DRS/A

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

招股説明書(待填寫)

發佈日期：2021年

股票

LOGO

A類普通股

這是UiPath，Inc.的A類普通股的首次公開發行。我們將發售我們的A類普通股，本招股説明書中確定的出售股東將額外發售我們A類普通股的股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。

此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。 B類普通股每股享有投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。此外，所有B類普通股在某些情況下將自動轉換為A類普通股，包括我們的首席執行官、聯合創始人和董事長及其獲準受讓人持有的B類普通股股份總數在緊接本次發售完成後的佔我們的首席執行官、聯合創始人和董事長及其獲準實體持有的B類普通股總股份的百分比不到。請參閲股本説明部分，A類普通股和B類普通股。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長持有我們100%的已發行B類普通股，並將在此次發行後立即持有我們已發行股本的約%投票權，假設承銷商不行使購買額外A類普通股以彌補超額配售的選擇權。

我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？PATH。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的A類普通股是有風險的。？請參見第19頁開始的風險因素。

價格：每股$1


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給UiPath，Inc.	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商選擇權，可以按上述相同條款向我們額外購買最多股A類普通股，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2021年向購買者交付A類普通股。

招股説明書日期 , 2021.


	頁面
首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines的來信		三、

招股説明書摘要		1

危險因素		19

關於前瞻性陳述的特別説明		60

市場、行業和其他數據		62

收益的使用		63

股利政策		64

大寫		65

稀釋		68

管理層討論和分析財務狀況和運營結果		71

生意場		98

管理		137

高管薪酬		142

某些關係和關聯方交易		152

主要股東和出售股東		156

股本説明		158

有資格在未來出售的股份		164

美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者的重大影響		166

承保		170

法律事務		176

專家		176

在那裏您可以找到更多信息		176

合併財務報表索引		F-1

包括，2021年(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或以任何自由書面形式以外的任何信息或作出任何陳述。除本招股説明書中包含的信息或以任何自由書面形式表示外，我們均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述

-i-

我們準備了招股説明書。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們，出售股東和承銷商僅在允許出售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和任何承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許發行、擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們不需要提交截至2019年1月31日的財政年度的合併財務報表，因為我們預計將在首次公開提交註冊聲明時提交截至2021年1月31日的財政年度的合併財務報表。

-ii-

我們人類正在進行一場進步的競賽。我們正處在一個即將結束歷史循環的時刻，這是一個手工強迫勞動的循環，始於農業的發明，緊隨其後的是工業革命和信息時代。每個時代的共同之處是，儘管工作的性質發生了巨大變化，但有一件事保持不變：人們實際上每天做的大部分工作都是重複和單調的。

隨之而來的是自動化，它成為人類進步的一個主要因素。自動化將人類從繁瑣的任務中解放出來，使他們能夠專注於更有價值的工作，將生產率提高了許多倍。

隨着經濟在很大程度上從製造業轉向服務業，對自動化的需求也從工業轉向企業。流程自動化。但是，儘管我們指尖的計算能力獲得了巨大的增長，但我們目睹了一個悖論。雖然今天的工作在很大程度上是數字化的，但重複的手工工作並沒有消失-它的形式只是發生了變化。例如，如今的知識工作者在工作中花費大量時間提取、輸入和處理數據，並忍受在越來越多的應用程序之間不斷複製和粘貼的苦差事。

傳統的業務流程自動化方法既耗時又昂貴，通常需要對基礎架構和流程進行重大更改，需要熟練的工程師進行編碼和測試，並需要有影響力的項目經理來引導眾多利益相關者。因此，自動化僅適用於最大量、標準化和靜態的流程，在經濟上是合理的，這限制了自動化的範圍和潛力。

需要一種新的方法來處理不斷增長的自動化業務流程長尾。

就像自動駕駛汽車模擬人類司機，但仍然重複使用現有的汽車和道路基礎設施一樣，我們已經創建了一種自動化形式，模擬人們在計算機上執行商業活動。軟件基礎設施、現有應用程序和工作流程得到重用，從而降低了複雜性和實施成本。

這種實現自動化的新方法是通過集成和推進許多完全不同的技術而實現的：人工智能(尤其是計算機視覺和機器學習)、用户界面自動化、API集成、工作流自動化、協調和低碼開發。

仿真將可自動化用例的範圍擴展到那些難以通過其他方式實現自動化的用例，從而釋放了獲得巨大經濟效益的機會。它使我們能夠構建一個水平自動化平臺，促進不同業務組(財務、運營、銷售和營銷、人力資源和法律)以及不同行業(金融服務、醫療保健、高科技、零售和公共部門)採用自動化。

我們的平臺幫助不同的角色進行連接和協作，從流程分析師到聯繫中心用户和客服專業人員，從金融分析師到數據科學家，從操作員到開發人員。我們正在擴展使用案例和能夠解決這些問題的人員。通過民主化，我們正在為能夠提供自動化的專業人士擴大市場。

最終，自動化將成為企業堆棧中的一個既定層，位於應用層之上。底層應用程序的大部分日常使用將委託給自動化平臺，使我們的客户能夠實現企業的全自動化。

從一個沒有市場的小地方創辦一家公司有一個隱藏的優勢：它迫使你從第一天起就放眼全球。我們違反了首先在一個地區完善商業模式的規則，相反，我們迅速在全球範圍內同時擴展到美國、歐洲和亞洲。

-III-

我們走了一條不那麼傳統的增長道路，它奏效了。這使我們的業務在企業軟件領域真正獨一無二。我們從數以千計的客户那裏積累了大規模部署的知識，推動我們更快地進行創新。這並不容易在一夜之間複製。我們的全球業務和龐大的客户羣創造了競爭優勢，在我們這個階段很少有公司能做到這一點。

如果沒有由服務提供商、自動化從業者和平臺擴展開發商組成的龐大生態系統，我們的快速全球擴張是不可能的。很少看到一家年輕的公司建立一個蓬勃發展的生態系統，我在很大程度上將其歸因於我們的文化。

從2015年羅馬尼亞一套公寓裏的10個人，我們在五年內成長為一家在近 30個國家的跨國企業，擁有5.5億美元的ARR，是有史以來增長最快的現代企業軟件公司之一。這是對我們的產品、我們的創新速度和市場機會的完美結合的致敬。但它也是對UiPath的人民和文化的致敬。

我們卑微的出身引導我們找到了對我們來説最重要的價值：謙遜。我不是説我們謙遜；謙卑是一種願望，也是我們的行動框架。當你把謙遜放在決策和溝通過程的核心時，它會迫使你傾聽並迅速適應。以客户為中心是一個自然的過程。以客户為中心使我們的謙遜得到控制，我們的工作環境保持健康。如果説有什麼讓我自豪的話，那就是我們的文化。如果説有什麼不同的話，那就是這將是我們遺留下來的一家建立在謙遜基礎上的公司。

真誠地

丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)

首席執行官、聯合創始人兼董事長

-iv-

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的全部信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分中包含的相關注釋的部分。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有涉及UiPath，Inc.及其子公司的術語均指UiPath，Inc.及其子公司。我們的財政年度將於1月31日結束。我們的財季將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。本招股説明書中提及的2019財年、2020財年和2021財年分別是指截至2019年1月31日、2020財年和2021年財年(視情況而定)。

我們的使命

我們的使命是通過使全自動化企業^TM 以及通過自動化增強工人的能力。

概述

現代企業非常複雜，因為員工必須瀏覽數量不斷增加的系統和應用程序才能日常工作工作。這種動態迫使員工不斷執行手動、耗時且重複性的任務來完成工作。工人面臨的摩擦往往會導致生產率下降，這可能會對公司的利潤產生直接影響。旨在減少這種摩擦的傳統自動化解決方案通常設計為供開發人員和工程師使用，而不是直接參與執行正在自動化的實際工作的員工。因此，員工受到這些傳統自動化技術缺乏靈活性的限制，從而影響了員工的工作效率、創新能力和滿意度。

我們的平臺旨在改變人類的工作方式。我們為我們的客户提供了一套強大的功能，以發現自動化商機，並跨組織內各部門構建、管理、運行、參與、測量和治理自動化。我們的平臺利用基於計算機視覺的人工智能(AI)的力量，使我們的軟件機器人能夠像人類在執行業務流程時那樣執行大量操作。這些操作包括(但不限於)登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表單以及更新信息字段和數據庫。我們的機器人能夠在執行業務流程時向員工學習和複製步驟，從而推動運營效率的不斷提高，並使公司能夠以更快、更靈活和更準確的速度交付關鍵的數字計劃。

我們的平臺使員工能夠快速為現有流程和新流程構建自動化。員工可以跨多個部署選項無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，並持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都無需豐富的技術經驗。

我們自動化平臺的核心是一組模擬人類行為的功能，這為我們的客户提供了自動化簡單和複雜用例的能力。我們平臺上的自動化可以由任何與台計算機交互的員工來構建、使用、管理和管理，因此我們的平臺有可能在組織內的各個部門廣泛應用。社會正處於組織如何執行工作的轉折點，我們相信，利用軟件豐富員工體驗的能力將釋放巨大的價值和效率機會。雖然我們仍處於多年旅程的早期階段，全自動化企業，隨着世界各地的組織現在才開始瞭解自動化的力量，勢頭正在增強。

我們相信，我們的土地擴張業務模式的成功集中於我們在極短的時間內提供顯著價值的能力。隨着我們的客户識別和擴展要自動化的業務流程的數量，我們與他們一起成長，這將增加部署的機器人數量和與我們的機器人交互的用户數量。我們在客户羣中擴張的能力體現在我們以美元為基礎的淨留存率上，它表示過去12個月內現有客户的年化經常性收入(ARR)淨增長率。在過去的八個財季，我們以美元計算的淨留存率一直超過130%。有關我們按美元計算的淨留存率的更多信息，請參閲管理部門的討論和分析財務狀況和運營結果章節；影響我們業績的關鍵因素章節；有關我們的ARR的其他信息，請參閲管理層的討論和分析財務狀況和運營結果章節關鍵指標和年化經常性收入。

截至2020年1月31日，我們擁有6009個客户，其中80%的財富10強企業和61%的財富全球500強企業。截至2021年1月31日，我們有客户，包括《財富》雜誌前10名中佔《財富》全球500強的比例。我們的客户涵蓋多個行業，包括Adobe、應用材料、雪佛龍、Chipotle墨西哥燒烤、CrowdStrike、CVS Health、德國郵政DHL、安永、Generali、KDDI、SBA通信、武田製藥和Uber Technologies，Inc.

我們經歷了快速增長。我們的應收賬款為3.514億美元， $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，分別為100,000,000美元，增長率為 %。我們創造了3.362億美元的收入和百萬美元，增長率為%，淨虧損5.199億美元和在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中分別達到100萬美元。我們的運營現金流為359.4美元和美元百萬美元，我們的自由現金流為380.4美元和 $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，這兩個數字分別為100萬。有關自由現金流(非GAAP衡量標準)的其他信息，請參閲管理層的討論和分析財務狀況和運營結果章節，瞭解非GAAP財務衡量標準和非GAAP自由現金流。

我們的產業

基於雲的應用的爆炸性增長開創了IT複雜性的新紀元.世界各地的企業正在花費數千億美元採用有助於推進數字化轉型和推動競爭優勢的應用程序。因此，企業已經從管理少數幾個主要是內部部署的多用途應用過渡到管理在內部部署、雲和混合環境中部署的數百甚至數千個專業點解決方案。

數字化轉型的好處尚未惠及勞動力. 現代企業應用程序支持深度和細微差別的功能。然而，儘管進行了大規模的功能改進，但數字化轉型的真正前景和潛力仍然難以捉摸，無法將人力資本重新配置到認知性、更高價值的活動，這限制了生產率的提高。

單個業務流程依賴於多個業務應用程序，並由工作人員對其進行協調. 專業應用程序的激增導致人類成為企業中的結締組織，在廣泛的應用程序中工作，而這些應用程序不是單獨構建來滿足它們所支持的實際流程的需求的。

自動化是競爭差異化的新前沿。企業需要一種新的方法來統一、定製和運行應用程序，而無需大量的信息技術、IT、資源或對現有基礎設施的更改。由於能夠模擬人類行為，這種新的自動化方法通過允許客户在不對業務流程進行實質性更改和支持基礎設施的情況下發現效率，從而顛覆了傳統的自動化並轉變了數據處理工作。

使員工能夠自動化其個人工作流，這將導致自動化的民主化 .可以模仿人類行為的技術和勞動力與

技能型人力資本成本加速向全自動化企業演進.由於需求不斷增長，熟練人力資本的成本持續上升。我們認為，企業越來越迫切需要利用自動化將員工從卑微、重複和生產率較低的任務中解放出來，並更好地利用只有人類才有的積極品質，如抽象思維、建立聯繫、處理歧義、創造力、創新、激情和社區參與。我們相信，這將提升業務價值並提高員工參與度。

現有產品的限制

許多技術公司已嘗試通過應用業務流程管理、應用程序開發平臺產品、機器人流程自動化(RPA)、工具和AI點產品以及其他水平軟件應用程序來滿足組織的自動化需求。但是，這些現有產品受到許多固有限制的挑戰，包括：

缺少一個端到端站臺.許多現有自動化軟件產品都是單點技術，無法提供端到端集成平臺上的自動化功能，這阻礙了發現和構建附加自動化的可見性、洞察力和上下文。

不能模仿人類行為，過於依賴API.許多現有產品沒有有效地集成人工智能計算機視覺和機器學習(ML)功能，這些功能是準確識別和模擬人類行為所需的。如果沒有這些功能，組織只能在現有應用程序流程接口(API)允許的狹窄路徑內追求自動化。

無法跨個應用程序實現自動化.雖然業務流程通常涉及多個應用程序，但許多現有的自動化功能都內置於特定的應用程序中，在跨多個應用程序自動執行業務流程的能力方面受到限制。因此，企業構建低效的業務流程來彌補有限的跨功能自動化能力。

難以將人工智能能力與執行聯繫起來.自動化認知的高價值任務需要AI和ML或AI/ML功能。近年來，企業在開發AI/ML模型方面投入了大量資金。但是，很難利用這些模型，因為開發它們的環境(通常由數據科學家使用)與執行工作流程的環境(通常由使用企業應用程序的員工) 不同。這種環境分離限制了組織部署自動化複雜流程所需的模型的能力。

需要更改企業的底層基礎架構. 現有產品通常無法模仿人在執行業務流程中的角色，需要組織對其應用程序和基礎設施或業務流程本身進行重大更改。

無法在整個組織中實現自動化的全部價值. 現有的解決方案通常不會使組織內的每個人都可以訪問自動化，因為它們通常是使用非直觀的用户界面或UI構建的，並且代碼繁重的技術堆棧。這些解決方案對於大多數日常工作人員來説技術含量太高，他們的應用僅限於少數使用案例和具有豐富開發經驗的用户。

缺乏大規模的治理能力.現有產品通常不提供集中、安全的治理功能來實施、管理和部署組織發展標準。

我們在自動化領域處於技術創新和思想領先的前沿，創造了端到端以用户仿真為核心提供自動化的平臺。我們的平臺利用計算機視覺和人工智能使機器人能夠模擬人類行為並執行特定的業務流程，從而消除了員工執行某些手動和平凡任務的需要。我們的平臺允許員工專注於更具附加值的工作，並使組織能夠無縫自動化業務流程，範圍從傳統IT系統和內部應用程序到新的雲本地基礎架構和應用程序，無需對組織的底層技術進行重大更改。我們的平臺是專門為整個公司的員工構建的，用於解決從簡單任務到長期運行的複雜業務流程的各種用例。

廣泛的互補解決方案集. 我們的平臺結合了計算機視覺、AI、ML、RPA、和流程發現功能，可實現跨部署環境、系統和應用的自動化。我們為我們的客户提供發現、構建、管理、運行、參與、測量和管理組織或機構內跨部門和角色的自動化的一整套功能。

開放架構 .我們的平臺包含一個開放的生態系統，包含由UiPath和UiPath技術合作夥伴社區共同構建的數百個企業應用程序集成。我們的解決方案包括各種預構建的活動和連接器，因此客户可以快速創建和部署執行操作並與第三方系統無縫交互的機器人。我們的開放式生態系統與架構無關，這允許組織自動化現有基礎設施並加速數字創新，而無需更換現有基礎設施或對其現有基礎設施進行大量投資。

內置AI/ML功能. 我們將專有AI/ML整合到我們的產品中，以推動工作流程的持續改進。我們的AI/ML功能擴展了我們解決方案的適用性，以處理複雜的用例。我們的平臺可以從人類互動中學習，不斷提高AI算法和ML模型的質量和準確性。

人類仿真可解決廣泛使用的情況 . 我們的機器人模仿人類的行為，能夠適應不斷變化的外部變量。我們的機器人模仿人類行為的能力使組織能夠利用我們的平臺處理從簡單到複雜的無數個用例。我們相信，我們平臺的能力只受到人類用户能夠構思的用例的限制。

專為企業部署而構建.我們的平臺與我們的客户一起發展，因為他們提高了整個組織的自動化空間。客户可以在內部部署我們的平臺，也可以在公共雲或私有云中部署，也可以在混合環境中部署。我們的平臺的架構以安全和治理為核心，使我們的客户能夠無縫地擴大其自動化足跡，同時為其IT部門提供工具來圍繞自動化建立必要的護欄。

集成的可移植的AI/ML模型. 我們的平臺使公司能夠輕鬆部署、管理和改進我們的客户或第三方構建的AI/ML模型，從而為業務問題和用例提供更多的人力資本配置。我們預先培訓的AI/ML模型專為部署和定製而設計，無需數據科學或技術背景。

自動化性能和業務成果分析。我們的平臺跟蹤、測量和預測自動化的性能，使客户能夠獲得強大的洞察力，並通過可操作的指標生成關鍵性能指標。

專為協作而打造.我們的平臺旨在讓人和機器人協同工作，讓每個人都能專注於他們執行得最好的流程。機器人執行耗時的手動流程，降低了工作的趣味性和滿足感，使人類能夠更有創造性地思考、創新、解決複雜問題並改善客户體驗。

加快企業內部自動化的採用

我們產品的病毒性推動了我們平臺的採用，這些產品共同幫助組織內自下而上有機地擴展我們的解決方案。我們的大多數客户都從卓越中心(COE)的開發開始了他們的自動化之旅。COE專注於為簡單、廣泛適用的任務構建自動化，並將這些自動化提供給員工羣以在其日常工作直接在他們的桌面上工作。隨着員工對自動化越來越熟悉和熟悉，他們開始自己構建有用的自動化，並將這些自動化提交給COE進行評估，一旦獲得批准，這些自動化就會部署到組織的其他部分。這種飛輪將繼續在整個企業中傳播開發，並幫助將許多可能無法通過傳統的自上而下方法實現的自動化想法有機地呈現出來。

給組織帶來的主要好處

我們的端到端平臺專為為全自動化企業。我們的平臺旨在通過提高透明度、促進協作以及讓員工專注於重要的工作來消除員工和部門之間存在的摩擦。我們使組織能夠以更低的總體IT基礎設施成本實施高度定製、靈活和快速的自動化，目標是縮短實現價值的時間、提高效率和增加創新。我們的平臺為組織提供了以下主要優勢：

使客户能夠交付數字計劃. 我們的平臺可幫助組織加速創新、提高工作效率、推動競爭優勢並豐富員工和客户

組織範圍內的自動化. 我們強大的易用平臺使整個組織的員工能夠建立自動化。我們的平臺旨在實現從單個任務到處理整個企業部門的複雜流程的全系列業務流程和任務的自動化。我們提供了一個開發平臺，可以降低用户所需的技術技能，有效地使整個組織的員工實現自動化。

識別、改進和分析工作流執行.我們的平臺可讓您瞭解實際工作是如何完成的，並使我們的客户能夠持續瞭解、識別和實施自動化機會。我們的解決方案利用先進的流程發現技術和ML模型來了解執行工作的各個模式，並應對瓶頸和效率低下問題。

提高員工工作效率、體驗和滿意度 . 我們的平臺使組織能夠為其員工提供無數的自動化可能性，以及將耗時的手動任務數字化的能力。因此，我們的客户可以更好地留住能夠提供最佳業務成果的高價值、敬業度高的員工羣。

提高準確性和速度合規性. 我們平臺的快速部署和適應性旨在消除執行手動任務的人員中常見的代價高昂的錯誤和不一致。

提升客户體驗. 組織利用我們的機器人更快、更高效地解決客户問題。

員工的主要福利

我們的平臺旨在消除員工執行低價值手動任務的需要，從而騰出時間專注於更有意義的戰略性工作。我們相信，自動化的民主化會帶來以下與改善員工體驗相關的好處：

更高的職業成就感和工作滿意度；

提高創造力和創新力；

提高性能和準確性；

增強技能；

增加自主權和就業機會；以及

更多的協作和更好的人際互動。

我們正在顛覆一個巨大而快速增長的市場。我們的平臺面向智能過程自動化市場，國際數據公司(IDC)估計，到2020年底，智能過程自動化的價值將達到171億美元，到2024年底，預計將以15.6%的4年複合年增長率增長到305億美元。國際數據公司(IDC)估計，到2020年底，智能過程自動化的價值將達到171億美元，到2024年底，預計將以15.6%的複合年增長率增長到305億美元。但是，我們認為這並不完全包含與我們的願景相關的機會全自動化企業.

我們估計我們目前的全球市場商機將超過 $，隨着我們的客户繼續探索我們平臺所滿足的使用案例，我們預計這一商機將會增長。為了估計我們的總市場機會，我們根據標準普爾資本智商數據庫中的某些獨立行業數據，確定了全球所有行業中員工人數至少為1人的公司數量。然後，我們根據員工總數將這些公司分為三類：有員工的公司、有名員工的公司和有員工的公司。然後，我們將每個類別中的公司數量乘以該類別中所有現有客户截至的ARR的前1%，然後將每個類別的結果相加。

我們潛在市場商機的規模是由大量業務流程支撐的，這些業務流程可以通過自動化改進，但目前還不是自動化的。全球研究公司Forrester估計，2018年全球有12.5億知識型員工。我們預計，隨着客户擴大業務部門規模並僱傭更多員工，我們預計的全球市場商機將繼續擴大，從而帶來更多用户和流程，這些用户和流程可以從這些企業的自動化中受益。此外，我們相信，隨着我們繼續為這個市場做出貢獻，我們將釋放出無數尚未開發的自動化可能性。我們相信，這些可能性對我們來説是一個重要的新領域機會。

世界各地的組織才剛剛開始瞭解自動化的力量，我們相信我們正站在人們工作方式革命的前沿。我們相信，擺在我們面前的機會在很大程度上是尚未開發的，有可能成為企業軟件領域有史以來最大的機會之一。

有關本招股説明書中包含的這些市場機會估計和市場增長預測所依據的某些假設的更多信息，請參閲標題為市場、行業和其他數據的部分。

我們的增長戰略

我們正在尋求巨大的市場機遇，其增長戰略包括：

爭取新客户；

在我們現有的客户羣中擴張；

發展和培育我們的合作伙伴和渠道網絡；

通過對我們平臺的持續創新和投資，擴大我們的技術領先地位；

培養下一代工人，壯大我們的社會；

繼續在主要市場投資；以及

機會主義地尋求戰略收購。

我們的平臺是專門為推進下一代自動化而構建的。通過解決自動化的整個生命週期，包括確定要自動化、構建和管理自動化機器人的特定任務和流程，部署它們以執行流程，並衡量其業務影響，我們的平臺旨在解決廣泛多樣的自動化機會，包括複雜、長期運行的工作流程。我們相信我們的平臺提供了令人信服的易用性和直觀的用户體驗通過我們的低代碼開發環境，並與不斷擴展的第三方技術和企業應用生態系統無縫集成，而不會改變組織的現有基礎架構。通過執行所有這些操作，我們使企業能夠重新定義企業應用程序和業務流程之間的關係。

我們的平臺封裝了七個模塊化產品支柱，共同解決企業內的自動化生命週期：

發現。我們的Discover產品將人工智能與桌面記錄、人工活動和系統日誌的後端挖掘以及直觀的可視化工具相結合，使用户能夠發現、分析和識別要在集中式門户中自動化的獨特流程。

建房。我們的構建產品是低代碼開發環境，具有易於使用，拖放組織中的用户無需事先了解編碼即可學習使用以創建有人值守和無人值守自動化的功能。

管理。我們管理類別的產品提供了一個集中化工具，旨在安全、靈活地在整個企業範圍內管理、測試和部署自動化和ML模型，並提供無縫訪問、企業級安全性和無限的數據可擴展性。

跑。使用我們的RUN產品，企業可以在高度身臨其境的有人值守體驗中部署我們的機器人，也可以在幕後以獨立的無人值守模式部署我們的機器人，並且可以利用為常用而構建的數百個本機連接器業務線應用程序。

接合。藉助我們的Engage產品，用户可以通過多種方式與桌面上的機器人保持聯繫並進行互動。此功能允許我們的客户管理長期運行的流程，這些流程協調機器人和人類之間的工作。

量測. 我們的測量產品使用户能夠跟蹤、測量和預測其企業中自動化的性能。

治理. 我們提供強大的集中式治理功能，旨在幫助企業確保符合業務標準。

我們的平臺由以下關鍵與眾不同的要素提供支持，這些要素是端到端當今企業中的自動化：

人工智能計算機視覺。我們的機器人採用多管齊下的方法，結合了專有計算機視覺技術，該技術使用訓練有素的人工智能和視覺層次的技術自省，可動態識別屏幕上不斷變化的文檔、圖像和應用程序元素並與之交互。

完全支持AI的平臺。我們特意將人工智能注入我們的平臺，使組織能夠輕鬆、深入地將人工智能嵌入到其核心運營中。

我們於2005年在羅馬尼亞布加勒斯特成立，並於2015年6月9日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道90號，郵編：10016，郵編是：(844432-0455)。我們的網址是www.uipath.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

UiPath徽標、？UiPath、？Automation Cloud、？以及我們的其他註冊和普通法商標名、商標和服務標誌是UiPath，Inc.或我們子公司的財產。本招股説明書中使用的其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

我們的財政年度

我們的財年在每年的1月31日結束。有關我們會計年度的更多細節，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註2。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)的定義。我們可能會利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有要求我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》下的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們估計，出售我們發售的A類普通股的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權，則約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，促進出售股東的股票有序分配，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。不過，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。目前，我們沒有達成協議或承諾進行任何收購。有關詳細信息，請參閲標題為使用收益的第節。

投票權	我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。的每一份

A類普通股享有一票投票權，B類普通股每股享有投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。此外，在某些情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股，包括丹尼爾·迪恩斯、我們的首席執行官、聯合創始人和董事長，以及他的獲準實體和獲準受讓人持有的B類普通股的股份總數，截至本次發售完成後，總計不到丹尼爾·迪恩斯及其獲準實體持有的B類普通股總股份的百分比。我們的首席執行官、聯合創始人和董事長我們的首席執行官、聯合創始人和董事長以及他的獲準受讓人所持的B類普通股的股份總數不到丹尼爾·迪恩斯和他的獲準實體所持B類普通股總股份的百分比。參見《股本説明》一節，A類普通股和B類普通股。

A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票，除非法律或我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司證書另有要求。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長 Daniel Dines持有我們100%的已發行B類普通股，並將在此次發行後持有我們已發行股票約%的投票權(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股以彌補超額配售的選擇權，則將持有此次發行後我們已發行股票的投票權的%)。因此，Dines先生將有能力控制提交給股東審批的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權變更交易。有關更多信息，請參閲標題為？主要股東和銷售股東？和股本説明？的章節。

風險因素	在決定投資A類普通股之前，您應該仔細閲讀從第19頁開始的標題為風險因素的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該考慮的事實。

建議的紐約證券交易所交易代碼

？路徑？

本次發行後發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量以 A類普通股和截至2021年1月31日已發行的B類普通股，不包括：

根據UiPath，Inc.2015年股票計劃或2015計劃，根據UiPath，Inc.2015年股票計劃，可通過行使截至2021年1月31日的已發行股票期權發行的A類普通股股票，加權平均行權價為每股 $；

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行預留的A類普通股加上不超過的A類普通股數量(包括截至緊接2021年計劃生效日期之前2018年計劃下剩餘的可用股票數量，以及在2021年計劃生效日期後在行使或結算之前到期或以其他方式終止的根據2015年計劃或2018年計劃發行的已發行股票的任何股份)，以及任何未來2021年計劃預留髮行的A類普通股數量；和

根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行預留的A類普通股股份，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的A類普通股股數的任何未來增加，包括年度自動常青樹增加。

此外，除非我們另有特別説明，否則本招股説明書中的信息反映：

A-for-1股票拆分我們的A類和B類普通股將在本次發行結束前完成；

a 1投10中遠期股票拆分我們當時發行的A類普通股、B類普通股和2018年6月6日生效的每一系列可轉換優先股，每股面值沒有任何變化；

a 1投3中遠期股票拆分我們當時發行的A類普通股、B類普通股和每一系列於2020年7月9日生效的可轉換優先股，每股面值沒有任何變化；

我們修訂和重述的公司證書的備案以及我們修訂和重述的章程的效力，每一項都將在緊接本次發行結束之前進行；

截至2020年1月31日和2021年1月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據和截至2021年1月31日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年1月31日的財年彙總綜合運營報表數據來源於本招股説明書中未包括的未經審計的綜合財務報表。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核財務信息，並在吾等認為，包括我們認為對該等報表所載財務信息作出公平陳述所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。您應閲讀下面列出的合併財務數據，連同我們的合併財務報表和附註，以及本招股説明書其他部分中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的信息。包含在本招股説明書其他地方的信息。我們的歷史業績不一定代表全年或未來任何其他時期的預期結果。


	截至1月31日的財年，
	2019			2020			2021
	(除每股和每股外，以千為單位金額)
合併業務報表數據
收入：
許可證	$	94,910		$	201,648		$
維護和支持		47,287			119,612
服務和其他		6,268			14,896

總收入		148,465			336,156

收入成本：
許可證		472			3,760
維護和支持⁽¹⁾		6,669			16,503
服務和其他⁽¹⁾		35,187			39,142

總收入成本		42,328			59,405

毛利		106,137			276,751

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		189,717			483,344
研發⁽¹⁾		66,923			131,066
一般事務和行政事務⁽¹⁾		106,688			179,624

總運營費用		363,328			794,034

營業虧損		(257,191	)		(517,283	)
利息收入		1,172			6,741
其他費用，淨額		(2,819	)		(6,597	)

所得税前虧損		(258,838	)		(517,139	)
所得税撥備		2,811			2,794

淨損失	$	(261,649	)	$	(519,933	)	$

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽²⁾	$	(1.67	)	$	(3.41	)	$

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄⁽²⁾		156,954,470			152,382,428


	截至1月31日的財年，
	2019		2020		2021
	(除每股和每股外，以千為單位金額)
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)⁽³⁾					$

加權平均股份-用於計算普通股股東每股預計淨虧損的加權平均股份，基本股東和稀釋股東(未經審計)⁽³⁾

其他數據
年化經常性收入 (Arr)⁽⁴⁾	$	168,528	$	351,441	$

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至1月31日的財年，
	2019		2020		2021
	(單位：千)
收入成本	$	1,236	$	2,813	$
銷售和市場營銷		13,234		26,754
研發		37,852		45,235
一般事務和行政事務		64,082		63,060

基於股票的薪酬總費用	$	116,404	$	137,862	$

(2)

關於普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算以及在計算每股金額時使用的加權平均股數的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表的附註13。

(3)

預計每股淨虧損實現(A)在緊接本次發售結束之前，我們所有流通股可轉換優先股自動轉換為A類普通股的股份總數，(B)我們修訂和重述的公司證書在緊接本次發售結束前的備案和有效性，以及(C)與受限於基於服務和基於績效的歸屬條件的RSU相關的約百萬美元的基於股票的補償費用。如本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2和11中進一步描述的那樣。

(4)

我們將ARR定義為來自定期訂閲許可證和維護的收入，假設訂閲量不增加或減少，我們預計在接下來的12個月內將從客户那裏獲得這些收入。ARR不包括作為永久許可證或專業服務收入報告的收入在我們的綜合運營報表中。有關我們的ARR 指標的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

截至2021年1月31日

實際

親
表格⁽¹⁾

形式上的
作為調整後的⁽²⁾⁽³⁾

(單位：千)

合併資產負債表數據

現金、現金等價物和限制性現金

總資產

營運資金⁽⁴⁾

可轉換優先股

股東(赤字)權益總額

(1)

預計合併資產負債表數據實現了：(A)在緊接本次收盤前，我們所有的可轉換優先股流通股自動轉換為A類普通股的合計股份。

發售，(B)緊接本次發售結束前我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性，以及(C)基於股票的補償與受限於基於服務和基於業績的歸屬條件的RSU相關的約百萬美元的支出，如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2和 11中進一步描述的。

(2)

預計經調整的綜合資產負債表數據反映了(A)上文設定的預計調整和(B)我們出售A類普通股的淨收益，我們正在以每股 $的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)出售A類普通股，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們收到了淨收益100萬美元。(B)我們從出售A類普通股中獲得了淨收益，假設首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點。

(3)

假設我們在招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，我們的預計現金、現金等價物和限制性現金、總資產、營運資金和股東(赤字)總股本將增加(減少)約百萬美元，前提是我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變。扣除預計承保折扣和佣金後。同樣，假設假設A類普通股每股的首次公開發行價格 $保持不變，我們提供的A類普通股股票數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們作為調整後的現金、現金等價物和限制性現金、總資產、營運資本和總股東 (赤字)股本的每個預計現金、現金等價物、營運資金和總股東權益增加(減少)百萬美元。

(4)

營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們在招股説明書其他地方出現的合併財務報表和相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些風險或不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部原始投資。

與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們有限的運營歷史和最近的快速增長也使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們的年化經常性收入(ARR)分別為3.514億美元和100萬美元，增長率為%。在截至 2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們分別創造了3.362億美元和100萬美元的收入，增長率為%。但是，您不應依賴之前任何季度或年度會計期間的ARR或收入增長作為我們未來業績的指標。我們於2015年6月註冊成立，由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃未來增長並對其進行建模的能力。即使我們的ARR和收入繼續增加，我們預計我們的ARR和收入增長率在未來也會下降，這是多種因素的結果，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場增長的放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們業務的整體增長取決於許多其他因素，包括我們實現以下目標的能力：

有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；

擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例；

維持並擴大客户購買和續訂我們平臺許可證的費率；

為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

繼續向新市場推介和銷售我們的產品；

繼續為我們的平臺開發新產品和新功能，併成功地進一步優化我們的現有產品和基礎設施；

成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

提高我們的品牌在全球範圍內的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用於規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持一致的ARR、收入或ARR或收入

這些投資可能不會在我們預期的時間線上成功，或者根本不會成功，而且可能不會帶來更高的ARR或收入增長。例如，我們預計我們的客户在未來一段時間內將繼續增加對我們的雲產品的採用。我們提供基於雲的產品的時間很短，我們無法預測越來越多的人採用我們的基於雲的產品將如何改變我們客户的購買模式或影響我們未來的ARR或收入。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度維持或增加ARR或收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤以及其他可能導致未來虧損的已知或未知因素。如果我們的ARR或收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售額減少、淨保留率降低、服務積分發放或要求退款，這將損害我們的ARR或收入增長以及我們的聲譽。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確定內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效實施(如果有的話)，而且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們平臺功能使用量的增長，我們將需要投入額外的資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要

適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨留存率降低、服務積分發放或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷。我們無法確定內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效實施(如果有的話)，此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們幾乎所有的收入都來自我們的自動化平臺，如果該平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們預計，並將繼續從我們的自動化平臺獲得幾乎所有的收入。因此，市場採用我們的自動化平臺對我們的持續成功至關重要。對我們自動化平臺的需求可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場持續接受我們的平臺並將其整合到我們的客户運營中，通過使用我們的平臺產生的自動化任務的持續數量、種類和速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間，技術變化，以及我們市場的增長速度。此外，我們自動化平臺和產品的效用在一定程度上取決於我們的客户將我們的自動化產品與其他第三方軟件產品結合使用的能力，這些第三方軟件產品對我們客户的業務非常重要。如果這些第三方軟件提供商修改其與我們客户的許可協議條款，從而降低我們產品的實用性，或增加與這些第三方軟件產品相關的我們產品的使用成本，則我們的客户可能不再選擇採用我們的自動化平臺或繼續使用我們的產品。如果我們無法繼續滿足客户和開發者社區的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

我們增長戰略的一部分依賴於我們在短時間內為客户提供顯著價值的能力，以便我們的客户能夠在其整個企業中擴展使用我們的平臺。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力展示這一價值，並向現有客户銷售額外的許可證和產品，以及我們的客户在合同期限到期時與我們和我們的渠道合作伙伴續簽許可證的能力。我們的許可協議主要有年度條款，有些許可協議有多年條款。我們通常不銷售有效期不到一年的獨立許可證。但是，在年度合同期間或多年合同的最後一年，我們的客户可以簽訂附加許可協議，終止日期與該年度合同的週年日期同時終止。我們的客户沒有義務在許可證期滿後續籤我們產品的許可證。我們還向一些客户提供在購買許可證之前免費使用我們的自動化平臺和產品的機會。我們還與我們的客户合作，尋找後續銷售機會，以擴大我們在他們業務中的足跡。

為了保持或改善我們的運營結果，我們的客户與我們和我們的渠道合作伙伴續訂或擴展他們的許可證非常重要。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測我們的續訂和基於美元的淨保留率。我們的續訂和以美元為基礎的淨保留率可能會因多種因素而下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們客户的業務強弱、客户使用情況(包括我們的客户快速將我們的產品集成到他們的業務中並在其業務中不斷髮現我們產品的新用途的能力)、客户對我們的產品以及平臺功能和客户支持的滿意度、我們的平臺用於經濟高效地與第三方軟件產品集成的效用、我們的價格、我們的功能和價格

影響我們的客户基礎、附屬公司將多個付費業務賬户合併為一個付費業務賬户或整個業務賬户的損失、全球經濟狀況的影響、或我們的客户在信息技術或IT、解決方案或其總體支出水平上的支出減少、使用我們的產品所帶來的感知安全或數據隱私風險、影響我們的客户或我們銷售產品能力的監管制度的變化、行業和公眾對我們的產品和機器人流程自動化的看法，或者如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜和成本更高的銷售工作，這些因素還可能加劇。如果我們的客户不從我們那裏購買額外的許可證和產品，或者我們的客户未能續簽許可證，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和產品能否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，包括作為依賴手動任務和流程的傳統系統的替代方案。許多企業已投入大量人力和財力將傳統的人工驅動流程集成到其業務架構中，因此可能不願或不願意遷移到自動化解決方案。因此，自動化解決方案的採用可能比我們預期的要慢。我們的目標市場中有很大一部分仍然使用傳統系統，主要依靠人工任務和流程進行操作。該市場可能需要進一步瞭解自動化解決方案的總體價值，尤其是我們的平臺和產品的價值，以及如何將其集成到當前運營中。對我們的自動化解決方案如何運作缺乏培訓可能會導致潛在客户傾向於更傳統的方法，對投資我們的平臺和產品持謹慎態度，或者難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們不能教育潛在客户並改變市場接受我們技術的意願，我們可能會經歷比預期更慢的增長。

此外，隨着我們市場的成熟，我們的產品不斷髮展，競爭對手推出了成本更低或差異化的產品，這些產品被認為是我們平臺和產品的替代產品，我們銷售產品許可證的能力可能會受到影響。同樣，如果這些組織內的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與在相鄰市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，我們的許可證銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的平臺和產品提供自動化解決方案，我們的客户可以將其集成到整個業務中。因此，我們與提供RPA和其他自動化解決方案的公司競爭，這些公司包括Appian Corporation、Automation Anywhere，Inc.、Blue Prism Group PLC、Celonis Inc.、EdgeVerve Systems Limited、Kofax Inc.、Kyron Systems Inc.、Microsoft Corporation、NICE Ltd.、NTT Ltd.、Pegassystems Inc.和WorkFusion，Inc.。除了RPA軟件提供商之外，我們還與自動化生命週期技術提供商(如Low-Code、iBPMS、提供橫向應用程序和生產力工具，並正在收購、構建或投資於RPA功能或與RPA提供商合作的公司。我們還與依賴手動任務和流程(我們的平臺和產品旨在取代這些任務和流程)來提供和支持傳統系統的公司展開競爭，包括促進將此類任務和流程外包給成本較低的員工的公司。我們的

客户還可以在內部開發自己的自動化解決方案，以處理特定於其業務的任務。我們的市場可能需要進一步瞭解自動化解決方案和我們的平臺和產品的價值，以及如何將它們整合到當前運營中。對我們的自動化平臺和產品如何運行缺乏培訓可能會導致潛在客户偏愛更傳統的方法或其有限的內部開發的自動化流程，對投資我們的平臺和產品持謹慎態度，或者難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們不能教育潛在客户並改變市場接受我們技術的意願，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

RPA市場是增長最快的企業軟件市場之一，競爭日益激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。例如，隨着我們的市場越來越多地受到基於雲的解決方案的推動，本地雲提供商可能會進入該市場，以更低的價格提供有競爭力的產品。此外，免費提供的自動化開源替代方案可能會影響我們向某些客户銷售產品的能力，這些客户可能更願意免費依賴這些工具。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購，可能會建立合作伙伴關係或其他戰略關係，可能會提供比他們各自提供的產品更全面的產品，或者可能實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和平臺功能優於他們當前的解決方案。

如果我們不能繼續將我們的平臺和產品與競爭對手提供的產品區分開來，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的競爭對手在所提供產品的規模、廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺功能競爭。例如，我們的一些潛在競爭對手已經與我們的客户和其他服務產品的潛在客户建立了密切的集成關係。如果這些潛在競爭對手中的任何一個要在其當前的服務產品中提供自動化解決方案作為單一的集成解決方案，我們的客户和潛在客户可能會因為管理簡單性或其他超出我們控制範圍的因素而選擇採用集成解決方案。我們現有和潛在的競爭對手之間或與第三方之間也可能建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們的潛在市場中的資源和產品供應。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而降低對我們產品和平臺功能的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供其內部部署或雲解決方案，這已經並可能繼續造成定價壓力。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多合格的人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們高管的持續服務，特別是我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines以及我們的其他關鍵人物

研發、銷售和營銷領域的員工。此外，我們管理團隊中的許多成員加入我們的時間很短，或在目前的職位上服務時間較短，包括於2018年2月加入我們並於2019年11月晉升為首席財務官的首席財務官Ashim Gupta，於2019年4月加入我們的總法律顧問兼首席法務官Brad Brubaker，於2020年3月加入我們的產品與工程執行副總裁Ted Kummert，以及我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變動。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。如果我們失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。

此外，要實施我們的發展計劃，必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發RPA、人工智能(AI)和機器學習(ML)應用程序方面經驗豐富的工程師以及經驗豐富的銷售專業人員。如果我們無法在所在的個城市吸引此類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們時不時地會遇到招聘和留住具備適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種情況。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，從而轉移了我們的時間和資源。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值，這與他們的工作有關。如果我們股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加，以致潛在員工認為我們股權獎勵的價值上升空間有限，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

我們有運營虧損的歷史，過去一直沒有盈利。我們未來可能無法達到並保持盈利。

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們分別產生了5.199億美元和500萬美元的淨虧損。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為百萬美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，並且在前幾個時期沒有盈利，但我們不確定我們能否獲得足夠高的銷售額來維持或增加我們的增長，或者達到並保持未來的盈利能力。我們不確定我們是否會獲得足夠高的銷售額來維持或增加我們的增長，或者達到並保持未來的盈利能力。我們還預計未來一段時間我們的成本和費用將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能，並擴大我們的內部銷售團隊和企業銷售隊伍，以推動新客户採用、擴展使用案例和集成，並支持國際擴張。我們還將面臨與增長、擴大客户羣以及成為上市公司相關的不斷增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

持續的新冠肺炎疫情和任何相關的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會阻止我們或我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方進行某些營銷和其他業務

無限期的活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州，地方和外國政府已經到位，其他政府未來可能會到位或恢復，隔離，行政命令，就地避難所命令，以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。對新冠肺炎的反應，包括由於此類訂單或限制(或認為此類訂單或限制可能會發生或再次發生)造成的反應，已導致企業關閉、工作停頓、停工和延誤、在家工作政策、差旅限制和取消活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們的運營或我們的客户、合作伙伴、供應商或供應商或其他與我們有業務往來的各方的運營的影響。

鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定和迅速變化的形勢，並遵循就地避難所我們已採取措施，幫助將病毒對我們的員工和我們所參與的社區的風險降至最低，併發布了命令和其他政府行政命令，指示所有非必要業務關閉其實體運營。這些措施包括：暫時暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，取消、推遲或舉行幾乎任何UiPath活動，以及不鼓勵員工參加任何行業活動或與工作相關的面對面會議。此外，儘管我們最近根據適用的政府命令和公共衞生指導方針有選擇地重新開放了某些辦事處，但我們的絕大多數員工仍在遠程工作。我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工習慣於遠程工作，並與其他遠程工作人員一起工作。但是，差旅和麪對面會議的暫停可能會對我們的營銷工作、我們銷售週期的長度或變化性、我們的國際業務和持續的國際業務，或者我們整個組織員工的平均招聘週期的長度產生負面影響。此外，隨着我們和我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他方繼續遠程運營，可能會出現運營或其他挑戰。此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量時間、精力和資源來監控新冠肺炎疫情，並設法管理其對我們的業務和員工隊伍的影響。新冠肺炎還可能對全球勞動力、經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟低迷和客户在我們產品上的支出減少，或者我們的客户、合作伙伴和供應商無法, 或供應商或與我們有業務往來的其他方履行其合同義務。

雖然目前無法預測新冠肺炎可能對全球經濟活動(尤其是我們的業務)產生影響的持續時間和程度，但新冠肺炎的持續傳播以及政府、企業、和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，作為一家上市公司，我們可能會就我們的業務和未來的經營業績提供指導，我們預計這些指導將基於截至指導發佈之日的假設、估計和預期。指引必然是投機性的，固有地受到重大商業、經濟、以及競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件預計是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況。如果我們因這些因素而修訂或未能達到我們宣佈的指引或分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會受到負面影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們在現有客户羣中擴張、獲取新客户、發展和擴大我們的銷售和營銷能力以及國際擴張能力相關的風險。

我們行業或全球經濟的不利條件，或IT支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國經濟中的不利條件

美國或國外國內生產總值(GDP)增長的變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發(如正在進行的新冠肺炎大流行)、美國、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊可能導致企業投資減少(包括IT支出)，擾亂關鍵行業活動的時機和節奏，並對我們的業務增長產生負面影響例如，這些類型的不利條件在過去和將來可能會擾亂關鍵行業活動的時間安排和出席，我們的產品銷售在一定程度上依賴於這些活動。如果這些活動在未來中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及創造新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利影響。此外，我們的競爭對手(其中許多比我們規模更大、財力更強) 可能會通過降低價格來吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場狀況，並且可能不那麼依賴關鍵的行業事件來為其產品帶來銷售。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們產品的整體支出減少。此外，如果經濟普遍下滑，客户和潛在客户認為我們的平臺成本高昂，或者太難部署或遷移到該平臺，我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。, 一般地或在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

數量有限的客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們無法留住這些客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。

我們很大一部分收入和ARR來自對前10%客户的銷售。因此，我們的收入和ARR可能會大幅波動，並可能受到這些客户或任何其他重要未來客户的購買決定的實質性和不成比例的影響。我們的任何重要客户都可能決定購買比過去更少的產品，隨時可能在通知有限的情況下改變他們的購買模式，或者可能決定完全不繼續許可我們的平臺和產品，任何這些都可能導致我們的收入和ARR下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不進一步使我們的客户羣多樣化，我們將繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。

我們依賴渠道合作伙伴創造大量收入，如果我們不能擴大和管理我們的分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於維持和發展我們與各種渠道合作伙伴的關係，我們預計我們將繼續依賴這些合作伙伴來發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴展我們的本地和全球覆蓋範圍，尤其是在較小的客户和我們直接銷售業務較少的地區。在截至2020年1月31日的財年中，我們通過渠道合作伙伴銷售獲得了大量收入，我們預計在未來一段時間內，我們將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得大量收入。我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品，而且我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視自己的產品或我們的競爭對手提供的產品，不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者不能滿足我們客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，失去一個或多個較大的渠道合作伙伴(他們可能會在有限通知或不通知的情況下停止營銷我們的產品)，以及我們可能無法更換他們，可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們向渠道合作伙伴介紹我們的平臺和產品的能力，這可能很複雜。我們未能招募更多渠道合作伙伴，或者他們減少或延遲銷售我們的產品，或者渠道銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間存在衝突，這些都可能損害我們的運營結果。即使我們成功了，這些關係也可能不會帶來更多的客户

此外，我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化，這可能導致資不抵債和/或此類分銷商無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金。此外，終端用户市場的疲軟可能會對我們渠道合作伙伴的現金流產生負面影響，而這些合作伙伴又可能推遲向我們支付債務，這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化，而我們無法及時獲得更換渠道合作伙伴，我們的業務可能會受到損害。

如果我們和我們的渠道合作伙伴不能提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源，使我們的客户能夠從我們的平臺實現重要的業務價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用率下降。

我們的客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的平臺整合到他們的業務中，並且依靠我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的平臺提供的全部優勢。因此，客户數量的增加可能會增加與我們產品相關的諮詢、培訓、支持和維護需求。鑑於我們的客户羣和產品持續增長，我們需要為客户提供更多的諮詢、培訓、支持和維護，使他們能夠從我們的平臺實現重要的業務價值。我們依賴我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們一直在通過我們的UiPath Academy和其他培訓計劃來增加我們的渠道合作伙伴和客户能力，這些培訓計劃旨在創建一個在業務運營中熟練使用和集成我們的平臺的人員生態系統。但是，如果我們和我們的渠道合作伙伴無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法有效地將我們的自動化平臺集成到他們的業務中，或者無法從我們的產品中實現足夠的商業價值來證明後續銷售的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的渠道合作伙伴表現不佳或我們的任何渠道合作伙伴的品牌受到損害，我們的客户可能也不會選擇依賴我們的渠道合作伙伴提供諮詢、培訓、集成和維護資源。此外，我們的一些客户是行業領先者。, 我們與他們的合同受到了公眾的極大關注。如果我們或我們的渠道合作伙伴在幫助這些客户實施我們的平臺時遇到問題，或者如果有關這些活動的負面宣傳(即使與我們的服務或產品無關)，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的財務績效可能會受到負面影響。最後，滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們無法以理想的盈利水平交付諮詢服務，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。

如果我們不能成功引入新功能或服務並對我們的平臺或產品進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的平臺以及引入新功能和服務的能力。要發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續通過反映自動化和人工智能技術不斷髮展的本質以及客户不斷髮展的需求的功能來增強我們的平臺。新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素，包括但不限於：我們對市場變化的預期和對產品功能的需求，包括成功的產品設計和及時的產品介紹和結論，充足的客户需求，我們產品開發工作的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務的新技術的激增。此外，由於我們的平臺旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們將需要持續

修改和增強我們的平臺，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，向我們的平臺添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，或者可能無法獲得產生足夠收入以證明相關費用合理所需的市場接受度。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性併成功開發新功能、增強我們的軟件，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們還提供包括諮詢和培訓在內的專業服務，並且必須不斷調整以幫助我們的客户根據其特定的自動化戰略部署我們的平臺。如果我們不能推出新服務或增強現有服務以跟上客户部署戰略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。

我們提供免費試用和免費的平臺級別，以提高人們對我們產品的認識，並鼓勵用户使用和採用我們的產品。如果這些營銷策略不能促使客户購買付費許可證，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們提供了我們軟件的社區版和企業試用版，每個版本都提供對我們某些產品的免費在線訪問。這是？先試後買？該戰略可能無法成功推動有關開發人員的教育或引導客户購買我們的產品。我們免費級別的許多用户可能不會導致其組織內的其他用户購買和部署我們的平臺和產品。如果用户未成為或我們無法成功吸引付費客户，我們將無法意識到這些營銷策略的預期好處，我們的收入增長能力將受到不利影響。

我們的目標客户是企業客户，面向這些客户的銷售涉及的風險可能不存在，或者與面向較小實體的銷售相比存在的風險較小。

我們的企業銷售團隊專注於向大型企業、組織和政府機構客户銷售產品。截至2019年1月31日，我們有305個ARR在10萬美元或以上的客户和21個ARR在100萬美元或以上的客户，分別佔我們當時結束的財年收入的61%和24%。截至2020年1月31日，我們有597個ARR在10萬美元或以上的客户和43個ARR在100萬美元或以上的客户，分別佔我們在當時結束的財年收入的57%和21%。截至2021年1月31日，我們擁有ARR為10萬美元或以上的客户和ARR為100萬美元或以上的客户，這兩個客户分別佔我們截至的財年收入的%和%。如需有關ARR的説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節中的關鍵指標和年化經常性收入。面向大客户的銷售涉及銷售給個較小實體時可能不存在或存在程度較小的風險，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求(以及由此帶來的更高的合同風險)、可觀的前期銷售成本、較差的優惠條款以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的解決方案，然後才能做出購買決定和下訂單。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要教育潛在客户瞭解我們的自動化平臺和產品的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們的銷售週期的長度, 從發現機會到交易完成，每個客户可能會有很大不同，對大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成，並且需要更多的組織資源。此外，大型企業客户往往開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這是

我們的平臺和產品很複雜，並且使用新的技術。我們的平臺和產品過去曾出現過未檢測到的錯誤、故障或錯誤，將來可能會發生。我們的平臺和產品在我們的客户業務環境中使用，使用不同的操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、自定義和第三方應用程序和設備以及網絡配置，這可能會在部署我們的平臺和產品的業務環境中導致錯誤或故障。應用程序的多樣性增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的平臺和產品之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障或錯誤。此類故障或錯誤可能會導致聲譽受損，在某些情況下，由於我們向客户提供的服務級別承諾的影響，可能會影響我們的收入，如下所述。

我們的平臺和產品還使我們的客户能夠為我們的自動化平臺和產品開發自己的使用案例。我們不能保證這些用户開發的自動化將是有效的，也不能保證它們不包括錯誤、故障或錯誤，這些錯誤、故障或錯誤可能會歸因於我們的底層技術(無論正確與否)。例如，我們的客户可能會以非預期的方式使用我們的產品，這可能會導致我們的平臺或產品牽涉到任何由此產生的錯誤或故障中。我們的平臺和產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、監管調查和執法行動、損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户對他們遭受的損失的索賠，或者無法履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們平臺或產品中的任何錯誤、故障或錯誤也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們軟件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

我們的自動化平臺、產品和相關服務旨在廣泛部署在各種技術環境中，包括各種使用案例中的大規模複雜技術環境。我們相信，我們未來的成功至少在一定程度上取決於我們以及渠道合作伙伴支持此類部署的能力。我們平臺的實施可能在技術上很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，可能很難最大限度地發揮我們平臺的價值。如果我們的客户不能成功或及時地實施我們的平臺，或者我們的客户認為我們的平臺實施過於複雜或耗時，可能會損害客户對我們公司和我們軟件的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續簽他們的許可證或增加他們對我們相關服務的購買。

我們定期培訓我們的客户和渠道合作伙伴正確使用我們的自動化平臺和產品，並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮其潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與我們的客户合作，以實現成功的實施，特別是對於大型、複雜的部署。我們或我們的渠道合作伙伴未能培訓客户如何高效有效地部署和使用我們的平臺和產品，或我們的渠道合作伙伴未能或未能為我們的客户提供有效的支持或專業服務(無論是實際的還是感知的)，都可能導致負面宣傳或對我們採取法律行動。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，我們或我們的渠道合作伙伴在提供這些服務方面的任何實際或感知失敗都可能導致失去後續銷售我們相關服務的機會。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户是否有能力繼續採用和利用我們的雲產品和我們的平臺。我們將與我們基於雲的產品相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的產品的客户希望能夠隨時訪問這些產品，而不會造成實質性中斷或性能下降。我們的基於雲的產品依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息(由第三方互聯網服務提供商傳輸)來保護虛擬雲基礎設施。由於網絡攻擊或類似的問題造成的任何中斷，或我們第三方託管服務容量的任何限制，都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的基於雲的產品，因此維護和提高其性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，以及隨着我們的雲功能變得更加複雜和我們的用户流量增加，因為我們無法控制支持這些服務的基礎設施。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、傳染病爆發、恐怖或其他攻擊引起。任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、傳染病爆發、恐怖襲擊或其他攻擊引起, 以及我們無法控制的其他類似事件可能會對我們的基於雲的產品產生負面影響。如果我們的基於雲的產品不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的基於雲的產品，我們可能會流失客户、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受程度、客户延遲向我們付款、損害我們的聲譽和品牌、對我們提出法律索賠，以及我們的資源被轉移。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的第三方託管服務的事件而招致巨大的成本。

如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商連接中斷或此類設施受損，我們可能會遇到訪問我們的基於雲的產品的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務和/或重新架構我們的基於雲的產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時出現重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務產生不利影響，

我們預計我們的財務業績會出現波動，這將使我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下跌。

我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

我們平臺和產品的需求或定價波動；

我們平臺和產品的使用波動；

我們來自許可證和服務安排的收入組合的波動；

我們吸引新客户的能力；

我們留住現有客户的能力；

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生很大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂並可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券集體訴訟。

季節性可能會引起我們的銷售額和經營結果的波動。

從歷史上看，我們在新客户和續訂客户的預訂中經歷過季節性，因為通常我們與新客户簽訂的許可協議和與現有客户續訂的許可協議百分比較高

本財年第四季度。我們認為，這種季節性是許多客户(特別是我們的企業客户)採購、預算和部署週期的結果。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績，但到目前為止，我們的快速增長在很大程度上掩蓋了季節性趨勢。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，以及我們的快速增長開始放緩，這種季節性將變得更加明顯。我們銷售額的季節性波動意味着我們的收入可能不會在不同時期保持一致。因此，您不應期望我們的季度業績能夠預測任何未來時期。

我們的關鍵運營指標、ARR和本招股説明書中的某些其他運營數據受假設和限制的影響，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。

ARR基於大量假設和限制，使用我們的內部數據計算，這些數據未經第三方獨立驗證，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。我們將ARR定義為訂用許可證和維護期的收入，假設訂閲量不增加或減少，我們預計將在接下來的12個月內從客户那裏獲得這些收入。ARR不包括作為永久許可證或專業服務收入報告的收入在我們的綜合運營報表中。ARR不反映由於合同未續簽或服務取消而導致的任何實際或預期收入減少。此外，基於美元的淨保留率和基於美元的總保留率可能會根據符合條件納入用於計算此類指標的隊列的客户而波動。因此，ARR和我們的其他運營數據(如以美元為基礎的淨留存率和以美元為基礎的總留存率)可能無法反映我們的實際業績，投資者應根據計算此類指標時使用的假設和由此產生的限制來考慮這些指標。此外，投資者不應過度依賴這些指標作為我們未來或預期業績的指標。更有甚者, 這些指標可能與其他公司提供的類似標題指標不同，並且可能無法與此類其他指標相比。有關我們的ARR和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及影響我們業績的關鍵因素的更多信息，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析章節以及關鍵指標和年化經常性收入章節，瞭解有關我們以美元為基礎的總留存率和以美元為基礎的淨留存率的更多信息。有關以美元為基礎的總留存率和以美元為基礎的淨留存率的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

如果我們用來計算潛在市場機會大小的估計和假設是不準確的，我們未來的增長率可能會受到限制。

我們根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設估計了我們的潛在市場機會的規模。雖然我們相信我們的市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，並且依賴於我們和第三方在我們目標市場內的預測、假設和估計，由於各種因素(包括本招股説明書中描述的因素)，這些預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的預測、假設或估計中出錯，包括當前客户數據和趨勢可能如何應用於潛在未來客户，以及潛在客户的數量和類型，我們的潛在目標市場機會和/或我們未來的增長率可能會低於我們目前的估計。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤分配資本和其他業務資源，可能會將資源從更有價值的替代項目中分流出來，損害我們的業務。

計算我們市場商機的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的潛在目標市場商機估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們的目標市場達到我們預計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功地擴大國際業務，繼續擴大我們客户對我們產品的使用，以及以其他方式實施我們的業務戰略，這些都受到許多因素的影響

自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金，為我們正在進行的業務、我們計劃中的投資或我們業務的增長提供充足的資金。我們還打算繼續投入大量資金來發展我們的業務，以利用我們的市場機會，而不是在短期內優化盈利能力或現金流。例如，在截至2021年1月31日的財年中，我們繼續重點展示我們業務模式中的運營槓桿作用，同時優先考慮將使我們能夠繼續實現以下目標的投資同類中最好的增長和業務規模，並利用我們重要的市場機遇。我們為推動增長而計劃的投資可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。可能無法按照對我們有利的條款獲得額外融資(如果 )。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們發生債務，債務持有人將有優先於A類普通股持有人的權利對我們的資產提出索賠，未來任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們增發股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權的風險證券會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，維護和提升UiPath品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有的和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。成功維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，我們以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力，我們維護客户信任的能力，我們向客户展示我們的產品在提高客户參與度和員工滿意度的同時提高效率的能力，我們繼續開發新功能和使用案例的能力，我們成功將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力，以及我們充分獲得和保護我們的商標和商號的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。

我們維護和提升品牌的能力也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如，關於自動化和技術取代傳統的人工驅動的系統對就業的潛在影響的媒體報道是司空見慣的。有關自動化可能對失業造成的影響的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，即使與我們的產品無關。這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模，並減少我們的收入。

我們可能無法保護與我們品牌相關的所有註冊或未註冊商標或商號，我們的權利可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。如果我們無法保護我們在這些商標和商號上的權利，第三方可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們開發的技術的批判性提升了員工的使命感和成就感。我們已經形成了一種文化，在這種文化中，我們的員工堅持謙遜、大膽、沉浸和快速的核心原則。隨着我們繼續僱傭更多員工來跟上我們的增長步伐，我們可能更難找到表現出這些優點的員工，或者向我們的新員工灌輸這些優點。任何未能保護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，而這對我們的發展至關重要，也會對我們有效地專注於和實現我們的企業目標產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

賠償我們參與的各種協議中的條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害，或與我們的軟件、服務或平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任，或以其他方式對客户承擔損失或承擔其他責任，這些損失或損失是由於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務有關或產生的。其中一些賠償協議規定了無上限責任，一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能產生與此相關的重大責任，並且我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們投保了一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或者以其他方式保護我們免受聲稱客户數據泄露的索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供此類保險。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去有，將來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。此外，我們此次發行的預期收益增加了我們投入資源探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資的可能性。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會方面產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會遇到吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營的困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件就不容易

適應我們的平臺，或者由於所有權、管理層或其他方面的變更，我們很難留住任何收購業務的客户。例如，我們之前通過第三方收購收購了某些產品來支持我們平臺的技術，未來我們可能同樣會獲得更多技術來進一步支持我們平臺的發展。如果我們不能將這些技術充分地集成到我們的平臺中，或者如果獲得的技術沒有達到預期的效果，可能會損害我們的產品開發工作。此外，這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期的任何協同效應或其他好處，這可能會導致鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商機，也無法成功與任何特定戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件的發生可能會嚴重阻礙我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

我們的業務運營可能會受到火災、洪水、異常天氣條件、斷電、電信故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件的影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們客户或他們的供應商或零售商的設施或他們的其他業務，這可能會導致我們客户的收入減少，從而減少銷售額。此外，我們很大一部分業務依賴於我們位於紐約市的總部和位於羅馬尼亞布加勒斯特的辦事處提供的支持。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦公室的能力產生實質性影響，那麼它可能會對我們的整體業務運營產生實質性影響。

如果此類事件擾亂我們的業務或當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成負面影響，則此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們必須遵守與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和標準、信息安全政策以及合同義務。

我們在保密以及個人身份信息和其他專有或機密信息的保護和適當使用方面負有法律和合同義務。在美國、歐盟或歐盟國家，以及我們開展業務並提供銷售平臺的許多其他國家/地區，數據隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府

團體和機構已經或正在考慮採用有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些隱私和安全法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們平臺的應用正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括由聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法或CCPA，以及其他與隱私和數據安全相關的美國州和聯邦法律。CCPA要求承保企業向加州居民提供新的披露信息，併為他們提供選擇不出售個人信息的新方式，並提供私人訴權和數據泄露的法定損害賠償。雖然根據CCPA有有限的豁免(例如，企業對企業通信)，CCPA可能會影響我們的業務，這取決於 CCPA將如何被解讀，並説明我們的業務在不斷變化的與個人信息相關的監管環境中的脆弱性。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。美國的其他司法管轄區也開始提出類似CCPA的法律。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。預計除其他事項外，CPRA將允許加州居民限制其敏感信息的使用，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為進行處罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執法。

作為我們國際業務的結果，我們必須遵守大量數據安全和隱私法，這些法律可能因司法管轄區的不同而有很大差異。實際上，我們運營的每個司法管轄區都已經或正在建立我們或我們的客户必須遵守的數據安全和隱私法律框架。我們不遵守每個司法管轄區的法律可能會受到重罰。例如，歐洲的數據保護環境目前並不穩定，這可能會導致內部合規性方面的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐洲經濟區(EEA)、瑞士和英國通過了通用數據保護條例(GDPR)，該條例於2018年5月生效，對處理居住在歐洲經濟區、瑞士和英國的個人身份信息提出了嚴格要求。GDPR已經並將繼續增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁重的文件要求，並授予個人某些權利來控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或最高4%的全球年收入的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

包括GDPR在內的歐洲數據保護法律一般也禁止將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。用於從歐盟向美國傳輸個人數據的主要保護措施之一，即由美國商務部管理的隱私盾牌框架，最近被歐盟最高法院的一項裁決宣告無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員最近也認為，瑞士-美國隱私盾牌不足以將數據從瑞士傳輸到美國。這些決定也讓人懷疑我們是否有能力使用隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款，我們依賴標準合同條款將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到

美國和其他國家。歐盟委員會(European Commission)最近提議對標準合同條款進行更新。因此，我們從歐洲經濟區和瑞士轉移個人數據可能不符合歐洲數據保護法；可能會增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲制裁的風險；可能會減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。我們失去從歐洲經濟區或瑞士轉移個人數據的能力，也可能需要我們以高昂的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。無法將個人信息從歐洲經濟區或瑞士導入美國可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的我們的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到這些轄區之外的替代方案。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加提供我們的服務和運營我們的業務的成本和複雜性。

此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)給英國的數據保護法規帶來了不確定性。在2020年12月31日之後，根據所謂的英國GDPR，GDPR的數據保護義務繼續以基本不變的形式適用於英國。更明確地説，GDPR繼續憑藉修訂後的2018年歐盟(退出)法案第3條成為英國法律的一部分(包括各種數據保護、隱私和電子通信(歐盟退出)法規)，這可能使我們面臨兩個平行的數據保護制度，每一個制度都授權最終確定此外，目前還不清楚未來從歐盟向英國轉移個人數據在GDPR下是否仍然是合法的。例如，根據英國和歐盟之間的退歐後協議，在將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國方面，歐洲委員會(European Commission)將繼續將英國視為歐盟成員國，這意味着此類轉移可以在不需要額外保障措施的情況下進行，從2021年1月1日起為期四個月，可能會再延長兩個月。然而，如果歐盟委員會就英國通過一項充分性決定，或者聯合王國修改某些英國數據保護法或其相關方面，這一過渡期將結束。, 未經歐盟同意(除非這些修改只是為了使那些英國數據保護法與歐盟的數據保護制度相一致)。如果歐盟委員會在過渡期結束前沒有就向英國轉移個人數據作出充分決定，從那時起，聯合王國將成為GDPR下的第三國，此類轉移將需要遵守GDPR的保障措施(例如，標準合同條款)。此外，歐洲以外的國家，包括但不限於最近頒佈了一般數據保護法(LGPD)的巴西，正在實施與GDPR類似的對個人信息處理的重大限制。

遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。儘管我們努力使實踐符合這些法律法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。不遵守規定可能會導致政府和監管實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能在留住或獲得新的歐洲或跨國客户方面遇到困難，而且根據我們與這些客户的合約中規定的條款，我們可能會遇到與這些客户相關的責任大幅增加的情況。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，因此這些法律和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用，或者在我們運營的各個司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。無法充分解決隱私問題(即使毫無根據)，或無法遵守適用的隱私或數據保護

此外，我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類失敗具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、聯邦、州和地方行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

如果我們(或我們的供應商)收集、存儲或處理的個人信息的安全受到損害或未經授權被以其他方式訪問，或者如果我們未能遵守關於此類信息的隱私和安全的承諾和保證，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任並遭受業務損失。

我們收集和維護有關個人和客户的數據，包括個人身份信息以及其他機密或專有信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子加工商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加。除了傳統的計算機黑客，還有惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用，以及拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們不能保證我們或我們的供應商的安全措施足以防止未經授權訪問或其他泄露我們的個人信息和我們的機密或專有信息。由於新冠肺炎疫情，我們的員工暫時遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。用於破壞或未經授權訪問我們或我們的供應商的存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化，我們或我們的供應商可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們已集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，以及我們的供應商實施的旨在防範、檢測和最小化安全違規的任何此類措施，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡和物理設施，以及我們供應商的平臺，在過去和將來都會被攻破，個人信息已經並可能以其他方式被泄露。第三方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的平臺、網絡、系統和/或物理設施的安全性。第三方過去曾利用或將來可能利用平臺、系統、網絡中的漏洞，或可能獲得未經授權的訪問權限, 和/或我們的供應商使用的物理設施。

我們必須遵守法律、規則、法規和其他要求我們維護個人信息安全的義務。我們可能有合同和其他法律義務，就安全漏洞通知相關利益相關者。我們所在的行業容易受到網絡攻擊。我們以前和將來都可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問此類數據，包括我們或我們的客户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。如果不能預防或緩解網絡攻擊，可能會導致未經授權訪問個人信息。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們

如果發生安全漏洞，請通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。我們的任何處理客户個人信息的供應商的安全漏洞都可能帶來類似的風險。應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致中斷、延遲、停止服務、負面宣傳、失去客户信任、減少對我們產品和服務的使用，以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。補救任何潛在的安全漏洞可能需要大量的時間、資源和費用。任何安全漏洞都可能導致監管調查、訴訟或其他調查，並可能影響我們的財務和運營狀況。

安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議不會限制我們在數據泄露方面的補救費用或責任。

安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施，或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和/或平臺功能以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有為安全事故或違規事件提供足夠的保險。成功地向我們提出超出我們可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

與監管合規和政府事務相關的風險

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內行賄法、英國《行賄法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，許多反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)，都有長臂法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在全球的業務。因此，我們必須承擔鉅額運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重罰。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並正在

廣義解釋為一般禁止公司、其員工及其第三方中介直接或間接授權、提供或提供不當付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要將時間、資源和注意力從高級管理層轉移到大量。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致鉅額國防成本和其他專業費用。

向政府實體和高度監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們目前向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品，並預計將繼續銷售。對這類客户的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類客户銷售可能競爭激烈、價格昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。這些現有和潛在客户還可能被要求遵守與購買和實施我們的平臺和產品相關的嚴格規定，或有關第三方供應商的特定規定，不同的客户可能會有不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商(特別是我們公司)施加要求，我們可能無法或可能無法選擇滿足這些要求。此外，政府客户和這些高度監管行業的客户通常有權對我們的系統、產品和實踐進行審核。如果一個或多個客户確定我們業務的某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴展業務的能力可能會受到限制。此外，如果我們的平臺和產品不符合新法規或現有法規的標準，我們可能會違反與這些客户的合同，從而允許他們終止協議。

政府合同要求也可能發生變化，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得必要的批准。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

這些客户還可能受到快速發展的監管框架的約束，這可能會影響他們使用我們的平臺和產品的能力。此外，影響這類客户的基本法律和法規條件的變化可能會損害我們有效地向他們提供對我們平臺和的訪問權限的能力。

以擴大或保持我們的客户羣。如果我們無法增強我們的平臺和產品以跟上不斷變化的客户需求，或者如果出現了能夠以比我們的平臺更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款，低於與私營部門客户商定的條款，包括優惠定價或最惠國條款和條件，或者是其他既耗時又昂貴的合同條款。在美國，適用的聯邦合同法規經常變化，總統可能會發布行政命令，要求聯邦承包商在合同簽署後遵守新的合規要求。如果我們承諾滿足特殊標準或要求，但沒有達到這些標準或要求，我們的客户或監管機構可能會對我們承擔重大責任。即使我們確實符合這些特殊標準或要求，向政府和高度監管的客户提供我們的平臺所帶來的額外成本也可能損害我們的運營業績。此外，從事對外國政府的銷售活動會帶來額外的合規風險，這些風險特定於《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及在我們開展業務的司法管轄區內禁止賄賂和腐敗的其他類似法律要求。

此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的業務活動受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產管制辦公室維護的經濟和貿易制裁法規，我們統稱為貿易管制。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區(包括作為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區)銷售或供應某些產品(包括加密項目和其他技術)和服務。

雖然我們已經實施了旨在促進和實現遵守適用貿易管制的控制措施，但我們的平臺和產品在過去和將來可能會違反或違反此類法律，儘管我們採取了預防措施。任何不遵守適用貿易管制的行為都可能通過聲譽損害(如 )以及其他負面後果(包括政府調查和處罰)對我們造成重大影響。

此外，除美國外，許多國家/地區都實施了貿易管制，這可能會限制我們在這些國家分銷我們的平臺和產品的能力，也可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺和產品的能力。我們的平臺或產品的更改或未來貿易管制的更改可能會延遲我們的平臺和產品在國際市場的推出，或者在某些情況下，阻止我們的平臺和產品向某些國家/地區、政府或個人出口或進口。貿易管制方面的任何變化都可能導致現有或潛在客户減少使用我們的平臺和產品，或者降低我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺和產品的能力。任何減少使用我們的平臺或產品或限制我們出口或銷售我們的平臺和產品的能力都會對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法律、專利、版權、服務商標、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。例如，如果我們無法針對侵權或挪用強制執行我們的權利，或者如果我們沒有檢測到未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。

此外，保護我們的知識產權可能會花費巨大的費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或者通過包括複審在內的行政程序被宣佈無效或無法執行。 各方間審查、幹預和派生程序以及在國外司法管轄區的同等程序(例如，異議、無效和撤銷程序)或訴訟。此外，不能保證我們正在處理的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法獲得或維持對我們的技術的專利保護。此外，未來從未決或未來專利申請中頒發的任何專利或許可給我們的任何專利都可能不夠廣泛，無法保護我們的專有技術，不能為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標代理機構還要求在專利和商標申請過程中以及在專利或商標註冊後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利、專利申請或商標申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場。

此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法在所有提供我們產品的國家/地區獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或者在商業上可行。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果其他人主張我們的商標、專利和其他知識產權的權利或所有權，或採用與我們的商標相似的商標，我們的知識產權價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。如下所述，在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標、專利和其他知識產權不受侵權或挪用。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和平臺功能以及專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱或不充分。因此，儘管我們努力, 我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是從時間到時間受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或侵權行為提出索賠。舉例來説，可能有一些我們不知道的、由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。還可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利覆蓋我們當前或未來的技術或產品。

解決訴訟可能既耗時又昂貴，可能會分散管理層的時間和注意力。我們經營的軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求針對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，與我們相比，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者該專利無效，或者兩者兼而有之。我們的防禦能力可能取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，或者我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求有效性的一方必須提供清晰且令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權，這是較低的舉證責任。我們目前沒有大量已頒發的專利，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠。, 我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利所有人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。

任何侵權或挪用訴訟中的不利結果可能會使我們遭受重大損害、禁令和聲譽損害。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的相關產品和平臺功能，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任和知識產權保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或者我們需要為其提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們執行以下一項或多項操作：

停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務；

支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；

即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展可能會公佈結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們平臺和產品市場的增長，侵權和挪用索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。

此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、專利申請和商標申請面臨被無效、不頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和平臺功能的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品中，或者損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。但是，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、誤用、挪用、反向工程或泄露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺功能相當或優於的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。例如，過去的員工試圖盜用與我們的某些產品相關的源代碼。雖然我們已經採取措施禁止我們知道的挪用，但這些步驟最終可能不會成功，我們可能不知道所有這樣的挪用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到這樣的指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於本領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權構思或開發的承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能向我們提出的抗辯索賠，以確定我們視為知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件，預計未來將繼續在我們的服務中加入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能確保我們沒有以與適用許可證條款或我們當前政策和程序不一致的方式在我們的產品中加入其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品，並要求我們提供源代碼用於我們創建的修改或衍生作品

基於、合併或使用開源軟件，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。此外，雖然我們採用開源軟件許可證篩選措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合在一起，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。

不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的產品。一些開放源碼項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並按原樣提供，如果處理不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，這些開源許可證挑戰了我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能按合理條款許可技術使用權，我們可能無法許可對我們的業務至關重要的權利。

未來，我們可能會確定其他第三方知識產權，我們可能需要這些知識產權才能開展業務，包括開發新產品或服務或將其商業化。但是，此類許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。如果我們無法以可接受的條款或根本不能獲得必要的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，從而帶來各種運營挑戰。

我們目前在國際上開展業務，我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的國際業務和客户基礎。截至2020年1月31日和2021年1月31日，美國以外的客户分別創造了我們66%和25%的收入。除美國外，我們還在國際上開展業務，其中包括澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞、俄羅斯、新加坡、韓國、瑞典、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和英國。我們正在繼續適應和制定進一步面向國際市場的戰略，但不能保證這些努力將

達到預期效果。例如，我們預計需要與新合作伙伴建立關係才能擴展到某些國家/地區，如果我們無法識別、建立和維護這樣的關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至2021年1月31日，我們約有%的全職員工位於美國以外。我們預計我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋求機會，這將需要管理層的高度關注和財務資源的投入。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

國際企業對我們的平臺和產品的可用性和採用率低於預期；

特定國家或地區的政治、法規或經濟條件的變化；

需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；

應收賬款收款難度較大，付款週期較長；

貿易關係、法規或法律的潛在變化；

法律、監管要求或税法的意外變化；

有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規，尤其是在歐洲；

不同的、可能更繁瑣的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常更有利於員工，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

在遠距離高效管理員工數量增加所帶來的固有挑戰以及與此相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規性計劃；

由於英國脱歐，影響我們英國業務和當地員工的法律、法規和成本可能發生變化；

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

增加與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本；

匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

限制我們將一個國家的業務收益再投資於滿足其他國家業務的資本需求的能力。我們在其他國家的業務的資本需求；

有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。

在將我們的財年結束日期從12月31日改為1月31日之前，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在截至2018年12月31日的財年對與收入確認相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致獨立銷售價格分配不當，以及遞延收入和合同資產中的某些錯誤。造成這種實質性疲軟的原因之一是，我們的財務部門缺乏監督、技術能力和經驗，無法識別此類錯誤。我們已經完成了以下步驟來解決這一重大弱點；

聘請第三方服務提供商協助技術會計事宜；

加強對外部顧問進行的技術會計評估的監督和審查；以及

設計並實施與收入確認會計相關的內部控制。

此外，作為我們補救計劃的一部分，我們正在招聘經驗豐富的專業人員擔任關鍵的收入確認會計職位。我們預計在未來12個月內完成補救計劃。但是，我們還沒有測試我們對財務報告的內部控制的有效性，不能向您保證我們能夠成功補救這一重大缺陷，即使我們這樣做了，我們也不能向您保證我們未來不會遭受其他重大缺陷的影響。除人員成本和我們第三方服務提供商的成本外，我們不會產生與我們的補救計劃相關的任何物質成本。

本次發行完成後，我們將被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司(如2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義)時，提供一份關於財務報告內部控制有效性的證明報告。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，如果發現重大弱點，這份報告是不利的。

我們最近開始了成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理執行第404條所需評估所需的處理文檔的過程，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

如果我們的管理層不能斷定我們對財務報告有有效的內部控制，或無法證明這些控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果我們的內部控制在未來被發現存在重大缺陷，我們可能會受到監管審查和公眾信心的喪失，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效或準確地管理我們的業務及時報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們也有以外幣計價的銷售合同，佔我們收入的很大一部分。因此，我們的部分收入會因外幣匯率的變動而波動。此外，對於我們以美元計價的海外銷售合同，美元走強可能會增加我們的產品和平臺功能對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們越來越多的運營費用發生在美國以外的地方。我們開展業務時，以我們開展業務的大多數國家/地區的當地貨幣計價。只要我們的一家運營子公司使用與其運營貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易，或者以與其本位幣不同的貨幣持有資產或負債，我們就會招致貨幣交易風險。當外國子公司的銷售額和費用換算成美元時，匯率的變化也會影響我們的運營結果。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，考慮到匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣風險，貨幣匯率的任何波動都可能提高我們產品以當地貨幣面向外國客户的價格，或者增加我們產品的製造成本，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生不利影響。

我們一直在迅速擴展我們的國際業務和人員，以支持我們在眾多國際市場的業務。我們通常通過直接或間接全資子公司開展國際業務，根據我們在這些司法管轄區的業務運營，我們必須或可能被要求報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額，税法日益複雜。我們的公司間關係和協議受不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束，這些法規可能存在不同的税收。税務機關可能不同意我們採取的税收立場。例如，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉移定價政策，質疑我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的知識產權支付金額。

我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的應用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前未提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。此外，當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估已開發技術或公司間安排(包括我們的轉讓定價)的方法。如果出現此類挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金來應對此類意外情況。此外，我們要在我們運營的各個司法管轄區接受定期審計，如果審計結果不一致，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税制，包括所得税和非所得税，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年減税和就業法案(或税法)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的更改，對利息扣除的額外限制，對未來淨營業虧損(NOL)結轉的利用做出了積極和消極的變化，允許支付某些資本支出，並實施了從全球税制向地區税制的遷移。(br}=税法以及與税法相關的額外監管或會計指導的發佈可能會對我們的納税義務、遞延納税資產以及發佈期間和未來的有效税率產生重大影響。此外，歐洲許多國家和組織以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現有税法或頒佈新法律，這些法律可能會顯著增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。

經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)一直在致力於基數侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，這些指導方針和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。當這個項目處於高級階段時

歐盟委員會(European Commission)和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面我們是在這個框架下徵税的。這些建議包括修改計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括基於收入百分比的税收。例如，幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。

由於我們的國際業務活動規模龐大且不斷擴大，對我們活動的此類税收變化可能會提高我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化還可能追溯到我們的歷史業務，並導致比我們財務報表中估計和記錄的金額更高的税款。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區繳納所得税。我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要管理層的重大判斷，而且有許多交易最終納税決定是不確定的。我們認為我們的所得税撥備是合理的，但最終的税收結果可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在確定此類結果的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

由於幾個因素，我們的有效税率可能會提高，包括：

在我們運營的各個司法管轄區，具有不同法定税率的税前收益相對金額的變化；

税法、税收條約和法規或其解釋的變化，包括税法和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，或CARE法；

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化，這些評估是基於對我們未來業績的估計、可能的税收籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境；

當前和未來税務審計、審查或行政申訴的結果；

改變國際税收框架；以及

收購的影響。

這些發展中的任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能被要求收取額外的銷售税或間接税，或者承擔其他税負，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本並對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在我們通過員工或經濟活動開展業務，並根據適用的法律先例確定我們產品的銷售或許可被歸類為應税的司法管轄區收取和匯出適用的銷售税和間接税以及其他適用的轉讓税。在我們認為沒有足夠聯繫的司法管轄區，我們目前不收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户和從價税、手續費或附加費。對於構成這些税、費或附加費的內容存在不確定性

越來越多的州考慮或通過法律，試圖將税收義務強加於州外公司。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案，或Wayfair，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管在買家所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair或其他情況的迴應，州或地方政府可能會採用或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。如果一個或多個州成功要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。州政府或地方政府徵收增值税的義務州外賣家還可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，就會使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用NOL來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們的NOL可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國或外國税法的限制而無法抵銷未來的所得税負擔。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL只能結轉20個納税年度。根據經CARE法案修改的税收法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以結轉到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般將在2020年12月31日之後的納税年度限制為本年度應税收入的80%。州所得税法在多大程度上符合《税法》和《關愛法案》尚不確定。截至2021年1月31日，我們有大約百萬美元的NOL結轉用於聯邦和州所得税目的，其中百萬美元將在從聯邦開始的不同年度到期，而百萬美元將在開始的不同年度到期用於州目的，如果不使用的話。截至2021年1月31日，我們的某些外國子公司在羅馬尼亞、日本和荷蘭的淨營業虧損分別為$、$和 $。我們羅馬尼亞的淨營業虧損將於2022年開始到期，我們的日本淨營業虧損將於2027年開始到期，我們的荷蘭淨營業虧損將於2025年開始到期。

一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382節或該法典，經歷所有權變更(如《税法》第382節和適用的財政部條例所定義)的公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們對可能的所有權變更的最新分析是在截至2020年8月31日的某些税期內完成的。在這樣的分析中，我們發現我們在2017年4月和2020年7月發生了所有權變更，因此，我們的NOL受到限制。我們過去有可能，將來也可能會經歷我們尚未確定的其他所有權變更，這可能會導致我們的NOL受到其他限制。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括出於州税收的目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會增加我們未來的税負，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

GAAP受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前已完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，會影響我們合併財務報表中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的收入和費用金額的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認和我們基於股票的薪酬獎勵的估值，包括確定我們普通股的公允價值等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們的收入確認政策和其他因素可能會扭曲我們在任何給定時期的財務結果，使其難以預測。

我們的收入來自銷售使用我們專有軟件的軟件許可證、許可證的維護和支持以及專業服務。根據會計準則更新號2014-09(主題606)，與客户簽訂合同的收入，我們在客户獲得承諾的商品或服務交付控制權時確認收入。確認的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們的許可證收入主要來自銷售本地託管的基於期限的許可證，當我們將各自許可證的控制權轉讓給客户時會確認這一點。維護和支持收入隨着時間的推移按比例確認，因為控制權在協議的合同期內移交給我們的客户。

此外，在展示我們的財務業績時，我們需要做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計值可能會在不同時期發生變化。

考慮到上述因素，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。將我們的收入與運營業績進行逐期比較可能沒有意義，我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到我們的首席執行官、聯合創始人和董事長的效果，這將限制您影響重要決策結果的能力。

我們的B類普通股有每股投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此提供的股票，有每股投票權。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines持有我們所有股B類普通股的流通股，他將受益地擁有相當於我們流通股投票權的股份

完成此服務。因此，Dines先生將有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他的股份佔我們股本的流通股總數不到50%。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。作為董事會成員，Dines先生對我們的股東負有受託責任，並在法律上有義務以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為股東，Dines先生有權根據他自己的利益投票他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。Dines先生的控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税收或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。

我們沒有選擇利用受控公司對上市公司的公司治理規則的豁免，但未來可能會這樣做。

由於我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines持有我們所有B類普通股的流通股，在本次發行完成後，他將實惠地擁有相當於我們流通股投票權50%以上的股票，因此我們有資格選舉受控公司豁免上市公司的公司治理規則。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定根據公開上市公司的公司治理規則成為一家受控公司，我們將不需要擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。如果我們未來選擇控股公司地位，我們作為控股公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上我們的首席執行官、聯合創始人和董事長(他們持有我們B類普通股的所有流通股)的集中控制，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或造成負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor s )宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多類別資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續。

我們的A類普通股目前還沒有公開市場。本次發行完成後，我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，可能會削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們將擁有廣泛的自由裁量權將本次發售的淨收益應用於我們，包括用於標題為使用收益一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們當前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。待使用時，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在本次發行完成後在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的現行市場價格可能產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員、出售股東以及我們的幾乎所有A類普通股、B類普通股和可行使或可轉換為我們在本次發行結束時發行的A類普通股的證券的持有人，已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期或限制期之後的幾天內，除非有某些例外，否則他們不會在沒有事先書面同意的情況下要約、出售、合同出售、質押、授予任何選擇權。進行任何賣空，或以其他方式處置我們的任何普通股，購買我們的任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股的權利的任何證券；前提是根據適用的通知要求，可以隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。如果不早點發布，本次發行中未出售的所有A類普通股股票將在限售期結束後有資格出售，但根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們的附屬公司持有的規則144中定義的任何股票除外。

此外，截至2021年1月31日，在行使期權以及歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，還有可發行的A類普通股。我們打算根據證券法登記所有在行使未償還期權、已發行限制性股票單位的歸屬和結算以及我們未來可能授予的其他股權激勵措施後可發行的A類普通股的所有股票，以供公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場出售，只要該等期權被行使或限制性股票單位已歸屬和結算，受上述鎖定協議的約束，符合適用的證券法。

此外，根據截至2021年1月31日的已發行股票，持有大約A類普通股的持有者，或本次發行完成後我們股本的%，將有權要求我們提交關於出售其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

本次發行後，我們A類普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即遭受每股$$的稀釋，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，您將遭受每股$/股的稀釋，這代表了我們預計的截至2021年1月31日的調整後每股有形賬面淨值與本次發行中A類普通股的假設公開發行價$/股之間的差額，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。見標題為稀釋的部分。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格上漲後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行五週年後的財年的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)截至本財年7月31日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。

我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

除了我們雙重股權結構的影響外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款(它們將在本次發售完成後生效)可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括一些條款，這些條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意購買我們A類普通股的價格，它們可能會阻止潛在收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法裁決的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或訴訟的獨家論壇：

代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；

主張違反受託責任的任何索賠或訴因；

根據特拉華州公司法對我們提出的任何索賠或訴訟理由；

根據我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而引起或試圖解釋的任何索賠或訴訟理由；以及

受內政原則管轄的針對我們的任何索賠或訴訟理由。

這些條款不適用於為執行1934年《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重述的公司證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們將積極維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一項專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

我們產品許可價格的變化；

我們預計的經營和財務結果的變化；

適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；

我們或我們的競爭對手發佈重大業務發展、收購或新產品；

重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件；

參與訴訟或政府調查；

我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股，以及對鎖定解除的預期；

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

A類普通股的交易量；

我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

一般的經濟和市場情況，或者特別是我們行業的情況。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們預計未來將發行額外股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。

作為上市公司運營，我們將招致增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的公司，我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

根據我們未償債務的條款，我們產生未來債務的能力可能有限。

2020年10月，我們與滙豐風險投資美國公司(HSBC Ventures USA Inc.)、硅谷銀行(Silicon Valley Bank)、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)簽訂了一項高級擔保信貸安排，即信用安排，後者提供了2.0億美元的高級擔保循環信貸安排，到期日為2023年10月30日。我們在信貸貸款下的義務由我們的幾乎所有資產擔保，但我們的知識產權除外。

根據信貸安排的條款，除其條款和條件外，我們產生額外債務的能力是有限的。此外，如果不遵守信貸安排下的契約，可能會導致我們違約並加速到期金額。如果發生未被貸款人免除的違約事件，並且貸款人加速任何到期金額，我們可能無法加速付款，貸款人可能會尋求強制執行其擔保債務的抵押品權益，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將或否定這些詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對ARR、收入、費用和其他經營業績的預期；

我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

我們能夠增加訪問我們平臺的用户數量和現有客户在我們的平臺上構建的自動化數量；

我們有能力有效地管理我們的增長；

我們實現或保持盈利的能力；

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

我們營銷活動的成本和成功，以及我們維護和提升品牌的能力；

我們的增長戰略，包括進一步擴張到以國內生產總值衡量的前25個國家；

估計我們的平臺和自動化總體上的潛在市場機會；

我們對關鍵人才的依賴，以及我們吸引和留住高素質人才的能力；

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權以及與此相關的任何成本的能力；

新冠肺炎或其他公共衞生危機等全球性事件對我們的商業、行業和全球經濟的影響；

我們與現有競爭對手和新的市場進入者有效競爭的能力；以及

我們競爭的市場的規模和增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件、和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開提供的信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素章節和關於前瞻性陳述的特別説明章節中描述的那些因素。除其他事項外，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎疫情爆發之前發表的，沒有預料到該病毒或其對我們行業造成的影響。(br}=在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在預測和估計中表達的結果大不相同。請參閲標題為？風險因素？與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險小節？如果我們用來計算潛在市場機會大小的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到限制。如果我們用來計算潛在市場機會大小的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到限制。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業出版物或報告：

IDC，IDC智能流程自動化；按細分市場和部署類型劃分的全球智能流程自動化收入，2015-2024年，2020年7月出版；

IDC，Futurescape：Work Future of Work 2020預測，2019年10月出版；以及

蓋洛普公司(Gallup Inc.)的遠程工作是否有效？蓋洛普研究公司(Gallup Research)説可以，發表於2020年1月。

本招股説明書還包含我們的淨推廣者得分(NPS)。NPS是一種廣為人知的調查方法，用於衡量客户對公司產品和服務的總體滿意度以及他們對品牌的忠誠度。根據客户對以下調查問題的回答，我們使用從0到10的分數來衡量NPS：您向其他公司推薦UiPath的可能性有多大？9或10的回答被視為推廣者，7或8的回答被認為是被動的，6或更少的回答被認為是誹謗者。NPS是一個以數值表示的百分比，我們通過從總的百分比中減去12個月內所有受訪者中誹謗者的百分比來計算NPS的計算沒有考慮拒絕回答調查問題的客户或被認為被動的受訪者。我們的NPS得分71是使用我們在截至2020年11月的12個月期間對我們的客户羣進行的調查數據進行的滾動平均值計算得出的。

我們預計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使他們的選擇權，從我們手中全額購買我們的A類普通股)，這是假設的A類普通股每股的首次公開發行價格 $$，也就是本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益。我們將不會收到出售股東在本次發行中出售A類普通股的任何收益。

假設本招股説明書封面所列的A類普通股的首次公開募股(IPO)價格為每股 $1美元，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,000,000美元，假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金後，將增加(減少) (減少)本招股説明書封面上列出的預計承銷折扣和佣金。同樣，假設假設每股A類普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的A類普通股股票數量每增加(減少)1,000,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，促進出售股東有序的股票分配，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入資本市場。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。但是，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。目前，我們沒有達成協議或承諾進行任何收購。

我們將在如何使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益投資於上述未用於投資級計息工具的資金。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據我們的信貸安排，未經所需貸款人事先書面同意，我們不得支付任何股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在形式基礎上，實現(1)在緊接本次發售結束前將我們所有流通股可轉換優先股自動轉換為A類普通股的股份總數，(2)我們在緊接本次發售結束前修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及(3)受基於服務和基於業績的歸屬條件的限制，與RSU相關的約100萬美元的基於股票的薪酬支出。如本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2和附註11進一步所述；和

在經調整的備考基礎上，實施(1)上述備考調整及 (2)我們出售A類普通股所得淨收益(假設首次公開發售價格為每股$br}，即本招股説明書封面所載預估價格區間的中點)，扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，本公司從出售A類普通股股份所得款項淨額為百萬美元。本招股説明書首頁所載的估計價格區間的中點已扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用。

您應閲讀此表，以及本招股説明書中其他地方包含的題為管理財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。

截至2021年1月31日

實際

形式上的

形式上的
作為調整後的

(除每股和每股金額外，以千為單位)

現金、現金等價物和限制性現金

可轉換優先股，面值0.00001美元，授權297,973,353股，已發行和已發行股份，實際；沒有授權、已發行和已發行股份，預計和調整後的預計股份

股東(赤字)權益：

優先股，面值0.00001美元，沒有授權、發行和發行的股份，實際；授權股份，沒有發行和發行的股份，形式和調整後的形式

A類普通股，面值0.00001美元，授權581,000,000股，股已發行流通股，實際；股授權股，股已發行流通股，預計數；股授權股，股已發行流通股，調整後預計數

假設A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將增加(減少)我們作為調整後現金、現金等價物和限制性現金、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的每一種備考現金約100萬美元，假設我們提供的股票數量，同樣，假設假設A類普通股的首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股股票數量，將增加(減少)我們作為調整後現金、現金等價物和限制性現金、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本總額的每個備考現金約100萬美元，並扣除估計承銷折扣和佣金後，A類普通股的股票數量每股增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們的預計現金、現金等價物和限制性現金、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本化。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量以截至2021年1月31日的A類普通股和已發行B類普通股的股票數量為基礎，不包括：

根據2015年計劃，可根據2015年計劃於2021年1月31日行使已發行股票期權發行的A類普通股，加權平均行權價為每股美元；

根據2018年計劃，截至2021年1月31日，可根據2018年計劃行使已發行股票期權發行的A類普通股股票，加權平均行權價為每股美元；

根據2018年計劃於2021年1月31日後授予的行使股票期權可發行的A類普通股股票，加權平均行權價為每股$；

根據2018年計劃於2021年1月31日發行的可通過歸屬和結算限制性股票單位(或RSU)發行的A類普通股股票，其業績歸屬條件將與本次發行相關，但截至2021年1月31日未滿足基於服務的歸屬條件；

根據2018年計劃，在歸屬和結算截至2021年1月31日已發行的RSU時可發行的 A類普通股，其業績歸屬條件將與本次發行相關，且服務歸屬條件已於2021年1月31日滿足；

根據2021年計劃為未來發行預留的A類普通股，加上不超過的A類普通股數量(包括截至緊接2021年計劃生效日期之前，2018年計劃下剩餘的可用股票數量，以及在2021年計劃生效日期後行使或結算之前到期或以其他方式終止的2015年計劃或2018計劃下的已發行股票獎勵的任何股份)，以及任何未來的增加，包括年度自動常綠增加，2021年計劃預留髮行的A類普通股數量；和

根據我們的ESPP保留供發行的A類普通股，以及根據我們的ESPP保留供未來發行的A類普通股股票數量的任何未來增加，包括每年自動的常青樹增長。

截至2021年1月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股1美元。我們的預計每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，除以截至2021年1月31日我們已發行的普通股數量，在實施(I)在緊接本次發行結束前自動將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計股A類普通股後，以及(Ii)與RSU相關的約百萬美元的基於股票的薪酬支出，取決於基於服務和基於業績的歸屬條件如本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註2及11進一步所述。

在我們以每股假定的首次公開募股價格出售本次發行的A類普通股後，本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年1月31日調整後的有形賬面淨值，我們的預計金額為100萬美元，或每股$。這一數額代表着我們現有股東的調整後有形賬面淨值預計立即增加了每股$，對於購買本次發行的A類普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了$。我們通過從本次發行中購買A類普通股的投資者支付的首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2021年1月31日的每股有形賬面歷史淨值	$
每股增長可歸因於上述備考調整
截至2021年1月31日的預計每股有形賬面淨值
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者購買此次發行的股票

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

在此次發行中對新投資者的每股攤薄		$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據此次發行的實際首次公開募股(IPO)價格和其他條款而發生變化。假設A類普通股的首次公開發行(IPO)價格每股$1，即本招股説明書封面所列預估價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值增加(減少)$，並使新投資者的直接攤薄增加(減少) $每股，在每種情況下，假設我們提供的A類普通股的股票數量，如本招股説明書首頁所述的那樣，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。同樣，我們提供的A類普通股每增加1,000,000股將使我們的預計調整後有形賬面淨值每股增加 $，並使對新投資者的直接攤薄減少每股$，而我們提供的A類普通股每減少1,000,000股，我們的預計調整有形賬面淨值將減少每股，對新投資者的即時攤薄將增加每股$，在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)，每種情況下，我們的A類普通股股份數量每減少1,000,000股將使我們的預計調整有形賬面淨值每股減少$，並使對新投資者的即時攤薄增加每股$在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。

下表彙總了截至2021年1月31日，在如上所述的調整基礎上，我們的A類普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們，以及(2)新投資者在本次發行中以每股$1的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)的假設首次公開募股價格(扣除估計的承銷核銷之前)向我們支付的A類普通股的股數、總對價和每股平均價格。


	購買的股份			總對價			平均價格每股
	數	百分比		金額	百分比
現有股東			%	$		%	$
新投資者

總計			100.0%	$		100.0%	$

出售股票的股東在此次發行中的出售將導致現有股東持有的股份數量減至本次發行完成後我們已發行股本總數的百分比，並將增加新投資者持有的股份數量至本次發行完成後我們已發行股本股份總數的或%。

假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，且扣除估計承銷折扣和佣金後，每股假設首次公開募股價格 $1.00每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價。同樣，假設假設A類普通股的首次公開發行價格(每股$br})不變，扣除預計承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股股票數量，將增加(減少)新的投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價百萬美元。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股數量是根據截至2021年1月31日的A類普通股和B類普通股的股流通股計算的，不包括：

根據2015年計劃，可根據2015年計劃於2021年1月31日行使已發行股票期權發行的A類普通股，加權平均行權價為每股$；

根據2018年計劃，截至2021年1月31日，可根據2018年計劃行使已發行股票期權發行的A類普通股，加權平均行權價為每股$；

根據2018年計劃於2021年1月31日後授予的行使股票期權可發行的A類普通股，加權平均行權價為每股$；

根據2018年計劃，可通過歸屬和結算截至2021年1月31日已發行的限制性股票單位(或RSU)發行的A類普通股股票，其業績歸屬條件將與本次發行相關，但截至2021年1月31日未滿足基於服務的歸屬條件；

在行使任何未償還期權、未償還RSU歸屬和結算或根據我們的股票補償計劃發行新的期權或RSU，或我們未來增發A類普通股的情況下，參與此次發售的投資者將被進一步攤薄。如果截至2021年1月31日，2015計劃和2018計劃下的所有未償還期權以及2018計劃下的RSU均已行使或歸屬和結算(視情況而定)，則我們的現有股東，包括這些期權和RSU的持有人，將擁有本次發售結束時我們的A類普通股和B類普通股已發行股票總數的%，而我們的新投資者將擁有我們A類普通股和B類普通股已發行股票總數的%。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在銷售和營銷、研發以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明章節，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們的財政季度將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。本招股説明書中提及的2019財年、2020財年和2021財年分別是指截至2019年1月31日、2020財年和2021年財年(視情況而定)。

概述

我們在自動化領域處於技術創新和思想領先的前沿，創造了端到端以用户仿真為核心提供自動化的平臺。我們的平臺利用計算機視覺和人工智能(AI)來支持軟件機器人模擬人類行為並執行特定的業務流程，從而消除員工執行某些手動和平凡任務的需要。我們的平臺允許員工專注於更具附加值的工作，並使組織能夠無縫自動化業務流程，範圍從傳統信息技術或IT、系統和內部部署應用程序到新的雲本地基礎架構和應用程序，而無需對組織的底層技術基礎架構進行重大更改。我們的平臺旨在供全公司員工使用，並解決各種使用案例，從簡單的任務到長期運行的複雜業務流程。

我們的平臺旨在改變人類的工作方式。我們為我們的客户提供了一套強大的功能，以發現自動化機會，並跨組織內各部門構建、管理、運行、參與、測量和治理自動化。我們的平臺利用基於人工智能的計算機視覺的力量，使我們的機器人能夠像執行業務流程時那樣執行大量操作。這些操作包括(但不限於)登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表單以及更新信息字段和數據庫。我們的機器人能夠在執行業務流程時向員工學習和複製步驟，從而推動運營效率的不斷提高，並使公司能夠以更快、更靈活和更準確的速度交付關鍵的數字計劃。

我們的平臺旨在與公司現有企業堆棧中的流程進行交互並實現流程自動化。因此，我們的客户可以利用我們平臺的強大功能，而無需更換或更改現有業務應用程序，並且總體IT 基礎設施成本更低。我們的平臺使員工能夠快速構建現有流程和新流程的自動化。員工可以跨多個部署選項無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，並持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都無需豐富的技術經驗。

我們自動化平臺的核心是一組模擬人類行為的功能，這為我們的客户提供了自動化簡單和複雜用例的能力。我們平臺上的自動化可以由任何與計算機交互的員工來構建、使用、管理和管理，因此我們的平臺有可能廣泛應用於組織內的各個部門。社會正處於組織如何執行工作的轉折點，我們相信，利用軟件豐富員工體驗的能力將釋放巨大的價值和效率機會。雖然我們仍處於多年旅程的早期階段，全自動化企業隨着世界各地的組織現在才開始瞭解自動化的力量，勢頭正在增強。

UiPath於2005年在羅馬尼亞布加勒斯特成立，當時是一家主要專注於構建自動化腳本和開發計算機視覺技術的公司，這一點至今仍是我們平臺的基礎。從那時起，我們開發並增強了我們的機器人流程自動化(RPA)功能，推出了新的產品，並擴大了我們在全球的業務。我們旅途中的主要里程碑包括：

LOGO

我們通過一套相互關聯的軟件產品提供全面的自動化解決方案。我們通過出售專有軟件、維護和支持以及專業服務的許可證獲得收入。我們的許可費主要基於訪問我們軟件的用户數量和在我們平臺上運行的自動化數量。我們的許可協議主要有年度條款，有些許可協議有多年條款。我們一般不銷售期限少於一年的獨立許可證。但是，在年度合同的期限內或多年合同的最後一年，我們的客户可以簽訂附加許可協議，終止日期與該年度合同的週年日期相同。此外，我們為我們的軟件提供維護和支持，以及非經常性的專業服務，如培訓和實施服務，以促進我們平臺的採用。我們的專業服務補充了我們的客户和合作夥伴改善客户的能力上市時間並使用我們的平臺優化業務成果。我們的非經常性專業服務包括用例開發和部署、解決方案架構、實施諮詢和培訓。

我們有一個高效的推向市場該模式主要由企業現場銷售團隊和專注於中小型客户的高效率內部銷售團隊以及專注於最大的全球客户的全球戰略銷售團隊組成。主要由企業現場銷售團隊和專注於中小型客户的高效率內部銷售團隊組成。主要由專注於最大的全球客户的全球戰略銷售團隊組成。截至2020年1月31日，我們擁有6009家客户，包括80%的財富10強企業和61%的財富全球500強企業。截至2021年1月31日，我們有客户，包括財富10強的百分比並且佔《財富》全球500強的比例。我們的客户涵蓋多個行業，包括Adobe、應用材料、雪佛龍、墨西哥Chipotle燒烤公司、CrowdStrike、CVS Health、德國郵政DHL、安永、忠利、KDDI、SBA通信、武田製藥和優步技術公司。

我們的一個重要組成部分推向市場戰略是我們的合作伙伴和渠道生態系統，它擴展了我們的本地和全球覆蓋範圍，並幫助確保客户能夠在我們的平臺上快速構建、部署和擴展自動化。我們的業務合作伙伴包括3700多家全球和地區性系統集成商、增值經銷商和業務顧問。我們的合作伙伴網絡包括埃森哲有限責任公司、凱捷有限責任公司、CGI Inc.、Cognizant Technology Solutions Corporation、德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所。我們通過鑽石、金牌、銀牌和註冊級別為滿足能力要求並交付和維護指定數量滿意的客户的合作伙伴提供分級認可。這些合作伙伴關係增強了我們的市場佔有率，並推動了更高的銷售效率。此外，我們還積極建立了強大的技術合作夥伴關係和聯盟，以實現滿足客户廣泛需求所需的大量連接器和其他技術功能。我們的技術聯盟包括Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box，Inc.、國際商業機器公司、Microsoft Corporation、 Oracle Corporation、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.。

我們經歷了快速增長。我們的ARR為3.514億美元和在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中分別達到100,000,000美元，增長率為 %。我們創造了3.362億美元的收入和百萬美元，增長率為%，淨虧損5.199億美元和在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，這兩個數字分別為100萬。我們的運營現金流為(359.4)百萬美元和百萬美元，我們的自由現金流為380.4美元和 $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，這兩個數字分別為100萬。有關自由現金流(非GAAP 衡量標準)的其他信息，請參閲標題為非GAAP財務衡量標準和非GAAP自由現金流的章節。

我們專注於提高運營效率和超高速增長

在構建和擴展我們的全球業務以顛覆一個巨大且快速增長的市場方面，我們一直具有戰略性和目的性。在2019財年，我們高度關注投資，以抓住自動化市場的重大機遇，並打造我們的全球品牌。在2020財年，我們繼續進行投資，以實現我們的高速增長和市場佔有率，並開始專注於實現我們的業務模式和客户經濟中固有的運營槓桿。在2021財年，我們繼續將重點放在展示我們業務模式中的運營槓桿作用上，同時確定投資的優先順序，使我們能夠繼續實現同類中最好的我們的目標是擴大增長和業務規模，並把握我們重要的市場機遇。

我們在打造世界級企業方面取得了令人難以置信的進步。一路走來，我們學到了許多經驗教訓，這些經驗教訓將很好地服務於我們作為一家上市公司的下一階段。今天，我們是一家致力於解決增長和效率問題的公司，在繼續實現高速增長的同時，我們加快了盈利之路。

來自新冠肺炎的衝擊

當新冠肺炎疫情開始蔓延時，考慮到我們在2019年對數字優先業務的投資，我們能夠無縫地轉移到遠程工作環境。我們在內部和客户運營中採取了果斷行動，以確保公司的彈性和員工的安全。我們暫時關閉了所有辦事處，並向員工提供技術津貼以鼓勵遠程工作，將大部分物理會議以及其他客户和促銷活動推遲到2020年底，實施全球差旅限制，減少員工人數和與活動營銷相關的費用，並在2020年5月之前採取其他可自由支配的成本節約措施。與我們嚴格的運營紀律和以人為本的文化相一致，我們從2020年3月到5月降低了高管的工資並保留了我們的全球員工團隊及其薪酬和激勵結構。我們嚴謹的運營、數字基礎設施和全球足跡使我們能夠支持我們的客户應對疫情帶來的新挑戰以及現有的自動化需求。我們還繼續投資於我們自動化平臺的開發和營銷。考慮到我們作為全球公民的角色，我們開始為客户提供

在關鍵行業和疫情前線的宣傳活動，使他們能夠在有限的時間內免費使用我們的平臺，以幫助他們應對世界危機。例如，自動化的力量幫助護士花更多的時間與新冠肺炎患者在一起，加快了獲得失業救濟金的速度，並在競相獲得可行疫苗和救命療法的過程中縮短了臨牀試驗的時間。隨着疫情的持續，全球對自動化的需求繼續加速，因為自動化對遠程工作環境中的業務執行和性能至關重要。從2021財年第三季度開始，我們重新分配了財務和戰略重點。例如，我們加快了對研發和工程計劃的投資，並重新將營銷重點放在向希望投資和/或加速其自動化計劃的客户展示我們自動化平臺的價值。雖然這場流行病可能加速了自動化的採用，但組織需要應對非凡的成本壓力，保持和增長收入，並適應不斷髮展的最終客户需求，這表明了數字化轉型需求的持久性，以及即使在最具挑戰性的時代，自動化的彈性和力量。

關鍵指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們衡量和評估我們的運營效率：


	截至1月31日的財年，
	2020		2021	變化	%變化
	(千美元)
年化經常性收入(ARR)	$	351,441	$	$		%

年化經常性收入

ARR是我們管理業務時使用的關鍵指標，因為它説明瞭我們獲得新訂閲客户的能力以及維護和擴大與現有訂閲客户的關係的能力。我們將ARR定義為來自定期訂閲許可證和維護的收入，假設訂閲量沒有增加或減少，我們預計將在接下來的12個月內從客户那裏獲得這些收入。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年，我們的ARR分別為3.514億美元和100萬美元，，增長率為%。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們的ARR分別佔總收入的1.0x和x。我們的ARR可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們的平臺和專業服務的滿意或不滿意、定價、競爭產品、經濟狀況或客户支出水平的整體變化。應獨立於收入和遞延收入來看待ARR ，因為ARR是一個運營指標，不打算與這些項目合併或替換。ARR不是對未來收入的預測，它可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響，並且不包括在我們的綜合運營報表中作為永久許可證或專業服務收入報告的收入。請參閲風險因素/與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險小節；我們的主要運營指標、ARR和本招股説明書中的某些其他運營數據會受到假設和限制的影響，可能無法準確指示我們未來或預期的結果。

我們的商業模式

我們的平臺旨在識別和加速可由我們的機器人在客户的管理和控制下執行的自動化設計和部署。我們已經建立了一個平臺來解決端到端幫助我們的客户發現、構建、管理、運行、參與、衡量和治理他們的自動化計劃。我們的主要業務模式是幫助客户利用我們的平臺部署更多無人值守、有人值守、測試和人工智能機器人，並使所有人(從非技術導向型員工到專業開發人員)都可以更輕鬆地構建和部署機器人。

我們相信隨着客户隨着時間的推移部署更多的機器人，他們的投資回報率一般都會增加。我們稱這種方式為我們的自動化飛輪。我們的客户使用我們的新產品越多

在飛輪周圍，我們認為他們需要更多的機器人來執行自動化的速度越快。例如，我們的Automation Hub和Process Mining產品極大地改進了對任務和流程瓶頸的識別，是自動化的理想之選，加快了能夠提供有意義的業務影響的自動化的設計和部署。我們的產品設計為附加型，我們的大部分功能都旨在增加自動化的部署，以推動對更多機器人的需求、模塊化以及單獨使用或作為統一解決方案使用。

我們以各種方式提供我們的平臺和支持，以滿足我們不同客户羣的需求，包括：

內部部署、公共雲或私有云或混合環境 。客户可以在內部部署我們的平臺，也可以在公共雲或私有云中部署，也可以在混合環境中部署。此外，我們還提供託管、多租户軟件即服務，或者SaaS，稱為自動化雲的版本，使我們的客户能夠開始自動化，而無需配置基礎設施、安裝應用程序或執行其他配置。

許可軟件，主要通過年度和多年訂閲合同。我們的平臺主要通過定期許可證提供，客户有權使用我們的軟件並獲得持續支持。我們的一小部分客户獲得永久許可證，其中包括維護和支持條款。在有限的情況下，永久許可證的維護和支持通常每年可由客户選擇續訂。

專業服務和高級支持。我們還為客户提供專業服務和其他支持，包括流程自動化、用例開發和部署、業務諮詢以及客户教育和培訓服務。

未來，我們預計基於雲的部署將進一步擴展。隨着基於雲的許可軟件和服務在我們銷售額中所佔的比例越來越大，我們預計雲產品將影響我們確認收入的時間，並由於託管費和雲基礎設施成本的增加而影響我們的運營利潤率。

從歷史上看，一旦部署了我們的平臺，我們的客户就會通過與我們的客户成功團隊合作，在我們的產品類別中增加使用和支出，並轉向整個平臺的企業協議，從而顯著擴大了他們對我們平臺的使用。下面的圖表顯示了每個客户在過去幾年中的ARR ，説明瞭這種擴展。有關我們的ARR的更多信息，請參閲？關鍵指標？年化經常性收入。每個隊列代表在給定財政年度從我們進行首次購買的客户。以為例，2016年度包括所有在2016財年內首次購買的客户。這羣人的ARR從2016年1月31日的395,368美元增加到2020年1月31日的1,800萬美元，自2016財年以來的倍數約為46倍。

我們的運營結果和財務狀況受到影響我們行業的宏觀因素的影響，包括基於雲的應用的激增、熟練人力資本的成本以及全球對自動化解決方案的需求。雖然我們的業務受到這些宏觀因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：

不斷擴大我們的全球客户羣

我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。此外，我們相信，隨着越來越多的組織採用我們的自動化平臺並體驗到可量化的競爭優勢，其他組織也將採用自動化作為競爭的必要工具。雖然我們面向各種規模的組織和廣泛的行業銷售產品，但我們的推向市場團隊的主要關注點是最大的組織，包括大型企業和政府。我們還使用專注於中小型企業的內部銷售團隊。我們計劃繼續投資於我們的推向市場團隊將在國內和國際範圍內擴大我們的客户羣。我們打算通過專注於以國內生產總值(GDP)衡量的前25個國家來繼續擴大我們的客户基礎。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。我們吸引新客户的能力還取決於許多其他因素，包括我們在行業和現有和潛在客户中提高對自動化優勢和力量的認識的能力，我們產品的有效性和定價，我們競爭對手的產品，以及經銷商之間的競爭。

我們將我們的客户數量定義為具有唯一帳户標識符的客户數量，在指定的時間段內，我們擁有有效的訂閲，並將我們直接或通過渠道合作伙伴向其銷售產品的客户實體包括在我們的客户計數實體中。我們的免費試用或級別的用户不包括在中

我們的客户羣代表着進一步擴大銷售的重要機會。截至2020年1月31日，我們擁有6,009 個客户，包括80%的財富10強企業和61%的財富全球500強企業。截至2021年1月31日，我們有客户，包括《財富》雜誌前10名中財富全球500強中的% 。我們僱傭了一名土地擴張商業模式以提供易於採用和價值實現時間短的產品為中心。我們相信我們有很大的機會成為客户自動化之旅中的戰略合作伙伴，並通過以下途徑進一步推動銷售擴張：

在不同部門部署更多機器人；

為更多員工提供自己的機器人助手；

增加平臺產品的採用率；以及

擴展企業中的自動化使用案例，以推動機器人使用量的增加和各種產品的產能消耗。

我們的客户經常在大型團隊和更廣泛的企業內擴展我們平臺的部署，因為他們發現了我們平臺的新用例，他們的員工越來越多地與機器人互動，並獲得與機器人合作的信心。我們的力量的證據土地擴張模型是我們超過顯著ARR閾值的客户。例如，截至2019年1月31日，我們有305個客户的ARR在10萬美元或以上，21個客户的ARR在 100萬美元或以上，分別佔我們截至的財年收入的61%和24%。截至2020年1月31日，我們有597個客户的ARR在10萬美元或以上，43個客户的ARR在 100萬美元或以上，分別佔我們當時結束的財年收入的57%和21%。截至2021年1月31日，我們的ARR為100,000美元或以上的客户和ARR為100萬美元或以上的客户分別佔我們截至的財年收入的%和%。

進一步證明我們的土地擴張我們的業務模式是以美元為基礎的淨留存率，過去八個財季的淨留存率超過130%。我們通過從截至期末前12個月的所有客户隊列中的ARR(即上期ARR)開始，計算截至期末的以美元為基礎的淨保留率。然後，我們計算截至當前期末或當前期間ARR時這些相同客户的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR的總和，得出以下結果基於美元的時間點淨保留率。

此外，我們以美元計算的總保留率為，即前一年所有許可證訂閲客户未因客户流失而損失的ARR百分比。我們計算以美元為基礎的總保留率的方法是，從截至期末( 或前期許可證ARR)前12個月的所有許可證訂閲客户隊列中的ARR開始計算。然後，我們從上期許可證ARR中扣除在本期結束時不再是客户的許可證訂閲客户的任何ARR，或者從本期剩餘ARR中扣除任何ARR。然後，我們將本期剩餘ARR總和除以前期許可ARR總和得出基於美元的時間點總保留率。由於我們以美元為基礎的總保留率僅反映客户流失，而不反映客户的擴張或收縮，這表明我們的絕大多數客户仍在繼續使用我們的平臺並續訂其許可軟件。

我們相信，這些令人印象深刻的留存率證明瞭我們運營的產品類別的粘性，特別是我們平臺的粘性。我們打算繼續投資於提高我們品牌的知名度，並開發更多產品、特性和功能，我們認為這是實現我們的平臺廣泛採用的重要因素。我們是否有能力提高對現有客户的銷售額將取決於許多因素，包括客户對我們解決方案的滿意度、競爭、定價以及我們客户支出水平的整體變化。

提升系統集成商、增值經銷商和銷售數字化轉型價值主張和功能的企業顧問的偏好和份額

我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們已經建立了一個由3700多家系統集成商、增值經銷商、業務顧問、技術合作夥伴和公共雲供應商組成的全球合作伙伴生態系統。我們的合作伙伴網絡包括埃森哲有限責任公司、凱捷SE、CGI Inc.、Cognizant Technology Solutions Corporation、德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所。我們通過鑽石、金牌、銀牌和註冊級別為符合能力要求的合作伙伴提供分級認可，並交付和維護多個滿意的分級客户。2020年，我們啟動了UiPath服務網絡(USN)計劃，以表彰經過高級交付技能認證的精英合作伙伴網絡，已有50多個合作伙伴獲得了USN認證。我們還提供專業的服務功能，可在必要時加強我們的合作伙伴的工作。我們擴大合作伙伴基礎的能力取決於我們平臺的競爭力以及我們的合作伙伴和潛在合作伙伴關係的盈利能力。

持續創新和自動化領先地位

我們的成功取決於我們保持創新和自動化領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了一個差異化的自動化平臺，並打算通過投資擴展我們平臺的功能來不斷增加我們為客户提供的價值。我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資，以支持我們現有的技術並增強可用性，從而提高我們的客户工作效率。我們還與其他領先的技術公司合作開發集成，以簡化我們的平臺與其技術的互操作性。向我們的客户提供的集成示例包括與Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box，Inc.、International Business Machines Corporation、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.提供的產品的集成。這些預先構建的集成可以在我們的客户環境中加速採用我們的平臺，並加快創建跨越多種技術的自動化。我們還與領先的雲供應商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持合作關係，以簡化我們平臺的部署並擴展我們的平臺，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，以繼續擴大我們的市場佔有率並推動更高的銷售效率。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功取決於我們成功開拓市場的能力。, 並向新老客户銷售現有和新產品，維護和擴大我們與領先技術合作夥伴的關係。

繼續投資以發展和擴展我們的業務

我們專注於推動我們的長期ARR潛力。我們相信我們的市場機會是巨大的。我們打算繼續在擴展所有組織職能方面投入大量資金，以擴大我們在國內和國際上的業務。我們有在我們的平臺上推出成功的新產品和功能的歷史，我們打算繼續大舉投資以發展我們的業務，以利用我們巨大的市場機遇，而不是優化我們的盈利能力或現金流

我們通過銷售使用我們專有軟件的軟件許可證、維護和支持我們的許可證以及包括專業服務在內的其他服務來獲得收入。我們通過一套相互關聯的軟件產品提供全面的自動化解決方案。客户可以在本地、公共雲、私有云或混合環境中許可我們的軟件並部署我們的平臺。此外，我們還提供託管、多租户的SaaS版本，使我們的客户無需調配基礎設施、安裝應用程序或執行其他配置即可開始自動化。我們還為客户提供維護和支持、培訓和實施服務，以促進他們採用我們的平臺。

許可證

我們銷售定期許可證，為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利。我們還不時出售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利。對於每種類型的許可證，收入在時間點當客户能夠使用軟件並從中受益時，該軟件通常在交付給客户時或續訂期限開始時使用。

維護和支持

我們通過技術支持以及在條件允許的情況下為定期和永久許可安排提供未指明的更新和升級來產生維護和支持收入。永久許可證的維護和支持通常每年可由客户選擇續訂。維護和支持是指在協議期限內按比例確認收入的待命義務。

服務和其他

服務和其他收入包括與流程自動化、客户教育和培訓服務相關的費用。A 我們的大部分專業服務合同是按時間和材料確認的，相關收入在提供服務時間時確認。

收入成本

許可證

許可證收入成本包括將我們的許可證交付給客户的所有直接成本、軟件開發成本的攤銷、與第三方軟件轉售相關的直接成本以及收購的開發技術的攤銷。

維護和支持

維護和支持收入成本主要包括客户支持和技術支持人員的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。維護和支持收入成本還包括與第三方諮詢服務相關的費用和分配的管理費用。管理費用根據適用的員工人數分配給維護成本和支持收入。我們在發生這些費用時予以確認。我們預計，在可預見的未來，隨着客户羣的增長，維護和支持收入的成本將以絕對值繼續增加。

服務成本和其他收入主要包括我們專業服務人員的人事費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。服務成本和其他收入還包括與第三方諮詢服務相關的費用和分配的管理費用。管理費用根據適用的員工人數分配給服務成本和其他收入。我們在發生這些費用時予以確認。我們預計，在可預見的未來，隨着我們客户羣的增長，服務成本和其他收入(以美元絕對值計算)將繼續增長。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用和一般管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資福利、股票薪酬費用和員工福利成本。運營費用還包括分配的管理費用。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括薪酬和員工福利，包括銷售和營銷人員及相關銷售支持團隊的股票薪酬費用、銷售和合作夥伴佣金、營銷活動、廣告費用、差旅、商展、其他營銷材料以及分配的管理費用。我們計劃在可預見的未來增加我們在銷售和營銷方面的投資，因為我們將繼續招聘更多人員並投資於銷售和營銷計劃。然而，我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將會下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的成本，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用和研發員工的員工福利成本。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發工作，以開發新技術並增強現有產品和平臺基礎設施的功能和能力，我們的研發費用將以絕對值計算增加。然而，我們預計研發費用佔總收入的比例將在長期內下降，儘管由於這些支出的時間和幅度的不同，我們的研發費用佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員(包括基於股票的薪酬)相關的員工相關成本，以及會計和法律專業服務費、其他與公司相關的費用和分配的管理費用。此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和管理費用。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和管理費用的美元金額將增加。但是，我們預計隨着收入的長期增長，我們的一般和管理費用在總收入中所佔的百分比將會下降，儘管我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會因這些費用的時間和範圍而在不同時期波動。

所得税撥備包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。我們的有效税率受外國司法管轄區的税率、我們在這些司法管轄區的相對收入金額、不可扣除的費用(如股票薪酬)以及我們的估值津貼變化的影響。

經營成果

下表列出了選定的綜合經營報表數據，以及這些數據在所示每個時期的總收入中所佔的百分比：


	截至1月31日的財年，
	2020			2021
	(單位：千)
收入：
許可證	$	201,648		$
維護和支持		119,612
服務和其他		14,896

總收入		336,156

收入成本：
許可證		3,760
維護和支持⁽¹⁾		16,503
服務和其他⁽¹⁾		39,142

總收入成本		59,405

毛利		276,751

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		483,344
研發⁽¹⁾		131,066
一般事務和行政事務⁽¹⁾		179,624

總運營費用		794,034

營業虧損		(517,283	)
利息收入		6,741
其他費用，淨額		(6,597	)

所得税前虧損		(517,139	)
所得税撥備		2,794

淨損失	$	(519,933	)	$


	截至1月31日的財年，
	2020			2021
	(佔收入的百分比)
收入：
許可證		60	%		%
維護和支持		36
服務和其他		4

總收入		100

收入成本：
許可證		1
維護和支持		5
服務和其他		12

總收入成本		18

毛利		82

運營費用：
銷售和市場營銷		144
研發		39
一般事務和行政事務		53

總運營費用		236

營業虧損		(154	)
利息收入		2
其他費用，淨額		(2	)

所得税前虧損		(154	)
所得税撥備		1

淨損失		(155	)%		%

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年總收入增加了100萬美元，即 %，主要原因是我們的許可證收入增加了百萬美元，維護和支持收入增加了100萬美元。收入增長的大約 %歸因於現有客户的增長，其餘的收入增長歸因於新客户。隨着我們在美國和國際上不斷擴大銷售努力，我們在所有地區的總收入增長都是一致的。

收入成本和毛利率


	截至1月31日的財年，
	2020			2021		變化	%變化
	(千美元)
許可證	$	3,760		$		$		%
維護和支持		16,503
服務和其他		39,142

總收入成本	$	59,405		$		$		%

毛利率		82	%		%

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年收入總成本增加了100萬美元( 或%)。我們許可證收入的成本增加，主要是因為與第三方軟件轉售相關的直接成本增加了100萬美元。維護和支持收入成本的增加主要是由於人員相關費用增加了100萬美元，這主要是由於員工人數增加，其中包括基於股票的薪酬費用增加了100萬美元。服務成本和其他收入的增加主要是主要由員工增加推動的人事相關費用增加了100萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了100萬美元。

在截至2021年1月31日的財年，我們的毛利率增至82%，而截至2020年1月31日的財年毛利率為82%。

運營費用

銷售及市場推廣


	截至1月31日的財年，
	2020			2021		變化	%變化
	(千美元)
銷售和市場營銷	$	483,344		$		$		%
收入百分比		144	%		%

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年，銷售和營銷費用增加了百萬美元，增幅為%。這一增長主要是主要由於員工人數增加和總銷售額增加而導致的人事相關費用增加了100萬美元，其中包括遞延合同購置成本攤銷增加了100萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了100萬美元。銷售和營銷費用增加的其餘部分歸因於與旅行和娛樂相關的成本增加了100萬美元，與營銷計劃相關的費用增加了100萬美元，廣告成本和用户活動增加了，支付給合作伙伴的銷售佣金增加了100萬美元。

研究與開發


	截至1月31日的財年，
	2020			2021		變化	%變化
	(千美元)
研發	$	131,066		$		$		%
收入百分比		39	%		%

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年研發費用增加了百萬美元，增幅為%。這一增長主要是主要由於員工人數增加而導致的人事相關支出增加了100萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了100萬美元，與我們研發組織專用的設備和軟件相關的支出增加了100萬美元，與我們研發職能部門使用的專業服務和電信費用的第三方提供商相關的支出增加了萬美元。

一般事務和行政事務


	截至1月31日的財年，
	2020			2021		變化	%變化
	(千美元)
一般事務和行政事務	$	179,624		$		$		%
收入百分比		53	%		%

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年的一般和行政費用增加了百萬美元，或%。這一增長主要是主要由員工人數增加推動的人事相關費用增加了100萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了100萬美元。一般和行政費用增加的其餘部分是由於主要與法律和會計服務有關的專業費用增加了100萬美元，以及我們一般和行政職能專用的設備和軟件增加了100萬美元。

利息收入


	截至1月31日的財年，
	2020			2021		變化	%變化
	(千美元)
利息收入	$	6,741		$		$		%
收入百分比		2	%		%

截至2021年1月31日的財年，與截至2020年1月31日的財年相比，利息收入增加了100萬美元，或%。這一增長主要歸因於截至2021年1月31日的整個財年，現金和現金等價物餘額增加帶來的利息收入增加了百萬美元。

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。因此，為了補充我們的合併財務報表，我們向投資者提供某些非GAAP財務指標，包括非GAAP自由現金流、非GAAP毛利和毛利以及非GAAP營業虧損和毛利。然而，我們使用非GAAP自由現金流、非GAAP毛利和利潤率以及非GAAP營業虧損和利潤率作為分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮這些數據，也不應將其作為GAAP報告的財務結果分析的替代品。此外，我們對非GAAP自由現金流、非GAAP毛利和利潤率以及非GAAP營業虧損和利潤率的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。您應將非GAAP自由現金流、非GAAP毛利和毛利、非GAAP營業虧損和利潤率與我們基於GAAP的財務業績指標(例如經營活動中使用的淨現金、毛利和營業虧損)以及我們的其他GAAP財務結果一起考慮。

非GAAP自由現金流

自由現金流是指運營活動中使用的淨現金，再加上資本支出和資本化軟件開發成本(如果有的話)。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的一種衡量標準。計入用於軟件開發的資本支出和資本化金額便於對我們的流動性進行逐期比較，不包括我們認為不能反映我們的流動性的項目。管理層相信，自由現金流是對流動性的衡量標準，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會或投資我們的業務。

我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用和收購無形資產的攤銷。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標通常會由於與整體經營業績無關的原因而消除不同時期某些變量的影響。

下表顯示了我們的非GAAP毛利與GAAP毛利的對賬，以及我們的非GAAP毛利與GAAP毛利的對賬：


	截至1月31日的財年，
	2020			2021
	(千美元)
總收入	$	336,156		$
總收入成本		59,405

毛利		276,751

新增：基於股票的薪酬費用		2,813
新增：已購入無形資產攤銷		669

非GAAP毛利	$	280,233		$

毛利率		82	%		%

非GAAP毛利率		83	%		%

非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率分別定義為GAAP營業虧損和GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬費用和收購無形資產的攤銷。我們相信，非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標通常會消除與我們整體運營業績無關的某些變量的影響。

自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益來為運營提供資金。最近幾個時期，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，投資於資本支出，以及進行各種業務收購。截至2020年1月31日和2021年1月31日，我們的主要流動性來源分別為2.341億美元和2.341億美元的現金、現金等價物和限制性現金，我們的累計赤字分別為8.78億美元和百萬美元。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們分別淨虧損5.199億美元和100萬美元，運營中使用的現金淨額分別為3.594億美元和100萬美元。2020年1月31日之後，我們完成了E系列優先股融資，淨收益總計2.259億美元。我們還簽訂了信貸安排(定義見下文)，可用借款能力為2億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金、我們出售股權證券的收益以及借款能力將足以滿足未來12個月的預期現金需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的產品銷售、許可證續訂活動，包括從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴展、支持開發工作的支出的時間和幅度、新產品和增強型產品的推出、我們產品的持續市場採用、與我們的國際擴張相關的費用，以及投資於現有和新的辦公空間的額外資本支出的時間和幅度。我們未來可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

信貸安排

2020年1月，我們與滙豐銀行(HSBC Bank)、N.A.、滙豐風險投資美國公司(HSBC Ventures USA Inc.)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂了修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(即信貸協議)，後者提供了1.00億美元的優先擔保循環信貸安排。我們於2020年7月全額償還了信貸協議。2020年10月，我們與HSBC Ventures USA Inc.、硅谷銀行、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)簽訂了一項新的高級擔保信貸融資機制，即信貸融資機制，後者提供了2億美元的優先擔保循環信貸融資，到期日為2023年10月30日。我們在信貸安排下的債務基本上是由我們的所有資產擔保的，除了我們的智力資產。

屬性。信貸安排包含某些習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。我們可能會將信貸安排下未來借款的收益用於其他債務、營運資本、資本支出和其他一般企業用途的再融資，包括允許的商業收購。

信貸安排下的借款按信貸安排中定義的基本利率計息，外加2.0%或 3.0%的保證金，具體取決於基本利率。信貸安排鬚按慣例收取這類貸款的費用，包括按每日可提取金額的0.25%計算的持續承諾費。截至2020年1月31日，我們沒有根據信貸協議提取債務，我們遵守了該協議下的契約。我們目前正在遵守我們在信貸安排下的契約。

現金流

下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要：


	截至1月31日的財年，
	2020			2021
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(359,436	)	$
用於投資活動的淨現金		(39,506	)
融資活動提供的現金淨額		457,765

經營活動

我們最大的運營現金來源是向客户銷售產生的現金。我們從運營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的費用、提供許可證的直接成本和營銷費用。我們產生了負現金流，並主要通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本要求。

截至2020年1月31日的財年，運營活動中使用的現金淨額為3.594億美元，主要與我們5.199億美元的淨虧損有關，經我們的運營資產和負債變化提供的非現金費用1.846億美元和現金淨流出2410萬美元進行了調整。非現金費用主要包括1.379億美元的股票補償，3050萬美元的遞延合同收購成本的攤銷，870萬美元的折舊和攤銷，以及700萬美元的非現金運營租賃成本。現金流出的主要驅動因素來自營業資產和負債的變化，與遞延合同收購成本增加6,100萬美元、由於收款時間安排導致應收賬款增加5,210萬美元、預付費用和其他資產增加2,060萬美元、應付賬款減少1,460萬美元、合同資產增加510萬美元以及經營租賃負債減少510萬美元有關，但遞延收入的增加部分抵消了這一減少應計費用和其他負債增加1880萬美元，應計報酬和福利增加1770萬美元。

投資活動

截至2020年1月31日的財年，投資活動中使用的現金淨額為3950萬美元，其中業務合併支付的現金淨額為1850萬美元，資本支出為1570萬美元，與資本化軟件開發成本相關的現金為520萬美元。

融資活動

截至2020年1月31日的財年，融資活動提供的4.578億美元淨現金與我們的可轉換優先股融資淨收益(扣除發行成本)5.83億美元和行使股票期權的收益360萬美元有關，但與我們普通股回購相關的付款 1.288億美元部分抵消了這一點。

上表中的合同承諾額與可強制執行且具有法律約束力的協議相關聯。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。有關我們的經營租賃和其他承諾的更多討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表的附註6和9中分別題為經營租賃和承諾和或有事項的章節，以瞭解更多信息。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係。這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2020年1月31日，我們擁有2.324億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資金。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。此外，我們還有170萬美元的限制性現金，這是存放在出租人手中的現金，用作租賃協議的抵押品，以及信用卡的現金抵押品。截至2020年1月31日，信貸協議允許我們借入最多1.00億美元，而信貸安排目前允許我們借入最多2.0億美元。在報告期間，我們沒有提取債務。我們目前沒有任何短期或長期投資，也沒有為交易或投機目的進行投資。假設利率變化10%的影響不會對我們截至2020年1月31日的財年的合併財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

與我們的業務相關的外匯兑換風險

我們非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率折算成美元，而收入和費用基於交易時的匯率。換算調整計入累計其他全面收入的組成部分。交易損益記錄在我們的綜合經營報表中。雖然我們目前正在進行套期保值活動，以減少我們的

匯率波動的潛在風險，我們在截至2020年1月31日的財年中沒有這樣做。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將對我們截至2020年1月31日的財年1360萬美元的運營業績產生影響。

與公司間票據相關的外幣兑換風險

截至2020年1月31日，我們與羅馬尼亞子公司之間有一張未償還的公司間票據，以不同的功能貨幣持有。我們計劃在截至2021年1月31日的財年與我們的羅馬尼亞子公司結清這筆款項。假設與這張公司間票據相關的外幣匯率變化10%，將對我們截至2020年1月31日的財年1200萬美元的運營業績產生影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。

此外，新冠肺炎疫情給宏觀經濟狀況帶來了很大的不確定性，它對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户和銷售週期的影響。此次疫情可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們考慮了新冠肺炎對我們的估計和假設的影響，確定對截至2020年1月31日的財年的合併財務報表沒有重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和更多信息的提供，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下。

收入確認

我們的收入來自銷售使用我們專有軟件的軟件許可證、許可證的維護和支持以及專業服務。我們根據會計準則編纂或ASC主題606對收入進行會計核算。從與客户的合同中獲得的收入，或ASC 606。根據ASC 606，收入在客户獲得承諾的貨物或服務交付控制權時確認。確認的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為實現此標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

(一)與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

(二)合同中履行義務的認定；

(三)交易價格的確定；

(四)合同中履約義務的交易價格分配；

5.在履行履行義務時或作為履行義務確認收入.

我們銷售定期許可證，為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利，並銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利。對於每種不同類型的許可證，收入在時間點當客户能夠使用軟件並從中受益時，該軟件通常在交付給客户或續訂期限開始時生效。對於許可證收入，我們通常在提供許可證時開具發票。

維護和支持

維護和支持既適用於定期許可安排，也適用於永久許可安排，包括技術支持和提供未指明的更新和升級何時可用(如果可用)基礎。永久許可證的維護是可續訂的，通常每年一次，由客户選擇。贍養費代表現成的債務，其收入在協議期限內按比例確認。對於維護和支持服務，我們通常在提供相關維護和支持的許可證時開具發票。

服務和其他

服務和其他收入包括與流程自動化、客户教育和培訓服務相關的費用。A 大部分專業服務合同按時間和材料確認，相關收入按提供的服務時間確認。對於時間和材料項目，我們一般會在發生工作時開具專業服務的發票。

物質權利

與客户簽訂的合同可能包括物質權利，這些權利也是履行義務。當合同賦予客户在將來以更大的折扣價格續訂或接受產品或服務的權利時，物質權利主要產生。與材料權利相關的收入在客户權利行使或到期時較早的時間確認。

在確定分配給材料權利的金額時，我們使用某些假設和判斷來預測未來的購買量和相關的獨立銷售價格(SSP)。這些假設和判斷是基於我們當時的最佳估計。

具有多重履行義務的合同

大多數與客户簽訂的合同包含多個不同的、單獨核算的履約義務。交易價格在相對SSP的基礎上分配給單獨的履約義務。我們使用可觀察到的輸入和外部市場數據(如獨立銷售、歷史合同定價、和可供公眾使用的行業定價數據)確定所有履約義務的SSP。SSP與我們的總體定價目標一致，考慮了客户購買的許可證類型、維護和支持服務以及專業服務。SSP 還反映瞭如果在獨立銷售中單獨銷售，我們將為履行義務收取的費用，以及在類似情況下我們將向類似客户銷售的價格。

在為我們的履約義務確定SSP時，我們主要使用可觀察到的輸入或方法，以最大限度地使用可觀察到的輸入；因此，我們使用的判斷和假設數量有限。

付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在發票日期後30至60 天內付款的要求。在某些安排中，我們在履行履約義務之前或之後收到客户的付款；但是，我們的合同不包含重要的融資部分。我們開具發票條款的主要目的是為客户提供購買我們產品和服務的簡化且可預測的方式，而不是接受客户的融資或向客户提供融資。我們在 ASC 606中應用了實際的權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條款是否存在重要的融資組件。收入是扣除銷售税後入賬的。我們在合同中一般不提供退款的權利。

合同餘額

合同資產由未開單的應收賬款組成，當根據客户合同規定的對我們履約的對價權利在向客户開票之前發生時，就會發生未開單的應收賬款。應收賬款在客户開具帳單後入賬，對價的權利是無條件的。未開票應收賬款金額包括在合併資產負債表上的合同流動和非流動資產中。

合同負債由遞延收入組成。當我們根據合同提前開具發票時，收入就會遞延。遞延收入餘額的當前部分在資產負債表日期後的 12個月期間確認為收入。遞延收入餘額的非當期部分在資產負債表日期之後的12個月期間確認為收入。

獲得合同的成本

我們利用因獲得客户合同而增加的銷售佣金。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同收購成本。如果銷售佣金實際上是遞增的，並且在沒有客户合同的情況下不會發生，我們會根據他們的銷售補償計劃確定是否應該推遲成本。

續訂訂用合同的銷售佣金與購買初始訂用合同所支付的銷售額相當，因為新合同和續訂合同之間的銷售佣金率差別很小，甚至沒有差別。首次獲得合同時支付的銷售佣金在合同期限內攤銷，而與續簽合同相關的銷售佣金則在續訂期限內攤銷。

攤銷與合同成本相關的各自履約義務的收入確認模式一致。遞延合同收購成本的攤銷包括在合併業務表的銷售和營銷費用中。我們在ASC340-40中應用了實用方法。其他資產和遞延成本在攤銷期限為一年或更短的情況下，為與客户簽訂合同而發生的費用成本。

由於我們的合同續約率與獲得初始合同相關的成本相稱，因此福利期限等於合同或續訂條款。因此，我們目前並沒有使用任何估計數字來釐定受惠期。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用。薪酬-庫存薪酬，或ASC 718。ASC 718要求根據授予日期獎勵的公允價值計量和確認所有基於股票的獎勵給員工、董事和非員工的薪酬支出。

我們使用Black-Scholes期權定價方法(BSM)對股票期權進行估值，這是一種3級公允價值衡量標準。獎勵的公允價值在直線基礎上確認為必要服務期內的費用。根據獲得獎勵的個人的費用分類，股票薪酬費用包括在我們的綜合運營報表內的收入成本和運營費用中。

股票獎勵授予日期公允價值的確定受到我們普通股的估計公允價值以及其他高度主觀假設的影響，這些假設包括但不限於股票獎勵的預期期限、預期股價波動、無風險利率和預期股息，估計如下：

我們普通股的每股公允價值。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會在第三方估值專家的協助下，根據私人持股公司股票普遍可接受的估值方法，使用同時考慮期權定價模型(OPM)和概率加權預期回報方法(PWERM)的混合方法，確定了授予股票期權時的普通股公允價值。

預期期限。預期期限代表期權預計未清償的期限。我們使用簡化方法確定期望值。簡化方法將該項視為歸屬時間以及選項的合同期限。

預期波動率。由於我們的普通股不存在公開市場，因此沒有普通股的交易歷史。我們根據類似公開持股實體(稱為準則上市公司)的隱含波動率估計了預期波動率，回顧期間相當於獎勵的預期期限。在評估指標公司的相似性時，我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。

無風險利率。用於評估基於股票的獎勵的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，期限與獎勵的預期期限一致。

估計股息收益率。預期股息假設為零，因為我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈股息。

用於評估授予日期員工期權價值的BSM假設如下：


	截至1月31日的財年，
	2020	2021
預期期限(年)	5.0 6.1
預期波動率	40.0% 68.0%		%
無風險利率	1.3% 2.9%		%
估計股息率	0.0%		%

我們已向員工授予限制性股票單位(RSU)，其授予條件是同時滿足基於服務和基於績效的授予條件。RSU有一個基於服務的歸屬條件，在四年內得到滿足。當符合條件的清算事件(定義為(I)首次公開募股(IPO)或(Ii)出售事件中較早發生者)發生時，將滿足基於業績的歸屬條件。符合條件的清算事件被定義為(I)首次公開發行(IPO)或(Ii)出售事件中較早發生的事件。同時包含基於服務和基於績效的授予條件的獎勵在可能出現績效條件時使用加速歸屬法進行識別。由於基於業績的歸屬條件在發生之前不被認為是可能的，因此到目前為止還沒有記錄基於股票的補償費用。如果註冊聲明的生效日期為2021年1月31日，我們將為在該日期完全或部分滿足基於服務的歸屬條件的所有RSU確認百萬美元的基於股票的補償費用，並將在年的加權平均期間確認百萬美元的未確認補償成本。

計算我們股票期權公允價值時涉及的這些估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的前瞻性假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的其他數據，我們可能會改進我們的估算流程，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。作為敏感性的衡量標準，在股票期權授予日期，股票期權的估計公允價值比管理層的估計每增加10%，在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年確認的基於股票的薪酬支出將分別增加260萬美元和萬美元。

普通股估值

作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在考慮了當時的第三方估值和管理層的意見後確定的。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。 作為補償發行的私人持股股權證券的估值。每項公允價值估計都基於各種因素，其中包括：

最近一次二次銷售的價格在ARM-S-LING交易中；

最近向投資者出售我們的可轉換優先股的價格；

我們的資金來源和財務狀況；

我們的可轉換優先股類別相對於我們普通股類別持有的優先股；

考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售公司)的可能性和時機；

我們的歷史經營業績和財務業績以及對未來財務業績的估計；

可比公司的估值；

聘用關鍵人員；

我們的開發、產品介紹和銷售工作的現狀；

我們回購已發行的可轉換優先股和普通股支付的價格；

我國普通股相對缺乏市場化；

我們業務所處的整體市場狀況；

行業信息，如市場增長、成交量和宏觀經濟事件；以及

與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

在評估我們的普通股時，我們的業務的公允價值或企業價值是使用市場方法下的各種方法確定的，包括標的公司交易法、指導上市公司法和回報率法。標的公司交易方式涉及利用公司自身的相關股票交易。利用最近由公司發行或在第三方之間交易的權益類別的價格，導致與發行或相一致的已識別權益類別的價值被分配的權益價值

使用適當的分配方法計算交易價格。準則上市公司方法是根據我們與類似行業中可比上市公司的比較來評估價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於我們的財務業績，以估計目標公司的價值。回報率方法通過將回報率(與我們最近的進展和關鍵開發里程碑的成就相一致)應用於先前估計的權益價值(例如使用其他方法確定的權益價值)來評估價值。

然後使用OPM或同時考慮OPM和 PWERM的混合方法將所得權益價值分配給每類股票。OPM基於Black-Scholes期權定價模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有關聯的概率。OPM適合在未來可能出現的結果範圍難以預測從而產生高度投機性預測的情況下使用。PWERM涉及對企業未來可能的結果進行前瞻性分析。當可以用概率分佈以相對較高的置信度預測離散的未來結果時，此方法特別有用。PWERM考慮的離散未來結果包括IPO和非IPO基於市場的結果。使用PWERM確定企業的公允價值要求我們對IPO流動性事件和保持非上市結果的可能性以及我們預期這些結果可能產生的價值做出假設和估計。我們根據我們使用市場方法確定的企業價值、我們對業務的瞭解以及我們對離散結果發生的合理預期，在制定這些假設和估計時應用重大判斷。在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後，會應用因缺乏市場價值而產生的折扣額(DLOM)來計算普通股的公允價值。DLOM的應用基於這樣一種理論，即作為私人公司股票的所有者，股東出售該股票的機會有限，任何此類出售都將涉及大量交易成本，從而降低整體公平市場價值。

我們對授予日之間普通股公允價值的評估在一定程度上基於當前可用的財務和運營信息以及最近一次估值中提供的普通股價值(與每次授予的時間相比)。出於財務報告的目的，我們考慮了估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是否使用最新的普通股估值。這一確定包括評估隨後的估值是否表明在前一次估值與授予日期之間發生了任何重大的估值變化。

對於本次發行完成後的估值，我們將根據我們普通股在授予日報告的收盤價確定普通股相關股權獎勵的公允價值。

基於假設的每股首次公開募股(IPO)價格為 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，截至，我們未償還股票期權的內在價值合計為百萬美元，其中100萬美元與既得股票期權相關。

商業收購

我們採用的是企業合併會計的收購法。根據這種會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重大的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、無形資產和其他資產壽命等的假設。這些假設和判斷本身就包含風險。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。假設市場參與者是資產或負債的最有利的本金市場的買家和賣家。此外，一項資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳利用。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。

在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。此外，截至收購日，與業務收購相關的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額初步計入。在計價期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的公允價值時(以先到者為準)，後續的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

商譽與無形資產

商譽是指企業收購中收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽至少每年11月在報告單位層面進行減值測試，或在某些情況下每年兩次測試之間進行減值測試，並在減值時減記。通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來測試商譽的減值。我們已經確定我們有一個報告單位。我們採用了會計準則更新第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過取消2019年2月1日生效的兩步減值測試的第二步，簡化了後續商譽的測量，並在2020財年評估商譽減值時應用了新的指導方針。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則計入減值費用以將賬面價值減至估計公允價值。

我們對截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年的減值商譽進行了定性評估。在評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值時，我們會評估相關事件和情況，包括：

宏觀經濟狀況，如總體經濟狀況惡化或獲取資本的限制；

行業和市場考慮因素，例如我們的經營環境惡化或我們產品或服務的市場變化；

整體財務業績，如現金流為負或下降，或實際或計劃的收入或收益與相關前期的實際和預期結果相比出現下降；以及

其他特定於實體的相關事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變更。

我們權衡這些因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果在執行定性評估後，指標存在，或者我們確定了一些因素，使我們認為執行更精確的公允價值計算是合適的，我們就會跳出定性評估，執行量化減值測試。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的商譽相關的減值費用。在本報告所述期間，我們未確認任何商譽減值。在年度減值分析或中期減值分析之後發生的經濟和運營條件的變化，並影響這些假設，可能會導致未來的商譽減值費用。

收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是軟件技術和客户關係，這些都來自我們的業務收購。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們評估無形資產的可能減值的指標。這包括但不限於中的重大不利變化

表明資產賬面價值的商業環境、市場狀況或其他事件可能無法收回。在衡量這些資產的可回收性時，我們將對資產預期產生的預計未來現金流做出假設。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能會被要求對這些資產進行減值。如果資產的賬面金額超過該資產預期產生的未貼現的未來現金流量淨額，則該資產被視為減值。

所得税

我們適用ASC 740的規定，所得税。根據ASC 740，我們使用資產和負債法來核算所得税，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告和所得税報告目的的基準之間的臨時差異來確定的。遞延所得税是根據制定的税率和法律計提的，這些税率和法律將在預計此類暫時性差異逆轉時生效。如果我們很可能不會通過未來的業務變現這些税收資產，則會為遞延税項資產提供估值津貼。

我們還利用ASC 740中的指導來解釋不確定的税收狀況。ASC740包含識別和測量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該位置更有可能在審計(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)中保持，來評估要確認的税務位置。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現和有效結算的最大金額。我們在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能不能準確反映實際結果。

就業法案會計選舉

我們是一家新興成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，因此只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除這些要求此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們已選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

最近的會計聲明

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表附註2中題為《重要會計政策摘要》的部分。

我們的平臺旨在與公司現有企業堆棧中的流程進行交互和自動化。因此，我們的客户可以利用我們平臺的強大功能，而無需更換或更改現有業務應用程序，而且總體信息技術或IT基礎設施成本更低。我們的平臺使員工能夠快速構建現有流程和新流程的自動化。員工可以跨多個部署選項無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，並持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都無需豐富的技術經驗。

我們的許多客户在快速認識到我們平臺的強大功能後，在其組織內擴展了我們平臺的使用案例範圍和規模。我們相信，我們的土地擴張商業模式的成功在於我們能夠在很短的時間內提供顯著的價值。隨着我們的客户識別和擴展要自動化的業務流程的數量，我們與他們一起成長，這增加了部署的機器人數量和與我們的機器人交互的用户數量。我們以美元為基礎的淨留存率( 代表過去12個月來自現有客户的年化經常性收入(ARR)的淨增長率)證明瞭我們在客户羣內的擴張能力。在過去的八個財季，我們以美元計算的淨留存率一直超過130%。有關我們基於美元的淨留存率的其他信息，請參閲管理層的討論和分析財務狀況和運營結果章節；有關我們的ARR的其他信息，請參閲影響我們業績的關鍵因素？；有關我們的ARR的其他信息，請參閲管理層的討論和分析財務狀況和運營結果#關鍵指標？年化經常性收入。

我們有一個高效的推向市場該模式主要由企業現場銷售團隊、專注於中小型客户的高效率內部銷售團隊以及專注於全球最大客户的全球戰略銷售團隊組成。主要由企業現場銷售團隊和專注於全球最大客户的全球戰略銷售團隊組成。截至2020年1月31日，我們擁有6009家客户，包括80%的財富10強企業和61%的財富全球500強企業。截至2021年1月31日，我們有客户，包括財富10強的百分比並且佔《財富》全球500強的比例。我們的客户涵蓋多個行業，包括Adobe、應用材料、雪佛龍、Chipotle墨西哥燒烤公司、CrowdStrike、CVS Health、德國郵政DHL、安永、忠利、KDDI、SBA通信、武田製藥和優步技術公司。

我們經歷了快速增長。我們的應收賬款為3.514億美元， $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，分別為100萬美元，代表增長率為%。我們創造了3.362億美元和美元的收入在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，淨虧損分別為5.199億美元和500萬美元，增長率為 %。我們的運營現金流為359.4美元和美元百萬美元，我們的自由現金流為380.4美元和 $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，這兩個數字分別為100萬。有關自由現金流(一種非GAAP衡量標準)的其他信息，請參閲管理部門的討論和分析財務狀況和運營結果章節，瞭解非GAAP財務衡量標準和非GAAP自由現金流。

我們的產業

基於雲的應用的爆炸性增長開創了IT複雜性的新紀元.世界各地的企業正在花費數千億美元採用有助於推進數字化轉型和推動競爭優勢的應用程序。隨着雲技術和軟件即服務，或者SaaS，傳統的軟件套件已經被分解成點解決方案。例如，人力資本管理軟件已在招聘、工資單、福利

管理和其他關鍵業務職能。因此，企業已從管理少數幾個主要是內部部署的多用途應用程序過渡到管理在內部部署、雲和混合環境中部署的數百甚至數千個專業點解決方案。據《華爾街日報》報道，2019年，全球所有行業的大公司部署的軟件應用數量在過去四年中增長了約70%。這些應用程序通常不是為互操作性而設計的，它們與長期運行的遺留技術協同運行。不斷增加的應用程序數量對業務流程的複雜性和支持它們的IT環境產生了複雜的影響。

數字化轉型的好處尚未惠及勞動力. 現代企業應用支持深度和細微差別的功能，例如進行個性化營銷活動、預測性服務交付，以及供應鏈中貨物流動的實時可見性。然而，儘管有了巨大的功能進步，但數字化轉型的真正前景和潛力仍然難以捉摸，無法將人力資本重新分配到認知性的、更高價值的活動上，這限制了生產率的提高。例如，在美國，在截至2009年12月31日的十年中，每小時非農實際產出增長了31%，但在截至2019年12月31日的隨後十年中，每小時非農實際產出僅增長了13%。

單個業務流程依賴於多個業務應用程序，並由工作人員對其進行協調. 雖然專門的應用程序提供了廣泛的功能，但它們沒有考慮到如何完成工作的全部範圍。專業應用程序的激增導致人類成為企業中的結締組織，在廣泛的應用程序中工作，而這些應用程序本身並不是為滿足它們所支持的實際流程的需求而構建的。因此，今天許多員工執行的活動仍然是手工、平凡和管理任務，限制了員工專注於可以直接提高業務績效的更高價值的活動。

自動化是競爭差異化的新前沿。企業需要一種新方法來統一、定製和運行應用程序，而無需大量IT資源或更改現有基礎設施。自動化使組織能夠設計和優化業務流程，以提高工作效率和業務績效。此外，能夠準確一致地模擬人類行為的自動化解決方案可以在現有業務流程中以傳統應用程序無法實現的方式工作。這使企業能夠以差異化的方式利用專業應用的力量。這種新的自動化方法能夠模擬人的行為，使客户能夠在不對業務流程和支持基礎設施進行實質性更改的情況下提高效率，從而顛覆傳統的自動化並轉變數據處理工作。

使員工能夠自動化其個人工作流程帶來了自動化的民主化.新興的勞動力正在畢業，他們擁有越來越先進的技術技能和自動化方面的培訓。個人進入職場時對工作的影響、滿意度和效率抱有更高的期望，並將軟件視為實現這些期望的推動力。因此，各組織都在尋求為員工提供工具，以優化他們工作中更繁瑣的部分。可以模擬人類行為的技術和員工與創建自己的自動化的知識和工具相結合，使企業能夠開始自動化大量的用例，從單個任務到整個企業的流程。

技能人力資本成本正在加速向全自動化企業演進 .由於需求不斷增長，熟練人力資本的成本持續上升。我們認為，企業越來越迫切需要利用自動化將員工從卑微、重複和生產率較低的任務中解放出來，並更好地利用只有人類才具有的積極品質，如抽象思維、建立聯繫、處理歧義、創造力、創新、激情和社區參與。我們相信，這將推動業務價值和更高的員工參與度。根據2020年蓋洛普(Gallup)的一項研究，員工參與度高的業務單位更具現場感和生產力；更能滿足客户需求；更能遵守流程、標準和系統。綜合起來，高度參與度的業務部門的行為會帶來21%的高利潤。

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不能模仿人類行為，過於依賴API.許多現有產品沒有有效地集成人工智能計算機視覺和機器學習(即ML)，這是準確識別和模擬人類行為所需的功能。如果沒有這些功能，組織只能在現有應用程序流程接口或API允許的狹窄路徑內追求自動化。即使應用程序具有API，所提供的功能通常也不能完全捕獲執行業務流程所需的內容，從而使這項工作無法僅通過API實現真正的自動化。

無法跨應用程序實現自動化.雖然業務流程通常涉及多個應用程序，但許多現有的自動化功能都內置於特定的應用程序中，在跨多個應用程序自動執行業務流程的能力方面受到限制。因此，企業構建低效的業務流程來彌補有限的跨職能自動化能力。

難以將人工智能能力與執行聯繫起來.自動化認知的高價值任務需要AI和ML或AI/ML功能。近年來，企業在開發AI/ML模型方面投入了大量資金。但是，很難利用這些模型，因為開發它們的環境(通常由數據科學家使用)與執行流程的環境(通常由使用企業應用程序的員工) 不同。環境的這種分離限制了組織部署自動化複雜流程所需的模型的能力。

需要更改企業的底層基礎架構. 現有產品通常無法模仿人在執行業務流程中的角色，需要組織對其應用程序和基礎設施或業務流程本身進行重大更改。與改變底層基礎設施和業務流程相關的成本使自動化定義狹隘的大容量任務之外的任何任務變得不划算。

無法在整個組織中實現自動化的全部價值. 現有解決方案通常不會使組織內的每個人都可以訪問自動化，因為它們通常使用非直觀的用户界面或UI構建，並且代碼繁重的技術堆棧。這些解決方案對於大多數日常工作人員來説技術含量太高，將他們的應用侷限於少數使用案例和具有豐富開發經驗的用户。現有解決方案還經常需要額外的時間和資源才能使產生的自動化供非技術人員使用，或者使自動化適應非標準環境和環境。

缺乏大規模的治理能力.現有產品通常不提供集中、安全的治理功能來實施、管理和部署組織發展標準。

難以部署.現有的自動化解決方案通常需要複雜的侵入性實施流程，而這些流程又需要大量的前期和持續培訓以及時間投入。這使得難以構建和維護自動化，從而導致整個企業持續使用手動流程。

缺乏開放性和互操作性 .許多現有解決方案不是模塊化的，缺乏集成新的第三方技術和使用定製應用程序的能力。使用這些解決方案的企業被限制在並非面向未來的專有選項集。

缺乏一個積極參與的自動化開發人員社區。許多現有的自動化供應商不

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縱觀歷史，工人們一直在尋求使用工具來提高生產率。因此，不出所料，自軟件開發開始以來，自動化一直是企業軟件的一項功能。但是，這些自動化在特定軟件應用程序的域中運行，這使得它們無法將其自動化功能擴展到完成業務流程所需的跨應用程序操作。儘管與現狀相比，這些自動化具有很高的價值，但它們不能超越應用層來充分解決端到端業務流程。

多年來，單個應用程序範圍之外的自動化是零散的、有限的、脆弱的和定製的腳本、宏和屏幕抓取。這些早期的自動化旨在以較低的複雜性自動執行非任務關鍵任務。隨着時間的推移，自動化技術不斷進步，主要通過API整合了基於規則的後臺功能批處理。自動化作為一種獨立的工具應運而生，首先是通過業務流程管理和工作流平臺，然後是真正的RPA。

RPA是第一個利用UI和API的自動化技術，將自動化技術從底層應用程序施加的限制中解放出來，並使其能夠擴展到簡單的後臺流程之外。隨着RPA將跨應用程序自動化的潛力正規化，自動化的潛在使用情形大大擴展了。RPA對自動化技術的顛覆在於它能夠使用現有的UI來完全複製必要的業務流程，並且能夠在可以複製人工工作的細微差別和複雜性的流中利用基於UI和API的功能。與通常不靈活且需要更換部分流程才能實現有意義的自動化的其他方法不同，這種基於用户仿真的方法使RPA能夠實現更廣泛的流程自動化，包括傳統方法無法解決的分佈廣泛但數量較少的流程。我們一直是RPA領域的早期領導者，客户和第三方行業分析師都認可我們強大且無縫的UI和API自動化組合，以及部署的簡便性和企業就緒性，開啟了我們所説的自動化優先時代。

通過構建以用户模擬為核心的開放平臺，我們超越了RPA，開創了自動化即平臺的先河。我們的平臺旨在解決企業內自動化的整個生命週期，從識別特定任務和流程到實現自動化，再到構建、管理和部署

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隨着企業加快其自動化步伐，我們的目標是實現自動化即平臺變成一個全自動企業。在一個全自動化企業，自動化將融入公司的中樞神經系統，員工將持續觀察、交互、自動化和改進整個企業的所有流程和操作。在全自動化企業自動化從核心的戰略能力演變為推動和加速企業向前發展的關鍵結構。

我們的解決方案和主要優勢

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我們在自動化領域處於技術創新和思想領先的前沿，創造了端到端以用户仿真為核心提供自動化的平臺。我們的平臺利用計算機視覺和人工智能使軟件機器人能夠模擬人類行為並執行特定的業務流程，從而消除了員工執行某些手動和平凡任務的需要。我們的平臺允許員工專注於更具附加值的工作，並使組織能夠無縫地自動化業務流程，範圍從傳統IT系統和內部部署應用程序到新的雲本地基礎設施和應用程序，而無需對組織的底層技術基礎設施進行重大更改。我們的平臺旨在供全公司員工使用，並解決各種使用案例，從簡單的任務到長期運行的複雜業務流程。

廣泛的互補解決方案集.我們的平臺結合了計算機視覺、AI、ML、RPA和流程發現功能，可實現跨部署環境、系統和應用程序的自動化。我們為我們的客户提供發現、構建、管理、運行、參與、測量和治理組織或機構內跨部門和角色的自動化的一整套功能。我們平臺的功能可通過多種方式實現自動化，包括與API通信、模擬跨UI的點擊/鍵入，以及執行用其他編碼語言編寫的腳本，所有這些都在一個集成的解決方案中。

開放架構.我們的平臺包含一個開放的生態系統，包含由UiPath和UiPath技術合作夥伴社區共同構建的數百個企業應用程序集成。我們的解決方案包括各種預構建的活動和連接器，因此客户可以快速創建和部署執行操作並與第三方系統無縫交互的機器人。我們的開放式生態系統與架構無關，使組織能夠實現現有基礎設施的自動化並加速數字創新，而無需更換現有基礎設施或對其現有基礎設施進行大量投資。

內置AI/ML功能.我們將專有AI/ML整合到我們的產品中，以推動工作流程的持續改進。我們的AI/ML功能擴展了我們解決方案的適用性，以處理複雜的用例。我們平臺的AI/ML功能可將基於規則的模型轉換為基於經驗的模型，從而能夠更好地適應不斷變化的變量，併產生自動化功能，我們相信這將顯著提升業務成果並推動客户競爭優勢。我們的平臺可以從人與人的互動中學習，不斷提高AI算法和ML模型的質量和準確性。

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人類仿真可解決廣泛使用的情況 .我們的機器人模仿人類的行為，能夠適應不斷變化的外部變量。我們的機器人模仿人類行為的能力使組織能夠利用我們的平臺處理從簡單到複雜的無數使用案例。我們相信，我們平臺的能力只受到人類用户能夠構思的用例的限制。

專為企業部署而構建.我們的平臺與客户一起成長，因為他們在其組織中增加了自動化空間。客户可以在內部部署我們的平臺，也可以在公共雲或私有云中部署，也可以在混合環境中部署。我們的平臺架構以安全和治理為核心，允許我們的客户無縫擴展其自動化足跡，同時為其IT部門提供工具來圍繞自動化建立必要的護欄。

跨員工和職能部門採用.我們使整個組織的員工都可以訪問自動化。工人與我們的機器人互動的方式與他們與人類互動的方式很多相同。例如，利用臺式機上的無人值守機器人幫助人類更快地完成工作，利用後臺的無人值守機器人執行業務流程，構建應用程序以間接與機器人交互，向機器人發送電子郵件，以及與聊天機器人交互。

簡單、直觀、快速部署. 我們的平臺易於使用，提供直觀的界面和低代碼，拖放允許整個組織的員工輕鬆利用我們自動化功能的強大功能的功能。可以在整個組織中快速高效地部署自動化，從而立即創建實現價值的時間。我們的平臺不需要太多的實施成本或大量的專業服務，無論員工的技術敏鋭度如何，都很容易學習和培訓。

彈性自動機.我們的平臺旨在模擬人類與應用程序和系統交互以執行流程的操作。我們的機器人可以通過利用我們專有的基於AI的計算機視覺功能來模擬人類行為，以適應和響應工作環境中的變化，例如解釋高度多樣化的文檔類型或導航不穩定的UI。我們基於AI的專有計算機視覺還可以提高可靠性，並適應顯示分辨率、比例和UI更改的變化。此外，我們還開發了各種功能，旨在實現建築自動化過程和執行過程中的彈性。例如，我們的平臺將UI元素作為對象捕獲到一個簡單的存儲庫中，可在項目和團隊之間共享，從而實現了UI元素的管理、可重用性和可靠性。因此，如果對應用程序進行更改，只需更新一次，即可廣泛共享。這種內置靈活性展示了我們的機器人在自動化任務和減少整個企業的錯誤數量方面的彈性。

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集成和可移植的AI/ML 模型.客户可以通過與特定於領域的AI/ML模型集成來擴展我們平臺的功能，以增強其自動化計劃的成果。我們的平臺使公司能夠輕鬆部署、管理和改進我們的客户或第三方構建的AI/ML模型，從而為業務問題和用例提供更多的人力資本配置。我們預先培訓的AI/ML 模型專為部署和定製而設計，無需數據科學或技術背景。

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自動化性能和業務成果分析。我們的平臺跟蹤、測量和預測自動化的性能，使客户能夠獲得強大的洞察力，並通過可操作的指標生成關鍵性能指標。這個開箱即用儀錶板顯示執行指標，使用户能夠衡量性能並報告自動化對其業務的價值。

專為協作而打造。我們的平臺專為人和機器人協同工作而設計，使每個人都可以專注於他們執行得最好的流程。機器人執行耗時的手動流程，降低了工作的趣味性和滿足感，使人類能夠更有創造性地思考、創新、解決複雜問題並改善客户體驗。我們的平臺使客户能夠利用自動化的力量創建全自動化企業人類和機器人和諧地工作在一起。

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我們產品的病毒性推動了我們平臺的採用，這些產品共同幫助在組織內自下而上有機地擴展我們的解決方案。我們的大多數客户都從卓越中心(COE)的開發開始了他們的自動化之旅。COE與業務範圍幫助員工評估和評估潛在的高價值自動化機會。COE專注於為簡單、廣泛適用的任務構建自動化，並將這些自動化提供給員工在其日常工作直接在他們的桌面上工作。隨着員工對自動化的日益熟悉和熟悉，他們開始更容易地採用和執行自動化，發現其特定工作流程中的新流程以實現自動化，併為COE提供新的自動化想法以進行開發和部署。在這種動態的幾個週期之後，會發生一些截然不同的事情：一小羣員工開始自己構建有用的自動化，將它們提交給COE進行評估，一旦獲得批准，這些自動化就會部署到組織的其餘部分。這種飛輪繼續着，將開發擴展到整個企業，並幫助將許多可能無法通過傳統的自上而下方法實現的自動化想法有機地呈現出來。

給組織帶來的主要好處

使客户能夠交付數字計劃。我們的平臺可幫助組織快速輕鬆地推動其他耗時的轉型計劃。組織利用我們的平臺持續發現和自動化簡單任務和複雜流程，以提高其運營效率和彈性。我們平臺的強大功能可以將完成工作的時間從幾天幾小時減少到幾分幾秒，讓員工可以專注於更關鍵的任務和更具創新性的工作。因此，我們的平臺可幫助組織加快創新、提高工作效率、推動競爭優勢，並豐富員工和客户體驗。

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將業務靈活性和敏捷性融入數字業務運營 .我們的平臺為客户提供了在不斷變化的條件下運營所需的靈活性。我們的計算機視覺和額外的人工智能功能相結合，使我們的軟件機器人能夠像人類一樣執行任務。我們的機器人可部署為有人值守、無人值守或混合模式，並可根據條件變化進行無縫調整，以執行手動且耗時的任務和流程。我們的平臺為客户提供了幾乎無限的數字員工容量，每週7天、每天24小時運行，以創建更高效、錯誤更少的數字工作流程。

快地價值實現時間。我們相信我們的解決方案可立即實現投資回報。我們的平臺設計為易於安裝、學習和使用直觀，最大限度地減少了宂長且昂貴的實施和培訓需求。我們的測試套件支持集中測試，旨在確保自動化或應用程序在投入使用前的質量，從而減少維護時間。通過使用我們的平臺，我們的客户實現了與降低成本和提高員工工作效率相關的實質性好處。

組織範圍內的自動化。我們強大的易用平臺使整個組織的員工能夠建立自動化。我們的平臺旨在實現從單個任務到處理整個企業部門的複雜流程的全方位業務流程和任務的自動化。我們提供的開發平臺可以降低用户所需的技術技能，有效地向整個組織的員工實現自動化。這推動了我們的平臺在整個組織中的普及，因為跨部門和工作職能的員工可以利用我們的技術來提高他們的績效。

識別、改進和分析工作流執行。我們的平臺可讓您瞭解實際是如何完成工作的，並使我們的客户能夠持續瞭解、識別和實施自動化機會。我們的解決方案利用先進的流程發現技術和ML模型來了解執行工作的各個模式，並應對瓶頸和效率低下問題。我們的分析解決方案允許我們的客户跟蹤和監控這些自動化，創造一個持續改進的循環，並推動更大的投資回報。

提高員工工作效率、體驗和滿意度 。我們的平臺使組織能夠建立一個以創新和機會為中心的工作環境。使用我們的平臺提供的無數自動化可能性以及將耗時的手動任務數字化的能力為員工提供了強大的能力。我們相信，這改善了我們客户員工的整體體驗，使他們能夠專注於開發更多增值技能。因此，我們的客户能夠更好地留住能夠提供最佳業務成果的高價值、敬業度高的員工羣。

改進準確性和合規性與速度。在我們的平臺上自動執行的所有流程都設計為根據設計方式一致執行，從而使公司能夠實現更高級別的準確性。我們平臺的快速部署和適應性旨在消除執行手動任務的人員中常見的代價高昂的錯誤和不一致。我們的平臺可以更好地監督自動化任務，因為我們的機器人操作會生成可隨時查看和監控的日誌，使公司能夠更好地控制和遵守其運營。

增強客户體驗.組織利用我們的機器人更快、更高效地解決客户問題。客户需求不斷變化，我們的平臺使員工能夠專注於解決關鍵客户問題，而不是執行價值較低的任務。我們的機器人可提高組織客户服務的整體速度、準確性和有效性，從而提高客户保留率和忠誠度。

員工的主要福利

我們的平臺旨在消除員工執行低價值手動任務的需要，從而騰出時間專注於更有意義的戰略性工作。我們相信，這反過來會讓員工感到

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在實現更廣泛的組織目標方面更有能力和更有價值。機器人工程師是全球新興職位最快的職位之一，LinkedIn報告稱，從2015年到2019年，職位發佈的複合年增長率為40% 。根據國際數據公司(IDC)進行的一項調查，53%的受訪者表示，人工智能和機器人技術將對他們公司的工作產生積極影響。此外，根據我們2020年的RPA開發者狀況報告中發佈的一項調查，84%的受訪者認為擁有RPA技能將對他們未來的職業發展產生積極影響。

我們相信，自動化的民主化會帶來以下與改善員工體驗相關的好處：

更高的職業成就感和工作滿意度；

提高創造力和創新力；

提高性能和準確性；

增強技能；

增加自主權和就業機會；以及

更多的協作和更好的人際互動。

我們的市場機遇

我們正在顛覆一個巨大而快速增長的市場。我們的平臺面向智能流程自動化市場 IDC估計，到2020年底，智能流程自動化的價值將達到171億美元，到2024年底，預計將以15.6%的4年複合年增長率增長至305億美元。但是，我們認為這並不完全包含與我們的願景相關的機會全自動化企業.

我們估計我們目前的全球市場商機將超過 $，隨着我們的客户繼續探索我們平臺所滿足的使用案例，我們預計這一商機將會增長。為了估計我們的總市場機會，我們根據標準普爾資本智商數據庫中的某些獨立行業數據，確定了全球所有行業中員工人數至少為1人的公司數量。然後，我們根據員工總數將這些公司分為三類：擁有員工的公司、擁有員工的公司和擁有員工的公司。然後，我們將每個類別中的公司數量乘以該類別中所有現有客户的ARR的前 %作為，然後將每個類別的結果相加。

我們潛在市場商機的規模是由大量業務流程支撐的，這些業務流程可以通過自動化改進，但目前還不是自動化的。全球研究公司Forrester估計，2018年全球有12.5億知識型員工。我們預計，隨着客户擴大業務部門規模並僱傭更多員工，我們預計的全球市場機會將繼續擴大，從而使更多用户和流程能夠從這些企業的自動化中受益。此外，我們相信，隨着我們繼續為這個市場做出貢獻，我們將開啟無數尚未開發的自動化可能性。我們相信，這些可能性對我們來説是一個重要的新領域機會。

有關本招股説明書中包含的這些市場機會估計和市場增長預測所依據的某些假設的更多信息，請參閲標題為市場、行業和其他數據的部分。

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獲取新客户。我們的市場正在迅速增長，而且基本上沒有滲透。我們相信，隨着越來越多的組織採用我們的自動化平臺並體驗到可量化的競爭優勢，其他組織也將採用自動化作為競爭的必要工具。雖然我們面向各種規模的組織和廣泛的行業銷售產品，但我們的推向市場團隊的主要關注點是最大的組織，包括大型企業和政府。我們還使用專注於中小型企業的內部銷售團隊。此外，我們通過我們的免費社區版以及在線UiPath Academy上提供的免費綜合培訓，使您可以輕鬆試用我們的產品。我們計劃繼續投資於我們的推向市場我們的團隊致力於擴大我們在國內和國際上的客户基礎。截至2020年1月31日和2021年1月31日，我們有6009個和分別為客户。

在我們現有的客户羣中進行擴展。我們的客户羣為我們提供了一個重要的機會，使我們能夠成為客户自動化之旅中的戰略合作伙伴，並通過以下途徑進一步推動銷售擴張：

在不同部門部署更多軟件機器人；

為更多員工提供自己的機器人助手；

增加平臺產品的採用率；以及

擴展組織中的自動化使用案例。

隨着時間的推移，我們尋求部署我們的解決方案，讓每個員工都能與多個機器人交互。我們相信，通過不斷實現自動化和支持公民開發者，我們將能夠實現這一目標。我們以美元為基礎的淨留存率證明瞭我們土地和擴張戰略的力量，在我們過去的八個財季中，淨留存率超過130%。

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發展和培育我們的合作伙伴和渠道網絡。我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們已經構建了一個由3700多個系統集成商、增值經銷商、業務顧問、技術合作夥伴和公共雲供應商組成的全球合作伙伴生態系統。我們的合作伙伴網絡包括Accenture LLP、Amazon Web Services Inc.、Capgeini SE、CGI Inc.、Cognizant Technology Solutions Corporation、Deloitte&Touche LLP、安永(Ernst&Young LLP)、谷歌(Google Inc.)、微軟(Microsoft Corporation)、甲骨文(Oracle Corporation)、普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)、Salesforce.com，Inc.、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.。我們打算繼續擴大和加強我們的合作伙伴關係

通過對我們平臺的持續創新和投資來擴大我們的技術領先地位 。我們相信，我們已經構建了一個差異化的自動化平臺，並打算通過投資擴展我們平臺的功能來不斷增加我們為客户提供的價值。我們已經並將繼續在研發方面進行大量投資，以支持我們現有的技術並增強可用性，以提高我們的客户生產率。

培養下一代工人，發展我們的社區.我們通過社區和UiPath Academy計劃建立了廣泛的生態系統，專注於培訓和支持個人使用我們的平臺。我們創建了針對工作場所自動化的論壇，併為自動化中的所有重要角色制定了學習計劃。我們相信自動化將是未來工作的基礎，隨着個人技能的提高，這將推動更多人採用我們的平臺。

繼續投資主要市場。自成立以來，我們一直在投資開發基礎設施，將使我們能夠在全球範圍內擴展。我們繼續看到我們的產品在我們運營的所有地區被採用，並相信我們前面還有一條重要的跑道。我們相信，以國內生產總值(GDP)衡量，我們的平臺在前25個國家/地區擴大使用的機會很大。截至2020年1月31日，面向這些國家/地區客户的銷售額佔我們總ARR的86%。我們打算繼續進行重大投資，以擴大我們的銷售額，並推動我們的平臺在這些市場的採用。特別是，我們認為北美對我們來説是一個重要的機會，我們打算繼續擴大我們的銷售，並推動我們的平臺在整個地區的採用。截至2020年1月31日，位於美國的客户佔我們總ARR的30%。

機會主義地尋求戰略收購。我們在收購業務和技術以推動產品和市場擴張方面有着成功的記錄。我們將繼續評估我們認為將對現有平臺起到補充作用的收購機會，提升我們的技術，並提高我們向客户提供的價值主張。

我們的客户

我們擁有龐大而多樣化的客户羣。在截至2021年1月31日的一年中，沒有任何客户或渠道合作伙伴佔我們收入的 %以上。截至2020年1月31日，我們擁有6009家客户，包括80%的財富10強企業和61%的財富全球500強企業。截至2021年1月31日，我們擁有客户，包括財富10強的百分比和佔《財富》全球500強的比例。我們為自己提供一個同類中最好的我們的Net Promoter Score(NPS)可以為我們平臺的每一個客户和用户提供體驗。截至2020年11月，我們實現了71的NPS，與世界上一些最受歡迎的企業和消費者公司不相上下。我們的NPS得分是使用我們在截至2020年11月的12個月期間對客户羣進行的調查數據以滾動平均值計算得出的。有關我們NPS的更多信息，請參閲標題為市場、行業和其他數據的部分。

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消費者和零售業墨西哥燒烤店Chipotle 腳架哈德遜灣公司地標集團尼爾森公司優步技術公司	能量雪佛龍康菲石油(ConocoPhillips) EDF能源意大利國家電力公司恆源能源俄羅斯天然氣工業股份公司Neft 世界燃料服務	金融服務美國銀行蒙特利爾銀行農業信貸 Equifax 野村 SMBC 道明證券 Voya Financial

醫療保健/ 製藥克利夫蘭診所 CVS運行狀況加州德爾塔牙科(Delta Dental) 仁慈紐約大學朗格尼醫學中心再生武田製藥	保險 CSAA保險直達線組一般 Mapfre保險日本生活	製造業應用材料佳能公司克雷恩公司愛立信通用電氣科赫工業公司日產理光豐田

技術土坯歐特克 CrowdStrike 日立齒槽紅帽終極克羅諾斯集團	電信禮儀 KDDI 流明技術 NTT DOCOMO，公司橙色西班牙羅傑斯通信 SBA通信	其他庫什曼和韋克菲爾德認知電通德國郵政DHL EY 凱利聯合國國際計算機中心

客户案例研究

三井住友銀行(SMBC)

三井住友金融集團(SMBC Group)是一家日本跨國銀行和金融服務機構。SMBC 集團正在尋求創新的解決方案，通過減少超時工作對員工的影響來推進工作方式改革。

情況：2017年，SMBC集團着手通過利用新技術來提高生產效率和運營效率。SMBC確定UiPath的平臺是關鍵技術，將成為其全公司數字化轉型努力的推動力。

解決方案和優勢：SMBC集團選擇UiPath將員工從日常任務中解放出來，以便他們可以專注於高附加值任務，並提供更高的生產力和更高的運營效率。截至2019年12月31日，SMBC集團自項目啟動以來節約了350萬小時。

？SMBC集團是一家數字企業，RPA和AI是我們數字業務的核心。SMBC價值創造首席執行官

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尼爾森控股(Nielsen Holdings Plc)是一家全球性的測量和數據分析公司，為全球消費者和市場提供完整且值得信賴的視角。尼爾森分為兩個業務部門。尼爾森全球傳媒(Nielsen Global Media)為媒體和廣告行業提供不偏不倚和可靠的衡量標準，讓人們對市場運行所需的行業有共同的理解。尼爾森全球連接為消費品製造商和零售商提供準確、可操作的信息和洞察力，以及公司需要創新和發展的複雜且不斷變化的市場的完整圖景。

尼爾森的方法將專有尼爾森數據與其他數據源結合在一起，幫助世界各地的客户瞭解現在正在發生什麼，接下來會發生什麼，以及如何最好地根據這些知識採取行動。

尼爾森是一家標準普爾500指數成份股公司，業務遍及90多個國家，覆蓋全球90%以上的人口。

情況： 尼爾森不斷將新技術推向市場。該公司將數字轉型視為快速擴展新技術的方式，儘管遺留和新系統的種類越來越多。如果沒有自動化，各式各樣的系統將留給人們將零散的流程集中在一起。尼爾森試圖使其系統自動化，以便更有效地收集和處理海量數據，並分析這些數據，在更短的時間內為更多客户服務。

解決方案和優勢： UiPath幫助尼爾森加快了向客户交付分析所需的時間。從2017年開始，尼爾森從Studio、Orchestrator和無人值守機器人開始。2019年，尼爾森擴大到多年承諾，增加了有人值守的機器人和自動化樞紐，總共有100臺機器人。2020年，尼爾森添加了自動化雲以加快部署，從而額外部署了100多臺機器人。自動化使用案例涵蓋尼爾森在全球運營、客户服務、IT和金融方面的後臺職能。例如，尼爾森(Nielsen)已自動執行某些手動流程，以確保向全球客户交付每日報告的門檻和質量，確保在緊迫的最後期限內完成。如今，尼爾森已在40個不同的業務部門實現了超過400,000小時的自動化工作。一名員工創建的自動化部署到了3000多個用户。

我們告訴我們的員工，不要成為膠水，要成為價值，讓機器人成為連接這些點的膠水。因此，當您來工作時，數據會被提取出來，供您進行分析並提供見解。？？尼爾森全球數字轉型副總裁

Equifax

Equifax是一家全球性的數據、分析和技術公司，將獨特的數據、分析和技術與服務全球客户的熱情融合在一起，形成洞察力，推動決策推動人們向前發展。

情況： 為了同時管理快速增長以及支持其轉型的新限制和要求，Equifax認識到它需要通過數字員工隊伍來產生額外的容量。Equifax的高級管理人員試圖建立一種支持自動化的文化。

解決方案和優勢： Equifax在2017年創建了自動化COE，迅速建立了可在公司範圍內擴展RPA的治理模型。通過在其財務、運營、合規和技術職能部門部署400多臺UiPath機器人，Equifax使用我們的平臺(包括Automation Hub、 Studio、Orchestrator以及無人值守和有人值守的機器人)創造了超過110萬小時的產能。Equifax還通過應用有人值守的機器人來支持呼叫中心運營，從而擴大了對我們平臺的使用，以提高客户服務和響應能力。

RPA從來都不是一種成本遊戲。它關乎開展業務的速度和合規性，從勞動力中獲得我們以前從未實現過的好處。Equifax全球共享服務高級副總裁

橙色西班牙

奧蘭治西班牙是法國跨國電信公司的西班牙子公司，該公司於2006年作為一個商業品牌在西班牙推出。奧蘭治公司提供電話、互聯網和互聯網電視服務，目前是西班牙第二大移動電話服務運營商。

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情況：2016年，圍繞三個宗旨揭開了全企業轉型的面紗：成為一家以數字和人為中心的公司，培養敏捷性和靈活性，不僅鼓勵團隊合作，而且充分利用個人才華來最大限度地發揮潛力。RPA被視為一種技術，它不僅是優化運營的一種手段，而且是在整個組織中實現這些原則的關鍵。

解決方案和優勢： 奧蘭治於2017年創建了奧蘭治機器人工廠(Orange Robot Factory)，這是該公司內部的一項業務，致力於內部流程的自動化，以便員工能夠為奧蘭治的客户提供更大的價值。在財務和運營取得成功後，該工廠擴大了對UiPath平臺的使用，將重點放在客户服務上，包括實施Studio、Orchestrator以及有人值守和無人值守的機器人。在一個使用案例中，部署了30多個機器人來觸發必要的診斷、上報和測試，以便快速解決從發送更換路由器到預約技術人員的全天小時的客户服務查詢。2020年，奧蘭治增加了StudioX，開始其公民開發者計劃，以擴大自動化的覆蓋範圍。奧蘭治總共創造和部署了400多個機器人，在短短兩年多的時間裏為公司節省了3400萬美元。

我們很早就全力以赴，我們自己設定了每週創建和操作一個機器人的目標。在最初的六個月裏，橙色機器人工廠已經自動完成了200多萬個由機器人執行的公司互動。這證明我們可以提供一流的數字化轉型。奧蘭治西班牙奧蘭治機器人工廠負責人

羅傑斯通信公司

羅傑斯通信公司成立於1960年，現已成長為一家領先的技術和媒體公司，致力於為加拿大人和加拿大企業提供最好的無線、住宅通信和媒體。

情況： 羅傑斯決心推動數字化轉型計劃，以提高公司的運營業績和客户滿意度。

解決方案和優勢： 羅傑斯在2019年使用UiPath開發了其自動化COE。羅傑斯從 Studio、Orchestrator和無人值守機器人開始，對其後台操作進行數字化改造。Rogers擴展了無人值守和有人值守機器人的組合，以改變其客户體驗，導致每位現場技術人員每天多拜訪一次客户，將呼叫中心的平均等待時間減少50秒，並部署機器人和人工智能在客户問題發生之前識別和解決問題，每年節省2000萬美元。

自動化的最大價值主張是上市時間和價值實現時間。數字化轉型現在正在迅速提升我們的底線和客户體驗。？？羅傑斯通信公司數字運營和流程改進高級副總裁

美國大型州政府機構

美國大型州政府內的勞工部(DOL)負責執行勞動法並管理失業救濟金。勞工部的任務是保護工人，幫助失業者，並將求職者與工作聯繫起來。

情況：在2020年3月新冠肺炎的巔峯時期，該州的失業申請數量史無前例地增加了。該州公民提交了超過150萬份失業保險申請，以獲得即時福利。相比之下，通常一整年有30萬人。其結果是大量積壓，給該州帶來了難以想象的壓力，必須為其公民提供服務。

解決方案和優勢： 2020年4月，州政府部署了我們的平臺，包括Automation Hub、Studio、Orchestrator、無人值守機器人和無人值守機器人，以解決積壓的失業保險申請。在一週內，該州部署了200臺機器人，在一個週末可靠而準確地處理了30萬失業申領人數。隨着機器人的成功，該州轉向自動化。

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情況：空軍的數字計劃旨在改造其數據管理、IT架構和業務運營，以保持對抗對手的競爭力，並確保空軍擁有最尖端的技術來執行他們的工作。這項計劃決心使用人工智能來幫助飛行員快速做出決策，並改革空軍的作戰實踐，以提高效力和效率。

解決方案和優勢：2018年，空軍選擇了Studio、Orchestrator和無人值守機器人作為初始項目，以支持其財務系統的自動化。2019年，空軍擴大到在漢斯康空軍基地和羅賓斯空軍基地進行自動化培訓和部署，以支持和發現作戰挑戰和效率低下的問題，最好通過整個基地的自動化來解決。機器人縮短了每週開發的時間門牌圖每週跟蹤武器系統維護工作的進度，從50小時縮短到4分鐘。據空軍估計，僅這一項目就可節省高達290萬美元的資源和超過12萬小時。此外，機器人還被用於空軍的其他領域，比如將軍事門禁檢查站的背景調查從幾分鐘減少到幾秒。而且，機器人被用來將軍事門禁檢查站的背景調查從幾分鐘減少到幾秒鐘。他們的創新使RPA進入了2020年空軍火花坦克的決賽。2020年5月，空軍推出了更廣泛的願景，每名飛行員4個機器人，擴大其對我們平臺的使用，包括Studio、StudioX、Orchestrator、Insight、出席機器人。500多名飛行員已經成為數字飛行員，在整個分支機構部署自動化。

這給空軍帶來了數字化轉型。所有飛行員都將受益於數字飛行員的辛勤工作。美國空軍空軍基地聯隊司令

我們的平臺

我們的平臺是專門為推進下一代自動化而構建的。通過解決自動化的整個生命週期，包括確定要自動化的特定任務和流程、構建和管理自動化軟件機器人、部署它們以執行流程以及衡量其業務影響，我們的平臺旨在解決廣泛且多樣化的自動化機會，包括複雜、長期運行的工作流程。我們相信我們的平臺提供了令人信服的易用性通過我們的低代碼開發環境提供直觀的用户體驗，並與不斷擴展的第三方技術和企業應用生態系統無縫集成，而無需改變組織的現有基礎架構。通過執行所有這些操作，我們使企業能夠重新定義企業應用程序和業務流程之間的關係。

我們的平臺封裝了七個模塊化產品支柱，共同解決企業內的自動化生命週期：

發現。輕鬆準確地確定要自動化的正確流程以及如何跨不同類型的最終用户模擬這些流程是所有企業面臨的挑戰。我們的Discover產品將人工智能與桌面記錄、人類活動和系統日誌的後端挖掘以及直觀的可視化工具相結合，使用户能夠發現、分析和識別要在集中式門户中自動化的獨特流程。

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建房。沒有編程背景的員工缺乏可用的工具來減少手動任務，並通過自動化使他們的工作更輕鬆。我們的構建產品是低代碼開發環境，具有易於使用，拖放組織中的用户可以學習使用來創建有人值守和無人值守自動化的功能，而無需任何事先的編碼知識。我們提供數百種開箱即用，預置活動，輕鬆集成各種專有和第三方AI/ML模型，使用户能夠立即開始自動執行復雜任務。

管理。傳統上，機器人、AI和ML模型是由專門的、孤立的IT部門創建和管理的，這阻礙了企業範圍內的部署和自動化的影響。我們管理類別的產品提供了一個集中化工具，旨在安全、靈活地在整個企業中管理、測試和部署自動化和ML模型，並提供無縫訪問、企業級安全性和無窮無盡的數據可擴展性。

跑。在當今的企業中運行自動化意味着在複雜的應用、系統和用户環境中順利集成機器人。使用我們的RUN產品，企業可以在高度身臨其境的有人值守體驗中部署我們的機器人，也可以在後台以獨立的無人值守模式部署我們的機器人，並且可以利用數百個為常用而構建的本機連接器業務線SAP SE、Salesforce.com Inc.和ServiceNow，Inc.提供的應用程序，以及Microsoft Office和Google G Suite等生產力工具。

接合。從事自動化工作傳統上受到限制，僅限於那些可以構建自動化的人。藉助我們的Engage產品，用户可以通過多種方式與桌面上的機器人保持連接和互動。此功能允許我們的客户管理長期運行的流程，這些流程協調機器人和人類之間的工作。從觸發機器人到處理來自機器人的請求，或者使用機器人浮現的數據，人都可以輕鬆地成為自動化流程的關鍵部分，並啟動、審核和增強自動化。

量測。企業中自動化的成功通常通過高度手動的、斷開連接的方法來評估，例如靜態電子表格。我們的測量產品使用户能夠跟蹤、測量和預測其企業中的自動化性能。我們提供開箱即用工具和可視化儀表盤，可衡量和量化自動化計劃的投資回報，以實現自動化的持續改進和與業務目標的戰略協調。

治理。過去，管理和治理整個企業的自動化需要多個工具、個業務部門和IT資源來確保控制。我們提供強大的集中式治理功能，旨在幫助企業確保符合業務標準。我們的平臺旨在通過精細控制可以自動化的內容、誰可以構建和發佈自動化，以及通過基於角色的訪問控制和實施來完成生命週期管理，來平衡合規性和授權。

我們的平臺由以下關鍵差異化要素提供支持，這些要素是端到端當今企業中的自動化：

人工智能計算機視覺。如今，業務流程在很大程度上由人員和軟件UI之間的交互定義。我們的機器人採用多管齊下的方法，將專有的計算機視覺技術結合起來，使用訓練有素的人工智能和視覺層次的技術自省來動態識別屏幕文檔、圖像和應用程序中不斷變化的元素並與之交互。結合我們模仿人類與數字系統和UI交互的獨特能力，我們的機器人旨在以可靠性、彈性和智能性執行業務流程。

完全支持AI的平臺。我們特意將人工智能注入我們的平臺，使組織能夠輕鬆、深入地將人工智能嵌入到其核心運營中。我們利用人工智能來捕獲任務和流程數據，併科學地確定實現自動化的最佳機會。我們的開箱即用

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模型幫助機器人以與人類用户相似的方式處理非結構化或半結構化信息源。我們的平臺設計為開放且可與多種AI/ML技術互操作，包括開箱即用，來自我們約75個AI技術合作夥伴生態系統的內部開發的第三方AI模型。我們提供一種簡單、拖放面向企業的產品，用於上傳特定領域類型的AI/ML模型(例如，貸款承保或欺詐檢測)，並將其導入自動化系統，以解決更高級、更具認知性的用例。

文檔理解。我們將我們專有的計算機視覺技術與光學字符識別(OCR)、自然語言處理(NLP)以及各種ML技術相結合，從非結構化、半結構化和結構化文檔和圖像、手寫和掃描中分類和提取數據。這使我們的機器人能夠處理整個流程，而人類只需要驗證數據或處理異常。我們的文檔理解能力利用我們核心平臺的可擴展性即插即用我們提供第三方領域(或語言)特定的ML模型，旨在為我們的客户實現最高價值和準確性。

低碼開發經驗。我們的平臺構建為直觀且易於使用，代碼低，拖放日常工作人員可以理解的開發工具和界面，使每個人(從非技術型工作人員到專業開發人員)都可以更輕鬆地構建和部署機器人。

廣泛而豐富的人與機器人交互。我們的平臺促進了人類和機器人之間廣泛的交互，使用户能夠隨時隨地輕鬆地與機器人互動。從.簡單易用Robot Assistant on People‘s 桌面充當執行和管理自動化的中心，可通過豐富且引人入勝的用户體驗，無縫地請求批准需要人工幹預的工作流，使企業能夠吸引整個企業的名員工，並顯著擴大自動化的影響。

企業級治理與安全。隨着企業擴大對自動化的使用，管理和維護大規模多個機器人的性能和安全性的強大能力至關重要。我們提供集中式治理和數據安全功能，專為企業安全、靈活地部署和管理企業規模的自動化而打造。

開放可擴展的平臺體系結構。我們的平臺在單個平臺上提供UI自動化和API 集成。我們提供數百種開箱即用，與我們的技術合作夥伴提供的各種企業應用程序和生產力工具進行本機集成。我們的平臺具有內置、可自定義和可共享的自動化組件，可作為用户快速輕鬆地構建自動化的構建塊。我們的開放式可擴展架構旨在允許我們的平臺跨業務線與多種企業應用程序組合無縫工作，而無需大量IT資源、侵入性實施或對現有基礎設施的更改。

靈活部署。我們將我們的平臺構建為多租户，可跨內部部署、私有云和公共雲以及混合環境進行部署，以滿足任何級別的擴展、可用性和基礎設施要求。我們還為希望我們管理其基礎設施的客户提供我們自己的託管SaaS自動化雲。

UiPath社區

我們創建並培育了一個由近100萬自動化專業人員組成的充滿活力的全球網絡，他們正在構建並共享自動化，這些自動化正在改變工作及其組織。超過80萬用户註冊了UiPath Academy，這是我們的在線培訓平臺，提供基於各種自動化相關工作角色的免費、無限制訪問學習計劃。750多所大學和學院參加了我們的學術聯盟計劃，該計劃為教授們提供免費的自動化課程，向子孫後代傳授自動化技能。超過83,000名用户參加了UiPath論壇，我們的用户可以在這裏提問，獲得幫助，

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並分享想法。2020年，全球有超過7000名獨立用户參加了200多個在線UiPath社區會議。我們的第三屆年度開發者大會實際上是在2020年舉行的，吸引了來自全球100多個國家和地區的20,100名開發者。我們有許多高度參與性的倡導者，其中包括3900名來自我們的客户和合作夥伴的個人，他們作為內部人員計劃的一部分影響產品方向，以及經過仔細審查的20名最有價值的專業人士組成的小組，他們通過內容創作、演講和其他大使計劃為社區做出貢獻。

我們平臺上的核心人物角色

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我們對自動化採取包容的方式，因為我們堅信，企業中的每個人都應該能夠利用並輕鬆地使用自動化，使他們的工作更輕鬆、更愉快。我們的平臺旨在滿足當今企業中不同級別的專業知識和工作職能的不同需求。因為我們的平臺可以影響組織中的每個人，所以加入我們的平臺的決定從IT組織提升到董事會會議室。我們平臺的利益相關者分為以下幾類：

流程分析員. 通過我們的Discover產品，我們為流程分析師提供了更好地瞭解和分析不同業務流程的工具，並使他們能夠通過自動化來優化流程。

自動化開發人員. 專業自動化開發人員受益於我們的平臺在開發複雜自動化方面的潛在能力，這些自動化可靈活地將各種活動、集成和ML模型結合在一起。

市民開發商. 員工受益於易用性這是我們構建產品的一個重要組成部分，使他們能夠自動執行與他們和更廣泛的團隊相關的任務。

IT專業人員.我們的平臺通過廣泛的管理功能減輕IT專業人員的負擔，這些功能可實現自動化程序的無縫交付、可靠治理和安全管理。

卓越中心領導.COE主管負責管理、協調和維護企業內的虛擬員工，並利用我們的測量和治理產品不斷提高機器人性能和資源分配。

員工和企業用户. 自動化可以直接部署到組織內任何員工的桌面上，從小到不技術知識可以輕鬆地直接在其工作流中使用自動化。

業務分析師.藉助我們的測量產品，業務分析師可以通過各種與其需求相關的可定製關鍵績效指標來評估自動化對整個業務的影響。

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自動化集線器。UiPath Automation Hub是一個指揮中心，使組織的COE能夠輕鬆地在一個地方採購、管理和控制自動化管道。Automation Hub包括用於吸引和獎勵自動化的主要貢獻者的工具，以及可視化自動化複雜性和衡量投資回報的儀錶板，並通過上傳、管理和發佈可重複使用的組件來創建自動化組件的存儲庫，以快速跟蹤開發。

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流程挖掘。UiPath Process Mining有一個內置的Extract(提取)、 Transform(轉換)、Load(加載)或Customer(ETL)層，可以從業務應用程序和生產力工具(例如，企業資源規劃和客户關係管理應用程序)本機提取、轉換和記錄數據，以徹底瞭解業務流程。通過強大的分析和可視化，用户可以全面瞭解流程執行中的差異，找出根本原因問題，並發現通過流程改進和自動化改進業務運營的機會。

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任務捕獲。UiPath Task Capture允許員工只需點擊Record(記錄)即可記錄其計算機上的流程。當用户執行他們想要自動執行的流程時，Task Capture會收集每個步驟的數據，包括步驟計時和應用程序總數，以及底層UI選擇器。我們的軟件根據記錄的數據自動生成完全可編輯的流程圖，並將輸入放入流程定義文檔或XAML文件中，以便開發團隊立即完成相應的自動化。

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任務挖掘。我們目前正在開發UiPath任務挖掘，它將允許企業記錄用户在允許的應用列表中執行的工作。該軟件將跨多個用户自動聚合匿名記錄的流程數據，然後應用人工智能來梳理出頻繁的任務模式，並識別適合自動化的流程。然後，COE將能夠使用針對潛在節省和自動化簡便性的計算估計，輕鬆確定自動化管道的優先級。我們預計將在2021年廣泛發佈UiPath任務挖掘產品。

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StudioX。UiPath StudioX是我們的低碼拖放，公民發展平臺，使員工能夠為自己及其下屬團隊自動執行任務。友好且熟悉的界面，再加上輕鬆集成到Microsoft Office以及預先設計的模板和方案，使整個組織的員工無需事先了解編程或編碼即可構建自動化系統。StudioX幾乎可以與所有Web和桌面應用程序配合使用，可以識別文本、圖像和字段，並且可以在不同應用程序之間切換以執行插入、提取等操作，從而實現日常任務的自動化。

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演播室。UiPath Studio是一款簡單易用的使用、拖放專為希望構建具有內置治理功能的複雜流程自動化的RPA開發人員設計的開發平臺。Studio具有強大的調試工具、API 自動化、自動化桌面或Web應用程序的嚮導、利用自定義代碼的能力，以及將ML模型集成到生產工作流中的簡單方法。

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文檔理解。由於沒有文檔理解功能，自動化工作流程需要人工介入並手動處理文檔。UiPath文檔理解利用人工智能使軟件機器人能夠從結構化、半結構化和非結構化文檔中提取、解釋和處理數據。我們的機器人嵌入ML模型，使它們能夠隨着時間的推移提高準確性和效率，從而降低出錯風險以及手動文檔處理的需求和相關成本。

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市場。我們的Marketplace提供自動化解決方案來加速獨特的企業工作流程。組織及其員工可以訪問由我們的員工、客户、合作伙伴和學生開發的1200多個經過審查、預先構建和可重複使用的自動機活動和組件，每月約有 10,000次用户發起的下載量。用户可以從UiPath Marketplace下載組件並訪問用户指南、視頻和文檔，以幫助加快企業內多個行業的自動化部署，並使用個案例。所有組件都經過UiPath在安全性、功能性和質量方面的審查和批准，以幫助企業快速實現自動化並節省開發時間和成本。

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管理

自動化雲。UiPath自動化雲是我們的多租户SaaS交付選項，使企業能夠立即開始自動化並進行擴展，無需前期硬件和基礎設施成本。藉助UiPath自動化雲，組織可以根據需要進行擴展，而無需管理自己的基礎設施的費用和複雜性，同時還可以從頻繁交付最新版本和最新功能以及世界級安全和合規性認證中獲益。

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管絃樂團。UiPath Orchestrator旨在成為企業自動化管理的核心，使組織能夠從任何支持的設備調配、部署、觸發、監控、測量和跟蹤企業機器人的成功運行。UiPath Orchestrator跟蹤並記錄機器人活動，以及人們通過儀錶板和可視化工具進行的協同操作，以保持嚴格的合規性和管理。Orchestrator可實現與UiPath Marketplace、軟件和第三方產品的無縫集成，使有機會利用我們的全球RPA社區並跨雲、內部部署和混合環境部署自動化。

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AI中心。UiPath AI Center彌合了數據科學家和自動化之間的鴻溝，使組織能夠將自己的ML模型、預構建的UiPath模型或來自UiPath合作伙伴或其他第三方的自定義模型集成和部署到其工作流程中。AI Center簡化了部署、使用、管理和改進ML模型的複雜性，所有這些都通過可見性和對AI模型在整個企業中的使用方式、時間和地點的控制來實現。AI模型可以通過以下方式輕鬆無縫地插入不同的流程拖放在UiPath Studio中輕鬆實現認知工作流自動化，將自動化範圍擴大到超出簡單使用的範圍。

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測試管理器。UiPath Test Manager可在自動化和應用程序投入使用之前實現自動化和集中化測試，以提高它們的質量，無論是測試RPA工作流、Web應用程序、企業應用程序還是移動應用程序。UiPath Test Manager提供基於Web的界面，以加快全面的測試計劃、需求跟蹤和缺陷報告，並與Atlassian Jira無縫集成。

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洞察力。UiPath Insights是一款RPA分析解決方案，可通過控制面板和一鍵深入查看來跟蹤、測量和預測整個自動化計劃的單個自動化的性能。UiPath Insights提供與全公司關鍵利益相關方共享報告的工具，並使團隊能夠訪問自助分析和自定義報告。組織可以查看歷史趨勢以預測績效，為目標、關鍵事件和主要里程碑創建智能警報和自定義報告，並跟蹤和排除流程異常和瓶頸故障。

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數據服務。UiPath數據服務是一項基於雲的數據服務，提供低碼數據建模和存儲功能，可直接在我們的平臺中集中建模、管理和存儲自動化數據，並提供企業級安全性。數據服務創建單個數據源，將來自企業和傳統系統、數據庫、文檔和其他自定義應用程序的信息組合在一起，使企業能夠適應不斷增長的用户和數據量以及對業務流程和基礎架構的更改。

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跑

參加機器人比賽。有人值守的機器人工作並排與人員一起處理指定的工作流任務，並根據命令或基於預定義的觸發器運行。人們通過下面介紹的UiPath助手與其有人值守的機器人進行交互。

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無人看管的機器人。無人值守機器人設計為獨立工作，可以處理複雜、長時間運行的流程。儘管無人值守機器人經常在後台工作，但根據需要，無人值守機器人可以輕鬆地讓人員參與驗證信息、處理異常，或者只是通知他們任務已完成。

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測試機器人。測試機械手為RPA測試和應用程序測試運行測試自動化。

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助理。UiPath助手是一款應用程序，可讓用户查看、管理和設置自動化提醒，以及根據用户輸入請求啟動或停止作業和更改設置。儘管UiPath Assistant專為有人值守使用而設計，但它對可以更改的進程沒有限制，並且與UiPath Orchestrator無縫連接以啟動新作業。

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行動中心。當自動化包括審批、上報和例外等人類應該做出的決策時，UiPath Action Center使機器人和人能夠更高效地協作。Action Center在需要時將人類置於循環中，使機器人可以輕鬆地將請求移交給人類，並在請求完成後再次執行自動化操作，從而有效地將多個自動化流程合併為更長、更復雜的工作流程。用户通過中央門户訪問操作中心，他們可以在其中查看所有任務和支持文檔，採取操作，並將作業傳遞迴機器人。

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聊天機器人。UiPath聊天機器人使用户能夠通過對話界面、社交消息應用，甚至語音通道觸發機器人完成任務。我們將領先的聊天機器人提供商與UiPath平臺進行了本機集成，以便用户可以構建40多種語言的對話自動化。 UiPath聊天機器人可實現與客户的高效交互，使員工不必每天打開、進入和退出數十個應用程序和企業系統。我們的開放平臺提供與其他領先企業聊天機器人的直接集成，以匹配組織的特定技術堆棧。

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應用程序。UiPath Apps使用户能夠輕鬆開發專門構建的表示層，充當人和機器人之間的界面。作為單個啟動板，用户可以利用應用一次與多個自動化交互，既可以根據需要觸發自動化，也可以實時聚合這些自動化的結果。應用是使用低代碼拖放設計器設計的，可以在任何支持的設備上使用，從而允許人們根據需要利用自動化，無論是從工作站臺式機、平板電腦還是移動電話。應用是使用低代碼拖放設計器設計的，並且可以在任何支持的設備上使用，從而使人們能夠根據需要利用自動化，無論是從工作站臺式機、平板電腦還是移動電話。

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以前，自動化的成功通常由IT 開發人員持有的多個靜態電子表格來評估。我們的測量產品使用户能夠跟蹤、測量和預測其企業中的自動化性能。我們提供開箱即用工具和可視化儀表盤，可衡量和量化自動化計劃的投資回報，以便持續改進自動化並使其與業務目標保持戰略一致。測量的主要驅動力是我們的Insights產品，但是測量功能嵌入了我們的整個平臺。

治理

我們提供強大的集中式治理功能，旨在確保符合業務標準。我們的平臺通過精細控制可以自動化的內容、可以構建和發佈自動化的人員以及通過基於角色的訪問控制和實施來完成生命週期管理，來平衡合規性和授權。我們的平臺中嵌入了治理功能。我們的衡量和治理能力的結合至關重要，因為它們是企業級自動化計劃的關鍵，也是我們平臺的一個獨特功能。

銷售及市場推廣

我們在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2021年1月31日，我們的銷售和營銷組織由員工包括我們的現場銷售組織，該組織在每個主要的全球軟件市場(包括全球前20個軟件市場)都設有實體銷售機構。我們的全球推向市場戰略使我們能夠在美洲、歐洲、中東和非洲(EMEA)以及亞太地區和日本(APJ)建立地理上多樣化的收入和客户基礎，做出有意義的貢獻。我們的銷售和營銷戰略側重於通過向新客户銷售產品和推動現有客户的擴張來推動預訂量增長。我們的首席營收官與我們的銷售、營銷和執行團隊一起，致力於與現有和潛在客户建立長期的關係，擴大我們的合作伙伴網絡，並培育我們的開發者社區，以此推廣我們的全球品牌。

我們通過直銷團隊和渠道合作伙伴關係銷售我們的解決方案。我們的銷售組織分為三個領域：企業銷售銷售給大型企業和公共部門組織；高速內部銷售專注於吸引大量新的中小型客户；以及全球 戰略銷售團隊專注於全球最大的戰略性客户。補充我們直銷組織的是渠道銷售與系統集成商、區域開發商、業務流程外包提供商和分銷商建立合作伙伴關係。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大我們的本地和全球覆蓋範圍，特別是在規模較小的客户和我們直接銷售業務較少的地區。此外，我們的客户成功為新客户組建團隊，並加快在我們最大客户中的擴張。我們的企業和高速團隊分佈在美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區。在某些地區，我們在企業銷售組織內擁有個專門的垂直團隊，他們集中精力向銀行和金融服務、醫療保健和政府實體銷售產品。我們的銷售組織由售前工程師團隊和我們的專業服務組織提供支持，他們提供技術專業知識，幫助客户加快採用速度並獲得投資回報。

我們面向各行各業的各種規模的組織銷售產品，重點是企業客户。我們的推向市場戰略的重點是土地擴張模式。我們平臺的廣度促進了我們在現有客户羣中的擴展能力。我們的客户經常看到我們的產品快速實現價值，隨着客户添加功能、擴展使用案例和增加軟件機器人的數量(超出其初始部署)，我們能夠快速擴大組織內的銷售額。UiPath平臺廣泛適用的潛力使我們能夠在組織的所有級別(從C-Suite到IT部門)銷售產品，並向企業內的多個部門銷售產品，這減少了我們產品在整個企業範圍內擴展的摩擦。

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我們的營銷團隊提升了品牌知名度，培養了一個龐大且不斷增長的社區，並通過全球和本地活動相結合來推動需求。我們採用各種營銷策略來接觸潛在客户，包括社區佈道、面對面和數字活動、內容營銷、數字廣告、搜索優化、合作伙伴營銷、社交媒體和公關。我們在地區性和全球性的活動中主持和展示，包括我們的Forward、Together和DevCon會議，以及我們的UiPath 現場和虛擬重啟工作節，這兩個活動都是在新冠肺炎流行期間發起的，以分享客户成功案例、開發人員的突破和分析師的見解，並加深客户關係。

一個關鍵的營銷目標是讓潛在客户試用我們的軟件。我們通過在線提供的社區版和企業試用版方便地訪問我們的軟件。這是先試後買戰略一直是開發人員教育和未來客户購買我們產品和平臺的關鍵驅動因素。為了實現自動化的民主化，我們為小企業、大學生和個人提供免費的社區版。我們的企業試用版是一個有時間限制的許可證，可為潛在客户提供我們平臺的全部功能，以學習、構建和部署自動化。我們通過我們的學院提供培訓和認證，詳細説明最佳實踐和使用案例，並通過我們的互動論壇或售前組織提供持續支持，從而通過試用許可證培養用户。

我們的文化

我們相信，我們的文化和價值觀對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營好處。在我們公司的早期歷史中，我們決定將謙遜作為我們價值觀的核心。雖然謙遜是一塊需要訓練的肌肉，但我們相信它應該體現在我們所做的每一件事上。

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在我們的文化中，我們用另外三個核心信條來補充謙遜：勇敢、沉浸、快速。總而言之，我們的四個價值觀體現如下：

謙虛地傾聽、學習、幫助

謙虛就是傾聽，敞開心扉去學習我們所做的每一件事，即使是我們已經擅長的事情。我們希望親力親為，不惜一切代價推動創新。

我們鼓勵每個人都説出來，我們都傾聽，互相幫助。UiPath的每個人都可以用偉大的想法影響這個組織，我們的領導人首先是傾聽者。

勇於挑戰、尋找、探索

我們需要能夠直接投入，開始明智地冒險。我們正在對世界產生真正的影響，因此，冒險不是源於勇敢，而是源於責任。

大膽並不意味着吵鬧。

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我們的自動化平臺旨在轉變人們的工作方式，使他們能夠專注於處理更多創造價值的工作和解決更大的社會挑戰。因此，我們企業文化的一個重要組成部分就是以這種方式部署我們的技術。例如，通過我們的企業社會責任計劃，我們將自動化帶入學校，以幫助服務不足的社區在數字經濟中蓬勃發展，我們使用我們的技術將我們自身對環境的影響降至最低，並保護世界各地的自然資源。我們還建立了UiPath基金會，通過該基金會，我們的目標是為生活在貧困中的兒童提供必要的技能和工具，以發揮他們的潛力。在UiPath，我們的目標是改變我們的客户和整個社會的現狀。

夥伴關係

我們開發並保持業務和技術合作夥伴關係，幫助我們將最新技術無縫集成到我們的平臺和市場中，並將我們的平臺交付給世界各地的客户。

我們的業務合作伙伴包括3700多家全球和地區系統集成商、增值經銷商和商業顧問。我們通過鑽石、金牌、銀牌和註冊級別為滿足能力要求並交付和維護指定數量滿意客户的合作伙伴提供分級認可。這些合作伙伴關係增強了我們的市場佔有率並提高了銷售效率。

我們的技術合作夥伴為我們的平臺帶來了專業能力。在與我們的技術合作夥伴的協作中，我們開發的集成可以簡化我們的平臺與他們的技術的互操作性，從而實現更快的速度實現價值的時間。這些集成為我們的客户在如何集成方面提供了更多選擇，並提供了傳統本機集成的低代碼選項。為我們的客户構建的集成示例

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我們的合作伙伴或我們與合作伙伴的合作包括與Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx，Inc.、Box，Inc.、International Business Machines Corporation、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.提供的產品進行集成。

我們還與領先的人工智能技術合作夥伴一起推動創新，這些合作伙伴專門從事OCR、NLP和自定義ML和AI算法，這些算法是我們平臺的補充，可以增強我們客户自動化的長期業務成果。我們還與領先的雲供應商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持合作關係，以簡化我們平臺的部署並擴展我們的平臺，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。

我們與其他領先技術公司的合作伙伴關係增強了我們平臺的巨大可擴展性，併為我們的客户提供了在我們的平臺上使用他們選擇的技術的能力，從而提高了客户親和力和產品粘性。

比賽

RPA市場是增長最快的企業軟件市場之一，競爭日益激烈。我們相信我們的競爭對手主要存在於以下三個類別中：

RPA軟件提供商提供RPA平臺，但缺乏端到端自動化功能。

自動化生命週期增強技術提供商，如低碼、iBPMS、iPaaS、流程挖掘和測試自動化供應商,它們提供了對自動化有用的附加功能。我們與每個類別的主要供應商建立了聯盟並進行了集成，但他們經常將自動化功能作為其核心平臺的擴展來開發和營銷。

企業平臺供應商提供橫向應用程序和生產力工具，正在收購、構建或投資RPA功能或與RPA提供商合作。

請參閲標題為風險因素？與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險章節。我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，以瞭解與我們在行業中的競爭相關的風險。

知識產權

知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。

截至2020年10月31日，我們持有一項已頒發的美國專利。我們在美國還有111項未決專利申請，包括兩項允許的美國專利申請，53項PCT未決專利申請，以及128項在其他司法管轄區的未決專利申請。我們的專利計劃於2040年2月到期。截至2020年10月31日，我們共持有美國註冊商標6件，待批美國商標申請6件，國外註冊商標296件，國外商標申請177件。截至2020年10月31日，我們在美國和其他司法管轄區擁有45個域名。我們不斷審查我們的開發工作，以評估和識別新知識產權的存在和可專利性。

個別專利的期限會根據專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的法律期限而延長不同的時間段。一般來説，為在美國提交的申請頒發的專利有效期為20年，自非臨時專利申請的最早有效申請日期起計算。美國以外地區的專利期限各不相同

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根據適用的當地法律的規定，但通常也是自最早的生效申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。國與國之間這取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可獲得性、以及專利的有效性和可執行性。

雖然我們依賴知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，諸如我們人員的技術和創意技能、新服務的開發、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位同樣至關重要。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的客户和合作夥伴簽訂保密協議。有關與我們知識產權相關的風險的描述，請參閲標題為？風險因素？與我們的知識產權相關的風險一節。

政府監管

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及隱私、數據保護、安全、知識產權、競爭、税收、反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他類似法律的法律法規。其中許多法律和法規仍在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定，這些法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。此外，與擁有更多資源的競爭對手相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。

在美國，我們受聯邦貿易委員會、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律管轄。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，併為他們提供選擇不出售個人信息的新方法，併為數據泄露提供私人訴權和法定賠償。美國的其他司法管轄區也開始提出類似CCPA的法律。

作為我們國際業務的結果，我們必須遵守大量的數據安全和隱私法，這些法律可能因司法管轄區的不同而有很大差異。實際上，我們運營的每個司法管轄區都已建立或正在建立數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。我們不遵守每個司法管轄區的法律可能會受到重罰。例如，歐洲的數據保護環境，包括跨境數據傳輸，目前並不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據居留。

有關我們在法規和合規性問題上面臨的各種風險的討論，請參閲標題為？風險因素？與數據隱私和網絡安全有關的風險以及？風險因素？與監管合規性和政府事務有關的風險。

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我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事人，我們認為，如果這些訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的費用高昂，並可能給管理層和員工帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟可能會對我們產生不利的影響。

設施

我們的公司總部位於紐約州紐約，根據一份將於2023年12月到期的租約，我們在那裏租賃了約21,350平方英尺。我們在美國國內外都有其他辦公地點。我們在美國以外的辦事處包括在羅馬尼亞、日本、印度、荷蘭和其他國家的辦事處。這些辦公室是出租的，我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

員工與人力資本資源

我們最強大的資產是我們能夠吸引、留住和激勵的人力資本。我們被評為Inc.2020年度最佳工作場所之一，並在2020年獲得了六個最佳公司獎，包括幸福獎、職業發展獎和領導力獎。因此，我們吸引了才華橫溢、受過高等教育、經驗豐富且積極進取的員工。我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們的股權和其他激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

截至2021年1月31日，我們共有名全職員工。在我們的員工中，從事研究、開發和IT運營。全職員工駐紮在我們位於紐約紐約的總部，全職和臨時員工駐紮在羅馬尼亞的布加勒斯特。在我們開展業務的所有國家/地區，我們都遵守並遵守當地的勞動法要求。一些國家，如法國、意大利和巴西，可能會自動要求我們的員工遵守全行業的集體談判協議。我們開展業務的其他國家/地區要求我們的員工擁有代表機構。例如，在法國和荷蘭，員工的利益分別由員工代表和工會代表代表。我們遵守有關這些代表組織參與的適用法律，並與他們保持着良好的關係。我們認為我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

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截至本次招股説明書發佈之日，除 Daniel Dines將繼續擔任我們的首席執行官、聯合創始人和董事會主席外，我們尚未確定誰將在此次發行時擔任我們的董事。在本招股説明書的後續修訂中，我們將確定將在本次發行時擔任我們其他董事的個人，並提供有關這些個人的相關披露。

以下是截至本招股説明書的日期，有關預計在此次發行時擔任我們的執行主管和董事的個人的信息。


名字	年齡		職位
行政人員：
丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)		49	首席執行官、聯合創始人兼董事長
阿什姆·古普塔		42	首席財務官
布拉德·布魯貝克		57	總法律顧問兼首席法務官
託馬斯·漢森		50	首席營收官
泰德·庫默特		57	產品與工程執行副總裁

行政主任

丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)是我們的聯合創始人，自2005年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在創建UiPath之前，Dines先生是微軟公司的軟件開發工程師。Dines先生擁有布加勒斯特大學的碩士學位。我們相信， Dines先生有資格在我們的董事會任職，因為他在構思和發展我們的品牌和業務方面具有領導力，他的軟件開發專業知識以及他對我們行業的廣泛瞭解。

阿什姆·古普塔自2019年11月起擔任我們的首席財務官，並於2018年2月至2019年11月擔任我們的首席客户成功官。在加入UiPath之前，Gupta先生於2000年1月至2018年2月在通用電氣公司擔任各種職務，包括於2016年3月至2018年2月擔任財務和全球運營高級副總裁兼首席信息官，以及於2013年8月至2016年3月擔任GE Water首席財務官。古普塔先生擁有羅格斯大學的學士學位。

布拉德·布魯貝克自2019年4月以來一直擔任我們的首席法務官。在加入UiPath之前，Brubaker先生於1994年4月至2019年4月在企業軟件公司SAP SE擔任各種職務，包括最近於2008年7月至2019年4月擔任的全球領域總法律顧問。Brubaker先生擁有奧爾布賴特學院的學士學位和坦普爾大學的法學博士學位。

託馬斯·漢森自2020年4月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入UiPath之前，Hansen先生於2019年10月至2020年4月在軟件公司VMware，Inc.擔任碳黑安全事業部運營高級副總裁。在2019年10月被VMware收購之前，漢森先生曾在網絡安全公司 Carbon Black，Inc.任職，於2018年10月至2019年10月擔任首席運營官兼執行副總裁，並於2017年7月至2018年10月擔任首席營收官兼執行副總裁。此前，漢森先生曾於2015年8月至2017年7月擔任雲計算公司Dropbox，Inc.的全球收入副總裁。漢森先生擁有哥本哈根商學院的學士學位和碩士學位。

泰德·庫默特自2020年3月以來一直擔任我們的產品和工程執行副總裁。Kummert 先生自2017年10月以來一直擔任投資公司Madrona Venture Group的風險合夥人。Kummert先生於2013年11月至2017年10月擔任企業軟件公司Apptio Inc.負責產品和工程的執行副總裁。Kummert先生擁有華盛頓大學的理學士學位。

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我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有名董事。每名董事當選為董事會成員，任期一年，任期至我們年度股東大會選出繼任董事並獲得資格為止，或直至董事提前免職、辭職或去世。根據我們與幾名股東之間的投票協議的規定，我們的所有董事目前都在董事會任職。本協議將在本次發行結束時終止，之後將沒有關於選舉我們的董事的進一步合同義務。本次發行結束後，任何股東都不會在選舉或任命我們的董事會成員方面擁有任何特殊的權利。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，除Dines先生外，我們的任何董事都沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立的判斷，並且這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語在上市標準中有定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會和薪酬委員會，並將在本次發行結束前成立提名委員會和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定的為止。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由、和組成。我們的董事會已確定滿足紐約證券交易所上市標準和《交易所法》第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是，我們的董事會已經確定他是SEC規定意義上的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

我們審計委員會的主要職責包括：

選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

幫助維護和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；

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審核或建議董事會批准我們高管的薪酬、個人和公司績效目標以及其他聘用條款，包括評估我們首席執行官的績效，並在他的協助下評估我們其他高管的績效；在我們的幫助下，我們的高管的薪酬、個人和公司績效目標以及其他聘用條款，包括評估我們首席執行官的績效，以及在他的協助下，評估我們其他高管的績效；

審核並向董事會推薦董事薪酬；

管理我們的股權和非股權激勵計劃；

審查我們的員工薪酬實踐和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵有關；

審查和評估高級管理人員的繼任計劃；

審核或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

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我們已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站www.uipath.com上公佈。我們打算在我們的網站上披露任何未來對我們的行為準則的修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行為準則的條款。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。我們的高管都不是我們的高管或薪酬委員會的成員。我們的高管目前或過去都不是我們的高管或員工。我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

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(1)	報告的金額代表根據我們的2018年計劃(根據ASC主題718計算)在截至2021年1月31日的財年內授予我們董事的股票獎勵、RSU或股票期權(如果適用)的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。計算授予日期時使用的假設股票獎勵和股票期權的公允價值載於本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中。這一數額並不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2)	截至2021年1月31日，我們每位非僱員董事持有的2018年計劃下的限制性股票流通股和基本流通股以及我們2015計劃和2018計劃下的期權如下：

名字

的股份數目
限制性股票

RSU數量

股份數量
基礎期權

菲利普·波特里

邁克爾·戈登

金伯利·L·哈蒙茲

亞歷山大·伊安庫(Alexandru Iancu)

丹盧普

託馬斯·門多薩

詹妮弗·特賈達

理查德·P·王(Richard P.Wong)

(3)	戈登先生和哈蒙茲女士分別於2020年9月加入我們的董事會。

(4)	Iancu先生於2020年12月辭去了我們董事會的職務。

(5)	盧普先生於2021年1月辭去我們董事會的職務。

(6)	Tejada女士於2020年10月加入我們的董事會。

Daniel Dines，我們的首席執行官、聯合創始人和董事長，也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。有關Dines先生賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

我們打算採用與此次發行相關的非僱員董事薪酬政策，具體條款將由我們的董事會決定。根據非僱員董事政策，我們的非僱員董事將有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。

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(1)	報告金額代表根據ASC主題718計算的2018財年截至2021年1月31日的財政年度內授予我們的高管的股票獎勵或股票期權(如果適用)的總授予日期公允價值。本專欄中報告的計算授予日期、股票獎勵和股票期權的公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中闡述。此金額不反映高管官員可能實現的實際經濟價值。

(2)	顯示的金額代表2021財年根據我們董事會確定的公司業績目標的實現情況賺取的高管獎金總額。

(3)	顯示的金額代表我們代表每位指定高管支付的人壽保險費。

(4)	Kummert先生於2020年3月受聘為產品和工程執行副總裁。截至2021年1月31日，他的年化基本工資為$。

(5)	漢森先生於2020年4月受聘為我們的首席營收官。截至2021年1月31日，他的年化基本工資為$。

(6)	顯示的金額包括我們為Hansen先生提供的401(K)Match捐款中的美元。

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在本次發售完成之前，我們將與我們指定的每位高管簽訂修訂後的聘書，列明該高管受僱於我們的條款和條件。聘書通常會提供隨意聘用，並列出高管的初始基本工資。我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準保密信息和發明轉讓協議。

丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)

在本次發售完成之前，我們將與德恩斯先生簽訂一份邀請函。我們不向Dines先生支付工資。Dines先生的僱傭是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

泰德·庫默特

在本次發售完成之前，我們將與庫默特先生簽訂邀請函。根據聘書，Kummert先生的基本工資為每年$。Kummert先生的僱傭是隨意的，可以隨時終止，也可以無緣無故終止。

託馬斯·漢森

在本次發售完成之前，我們將與漢森先生簽訂邀請函。根據聘書，Hansen先生的基本工資為每年$。Hansen先生的僱傭是隨意的，可以隨時終止，也可以無緣無故終止。

員工福利計劃

2021年股權激勵計劃

在本次發行結束之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准， 2021計劃。我們預計2021年計劃將於與此次發行相關的承銷協議簽署之日生效。2021年計劃將在我們的董事會通過後生效，但在2021年計劃生效之前，不會根據2021年計劃提供任何撥款。一旦2021年計劃生效，2018年計劃將不再提供進一步的撥款。

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獎項。2021年計劃將規定向我們的員工和母子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司員工和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或RSA、RSU獎勵、績效獎勵和/或其他形式的獎勵。

授權股份。最初，根據 2021計劃生效後，我們A類普通股可以發行的最大股數不會超過我們A類普通股的股數，即 (一)新股加(二)不超過股的額外股數的總和，包括 (A)在緊接2021年計劃生效之前仍可用於根據2018年計劃發放獎勵的股票，以及(B)受未償還股票期權或根據2018年計劃或2015計劃授予的其他股票獎勵限制的A類普通股的任何股票，這些股票在2021年計劃生效或之後，在行使或結算之前終止或到期；未發放是因為以現金結算；因未能授予而被沒收；或被重新收購或扣繳(或不發行)以履行預扣税款義務或購買或行使價格。此外，我們根據2021年計劃為發行預留的A類普通股數量將在十年內每年自動增加，從開始，2022年，並繼續到，2031年，金額相當於(1)本公司普通股(包括 A類和B類)上一年已發行股票總數的1%，或(2)本公司董事會確定的不遲於上一年的較少數量的普通股。根據2021年計劃，我們的A類普通股在行使ISO時可能發行的最大股票數量將是股票。

根據2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格或履行預扣税款的義務不會減少根據2021計劃可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們A類普通股的任何股票被沒收，或被我們回購或收購 (I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件；(Ii)為了滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格；或(Iii)為了履行與股票獎勵相關的預扣税款義務，被沒收、回購或回購的股票將恢復到並再次可以根據股票獎勵發行。如果根據股票獎勵發行的任何A類普通股被沒收、回購或回購或回購，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可用於根據股票獎勵發行

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理2021年計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵；以及(Ii)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021年計劃，我們的董事會將有權決定股票獎勵獲得者、將授予的股票獎勵的類型、授予日期、每一股票獎勵的股票數量、我們的A類普通股的公平市值以及每一股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據2021年計劃，經任何受到重大不利影響的參與者同意，我們的董事會一般還將有權(I)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權，並以授予取代其他獎勵、現金或其他對價；或(Iii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人將根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，但股票期權的行權價格一般不會低於我們A類普通股在授予日期的公平市值的100%。根據2021年計劃授予的期權將按照股票期權協議中指定的利率授予，具體利率將由管理人決定。

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管理員將確定根據 2021計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或我們與接受方之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使期權，則可以延長該期限。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在到期後都不能行使。

購買行使股票期權時發行的A類普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使；(Iii)投標我們以前由期權持有人擁有的A類普通股；(Iv)淨行使期權(如果它是NSO)；或(V)管理人批准的其他法律對價。

除非管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經管理人或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的ISO的A類普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超出此限制的選項或部分選項通常將視為非營利性組織。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。RSU獎勵是根據管理員通過的RSU獎勵協議授予的。RSU 獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。RSU獎勵可以通過現金、股票交付、管理人認為合適的現金和股票組合或RSU獎勵協議中規定的任何其他對價方式進行結算。此外，股息等價物可以計入RSU獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的RSU獎勵將被沒收。

限制性股票獎。RSA是根據管理員採用的RSA協議授予的。對於現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來為我們提供的服務，或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價，RSA可按對價授予。管理員將確定 RSA的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的A類普通股的任何或全部股份。

股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理員將確定股票的收購價或執行價

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增值權，一般不低於授予日我們A類普通股公允市值的100%。根據2021 計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中指定的比率授予，具體比率由管理人決定。股票增值權可以是現金或A類普通股的股票，也可以是我們董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式。

管理人將確定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。如果由於原因終止，股票增值權一般在終止日期終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表現獎。2021年計劃將允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的A類普通股進行估值。

業績目標可能基於我們董事會選定的任何業績衡量標準。業績目標可以基於全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是一個或多個可比公司業績的絕對或相對業績，也可以是一個或多個相關指數的業績。除非我們的董事會在頒發業績獎時另有規定，否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法上做出適當的調整，具體如下： (I)排除重組或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除對公認會計原則變化的影響；(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除性質不尋常或不經常發生的項目的影響(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致我們普通股流通股發生變化的影響, (I)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(Ix)排除以股票為基礎的薪酬及根據我們的紅利計劃發放紅利的影響； (X)不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及(Xi)不包括根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

其他股票獎勵。管理員將被允許參照我們的A類普通股全部或部分授予其他獎勵。管理員將設置股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬(包括我們授予該非僱員董事的獎勵和支付的現金費用)的總價值將不超過$，但新任命或當選的非僱員董事的此類金額將在第一年增加到$。

146

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(Iii)行使ISO時可能發行的股票類別和最高數量，以及(Iv)股票和股票的類別和數量進行適當調整。如果我們的資本結構發生指定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最高數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，以及(Iv)股票的類別和數量以及在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易記錄。如果發生公司交易(定義如下)，除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非授予時管理人另有明確規定，否則根據2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、延續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果倖存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；以及(Ii)如果不在公司交易生效時間之前行使(如果適用)，由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止 , 但我們就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管存在公司交易。

如果股票獎勵不在公司交易的有效時間之前行使，股票獎勵將終止，管理人可自行決定，該股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於 (I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款適用於此類付款，適用範圍和方式與此類條款適用於我們A類普通股持有者的程度和方式相同。

根據2021年計劃，公司交易一般是指完成(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後我們不是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，之後我們是尚存的公司，但緊接交易之前已發行的普通股被轉換或交換為

控制的變化。根據2021計劃授予的股票獎勵可在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義見下文)時或之後加速歸屬和可行使性，但在沒有此類規定的情況下，不會自動出現此類加速。

根據2021年計劃，控制權的變更通常是：(I)任何個人或公司收購當時已發行股票的總投票權超過50%；(Ii)在緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上的合併、合併或類似交易，其比例與緊接此類交易之前的所有權基本相同；(Iii)在合併、合併或類似交易中，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接此類交易之前的所有權基本相同；(Iii)在合併、合併或類似交易中，緊接交易前我們的股東直接或間接擁有的合併投票權不超過50%；(Iv)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置所有或

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我們的幾乎所有資產都不屬於這樣一個實體，該實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與他們在緊接交易前對我們未償還的有表決權證券的所有權基本相同；或者(V)當我們的董事會多數成員由在與本次發行或現任董事會有關的承銷協議之日不在我們董事會任職的個人組成時，或者其提名、任命或選舉沒有得到現任董事會多數成員的批准時，我們的資產基本上都不在該實體的資產範圍內，但該實體的總投票權超過50%的實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，與緊接交易前他們對我們未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同

圖則修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們董事會通過2021年計劃之日十週年之後，不得授予任何ISO。在2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2021年員工購股計劃

在本次發行結束之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准我們的ESPP。我們預計我們的ESPP將於與此次發行相關的承銷協議簽署之日生效，並視簽署情況而定。我們ESPP的目的將是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些員工為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組件將設計為允許符合條件的美國員工購買我們的A類普通股，其方式可能符合本準則第423條規定的優惠税收待遇。另一個組成部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。

股份儲備。此次發行後，我們的ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行我們A類普通股的股。我們預留髮行的A類普通股股票數量將從每年的起自動增加，為期十年，從，2022年，並持續到2022年 (I)本公司已發行的普通股(A類和類)總股數的百分比(I)低於(I)前一年已發行的普通股(A類和類)總股數的百分比；及(Ii) 股，除在任何該等增持日期前外，本公司董事會可決定該項增持將少於第(I)及(Ii)條所述的數額。

行政管理。我們的董事會將管理我們的ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。我們的ESPP將通過一系列的發售來實施，根據這些發售，符合條件的員工將被授予在發售期間的指定日期購買我們A類普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並在每次產品中指定較短的購買期。每次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買我們A類普通股的股票。我們的ESPP將規定，在某些情況下可以終止發售。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加我們的ESPP，並通常通過工資扣除，最高可達其收入(如我們的ESPP所定義的 )的%，用於根據我們的ESPP購買我們的A類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以每股價格為參與我們ESPP的員工的賬户購買，該價格等於(I)我們A類普通股股票在發售第一天的公平市值的85%；或(Ii)我們A類普通股股票在購買日的公平市值的85%，兩者之間以較小者為準(I)A類普通股股票在發售第一天的公平市值為85%；(Ii)A類普通股股票在購買之日的公平市值為85%，兩者以較低者為準。

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侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前，可能必須滿足以下一個或多個服務要求：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每個日曆年通常受僱時間超過五個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)；(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。任何員工不得根據我們的ESPP購買價值超過25,000美元的普通股股票(基於發售開始時我們普通股的每股公平市價)，每個日曆年此類購買權都是未完成的。(注：根據ESPP，員工不得購買價值超過25,000美元的普通股股票(基於發售開始時我們普通股的每股公平市價)。最後，沒有員工有資格獲得我們 ESPP項下的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該員工根據本準則第424(D)節以投票權或價值衡量，擁有超過5%或更多已發行股本的投票權。

資本結構的變化。我們的ESPP將規定，如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易，我們的資本結構發生變化，我們的董事會將對以下方面進行適當的調整：(I)根據我們的ESPP保留的股份類別和最大數量；(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別及最高數目；(Iii)適用於已發行發售及購買權的股份類別及數目，以及適用的購買價；及(Iv)根據持續發售而須受購買限額限制的股份類別及股份數目。

企業交易。我們的ESPP 將規定，在公司交易(定義如下)的情況下，根據我們的ESPP購買我們股票的任何未償還權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司公司)承擔、延續或替代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們 A類普通股的股票，此類購買權將在購買後立即終止。

根據我們的ESPP，公司交易通常是完成(I)出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的合併資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司，但緊接該交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為

修訂或終止。我們的董事會將有權修改或終止我們的ESPP，除非在某些情況下，在未經持有人同意的情況下，此類修改或終止可能不會對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東批准對我們的ESPP進行任何修改。

2018年股票計劃

2018年6月，我們的董事會通過了2018年計劃，我們的股東批准了2018年計劃。2018年計劃定期進行修訂，最近一次是在2020年7月。2018年計劃允許直接授予或出售普通股股份，授予購買普通股股份的期權，以及授予RSU收購普通股股份。根據 2018年計劃授予的期權可以是按照董事會確定的授予日公司普通股公允價值的100%授予的ISO，並且打算符合守則第422節的條件，或者是不打算這樣符合條件的NSO。ISO只能授予我們的員工以及我們母公司或子公司的任何員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工、董事和顧問，以及我們的母公司或子公司的任何員工或顧問。2018年計劃將在本次發售結束前終止，此後我們不會根據2018年計劃授予任何額外獎勵。但是，2018計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

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我們的董事會分別於2015年6月和2015年7月通過了2015年計劃，我們的股東也批准了2015年計劃。2015年計劃允許直接授予或出售普通股股份，授予購買普通股股份的期權，以及授予RSU收購普通股股份。根據2015計劃授予的期權可以是按董事會確定的授予日公司普通股公允價值的100% 授予的ISO，並且打算符合守則第422節的資格，或者是不打算符合資格的NSO。ISO只能授予我們的員工以及我們母公司或子公司的任何員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、董事和顧問，以及我們母公司或子公司的任何員工或顧問。在通過2018年計劃後，2015年計劃終止。此後，我們沒有根據2015年計劃授予任何額外獎勵。但是，2015計劃繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

法律責任及彌償事宜的限制

在本次發行結束時，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事的貨幣損害賠償責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息、非法回購或贖回股票；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的註冊證書將在本次發行結束時生效，我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償。我們修訂和重述的章程將在本次發售結束時生效，規定我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重申的將在本次發售結束時生效的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律的條款賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用由這些個人在任何訴訟或訴訟中產生。我們認為，這些修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的

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董事違反受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高管或控制我們的人員進行賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高級管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們A類普通股或B類普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人在董事或高級管理人員進入計劃時建立的參數下執行交易，而無需他們的進一步指示。董事或官員可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可在任何時候終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但必須遵守我們的內幕交易政策條款。

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2018年3月，我們以每股2.6981美元的價格向認可投資者出售了43,734,270股我們的B-1系列可轉換優先股和12,972,030股我們的B-2系列可轉換優先股，總私募購買價格約為1.53億美元。下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有者及其關聯實體或直系親屬購買的B-1系列和B-2系列可轉換優先股的股票數量。B-1系列和B-2系列可轉換優先股的每股股票將在本次發行結束前自動轉換為我們A類普通股的一股。下列我們B-1系列和B-2系列可轉換優先股的持有者有權獲得特定的註冊權。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的章節。


參與者	系列數量 B-1股購得		系列數量 B-2股購得		集料購貨價格
與Accel 合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		24,605,520		7,298,280	$	86,080,068
CapitalG LP⁽²⁾		10,004,580		2,967,450		35,000,007
數碼東方基金2013 SCA SICAR⁽³⁾		2,947,770		874,350		10,312,513
託馬斯·門多薩⁽⁴⁾		57,180		16,950		200,011

(1)

Accel Partners持有我們證券的附屬實體包括Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel Growth Fund IV L.P.、Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.、Accel London Investors 2016 L.P.、Accel London V L.P.和Accel London V Strategic Partners L.P.。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本。理查德·P·王(Richard P.Wong)是我們的董事會成員，也是Accel Partners的執行合夥人。託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是Accel Partners的附屬公司Varonis Systems，Inc.的董事。

(2)	CapitalG LP及其關聯實體合計實益擁有我們已發行股本的5%以上股票。

(3)	Digital East Fund 2013 SCA SICAR隸屬於Earlybird Management S.A.。隸屬於Earlybird Management S.A.的實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的前董事會成員Dan Lupu是Earlybird Consulting SARL的合夥人兼經理，Earlybird Consulting SARL是Earlybird Management S.A.的顧問

(4)	託馬斯·門多薩是我們的董事會成員。

C系列可轉換優先股融資

2018年9月和10月，我們共出售了19,625,772股我們的C-1系列可轉換優先股和16,459,311股我們的C-2系列可轉換優先股，每股價格為6.37936美元，以私募方式向認可投資者出售的總收購價約為2.302億美元。下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體或直系親屬購買的C-1系列和C-2系列可轉換優先股的股票數量。隨着本次發行的結束，C-1系列和C-2系列可轉換優先股的每股將自動轉換為我們A類普通股的一股。下面列出了我們C-1系列和C-2系列可轉換優先股的持有者

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Accel Partners持有我們的證券的附屬實體為Accel Growth Fund IV L.P.、Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.、Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel Leaders Fund L.P.和Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.，這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員Richard P.Wong是Accel Partners的管理合夥人。託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是Accel Partners的附屬公司Varonis Systems，Inc.的董事。

(2)	與CapitalG LP關聯的實體持有我們的證券，其股票匯總用於報告股權信息為CapitalG LP和CapitalG II LP。這些實體合計實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(3)	託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是託馬斯·F·門多薩可撤銷信託的受託人和受益人。

發行人投標報價

2018年10月，我們開始以每股6.37936美元的價格從我們的某些員工和前員工手中收購我們A類普通股的股票。我們在投標要約中購買了5,276,901股A類普通股，總收購價約為3370萬美元。收購要約時擔任我們首席財務官的現任首席會計官兼全球財務總監Mihai Faur在要約收購中向我們出售了178,977股A類普通股，總收購價約為 110萬美元。

D系列可轉換優先股融資

2019年4月和7月，我們共出售了34,504,224股D-1系列可轉換優先股和9,986,862股D-2系列可轉換優先股，每股價格均為13.11723美元，向認可投資者定向增發的總購買價格約為5.836億美元。下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體或直系親屬購買的D-1系列和D-2系列可轉換優先股的股票數量。隨着本次發售的結束，D-1系列和D-2系列可轉換優先股的每股將自動轉換為我們A類普通股的一股。下面列出的我們 D-1系列和D-2系列可轉換優先股的持有者有權獲得指定的註冊權。有關這些註冊權的其他信息，請參閲資本説明股票註冊權一節。


參與者	系列數量 D-1股購得		系列數量 D-2股購得		集料購貨價格
與Accel 合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		979,122		164,412	$	15,000,002
CapitalG II LP⁽²⁾		1,631,871		274,020		25,000,016
託馬斯·F·門多薩可撤銷信託基金⁽³⁾		13,053		2,193		199,985

(1)

Accel Partners持有我們證券的附屬實體包括Accel Leaders Fund L.P.、Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel Growth Fund IV L.P.、Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.和Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C.。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員Richard P.Wong是Accel Partners的管理合夥人。託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是Accel Partners的附屬公司Varonis Systems，Inc.的董事。

(2)	CapitalG II LP及其關聯實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(3)	託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是託馬斯·F·門多薩可撤銷信託的受託人和受益人。

153

2020年7月，我們以每股18.59346美元的價格向認可投資者私募出售了總計12,149,646股E系列可轉換優先股，總購買價約為2.259億美元。下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有者以及他們的關聯實體或直系親屬購買的E系列可轉換優先股的股票數量。E系列可轉換優先股的每股股票將在本次發行結束前自動轉換為我們A類普通股的一股。下列E系列可轉換優先股的持有者有權獲得特定的註冊權。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為？股本註冊説明權利？的小節。


參與者	系列數量 E股購得		集料購貨價格
與Accel 合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		53,782	$	999,994

(1)

Accel Partners持有我們股票的附屬實體包括Accel Leaders Fund L.P.、Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel London V L.P.、Accel London V Strategic Partners L.P.和Accel London Investors 2016 L.P.。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員Richard P.Wong是Accel Partners的管理合夥人。託馬斯·門多薩，我們的董事會成員，是Accel Partners的附屬公司Varonis Systems，Inc.的董事。

回購流通股

在2018年和2019年，根據與上述系列、C系列和D系列可轉換優先股融資相關的每個股票購買協議第1.3節的要求，我們從員工手中回購了總計13,812,285股A類普通股和總計25,441,506股B類普通股，每種情況下都以超過公允價值的每股價格回購，並使用各自可轉換優先股融資籌集的收益，總對價約為$。下表列出了從我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines手中回購的B類普通股的股票數量：


回購日期	B類數量普通股已回購		聚合回購金額
2018年3月		10,080,330	$	27,197,873
2018年10月		10,189,098	$	64,999,992
2019年4月		5,172,078	$	67,843,354

投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議

在我們的可轉換優先股融資方面，我們與我們可轉換優先股的某些持有者和我們普通股的某些持有者(包括與Accel Partners的關聯實體、CapitalG LP的關聯實體、Earlybird Management S.A.的關聯實體、Daniel Dines、 )簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括登記權、信息權、投票權、董事會代表權、賠償條款和優先購買權。我們的可轉換優先股的某些持有人和我們普通股的某些持有人，包括Accel Partners的關聯實體、CapitalG LP的關聯實體、Earlybird Management S.A.的關聯實體、Daniel Dines、

這些股東協議中包括的契諾一般將在本次發行結束時終止，但註冊權除外，如標題為？股本登記權利説明？部分中更全面的描述。另請參閲標題為？主體和出售股東？的章節，瞭解有關我們股本的實益所有權的更多信息。？

154

於2019年2月6日及2019年3月6日，吾等與本公司首席財務官Ashim Gupta訂立貸款協議，據此，吾等向Gupta先生提供本金金額分別為161,700美元及13,475美元，以協助他根據2018年計劃行使股票期權。這兩筆貸款都沒有應計利息，古普塔先生於2020年11月3日全額償還了每筆貸款。

賠償協議

我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司證書將包含限制董事責任的條款，我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會確定適當的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理的權力。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為《高管薪酬與責任限制和賠償事項》的小節。

與我們首席執行官的直系親屬的關係

2019年8月，我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長Daniel Dines的弟弟Aharon Dines與Adecco以色列人事服務有限公司簽訂了一項僱傭協議，擔任為我們提供服務的安全專家。根據此協議，我們在截至2020年1月31日的財年向Aharon Dines支付了約170,000美元的補償，其中包括約50,000美元的現金補償和15,246個RSU，總授予日期公允價值為119,986美元。在截至2021年1月31日的財年，我們向Aharon Dines支付了約$的補償，其中包括約美元的現金補償和總授予日期公允價值為$的RSU。

與相關人員交易的政策和程序

在本次發行結束前，我們打算採取一項政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被提名為董事的人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行相關的個人交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，且該人將有直接或間接利益，則必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

155

我們已根據證券交易委員會的規則和條例確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

本次發售前適用的百分比所有權基於截至的A類普通股股份和已發行B類普通股股份，假設所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股股份，這將發生在本次發售結束之前。本次發售後適用的所有權百分比以(1)A類普通股和 (2)B類普通股緊接本次發售結束後發行的股份為基礎，假設承銷商沒有行使其期權從我們手中購買額外的A類普通股，不包括下表所列個人和實體在本次發售中可能購買的任何股份。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為此人持有的當前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2021年起60天內可行使、可行使或將授予的所有股票均為流通股。然而，除上文所述外，在計算任何其他人士的百分比所有權時，我們並不將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o UiPath，Inc.，Park Ave 90，20 Floor，New York 10016。

受益所有權
在供品之前

數量
的股份
甲類
普普通通
股票存在提供

受益所有權
在獻祭之後

甲類
普普通通
庫存

B類
普普通通
庫存

佔總數的百分比
投票
電源
在此之前供奉

甲類
普普通通
庫存

B類
普普通通
庫存

佔總數的百分比
投票
電源後供奉

受益人姓名

股票

5%的股東：

丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)

與Accel 合作伙伴關聯的實體⁽¹⁾

與CapitalG關聯的實體 LP⁽²⁾

與Earlybird Management S.A.有關聯的實體⁽³⁾

156

總投票權百分比代表作為單一類別的我們A類和B類普通股的所有股票的投票權。我們B類普通股的持有者每股有投票權，我們 A類普通股的持有者每股有一票投票權。有關我們的 A類和B類普通股投票權的更多信息，請參閲標題為？股本説明？A類普通股和B類普通股的章節。

(1)

包括(A) Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C.持有的A類普通股， (B)Accel Growth Fund IV L.P.持有的A類普通股， (C)Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.持有的A類普通股，(D) Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.持有的A類普通股， (E)Accel Leaders Fund L.P.持有的A類普通股， (F)Accel London Investors 2016 L.P.持有的A類普通股， (G)由Accel London V L.P.持有的A類普通股股份和 (H)由Accel London V Strategic Partners L.P.持有的A類普通股股份，或統稱為Accel股份。Accel Growth Fund IV Associates(br}L.L.C.或AGF4A)是Accel Growth Fund IV L.P.和Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.的普通合夥人，擁有唯一投票權和投資權。Andrew G.Braccia，Sameer K.Gandhi，Ping Li，Tracy L.Sedlock，Ryan J.Sweeney，和Richard P.Wong是AGF4A的執行成員，並分享這些權力。安德魯·G·布拉西亞(Andrew G.Braccia)、薩米爾·K·甘地(Sameer K.Gandhi)、李平、特蕾西·L·塞德洛克(Tracy L.Sedlock)、瑞安·J·斯威尼(Ryan J.Sweeney)和理查德·P·王(Richard P.WongAccel Leaders Fund Associates L.L.C.(簡稱ALFA)是Accel Leaders Fund L.P.的普通合夥人，擁有唯一投票權和投資權。安德魯·G·布拉西亞(Andrew G.Braccia)、薩米爾·K·甘地(Sameer K.Gandhi)、李平(Ping Li)、特蕾西·L·塞德洛克(Tracy L.Sedlock)、瑞安·J·斯威尼(Ryan J.Sweeney)和理查德·P·王(Richard P.Wong)首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容, 和Richard P.Wong是Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.的管理成員，並擁有股份投票權和投資權。Accel London V Associates L.L.C.或Ala L.L.C.是Accel London V Associates L.P.的普通合夥人，Accel London V Associates L.P.是Accel London V L.P.的普通合夥人，Accel London V Strategic Partners L.P.Ala L.L.C.擁有唯一投票權和投資權。菲利普·博特里(Philippe Botteri)、亨德里克·內利斯(Hendrik Nelis)和索納利·德萊克(Sonali De Rycker)是Ala L.L.C.的經理，分享這些權力。Ala L.L.C.是Accel London Investors 2016 L.P.的普通合夥人，擁有唯一投票權和投資權。菲利普·博特里(Philippe Botteri)、亨德里克·內利斯(Hendrik Nelis)和索納利·德萊克(Sonali De Rycker)是Ala L.L.C.的經理，分享這些權力。每位普通合夥人或經理均放棄實益所有權，但僅限於其在其中的經濟利益。上面列出的所有Accel實體的地址是美國加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道500號，郵編：94301。

(2)

包括 (A)由CapitalG LP持有的A類普通股股份和 (B)由CapitalG II LP持有的A類普通股股份。CapitalG LP的普通合夥人CapitalG GP LLC、CapitalG II LP的普通合夥人CapitalG II GP LLC、CapitalG GP LLC和CapitalG II GP LLC各自的管理成員Alphabet Holdings LLC、Alphabet Holdings LLC的管理成員XXVI Holdings Inc.和XXVI Holdings Inc.的控股股東Alphabet Inc.均可被視為分享投票權和投資這些實體的地址均為加利福尼亞州山景城圓形劇場公園大道1600號，郵編：94043。

(3)

由數字東方基金2013 SCA SICAR持有的A類普通股股組成。數字東方基金2013 SCA SICAR的普通合夥人Eearlybird Management S.A.和數字東方基金2013 SCA SICAR的另類投資基金經理RSM Fund Management盧森堡S.A.可能被視為分享對數字東方基金2013 SCA SICAR所持股份的投票權和投資權。數字東方基金2013 SCA SICAR和Earlybird Management S.A.的地址各為7，Gaston Diderich大道，L-1420盧森堡，RSM Fund Management盧森堡S.A.的地址為6，Rue Adolphe，L-1116盧森堡。

(4)	由 (A)A類普通股和(B)可行使期權發行的 A類普通股組成。

(5)	由行使期權後可發行的A類普通股組成。

( )	包括 (A)A類普通股，(B) B類普通股和(C)行使期權後可發行的A類普通股。

157

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司章程。這些文件的副本已經提交給證券交易委員會，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。普通股和可轉換優先股的説明反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束時生效。

在本次發行結束時，我們修訂和重述的公司註冊證書將提供兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書將授權發行未指定的可轉換優先股股票，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

本次發行結束後，我們的法定股本將由股組成，每股面值均為0.00001美元，其中：

股票被指定為A類普通股；

股票被指定為B類普通股；以及

股票被指定為可轉換優先股。

截至2021年1月31日，我們有未償還的：

A類普通股，假設可轉換優先股流通股轉換為A類普通股；以及

B類普通股。

截至2021年1月31日，我們的已發行股本由登記在冊的股東持有。除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

A類普通股和B類普通股

投票權

A類普通股在提交我們股東投票的任何事項上每股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權在提交給我們股東的任何事項上每股有投票權。除非特拉華州法律另有要求，B類普通股和 A類普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，我們A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為單獨的類別投票，如果對我們修訂和重述的公司證書的擬議修訂將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。而我們A類普通股的持有者已經放棄了他們的投票權

158

關於我們修訂和重述的公司證書的修訂將增加或減少A類普通股的法定股份總數的單獨類別，他們有權享受特拉華州法律提供的其他類別保護。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的註冊證書的任何修訂。例如，如果我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我們被收購，(2)收益的分配，或(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股的投票權。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可以否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂

我們修訂並重述的將於本次發售結束時生效的公司註冊證書將不會規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

除非我們在本次發行結束時生效或適用法律要求的修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則A類普通股和B類普通股的所有股票將擁有相同的權利和特權，並在所有事項(包括下文描述的事項)中享有同等的權利和特權，按比例分配股份，並在各方面保持相同。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的持有者將有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股票得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票。(br}-)有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

清算權。在本公司清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享所有剩餘資產，在任何未償還的可轉換優先股的任何負債、清算優先股和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後，除非該受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為類別單獨投票。

控制事務的更改。A類普通股和B類普通股的持有者對於他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份將被平等和同等對待，除非對每一類普通股的不同待遇得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別分開投票，條件是(A)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置結束，(B)完成合並，在下列情況下，分別投票：(A)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置結束，合併完成，在(A)結束出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產時，或(C)在一次交易或一系列相關交易中(無論是通過合併、合併或其他方式)轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)，在一次交易或一系列相關交易中，轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)在一筆交易或一系列相關交易中向公司證券的一人或一羣關聯人轉讓，如果交易完成後，(C)轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)，則在緊接交易之前我們的未償還有表決權證券(或就緊接交易前已發行的有表決權證券發行的有表決權證券)不到公司或尚存或收購實體的有表決權證券的總合投票權受讓人或團體將持有公司(或尚存或收購實體)50%或更多尚未行使的投票權。然而，普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下的任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價，在確定普通股持有人是否得到平等和同等對待時將不予考慮。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

159

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。本次發售結束後，在任何B類普通股股份轉讓時，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的將在本次發售結束時有效的轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的進行的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份持有唯一投票權和處置權。

任何持有 B類普通股的持有者股票將自動轉換為A類普通股一對一(2)Daniel Dines及其許可實體和獲準受讓人持有的B類普通股股份總數少於緊隨本次發售完成後所持有的B類普通股股份總數的少於 %的日期(如上所述除外)，以及(2)Daniel Dines及其獲準受讓人持有的B類普通股股份總數不到本次發售完成後B類普通股股份總數的 %的日期(除上文所述的情況外)和(2)Daniel Dines及其獲準受讓人持有的B類普通股的股份總數不到本次發售完成後的B類普通股股份總數的。

一旦轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得再發行。

全額支付和免税

關於此次發行，我們的法律顧問將認為，根據此次發行發行的A類普通股將全額支付且無需評估。

可轉換優先股

截至2021年1月31日，我們的可轉換優先股有流通股。就在本次發行結束之前，我們的可轉換優先股的每股流通股將轉換為我們A類普通股的一股。

根據我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列的可轉換優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權，以及構成任何系列或該系列的名稱的股票數量，其中任何或全部可能大於我們的A類普通股或B類普通股的權利。我們任何可轉換優先股的發行都可能對我們A類普通股或B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。在本次發行結束時，將不會有可轉換優先股的流通股。我們目前沒有計劃發行任何股可轉換優先股。

選項

截至2021年1月31日，根據2015年計劃，我們擁有(1)購買A類普通股股票的未償還期權，加權平均行權價約為每股 $；(2)根據2018年計劃，我們擁有購買A類普通股股票的未償還期權，，加權平均行權價約為每股$。

160

我們是一項投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們可轉換優先股的某些持有人，包括我們至少5%的股本的某些持有人和與我們的某些董事有關聯的實體，擁有特定的註冊權，如下所述。該投資者權利協議於2020年7月簽訂。通過行使下述註冊權註冊我們的A類普通股將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股票。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需登記、搭載登記和表格S-3登記所登記的股票的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定條件限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和表格S-3註冊權將在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效日期後五年到期，或者就任何特定股東而言，在註冊説明書生效日期後，該股東(A)持有的已發行普通股(包括可轉換已發行可轉換優先股的股份 )少於1%，以及(B)可以根據證券法第144條或第144條出售其所有股份。

要求登記權利

持有我們的 A類普通股總數的股東(在本次發行中出售股東的銷售生效後)將有權獲得特定的需求登記權。在本登記聲明生效日期後六個月開始的任何時間，持有該等股份多數的持有人可要求我們登記其全部或部分股份，次數不得超過兩次。此類註冊申請必須涵蓋預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為1500萬美元的股票。

搭載登記權

與本次發售相關的是，持有我們A類普通股總數股的持有人(在本次發售中通過出售股東實現銷售後)有權且放棄了必要百分比的持有人獲知本次發售的權利，並將其持有的可登記證券的股份包括在本次發售中。在本次發售中，持有A類普通股的股東有權獲得本次發售的通知，並將其持有的可登記證券的股份包括在本次發售中。本次發行後，如果除有限的例外情況外，如果我們提議根據《證券法》為我們自己或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人將有權享有某些搭載註冊權，允許持有人將其股票納入此類註冊，但須受某些營銷和其他限制的約束。(br}=因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除要求註冊或表格S-4或S-8的註冊聲明外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制所限。

表格 S-3註冊權

持有當時已發行的A類普通股至少20%的持有者(在本次發行中出售股東的出售生效後)將有權獲得某種形式的S-3登記

161

權限。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的總收益將等於或超過500萬美元，則至少20%的這些股份的持有者可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月內對錶格S-3進行超過兩次註冊。

反收購條款

公司註冊證書及於本次發售結束時生效的附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售結束時生效的修訂和重述的章程將規定股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前以書面同意的方式採取行動。股東特別會議可能會由我們的董事會多數成員，我們的董事會主席，我們的首席執行官召開。我們修訂和重述的將在本次發行結束時生效的章程將為提交給我們股東年度會議的股東提案建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，這將進一步規定雙層普通股結構，使我們的首席執行官、聯合創始人和董事長Daniel Dines(他持有我們100%的已發行B類普通股)能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定可轉換優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的可轉換優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款，包括我們普通股的雙層結構，旨在本次發行結束後保留我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能產生阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

當我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或超過 2,000名股東登記在案時，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

162

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生索賠或訴訟理由；(2) 聲稱違反受託責任的訴訟的任何索賠或訴訟理由；(3)根據特拉華州公司法對我們提出的任何索賠或訴訟理由；(4)根據或試圖解釋我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而引起或試圖解釋的任何索賠或訴訟因由；或(5)受內部事務原則管轄的針對我們的任何索賠或訴訟因由。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

法律責任及彌償的限制

見“高管薪酬與責任限制和賠償事項”一節。

交易所上市

我們的A類普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們打算申請將我們的A類普通股批准在紐約證券交易所上市，股票代碼為？PATH。

轉會代理和註冊處

本次發行結束時，我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處將為。傳輸代理的地址是。

163

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。如果我們的A類普通股或B類普通股(包括在行使或結算已發行股票獎勵時發行的股票)在此次發行後在公開市場上大量出售，或者發生這些出售或發行的可能性，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。

根據我們截至2021年1月31日的已發行股票，在本次發行結束時，假設我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股的總和，A類普通股將總計股已發行，B類普通股將總計股已發行。在這些股票中，我們和銷售股東在此次發行中出售的所有A類普通股，加上我們行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權而出售的任何股票，都可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非這些股票由關聯公司持有，該術語在第144條中有定義。

A類普通股和B類普通股的剩餘股份將是，受股票期權和RSU約束的A類普通股的股票將在發行時發行，限制證券，如規則 144中定義的那樣。這些受限證券只有在根據《證券法》註冊，或者根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售。根據S規則第904條，這些受限證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場銷售。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守第144條的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有建議出售的股票至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股票，但須遵守下文所述的鎖定協議期滿。

一般而言，根據現行的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議期滿時出售股份，但就限制性證券而言，須受該等股份實益擁有至少六個月的規限。自本招股説明書發佈之日起 90天起，在任何三個月內，該等股東可以出售數量不超過以下兩項中較大者的股份：

當時已發行的A類普通股數量的1%，這將相當於緊接本次發行後的約股，假設承銷商沒有行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權；或

164

證券法規則701或規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。但是，規則701股票的所有持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天，才能根據規則701出售這些股票，但須遵守以下所述的禁售期協議。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法向SEC提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據2021年計劃、2018年計劃、2015年計劃和ESPP可發行的A類普通股股票的發售和銷售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明涵蓋的股票隨後將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

鎖定安排

我們、我們的所有董事和高級管理人員、出售股東以及我們幾乎所有A類普通股、B類普通股和可行使或可轉換為我們在本次發行結束時發行的A類普通股的證券的持有人，已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期或限制期之後的幾天內，除非有某些例外，否則我們和他們不會在未經事先書面同意的情況下，要約、出售、合同出售、質押、進行任何賣空，或以其他方式處置我們的任何普通股，購買我們的任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股的權利的任何證券；前提是。這些協議在標題為？承銷的章節中進行了説明。在符合適用通知要求的情況下，可以隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們幾乎所有的證券持有人簽訂了協議，這些協議包含市場對峙條款，對這些證券持有人在本招股説明書發佈之日起的一段時間內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行了限制。

註冊權

本次發行結束後，我們A類普通股的持有者或其受讓人將有權根據《證券法》獲得有關其股票發售和出售登記的某些權利。根據“證券法”註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。有關其他信息，請參閲標題為 n股本註冊權説明的小節。

165

以下摘要描述了非美國持有者在此次發行中收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州和地方税後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選最低税額、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則以及醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於某些根據《守則》受到特殊待遇的非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀自營商、證券交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的A類普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券的一部分的人, 所有權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排投資者持有的實體，包括通過行使期權或以其他方式作為補償而獲得我們A類普通股的個人、守則第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排。敦促這些非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方、和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們的A類普通股的人士應根據其特定的情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國的税收後果)，就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

出於本討論的目的，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是A類普通股的實益所有者，該A類普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織地點或組建地點如何)。？美國持有者指的是我們A類普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股包括以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

166

將我們的A類普通股分配給非美國持有者從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中分派的金額通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，具體取決於以下關於有效關聯收入、備份預扣款和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常被要求向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此認證必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有者的代理將被要求直接或通過其他中介向我們和/或我們的付款代理提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，並且該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

如果向非美國持有人支付的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要預扣股息，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構持有的，則可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國持有者的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税將按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們A類普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少我們A類普通股中的非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後將在分配的任何超額金額範圍內被視為收益，並按照與出售或以其他方式處置A類普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

處置我們A類普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置A類普通股時獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，非美國持有者在美國持有的A類普通股的出售或其他應税處置所實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)該收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。(B) 非美國持有者是非居民外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是美國房地產控股公司

167

代碼第897(C)(2)節所指的公司在此類處置之前的五年內或該持有人持有我們 A類普通股的期限中較短的任何時間。一般而言，如果我們在美國不動產中的權益包括(按公平市價計算)我們在全球不動產權益的至少一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則我們將是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者出售我們的A類普通股實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有，在(I)處置前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(2)我們的A類普通股在適用的財政部法規所定義的成熟證券市場定期交易的較短時間內，我們的A類普通股在任何時候都不超過5%。不能保證我們的A類普通股將有資格在成熟的證券市場正常交易。如果非美國持有人出售我們A類普通股的收益因為我們是美國不動產控股公司而應納税，並且該非美國持有人對我們A類普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人通常將按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益的方式徵税(受適用所得税條約的規定約束)，但分支機構利潤税一般不適用於公司

上述(A)項所述的非美國持有者將被要求按適用於美國持有者的常規美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税，而上述 (A)所述的非美國公司持有者可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一税率30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告關於我們為A類普通股支付的任何股息的信息(即使如果支付是免扣的)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給任何此類紅利的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能受到美國後備扣繳的影響。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式建立豁免的非美國持有者。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售我們A類普通股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格，則可以避免信息報告和此類要求W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。信息但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

168

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(具體由適用規則定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務當局提供這些信息。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的主要美國所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於我們A類普通股的股息(如果有的話)的支付，並且，根據本段描述的擬議的財政部條例，一般也適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們A類普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括從所有聯邦、州、房地產和贈與税的角度對適用法律最近或擬議的任何更改的後果。

169

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商將發行A類普通股，條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他某些條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股，如果有任何此類股票被認購的話。但是，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初擬按本招股説明書封面所列發行價，將A類普通股的部分股直接向社會公開發售，部分向部分交易商發售。首次發行A類普通股後，發行價格和其他出售條款可能會不時由代表變動。

我們已向承銷商授予期權，可在本招股説明書發佈之日起30天內按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多額外的A類普通股。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是超額配售與本招股説明書提供的A類普通股股票有關的超額配售(如果有的話)。承銷商可以行使該選擇權，從本招股説明書發佈之日起30天內，按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，最多可認購A類普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當的A類普通股增發股份的百分比與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數的百分比相同。

下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除向我們和出售股東支付的費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多股A類普通股的選擇權。


		總計
	每股	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
公開發行價	$	$	$
承保折扣和佣金由以下各方支付：
我們	$	$	$
出售股票的股東	$	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$	$
未扣除費用的收益，給出售股票的股東	$	$	$

170

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士已同意，未經代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

前款規定的限制不適用於：

向承銷商出售股份；

公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換在本招股説明書日期已發行的證券(已書面通知承銷商)；

除我們以外的任何人在股票發售完成後，與在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；如果不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券，則不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；或

協助公司的股東、高級管理人員或董事根據《交易法》第10b5-1條制定普通股股份轉讓交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在受限制的期間轉讓普通股；(Ii)如果本公司需要或自願根據《交易法》發佈關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一份聲明，説明其效力。如果有，則該公告或文件應包括一份聲明，説明在受限制的期間轉讓普通股；以及(Ii)如果本公司需要或自願根據《交易法》發佈關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一份聲明，説明其效果。

171

為便利甲類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響甲類普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的股票可能會超過他們根據承銷協議規定的義務購買的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一定數量的A類普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。某些承銷商及其各自的附屬公司過去一直是、現在是、將來也可能是ARM長度交易的客户。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開募股價格由我們與代表協商確定。在確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售額、收益和其他一些財務和運營信息，以及市盈率。

172

對於歐洲經濟區的每個成員國、每個成員國，在發佈與證券有關的招股説明書之前，該成員國沒有根據向公眾發行的證券已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以在該成員國向公眾發行證券。在發佈招股説明書之前，該成員國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發行證券。該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可以在該成員國向公眾發行證券。

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名代表及吾等作出陳述、確認及同意，且其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是基於其要約或轉售目的而收購的，、(br}、、在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約發售股份一詞，是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，從而使投資者能夠決定購買股份，招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129(修訂本)。

英國

就英國而言，在刊登與以下證券有關的招股説明書之前，英國並未或將根據本次發售向公眾發售任何證券：(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)》第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局的批准。(歐盟退出)規定2019年，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，證券要約可隨時在英國向公眾提出：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

173

就本條文而言，就英國的任何股份向公眾要約發售股份一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股章程規例一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的《英國招股章程規例》(EU)2017/1129。

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在FSMA第21條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的A類普通股相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(br}在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到的參與投資活動的邀請函或誘因是與發行或出售我們的A類普通股相關的邀請或誘因；以及

(B)它已遵守，並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們A類普通股的任何行為的所有適用條款。

加拿大

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户端，如 National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。A類普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節) 承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

日本

日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款並未或將根據FIEL就招攬收購A類普通股股份的申請進行登記。

因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會在日本直接或間接地被提供或出售給任何日本居民，或為其利益而出售。

174

此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益而轉售或轉售的其他人，但根據豁免登記要求以及遵守FIEL和日本其他適用法律法規的情況除外。

針對合格機構投資者(QII？)

請注意，與A類普通股股票相關的新發行或二級證券的募集 (均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條的第1款所述)。對於 A類普通股的股票，未披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集信息。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集 (各見FIEL第4條第2款)構成少量私募或少量私募二級分銷 (各見FIEL第23-13條第4款)。未就A類普通股披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

175

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，其中包括作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為證物提交給註冊聲明，請查看已歸檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後，我們將遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還在www.uipath.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

176

我們審計了UiPath，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司( 公司)截至2020年1月31日的合併資產負債表，截至2020年1月31日的年度相關綜合運營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關票據(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年1月31日的財務狀況，並反映了截至2020年1月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見的目的。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2020年12月17日

F-2


	1月31日， 2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	232,386
受限現金		1,745
應收賬款淨額		93,008
合同資產，流動		12,855
遞延合同購置成本，當前		19,361
預付費用和其他流動資產		41,625

流動資產總額		400,980
合同資產，非流動		122
遞延合同購置成本，非流動		17,893
財產和設備，淨值		20,846
經營租賃使用權資產		22,737
無形資產，淨額		11,776
商譽		25,311
其他非流動資產		8,503

總資產	$	508,168

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	4,608
應計費用和其他流動負債		32,315
應計薪酬和福利		58,478
與業務收購相關的延期付款		18,591
遞延收入，當期		124,627

流動負債總額		238,619
遞延收入，非流動收入		40,941
非流動經營租賃負債		20,391
應計銷售佣金，非流動		8,967
其他非流動負債		2,372

總負債		311,290

承擔和或有事項(附註9)
可轉換優先股，每股面值0.00001美元，282,107,559股授權、發行和未償還，截至2020年1月31日；截至2020年1月31日的總清算優先權為998,033美元		996,389

股東赤字：
A類普通股，每股面值0.00001美元，565,200,000股授權，截至2020年1月31日已發行和已發行的41,882,853股
B類普通股，每股面值0.00001美元，120,913,572股授權，截至2020年1月31日已發行和已發行股票115,741,494股		1
額外實收資本		72,229
累計其他綜合收益		6,226
累計赤字		(877,967	)

股東赤字總額		(799,511	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	508,168

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	年終 2020年1月31日
收入：
許可證	$	201,648
維護和支持		119,612
服務和其他		14,896

總收入		336,156

收入成本：
許可證		3,760
維護和支持		16,503
服務和其他		39,142

總收入成本		59,405

毛利		276,751

運營費用：
銷售和市場營銷		483,344
研發		131,066
一般事務和行政事務		179,624

總運營費用		794,034

營業虧損		(517,283	)
利息收入		6,741
其他費用，淨額		(6,597	)

所得税前虧損		(517,139	)
所得税撥備		2,794

淨損失	$	(519,933	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(3.41	)

加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損		152,382,428

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-4


	可轉換優先股				普通股(A類)				普通股(B類)					其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票			金額	股票			金額		金額		金額		金額			金額
截至2019年1月31日的餘額		237,616,473	$	413,380		27,467,685		$		120,913,572		$	1	$	22,620	$	1,052	$	(321,616	)	$	(297,943	)
發行可轉換優先股，扣除發行成本591美元		44,491,086		583,009
在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行普通股						19,065,540									3,774							3,774
與可轉換優先股融資相關的普通股回購和註銷						(4,650,372	)			(5,172,078	)				(28,541)				(36,418	)		(64,959	)
與普通股回購和報廢相關的補償費用															48,260							48,260
基於股票的薪酬費用															26,116							26,116
外幣折算調整																	5,174					5,174
淨損失																			(519,933	)		(519,933	)

截至2020年1月31日的餘額		282,107,559	$	996,389		41,882,853		$		115,741,494		$	1	$	72,229	$	6,226	$	(877,967	)	$	(799,511	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	年終2020年1月31日

經營活動的現金流
淨損失	$	(519,933)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		8,666
遞延合同購置費用攤銷		30,450
資產減值費用		1,026
基於股票的薪酬費用		137,862
非現金經營租賃成本		7,019
壞賬撥備		928
遞延所得税		(1,324	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(52,146	)
合同資產		(5,083	)
延期合同購置成本		(61,037	)
預付費用和其他資產		(20,625	)
應付帳款		(14,557	)
應計費用和其他負債		18,763
應計薪酬和福利		17,735
經營租賃負債淨額		(5,064	)
遞延收入		97,884

用於經營活動的現金淨額		(359,436	)


投資活動的現金流：
購置物業和設備		(15,748	)
與業務收購相關的付款，扣除收購的現金		(18,525	)
資本化的軟件開發成本		(5,233	)

用於投資活動的淨現金		(39,506	)


融資活動的現金流：
發行可轉換優先股所得款項		583,600
與可轉換優先股相關的發行成本		(591	)
行使股票期權所得收益		3,599
普通股回購和註銷		(128,843	)

融資活動提供的現金淨額		457,765


匯率變動的影響		3,190

現金、現金等價物和限制性現金淨增長		62,013
期初現金、現金等價物和限制性現金		172,118

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	234,131


現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	96
繳納所得税的現金	$	3,525
補充披露非現金投資和融資活動：
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發	$	398
與業務收購相關的延期付款	$	18,591
期權的無現金行使	$	175

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

UiPath Studio是一款易於使用的拖放專為希望構建具有內置治理功能的複雜流程自動化的RPA開發人員設計的開發平臺。Studio具有強大的調試工具、應用程序流程界面(？API？)自動化、自動化桌面或Web應用程序的嚮導、利用自定義代碼的能力，以及將機器學習模型集成到生產工作流中的簡單方法。

UiPath Robots Sales模仿人類行為來執行Studio中內置的進程。機器人可以無人值守(在沒有人工監督的任何環境中運行，無論虛擬與否)，也可以有人值守(人類觸發該過程)。

UiPath Orchestrator(？Orchestrator？)*Orchestrator跟蹤和記錄Robot活動，以及人們通過儀錶板和可視化工具協同進行的工作，以保持嚴格的合規性和管理。Orchestrator實現了與Marketplace的無縫集成，Marketplace是UiPath的經過審查、預先構建和可重複使用的自動化活動和組件、軟件和第三方產品的數據庫，因此有機會利用我們的全球RPA社區並在雲、內部部署和混合環境中部署自動化。

我們通過向客户銷售軟件許可證來提供我們的產品，該許可證允許客户在他們自己的硬件上安裝RPA軟件(即定期和永久許可證)。此外，我們可能會向客户提供維護和支持、培訓和實施服務，以促進他們採用RPA軟件。

我們在29個國家設有辦事處，主要業務在美國、羅馬尼亞和日本。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括UiPath，Inc.及其全資子公司的財務報表，我們在這些子公司中持有控股權或是主要受益人。公司間交易和賬户已在合併中取消。

財年

我們的財政年度將於1月31日結束。2020財年是指截至2020年1月31日的財年。我們將財年結束時間從12月31日改為1月31日，對截至2019年1月31日的財年生效。

股票分割

2020年7月9日，我們實施了三送一股票拆分我們的已發行普通股、可轉換優先股、股票期權和限制性股票單位 (RSU)，每股面值不會有任何變化。

F-8

在截至2020年1月31日的一年中，我們的運營產生了359,436美元的負現金流，發生了519,933美元的淨虧損。從歷史上看，我們的流動性需求一直是通過提高股本來滿足的。在截至2020年1月31日的年度內，我們通過發行可轉換優先股籌集了583,600美元。我們相信，根據我們的 2021和2022財年運營計劃，該計劃預測收入增加，同時管理費用，2020年1月31日的現有現金餘額為232,386美元，向我們的客户銷售產生的現金，如果必要，我們根據循環貸款信貸協議可獲得的借款能力，以及我們在2020年7月通過出售E系列可轉換優先股股票籌集的225,902美元，如附註15中進一步討論的那樣，後續事件，將足以為合併財務報表發佈後12個月的預期現金需求提供資金。如果我們使用的現金流超過了可用現金，我們可能需要降低預期成本和/或向新的或現有的投資者尋求額外的融資或籌集額外的資本。然而，我們不能保證會以我們可以接受的條款或根本不能接受的條件提供額外的資金或替代融資。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及在此期間報告的收入和費用。我們根據歷史和預期結果、趨勢和各種其他假設來評估估計。這些估計包括但不限於收入確認、遞延合同收購成本的預計受益期、壞賬準備、財務資產和負債的公允價值、收購資產和負債的公允價值、長期資產的使用年限、資本化的軟件開發成本和收購的無形資產、經營租賃的賬面價值。使用權(ROU？)資產、經營租賃的增量借款利率、基於股票的薪酬、普通股的公允價值、或有事項和估值遞延所得税津貼。實際結果可能與這些估計和假設不同。

外幣

我們非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率折算成美元，而收入和費用基於交易時的匯率。差額計入股東虧損，作為累計其他綜合收益的一部分。以功能性貨幣以外的貨幣計價的金融資產和負債在交易時按匯率記錄，與外幣變動相關的後續損益計入綜合經營報表中的其他費用淨額。在 2020財年，我們確認了6,501美元的交易損失。

風險集中

可能使我們面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物和應收賬款。我們在管理層認為是高信用、高質量金融機構的金融機構維持現金餘額，這些機構的存款有時會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限制。我們在現金和現金上沒有任何損失。

F-9

我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這兩種輸入分為以下級別之一：


1級		在計量日期，相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級		直接或間接可觀察到的第1級以外的其他輸入，例如類似資產或負債的報價；在測量日期附近不活躍的市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

3級		很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。現金等價物和限制性現金按公允價值列報。列報應收賬款和應付賬款

F-10

按賬面價值計算，由於距離預期收款或付款日期的時間較短，因此接近公允價值。我們的現金等價物和受限現金被歸類在公允價值層次的第1級內，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。截至2020年1月31日，我們貨幣市場基金的公允價值為137,677美元。截至2020年1月31日，沒有2級或 3級類別的金融工具。

應收賬款淨額

應收賬款由客户開出的應收賬款和當前應收賬款組成，存在催收風險。我們的應收賬款減去了壞賬準備。這項準備金是為我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。這是一項估計數字，並會綜合考慮過去的收款經驗、客户的信貸質素、應收賬款餘額的年齡及當前的經濟狀況等綜合因素，定期評估其充足性。審查這些因素，以確定是否應記錄可疑賬户撥備，以將應收賬款餘額降至據信可收回的金額。當應收賬款被確定為無法收回時，我們就予以核銷。我們沒有遇到應收賬款的重大信用損失。截至2020年1月31日，壞賬撥備為1814美元。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。按資產類別劃分的使用壽命如下：


計算機和設備		1至2年
傢俱和固定裝置		2至9年
租賃權的改進		較短的剩餘租賃期或預計使用壽命(1至7年)

未增強或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。主要的替換、改進和增加都是大寫的。在出售或報廢財產和設備時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從合併財務報表中扣除，由此產生的任何損益都將計入綜合業務表。

內部使用軟件

我們利用開發或獲取內部軟件所產生的內部軟件實施成本。這些資本化成本不包括培訓成本、項目管理成本和數據遷移成本。實施作為服務合同的雲計算安排所產生的成本在我們的合併財務報表中以與服務合同相關的其他服務成本和資產相同的方式資本化。資本化的執行成本按相關託管安排的條款使用直線法攤銷，並作為相關託管安排的費用在合併業務報表的同一行項目下記入營業費用項下。(B)資本化的執行成本按相關託管安排的條款使用直線法攤銷，並作為相關託管安排的費用記錄在綜合業務報表的同一行項目下。截至2020年1月31日，資本化實施成本為1,319美元，並記錄在合併資產負債表中的非流動其他資產中。2020財年的攤銷費用為144美元。

軟件開發成本

我們計入根據會計準則編碼 (ASC)985-20(ASC 985-20)開發要許可的軟件所產生的成本，出售、租賃或營銷軟件的成本。ASC 985-20

F-11

要求為確定技術可行性而產生的所有成本在發生時計入費用。當工作模型完成後，確定技術可行性。在確定技術可行性之後發生的成本需要資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止，在這一點上，這些成本應該在產品的基礎上進行攤銷。資本化成本計入其他資產，在合併資產負債表中為非流動成本。這些成本以直線方式在軟件的預計使用壽命(即五年)內攤銷，並計入合併運營報表中的許可證收入成本。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。截至2020年1月31日，資本化軟件開發成本為2676美元，2020財年攤銷費用為207美元。這些金額包括2020財年274美元的資本化股票薪酬。

雲產品的開發階段產生的成本根據ASC 350-40資本化，內部使用軟件並在產品的預計使用壽命(五年)內攤銷，並計入運營合併報表中的許可證收入成本。資本化成本包括直接參與其基於雲的產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬費用。這些資本化成本包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。截至2020年1月31日，資本化軟件開發成本為2955美元。這些金額包括2020財年124美元的資本化股票薪酬。

租契

我們根據是否存在已識別資產以及我們是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定協議在開始時是否包含租賃。我們把租賃分為融資租賃和經營性租賃。我們沒有任何融資租賃。運營租賃ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，運營租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。

租賃付款的現值根據(I)租賃中隱含的利率或(Ii)我們的遞增借款利率中更容易確定的那個進行貼現。由於我們的經營租賃通常不提供隱含利率，因此我們根據租賃開始日提供的類似期限、與租賃資產所在的類似經濟環境中的金額相等的抵押借款的信息來估計我們的遞增借款利率。抵押借款基於我們的信用評級，並與債務水平和利息覆蓋率等市場信用指標相印證。

我們的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本以及(Iii)租賃項下的租户激勵進行調整的。續訂或終止租賃的選擇權在合理確定將行使選擇權時，將被確認為我們的經營租賃ROU資產和經營租賃負債的一部分。

我們不會在租賃和非租賃組成部分(如維護成本)之間分配對價，因為我們已選擇不將其現有資產類別內的任何租賃分開租賃和非租賃組成部分。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。房地產税、保險、維修和公用事業的可變租賃支付通常基於我們在總財產中的比例份額，不包括在經營租賃ROU資產或經營租賃負債的計量中，並在發生時計入費用。

F-12

我們採用的是企業合併會計的收購法。根據這種會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重大的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、無形資產和其他資產壽命等的假設。公允價值被定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。市場參與者被認為是資產或負債的最有利的本金市場的買家和賣家。此外，資產的公允價值計量假設市場參與者對該資產的最高和最佳利用。收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。

在收購日起計最長一年的計量期內，吾等可對收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。此外，截至收購日，與業務收購相關的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額被初步記錄。在計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

商譽與無形資產

商譽是指企業收購中收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽至少每年11月在報告單位層面進行減值測試，或在某些情況下每年兩次測試之間進行減值測試，並在減值時減記。通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來測試商譽的減值。我們已經確定我們有一個報告單位。我們通過了會計準則更新(ASU？)第2017-04號，無形資產：商譽和其他 (主題350)：簡化商譽減損測試允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步，自2019年2月1日起生效，並在2020財年評估商譽減值時應用了新的指導方針。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值費用以將賬面價值減至估計公允價值。在2020財年，商譽沒有減值費用。

收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是軟件技術和客户關係，由我們的業務收購產生。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。

長期資產減值

當事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產，以確定可能的減值指標。我們通過將此類資產或資產組的賬面價值與我們預期資產或資產組產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果我們認為這些資產中的任何一項被減值，待確認的減值等於資產的賬面價值超過其公允價值的金額。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量，則該資產被視為減值。在2020財年，我們的結論是，由於我們的重組計劃，我們休斯頓辦事處的賬面價值，包括運營租賃ROU資產、租賃改進以及傢俱和固定裝置，超出了其估計的公允價值。因此，我們錄製了一個

F-13

我們的收入來自銷售使用我們專有軟件的軟件許可證、許可證的維護和支持以及專業服務。我們選擇採用ASC 606，來自與以下公司簽訂的合同的收入 顧客(？ASC 606)在上一年。根據ASC 606，收入在客户獲得承諾的貨物或服務交付的控制權時確認。確認的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

合同中履行義務的認定；

交易價格的確定；

合同中履約義務的交易價格分配情況；以及

在履行履約義務時或作為履約義務時確認收入。

下面將詳細討論我們的每一項重要績效義務以及ASC 606在我們收入安排中的應用。

許可證

我們銷售定期許可證和永久許可證，前者向客户提供在指定時間段內使用軟件的權利，後者向客户提供在無限期內使用軟件的權利。對於每種不同類型的許可證，收入在時間點當客户能夠使用軟件並從中受益時，該軟件通常在交付給客户或續訂期限開始時生效。對於許可證收入，我們通常在提供許可證時開具發票。

維護和支持

服務和其他

服務和其他收入包括與過程自動化、客户教育和培訓服務相關的費用。A 大部分專業服務合同按時間和材料確認，相關收入按提供的服務時間確認。對於時間和材料項目，我們一般會在發生工作時開具專業服務的發票。

物質權利

與客户簽訂的合同可能包括物質權利，這些權利也是履行義務。物質權利主要產生於合同賦予客户續訂或接受產品或服務的權利時

F-14

大多數與客户簽訂的合同包含多個不同的、單獨核算的履約義務。交易價按相對獨立銷售價格(SSP？)分配給單獨的履約義務。我們使用可觀察到的輸入和外部市場數據(如獨立銷售、歷史合同定價和可供公眾使用的行業定價數據)確定所有履約義務的SSP。SSP與我們的總體定價目標一致，考慮了客户購買的許可證類型、維護和支持服務以及專業服務。SSP還反映瞭如果在獨立銷售中單獨銷售，我們將為履行義務收取的費用，以及在類似情況下我們將向類似客户銷售的價格。

其他政策和判斷

付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在發票日期後30至 60天內付款的要求。在某些安排中，我們在履行履約義務之前或之後收到客户的付款；但是，我們的合同不包含重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供購買我們產品和服務的簡化且可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。我們在ASC 606中應用了實用的權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條款是否存在重要的融資組件。收入是扣除銷售税後入賬的。我們在合同中一般不提供退款的權利。

合同餘額

合同負債由遞延收入組成。當我們根據合同提前開具發票時，收入就會遞延。遞延收入餘額的當前部分在資產負債表日期後的 12個月期間確認為收入。遞延收入餘額的非當期部分在資產負債表日期之後的12個月期間確認為收入。在截至2019年2月1日的70,705美元遞延收入中，我們確認了2020財年的收入為55,321美元。

延期合同購置成本

我們利用因獲得客户合同而增加的銷售佣金。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同購置成本。如果銷售佣金實際上是遞增的，並且在沒有客户合同的情況下不會發生，我們會根據他們的銷售補償計劃確定是否應該推遲成本。

續訂訂用合同的銷售佣金被認為與購買初始訂用合同所支付的銷售佣金相稱，因為新合同和續訂合同之間的銷售佣金比率相差很小甚至沒有差別。最初獲得合同時支付的銷售佣金在預計受益期(通常為合同期限)內攤銷，而與續訂合同相關的銷售佣金則在續訂期限內攤銷。

F-15

攤銷按照收入模式確認確認與合同成本相關的各自履約義務。遞延合同收購成本的攤銷包括在合併業務表的銷售和營銷費用中。我們在ASC 340-40中應用了實用工具，其他資產和遞延成本在攤銷期限為一年或更短的情況下，為與客户簽訂合同而發生的費用成本。

我們定期審查延期合同購置成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。2020財年沒有記錄減值損失。

收入成本

許可證

許可證收入成本包括將我們的許可證交付給我們的客户的所有直接成本、軟件攤銷開發成本、與第三方軟件轉售相關的直接成本以及獲得的開發技術的攤銷。

維護和支持

維護和支持收入成本主要包括我們的客户支持和技術支持人員的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。維護和支持收入的成本還包括第三方諮詢服務和分配的管理費用。管理費用根據適用的員工人數分配給維護和支持收入。我們在發生這些費用時予以確認。

服務和其他

服務成本和其他收入主要包括我們專業服務人員的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。服務成本和其他收入還包括第三方諮詢服務和分配的管理費用。管理費用根據適用的員工人數分配給服務成本和其他收入。我們在發生這些費用時予以確認。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括薪酬和員工福利，包括銷售和營銷人員及相關銷售支持團隊的股票薪酬費用、銷售和合作夥伴佣金、營銷活動、廣告費用、差旅、商展、其他營銷材料以及分配的管理費用。2020財年的廣告費用為36,403美元。

研究與開發

研究和開發支出在發生時確認為費用。研發費用主要由與員工相關的成本組成，包括員工工資和獎金、基於股票的薪酬支出以及研發員工的員工福利成本。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員(包括基於股票的薪酬)相關的員工相關成本，以及會計和法律專業服務費、其他與公司相關的費用和分配的管理費用。

F-16

我們根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation Compensation(ASC 718)的規定確認基於股票的薪酬費用。ASC 718要求根據獎勵的授予日期公允價值計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有股票獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價方法(OPM？)對股票期權進行估值，這是一種3級公允價值衡量標準。獎勵的公允價值按直線方式確認為必要服務期內的費用。基於股票的薪酬費用包括在我們綜合經營報表內的收入成本和運營費用中，這是根據獲得獎勵的個人的費用分類而定的。

我們普通股的每股公允價值。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會在第三方估值專家的協助下，根據私人持股公司股票普遍接受的估值方法，使用同時考慮OPM和概率加權預期回報方法的混合方法，確定了授予股票期權時的普通股公允價值。

預期期限。預期期限代表期權預計未清償的期限。我們使用簡化方法確定期望值。簡化方法將該項視為歸屬時間以及選項的合同期限。

預期波動率。由於我們的普通股不存在公開市場，因此沒有普通股的交易歷史。我們基於類似公開持有實體(稱為準則公司)的隱含波動率估計了預期波動率，回顧期間相當於獎勵的預期期限。在評估指標公司的相似性時，我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。

無風險利率。用於評估基於股票的獎勵的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，期限與獎勵的預期期限一致。

估計股息率。預期股息假設為零，因為我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈股息。

計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化或我們使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。沒收是按發生的情況計算的。

我們已向員工授予RSU，這些RSU在滿足基於服務和基於績效的授予條件的情況下授予。RSU有一個基於服務的歸屬條件，在四年內得到滿足。基於業績的歸屬條件將在符合條件的清算事件發生時得到滿足，該事件被定義為 (I)首次公開發行(IPO)或(Ii)出售事件中較早發生的事件。同時包含基於服務和基於績效的授予條件的獎勵將使用加速的

F-17

我們適用ASC 740的規定，所得税(？ASC 740？)。根據ASC 740，我們使用資產負債法核算我們的所得税，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告和所得税報告的基準之間的臨時差異來確定的。遞延所得税是根據頒佈的税率和法律撥備的，這些税率和法律將在預計此類暫時性差異逆轉時生效。如果我們很可能無法通過未來業務變現這些税項資產，則會為遞延税項資產提供估值津貼。

我們還利用ASC 740中的指導來説明不確定的税收職位。ASC740包含識別和測量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是評估要確認的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現並有效結算的最大金額。我們在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確反映實際結果。

普通股股東應佔每股淨虧損

我們使用參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。我們認為我們的可轉換優先股是參與證券，因為可轉換優先股的持有人將有權獲得股息，股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有可轉換優先股都轉換為A類普通股。這些參與證券在合同上不要求此類股票的持有者承擔我們的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給我們的參與證券。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以加權平均普通股流通股股數。淨虧損是根據每類普通股的加權平均流通股進行分配的。由於我們在報告期間有淨虧損，所有潛在攤薄普通股( 由可轉換優先股、股票期權和RSU組成)都是反攤薄的。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，採用庫存股方法或 IF-轉換法計算，以計算當期所有潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。

細分市場

我們在一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者(CODM)定期評估企業的獨立財務信息。我們的CODM是我們的首席執行官(CEO)，他根據合併級別的離散財務信息分配資源並評估業績。

F-18

作為一家新興的成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了此次選舉。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(ASC 842)，以及隨後與主題842相關的ASU，該主題要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新的指導意見要求承租人確認租賃的資產和負債，財務報表中的確認、列報和計量將取決於其屬於融資租賃還是經營性租賃。此外，新的指導要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

我們早在2019年2月1日就採用了此指南，允許採用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於初始採用之日存在的所有租賃。實體可以選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期初作為其首次申請日期。我們已選擇自2018年2月1日起適用過渡要求，這是提出的最早的可比期的開始。此方法允許在顯示的最早比較期間開始時確認的累積效果調整，並且所披露的比較期間的顯示就好像一直應用ASC 842一樣。採用後，我們確認了截至2018年2月1日的運營租賃ROU 資產為3,879美元，運營租賃負債為4,024美元，對累計赤字沒有影響。

作為過渡的一部分，我們選擇了以下切實的權宜之計：

不重新評估任何到期的或現有的合同是否為租約或包含租約；

不重新評估任何到期或現有租約的租約類別；

不重新評估任何現有租約的初始直接成本；

不將所有類別資產的租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計；

對於所有類資產，不記錄租賃期限在12個月或以下的淨資產和相應的租賃負債；

在確定租賃期限時，不要事後諸葛亮。

見注6，經營租約，瞭解有關我們經營租約的更多詳情。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(ASC350)：簡化商譽減損測試，這簡化了商譽的測量，因為它消除了

F-19

商譽減值測試的第二步。實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們早些時候採用了本指南，自2019年2月1日起生效，並在2020財年評估減值商譽時應用了該指南。該指引沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。我們很早就採納了這一指導意見，從2019年2月1日起生效。該指導對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量修訂現行會計準則，該準則要求所有預期損失的計量應基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。對於應收賬款、合同資產和其他金融工具，我們將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認信用損失。ASU將從2023年2月1日起對我們生效。允許提前領養。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税 (主題740)：簡化所得税會計，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU簡化了所得税的會計處理，取消了與(I)期內税收分配、(Ii)確認外國子公司權益法投資的遞延税負、(Iii)在ASC 740框架內計算處於虧損狀態的過渡期所得税相關的某些例外，並澄清和修訂了現有的指導方針，以提高應用的一致性。ASU將從2022年2月1日開始對我們生效，並在2023年2月1日開始的財年的過渡期內生效。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。

F-20

我們剩餘的業績義務包括尚未交付的許可證和服務收入。截至2020年1月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為225,480美元，其中包括我們預計將確認為收入的已開單對價165,568美元和未開單對價59,912美元。我們預計在2021財年將剩餘業績義務的67%確認為收入，其餘部分將在2021財年確認為收入。

F-21

我們在2020財年進行了兩筆收購，這兩筆交易被計入業務收購。被收購公司的財務業績從其各自的收購日期開始計入我們的合併財務報表，這些公司的業績對我們的合併財務報表沒有單獨的重大影響。因此，這些收購的預計運營結果尚未公佈。總體而言，這些收購的總收購價為37188美元現金。我們記錄了12,375美元的可識別無形資產(基於其估計的公允價值)和25,086美元的商譽。

分步拍攝

2019年5月22日，我們以1,000美元現金和1,000美元遞延對價(於2020年5月支付)收購了領先的工藝文檔軟件提供商StepShotOÜ。我們預計，此次收購將使客户能夠快速、輕鬆地記錄、記錄和共享流程，並自動執行機器人制造過程中的關鍵步驟，從而加快客户的自動化進程。我們記錄了1,100美元的商譽，其中沒有一個可以從税收方面扣除，與收購相關的收購成本也是微不足道的。

ProcessGold

2019年10月3日，我們以35,188美元的總對價收購了總部位於荷蘭的領先流程採礦供應商ProcessGold AG的100%股本。總對價包括成交時支付的現金17,976美元和2020年10月支付的17,212美元。這筆金額被扣留，作為根據保修和具體賠償可能提出的索賠的擔保。通過此次收購，我們希望為客户提供集流程挖掘和 RPA功能於一身的解決方案。下表彙總了按公允價值分配的收購價：


	公允價值金額
無形資產	$	11,475
商譽		23,986
取得的淨資產		2,286
承擔的淨負債		(2,559	)

購入淨資產的公允價值總額	$	35,188

F-22

我們將與開發技術相關的攤銷費用記錄在許可證成本收入中，將商號和商標記錄在銷售和營銷費用中，並將客户關係記錄在綜合運營報表中的銷售和營銷費用中。2020財年無形資產攤銷費用為700美元。截至2020年1月31日，與無形資產相關的預期未來攤銷費用如下：


截至一月三十一日止的年度，	金額
2021	$	2,504
2022		2,504
2023		2,499
2024		2,482
2025		1,787
2025
總計	$	11,776

F-23

我們的經營租賃包括房地產和車輛。我們的運營租約的剩餘租期為1至8年。就計算經營租賃負債而言，當我們合理確定我們將行使該等選擇權時，租賃條款可能被視為包括延長租約的選擇權。我們的運營租賃安排不包含任何實質性限制性條款或剩餘價值擔保。

經營租賃的租賃成本構成如下所示期間：


	年終 2020年1月31日
經營租賃成本	$	7,019
短期租賃成本		12,706
可變租賃成本		1,163

總租賃成本	$	20,888

以下是補充的資產負債表信息：


	截至2020年1月31日
報告為：
資產：
經營租賃ROU資產	$	22,737

負債：
應計費用和其他流動負債		5,860
非流動經營租賃負債		20,391

經營租賃負債總額	$	26,251

與經營租賃有關的補充現金流信息如下所列期間：


	年終 2020年1月31日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	5,183

經營租賃ROU資產換取新的經營租賃負債	$	9,932

F-24

2019年8月13日，我們與HSBC Ventures USA Inc.簽訂了一份為期兩年、價值50,000美元的高級循環信貸協議(該協議)。該協議隨後在2020年1月14日進行了修訂和重述，將硅谷銀行作為貸款人，並將可用信貸上限提高到100,000美元。商業條款和到期日與原信貸協議保持不變。我們可以利用借款來滿足營運資金需求，並用於一般企業用途。信貸協議包含習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。我們還被要求遵守一項金融契約，其中包括調整後的速動比率為1.5。

截至2020年1月31日，我們遵守了金融契約。截至2020年1月31日，借款利息計算方式為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加3%，總計4.734%。截至2020年1月31日，我們沒有根據信貸協議提取債務。信貸協議後來被一項新的信貸安排所取代，見附註15，後續事件.

F-26

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。我們可能會向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於我們違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠所造成的損失。

這些賠償條款可能在基礎協議終止後仍然有效，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額無法確定。截至2020年1月31日，我們尚未累計這些賠償安排的責任，因為與這些賠償安排相關的付款義務(如果有)的可能性微乎其微。

勞動力結構調整

2019年10月24日，我們宣佈了一項重組計劃，重點是裁減我們的全球員工。我們實施了此重組計劃至2020財年末，與裁員相關的一次性員工和非員工離職福利約為9942美元。裁員來自我們運營的所有職能領域。

下表顯示了截至2020年1月31日與重組有關的總金額和負債，在合併資產負債表的應計費用和其他負債中記錄：


	一次性員工離職福利
截至2019年1月31日的應計重組成本	$
期內產生的重組費用		9,942
在該期間內支付的金額		9,300

截至2020年1月31日的應計重組成本	$	642

下表顯示了2020財年發生的重組費用：


	年終 2020年1月31日
維護和支持收入的成本	$	514
服務成本和其他收入		396
銷售和市場營銷		6,568
研發		511
一般事務和行政事務		1,953

總計	$	9,942

F-27

此外，我們的結論是，由於我們的重組計劃，我們休斯頓辦公室的賬面價值(包括運營租賃ROU資產、租賃改進以及傢俱和固定裝置)超出了其估計的公允價值。我們在2020財年的綜合營業報表中記錄了1,026美元的減值損失，這筆損失總體上計入了行政費用，管理費用也計入了減值損失。重組計劃已於2020年1月31日完成。

固定繳款計劃

我們為符合條件的員工發起定義的繳費計劃，包括美國的401(K)計劃，我們對該計劃進行了相應的繳費(401(K)計劃)。我們已經與第三方提供商簽訂了合同，作為託管人和託管人，並處理和維護參與者數據的記錄。實際上，管理401(K)計劃的所有費用都由我們支付。401(K)計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。我們從參與計劃的員工繳費的50%中進行匹配繳費，最高可達員工合格薪酬的6%。我們在2020財年為 401(K)計劃提供的匹配捐款總額為5493美元。

訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事項。根據ASC 450，偶然事件，當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們為負債計提準備金。

我們目前不是任何訴訟的一方，我們相信，如果判決結果對我們不利，我們認為這些訴訟的結果將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已確定，物質損失的存在既不可能，也不合理。

保修

我們向客户保證，我們的平臺將基本上按照其規範運行。從歷史上看，沒有與產品保修相關的重大成本，未來發生此類成本的可能性被認為微乎其微。因此，沒有對產品保修成本進行應計。

其他承諾

某些高管僱傭協議包含規定解僱時的遣散費的條款。

在2020財年，我們向某些員工發放了現金獎金。由於我們普通股的公允價值增長，再加上某些員工開始受僱於我們和他們的股票期權授予之日之間的時間，授予某些員工的實際行權價格高於他們受僱時的實際行權價格。為了補償個人增加的行權價格，我們授予了長期激勵獎勵，由現金支付組成，等於這些員工在聘用日生效的行權價格與實際授予的行權價格之間的差額乘以授予的股票期權所持有的普通股數量。長期獎勵獎金分四個等額的年度分期付款，但須繼續受僱。如果員工在最終付款日期前離職，將根據以下情況按比例調整獎金

F-28

員工的服務期限。長期激勵獎勵的授予時間表反映了與每個人的就業相關的股票期權的授予時間表。第一筆分期付款是在2020財年支付的4650美元，並記錄在合併運營報表中的同一行項目中，與每名獲得獎金的員工發生的其他補償費用相關。我們在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債項下累計了1,985美元，截至2020年1月31日，我們對這些員工的額外承諾為8,117美元。

不可取消的購買義務

在正常業務過程中，我們與各方簽訂了不可取消的購買承諾主要是託管服務以及軟件產品和服務。截至2020年1月31日，我們有期限為12個月或更長的未償還不可撤銷購買義務如下：


截至一月三十一日止的年度，	金額
2021	$	8,948
2022		6,779
2023		636

總計	$	16,363

10.大寫

可轉換優先股

2019年4月，我們向某些投資者發行了33,525,105股D-1系列可轉換優先股和9,822,450股D-2系列可轉換優先股，收購價均為每股13.12美元，總收購價為568,600美元。發行成本為 557美元。

2019年7月，我們額外發行了979,119股D-1系列可轉換優先股和164,412股D-2系列可轉換優先股，收購價均為每股13.12美元，總收購價約為15,000美元。發行成本為34美元。

截至2020年1月31日，可轉換優先股包括以下內容：


一系列敞篷車優先股	授權股份，已發出，並已發出傑出的		原問題價格每股		賬面價值扣除發行量後的淨額費用		集料清算偏好
A-1		96,825,090	$	0.31	$	29,523	$	29,633
A-2		48,000,000		0.03		1,600		1,600
B-1		43,734,270		2.70		117,592		118,000
B-2		12,972,030		2.70		34,880		35,000
C-1		19,625,772		6.38		124,969		125,200
C-2		16,459,311		6.38		104,816		105,000
D-1		34,504,224		13.12		452,140		452,600
D-2		9,986,862	$	13.12		130,869		131,000

總計		282,107,559			$	996,389	$	998,033

F-29

A-1、A-2、B-1、C-1和D-1系列可轉換優先股(統稱為高級可轉換優先股)的持有人有權從A-1系列可轉換優先股的每股流通股中獲得股息，金額相當於每股0.02448美元/股， A-2系列可轉換優先股的每股流通股中的股息相當於每股0.00266美元/股。 C-1系列可轉換優先股每股流通股的金額相當於每年0.51034美元，以及D-1系列可轉換優先股的每股流通股的金額至少等於每股1.04936美元，當我們的董事會宣佈時，優先於支付普通股B-2系列股票的股息或分派(普通股應付的股票股息或可轉換為我們普通股的證券/權利除外)，C-2和D-2可轉換優先股優先股(初級可轉換優先股)。任何這樣的紅利都將是非累積的。在向高級可轉換優先股持有人支付任何此類股息後，初級可轉換優先股持有人有權從B-2系列可轉換優先股每股流通股獲得相當於每年0.21584美元的股息，從C-2系列可轉換優先股每股流通股獲得相當於每股0.51034美元的股息，有權從D-2系列可轉換優先股每股流通股獲得股息，金額等於每股每年1.04936美元，, 優先於普通股的任何股息或分派。任何此類股息也將是非累積的。如上所述，在向可轉換優先股持有人支付任何此類股息後，任何額外的股息或分配都將在轉換後的基礎上分配給所有普通股和可轉換優先股持有人。

經當時已發行的可轉換優先股至少70%的持有者同意或批准(優先多數)，可放棄可轉換優先股股息優先。從成立到2020年1月31日，董事會沒有宣佈任何股息。

投票

每一股可轉換優先股的持有人有權獲得與該持有人在確定有權投票的股東的記錄日期所持有的可轉換優先股股數相等的表決權。除法律另有規定外，就普通股持有人單獨分組投票選舉董事而言，可轉換優先股持有人有權在折算後的基礎上與普通股持有人作為一個類別，就普通股持有人有權投票的任何事項進行表決。截至2020年1月31日，每股B類普通股有權獲得每股約5.46票的投票權。由此產生的B類普通股所有股份的投票權為631,948,557票，約佔我們截至該日期投票權的66%(66%)。截至2020年1月31日，A-1和A-2系列可轉換優先股的持有者有權選舉兩名董事，B-1和B-2系列可轉換優先股的持有者有權選舉一名董事，普通股和可轉換優先股的持有者有權選舉兩名董事，普通股和可轉換優先股的持有者作為一個類別投票有權選舉剩餘的董事人數。

F-30

清算事件是指公司的自願或非自願清算、解散或清盤。被視為清算事件(被視為清算事件)包括控制權交易的變更，或我們所有或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置。在發生被視為清算事件的情況下，首先，高級可轉換優先股(定義見我們的重新註冊證書)的持有人有權在同等基礎上和優先於將我們的收益或資產分配給初級可轉換優先股(定義見我們的重新註冊證書)和普通股的持有人，每股獲得相當於每個此類高級可轉換優先股系列的原始發行價總和的每股金額(如中所述如果在高級可轉換優先股持有人之間分配的收益不足以全額支付上述清算優先股，則合法可供分配的全部收益將按照每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例在高級可轉換優先股股票持有人之間按比例分配。

第二，將按同等權益及優先向初級可換股優先股持有人優先派發每股金額相等於各該等初級可換股優先股(見上表)的原始發行價及該等股份任何已申報但未支付股息之總和，而非優先向普通股持有人分派吾等之收益或資產。如果在向上文討論的高級可轉換優先股持有人支付全部優先付款後，在初級可轉換優先股持有人之間分配的收益不足以全額支付上述初級可轉換優先股的清算優先股，則合法可供分配的全部剩餘收益將按照每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例在初級可轉換優先股持有人之間按比例分配。

最後，如果可轉換優先股股東如上所述收到優先付款後仍有收益，則所有剩餘收益將根據普通股持有人持有的普通股數量按比例分配給該等股東。然而，如果任何一系列可轉換優先股的持有人在轉換為A類普通股的基礎上從被視為清算事件中獲得的收益將比上述清算優先股多，則該可轉換優先股系列的持有人的股票將被視為在緊接該被視為清算事件之前轉換為A類普通股，而不是獲得較小的清算優先金額。

可轉換優先股的分類

可轉換優先股的視為清算優先條款被視為或有贖回條款，並不完全在我們的控制範圍內。因此，可轉換優先股已在合併資產負債表夾層部分的永久股本之外列示。

F-31

每股可轉換優先股可根據持有人的選擇權轉換為A類普通股，而無需支付額外的對價，轉換利率為適用於一系列可轉換優先股的原始發行價除以適用於該系列可轉換優先股的轉換價格 (轉換率)。每一系列可轉換優先股的初始轉換價格為每股初始轉換價格等於該系列的原始發行價(即1：1轉換)。

每股可轉換優先股將自動按當時適用的轉換率轉換為A類普通股，前提是(A)我們在首次公開募股(IPO)中出售A類普通股，其價格至少等於D系列可轉換優先股的每股原始發行價，並且總共產生至少7500萬美元的收益(扣除承銷折扣和佣金)(a/b)(合格公開發行)或(B)投票或書面同意指定的日期

如果強制轉換是根據上文b條的規定實施的，在該事件中，每股應支付給(A)C-1系列可轉換優先股或C-2系列可轉換優先股(統稱為C系列可轉換優先股)或(B)D-1系列可轉換優先股或D-2系列可轉換優先股(合稱為 D系列可轉換優先股)的每股持有人，由於C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股(視適用情況而定)的所有權，且按折算基準將低於C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的每股原始發行價，未經C系列可轉換優先股當時已發行股票的50%的持有人投票或書面同意，該等C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股(視適用情況而定)不得如此轉換為A 普通股，並作為單獨的系列或D系列可轉換優先股的多數持有人投票

此外，如果強制轉換是根據上文第 b條根據不構成合格公開發行的IPO進行的，則D系列可轉換優先股的股票應根據適用的轉換率轉換為A類普通股，該轉換率將考慮到根據我們的公司註冊證書進行的IPO所導致的任何轉換價格調整。

普通股

截至2020年1月31日，我們的法定股本包括686,113,572股普通股，其中565,200,000股被指定為A類普通股，120,913,572股被指定為B類普通股。在完全稀釋的基礎上，如果B類普通股的流通股總數佔普通股流通股總數的15%以下，則B類普通股的每股股票將自動轉換為A類普通股股，並且轉讓給不受B類普通股當前持有人控制的任何個人或實體的任何B類普通股也將在上轉換為A類普通股1對1基礎。

普通股持有人有權在資金合法可用並經董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有系列已發行可轉換優先股持有人的優先權利。

F-32

2019年4月，為了完成D系列可轉換優先股的銷售，我們從某些員工手中回購了4,650,372股A類普通股和5,172,078股B類普通股，全部按原D系列可轉換優先股發行價回購，總金額為128,843美元。此次回購的資金來自上述D系列可轉換優先股的出售。在交易結束時，我們記錄了63,884美元的基於股票的薪酬支出，這與支付給我們員工的每股售價超過當時評估的普通股公平市值有關。此後，我們回購的普通股立即作廢。

投標報價交易

2019年6月，某些投資者提出收購要約，從我們的某些員工手中購買A類普通股。在這次投標報價中，參與者以最初的D系列可轉換優先股發行價出售了總計3058,281股A類普通股，向參與者出售的總收益為40,116美元。此外，在D系列可轉換優先股融資之後，我們的某些員工以原來的D系列可轉換優先股發行價向特定投資者出售了總計6,686,442股A類普通股，總收購價為87,645美元。我們確認了與這些交易相關的48,260美元的補償費用，這與支付給適用員工的每股銷售價格超過當時評估的購買股票的公平市值有關。

11.股權獎勵

2015年股票計劃

2015年6月，我們通過了我們的2015年股票計劃(2015計劃)。2015年計劃於2018年6月終止，原因是通過了我們的2018年股票計劃(2018年計劃)。因此，在2018年計劃通過後，根據2015年計劃，未來將沒有股票可供發行。2015計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。

2018年股票計劃

2018年6月，我們通過了2018年計劃，規定授予股票獎勵，包括RSU和股票期權。截至2020年1月31日，根據2018年計劃授權發行的A類普通股共有83,016,987股，其中包括根據該計劃已經發行的股份和根據流通股期權和RSU預留髮行的股份。截至2020年1月31日，根據2018年計劃仍可授予的股票總數為24,397,380股。

F-33


	未完成的期權
	傑出的庫存選項			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同壽命(年)		聚合本徵價值
截至2019年1月31日的餘額		49,546,830		$	0.19		8.5	$	165,076
授與		21,383,586		$	3.28
練習		(18,971,364	)	$	0.21			$	92,714
取消/沒收/過期		(4,682,646	)	$	3.61

截至2020年1月31日的餘額		47,276,406		$	1.25		8.2	$	262,248

自2020年1月31日起可行使		21,442,506		$	0.51		7.7	$	134,784

2020財年授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股3.76美元。2020財年授予的股票期權公允價值總額為24,483美元。

在 2020財年，我們的薪酬委員會批准了一項會計修改，允許某些員工股票期權在終止時加速基於服務的授予條件。這些修改導致加速授予117,492股A類普通股，但須有流通股期權，並在2020財年確認了141美元的增量薪酬支出。

截至2020年1月31日，已授予和未授予的未歸屬股票期權的未來基於股票的薪酬為54,523美元，將在2.8年的加權平均期內確認。

用於評估授予日期員工選項的Black-Scholes假設如下：


		年終2020年1月31日
預期期限(年)		5.0 6.1
預期波動率		40.0% 68.0%
無風險利率		1.3% 2.9%
預期股息收益率		0.0%

限售股單位

根據2018年計劃授予的RSU通常在滿足基於服務的歸屬條件(通常為四年年)和基於績效的歸屬條件(在此類RSU到期之日或之前)後進行歸屬。RSU自授予之日起七年到期。如果在基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件都滿足之前終止僱傭或服務，或者在不滿足基於服務的歸屬條件或基於績效的歸屬條件的情況下終止僱傭或服務，則RSU將被沒收。

F-34

此外，對1,233,177個RSU進行了修改，以加快其基於服務的歸屬條件，並允許員工根據其已完成的服務條件的比例金額在終止時不會喪失其RSU。截至2020年1月31日，這些RSU的績效歸屬條件仍未得到滿足，其餘RSU未確認基於股票的補償費用，因為發生清算事件的可能性不大。

在2020財年，我們沒有確認與RSU相關的任何其他基於股票的薪酬支出，因為清算事件的可能性不大。截至2020年1月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額約為150,453美元，一旦可能達到清算事件條件，將在基於時間的歸屬期間確認。如果符合條件的IPO發生在2020年1月31日，我們將使用加速歸因法記錄與這些RSU相關的73,582美元的股票薪酬支出。

我們在合併操作報表中對基於股票的薪酬費用進行了如下分類，見附註10，大寫有關更多詳細信息，請訪問：


	年終 2020年1月31日
維護和支持收入的成本	$	834
服務成本和其他收入		1,979
銷售和市場營銷		26,754
研發		45,235
一般事務和行政事務		63,060

總計	$	137,862

12.所得税

2020財年所得税前虧損的美國和外國部分如下：


	年終 2020年1月31日
美國	$	(337,156)
外國		(179,983)

所得税前虧損	$	(517,139)

F-35


遞延税項資產	年終 2020年1月31日
淨營業虧損結轉	$	114,157
應計項目和準備金		2,935
基於股票的薪酬		3,871
其他		925

遞延税項資產總額(毛)		121,888
減去：估值免税額		(120,208	)

遞延税項資產總額，扣除估值免税額		1,680

遞延税項負債
遞延收入
無形資產		(3,580	)
其他		(34	)

遞延税項負債總額		(3,614	)

遞延納税淨負債	$	(1,934	)

F-36

我們評估了支持其總遞延税項資產變現(包括累計虧損)的現有正負證據，以及未來應納税所得額和時間，並確定該等資產更有可能無法變現。因此，截至2020年1月31日，我們針對美國聯邦和州遞延税金資產記錄了完整的估值津貼。截至2020年1月31日，我們還記錄了羅馬尼亞和日本遞延税資產的全額估值津貼。

下表詳細説明瞭2020財年遞延税項資產估值免税額的活動情況：


	起頭天平		估價免税額錄製(發佈)在此期間		收尾天平
截至2020年1月31日的年度	$	34,311	$	85,897	$	120,208

截至2020年1月31日，遞延税淨負債1,934美元計入其他負債，即截至2020年1月31日的綜合資產負債表中的非流動負債。

截至2020年1月31日，美國聯邦和州所得税淨營業虧損結轉金額分別約為260,481美元和145,440美元，羅馬尼亞、日本和荷蘭的淨營業虧損分別為253,538美元、19,903美元和4,881美元。大約9348美元的美國聯邦淨營業虧損將於2035年開始到期。由於從2018年1月1日或之後的納税年度發生，美國聯邦淨營業虧損中的約251,133美元可能會無限期結轉，使用率不得超過應税收入的80%。國家淨營業虧損將於2023年開始到期。羅馬尼亞淨營業虧損將於2022年開始到期，日本淨營業虧損將於2027年開始到期，荷蘭淨營業虧損將於2025年開始到期。

根據《美國國税法》(Internal Revenue Code) 第382條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，我們美國淨營業虧損結轉的年度使用可能會受到限制。我們確定發生了這樣的所有權變更。此次所有權變更導致截至2017年4月24日我們的淨營業虧損結轉的年度限額為107美元(獨立於未實現的內部淨收益)，但並未導致我們的任何淨營業虧損結轉永久不予計入。

截至2020年1月31日，我們沒有為外國子公司的未分配收益規定美國聯邦和州所得税，因為這些收益打算無限期再投資。截至2020年1月31日，被視為永久再投資於美國境外且未繳納美國税的累計未匯出外國收益約為25,826美元。如果匯出此類金額，剩餘的美國納税義務將是象徵性的，因為收益大多是在2017年後產生的，因此，被視為股息的任何部分都將受益於在美國收到的扣除股息。截至2020年1月31日止年度，本公司沒有因不確定的税務狀況而產生的未確認税款福利，也沒有與不確定的税務狀況有關的應計利息或罰金。我們預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生任何實質性變化。

我們在美國聯邦司法管轄區、各個州司法管轄區和各個國際司法管轄區提交所得税申報單。2017年及以後的納税年度通常仍可供聯邦和州税收審查。2015年及以後的納税年度一般仍開放進行外國税收審查。根據未來年度納税申報單的使用程度，截至2020年1月31日結轉的淨營業虧損將繼續接受審查，直到各自的納税年度結束為止。

F-37

2019年10月3日，UiPath荷蘭控股BV通過免税股票交易收購了 ProcessGold International BV的股份。作為收購價格分配調整的結果，我們確認了與無形資產相關的遞延税項負債和遞延收入調整，分別為2,417美元和1,091美元。收購時評估的遞延税金根據商譽入賬。

13. 普通股股東每股淨虧損

下表列出了本報告期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


	截至2020年1月31日的年度
分子：	甲類			B類

淨損失	$	(120,959	)	$	(398,974	)

分母：
用於計算每股可歸屬淨虧損的加權平均股份給普通股股東，基本的和稀釋的		35,450,648			116,931,780

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(3.41	)	$	(3.41	)

在本報告所述期間，普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中不包括普通股的潛在股份，因為包括這些股份將是反稀釋的，如下所示：

截至2020年1月31日的年度

甲類

B類

可轉換優先股

271,733,505

未償還股票期權

52,954,068

未歸屬的RSU

20,479,369

總計

345,166,942

14.關聯方交易

有關關聯方交易的説明，請參見附註10，大寫根據普通股回購和投標要約交易。

2019年2月6日和2019年3月6日，我們與我們的首席財務官簽訂了貸款協議，分別向他提供了162美元和13美元的本金貸款，以幫助他根據2018年股票計劃行使股票期權。這些貸款協議是無追索權的，我們認為這些交易是對原有既得股票期權的修改，因此因修改而確認的增加費用無關緊要。這些貸款中的每一筆都是在2020年11月3日償還的。

2019年8月，我們的首席執行官、聯合創始人和董事長的直系親屬與本公司簽約的第三方貸款人員供應商簽訂了聘用協議，擔任UiPath的安全專家，為UiPath提供服務。根據本協議，我們在截至2020年1月31日的財年支付了約170美元的賠償金(通過第三方供應商併發放了RSU)。

F-38

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播成為國際關注的突發公共衞生事件。這場傳染性疾病的爆發繼續蔓延，任何相關的不利公共衞生事態發展都對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。這次爆發可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。截至這些合併財務報表發佈之日，雖然新冠肺炎尚未對我們的經營業績產生重大影響，但新冠肺炎可能在多大程度上影響未來的財務狀況或經營業績仍不確定。本公司並不知悉任何需要更新估計、判斷或調整資產或負債賬面價值的特定事件或情況。隨着新的事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知，將在合併財務報表中確認。

2020年7月9日，我們向某些投資者發行了12,149,646股E系列可轉換優先股，收購價為每股18.59美元，總收購價為225,902美元。此外，我們已經確定，所有權變更是2020年7月E系列股票發行的結果，儘管我們預計這不會對我們未來充分利用聯邦和州淨運營虧損的能力產生實質性影響。

2020年7月22日，我們重新定價了在D系列可轉換優先股融資截止日期後於2019財年發行的4,622,577份股票期權。隨着這些股票期權的修改，我們將確認大約1,400美元的遞增薪酬費用。

2020年10月27日，我們與HSBC Ventures USA Inc.、硅谷銀行、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)簽訂了高級擔保信貸安排(信用貸款安排)。信貸安排取代了附註8下提出的信貸協議，信用協議與原來的信貸協議相比，實質性的變化包括20萬美元的信貸限額，將到期日延長至2023年10月30日，以及取消某些金融契約。信貸安排包含某些慣例契約，包括但不限於與額外負債、留置權、資產剝離和關聯交易相關的契約。我們可以使用信貸工具下未來借款的收益為其他債務、營運資本、資本支出和其他一般企業用途(包括允許的商業收購)進行再融資。我們在信貸安排下的債務由我們的幾乎所有資產擔保，但我們的知識產權除外。

在2020年10月和11月，我們的某些員工出售或簽訂了協議，代表了向新的和現有的投資者出售我們的普通股股票的堅定承諾，總金額為145,500美元。這些安排包括以每股29.09美元至40.00美元的價格出售或確定出售總計4,360,724股股票。根據我們普通股的最新估計公允價值，我們估計我們將因這些交易而確認96703美元的補償費用。

2020年1月31日之後，我們授予了最多9,761,726股A類普通股的股票期權，加權平均行權價為每股3.79美元。根據可獲得的最新每股公允價值，我們估計我們將確認大約40,754美元的基於股票的補償費用，這些基於股票的補償費用與在必需的四年服務期內授予的這些股票期權有關。

F-39

在2020年1月31日之後，我們授予了9,693,087個RSU和121,033 個限制性股票獎勵(RSA)。根據最新的每股公允價值，我們估計在四年的必要服務期間，我們將確認與這些RSU和RSA相關的大約57,847美元的基於股票的薪酬支出。這類RSU和RSA既包含基於服務的條件，也包含基於績效的條件，可以歸入基礎普通股。以服務為基礎的條件標準通常在四年內得到滿足。當符合資格的清算事件(定義為(I)IPO或(Ii)出售事件中較早發生者)發生時，符合基於業績的歸屬條件。

F-40

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會授予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷發生的費用)進行賠償。我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償，我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和高管，並允許我們賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理，在每種情況下，我們都將在公司允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並允許我們賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理，在每種情況下，我們都將在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並允許我們賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，包括賠償因該董事或高管是或可能成為UiPath， Inc.的董事、高管、僱員或代理人的事實而在法律訴訟中產生的費用和責任。如果該董事或高管是或曾是UiPath， Inc.的董事、高管、僱員或代理人，則該董事或高管必須滿足以下條件：如果該董事或高管是或曾是UiPath， Inc.的董事、高管、僱員或代理人，則賠償該董事或高管。UiPath，Inc.的最佳利益。目前，沒有涉及UiPath，Inc.的董事或高管尋求賠償的未決訴訟或程序，註冊人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持保險單，保障我們的董事和高級管理人員不承擔任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的根據《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》而產生的各種責任。

在某些情況下，承銷商有義務根據將作為本協議附件1.1 提交的承銷協議，就證券法項下的責任向我們和我們的高級職員和董事進行賠償。

II-1

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非上文另有規定，否則我們認為這些交易根據證券法第4(A)(2)節(以及據此頒佈的法規D或S)或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人不涉及任何公開發行的交易，或根據第701條規定的與補償有關的福利計劃和合同，獲得豁免註冊。每筆交易中證券的接受者均表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，並在這些交易中發行的股票證書上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

II-2

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和根據前述條款或其他規定進行控制，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否該等補償的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券將被視為其首次真誠發售。

II-3


展品編號		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1*		重述的UiPath，Inc.公司註冊證書，經修訂且當前有效。

3.2*		UiPath，Inc.的修訂和重新註冊證書格式，在發售結束時有效。

3.3*		UiPath，Inc.現行章程的修訂和重新修訂。

3.4*		UiPath，Inc.修訂和重新修訂的章程格式，將於發售結束時生效。

4.1*		A類普通股證書格式。

5.1*		Cooley LLP的意見。

10.1*		修訂和重新簽署了投資者權利協議，日期為2020年7月9日。

10.2+*		UiPath，Inc.2015年股票計劃。

10.3+*		UiPath，Inc.2015年股票激勵計劃下的授予通知、股票期權協議、行使通知和提前行使股票購買協議的格式。

10.4+*		UiPath，Inc.2018年股票計劃。

10.5+*		UiPath，Inc.2018年股票激勵計劃下的授予通知、股票期權協議、行使通知和提前行使股票購買協議的格式。

10.6+*		UiPath，Inc.2018年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵授予通知表格。

10.7+*		UiPath，Inc.2018年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵通知表格。

10.8+*		UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃。

10.9+*		UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知的形式。

10.10+*		UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃下限制性股票授予通知和獎勵協議的格式。

10.11+*		UiPath，Inc.2021年員工股票購買計劃。

10.12+*		UiPath，Inc.與每位董事和高管簽訂的賠償協議格式。

10.13+*		UiPath，Inc.和Daniel Dines之間的邀請函，日期為。

10.14+*		UiPath，Inc.和Ashim Gupta之間的邀請函，日期為。

10.15+*		UiPath，Inc.和Brad Brubaker之間的聘書，日期為。

10.16+*		UiPath，Inc.和Thomas Hansen之間的邀請函，日期為。

10.17+*		UiPath，Inc.和Ted Kummert之間的聘書，日期為。

10.18*		UiPath，Inc.、HSBC Bank USA，N.A.、HSBC Ventures USA Inc.和硅谷銀行於2020年1月14日修訂並重新簽署了貸款和擔保協議。

10.19*		UiPath，Inc.、HSBC Ventures USA Inc.、硅谷銀行、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)簽署的高級擔保信貸安排信貸協議，日期為2020年10月30日。

10.20*		90ty Park Property LLC與UiPath，Inc.之間的租賃，日期為2018年3月30日。

10.21*		90ty Park Property LLC與UiPath，Inc.之間的租約修正案，日期為2018年12月19日。

21.1*		UiPath，Inc.子公司列表。

23.1*		獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意。

23.2*		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1*		授權書(載於第II-5頁)。

須以修訂方式呈交。

表示管理合同或補償計劃。

II-4

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命丹尼爾·迪恩斯、布拉德·布魯貝克和阿什姆·古普塔，以及他們中的每一個人，作為他或她真實和合法的人。事實律師在完全有權替代和替代的情況下，本人和代理人以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法及其所有生效修訂後的第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物一併提交，並提交該註冊聲明及其所有證物。(##**$ \r\f6--\r\f25-)事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項作為和必須做的事情，盡其可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)	行政總裁兼主席(首席執行官)	, 2021

阿什姆·古普塔	首席財務官 (首席財務官 )	, 2021

米海野獸	首席財務官兼全球財務總監(首席會計官)	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

II-5


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.00001美元股	$	$



消費者和零售業墨西哥燒烤店Chipotle 腳架哈德遜灣公司地標集團尼爾森公司優步技術公司	能量雪佛龍康菲石油(ConocoPhillips) EDF能源意大利國家電力公司恆源能源俄羅斯天然氣工業股份公司Neft 世界燃料服務	金融服務美國銀行蒙特利爾銀行農業信貸 Equifax 野村 SMBC 道明證券 Voya Financial

醫療保健/ 製藥克利夫蘭診所 CVS運行狀況加州德爾塔牙科(Delta Dental) 仁慈紐約大學朗格尼醫學中心再生武田製藥	保險 CSAA保險直達線組一般 Mapfre保險日本生活	製造業應用材料佳能公司克雷恩公司愛立信通用電氣科赫工業公司日產理光豐田

技術土坯歐特克 CrowdStrike 日立齒槽紅帽終極克羅諾斯集團	電信禮儀 KDDI 流明技術 NTT DOCOMO，公司橙色西班牙羅傑斯通信 SBA通信	其他庫什曼和韋克菲爾德認知電通德國郵政DHL EY 凱利聯合國國際計算機中心


參與者	系列數量 C-1股購得		系列數量 C-2股購得		集料購貨價格
與Accel 合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		4,357,410		3,480,357	$	49,999,990
附屬於CapitalG的實體 LP⁽²⁾		8,714,820		6,960,717		99,999,998
託馬斯·F·門多薩可撤銷信託基金⁽³⁾		17,430		13,920		199,993


	截至2020年1月31日
美國	$	10,348
羅馬尼亞		6,750
世界其他地區		3,748

財產和設備合計(淨額)	$	20,846


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2020年1月31日的年度綜合財務報表
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
合併全面損失表		F-5
可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-6
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8


	截至2020年1月31日的年度
	金額		百分比收入
美洲⁽¹⁾	$	125,360		37	%
歐洲、中東和非洲		113,887		34
亞太⁽¹⁾		96,909		29

總收入	$	336,156		100	%


合同資產	年終 2020年1月31日
期初餘額	$	6,574
通過收購增加		2,054
本年度確認的合同淨資產		8,533
年初從未開票應收賬款轉入應收賬款的金額		(3,449	)
翻譯調整		(735	)

期末餘額	$	12,977

合同資產，流動	$	12,855
合同資產，非流動		122

合同總資產	$	12,977


	年終 2020年1月31日
期初餘額	$	6,948
遞延合同購置成本的增加		60,756
遞延合同購置費用攤銷		(30,450	)

期末餘額	$	37,254

遞延合同購置成本，當前	$	19,361
遞延合同購置成本，非流動		17,893

延期合同採購總成本	$	37,254


	公允價值		使用壽命(年)
發達的技術	$	10,910		5
商號和商標		66		3
客户關係		499		5

可識別無形資產總額	$	11,475


	無形的資產，總額		累計攤銷			無形的資產，淨額		加權平均仍然有用壽命(年)
發達的技術	$	11,906	$	(669	)	$	11,237		4.7
商號和商標		66		(6	)		60		2.8
客户關係		504		(25	)		479		4.8

總計	$	12,476	$	(700)		$	11,776


	賬面金額
截至2019年1月31日的餘額	$
收購帶來的額外收益		25,086
外幣折算的影響		225

截至2020年1月31日的餘額	$	25,311


	年終 2020年1月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)		4.5

加權平均貼現率		7.0	%


	截至2020年1月31日
預付費用	$	18,337
應收增值税		8,106
其他應收賬款		4,345
供應商預付款		10,837

預付費用和其他流動資產	$	41,625


	截至2020年1月31日
計算機和設備	$	14,348
租賃權的改進		10,621
傢俱和固定裝置		5,602
其他		718

財產和設備，毛額		31,289
減去：累計折舊和攤銷		(10,443	)

財產和設備，淨值	$	20,846


	截至2020年1月31日
應計費用	$	8,570
應付工資税		4,846
應繳企業所得税		2,693
應繳增值税		4,034
應計重組成本		642
經營租賃負債，流動		5,860
其他		5,670

應計費用和其他流動負債	$	32,315


	未歸屬的RSU			加權平均助學金日期每股公允價值

截至2019年1月31日未授權		6,741,009		$	1.30
授與		23,866,182		$	6.23
既得		(94,176	)	$	1.40
取消/沒收		(4,095,102	)	$	4.51

截至2020年1月31日未授權		26,417,913		$	5.70


	年終 2020年1月31日
所得税撥備
當期費用
聯邦制	$
狀態
外國		4,118

總當期費用		4,118
遞延費用
聯邦制
狀態
外國		(1,324	)

所得税撥備總額	$	2,794


	年終 2020年1月31日
聯邦法定所得税税率		21.0	%
國家所得税費用		1.3
外國税		(1.6	)
不可扣除的費用		(0.4	)
基於股票的薪酬		(4.3	)
估值免税額		(16.7	)
其他，淨額		0.1

有效所得税率		(0.6	)%


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
託管人轉讓代理費和登記費		*
雜類		*

總計	$	*


UIPATH，Inc.

由以下人員提供：
姓名：		丹尼爾·迪恩斯(Daniel Dines)
標題：		首席執行官兼董事長

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