2021年4月5日

迪安娜 維吉尼奧

美國證券交易委員會

生命科學辦公室

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Agilon Health，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

於2021年3月18日提交

第333-254435號檔案號

尊敬的維吉尼奧女士：

本信函 闡述了Agilon Health，Inc.(註冊人)對您2021年4月2日來信中有關上述註冊聲明(註冊聲明)的意見的迴應。美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評論 以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後。

此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年3月18日提交的S-1表格註冊聲明

公司歷史，第15頁

1.	我們注意到您披露，您於2021年2月完成了對加州業務的剝離 。還請在摘要和MD&A中披露，雖然您已經完成了資產剝離，但您保留了某些因您在加州的業務而產生的負債。此外，在第43頁的風險因素中，請 擴大您的披露範圍，以確定公司保留的負債類型。

D.維吉尼奧		2		2021年4月5日

註冊人確認工作人員的意見，並通知工作人員 註冊人將按如下方式修改其披露，修改後的文本以粗體顯示：

？招股説明書摘要？公司 歷史：

在2020年間，我們實施了一項計劃，通過與不同各方的三筆獨立交易，剝離我們在加州的所有業務，包括整個醫療補助 業務線。2021年2月，我們完成了對加州業務的剝離。但是，我們將繼續對在適用成交日期之前發生的某些 剝離業務產生的任何負債負責。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？加州運營？

？管理層對加州運營的財務狀況和運營結果進行討論和分析？

2020年12月，我們簽署了一項最終協議，以100萬美元的總銷售價格出售剩餘的加州業務。 交易於2021年2月完成。對於南加州和弗雷斯諾資產剝離交易，我們將繼續對每筆交易結束日期之前因業務產生的任何負債負責，包括支付每筆交易生效日期之前發生的醫療服務索賠、我們獲得賠償的未確認税收優惠的負債，以及我們目前認為是遙遠的其他或有負債。 我們將繼續對每筆交易結束日期之前發生的業務產生的任何負債負責，包括支付每筆交易生效日期之前發生的醫療服務索賠、我們獲得賠償的未確認税收優惠的負債，以及我們目前認為是遙遠的其他或有負債。見本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中的附註8.醫療索賠和相關應付款項，附註14.所得税和附註19.停產合併財務報表。

·風險因素：

我們可能需要投入大量精力和資源來提供與我們加州業務的 處置相關的某些過渡服務。

2021年2月，我們完成了對加州業務的剝離。 請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表中的註釋。

關於資產剝離，我們已同意在指定的時間段 內繼續提供行政支持和過渡服務。我們將提供的過渡服務可能需要大量的管理

D.維吉尼奧		3		2021年4月5日

注意力和資源可能會對我們正在進行的業務產生負面影響。此外，如果我們無法利用現有資源以可接受的水平提供此類服務，或者根本無法以合理條款從第三方獲得這些服務，則我們可能會遇到運營困難和成本增加，超出我們提供過渡服務的估計。 如果我們無法利用現有資源以可接受的水平提供此類服務，或者根本無法從第三方獲得這些服務，我們可能會遇到運營困難和成本增加。

對於南加州和弗雷斯諾資產剝離交易，我們將繼續對每筆交易結束日期之前因 業務產生的任何負債負責，包括支付每筆交易生效日期之前發生的醫療服務索賠、 我們獲得賠償的未確認税收優惠的負債，以及我們目前認為很遙遠的其他或有負債。參見本招股説明書其他部分包括的 經審計的合併財務報表中的附註8.醫療索賠和相關應付款，附註14.所得税和附註19.停產合併財務報表。我們可能無法成功管理與剝離加州業務相關的風險。

我們過去和將來可能會受到付款人的監管調查和限制。

我們過去一直，將來也可能會受到付款人強加的監管調查和糾正行動計劃(上限)的影響，某些州監管和付款人調查的狀況是不確定的。在過去和將來，我們都會受到付款人強加的監管調查和糾正行動計劃(上限)的約束，某些州監管和付款人調查的狀況尚不確定。例如，2018年2月，我們的子公司PPMC向 加州管理醫療保健部(DMHC)、加州醫療保健服務部和我們的受影響付款人自我披露了我們索賠和使用管理中的某些不合規做法。我們於2018年5月17日提交了一份中期報告，並與DMHC和我們的某些付款人協調，以補救不合規的索賠和使用管理實踐，並通過各種上限實施改進。2019年12月17日，我們完成了對DMHC審核結果確定的所有已知缺陷的實質性 補救。2021年2月，我們剝離了所有加州業務。2021年3月9日，我們收到了DMHC根據我們中期報告中描述的對行為和事項的調查 發出的一組調查訊問。質詢尋求有關因缺乏醫療需要而被拒絕的某些索賠數據和授權的信息，包括有關受其影響的健康計劃的信息 。我們正在與DMHC合作，提供所有要求的信息。任何不利的審查、審計或調查都可能導致(但不限於)：根據我們的合同退還我們已支付的金額；或 對我們或我們的某些付款人施加罰款、處罰和其他制裁。雖然我們預計金額不會很大，但我們無法預測可能對我們或我們的付款人實施的與DMHC審計結果相關的補償或罰款、處罰或其他制裁(如果有的話)的潛在美元價值。另外, 雖然我們的付款人到目前為止還沒有就與DMHC審計結果相關的罰款尋求賠償，但我們無法預測未來可能提出的索賠或要求的潛在 美元價值(如果有的話)。雖然截至2021年2月，我們已經剝離了我們在加州的所有業務，但對於南加州和弗雷斯諾的資產剝離交易，我們將繼續 對每筆交易結束日期之前因業務產生的任何債務負責，包括與上述DMHC事項有關的任何罰款、罰款和其他制裁，支付每筆交易生效日期之前發生的醫療服務的索賠 ，對我們獲得賠償的未確認税收優惠的責任，以及我們目前的其他或有負債。參見附註8.醫療索賠 及相關應付款，附註14.所得税和附註19.本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表中的停產業務。

D.維吉尼奧		4		2021年4月5日

此外，我們可能會 接受付款人和監管機構的審計，我們過去曾被要求參與並回應付款人糾正行動計劃和監管查詢。在某些情況下，付款人和監管機構要求我們以信用證或限制性存款的形式向我們當地的運營子公司提供大量的風險承擔資本 ，我們預計付款人和監管機構未來將繼續要求我們提供風險承擔資本。 截至2020年12月31日，我們所在地區和付款人所需的風險承擔資本總額為3880萬美元。此外，由於法規變化、我們當地運營子公司和醫生合作伙伴的業績變化 以及我們業務的擴展，未來此類金額可能會增加。

收益的使用，第70頁

2.	我們注意到您對先前意見7的修訂披露。如果2021年有擔保定期貸款工具項下的債務是在一年內發生的，還請説明除用於營運資金的短期借款外，此類債務的收益的用途。請參閲S-K規則第504項的説明4。

登記人確認工作人員的意見，並通知 工作人員，登記人將按如下方式修改收益使用方面的披露，修訂後的文本以粗體顯示：

2021年擔保定期貸款工具將於2024年2月18日到期，或在本次發售完成後(只要本次發售產生的毛收入總額超過5.0億美元)於2026年2月18日到期。2021年有擔保定期貸款融資的收益 用於對我們在有擔保信貸融資和無擔保信貸融資項下的未償債務進行再融資，剩餘的3010萬美元用於營運資金和其他 一般企業用途。

D.維吉尼奧		5		2021年4月5日

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6478或彼得·J·勞倫(Peter J.Loughran)撥打(212)909-6375。

抄送：		林恩·迪克
		克里斯汀·洛克黑德
		喬·麥肯
		美國證券交易委員會
		西奧多·哈基亞斯
		史蒂文·J·塞爾
		Agilon Health，Inc.