2021年3月18日

迪安娜 維吉尼奧

美國證券交易委員會

生命科學辦公室

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Agilon Health，Inc.(F/k/a Agilon Health Topco，Inc.)

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年2月10日

CIK編號0001831097

尊敬的 維吉尼奧女士：

本函闡述了Agilon Health，Inc.(F/k/a Agilon Health Topco，Inc.， 註冊人)對您2021年3月5日來信中所載的意見的答覆，其中涉及註冊人於2021年2月10日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案修正案1(修正案1)對註冊人於 祕密提交的S-1表格註冊聲明草案的意見。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人正在通過EDGAR提交表格S-1中的 註冊聲明(註冊聲明)。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

招股説明書摘要，第1頁

1.	參考前面的意見5和7，請修改概述的第一段，以 解釋術語？全球資本支付，並通過簡要説明您與付款人和初級保健醫生羣體的安排的性質來闡明您的業務平臺/模式。如果沒有此討論，我們注意到， 無法理解您在本段中強調的基礎設施和支付模式，也無法評估本段和後續圖表中有關此模式如何具有革命性和變革性的陳述。

D.維吉尼奧		2		2021年3月18日

註冊人確認工作人員的意見，並通知工作人員 註冊人已在概述的第一段中修改了其披露內容，以澄清註冊人的業務平臺/模式以及註冊人與付款人和初級保健醫生團體之間的安排的性質。(br}註冊人已在概述的第一段中修改了其披露內容，以澄清註冊人的業務平臺/模式以及註冊人與付款人和初級保健醫師團體之間的安排的性質。

2.	我們注意到您針對之前的評論9所做的修改披露。請指出發表在《美國醫學會雜誌》上的2019年文章 。

註冊人承認工作人員的 意見，並通知工作人員註冊人已修改其披露信息，以識別發表在《美國醫學會雜誌》上的2019年文章。

3.	我們注意到您對之前評論7的迴應，以及第8頁關於您的醫生關係的修訂披露 。請修改以澄清付款人是否向RBE支付FFS基本薪酬比率付款，或者其中一些付款是否直接從付款人支付給醫生組。

註冊人承認工作人員的意見，並通知工作人員註冊人已在第8頁修改了關於醫生 關係的披露，以澄清在大多數安排中，付款人直接向醫生羣體支付FFS基本補償率，但存在某些向RBE支付此類款項的安排。

我們的股權贊助商和組織結構，第15頁

4.	我們注意到您對先前意見13的答覆，即CD&R不承擔控股股東以外的任何職責、義務或角色 。相應地，請修改以刪除CD&R作為您的股權贊助商的提法。

註冊人確認工作人員的意見，並已刪除將CD&R作為註冊人的股權 贊助商的提法。

風險因素摘要，第16頁

5.	請修改以突出顯示第35頁上的風險披露，其中解釋説，如果向您的會員提供的醫療費用 超過您收到的相應資費收入，則您可能會實現運營赤字，這通常沒有上限，並可能導致重大損失。

註冊人確認工作人員的意見，並修訂了風險因素摘要披露以突出風險披露 解釋説，如果提供給註冊人會員的醫療費用超過註冊人收到的相應資費收入，則註冊人可能會實現運營赤字(通常沒有上限)，並可能 導致重大損失。

D.維吉尼奧		3		2021年3月18日

Agilon Health Topco是一家控股公司，沒有自己的業務，第56頁

6.	我們注意到您針對之前的意見15所做的修訂披露，其中包括付款人要求的風險承擔資本 因付款人和地理位置不同而不同，截至2020年9月30日從50,000,000美元到1,200萬美元不等。請披露截至最近可行日期，您的子公司總共需要維持的最低資本金金額 。

註冊人承認員工的意見，並已修改了第57頁風險因素中的披露，以包括註冊人子公司截至2020年12月31日所需維持的最低資本金總額。

收益的使用，第69頁

7.	我們注意到您對之前評論16的迴應。請修改以披露您計劃 用於添加新醫生合作伙伴關係的大致金額。如果您目前對剩餘收益的很大一部分沒有具體的計劃，請包括一份大意為此的聲明，討論發行的主要原因，並添加風險因素披露。

註冊人承認工作人員的意見，並已 修訂了收益使用情況的披露，以表明註冊人目前對剩餘淨收益的很大一部分沒有具體計劃，並討論了發行的主要原因。此外， 註冊人在第58頁加入了一個風險因素，以説明註冊人目前對剩餘淨收益的很大一部分沒有具體的計劃。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響，第124頁

8.	我們注意到您對之前評論20的迴應。為了修改信息披露，請告訴我們您 是否能夠量化您的會員費用相對於您對此期間的預期降低了多少，以及此信息是否有助於深入瞭解COVID對您的業務和支出的潛在影響。

註冊人承認員工的意見，並告知員工，它能夠量化其會員成本相對於該期間的預期降低了多少 。然而，登記人也通知工作人員，它認為披露此類信息不會讓人深入瞭解新冠肺炎對其業務和費用的潛在影響，因為其他方面的影響

D.維吉尼奧		4		2021年3月18日

註冊人的醫療成本效率計劃等因素可能會對此類成本產生影響。註冊人在 新冠肺炎管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響範圍內加強了披露， 披露，與2019年相比，每個會員的平均醫療服務費用下降了3%，這一下降受到了新冠肺炎疫情期間非基本護理的臨時推遲和醫療成本管理改善等因素的影響。

付款人，第127頁

9.	我們注意到您對先前評論22的回覆。請將您在第127頁或其他地方的披露內容修改為適用的 ，以解釋您與某些付款人(如Humana)簽訂多份合同的原因。

註冊人確認員工的意見，並修訂了《業務報銷模式和組織與醫生和付款人合同關係》中的披露，以提供有關 註冊人與某些付款人(如Humana)為何有多份合同的額外解釋。

***

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6478 或撥打Peter J.Loughran(212)909-6375聯繫我。

抄送：

林恩·迪克

克里斯汀·洛克黑德

喬·麥肯

美國證券交易委員會

西奧多·哈基亞斯

史蒂文·J·賽爾

Agilon Health，Inc.