2021年2月10日

迪安娜 維吉尼奧

美國證券交易委員會

生命科學辦公室

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Agilon Health Topco，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月21日

CIK編號0001831097

尊敬的 維吉尼奧女士：

本函闡述安捷隆Health Topco，Inc.(註冊人)對您2021年1月17日信函中有關注冊人於2020年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(註冊人聲明)的意見 的迴應。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在 每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人通過埃德加祕密提交註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)。此處使用但未定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。

表格S-1上的註冊草案 聲明

封面頁

1.	根據你的封面披露，你似乎打算將你的普通股在交易所上市。在 您對註冊聲明草案的第一次修訂中，請指明您計劃在哪個交易所上市您的普通股.

註冊人確認員工的意見，並通知員工，註冊人將在要求註冊聲明生效之前，確定並確定註冊人計劃在未來對註冊聲明的修訂中將其普通股上市的交易所 。

D.維吉尼奧		2		2021年2月10日

市場和行業數據，第II頁

2.	您聲明您未獲得任何獨立 來源獨立核實的第三方信息，這可能暗示您對第三方信息負有不適當的免責聲明。請刪除該聲明或明確聲明您對此類信息負責。此外，請告訴我們您 是否委託了您在招股説明書中引用的任何市場或行業數據，包括任何調查。

在 對員工意見的迴應中，註冊人修改了其在市場和行業數據中的披露，刪除了註冊人沒有對第三方信息進行獨立核實的聲明。註冊人還 通知員工註冊人沒有委託招股説明書中引用的任何市場或行業數據。

招股説明書摘要，第1頁

3.	請修改您的摘要以消除重複披露，並將重點放在您的產品的重要方面 。請注意，摘要不應包含對您的行業、業務戰略、優勢和平臺功能的宂長描述。我們注意到，此詳細信息更適合招股説明書的正文 ，並且您的業務討論已包含基本相同的演示文稿。

根據 工作人員的意見，註冊人已修改其披露，以消除重複披露，並將重點放在註冊人產品的重要方面。

4.	請修改摘要，以平衡您業務的積極方面和類似突出的 討論您在推行這一新業務模式時面臨的風險和挑戰。在這方面，我們注意到大量提到增長和盈利，但沒有提到淨虧損或您一直 專注於醫療保險業務的時間相對較短。此外，修改開頭一段，解釋你在2017年進入了你的第一個醫生合作伙伴關係。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了摘要的第一段，包括提及註冊人在2017年加入其第一個醫生合夥企業。此外，註冊人補充了摘要，包括註冊人的淨虧損歷史，以及註冊人專注於聯邦醫療保險業務的相對較短的時間段。

5.	請在首次使用時修改摘要以解釋所有縮寫和定義術語的含義，以便 投資者可以瞭解行業和您的業務模式。

作為對員工意見的迴應， 註冊人已修改了摘要，以包括縮寫和定義術語在摘要中使用的含義。

D.維吉尼奧		3		2021年2月10日

6.	我們指的是出現在第1頁頂部的圖表。請修改以突出顯示您的 目標市場，而不是更大的聯邦醫療保險市場。此外，通過提供同樣突出的披露來平衡您的收入陳述，突出顯示您在同一12個月期間的淨虧損 。參考上面的評論，還可以考慮將這些圖形從摘要的最前面重新定位，以便投資者在遇到圖形時能夠了解您的行業、業務模式和結果。

為了迴應員工的意見，註冊人修改了圖表，刪除了註冊人在截至2020年9月30日的12個月中的 收入。此外，註冊人已將圖形從摘要的最前面重新定位，以跟隨概述部分的介紹性段落。註冊人相信 當投資者進一步瞭解註冊人的行業、商業模式和業績時，這些圖形為他們提供了有用的介紹性環境。

為了迴應工作人員關於突出註冊人的潛在市場的意見，註冊人刪除了對整個醫療保險市場規模的 引用。但是，註冊人認為在這種情況下討論更大的聯邦醫療保險市場是合適的，因為註冊人的商業模式破壞了患者、醫生和付款人的更大的醫療保險 市場的結構。登記人認為，當前的醫療保險市場作為一個整體是基於按服務收費報銷 模式，無法讓初級保健醫生積極管理醫療服務，助長了浪費、醫療保健不必要的變化無常以及醫療成本不可持續的增長。註冊人看到了其尋求在其目標市場加速 以顛覆整個聯邦醫療保險市場的變化的潛力。

7.	請修訂概述以使您的業務模式更加清晰，方法是 進行簡短的綜合討論，重點討論您與付款人和初級保健醫生團體的安排中包含的合同權利和義務，以便清楚系統中的每個人是如何獲得補償/激勵的，並且投資者可以 瞭解您承擔的風險以及盈利的關鍵驅動因素。舉例來説，但不限於，我們注意到其他地方所載的披露：

•

您對您的醫生合作伙伴負有財務責任，即向您的會員提供定義的 醫療服務範圍，以換取每個會員的指定月費，並且您通常承擔由簽約的初級保健醫生為會員承擔的全部財務風險；

•

您向您的部分或所有醫生羣體支付基本補償；

•

您與付款人的隨遷安排通常為一至三年，在 將來，您需要與Humana、Aetna和United Healthcare等關鍵付款人協商優惠條款；以及

•

你賠償付款人不受第三方索賠的影響。

D.維吉尼奧		4		2021年2月10日

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了我們答案下的 摘要中的披露內容，包括對註冊人與醫生合作伙伴和付款人的合同安排進行簡短、綜合的討論，描述薪酬和激勵是如何構建的， 註冊人承擔的關鍵風險以及這些安排中盈利的關鍵驅動因素。

8.	關於第40頁的披露內容，請修改您在第1頁和第8頁有關直接合同模式的披露內容，如果屬實，請説明此計劃在最近9個月期間未計入您的任何收入。

作為對員工意見的迴應，註冊人修改了關於直接合同模式的披露，聲明此 計劃不計入註冊人在截至2020年9月30日的9個月內的任何收入。

9.	請修改以標識您在第2頁引用的2019年文章和您在第117頁引用的最近 調查。

為了迴應工作人員的評論，註冊人 修改了披露，刪除了對最近調查的引用，並確定了引用的2019年文章。

10.	請修改第4頁的第一段，以闡明您測量46% 增長的時間範圍。

為了迴應員工的意見，註冊人修改了摘要中的披露，以 澄清註冊人在2019年9月30日至2020年9月30日的12個月期間衡量了這一46%的增長。

11.	我們指的是您在第12頁長期經濟模型標題下的披露。請 告訴我們在您的長期合作伙伴過程中，您聲稱有能力與您的醫生合作伙伴共同創造可觀、反覆且不斷增長的醫療保證金的依據。在這方面，我們注意到您的協議通常 延長20年，您在2017年簽訂了第一份協議。

在迴應工作人員的意見時，註冊人通知工作人員，它相信自己有能力在註冊人的長期合作伙伴關係中與註冊人的醫生合作伙伴一起產生顯著的、經常性的和不斷增長的醫療保證金 主要基於註冊人的醫生合作伙伴與PCP和患者的長期關係的性質，註冊人與醫生合作伙伴和付款人的合同安排的性質，以及註冊人的合同安排 。 註冊人 主要根據註冊人的醫生合作伙伴與醫生合作伙伴和患者的長期關係、註冊人與醫生合作伙伴和付款人以及註冊人的合同安排的性質 ，在註冊人的長期合作伙伴關係的過程中， 註冊人與醫生合作伙伴和付款人的合同安排的性質，以及註冊人的{

與註冊人簽約的主治醫師羣體的平均醫師年限為13年，2004年的一項研究表明，65歲及以上的患者使用PCP的平均時間為10年。除了醫生業務內部以及醫生和患者之間的這些長期關係外，註冊人的主要醫生羣體還具有嵌入的相同地理位置的長期有機成員增長的特點

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基於這類羣體的機會：現有的患者小組。這些小組包括進入聯邦醫療保險並可能選擇參加MA的患者，以及可能選擇從Medicare FFS轉換為MA的患者。登記人估計，在登記人現有的醫生夥伴患者 人口中，聯邦醫療保險FFS患者、符合聯邦醫療保險資格的患者和預計在未來五年內進入聯邦醫療保險的患者數量約為382,000人。此外，註冊人與其主治醫師團隊的合同安排通常長達20年，幷包括旨在促進合夥關係長久和穩定的條款。

註冊人預計，隨着人口老齡化，其主治醫師羣體和患者小組將遷移到MA，註冊人與此類羣體的長期關係使註冊人能夠部署其模式，以滿足這些主治醫師羣體不斷增長的MA人羣的需求。註冊人認為，隨着時間的推移，全面關愛模式通過提高質量和改善健康狀況，提高了每位會員的盈利能力。隨着註冊人的主幹醫生團隊在有效管理向會員提供的連續護理方面變得更加熟練，註冊人 觀察到註冊人的生活地理位置或生活地理位置內的一羣成員的盈利能力通常會隨着時間的推移而增加。(=

12.	關於您在第52、136和F-9頁披露的信息， 請告訴我們，並根據需要進行修改，以説明您的市場機會是否僅限於您不需要獲得保險執照的州。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了風險因素中的披露，以澄清註冊人的市場機會並不侷限於註冊人不需要獲得保險許可證的州。隨着註冊人擴展到新的地理區域，註冊人預計將評估適用的法規 要求，並確定是否開始運營以及是否採取適當的方式來遵守適用的法規一個接一個的地理基礎。

我們的股權贊助商和組織結構，第16頁

13.	請告訴我們為什麼將CD&R指定為您的股權保薦人是合適的。在這方面 請澄清CD&R除了控股股東之外是否還有其他職責、義務或角色。

針對員工的意見，註冊人通知員工，註冊人認為CD&R被恰當地確定為註冊人的股權贊助商，因為CD&R及其附屬公司在2016年通過合併兩個醫生集團形成了註冊人。此外，CD&R仍是註冊人的控股股東 ，目前在未稀釋的基礎上持有註冊人已發行普通股的約69%，在完全稀釋的基礎上持有約61%的股份。註冊人進一步告知員工，CD&R不承擔任何 控股股東以外的職責、義務或角色。

14.	請告知我們，並根據需要進行修改，以澄清子公司是否為全資風險承擔實體(RBE)和獨立執業協會。此外，修改第127頁的披露內容，以澄清您的RBE實體是否完全-

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擁有。在這方面，您在第127頁頂部的披露説明他們是全資實體，而您在第二段中的披露説明醫生團體在歷史上 有權獲得當地RBE的股權。

針對員工的意見，註冊人建議 員工，並已修改了我們股權保薦人和組織結構項下的摘要中的披露，以澄清運營子公司包括全資擁有的RBS、獨立執業協會和其他非實質性的 子公司。註冊人進一步建議員工，並已修改其在商業部分醫生和付款人合同關係下的披露，以澄清RBE是全資子公司， 醫生團體歷史上曾收到某些基於股票的工具，這些工具使他們有權在未來只有在註冊人控制權發生任何變更 之前發生被視為適用RBE控制權變更的事件時才有權獲得RBE股票。 註冊人在註冊人控制權發生任何變更之前，已修改其在商務部分的披露，以澄清RBE是全資子公司， 醫生團體歷來收到某些基於股票的工具，這些工具使他們有權在未來獲得RBE股票，該事件發生在註冊人控制權發生任何變更 之前。

Agilon Health Topco是一家控股公司，沒有自己的業務，第58頁

15.	我們注意到您披露，您是一家控股公司，沒有自己的業務，您依賴 您的子公司為您的所有業務和費用提供資金。我們還注意到，合同要求您，州法律或法規可能要求您在某些子公司維持特定規定的最低資本金。 請適當修改，以量化您的子公司需要維持的最低資本額，並提供有關合同性質和實施此類要求的州法律法規的更多詳細信息。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了其在風險因素中的披露，以量化需要維持的承擔風險的資本額範圍。根據我們的付款人合同，這通常是我們的某些子公司以信用證或限制性存款的形式，或者付款人可以 保留根據適用合同到期的一定比例的資本支付。註冊人進一步告知工作人員，在註冊人的加州業務處置後，其 居住地區沒有州法律或法規要求註冊人的子公司維持特定的最低資本金。

收益的使用，第70頁

16.	參照S-K法規504項，請修改為 確定主要用途和每個此類用途的大致金額。例如，我們注意到您在第26頁披露的信息表明，您將需要籌集資金，以資助與您的醫生合作伙伴關係和計劃計劃發展的初始階段相關的啟動成本 。

為了迴應工作人員的評論，註冊人修改了其關於收益使用的披露，以表明發行收益 將用於一般公司目的，包括增加新的醫生合夥關係和加快註冊人網絡的增長。登記人通知工作人員，一旦知道了大概的收益金額 ，將在將來對登記聲明的修訂中提供。

D.維吉尼奧		7		2021年2月10日

管理層對財務狀況和關鍵業務結果的討論和分析 會計估計，普通股估值，第101頁

17.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋首次公開募股前您普通股的最新估值與預計發行價之間存在差異的原因 。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計，包括基於股票的薪酬。

註冊人確認員工的意見，並將在知道估計發行價或範圍後，在未來的註冊聲明修訂 中提供所要求的解釋。

概述，第103頁

18.	請修改您的圖表和圖形，以使所有信息清晰可讀，並且讀者能夠 瞭解該圖形要描述的內容。例如，請增大第103頁圖形中文本的字體大小。

為迴應工作人員的意見，註冊人增強了註冊聲明中圖表和圖形的易讀性， 包括適當增加字體大小。

平臺功能，第113頁

19.	我們注意到您透露，在2021年，您預計將與14個付款人合作，總共 約40份當地合同。請同時披露當前付款人的人數。

為了迴應 工作人員的評論，註冊人修改了其平臺能力披露，以披露註冊人在2020年與之合作的付款人數量。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響，第125頁

20.	我們注意到您披露，從2020年3月下旬開始，一直持續到2020年第三季度，您的會員產生的醫療費用比您原本預期的要低，因此產生的醫療服務費用也更低。請修訂以量化醫療服務費用的減少額。

D.維吉尼奧		8		2021年2月10日

針對工作人員的意見，登記員告知工作人員，無法 客觀量化2020年因新冠肺炎大流行的影響而減少的醫療服務費用的金額。登記員告知工作人員，除其他 變量外，無法客觀確定(1)如果沒有新冠肺炎大流行將在2020年產生的醫療服務費用數額，或(2)與其他可能影響醫療利用的因素相比，新冠肺炎大流行對2020年醫療利用的實際直接和間接影響。

醫生，第126頁

21.	我們注意到第127頁關於基本補償的討論。請修改以解釋您與不保證基本補償的醫師團體(如果有)之間的補償 安排。

為了迴應 工作人員的意見，註冊人已修改了其在業務部分中醫生項下的披露，以澄清通常情況下，註冊人的主幹醫生羣體提供的服務將獲得FFS基本補償率 ，該補償率由健康計劃支付者直接支付。在某些情況下，如果健康計劃付款人支付的FFS基本補償率不符合RBE與主幹醫生組之間商定的基本補償率，或者如果健康計劃支付者支付的FFS基本補償率低於主幹醫生組在加入註冊人平臺之前 收到的FFS基本補償率，我們的主幹醫生組可能有權從RBE獲得有保證的最低FFS基本補償率。 付款人支付的FFS基本補償率不符合RBE和主幹醫生組之間商定的基本補償率。從歷史上看，健康計劃支付者直接支付給註冊人的主治醫師羣體的基本補償率達到或超過了適用的保證最低FFS基本補償率 。

付款人，第127頁

22.	我們注意到您披露，在截至2020年9月30日的9個月中，Humana、Aetna和United Healthcare合計約佔您總收入的69%。關於F-47頁，請指出在此期間佔您收入的38%、佔2019財年收入的44%的付款人。 另外，請將您與此付款人簽訂的字幕合同作為您的註冊聲明的證物。

針對 註冊人的意見，註冊人修改了其披露，將Humana確定為付款人，約佔註冊人截至2020年9月30日的9個月總收入的38%，約佔註冊人截至2019年12月31日年度總收入的44%。

註冊人通知工作人員，它不認為與Humana簽訂的任何 字幕合同需要根據S-K規則601項在註冊聲明中作為證據提交，因為此類合同是在註冊人的正常業務過程中籤訂的。當註冊人通過建立一個新的RBE擴展到一個新的地理區域時，它通常會與該地理區域的每個付款人簽訂新的資本充足率合同。因此，註冊人與Humana的 安排不受與Humana的單一字幕合同的約束。取而代之的是，註冊人目前與Humana簽訂了6份字幕合同，每一份合同的金額都不會超過

D.維吉尼奧		9		2021年2月10日

註冊人總收入的14%以上。因此，根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項，註冊人的字幕合同均不構成註冊人的業務在很大程度上依賴於其業務的合同。

競賽，第129頁

23.	我們注意到您在《摘要》和其他地方披露的信息，説明您開發了第一種 類型的全面護理模式，您的許多成就都是行業第一，並且您在所有不同的主要地理位置實施了第一個MA多付款人全球資本化風險模型，並與基於社區的醫生團隊一起實施。 請修改您在競爭部分中的披露，以解釋您的主要競爭對手是否採用了與您相同的模型，或者他們是否採用了不同的或修改過的模型。 請修改您在競爭部分中的披露，以解釋您的主要競爭對手是否採用了與您相同的模型，或者他們是否採用了不同的或修改過的模型。還要討論他們是否與您的主播地理位置競爭。

針對工作人員的意見，註冊人修改了其競爭信息披露，以表明 註冊人的主要競爭對手沒有采用與註冊人相同的模式，並且某些競爭對手在註冊人的某些主要地理位置運營。

人力資本，第130頁

24.	請修改以指明581名員工是否包括您的合作伙伴為 的初級保健醫生。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了其人力資本披露 ，以表明引用的員工數量不包括註冊人與之合作的初級保健醫生。

截至2019年12月31日的年度合併財務報表

注17.可變利息實體，第 F-30頁

25.	我們引用您將風險承擔實體(RBE)合併為主要受益人的披露，因為您具有：(I)控制對VIE經濟業績影響最大的活動的能力；以及(Ii)承擔可能對RBES產生重大影響的損失或獲得利益的權利的義務。請修改以披露您在確定是否符合這些標準以及您是主要受益人時所考慮的重要判斷和假設。參照ASC 810-10-25-38.

為迴應工作人員的意見，註冊人擬修訂其綜合財務報表附註17中的披露 當表格S-1修訂為包括截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，加入以下黑體字，以披露註冊人在決定其為RBES的主要受益人時所考慮的重大判斷及假設 。

D.維吉尼奧		10		2021年2月10日

承擔風險的實體

本公司經營七家全資風險承擔實體(RBES)，目的是與付款人 簽訂風險承擔合同。每個RBE的風險權益被認為不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，每個RBE都被認為是VIE。本公司合併RBS，因其已確定其為主要受益人 ，因為其具有：(I)控制對VIE經濟業績影響最大的活動的能力；以及(Ii)承擔可能對RBS產生重大影響的損失或獲得潛在利益的權利的義務 。具體地説，通過RBE治理和管理協議，本公司擁有單方面能力和權力，就RBE的戰略和運營活動做出重大決定，包括 與付款人談判和簽訂承擔風險的合同，以及批准RBES的年度運營預算。本公司還有義務為RBS的損失提供資金，並有權從RBS產生的任何財務盈餘中獲得相當大比例的收益。RBS的資產主要由現金和現金等價物、應收賬款、淨額和無形資產淨額組成；其負債主要包括醫療索賠和相關應付款項以及RBS的運營費用 (應付帳款和應計費用)，包括對本公司醫生合作伙伴的激勵義務。RBS產生的資產(主要來自醫療服務收入)只能用於償還其合同 義務(主要來自醫療費用)。

一般信息

26.	請向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法 規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

註冊人通知工作人員，它將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供註冊人或任何被授權代表註冊人提交給潛在投資者的所有書面 通信(如證券法第405條所定義)的副本，並以單獨封面形式向工作人員提供。

* * * * *

D.維吉尼奧		11		2021年2月10日

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6478或彼得·J·勞倫(Peter J.Loughran)撥打(212)909-6375。

抄送：

林恩·迪克

克里斯汀·洛克黑德

喬·麥肯

美國證券交易委員會

西奧多·哈基亞斯

史蒂文·J·賽爾

Agilon Health Topco，Inc.