美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2015年12月31日的財年：

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案第000-26213號

M2 nGage Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州	83-0401552
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

新澤西州哈肯薩克大陸廣場6樓哈肯薩克大道433號，郵編：07601

(主要行政辦公室地址)

(201) 968-9797

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.001美元

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。如果是，☐就不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。如果是，則☐不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。如果是，則不提交☐。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。如果是，則不能訪問☐

勾選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約申請者是否未包含在本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中引用的最終委託書或信息聲明中，據註冊人所知，也不會包含在本文中。--☐。

 

 

 

 

 

 

 

 

用複選標記標明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的申報公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報者”、“加速申報者”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件管理器-☐	加速申報程序*
非加速文件管理器*☐	規模較小的報告公司☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。如果是，☐不會。

根據2015年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)普通股的收盤價2.00美元，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為165,109,778美元，這一市值是本公司2015年3月27日合併的結果。2015年12月31日，本公司是一家規模較小的報告公司，據其他場外交易市場報道，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為165,109,778美元。2015年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人持有的普通股的收盤價為2.00美元。

 

截至2016年8月18日，註冊人擁有136,019,348股已發行和已發行普通股。

通過引用併入的文件：無。

 

 

 

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.

 

 

目錄

			頁面
第一部分			3
第1項。	業務		4
第1A項。	風險因素		14
第1B項。	未解決的員工意見		33
第二項。	屬性		33
第三項。	法律程序		34
第四項。	煤礦安全信息披露		39

第二部分			40
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		40
第6項	選定的財務數據		41
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		41
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		46
第8項。	財務報表和補充數據		47
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧		92
第9A項。	管制和程序		92
第9B項。	其他信息		92
第三部分			93
第10項。	董事、高管與公司治理		93
第11項。	高管薪酬		97
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		101
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		103
第14項。	首席會計費及服務		107
第四部分			109
第15項。	展品、財務報表明細表		109
簽名			113

 

 

 

 

 

 

第一部分：

前瞻性陳述

本報告中包含的表述包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)中此類術語含義內的“前瞻性陳述”。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致前瞻性表述明示或暗示的實際財務或經營結果、業績或成就不能發生或實現。有關未來事件、發展、公司未來業績以及管理層對未來的預期、信念、意圖、計劃、估計或預測的表述均為前瞻性表述，符合這些法律的定義。我們通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合來制定前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“將”、“將”、“可能”、“應該”，這些陳述中的一些可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“將會”、“可能”、“應該以及這些術語或可比術語的負面或其他變體，或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些聲明包括，其中包括：

·	關於我們預期的業務活動和我們預期或已經完成的經營結果(如增加收入)將帶來的好處的陳述；以及

·	對我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。

可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：

·	我們繼續籌集資金的能力，直到這個時候，如果有的話，我們會產生利潤；

·	我們實施業務戰略和未來運營計劃的能力；

·	對我們市場規模的預期；

·	我們對未來市場對我們服務需求的期望；

·	我們實現持續盈利的能力；

·	我們的主要股東之一或其關聯公司羅伯特·德帕羅(Robert DePalo)未來提出或針對他提出的任何與公司有關的索賠；

·	建立、發展和維護與電信運營商、供應商和客户的關係；

·	遵守適用法律和法規變更；

·	發現人才、吸引人才、留住人才的能力和關鍵人才的流失；

·	美國的總體經濟狀況，以及影響我們經營的行業的經濟狀況；

·	維護我們的知識產權和涉及知識產權的訴訟；

·	我們預測和適應不斷髮展的市場和技術變化的能力；客户對任何新產品的接受度；

·	競爭環境，競爭對手眾多、實力雄厚、資本雄厚；

·	發展和提升我們的科技和資訊系統的能力；以及

·	我們提供優質客户服務的能力。

·	出售Signal Share Infrastructure，Inc.(M2 nGage Group，Inc.(前身為Roomlinx，Inc.)的前業務)幾乎所有資產的後果在喪失抵押品贖回權的拍賣會上：

 

 

 

 

 

由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡股東不要過度依賴這類聲明，這些聲明只説明瞭此類聲明發表之日的情況。除適用法律或法規要求的範圍外，M2 nGage，Inc.沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目1.業務描述

背景

M2 nGage Group，Inc.(前身為Roomlinx，Inc.)本公司(以下簡稱“公司”、“Roomlinx”或“M2集團”)於1998年根據內華達州法律成立。於2015年3月27日，本公司與SignalPoint Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)及RMLX合併公司根據SMA(本公司的全資附屬公司RMLX)的條款及條件訂立及完成(“結束”)一份附屬公司合併協議(“SMA”)，並由公司、SignalPoint Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)及RMLX合併公司之間訂立(“結束”)附屬公司合併協議(“SMA”)。隨着SPHC及其運營子公司作為本公司的全資子公司繼續存在(“子公司合併”)。由於Roomlinx的現有業務被轉移到一家名為SignalShare Infrastructure Inc.的新成立的全資子公司。與子公司合併有關，公司總裁兼首席執行官Michael S.Wasik辭去母公司的所有職位，並被任命為SSI總裁兼首席執行官。由於子公司合併，私營公司SPHC的股東獲得合計約85%的本公司全面攤薄(定義見下文)普通股。合併考慮是由本公司在徹底審閲預期收購、擬議交易的好處(包括獲得資本、增加市場機會和覆蓋面、感知協同效應、效率和其他財務考慮因素)以及合併實體管理層預期的戰略增長計劃後決定的。

2016年5月11日，本公司全資附屬公司SSI根據《統一商法典》第九條完成了對SSI幾乎所有資產(若干除外協議除外)的止贖出售，在子公司合併前持有本公司業務的SSI終止了所有員工並停止運營。

2010年10月1日，公司收購了加拿大通信公司及其全資子公司Cardinal Connect，LLC(一家非運營實體)、Cardinal Broadband，LLC和Cardinal Hotitality，Ltd，Entity的100%會員權益。在收購加拿大通信公司後，該公司還包括在Arista Communications，LLC的50%合資企業權益。

Cardinal Broadband，LLC成立於2005年，是一家科羅拉多州有限責任公司。根據2010年10月1日收購加拿大通信有限責任公司的規定，該公司成為Cardinal Broadband，LLC的100%成員。收購完成後，Cardinal Broadband成為本公司的一個部門。

SPHC及其附屬業務

SPHC是一家數字技術、媒體和通信控股公司，通過其各種子公司為體育場館、音樂會和節日場館以及會議中心提供包括高密度Wi-Fi在內的綜合解決方案。這些集成解決方案不僅提供Wi-Fi網絡的完整設計和安裝，而且還通過使用軟件，與場館合作，在這些網絡上銷售廣告和贊助機會。SPHC還通過其子公司向主要位於紐約州三州地區的企業客户提供寬帶(無線和有線)和互聯網協議語音(VoIP)服務。

SPHC成立於2012年10月3日，根據重組，它收購了100%的已發行和已發行普通股，併成為紐約公司Signal Point Corp.(簡稱SP Corp.)的母公司。和M2 nGage Communications，Inc.(前身為Signal Point Telecications Corp.)，紐約公司(簡稱SPTC或M2 Communications)。2012年9月27日，SP Corp.根據破產法第363條的資產出售協議，收購了Wave2Wave Communications，Inc.及其子公司(W2W)的資產並承擔了某些債務。這些資產中與W2W實體相關的部分由SP Corp.轉讓給SPTC。而那些與其他業務線相關的業務仍然屬於SP Corp.，隨後SPTC和SP Corp.的股票被SPHC在公司重組中收購。SP Corp.擴大了在W2W收購中收購的某些資產，同時減少或消除了其他無利可圖的資產。SP Corp.不再是一家運營子公司。Oracle M2 Communications是向企業客户提供寬帶、VoIP服務和Wi-Fi的子公司，所有提及這些服務的都是指M2 Communications。

 

 

 

 

2013年1月，SPHC收購了特拉華州有限責任公司SignalShare LLC(簡稱SSLLC)，並將其產品和服務多元化，SignalShare為體育場館、音樂會和節日場館以及會議中心提供高密度Wi-Fi解決方案。

2014年12月9日，SPHC及其全資子公司M2 nGage，Inc.(前身為SignalShare Software Development Corp.)(“SSSD”或“M2 nGage”)和Incuite，Inc.(“Incuite”)及其成員簽訂了一項重組協議和計劃，根據該協議和計劃，Incuite將Incuite的資產交換為SPHC的權益，並分發給Incuite成員。M2 nGage是一家軟件開發公司，作為其向客户提供媒體服務的一部分，提供Wi-Fi相關服務，為他們監控的網絡提供數據分析，使廣告商能夠更好地定向其廣告投放，併為M2 nGage提供額外的收入機會。

SPHC的M2通信和M2 nGage子公司被轉移到一家新的控股公司-數字媒體收購集團公司(DMAG)，該實體現在是這兩家子公司的100%股東。該公司是DMAG的唯一所有者。

品牌重塑

2016年7月28日，我們將公司更名為M2 nGage Group，Inc.。此外，運營子公司的名稱也進行了更改，以反映公司的新品牌。我們相信，這種簡化的品牌將提高品牌認知度，並有助於交叉銷售我們的各種服務。作為品牌重塑過程的一部分，以前由M2 Communications提供的服務(例如Wi-Fi服務)將過渡到M2 nGage。

M2 nGage Group，Inc.有以下兩個運營部門：

·	M2 nGage Communications，Inc.(前身為Signal Point Telecications Corp.)是我們的寬帶語音和數據部門，

·	M2 nGage，Inc.(前身為SignalShare Software Development Corp和Signal Point Media Corp.)是我們的Wi-Fi網絡部門。

M2集團通過其子公司提供以下服務：

·

Wi-Fi網絡；

·	活動、公園和場館的Wi-Fi

·

Wi-Fi網絡工程

·	Wi-Fi臨時和永久安裝

·	演唱會和企業活動的Wi-Fi

·	蜂窩運營商的Wi-Fi分流

·	酒店和會議中心的Wi-Fi

·

企業寬帶

·	為美國東北部和中西部的中小型企業提供語音和數據服務；

·	無線點對點和多點連接

·

專業的IT服務

·

回程聚合服務

 

 

 

 

 

 

 

·

媒體

·	移動和WiFi應用程序，可提供訪客和粉絲互動體驗

·

營銷數據分析和報告

·	面向活動和酒店客户的媒體內容

·	贊助夥伴關係和廣告機會。

經營策略

我們繼續執行我們業務的方方面面，包括我們為體育、娛樂和會議中心市場服務的Wi-Fi網絡、數字技術和媒體業務，以及我們向商業市場提供寬帶、VoIP服務和增值接待服務的業務。我們發現，真正成功的企業找到了利用固定資產並創造比固定資產更多收入機會的方法，最好是在合同月度經常性收入模式下，從而提高盈利能力。

我們的通信業務源於我們在2012年購買的資產。我們的目標是為我們的商業客户提供基本的寬帶和VoIP服務，然後作為這些客户值得信賴的供應商，為他們提供額外的增值服務。由於我們用這些客户產生的收入來支付提供這些服務所需的基礎設施費用，因此我們提供的每項額外增值服務都能提高利潤率，並最大限度地利用現有的基礎設施。

與利用我們已有的公共基礎設施提供基本服務的客户產生額外收入的方式相同，我們也利用相同的基礎設施為第三方提供服務。例如，美國電話電報公司(AT&T)為紐約市和周邊行政區的許多公園提供免費Wi-Fi服務。M2通信公司是為美國電話電報公司(AT&T)在園區內設置Wi-Fi的公司，並正在為這些園區提供寬帶，利用附近建築屋頂上的天線，我們已經在為這些建築的商業租户提供服務。在這裏，我們又一次利用我們已經到位的固定資產創造了額外的收入，旨在提高我們的利潤率。

我們認為我們的數字技術、媒體和Wi-Fi業務是我們的高增長業務。該公司最初是一家面向廣大受眾的高密度Wi-Fi網絡提供商。在不披露我們部署的專有技術的情況下，我們已經想出了一種方法，可以在人口極其稠密的體育場、競技場和會議中心提供高質量的服務。

在過去的一年裏，我們已經採取措施，將這項業務轉變為不僅是安裝收入業務，而且是每月產生經常性收入的業務。我們做這件事的方式有兩個：

首先，是在我們提供的服務中增加維護部分，這樣我們不僅可以獲得安裝收入，而且場館將按月向我們支付網絡維護費；

其次，也是更重要的是，我們通過收集網絡上發生的所有數據分析，並利用這些分析通過我們的Fan/Guest nGage媒體產品銷售廣告贊助機會，充分利用了對無線網絡的訪問。我們使用M2 nGage作為我們的數據分析和贊助軟件平臺的品牌。我們已經測試了技術和我們銷售這些贊助機會的能力，我們對結果非常滿意。這使我們現在有信心接觸現有客户，以及我們正在合作的所有新體育場館，並提供我們的廣告贊助服務，根據該服務，我們與場館聯合銷售，我們在網絡安裝協議的同時還簽訂了收入分享協議。理論上，我們是球隊的合作伙伴，為球隊和場館提供投資回報(ROI)的工具，以支付他們建設WiFi網絡的資本支出。我們的軟件平臺還充當球迷參與門户，允許球隊在比賽前、比賽中和比賽後與球迷聯繫，我們正在制定計劃，將這些球迷參與機會擴大到許多沒有在體育場觀看比賽的球迷，球隊告訴我們，他們正在尋找，但還沒有找到方法。

當你看到我們安裝的網絡有多少潛在的眼球或用户時，你就會發現這些網絡的價值真的開始閃耀起來。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過這種將網絡基礎設施安裝與媒體銷售相結合的獨特方法，我們已經開始在市場上獲得動力，並正在建立品牌知名度。

我們繼續積極推動新的銷售和安裝機會，並正在與NHL球隊、NBA球隊、NFL球隊以及幾個NCAA球隊和會議中心進行談判。然而，我們不能保證我們會簽訂任何這些潛在的合同。

我們繼續關注的另一個領域是我們的音樂節和企業活動業務。這使用了我們在大型體育場和競技場使用的相同技術，但這些是永久性設施，這些音樂和公司活動是作為臨時設施安裝的。我們所做的是建立能夠處理高密度性能的臨時Wi-Fi網絡，然後根據我們收集的數據分析，再次計劃與活動所有者一起銷售贊助和廣告套餐。

業務部門

DMAG的運營子公司分為三個主要業務部門：(1)Wi-Fi；(2)企業寬帶服務，包括語音、數據和無線/IT支持；以及(3)媒體內容/數據分析和廣告，所有這些共同為商業和媒體合作伙伴提供全面的解決方案。

Wi-Fi網絡

DMAG的子公司為特定的垂直市場提供種類繁多的無線產品。提供的各種Wi-Fi服務包括：

 

體育場的Wi-Fi-我們已經在主要體育場和競技場安裝了Wi-Fi網絡，在這些地方，大量觀眾的高密度連接一直是個問題。我們是少數幾家解決了這個問題的公司之一。一旦網絡安裝完成，我們將擁有網絡維護的長期合同；對網絡上處理的交易進行數據分析，並提供各種媒體內容服務，這將在下文進行描述。

 

Wi-Fi網絡工程-我們通過M2 Communications為企業客户提供安裝服務。例如，AT&T在紐約市公園鋪設Wi-Fi網絡，AT&T向M2 Communications支付初費，並繼續每月支付寬帶連接的經常性費用。現有和以前的客户還包括IBM、谷歌、NBC和維亞康姆。

 

活動Wi-Fi-我們為特殊活動提供基於Wi-Fi的服務，如音樂會、音樂節、企業聚會和體育賽事。主辦方支付公司在活動前和活動期間安裝和維護網絡的費用，並收取額外費用為客户提供分析數據，顯示消費者趨勢。我們的高管和銷售團隊成員之前曾為包括奧斯汀城市極限、Live Nation、AEG和iHeart Radio在內的客户提供服務並創造了銷售收入。

 

Wi-Fi分流-M2 Communications利用其目前在紐約市建築物屋頂上擁有的無線塔權利，開始建設我們的Wi-Fi網絡。目前，M2 Communications在紐約建築物上擁有許多屋頂權利，並在資金和機會允許的情況下，計劃收購更多。其概念不是以M2通信公司的品牌提供Wi-Fi服務，而是向主要的無線蜂窩運營商提供網絡接入。這種接入將允許運營商將數據流量卸載到M2通信的網絡上，從而釋放運營商網絡，以便進行更多語音通話。根據各種建築服務協議(BSA)，通過進入這些建築的屋頂位置，該公司提供為客户和提供商提供服務所需的發射機、無線設備和電信傳輸設施。我們的發射機的編程具有接受來自運營商網絡(如AT&T)的傳輸的能力。這些運營商客户可以接入我們的網絡。然後，這些傳輸通過專用的大容量電信線路傳輸到所需的目的地。M2通信公司已經成功地完成了與美國電話電報公司(AT&T)在紐約市的這項服務的試點，並簽署了最終的Wi-Fi漫遊協議以及其他服務。M2通信公司相信，它是第一家也是唯一一家與AT&T簽署運營商卸載協議的公司。

 

M2通信公司打算推進與美國其他主要移動運營商的初步討論，以便在其他城市也進行類似的試驗。這項業務的潛在收入很難預測，因為它依賴於運營商在任何給定時間在任何一個市場擁有的數百萬客户。

 

 

 

 

 

 

 

企業寬帶

企業語音和數據-我們為企業客户提供一整套集成產品，包括有線和無線寬帶互聯網接入服務、VoIP電話服務、數據和電子郵件託管、點對點連接、配置服務、VPN和網絡託管。現有客户包括勞力士、範思哲、克里斯蒂安·魯布托、新澤西體育和博覽會管理局(NJSEA)等。

媒體內容/分析

數據分析-通過我們各種網絡上數以百萬計的潛在用户，我們積累了消費者數據分析，這些數據分析可以通過所有者、贊助商和主要消費品牌實現貨幣化。*根據現有的活動，DMAG可以通過我們的網絡從3000多萬潛在訪問者那裏獲得某些用户數據。

 

媒體內容-DMAG通過其子公司能夠為其所有場館以及VIP接待客人提供更好和最先進的球迷參與度，這將創造營銷機會。這包括與場館和所有者合作提供廣告贊助機會，以及提供特定的目標市場媒體內容。2016年，M2 nGage已經開始推出這一功能，目前收入很低。

市場機會

 

我們尋求利用無線、寬帶和基於內容的服務模式的融合。無線語音和多媒體服務新應用的增長、對高質量移動語音和高清晰度視頻娛樂服務的需求不斷增加，以及蜂窩運營商對有效管理寶貴頻譜的渴望，推動了對我們無線寬帶產品和系統的潛在需求。人們普遍認為，現有的網絡和技術無法滿足這一需求。

DMAG歷史業務

 

 

 

 

 

Arista Communications，LLC

 

Arista Communications，LLC是Cardinal Broadband和Wiens Real Estate Ventures，LLC的合資企業，每個實體都擁有50%的會員權益。Wiens是位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的Arista住宅/零售/寫字樓開發項目的開發商。成立該合資企業是為了向Arista社區提供電信服務。*Arista Communications為Arista開發項目的居民和企業提供電話、電視和互聯網連接，包括第一銀行中心。擁有8000個座位的音樂和體育場館。公司通過其Cardinal Broadband部門擁有Arista Communications 50%的會員權益。Cardinal Broadband管理Arista Communications的運營。根據Arista Communications的財務報表，LLC根據ASC主題810合併與公司合併。本公司在Arista Communications，LLC的權益作為Cardinal Broadband銷售協議的一部分出售，自2016年5月1日起生效。

信號共享基礎設施

SignalShare Infrastructure(SSI)在與SPHC合併後負責Roomlinx的現有業務運營。2016年5月11日，SSI根據統一商法典第9條完成了對SSI幾乎所有資產的止贖出售(某些除外協議除外)。SSI解僱了所有員工並停止運營。止贖出售的原因是SSI無法向SSI的高級貸款人Cenfin支付3622,275美元的債務在交易之前，SSI或其附屬公司與個位數之間沒有任何關係。對價是70萬美元加上SSI在成交時的手頭現金減去207,106.72美元，這筆金額相當於SSI在關閉未來設施之前收到的存款的75%，凱悦酒店的工作尚未實質性完成(見下文)。截至2016年5月9日，轉讓資產中包括的應收賬款金額約為44萬美元。

SSI的主要業務是提供室內媒體、娛樂和高清電視節目解決方案，以及有線網絡解決方案和無線保真網絡解決方案(也稱為Wi-Fi)，用於酒店、度假村和分時度假酒店的高速互聯網接入。該公司還向住宅和企業客户提供有線和無線互聯網接入、高清衞星電視服務，以及普通老式電話服務(POTS)和互聯網協議語音(VOIP)電話服務。

2016年5月3日上午10點(當地時間)，SSI的高級擔保貸款人CENFIN根據統一商法典第9條的規定，在公開拍賣中將SSI幾乎所有個人財產的所有權利、所有權和權益出售給了合格的最高競標人。拍賣在DLA Piper LLP的辦公室舉行，郵政編碼為60601，芝加哥N.LaSalle Street 203號。只有一個投標人，交易於2016年5月11日結束，SSI的所有員工都被終止了

 

凱悦酒店主服務協議

 

於二零一二年三月十二日，本公司與凱悦酒店集團(“凱悦酒店”)訂立一項主要服務及設備採購協議(“MSA”)，根據該協議，SSI同意向位於美國、加拿大及加勒比海地區的凱悦擁有、管理或特許經營的酒店提供室內媒體及娛樂解決方案，包括其專有互動電視(ITV)平臺、高速互聯網、免費訪客、點播節目及相關支援服務。凱悦酒店將利用其商業上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的時間範圍內在凱悦酒店最低數量的客房中安裝本公司的互動電視產品。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雙方同意將修訂後的HSA條款從到期之日起再延長三十六(36)個月，以提供高速互聯網接入(HSIA)，但須得到酒店物業所有者的批准。在支付上述不超過25萬美元的行政費用後，SSI所欠的966036美元押金的剩餘部分將用於2015年11月16日之後任何酒店HSIA安裝的15%信用額度，直到押金用完為止。SSI被授予競標任何新的HSIA設備的權利。受凱悦有權自行決定接受或拒絕SSI的出價。根據上述止贖銷售，SSI的業務(包括MSA)被出售給非關聯第三方。

住宅媒體與通信

 

我們為住宅和商業客户提供電信服務，包括電話、衞星電視以及有線和無線互聯網接入。電話服務通過傳統的模擬“雙絞線”線路和數字“VoIP”線路提供。模擬電話服務通常通過與CenturyLink，Inc.的互連協議提供，該協議允許公司通過其在CenturyLink的批發和零售賬户轉售CenturyLink服務。VoIP服務在公司向最終客户提供寬帶互聯網服務的物業提供，使公司能夠在與其互聯網服務相同的線路上提供數字電話服務(VoIP)。

 

電視服務通常是通過公司與DISH Network和DirecTV的協議提供的。大多數電視服務是通過頭端分發系統或L-Band數字分發系統提供的。電視服務在任何可能的情況下都是高清晰度的。

互聯網服務通過有線和無線網絡設計提供。本公司通過批發和轉售兩種方式為住宅客户提供和管理寬帶接入。當本公司擁有和控制互聯網線路時，存在批發方式；當本公司使用關聯第三方提供互聯網線路時，存在轉售方式。

我們通過以下方式產生收入：

提供網絡設計和安裝服務。

提供電話服務(按月計費)

提供互聯網服務費(按月計費)

*提供電視服務(由衞星提供商收費，每月向公司支付佣金)

 

我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源。此外，這些公司中的許多公司可能擁有更高的知名度，並與我們的目標客户建立了更好的關係。

 

產品開發

 

我們致力於不斷提升現有產品和服務的功能和性能。此外，我們正在繼續評估新產品，以滿足客户對持續創新和增強的期望。

 

我們滿足客户期望的能力取決於許多因素，包括我們識別和響應目標市場的新興技術趨勢、開發和維護有競爭力的產品、通過添加有別於競爭對手的特性和功能來增強現有產品以及及時以具有競爭力的價格提供產品的能力。因此，我們已經並打算繼續在產品開發方面進行投資。

 

 

 

 

 

 

 

客户支持系統

 

我們的網絡是由在語音和數據技術方面擁有多年工程和設計經驗的專業人員從頭開始建設的。該網絡基礎設施和運營支持系統使其能夠控制其提供的服務類型、如何打包這些服務以及如何集成這些服務來為客户服務。通過在其交換站點安裝IP路由器，我們部署了基於分組的技術，以增強其傳統的電路交換技術。其特定於客户的語音和數據解決方案由客户偏好和優先級驅動，努力通過其核心IP網絡提供業界領先的數據包交付、延遲和主幹可用性，從而實現快速、安全和準確的傳輸。通過提供最新的IP技術，我們尋求保持支持融合技術的高級架構。這使其能夠通過單一的下一代網絡(包括統一消息、IP視頻和中繼、在線狀態管理和在線功能管理)高效地向客户提供尖端產品、功能和服務，從而使客户能夠結合語音和數據服務來提高效率和降低成本。

我們依靠不同的設備供應商和集成合作夥伴為我們提供設備和服務來提供我們的服務。我們預計這些供應商有足夠的供應和技術來滿足我們的部署和機構需求。此外，SignalShare軟件開發公司有自己的產品開發團隊。

網絡運營指揮中心(NOCC)。

我們提供主動、實時的監控來保護客户服務。我們位於新澤西州哈肯薩克的網絡運營指揮中心(NOCC)全天候監控其網絡元素，以支持我們客户的服務。NOCC配備了主動監控工具，以確保快速識別和解決網絡問題。除了對各個網絡元素進行持續監控外，我們還將執行常規設備審核，以確保可靠性。網絡高度分區，可以遠程訪問所有設備，使我們能夠與調制解調器和路由器等設備進行通信，以加快檢測和修復速度。我們採用最新的電信標準，以確保我們保持較低的平均修復時間性能。此外，它遵循嚴格的“維護窗口”時間表，即整夜進行維修，以最大限度地減少或消除對客户的任何影響。NOCC為延遲、抖動、利用率和數據包丟失提供了高級的、“始終在線”的實時監控。客户駐地設備、本地環路和主幹單元通過主動監控系統持續受到監控，以實現快速故障檢測和恢復。由於這些功能，許多問題甚至在客户意識到存在問題之前就已被識別和糾正。我們訓練有素的員工配備了合適的工具、培訓和最先進的設備，以維護網絡可靠性並保持網絡及其客户的正常運行。

嚴格的安全法規。

我們滿足最苛刻的安全標準和法規，以保護客户的關鍵例如，M2 Communications遵守FCC嚴格的客户網絡專有信息(CPNI)標準，該標準保護客户專有信息並防止“數據挖掘”。

 

 

 

 

 

 

競爭

市場上的主要競爭對手包括接入點和交換機的硬件製造商，現有的本地交換運營商(ILEC)，如Verizon和AT&T，以及其他國內和國際供應商，如Level 3 Communications，LLC，XO Communications和Cogent Communications，Inc.；地區和本地供應商，如Broadview Networks，Inc.和Paetec/Windstream，GuestTek和SONIFI也在我們的一些市場產品中競爭。雖然許多都是規模大得多的組織，但它們可能不太適合處理SPHC關注的中小型市場。該公司相信，通過面向解決方案的銷售、個性化和及時的客户支持和服務以及具有競爭力的定價，它能夠有效地在市場上競爭。該公司進一步相信，其技術和產品處於有利地位，能夠在這個市場中競爭，為最終用户提供卓越的體驗，併為最有效地利用網絡資源。雖然還有其他公司提供此類服務，但M2通信公司是少數幾家有能力向大公司、消費品牌和體育所有者提供組合Wi-Fi服務、寬帶服務和媒體與內容服務的公司之一。

 

2015年，FCC推翻了之前的裁決，即互聯網服務是州際信息服務，不受聯邦法律規定的電信服務監管，也不受州或地方公用事業監管。FCC認定寬帶提供商是受FCC監管的普通運營商，與電話提供商類似，但決定免除適用於電話提供商的大部分更繁瑣的監管規定。因此，我們的寬帶互聯網服務不受對無線和有線電信服務提供商施加的許多監管要求的約束。例如，我們目前不需要從互聯網接入服務的總收入中拿出一定比例的資金，用於支持學校、圖書館和農村醫療設施的本地電話服務和先進電信服務的普遍服務基金。然而，我們的無線寬帶互聯網服務受到多項聯邦監管要求的約束，包括“執法通信協助法案”(“CALEA”)要求高速互聯網服務提供商實施某些網絡功能，以協助執法部門對涉嫌犯罪活動的人員進行監視，以及聯邦通信委員會的CPNI規則。

在基於客户分析的服務方面，隱私問題可能會影響與個人信息和數據保護有關的州和聯邦法律，具體取決於數據是個人可識別的還是不可個人識別的。監控項目以確保個人可識別信息不被泄露是必要的，以確保公司不違反州和聯邦法律。此外，與未成年人相關的數據收集可能會對我們使用此類數據施加不同的、更嚴格的義務。根據我們與客户和用户的服務條款，我們將要求適當披露我們對信息的使用，以便獲得這些信息。此外，與未成年人相關的數據收集可能會對我們使用此類數據施加不同的、更嚴格的義務。根據我們與客户和用户之間的服務條款，我們將要求適當披露我們對信息的使用，以便獲得

 

 

 

 

 

 

 

知識產權

為了保護其專有權，我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權法的組合，與其員工和承包商的僱傭、保密和發明轉讓協議，以及與我們的合作伙伴、被許可人和其他第三方的保密協議和保護性合同條款。

 商標。截至2015年12月31日，SPHC保留以下商標：“SignalPoint Communications”和“SignalPoint”。Roomlinx，Inc.擁有以下商標：“Roomlinx”和“SmartRoom”。

 版權。SPHC尚未註冊任何版權。所有可能存在的以有形形式固定的原創作品都不予註冊。

 專利。我們擁有一項“通信系統和呼叫轉移管理”專利號。美國8,036,362B1。該公司的M2 nGage子公司已經申請了一項臨時專利，名為“移動設備觸摸屏上的一鍵操作，可立即發送從用户可定製的短語集中選擇的新文本消息，該短語顯示在類似鍵盤的網格中。”(A One-Tap Operation on Mobile Device TouchScreen to Instant Send a New Text Message)。

 其他材料。員工會不時報告公司潛在的知識產權機會。這些機會可能包括新的產品和服務，以及與這些服務的潛在專有信息關聯，這些信息可能會保證申請正式的知識產權保護。關於潛在的可專利材料，人員將與發明人進行面談，可能會進行初步的現有技術搜索，如果確定專利材料對公司來説足夠有價值，足以保證專利保護，則此類申請將在第三方專利律師的協助下提出，並由我們自己的內部律師提供支持。此外，公司還將尋求將某些知識產權和專有技術作為商業祕密加以保護，並通常要求我們的合作伙伴在對我們的技術進行任何實質性討論或披露之前簽署保密協議。

 

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法(如果適用)來保護我們的知識產權。我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，目前我們持有多個商標。

員工

截至2016年8月25日，我們全公司約有33名員工；然而，員工數量可能會根據我們認為合適的情況而增加或減少。我們的所有員工都不會受到集體談判協議或僱傭協議。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1A：風險因素

 

對本公司的投資具有很高的投機性和極高的風險。因此，投資者在就本公司的證券作出投資決定時，應仔細考慮以下風險因素以及本報告所載的其他信息。我們試圖確定我們認為給我們的業務和普通股所有權帶來的所有實質性風險和不確定性，但我們無法預測任何此類風險或不確定性是否或在多大程度上可能實現，也不能保證我們已經確定了可能出現的所有可能的風險和不確定性。此外，我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險或不確定性中的任何一個發生，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們業務相關的風險

我們有可能繼續運營的虧損歷史，這可能會損害我們獲得融資和繼續運營的能力。

 

我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們的獨立審計師於2016年8月29日對我們截至2015年12月31日的年度合併財務報表的審計報告包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。我們的審計師的懷疑是基於我們在截至2015年12月31日的一年中經常性淨虧損8150萬美元，運營活動產生的負現金460萬美元，以及我們截至2015年12月31日的負營運資本3000萬美元。我們作為持續經營企業繼續經營的能力將取決於我們改善我們的能力。我們從我們的運營中產生足夠現金流的能力，以及我們在短期內獲得額外資金的能力，以滿足我們的運營需求，以及從本報告發布之日起未來12個月我們需要支付的債務的當前部分。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們與Signal Point的子公司合併對我們的業務造成了一些幹擾，稀釋了我們的股東，並可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

 

我們2015年3月與SPHC的子公司合併(“子公司合併”)已經並可能使我們面臨一系列風險，包括但不限於：*子公司合併和向我們的有擔保貸款人發行股票的代價導致我們現有股東的股權大幅稀釋；*被收購公司或技術沒有按計劃改善市場地位；以及被收購公司的人員，因為合併業務對公司的管理、技術、財務和其他資源提出了重大要求；被收購公司的主要人員和客户可能會終止與被收購公司的關係，因為合併後的業務對公司的管理、技術、財務和其他資源提出了很大要求；被收購公司的主要人員和客户可能會終止與被收購公司的關係，因為合併後的業務對公司的管理、技術、財務和其他資源提出了重大要求我們可能會在税務籌劃和財務報告等領域遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性；我們可能會承擔或承擔收購帶來的風險和負債，其中一些我們可能在盡職調查期間沒有發現，或者在我們的收購安排中沒有進行充分的調整；我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因轉型或整合問題以及管理地理或文化多樣化的企業的複雜性而中斷或轉移；我們可能會產生與收購相關的一次性沖銷或重組費用；我們可能會獲得商譽和其他無形資產，這些資產需要進行攤銷或減值測試，這可能會導致未來的收益費用。

 

 

 

 

 

 

 

 

我們不能向您保證我們將成功整合我們的所有業務。此外，我們也不能向您保證，我們的持續業務將實現值得收購的銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，或者收購將在未來任何時期為我們帶來收益的增加。但這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們只有有限的經營歷史，這使得我們很難評估對我們普通股的投資。

我們只有有限的經營歷史可以用來評估我們的業務、財務狀況和經營業績。我們面臨着參與新技術市場的早期技術公司遇到的一系列風險，包括我們有能力：

 

	●	維護我們的工程和支持組織，以及我們的分銷渠道；
	●	與供應商談判並保持優惠價格；
	●	以有利可圖的價格留住並擴大我們的客户羣；
	●	收回與我們轉售給訂户的無線設備相關的費用；
	●	管理不斷擴大的業務，包括如果我們的用户基數大幅增長，我們有能力擴展我們的系統；
	●	吸引和留住管理和技術人才；
	●	找到充足的資金來源；以及
	●	預測並響應市場競爭和技術變化，因為它們正在發展和可用。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

 

我們可能無法成功應對或緩解這些風險和不確定性，如果我們不成功，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所都發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，如果我們在未來幾年達到一定的市值和其他基準，我們的獨立註冊會計師事務所也將報告我們對財務報告的內部控制的有效性。截至2015年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對我們的財務報告的內部控制沒有達到應有的效果。

 

在審核我們截至2015年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們的管理層及獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，發現並向我們傳達了我們的財務報告內部控制存在重大弱點，即我們的內部控制有合理的可能性無法防止或及時發現我們年度或中期綜合財務報表中的重大錯報。我們的獨立審計師發現的重大弱點包括會計和財務部門缺乏足夠的資源和經驗，無法確保及時識別、解決和記錄會計事項。

 

雖然我們已經通過了一項補救計劃來改善我們對財務報告的內部控制，但該計劃可能不足以克服這些重大弱點。我們將繼續實施措施，以彌補這些重大弱點以及我們的獨立審計師和我們發現的其他不足之處，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限和要求。如果我們不能及時實現和保持內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們股票的市場價格產生負面影響。

 

 

 

 

 

 

 

 

與DMAG、SPHC及其附屬公司Business and Industry相關的風險

 

我們的市場競爭非常激烈，我們面臨着來自其他擁有更多資源的通信服務提供商的激烈競爭。

 

寬帶和VoIP相關服務市場競爭激烈，我們在每個市場都與幾家公司競爭。我們面臨着來自幾個不同來源的競爭，包括無線運營商、現有的本地交換運營商、有線電視運營商和互聯網服務提供商。其中許多運營商比我們擁有更多的資源和更大的品牌認知度。此外，不能保證他們不會進入無線互聯網連接市場，與我們直接爭奪我們的用户羣，這可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們現在或未來的競爭對手可能會提供與我們提供的服務相當或更好的服務，或者以更低的價格提供服務，或者更快地適應不斷髮展的行業趨勢或不斷變化的市場需求。

 

與我們的業務相比，許多通信服務提供商擁有競爭優勢，包括更多的財力、人力和其他資源、更好地獲得資本、品牌知名度以及與客户的長期關係。這些資源使我們在市場上處於競爭劣勢，可能會限制我們向新市場擴張的能力。由於我們的一些競爭對手有較大的財力，所以他們也可以負擔得起他們的服務的降價和積極的推廣活動。這樣的策略可能會對我們的業務產生負面影響。舉例來説，我們的一些競爭對手已採用定價計劃，他們收取的收費並不總是大幅高於我們就同類服務所收取的收費，在某些情況下，甚至會較我們所收取的收費為低。由於這些和其他有競爭力的定價壓力，我們目前預計，在可預見的未來，每個客户地點的平均月度收入將保持相對持平或下降。上述任何因素都可能要求我們降低價格以保持競爭力，或者導致我們失去客户，從而導致其收入下降。

 

我們依賴第三方設備供應商和集成合作夥伴。如果我們無法與此類設備供應商或集成合作夥伴達成協議或安排，或者此類設備供應商或集成合作夥伴提供的設備或執行的服務未按預期運行，這可能會削弱我們卸載Wi-Fi網絡的能力。

我們依靠不同的設備供應商和集成合作夥伴為我們提供設備和服務。M2通信與紐約市的AT&T簽訂了單邊Wi-Fi漫遊協議，為AT&T提供M2通信網絡的接入，讓AT&T客户將數據流量卸載到M2通信的網絡。反過來，這又釋放了運營商網絡，以便進行更多的語音通話。我們不能確定我們是否能夠以這種方式推出我們的Wi-Fi網絡，或者它對其他運營商是否有吸引力。如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務戰略產生負面影響。

“批發”或“中立主機”模式可能需要在未經客户同意的情況下進行資本支出。

 

我們能夠有利可圖地吸引每棟大樓內的移動無線數據用户的前提是，我們能夠從無線運營商那裏獲得足夠的“批發”收入，這些運營商希望從他們的“大樓外”網絡中卸載帶寬。除了美國電話電報公司(AT&T)之外，我們還必須尋找地點，並與重要的無線運營商簽訂批發協議，才能使批發模式發揮作用。在我們得到無線運營商購買其批發服務的額外承諾之前，我們很可能需要花費大量資本來部署我們的內置無線網絡。

 

 

 

 

 

 

 

 

長途電信業競爭激烈，可能會對我們的業績造成不利影響。

 

長途電信業，包括VoIP，競爭激烈，並受到較大行業參與者的營銷和定價決策的顯著影響。隨着最近技術的發展，該行業的進入門檻相對有限，許多實體爭奪相同的客户。客户經常更換長途運營商，以應對競爭對手提供的較低價格或促銷激勵。一般來説，我們的客户可以隨時將運營商切換到其他VoIP提供商或傳統的長途電話公司。我們相信，我們所有市場的競爭都可能會加劇。在我們的每個目標地區，我們將主要根據價格(特別是我們對其他運營商的銷售)以及客户服務和我們提供各種電信產品和服務的能力進行競爭。不能保證我們將來能夠成功競爭。

 

我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源和更大的網絡，以及更廣泛的服務組合，控制着傳輸線，擁有強大的知名度和忠誠度，與我們的目標客户建立了長期的關係，並具有規模經濟，從而可以降低傳輸成本結構和相關成本。這些競爭對手包括AT&T、Verizon Business、Sprint和Verizon等。我們還將與眾多其他長途供應商展開競爭，其中一些供應商將重點放在我們瞄準的同一客户身上。如上所述，美國的競爭加劇以及其他競爭發展可能會對我們未來的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。

  

我們與供應商、供應商和客户的關係對我們的運營至關重要，我們與這些實體簽訂的許多合同都是過期和續簽的。

 

我們與許多供應商、供應商和客户簽訂了合同，這些供應商、供應商和客户佔我們收入或基礎設施的很大一部分。我們在破產收購Wave2Wave Communications(“W2W”)時獲得的許多合同在我們承擔這些合同時都是“過期”的(即，合同的原始期限已經到期)，而在雙方談判替代條款時，這些合同處於續簽條款(即，合同可以延長一段時間，取決於其條款)或“常青樹”(即，以前協議的條款繼續存在，雙方重新談判協議)。與這些協議相關的終止或重新談判請求可能隨時到來，談判，特別是在電信互聯協議等複雜協議的情況下，可以延長。這些供應商、供應商和客户因這些談判或突然終止協議而遭受的任何中斷都可能影響我們提供產品或服務的能力，影響我們的收入，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果第三方供應商未能交付設備或部署我們的內置網絡，我們可能無法執行我們的業務戰略。

 

我們的成功將取決於我們無法控制的第三方來交付設備和部署我們的建築內網絡。我們依賴其他公司向我們出租或出售對我們的網絡維護和運營至關重要的電信設備、計算機硬件和軟件、網絡設備以及相關服務。我們不能確定第三方的開發和部署努力是否會成功。即使這些各方取得成功，交付和部署過程也可能很漫長，而且可能會出現延誤。如果出現這些延遲，我們將無法及時部署用於承運人卸貨的網絡，對我們的業務計劃產生負面影響，我們的前景和業績可能會受到損害。

 

我們沒有大量的產品庫存，不能保證我們能夠及時或充足地租賃我們需要的產品和服務。如果我們不能及時獲得我們需要的關鍵服務和產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

 

 

 

 

 

 

 

 

我們依賴我們無法控制的第三方提供商在客户位置安裝我們的集成接入設備。我們必須與當前城市的高效安裝服務提供商保持關係，並在我們將進入新市場時確定類似的提供商，以保持我們的運營質量。

 

在客户位置安裝集成接入設備是使我們的客户能夠獲得我們的服務的重要步驟。我們將集成接入設備的安裝外包給每個市場的多家不同安裝供應商。我們必須確保這些供應商遵守我們為客户提供良好安裝體驗所需的時間表和質量。此外，我們必須以合理的價格獲得這些安裝服務。如果我們無法繼續在我們的市場上維持足夠數量的安裝供應商，他們以合理的價格為我們提供高質量的服務，我們可能不得不使用我們自己的員工來安裝集成接入設備。我們可能無法使用我們自己的員工以我們希望的質量和合理的成本有效地管理此類安裝。

 

我們依賴本地電話公司來安裝和維護我們客户的接入線路和其他網絡元件和設施。

 

我們的客户接入線路有時是由每個市場的本地電話公司安裝和維護的。*如果本地電話公司沒有正確或及時地進行安裝，我們的客户可能會遇到服務中斷和延遲獲得我們的服務。我們預計，當地電話公司為我們每個市場的客户安裝接入線路時會出現常規延誤，儘管這些延誤預計不會對我們在市場上競爭和增加客户的能力造成任何實質性影響。在我們的一個市場提供我們服務的本地電話公司的員工的任何停工行動都可能導致激活新客户線路的重大延誤，並可能對我們未來的運營造成實質性損害。此外，我們還依賴傳統的本地電話公司來使用他們的配置設施，我們還利用了他們的某些網絡元素。如果這些部件出現故障或損壞本地電話公司的配置設施，將會導致我們的服務中斷。

系統中斷可能會導致我們的服務延遲或中斷，這可能會導致我們失去客户或產生額外費用。

 

我們的成功取決於我們提供可靠服務的能力。雖然我們的網絡服務旨在將服務中斷或其他中斷的可能性降至最低，但我們的服務可能會因其系統問題而中斷，例如軟件或其他設施出現故障、網絡過載以及與我們互聯的競爭對手的系統出現問題(例如電話線物理損壞以及電湧和中斷)。其網絡的任何重大中斷都可能導致客户流失，並招致額外費用。

 

我們依賴於關鍵人員以及我們聘用和留住足夠數量的合格人員的能力。

 

我們在很大程度上依賴董事會主席亞倫·多布林斯基、首席運營官克里斯托弗·布羅德里克、董事總經理兼企業發展主管安德魯·佈雷斯曼以及其他關鍵員工的專業知識、經驗和持續服務。儘管布羅德里克和佈雷斯曼是按僱傭合同聘用的，但如果失去他們中的任何一位，以及無法取代他們中的任何一位和/或吸引或留住其他關鍵人員，都可能對我們產生實質性的不利影響。即使這三個人中的任何一個或其他人都是按照僱傭合同受僱的，但如果他們中的任何一個人或其他人失去了他們的任何服務，以及/或無法取代他們中的任何一個和/或吸引或留住其他關鍵人員，都可能對我們產生實質性的不利影響。我們在招聘合格的繼任者時可能會面臨很大的困難，而且可能會經歷生產力的損失，而任何成功都會獲得必要的培訓和經驗。“我們的管理沒有關鍵人物人壽保險。”

 

我們的資源可能不足以管理我們的預期增長；如果不能妥善管理潛在的增長，將對我們的業務造成不利影響。

 

我們可能無法充分管理我們預期的未來增長。我們最初的行政、財務和運營職能來自現有業務。我們業務的任何增長都會給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。作為這種增長的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持員工之間的密切協調。我們不能保證我們能夠做到這一點。

 

 

 

 

 

 

 

 

除了我們與SPHC的合併，只要我們收購任何業務實體，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。如果我們不能有效地管理增長，例如如果我們的銷售和營銷努力超出了我們安裝、維護和服務產品的能力，或者如果新員工無法達到業績水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。與所有正在擴張的企業一樣，存在快速增長的潛力。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。未來業務的預期增長可能會給管理系統和資源帶來巨大壓力。此外，新人員的整合將繼續對正在進行的業務造成一些幹擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們需要繼續改善業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的勞動力。

 

我們必須跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，才能取得成功。我們的競爭對手可能比我們在適應技術的快速變化方面處於更有利的地位，我們可能會失去客户。

 

我們的服務市場的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展。在我們收回與其開發相關的任何費用之前，我們開發的任何產品或工藝都可能過時或不經濟。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們有效識別和實施領先技術、開發技術專長、影響和應對新興行業標準和其他技術變化的能力。

 

所有這些都必須以及時和具有成本效益的方式完成。我們可能不能有效地識別或實施新技術、開發新服務或及時加強現有服務。我們的一些競爭對手，包括本地電話公司，比我們有更長的經營歷史、更豐富的網絡升級經驗和更多的財政資源。我們不能向您保證，我們將以與競爭對手一樣的速度或同等條件獲得新技術，或者我們將能夠將新技術應用到我們現有的網絡中，而不會產生重大成本或根本不會產生任何後果。此外，為了滿足對新技術的需求，我們需要增加資本支出，這可能需要額外的資金來提供資金。此外，我們的主要競爭對手，特別是規模較大的現有供應商，在設備採購和供應商關係方面享有更大的規模經濟。由於這些因素，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到損害。如果我們不能識別和實施新的技術或服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

 

我們的經營業績可能會受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。過去幾年全球資本市場經歷的壓力導致對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、美國抵押貸款市場、不確定的房地產市場、波動性增加和對經濟的預期降低的持續擔憂。這些因素，加上不穩定的油價、高失業率，以及商業和消費者信心的任何下降，都可能對我們的業務產生不利影響。

 

我們必須保持適當的應收賬款收回流程和系統，否則，如果我們無法收回應收賬款的實質性金額，我們的現金流和盈利能力將受到負面影響。

由於賬單的複雜性和某些監管事項的不確定性，通信業最近在向電信供應商收取應收賬款方面遇到了困難。如果我們沒有保持足夠的應收賬款收回流程和系統，我們的現金流和盈利能力將受到負面影響。

 

 

 

 

 

 

 

我們在估計收入、相關服務成本及其隨後的結算方面面臨相當大的不確定性。

 

我們的收入和相關的銷售成本通常是通過同一組運營商賺取和產生的，這些運營商可以同時成為我們的供應商、供應商和客户。這些收入及其相關成本可能基於與其他運營商之間懸而未決的糾紛的估計金額、我們的服務提供商收取的合同費率，以及有時對現有關税和法規的有爭議的解釋。這些預算的後續調整可能會在收到/投標實際產生的成本和收入的賬單後進行，這些調整往往對我們未來的經營業績具有重大影響。行業慣例是，對像我們這樣的公司認為賬單錯誤或不正確的指控經常提出異議；這些有爭議的餘額記錄在合併資產負債表的應付賬款中。其中一些有爭議的金額通常是在發生期間之後由提供者以信用的形式發放的。在某些情況下，我們希望與客户達成和解，並以欠下的未償還金額作為長期協議的回報。這些積分可能會對我們的業績產生重大影響，並將直接從服務收入/成本最初計量後的收入中扣除。在估計爭端解決過程的最終結果以及結束談判可能產生的任何其他金額時，需要有判斷力。實際結果可能與估計不同，這種差異可能是實質性的。

 

侵犯知識產權的索償在業界很常見，如果有人向我們提出這類索償，而如果我們不勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

 

電信行業的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題，而且往往是相互矛盾的主張。過去，該行業的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關的行政訴訟。此外，老牌公司利用針對新興成長型公司和新技術的訴訟，作為獲得競爭優勢的一種手段。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利、版權、商標或其他知識產權，並可能向法院提起訴訟，試圖阻止我們從事正在進行的運營和活動。這些訴訟的辯護和執行費用可能很高，可能會分散管理層的時間和注意力。

如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，法院可以命令我們停止侵權活動。

法院還可以命令我們為侵權行為支付損害賠償金，這可能是鉅額的。任何訂單或損害賠償都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們可能需要參與美國專利商標局的干涉訴訟，以確定我們的發明和第三方的發明的相對優先順序。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。

如果在訴訟或幹預或其他行政訴訟中做出不利裁決後，我們無法獲得任何必要的許可，我們將不得不重新設計我們的產品，以避免侵犯第三方的專利，並可能暫時或永久地停止製造和銷售侵權產品。如果發生這種情況，將對未來的銷售產生負面影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

我們的業務活動需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話，這可能會對我們的財務狀況、流動資金和我們未來的運營能力產生實質性的不利影響。

 

我們需要從股權或債務來源籌集額外資本，以滿足我們的營運資本和資本支出要求，以及為未來增長提供資金的其他潛在的現金需求，包括部署我們的網絡，以供運營商卸載Wi-Fi，並將服務擴展到現有市場和新市場，這可能是資本密集型市場。由於總體上股票市場的惡化，以及我們股價的下跌，我們在2015年至2016年期間難以籌集資金。

 

 

 

 

 

 

 

 

為我們的運營和發展提供資金所需的實際資本額可能與我們的估計有很大不同。為了在未來獲得額外的資金，我們可能不得不出售資產，尋求債務融資，或者獲得額外的股權資本。此外，我們將來所欠下的任何債務都可能會受到限制性公約的限制，從而限制了我們在規劃或應對上述業務變化方面的靈活性。如果我們通過出售更多的股票來籌集資金，您對我們的所有權將被稀釋，我們可能會授予未來的投資者優先於您擁有的普通股的優先權利。如果我們無法在需要時獲得額外資本，我們將不得不推遲、修改或放棄一些擴張計劃，包括但不限於部署我們的網絡，以供運營商卸載Wi-Fi。這可能會減緩我們的增長，對我們在行業中的競爭能力產生負面影響，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的運營團隊對系統和業務流程的支持可能不足以有效地管理我們的業務增長。

 

我們的持續成功取決於我們系統和流程的可擴展性。我們不能確定我們的系統和流程是否足以支持客户的持續增長。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會損害我們的服務質量和客户關係，這可能會增加我們的客户流失，導致更高的運營成本、沖銷或其他會計費用，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

 

我們可能無法繼續以以前的速度增長我們的客户羣，這將導致收入增長率下降。

 

我們現有市場的未來增長可能比之前的增長更困難，原因是未來競爭加劇或更有效，我們的業務系統和流程難以擴展，或者難以保持足夠數量的合格市場管理人員、銷售人員和合格的集成接入設備安裝服務提供商來獲得和支持更多客户。如果不能繼續以以前的速度增長我們的客户羣，將導致其收入增長率相應下降。

 

我們的系統可能會遇到安全漏洞，這可能會對我們的業務產生負面影響。

 

儘管我們實施了包括防火牆、射頻信號加密和用户認證措施在內的網絡安全措施，但我們的基礎設施的核心仍然容易受到電腦病毒、入室入侵和類似的破壞問題的影響。由第三方引起的計算機病毒或其他問題可能會導致向客户提供的服務嚴重中斷或延遲。我們可能面臨與此類違規相關的責任，並可能失去潛在客户。雖然我們將試圖通過許可協議中的保修免責聲明和責任限制條款以及維持產品責任保險來降低此類損失的風險，但不能保證此類措施將有效地限制我們對此類損害的責任或避免政府制裁。

 

我們的Wi-Fi網絡的無線部分運行在未經許可的頻段，這意味着其他運營商可以在相同的頻率下運行，並且存在幹擾我們的無線信號的風險。

 

由於我們在未經許可的頻譜中運營我們的內置Wi-Fi網絡，因此允許其他設備在我們運營的相同地理區域的同一頻段內運行。未經許可的頻譜用户無權受到該頻譜的其他用户的保護。因此，使用未經許可的頻譜必然會受到第三方的幹擾。雖然已經採取了一些預防措施來避免幹擾，但不能保證我們的網絡的無線部分不會受到幹擾。如果我們遇到幹擾，可能會導致客户對我們的無線服務不滿意，導致客户取消這部分服務或取消我們的所有服務。這可能會極大地削弱我們在任何存在幹擾問題的建築中留住和/或創造新客户的能力。

 

由於收購了Wave2Wave，我們有大量的優先債務，這可能需要我們尋求額外的融資，最大限度地減少資本支出，或者尋求為我們的部分或全部債務進行再融資。

作為收購Wave2Wave的結果，截至2012年底，SPHC欠優先貸款人的債務本金總額約為15,328,397美元。(這兩家高級貸款人都是本公司目前的主要股東羅伯特·德帕洛(Robert DePalo)的附屬公司。)在SPHC 2012年向Brookville和Veritas股東進行的交換和贖回要約中，這些股東接受了6,156,213股普通股，當時的估值為每股1.20美元，以換取他們各自持有的Brookville和Veritas債務的一部分。2014年，公司額外發行了2,581,657股普通股，以換取3872,489美元的債務註銷二零一二年的交換和贖回交易導致SPHC欠高級貸款人的債務本金和應計利息總額減少約7,388,603美元，向高級貸款人的交易所持有人發行的普通股股份由DePalo先生從其個人持股中貢獻給SPHC的國庫。

 

 

 

 

 

 

 

儘管有這樣的減少，截至2015年12月31日，SPHC的未償還優先債務(加權年利率為14%)約為2,488,000美元，外加利息，其中截至2016年8月11日沒有支付任何額外的本金債務。這些債務(相對於我們的規模是相當大的)對公司的財務狀況產生了不利影響，並限制了我們的可用現金和公司獲得額外資本的能力。*由於子公司合併，公司目前需要獲得額外的融資來償還這筆債務和額外資本。並已被宣佈拖欠該等債務，這對我們的財務狀況、經營業績和相關現金流產生了重大不利影響。

SPHC的負債水平產生了重要後果，包括：

 

他説，我們運營的現金流有很大一部分一直用於償債，沒有其他用途；

 

這限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

 

這將限制我們為營運資本、資本支出和一般企業目的(包括收購)獲得融資的能力，並可能阻礙我們獲得優惠條款的能力；

 

這會使我們更容易受到經濟和行業低迷的影響，這可能會限制我們承受競爭壓力的能力；

 

這將使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；

 

*限制我們為營運資本、資本支出和其他一般企業用途提供資金的能力；以及

 

這可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。

 

我們高級貸款人的信貸安排的條款包含限制和限制，這些限制嚴重影響了我們經營業務的能力。

 

SPHC被要求遵守某些金融契約，我們的信貸安排包含某些限制和限制，大大限制了我們經營業務的能力。在沒有任何必要的豁免或同意的情況下，這些限制可能會限制其能力：

 

避免招致或擔保額外債務；

 

我們將對我們的資產設立留置權；

 

投資者可以進行投資；

 

中國企業將從事併購活動；

 

**將贖回股本

 

政府將進行資本支出；

 

我們將出售我們的任何資產；

 

 

 

 

 

 

 

 

中國將按季度保持一定的槓桿率；以及

 

他們不會宣佈任何股息。

 

因此，我們需要向我們的高級貸款人尋求許可，才能從事一些我們認為最符合我們業務利益的企業和商業行動，而拒絕許可使我們很難成功執行我們的業務戰略，並有效地與不受類似限制的公司競爭。我們高級貸款人的利益有時與我們的利益或股東的利益不同，我們不能保證我們能夠在需要時獲得高級貸款人的許可。

 

我們遵守信貸安排所載契約和限制的能力，可能會受到經濟、金融和行業狀況以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們的信貸安排下的任何違約，如果不是由所需的貸款人免除的，可能會大幅降低您的投資價值。如果我們無法償還債務，我們的高級貸款人和任何新的貸款工具都可以針對擔保這筆債務的抵押品進行抵押。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生嚴重影響，並可能導致我們破產或需要縮減運營規模。我們能否在未來一段時間遵守這些公約，在很大程度上亦視乎我們的資產價值、我們能否把成本維持在低水平，以及我們能否成功推行整體商業策略而定。

 

我們的槓桿率很高，可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康狀況和未來獲得融資、對業務變化做出反應並償還債務的能力產生不利影響。*如果我們未來增加負債金額，我們的高負債水平可能會對股東產生重要後果。

 

槓桿率高的公司明顯更容易受到意想不到的低迷和挫折的影響，無論是與他們的業務直接相關的，還是來自一般經濟或行業狀況的，因此更容易受到業務失敗或破產的影響。

我們可能會因為出售我們的SSI業務而承擔額外的債務。

2016年5月11日，SSI根據UCC第9條完成了幾乎所有資產的止贖出售，其中包括子公司合併前Roomlinx的業務。

此次出售的原因是SSI無法向SSI的高級貸款人支付約360萬美元的債務。*雖然本公司打算根據破產法第7章對SSI進行清算，但不能保證SSI和/或本公司不會產生額外的負債。

我們可能會收購或投資於可能導致股東價值損失和業務中斷的公司或技術。

 

受制於我們的資金限制，我們打算在未來繼續探索收購公司或技術的機會。進行收購會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，包括：

 

	●	未能將收購的資產和/或公司與我們現有的業務整合；
	●	我們付出的代價可能會超過我們最終實現的價值；
	●	以部分或全部收購價發行股權證券給現有股東造成的股票價值損失；
	●	我們現有業務或收購業務中關鍵員工的潛在流失；
	●	進入我們之前幾乎沒有經驗的市場；
	●	將管理層的注意力從其他業務上轉移；
	●	承擔與收購資產相關的意外負債；
	●	我們收購或投資的業務或技術可能只有有限的運營歷史，可能需要大量營運資金，並可能面臨許多與我們相同的風險。

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的資源有限，可能無法有效地支持我們的運營。

 

我們必須繼續發展和擴大我們的系統和業務，以保持競爭力。我們預計這將給我們的管理、運營和財政資源帶來壓力。由於以下一個或多個原因，我們可能無法開發和擴展我們的系統和運營：

 

	●	我們可能無法以合理的薪酬留住合格的工程師和其他員工，以便及時擴大我們的產能；
	●	我們可能無法投入所需的資金，有效地發展和擴展我們的系統和業務；以及
	●	我們可能無法擴展我們的客户服務、賬單和其他相關支持系統。

 

如果我們不能有效地管理我們的運營，我們的業務和經營業績就會受到影響。此外，即使我們成功地為我們的產品和服務獲得新客户，我們也可能在獲得足夠的資源(包括財力和人力)向這些客户推出我們的產品和服務時遇到困難或無法獲得足夠的資源。

如果我們不能保護我們的專有技術，我們的業務可能會受到損害。

我們主要依靠商業祕密、版權和商標法以及保密程序來保護我們的技術。儘管採取了這些預防措施，未經授權的第三方仍可能侵犯、複製或反向工程我們技術的部分內容。在缺乏重大專利保護的情況下，我們可能很容易受到試圖抄襲我們的產品、工藝或技術的競爭對手的攻擊，這可能會損害我們的業務。

我們的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改進服務以及開發新服務的能力。

 

我們相信，我們的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改進現有服務以及開發新服務的能力。我們的服務必須獲得市場認可，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户需求。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙新服務和服務增強的成功開發、推出或營銷。此外，我們的新服務和服務增強功能可能無法獲得市場認可。

我們的管理和運營系統可能不足以應對我們的潛在增長。

我們可能會經歷可能會給我們的管理和運營系統及資源帶來巨大壓力的增長。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們有效競爭和管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營系統、組織和財務與管理控制、報告系統和程序。*我們可能無法有效地進行這些改進。*此外，我們做出這些改進的努力可能會轉移我們員工的注意力。我們必須將我們的主要高管整合到一個有凝聚力的管理團隊中，以擴大我們的業務。如果新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理增長，我們將需要增加我們的運營和財務系統、程序和控制。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們的未來。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果我們不能及時有效地應對快速的技術變革，我們的業務可能會受到影響。

 

我們行業的特點是快速變化的技術、行業標準、客户需求和競爭，以及頻繁推出的新產品和服務。我們的服務與客户的計算機系統集成在一起。我們必須對影響我們客户和供應商的技術變革作出反應。我們可能無法及時、經濟有效地開發和營銷能夠響應技術變化、不斷髮展的行業標準或不斷變化的客户需求的新服務。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否及時和符合成本效益地完成以下所有工作：

 

	●	有效利用和整合新技術；
	●	繼續發展我們的技術專長；
	●	加強我們的工程和系統設計服務；
	●	開發滿足不斷變化的客户需求的服務；
	●	對我們的服務進行廣告宣傳和營銷；以及
	●	影響和響應新興行業標準和其他變化。

 

 

 

 

 

 

 

我們靠的是留住關鍵人員。我們關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

由於我們服務的技術性質和我們競爭的動態市場，我們的業績在一定程度上取決於我們留住關鍵員工。競爭對手和其他人可能會試圖招募我們的員工。我們對關鍵員工的薪酬主要是以股票期權的形式發放的。我們的股票價格長期低迷可能會使我們很難留住員工，也很難招聘到更多的合格人員。

我們的數據系統可能會出現故障或其安全性可能受到威脅，我們將越來越多地處理要求我們遵守各種法規的個人數據。

我們的業務運營依賴於複雜數據系統的可靠性。這些系統的任何故障或對我們系統安全措施的任何違反都可能對我們的運營產生不利影響，至少在我們的數據能夠恢復和/或漏洞得到補救之前是這樣。我們已經在有限的程度上開始充當將個人信息傳遞給第三方信貸處理商、服務合作伙伴和其他人的渠道，而且我們很可能會更頻繁地這樣做。處理此類個人信息要求我們遵守有關使用和保護此類信息的各種聯邦、州和行業要求，包括但不限於FCC消費者專有網絡信息法規、FTC消費者保護法規和支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，以及醫療保健部門“健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)及其相關法規的要求。雖然我們相信我們已採取必要步驟確保遵守所有適用的法規，並對我們的數據系統進行了必要的更改，但這些系統的任何故障或任何對這些系統的安全性的破壞都可能對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨更高的成本、丟失個人信息的責任以及更多的監管義務。

我們從第三方獲得的產品和服務供應中斷可能會導致我們服務的銷售額下降。

在設計、開發和支持我們的服務時，我們依賴於許多第三方提供商。這些供應商可能在向我們提供足以滿足我們需求的產品或服務方面遇到困難，或者他們可能終止或不能以我們認為可以接受的條款續簽向我們提供這些產品或服務的合同。如果我們的流動性惡化，我們的供應商可能會收緊我們的信用，使我們更難以令我們滿意的條件獲得供應商。任何這些產品或服務供應的任何重大中斷都可能導致我們服務的銷售額下降，除非我們能夠替換這些產品和服務提供的功能。我們還依賴第三方提供和支持可靠的產品，改進他們現有的產品，及時和經濟高效地開發新產品，並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。

 

我們所處的行業競爭非常激烈，這可能會對我們的服務價格產生負面影響，或導致我們失去商機。

 

我們的服務市場競爭日益激烈。我們的競爭對手可能會使用相同的產品和服務與我們競爭。有了時間和資金，競爭對手將有可能複製我們的服務，並以更低的價格提供類似的服務。我們預計，我們將主要根據我們服務的功能、廣度、質量和價格進行競爭。我們當前和潛在的競爭對手包括：

 

	●	其他無線高速互聯網接入提供商，如SDSN，Guest-Tek Wayport，Greentree，Core Communications和Stay Online；
	●	其他可行的網絡運營商，如SBC、Comcast、Sprint和Cox Communications；以及
	●	其他大公司內部信息技術部門。

 

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源。此外，這些公司中的許多都有更高的知名度，與我們的目標客户建立了更好的關係。此外，這些競爭對手可能會採取更積極的定價政策，向客户提供比我們更有吸引力的條款。此外，我們還與許多潛在的競爭對手建立了戰略關係。如果這些公司決定與我們直接競爭，這種關係可能會終止，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，減少我們的市場份額，或迫使我們將價格降至無利可圖的水平。

 

 

 

 

 

 

 

我們可能會因侵犯其專有權而被第三方起訴，我們可能會招致鉅額防務費用和可能的鉅額版税義務，或者失去使用對我們業務重要的技術的權利。

 

任何知識產權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層對我們業務管理的注意力。第三方就我們當前或未來的產品向我們或我們的客户提出侵權索賠，可能會對我們造成重大不利影響，例如，導致我們達成代價高昂的版税安排，或迫使我們招致和解或訴訟費用。

我們可能會受到指控，稱DMAG、SPHC及其員工或我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。我們可能需要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功對抗這些指控，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。即使我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。*關鍵研究人員或人員的損失

我們的季度經營業績受到重大波動的影響，因此，對我們的經營業績進行期間間的比較不一定有意義。

 

	●	我們品牌建設和營銷活動的成功；
	●	來自潛在競爭者的價格競爭；
	●	與設立公司業務有關的運營成本和資本支出的金額和時間；
	●	我們的產品和服務的需求和市場接受度；
	●	我們的競爭對手銷售的服務組合的變化；
	●	普遍影響通信的技術困難或網絡中斷；
	●	有能力滿足客户日益增長的技術需求；以及
	●	我們行業特有的經濟條件。

 

因此，我們任何特定季度的經營業績可能與我們或證券分析師和證券交易員的預期大不相同，也可能不能代表未來的經營業績。如果達不到預期，可能會導致我們普通股的價格下跌。由於我們容易受到這些波動的影響，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在我們股價大幅下跌之前購買我們普通股的投資者遭受重大損失。

我們信貸安排下的契約可能會限制我們未來的運營，如果不遵守，可能會產生不良後果

我們的信貸安排，包括SPHC的信貸安排，也包括其他慣常的契約，包括要求我們符合特定財務比率和財務測試的契約。我們將來可能不能遵守這些公約。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件的宣佈，並導致我們無法根據我們的信貸安排和債務工具借款。除了根據這些協議防止額外借款外，違約事件如果不能治癒或免除，可能會導致這些協議下未償還債務的到期時間加快，這將要求我們支付所有未償還的金額。即使違約事件發生，我們可能無法在任何適用的治療期內治癒它(如果根本不能)。即使我們的債務負擔的最後到期日被加快，我們也是如此。我們認為，我們可能沒有足夠的國際資金可供償還，或者我們可能沒有能力借入或獲得足夠的資金，以我們可以接受的條款或根本沒有能力來取代加速的債務。

 

我們的許多關鍵職能都集中在一個地方，一場自然災害或恐怖主義行為可能會嚴重影響我們的行動能力。

我們的IT系統、生產、庫存控制系統、行政辦公室和財務/會計職能等主要集中在我們位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的工廠。龍捲風等自然災害可能會嚴重擾亂我們在一段時間內繼續或恢復正常運營的能力。同樣，恐怖主義行為可能會擾亂我們的設施。*雖然我們已經制定了一定的業務連續性計劃，但無法保證我們能夠多快恢復運營，以及可能需要多長時間才能恢復正常運營。我們可能會遇到業務中斷，並可能遭受超出適用保單承保範圍的重大損失，並可能在恢復期間經歷客户、供應商和員工的損失。

 

 

 

 

 

 

 

 

我們依賴第三方供應商提供信息系統。如果這些供應商停止對我們系統的支持或在未來的軟件版本中不能保持質量，我們可能會對我們向客户提供的服務質量、新服務和功能的開發以及管理我們業務所需的信息質量造成負面影響。

我們與供應商簽訂了協議，規定開發和運營後臺系統，如訂購、供應和計費系統。我們還依賴供應商提供監控我們網絡性能和狀況的系統。如果這些供應商未能以可接受的成本及時有效地提供服務，可能會嚴重損害我們的增長和我們監控成本、向客户開具賬單、供應客户訂單、維護網絡和實現運營效率的能力。這樣的失敗還可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。

監管風險

 

我們受制於複雜的、有時不可預測的政府法規。這些法規的變化可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，或者，如果我們不遵守這些法規，我們可能會招致鉅額罰款和處罰。

 

目前，在聯邦和州政府層面，有許多普遍適用於行業、互聯網提供商和競爭運營商的監管計劃和建議正在生效或正在等待實施，其中許多計劃和建議在許多領域對公司和/或其附屬公司的運營產生了或可能產生重要影響，包括許可、税收、監管合規、費用、收費和互連權利和義務。這些計劃和建議的數量和範圍都很大。這些問題的一些例子包括州政府對接入費的調查、聯邦通信委員會(FCC)對運營商間補償費用的審查、特別接入費和普遍服務基金(Universal Service Fund)的評估。

我們的寬帶互聯網接入服務受到各種強制實施所謂“網絡中立”規則的嘗試，2014年初，美國哥倫比亞特區地區法院在上訴時確認了其中一些規則，另一些規則則被撤銷。這些規則的支持者希望限制寬帶互聯網接入服務提供商構建業務安排和管理其網絡的方式。其中一些締約方敦促FCC將寬帶互聯網接入服務“重新分類”為“通信法”標題II下的“電信服務”，從而使這些服務受到傳統公用事業式的監管，FCC在2015年2月26日這樣做，並於2015年3月12日發佈了這一命令(見關於命令、宣告性裁決和命令、保護和促進開放互聯網的報告和命令，GN案卷號14-28，FCC 15-24(版本.(2015年3月12日)。根據修訂後的1934年通信法第二章，該命令將寬帶互聯網歸類為受共同運營商監管的“電信”服務。

規則的範圍和潛在的訴訟範圍是不確定的，正在向法院上訴執行規則(見美國電信協會，第15-1063號(哥倫比亞特區巡回法庭))。對寬帶、無線和我們其他活動的進一步監管以及任何相關的法院裁決可能會限制我們在市場上競爭的能力，並限制我們過去和未來在網絡投資中預期獲得的回報。*FCC的網絡中立規則可能會限制我們管理寬帶網絡和提供寬帶服務的靈活性，並可能對我們的某些業務運營產生不利影響，限制我們在市場上競爭的能力。新規則還將要求在我們的條款和條件中加強披露，以達到需要進行此類新披露的程度。最後，如果最終用户認為提供商違反了規則，他們可以向FCC提起訴訟，或者FCC可以主動採取執法行動。

 

我們無法預測未來針對我們的業務或整個電信業可能會頒佈哪些額外的聯邦或州立法或監管舉措。聯邦或州政府可能會施加額外的限制或對現有法律進行解釋，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何現有或未來的法規、限制或解釋，我們可能會招致鉅額罰款和處罰，包括但不限於吊銷執照或暫停運營權限。

 

監管決定可能會大幅增加我們租賃最後一英里設施的成本。

為了接觸到我們的最終用户客户，我們通常會從現有運營商那裏租用線路，這些運營商也將是我們的競爭對手。現有航空公司必須在多大程度上以較低的費率向我們提供這些設施，這取決於聯邦和州的監管行動。到目前為止，我們仍然能夠在我們計劃的大部分市場以較低的價格租賃這些設施。

 

 

 

 

 

 

 

然而，現有運營商被允許在離散的地理區域(通常是在主要城市中心)逃避這一要求，在那裏，其他運營商對設施的部署存在相當大的競爭。此外，現有的航空公司一直在採用一種被稱為監管容忍的法定授權程序，以努力在更大的區域取消這些要求。如果現任者在我們將開展業務的市場取得了這些行動的成功，我們獲得這些設施的成本可能會大幅增加，從而對我們的利潤率產生不利影響。

 

聯邦通信委員會正在重新審查其對VoIP和電信的總體政策，監管的變化可能會讓我們支付額外的費用，或者增加它面臨的競爭。

 

網際協議語音(VoIP)可用於通過撥號或寬帶服務進行用户到用户的語音通信。FCC裁定，一些VoIP安排不作為電信服務進行監管，但在其主幹中使用互聯網協議的傳統電話服務是電信服務。FCC已經啟動了一項程序，以審查VoIP服務的監管狀況以及可能適用的各種監管要求，包括支付目前不需要的接入費。擴大使用VoIP技術可能會減少像我們這樣的本地交換運營商獲得的接入收入，而運營商在FCC審查這一問題期間對其收費提出異議。我們無法預測VoIP提供商是否或何時可能被要求支付或有權獲得接入費，也無法預測用户將在多大程度上使用VoIP呼叫來替代傳統有線通信。此外，如果按照我們的業務戰略計劃，我們通過Wi-Fi網絡傳輸無線運營商發起的語音流量，則根據FCC的規則，該流量可能被視為互連的VoIP流量，並可能受到針對我們和無線運營商的單獨監管要求的約束。

根據1996年聯邦電信法的司法審查和FCC裁決可能會對我們的業務產生不利影響。

 

1996年的“電信法”規定了電信業的重大變革和競爭加劇。這項聯邦法規及其相關法規仍需接受聯邦通信委員會的司法審查和額外的規則制定，因此很難預測立法將對我們、我們的運營和我們的競爭對手產生什麼影響。除了審查運營商之間的補償和進入最後一英里的設施外，FCC還在審查將更常見的運營商監管應用於互聯網服務。*根據此類監管的分類和覆蓋範圍，如果實施，可能會給競爭帶來負擔或增加合規成本。

與我們普通股相關的風險

 

子公司合併完成後將發行和發行的所有股票均受限制，不能自由轉讓。

附屬合併完成後，反向拆分後發行和發行的普通股中只有很小一部分具有登記和公開交易證券的地位。此外，所有限制性股息股份(完全稀釋股份的9.4%)、Cenfin股份(完全稀釋股份的5.2%)和向SPHC股東發行的股份(完全稀釋股份的85.4%)均須進行九(9)個月的禁售期，該鎖定期於2015年12月31日到期。此外，所有限制性股息股份(佔完全攤薄股份的9.4%)和向SPHC股東發行的股份(佔完全攤薄股份的85.4%)均須接受九(9)個月的禁售期，禁售期於2015年12月31日到期。並將被要求遵守證券法和證券交易委員會規則中關於註冊要求和/或豁免此類要求的條款，然後才能尋求處置此類股票。

即使我們的證券有一個活躍的公開市場，也無法預測我們股票的任何公開交易市場的範圍、流動性和持續時間。

我們合併後的證券交易市場的規模和性質一直是零星的，並受到波動的影響。因此，投資者可能會發現很難出售或獲得本公司普通股價格的準確報價。不能保證公司普通股市場會發展得更加活躍，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。這嚴重限制了我們普通股的流動性，並對公司普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生了實質性的不利影響。

任何這樣的市場為這類股票的持有者提供流動性並建立合理的定價機制的能力，很可能取決於許多變數。這些因素可能包括總體經濟狀況、對此類後續實體正在使用的商業模式的公開評估、此類實體的收入、收益和增長潛力、其管理層的聲譽、美國電信業的總體狀況、競爭和監管的影響等。

 

 

 

 

 

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們的高級管理人員和董事在管理我們的事務時必須秉持誠信和高度正直的態度。然而，我們的公司章程規定，我們的高級管理人員和董事不應因違反對我們或我們的股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任，除非他們違反了他們的忠誠義務，沒有誠實信用地行事，故意違反法律，或獲得不正當的個人利益。我們的公司章程和章程還規定，我們的高級管理人員和董事因擔任此類職務而可能遭受的任何損失或責任，只要他們沒有違反，我們就對他們進行賠償。並且沒有收受不正當的個人利益。此外，吾等已與本公司每位董事及高級職員訂立個別賠償協議，以更具體地執行本公司章程所規定的賠償條款，並規定(其中包括)在適用法律許可的最大範圍內，本公司將就該董事或高級職員擔任本公司董事或高級職員所產生的任何及所有損失、開支及責任(視屬何情況而定)向該等董事或高級職員作出彌償。賠償協議還包含有關費用預支和報銷的詳細規定。

 

此外，根據附屬公司合併的條款，本公司承擔了Robert DePalo和SAB Management LLC(“顧問”)的諮詢協議。他們的諮詢協議各自規定，如果發生以Robert DePalo、SAB Management LLC或Andrew Bressman(SAB Management的管理成員)命名的任何訴訟、調查或其他事項，公司將向他們選擇的律師支付100%的法律費用。此外，Brookville、Veritas、Allied和某些SPHC之間的和解協議提供補貼。

 

就證券法下的責任賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

股票轉售可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外股本的能力產生不利影響

 

如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，包括根據第144條規定的任何法定持有期到期時可以發行的股票，任何鎖定協議或行使未償還認股權證、認股權證或限制性股票獎勵時發行的股票，這可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。

一般而言，根據規則144，持有限制性股票滿六個月的非關聯人士可向市場出售其所有普通股，但須符合本公司在提交給證券交易委員會的定期報告中的最新情況。附屬公司可以出售的金額等於截至2016年8月11日的流通股136,019,348股的1%，或出售前四周內售出的平均每週股票數量。此類出售可以每三個月重複一次，任何限售股份在持有一年後可以由非關聯公司不受任何限制地出售。

進一步發行股票證券可能會稀釋現有股東的權益。

我們被要求尋求額外的資本。這種資本融資可能涉及一種或多種股權證券，包括可轉換債務、普通股或可轉換優先股以及收購普通股或優先股的權證。我們目前正在通過可轉換優先股和認股權證尋求資金。*此類股權證券可以按或低於我們普通股當時的市場價格發行。*我們還可能發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金。*我們還可能發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金未來增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們普通股的任何增發都將稀釋現有股東的權益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

 

 

 

 

 

公司章程授予董事會指定和發行額外優先股的權力。

 

我們的公司章程授權我們的董事會在我們的股東不採取任何行動的情況下，從我們的授權資本中指定和發行其認為合適的類別或系列的股票，並確立該等股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權。可能發行的優先股類別或系列的持有者的權利可能高於在此提供的普通股的權利。但我們董事會指定和發行股票的能力可能會阻礙或阻止主動要約收購或收購提議。此外，增發具有優先權利的股票可能會對特此發行的普通股附帶的其他權利產生不利影響。任何此類發行都將稀釋我們股東的所有權百分比，並可能稀釋我們的賬面價值。

 

由於與SPHC資本結構相關的細價股，市場有限。請參閲下面的“風險”。

我們的股票與許多股票的不同之處在於它被認為是細價股。美國證券交易委員會(SEC)已經通過了一系列規則來監管細價股。這些規則包括但不限於《交易法》下的規則3a5l-l、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6和15g-7。因為我們的證券很可能是規則意義上的細價股，這些規則將適用於我們的證券和我們。這些規定可能會進一步影響我們股票的持有者在任何可能為他們發展的市場上出售他們的證券的能力。由於經紀自營商的監管負擔，細價股的市場可能有限。經銷商之間的市場可能並不活躍。細價股的投資者通常無法將股票賣回給賣給他們股票的交易商。經紀自營商收取的加價或佣金可能高於賣方可能賺取的任何利潤。由於交易商價差很大，投資者可能無法立即以交易商向投資者出售股票的相同價格將股票賣回給交易商。在某些情況下，股票可能會迅速貶值。投資者可能無法從出售股票中獲得任何利潤，如果他們可以出售的話。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)第34-29093號新聞稿，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：由一個或幾個通常與發起人或發行人有關的經紀交易商控制證券市場；通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及發起人和經紀交易商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，以及

 

此外，細價股的指定可能會對我們普通股的任何公開市場的發展產生不利影響，或者，如果這樣的市場發展，可能會對市場的持續發展產生不利影響。經紀自營商被要求親自決定對細價股的投資是否適合客户。細價股是指以下證券：(I)每股價格低於5美元(5.00美元)；(Ii)不在“公認的”國家交易所交易；(Iii)發行人的有形資產淨值低於200萬美元(如果發行人已連續經營至少三年)或500萬美元(如果持續經營少於三年)，或最近三年的平均年收入低於600萬美元。交易所法令第15(G)條及證券交易委員會規則第15G-2條規定，從事細價股交易的經紀交易商須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並須在投資者賬户內進行任何細價股交易前，以人手簽署及註明日期的書面收據收據。我們敦促我們普通股的潛在投資者在購買任何被視為細價股的股票之前，獲得並仔細閲讀此類披露。美國證券交易委員會(SEC)第15G-9條規定，細價股的經紀自營商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户。

這個程序要求經紀交易商(I)向投資者取得有關其財政狀況、投資經驗和投資目標的資料；(Ii)根據該等資料，合理地決定細價股交易適合該投資者，而該投資者具備足夠的知識和經驗，合理地能夠評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供一份書面陳述，列明經紀交易商根據上述(Ii)項作出決定的基礎；(Iv)收到投資者簽署並註明日期的報表副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使公司股東更難將其股票轉售給第三方或以其他方式處置。

我們預計普通股不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

 

我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

 

 

 

 

 

 

 

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和聯邦證券法的報告要求可能代價高昂

 

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及“交易法”和其他聯邦證券法對信息和報告的要求。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，向證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息，以及向股東提供經審計的報告的成本是巨大的，而且未來可能會增加。我看到風險因素--我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所都發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，我們準確和及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響

 

普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。

普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

 

*我們經營業績的實際或預期變化；

發佈我們或我們的競爭對手的發展公告；

加強對我們產品的監管行動；

*我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

採用影響我們行業的新會計準則；

允許關鍵人員增減離任；

我們或我們的競爭對手推出新產品；

禁止在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；以及

以及其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起證券集體訴訟。

對我們發起的訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

內部人士將繼續對公司擁有相當大的控制權，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的鞏固。

 

截至2016年8月24日，Robert DePalo與任何附屬公司和相關人士一起，實益擁有我們136,019,348股已發行普通股中的總計約43,260,969股(32%)。*因此，DePalo先生可能有能力影響提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。DePalo先生可能有能力影響管理層

 

允許推遲、推遲或阻止控制權的變更；

**鞏固或改變我們的管理層或董事會；

我們可能會阻礙合併、合併、收購或其他影響我們業務或我們公司控制權的潛在交易。

於2015年10月及2016年4月，本公司與Robert DePalo及聯屬實體訂立各項債務及優先股重組文件，詳見項目13.“若干關係及相關交易及董事獨立性”。根據該等協議，本公司同意(有待股東批准)修訂其章程及其他相關文件，以規定若干限制，使DePalo先生可進一步控制各項事宜。

 

 

 

 

 

 

 

與資本結構相關的風險

由於子公司合併可能被定性為“反向合併”，我們未必能吸引券商的注意。

 

子公司合併可能被描述為“反向合併”。因此，這種定性可能會帶來額外的風險。例如，經紀公司的證券分析師可能不會報道我們，因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。不能保證經紀公司將來會願意代表我們進行任何二次發行。

我們不能保證我們能夠保持公共報告公司的地位。

 

雖然M2集團目前是一家公開報告公司，但這一地位的延續將取決於各種因素，如持續和及時地向證券交易委員會提交經審計的綜合財務報表和其他所需的定期報告，滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案的內部控制和評估要求，以及建立和監督程序以控制未經授權使用公司信息和防止違反內幕交易行為。

 

適用的監管要求可能使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對其業務管理以及獲得或保留我們普通股上市的能力產生不利影響。

 

我們可能無法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為監管上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的頒佈，導致SEC發佈了一系列相關的規章制度，加強了現有的規章制度，證券交易所也採取了新的、更嚴格的規則。與這些變化相關的個人風險可能會增加，這可能會阻止合格的個人接受董事和高管的角色。

 

此外，其中一些改變提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力(假設我們選擇尋求併成功獲得此類上市)可能會受到不利影響。

 

我們一直在評估我們的內部控制，認為它們需要改進。如果我們未能對我們的內部控制或我們認為維持有效的內部控制系統所需的任何其他方面進行改革，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這樣的信心喪失都會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們的章程、章程和內華達州法律的規定可能會使收購我們或改變我們的管理層變得更加困難。

我們的公司註冊證書和章程中的某些有效條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您的股票可能會獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。

 

 

 

 

 

 

此外，這些規定可能會阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。這些條文包括：

只有經我司董事會決議，才能變更授權的董事人數；

我們可以授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止未經我們董事會批准的收購；

我們將為我們董事會的股東提名或可以在股東大會上採取行動的股東提案設定提前通知要求；

董事會有權授權董事會對章程進行修改；

限制誰可以召開股東大會；以及

因此，我們需要得到我們有權投票的股本的大多數流通股持有人的批准，才能修改我們公司註冊證書的某些條款。

《國税法》第78.438條禁止上市的內華達州公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司一起擁有或在過去兩年內擁有10%有表決權股票的人)在成為有利害關係的股東的交易日期後的兩年內從事商業合併，除非該企業合併是以規定的方式批准的，或者屬於《國税法》規定的某些豁免範圍。由於我們根據內華達州法律的章程文件中有這些規定，投資者可能願意在

此外，由於SPHC是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除非符合某些標準，否則可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東，在規定的時間內與我們合併或合併。

我們預計普通股不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

 

我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

 

1B項。未解決的員工意見

無

項目2.屬性

*公司在新澤西州哈肯薩克433Hackensack Avenue Hackensack 07601租賃了約10,885平方英尺的辦公空間；以及在紐約的一個小型會議辦公室。本公司並無擁有任何房地產，並相信其現有設施適合及足夠於在該物業進行的業務、適當地使用及有足夠的容量作其預定用途。

 

 

 

 

 

 

 

主機代管空間

項目3.法律訴訟

 

本公司須面對以下討論的各項法律程序及索償，以及若干尚未完全解決及在正常業務過程中出現的其他非實質法律程序及索償。

El Dorado辦公室2，LP

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房東”)已對本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.提起訴訟，涉及根據終止的寫字樓租賃和相關本票到期的金額。房東要求支付約32.6萬美元，外加與未能償還本票相關的費用。該公司於2015年11月24日收到申訴，並答覆了申訴。

 

CLC網絡與Skada

SignalShare工資税事宜

SignalShare LLC拖欠2015年第一季度和第二季度向美國國税局繳納工資税的義務。包括罰款和利息在內的信託基金税金額約為673,888美元。美國國税局還對SignalShare，LLC設置了留置權，並試圖徵收其某些應收款。美國國税局還表示，它打算追究到期金額的責任人。由於這件事，公司已將SignalShare的工資流程轉移到其公司辦公室，以加強對工資職能的控制。作為SSI破產的結果，這些金額被計入停產業務的負債中。

 

 

 

 

 

 

SignalShare寫字樓租賃

 

SignalShare於2015年10月1日收到通知，稱其與AIR Realty Corp.在北卡羅來納州莫里斯維爾的寫字樓租約因未付款而終止，辦公室鎖已更換。房東表示打算利用租約下的所有補救措施，包括收取豁免租金(相當於21,875美元)、律師費、經紀費和根據租約到期的任何其他金額，租期至2020年3月31日，總成本約為287,000美元。該公司正在評估其選擇和業主的索賠，目前無法確定最終結果。由於SignalShare的破產，這些金額包括在停產業務的負債中。

破傷風免疫球蛋白

 

本公司收到技術集成集團的信函，要求就本公司從TIG購買的庫存和服務支付約2,430,000美元。TIG隨後向加利福尼亞州法院提起訴訟(案件編號37-2012-00046436-CU-BC-NC(下稱“行動”)。)2014年9月23日，本公司與TIG簽訂和解協議和相互全面釋放。和解協議以SPHC合併為條件。2015年3月24日，本公司Anthony DiPaolo和SSI與PC Experts Inc.(d/b/a TIG)簽訂了和解協議和相互發布協議，取代了2014年第四季度簽署的協議。截至2015年3月23日，公司欠TIG 3,003,267美元，其中包括2,064,223美元的設備採購和儲存費用，879,998美元的利息和59,046美元的律師費和費用。根據和解協議，公司同意支付和解金額$3,003,267美元，其中包括購買和儲存的設備2,064,223美元，利息879,998美元和律師費和費用59,046美元。Wasik和DiPaolo被從訴訟中釋放，TIG同意將和解協議下的權利和義務轉讓給SSI，而不向本公司或SPHC追索。2016年4月5日，TIG的律師就和解協議下的付款不足問題與公司接洽，並威脅要採取進一步的法律行動。自2015年12月31日起，公司已將TIG到期的全部債務記錄在應付賬款中。隨後，該公司完成了對SSI幾乎所有資產的止贖出售，這些金額作為停產業務負債的一部分計入。

掃描源

工作組

本公司收到一封日期為2014年11月10日的信函，代表Wi-Fi Guys，LLC(以下簡稱WFG)要求本公司支付與開發和軟件服務相關的金額297,000美元。本公司就WFG信函的有效性和所稱的索款理由評估了包括法律選項在內的所有選項，並在2014年12月1日的信函中正式作出迴應，其中本公司否認了WFG的索賠，並另外對WFG提出了單獨的反索賠。隨後，本公司完成了對SSI幾乎所有資產的止贖出售，這些金額包括在停產業務的負債中。

 

AGC

本公司已收到代表美國Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)於2015年4月10日發出的信函，要求本公司支付與本公司與Signal Point Holdings Corp之間可能發生的戰略交易有關的金額30萬美元。本公司已就AGC信函的有效性和所稱的索款理由評估了包括法律期權在內的所有選項，並在2015年4月16日的信函中作出正式迴應，其中公司否認了Signal Point Holdings Corp的索賠隨後，該公司完成了對SSI幾乎所有資產的止贖出售，這些金額包括在停產業務中。

 

 

 

 

 

 

 

NFS及相關事宜

2016年1月28日，NFS租賃公司(以下簡稱NFS)對公司的全資子公司SignalShare，LLC和SignalPoint Holdings Corp.(簡稱SPHC)提起訴訟，指控他們沒有支付根據與NFS和SignalShare，LLC的兩名員工達成的某些協議到期的金額。NFS要求SignalShare，LLC支付7828597美元，外加利息和律師費，並要求SPHC和SignalShare，LLC的指定高管強制執行債務的某些擔保有限責任公司將NFS的某些設備租賃轉換為有擔保的定期貸款。證明這些貸款的票據以SignalShare和SPHC資產的從屬擔保權益為擔保，並由SPHC擔保。NFC還尋求將本公司的子公司包括在訴訟中，包括DMAG。根據NFS、SPHC、SignalShare LLC和公司的高級貸款人之間於2015年11月13日簽署的債權人間、修改和和解協議，此類債權人間協議不包括在內NFS的訴訟和索賠僅存在於SignalShare LLC和SPHC，但沒有SignalShare LLC的資產(SignalShare LLC除外)。此案是向美國馬薩諸塞州地區法院(Civ Action No.16-10130)提起的。SignalShare和SignalShare迴應了申訴，並正在就此事提起訴訟。SignalShare LLC和SignalShare打算大力為此事辯護。

 

儘管如上所述，NFS已經修改了其訴狀，並將本公司的新子公司數字媒體收購集團公司(DMAG)加入此案。*它還提交了初步禁令動議，以防止Brookville/Veritas/Allied法院行動導致的公司重組。*2016年6月15日，NFS撤回了關於DMAG的禁令救濟請求，並獲得了關於SignalShare，LLC的禁令。以防止公司支付某些款項，並要求提供有關SignalShare的某些信息。本公司認為新修訂的索賠沒有法律依據，反對此類訴訟，並已提出動議駁回與DMAG有關的索賠。如果雙方無法解決糾紛，這些公司將積極為這些問題辯護。由於SignalShare申請破產，與SignalShare相關的案件被擱置。同一天，SignalShare的前僱員、訴訟中的共同被告約瑟夫·科斯坦佐(Joseph Costanzo)向SignalShare和SPHC以及關聯方(“SPHC各方”)提出交叉索賠，聲稱他是被SignalShare和SPHC各方誘使簽訂了某些與NFS相關的協議。Costanzo、SPHC各方和SignalShare之間的任何糾紛雙方相互免除了任何索賠，SPHC同意在一年內向Joseph Costanzo支付9.2萬美元，與到期金額相關。

凱悦

 

本公司收到凱悦集團(以下簡稱凱悦)於2013年7月3日提出的賠償請求，涉及美國加利福尼亞州聯邦法院對凱悦集團提起的訴訟，其中包括與此案相關的凱悦集團。(以下簡稱“凱悦”)：(1)本公司於2013年7月3日收到凱悦集團(以下簡稱“凱悦”)的賠償請求，該請求與美國加利福尼亞州聯邦法院提起的一起案件有關。原告已確認本公司的電子禮賓軟件涉嫌侵犯ameranth的專利。*本公司向第三方授權電子禮賓軟件，並相應地向該第三方提出相應的賠償請求。*本公司認為任何此類索賠也可能在本公司的責任保險範圍內，因此本公司預計此事不會對本公司造成任何重大責任。

於二零一二年三月十二日，本公司與凱悦酒店集團(“凱悦酒店”)訂立一項主要服務及設備採購協議(“MSA”)，據此，本公司同意向位於美國、加拿大及加勒比海地區的凱悦酒店擁有、管理或特許經營的酒店提供室內媒體及娛樂解決方案，包括其專有互動電視(ITV)平臺、高速互聯網、免費訪客、點播節目及相關支援服務。根據MSA，本公司同意向位於美國、加拿大及加勒比海地區的凱悦擁有、管理或特許經營的酒店提供室內媒體及娛樂解決方案，包括其專有互動電視(ITV)平臺、高速互聯網、免費訪客、點播節目及相關支援服務。凱悦酒店將利用其商業上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的時間範圍內在凱悦酒店最低數量的客房中安裝本公司的互動電視產品。

 

於二零一二年十二月，本公司與凱悦共同同意暫停履行根據MSA尚未履行的若干凱悦義務，包括暫停凱悦在若干時間框架內促使凱悦自有及管理物業內若干房間訂購本公司互動電視產品的責任。於2012年12月暫停履行這些凱悦義務時，本公司已在凱悦酒店約19,000個房間(包括約9,000個ITV產品的安裝)安裝了某些服務和產品。*在截至2013年12月31日的年度內，本公司完成了約1,000個額外房間的安裝。截至2015年12月31日和2014年12月31日，凱悦酒店工作説明書上收到的存款作為客户存款記錄在合併資產負債表中，金額約為1,262,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

關於合併協議，本公司與凱悦於二零一四年三月十一日訂立豁免及同意協議(“凱悦同意協議”)，據此，凱悦有條件同意及批准合併協議項下擬進行的交易及據此項下本公司資產的任何轉讓，包括將本公司根據MSA及本公司與個別酒店業主實體訂立的酒店服務及設備購買協議(“HSA”)項下的權利、所有權及權益轉讓予SSI。

於二零一四年九月二十九日，本公司收到凱悦酒店之函件(“九月二十九日函件”)，通知本公司將終止下列五間本公司尚未安裝任何設備或提供任何服務之酒店之HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(統稱為“Hotels”)。凱悦酒店9月29日的函件並不影響目前由該公司提供服務的MSA項下的任何凱悦酒店。凱悦酒店終止HSA是基於該公司和SSI涉嫌不遵守凱悦同意協議的某些條款。該公司評估凱悦酒店函件的有效性，以及據稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由沒有根據。

凱悦酒店9月29日的信件也要求償還酒店支付給公司的與HSA有關的總金額為966,000美元的定金。-公司收到凱悦酒店於2014年11月14日發出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前償還該等押金。在評估凱悦酒店11月14日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由不成立後，該公司正式迴應了上述要求。在評估了凱悦酒店11月29日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由後，該公司正式作出迴應本公司其後收到凱悦於2015年3月26日發出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凱悦再次要求退還上述按金。*本公司已評估3月26日函件的有效性及所稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由毫無根據。該公司並沒有向凱悦支付任何該等款項。2015年5月4日，本公司收到凱悦的函件，指稱凱悦同意協議不適用於Signal Point Holdings Corporation與本公司的合併，並進一步辯稱該合併觸發了凱悦終止MSA的權利，但本公司認為凱悦的論點和結論毫無根據。

 

雙方開始談判以糾正雙方之間的糾紛，並於2015年11月17日簽訂和解協議，規定有序終止凱悦酒店地點的iTV服務。和解協議還規定將保留的凱悦酒店地點的高速互聯網服務延長36個月，並賦予該公司競標酒店和商業中心地點未來所有Wi-Fi安裝的權利。和解協議還規定，押金將用於資助過渡服務和未來的安裝費用。最後，“和解協議”規定了相互釋放。見所附合並財務報表附註18“承付款和或有事項”。

網絡佈線V.SignalShare。

 

2016年2月19日，網絡佈線起訴SignalShare，LLC。為未能支付到期金額尋求47,755美元的損害賠償。*由於SignalShare破產，這些金額現在將作為停止運營的負債的一部分處理。

另見“與我們的主要股東羅伯特·德帕羅有關的法律訴訟”。

 

 

 

 

 

 

 

 

Cenfin公司擔保

Cenfin默認值

2015年9月30日，Roomlinx及其子公司SSI收到了一份違約通知，該通知根據2014年3月24日與Cenfin LLC簽訂的修訂和限制循環信貸和擔保協議(“信貸協議”)。SSI無法支付欠Cenfin，LLC的金額，雙方同意根據協議允許Cenfin喪失抵押品贖回權。這涉及約3,622,275美元的債務，包括SSI產生的約308,772美元的應計利息，其中包括約308,772美元的應計利息，其中包括約308,772美元的應計利息，其中包括約308,772美元的應計利息，其中包括約308,772美元的應計利息，其中包括約308,772美元的應計利息。2016SSI根據統一商法典第9條在公開拍賣中完成了將SSI幾乎所有資產的止贖出售給非關聯第三方，這些金額作為停止運營的負債的一部分。拍賣在DLA Piper LLP的辦公室舉行，地址是芝加哥，伊利諾伊州60601。只有一個投標人，交易於2016年5月11日完成，SSI的所有員工都被解僱，SSI的運營停止。

 

紅衣主教布羅德班德有限責任公司。出售：

公司正在以約375,000美元的價格出售其子公司Cardinal Broadband，LLC。根據適用的和解協議和貸款人文件，出售所得已質押給SSI的優先債務持有人Cenfin，LLC，沒有任何補償。交易於2016年5月1日完成，Cardinal的所有資產，包括其在Arista Communications，LLC的權益，已被出售。

IT酒店解決方案有限責任公司。V，SignalShare，LLC.和Signal Point Telecications Corp.

除上述事項外，本公司(或本公司任何高級職員或董事，或據管理層所知持有普通股5%以上權益的任何聯屬公司或擁有人)並無參與或涉及本公司財產的任何重大法律程序待決，而本公司管理層亦無知悉擬進行該等重大法律程序。

與我們的主要股東羅伯特·德帕羅有關的法律訴訟

Robert DePalo目前擁有M2集團約31%的已發行和已發行普通股。*關於上文第1項描述的SMA，DePalo先生於2015年3月27日辭去了SPHC(及其任何子公司)董事、高級管理人員和/或員工的職務。因此，DePalo先生過去和將來都不會參與公司或其任何子公司的日常管理。2015年5月20日，紐約縣地區檢察官指控Robert DePalo犯有各種不當行為與此同時，美國證券交易委員會(SEC)開始對DePalo先生(等人)提起訴訟。美國證交會網站www.sec.gov.*公司認真對待紐約縣地區檢察官和證交會的行動，並將非常密切地監控這些行動.(注：紐約南區檢察官所指控的事實與紐約地區檢察官所指控的事實相同.)起訴書副本可在SEC網站www.sec.gov上找到，公司認真對待紐約縣地區檢察官和SEC的行動，並將非常密切地監控這些行動.

 

 

 

 

 

 

 

本公司對針對DePalo先生的這些訴訟一無所知，也無法提供任何進一步的細節。“本公司或其全資子公司SPHC、SSI或DMAG與本公司或其全資子公司SPHC、SSI或DMAG無關。然而，根據DePalo先生的諮詢協議條款，本公司有義務支付DePalo先生100%的法律費用，無論是否與該協議相關。

2016年2月24日，布魯克維爾特殊目的基金有限責任公司。(“Brookville”)、Veritas High Year Fund LLC(“Veritas”)和Allied International Fund，Inc.(“Allied”)(統稱為“原告”)分別向美國紐約南區地區法院起訴Signal Point Holdings Corp.、Signal Point Software Development Corp.和Signal Point Telecications Corp.(“被告”)，要求被告取消擔保貸款的抵押品贖回權，並實施臨時限制令。2016年4月7日，雙方簽訂了協議。

-被告確認了擔保貸款項下的欠款

-被告支付款項以修復與Brookville和Veritas相關的違約，並達成付款安排以修復與Allied相關的欠款。

-兩名原告同意放棄喪失抵押品贖回權，前提是被告簽訂了一項重組、綜合承諾、安全和債權人間協議，其中包括將Signal Point Telecications Corp.和SignalShare Software Development Corp.的100%股份轉讓給Roomlinx，Inc.旗下的一家新控股公司。

-被告同意每週與原告會面，討論運營和其他事項。

-被告同意向原告提供超過25,000美元的某些費用的通知。

-被告減少了管理團隊某些成員的薪酬。

-各方同意相互釋放。

-被告同意賠償原告的某些索賠。

和解協議是向法院提交的，根據和解協議的條款，原告停止了止贖程序。2016年4月11日，在美國地區法院SDNY的J.Vernon S.Broderick面前，法院發佈了一項命令，詳細説明，代替止贖程序，公司將把被排除的實體轉移到一家新的控股公司，將此類實體的所有股權質押給Brookville、Veritas和Allied，並完善對所有資產的留置權，以換取豁免權。除SignalShare LLC和Signal Point Corp.外，將把SignalShare LLC和Signal Point Corp.轉讓給本公司的新子公司“newco”，使SPHC的子公司成為newco的子公司。債務人授予擔保方對債務人資產的留置權，並將newco、M2 Communications和M2 nGage的證券質押給擔保方(統稱為“抵押品”)。Newco成立為Digital Media Acquisition Group Corp.(“DMAG”)，M2 Communications及M2 nGage的股份轉讓予DMAG，而優先有擔保債權人根據和解協議條款及相關貸款文件的規定，獲得DMAG擁有的M2 Communications及M2 nGage股份的股票質押。

有關原告與DePalo先生的關係的描述，請參閲第13節“某些關係和相關交易以及董事獨立性”。

項目4.煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

 

符號		時間段		低			高
MTWO		2016年4月1日-6月30日		$	0.27		$	0.38
		2016年1月1日-3月31日		$	0.21		$	0.39
		2015年1月1日-3月31日		$	3.00		$	10.20
		2015年4月1日-6月30日		$	1.90		$	5.50
		2015年7月1日-9月30日		$	0.85		$	2.00
		2015年10月1日-12月31日		$	0.21		$	1.75
		2014年1月1日-3月31日		$	5.40		$	24.00
		2014年4月1日-6月30日		$	12.00		$	18.00
		2014年7月1日-9月30日		$	7.20		$	16.80
		2014年10月1日-12月31日		$	2.40		$	8.40
RMLXP		2016年4月1日-6月30日		$	0.10		$	0.11
		2016年1月1日-3月31日		$	0.10		$	0.16
		2015年1月1日-3月31日		$	0.17		$	0.18
		2015年4月1日-6月30日		$	0.20		$	0.18
		2015年7月1日-9月30日		$	0.22		$	0.18
		2015年10月1日-12月31日		$	0.20		$	0.16
		2014年1月1日-3月31日		$	6.00		$	8.40
		2014年4月1日-6月30日		$	12.60		$	15.60
		2014年7月1日-9月30日		$	12.60		$	14.40
		2014年10月1日-12月31日		$	10.20		$	14.40

2016年8月24日，該公司在場外粉色有限公司的普通股收盤價為0.26美元。截至2016年8月11日，已發行和發行普通股136,019,348股(追溯生效60股反向拆分和隨後的股息)，約400名股東登記持有。截至2016年8月11日，A類優先股已發行和已發行720,000股，由單一股東持有，儘管我們相信估計有40名受益股東擁有A類優先股。在2016年8月11日，A類優先股已發行並已發行720,000股，由單一股東持有，儘管我們相信估計有40名受益股東擁有A類優先股發行和發行了2495,000股B系列優先股，由17名股東登記持有。

 

分紅

 

該公司沒有為其股票支付任何現金股息。當A類優先股有應計但未支付的股息時，普通股可能不會支付股息，A類優先股的累計股息為9%。截至2015年12月31日，累計但未支付的A類優先股股息總計224,040美元。支付必須來自合法可用於支付股息的資金。因此，公司目前的意圖是在可預見的未來保留任何收益，為其業務的增長和發展提供資金，而不是支付普通股股息。

 

 

 

 

 

 

 

發行人購買股票證券

 

於二零一五年，本公司並無回購任何普通股或優先股。

 

最近出售的未註冊證券

 

在截至2015年12月31日的年度內，發生了以下未登記證券的銷售，此前沒有報告：

2015年4月24日，本公司向其現有股東發行了12,603,473股普通股作為股息。*股息股份受限制，在2015年12月31日前未經本公司事先書面同意不得轉讓。*股息股份可豁免根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記，該詞在證券法第2(A)(3)節中定義為不涉及“出售”。

2015年7月30日，公司向Alan J.Werksman Uttee UTD發行了61,927股限制性股票，以了結一項索賠。*根據證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免註冊。*公司依賴Alan Werksman在和解協議中作出的陳述和擔保。

上述交易並無涉及配售代理或承銷商，亦無支付銷售佣金。

第六項：精選財務數據

 

不是必需的。

 

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他地方的Form 10-K或我們提交給SEC的文件中的其他財務信息一起閲讀。

關鍵會計政策

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計政策編制的。編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、呆賬準備、物業、廠房及設備估值及商譽減值有關的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，以下關鍵會計政策及其他因素會影響其在編制公司合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

 

應收賬款和壞賬撥備-該公司在正常業務過程中根據信用評估向某些客户提供信貸，主要期限為30-60天。本公司的準備金要求是基於本公司現有的最佳事實，並隨着收到更多信息而重新評估和調整。*本公司的準備金也是基於使用適用於某些賬齡應收賬款類別的百分比確定的金額。這些百分比是由各種因素決定的，包括但不限於當前的經濟趨勢、歷史付款和壞賬註銷經驗。當帳目被認為無法收回時，就予以註銷。

收入確認-M2通信公司的大部分收入來自每月經常性費用和基於使用的費用，這些費用主要來自其網絡、運營商和訂閲服務的銷售。

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入和客户預付款-M2通信公司為其某些電信服務預先向客户收費。如果客户在向客户提供服務之前付款，M2通信將在名為客户預付款的負債賬户中記錄付款，並在客户收到並使用該服務時確認與通信服務相關的收入，此時收益流程完成。

 

行動結果

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的比較

收入

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，我們的收入分別約為1060萬美元和1130萬美元，減少了約70萬美元或6.1%。這一下降主要是由於客户服務的組合改變，轉向價格略低的產品，以及由於公司最大市場的極具競爭力的定價而流失了一些寬帶客户。

銷售成本

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，不包括折舊和攤銷費用(計入銷售、一般和行政費用)的銷售成本分別約為690萬美元和810萬美元；截至2015年12月31日的年度減少了約120萬美元或13.9%。這一下降反映了寬帶和VoIP成本的降低，這是因為業務量減少了，而且由於繼續努力消除宂餘和額外成本而節省了成本。

銷售、一般和管理費用

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用總額(不包括截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分別約為2160萬美元和190萬美元的非現金股票薪酬)分別約為750萬美元和850萬美元。淨減少約100萬美元，或兩個期間之間減少約11.8%，反映了與持續的成本控制工作有關的費用。

 

營業虧損

 

截至2015年12月31日的年度，我們的運營虧損增至約2540萬美元(包括約2160萬美元的非現金股票薪酬)，而截至2014年12月31日的年度，我們的運營虧損約為720萬美元(包括約190萬美元的非現金股票薪酬)，增加了約1820萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了約1970萬美元，被如上所述毛利和成本控制的改善所抵消。

 

 

 

 

 

 

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，公司確認了其他費用，淨額分別約為15,000美元和98,000美元，計入隨附的綜合經營報表中的其他(費用)收入。

停產運營

終止業務乃由於SignalShare破產、2016年上半年出售SSI資產第9條及出售Cardinal Broadband，以及於2013年9月終止我們的電訊批發業務部門所致，導致截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度的終止業務虧損分別約5510萬美元(包括商譽減值約4690萬美元)及380萬美元(包括商譽減值約4690萬美元)及380萬美元(截至2015年12月31日止年度)及截至2014年12月31日止年度(包括商譽減值約4690萬美元)及380萬美元(截至2015年12月31日止年度)及380萬美元(截至2014年12月31日止年度)。

淨虧損

截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，公司普通股股東應佔淨虧損分別約為8170萬美元和1260萬美元，淨增加約6900萬美元。這一增加包括非持續業務中計入的商譽減損約4690萬美元，以及2015年錄得的約2160萬美元的基於股票的額外補償。扣除商譽減值和基於股票的補償後，普通股股東應佔淨虧損增加了約240萬美元，這主要是由於增加軟件開發商以幫助支持我們的Live-Fi產品導致的工資成本增加、利息支出增加以及上述兩年間營業利潤率的下降。

關聯方交易

CenFin有限責任公司

截至2015年12月31日止年度，本公司向Cenfin支付利息61,431美元，本金支付573,447美元。信貸協議項下的未償還金額為3,240,160美元，外加截至2015年12月31日的應計利息160,931美元。

於二零一五年六月三十日，本公司與上交所及森芬訂立日期為二零一五年六月三十日之經修訂及重訂循環信貸協議(“信貸協議”)之第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案的重大條款規定，只要信貸協議項下有任何僅SSI有義務承擔的未償還餘額(“Cenfin股權支付義務”)，Cenfin將有權獲得本公司或SSI在任何股權或債務融資活動中籌集的總收益的33%，但不包括經營租賃。由於第一修正案的代價，本公司和SSI免除了Cenfin與貸款文件相關的所有索賠。

 

 

 

 

在公司和SSI遵守第二修正案和貸款協議的條款和條件的情況下，CENFIN同意不對SSI行使其關於2015年9月29日拖欠款項的權利和補救措施，直到2015年11月7日較早的時間或出現忍耐違約(如定義的)(“容忍期”)。SSI還同意在容忍期內，未經CENFIN事先書面同意，不向SSI的債權人或貸款人支付任何款項。*SSI還同意，在寬限期內，在未經CENFIN事先書面同意的情況下，不向SSI的債權人或貸款人支付任何款項，直到2015年11月7日較早的時間或出現忍耐違約(定義為“忍耐期”)為止。*SSI還同意在寬限期內不向SSI的債權人或貸款人支付任何款項

Cenfin M2 Group(前身為Roomlinx)在寬限期內同意，在未事先給予Cenfin兩(2)個工作日書面通知的情況下，不向本公司的任何債權人或貸款人(NFS租賃除外)支付任何款項，但在正常業務過程中向供應商支付合同款項除外。

NFS租賃公司

2015年7月31日，以下確定的本公司某些全資子公司就將某些設備租賃轉換為擔保貸款(統稱為“NFS貸款文件”)簽訂了以下協議：

 

·	由SignalShare，LLC(“SignalShare”)和NFS租賃，Inc.(“NFS”)簽訂的租賃時間表終止和貸款協議(“終止協議”)，以及SignalShare，LLC(“SignalShare”)和NFS租賃公司(“NFS”)之間的協議；

·	Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”)和NFS之間的安全協議；

·	SignalShare向NFS發行本金為4946212美元的本票(“本票”)；

·	SPHC和NFS之間的公司擔保協議；以及

·	SignalShare和NFS之間的安全協議第一修正案。

NFS貸款文件規定，根據某些設備租賃，SignalShare欠NFS的金額將轉換為有擔保債務，如票據所證明。票據規定，SignalShare連續每週支付71,207美元，票據到期時的最後付款為18,887美元，於2016年12月19日(“到期日”)到期。票據由SignalShare和SPHC所有資產的從屬擔保權益擔保。(票據還由SPHC擔保。)除票據項下的付款義務外，終止協議規定SignalShare將同時每週支付28,793美元，以支付根據截至2013年3月11日的主設備租賃號：2013-218到期的付款。

關於NFS貸款文件，本公司向NFS發出認股權證，認購1,111,111股普通股，行使價為每股1.80美元，行權期為五年(“認股權證”)。

 

2015年9月22日，NFS通知SignalShare拖欠款項。2015年9月28日，NFS撤回了默認設置。作為撤銷違約的交換條件，NFS、SignalShare和SPHC同意，除非NFS在2015年10月2日(星期五)或之前收到389,416美元的付款，或者如果雙方在交易結束前(下午5：00)沒有執行令NFS滿意的容忍安排。在那一天，NFS將有權續簽其向SignalShare和SPHC發出的違約通知(關於其擔保)，在這種情況下，SignalShare和SPHC各自將放棄與此類違約有關的所有適用的治療期。

 

2015年10月2日，NFS向SignalShare和SPHC發出違約通知，並表示NFS將根據票據向SignalShare尋求付款，並根據SPHC給予NFS的公司擔保協議向SPHC尋求付款，作為轉換後的SignalShare貸款的擔保。此外，雙方就以下實質性條款達成和解：

 

此外，SignalShare應在收到其中一位客户的最後付款後的一個工作日內，通過電匯向NFS支付15萬美元，預計將於2015年10月30日左右收到。

 

 

 

 

根據主租賃，SignalShare應在2015年10月12日至2015年11月16日(星期一)每週一通過電匯向NFS支付28,793美元。SignalShare已於2015年10月12日、19日和26日根據這些條款支付了前三筆款項。

根據SignalShare，SignalShare應在2015年10月23日或之前，促使Brookville和Veritas各自提交UCC終止聲明。

在2015年11月16日或之前，如果SignalShare和SPHC完成過橋貸款融資或任何其他類似的融資活動，NFS將收到50萬美元的付款，NFS將根據票據的規定應用於未償還定期票據。

在NFS收到上述50萬美元付款後，NFS可全權酌情選擇重組票據的剩餘餘額。在這種情況下，每週28,793元的總租約付款將繼續有效，直至全數支付租約為止。

根據SignalShare，應在2015年12月1日或之前向NFS支付2萬美元，作為NFS的律師費和其他費用的報銷。

*SignalShare應於2015年12月15日或之前支付欠NFS的逾期個人財產税50,217美元。

此外，約一百萬股本公司普通股將在NFS簽署本公司同意的投資意向書後，並在NFS簽署投資意向書的情況下，向NFS發行，該意向書確認，根據適用法律，收購股份僅用於合法投資目的。

如果SignalShare或SPHC未能及時向NFS支付上述任何金額，或以其他方式未能及時履行上述任何其他義務，NFS有權在收到SignalShare的電子郵件通知後立即恢復默認設置，但沒有補救權限。

2015年11月18日，NFS向SignalShare發出違約通知，同時通知SPHC，NFS將根據SPHC為轉換後的SignalShare貸款提供的公司擔保，在SignalShare票據下尋求付款。雙方進行談判，以消除違約並重組債務。2015年11月19日，雙方同意重組貸款並向NFS支付某些款項。雙方正式簽署了協議，修改了2015年10月2日違約導致的談判和解協議

·	來自即將到來的客户付款的15萬美元增加到25萬美元。

·	該公司同意與NFS共享信息並提供狀態更新。

·	與NFS的律師費和納税義務相關的付款日期被延長。

·	SignalShare同意向NFS支付任何預付Wi-Fi安裝費的20%。

·	自2016年2月2日起，票據每月付款將以每月150,000美元的速度生效。

·	在收到額外2,000,000美元的資金後，定期票據將重新攤銷至每月支付250,000美元，直至票據償還為止。

有關NFS提起的當前訴訟，請參見第3項“法律訴訟”。隨後，SignalShare申請破產，這些金額包括在停產業務的負債中。

流動性和資本資源

截至2015年12月31日，公司擁有約36,000美元現金及現金等價物。截至2015年12月31日，營運資本赤字約為3,000萬美元，而截至2014年12月31日，營運資本赤字約為930萬美元。營運資本赤字增加約2,070萬美元主要是由於(I)現金減少約150萬美元，(Ii)反向合併約650萬美元導致額外營運資本赤字，(Iii)與本公司各項現有及新增借款有關的債務本期增加約1,080萬美元，及(Iv)遞延收入增加約260萬美元。其餘約250萬美元的營運資金赤字增加是營運資金資產及負債的淨變動。

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

投資活動

截至2015年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金約為80萬美元，而截至2014年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金約為0.2美元。截至2015年12月31日的一年，投資活動提供的約80萬美元的淨現金是從2015年3月27日起的反向合併中獲得的現金。

融資活動

合同義務

 

我們有經營租賃承諾、應付票據承諾和信用額度承諾。下表彙總了截至2015年12月31日的這些承諾：

截止的年數		行				注意事項				資本/金融				運營中				最低要求
十二月三十一日，		信用				應付				租契				租契				付款
		(已停產 操作)				(持續運營和非持續運營)				(已停產 操作)				(持續運營和非持續運營)				(持續運營和非持續運營)
														(b)
2016		$	3,240,160			$	8,191,905	(a)		$	2,580,700			$	412,589			$	17,082,504
2017			-				281,680				-				339,434				621,114
2018			-				305,056				-				346,567				651,623
2019			-				330,375				-				157,348				487,723
2020			-				357,796				-				15,216				373,012
此後			-				523,678				-				-				523,678
		$	3,240,160			$	9,990,490			$	2,580,700			$	1,271,154			$	17,082,504

 

(a)	包括與非連續性業務有關的4943782美元

(b)	包括2016年、2017年、2018年、2019年和2020年分別與非連續性業務有關的134564美元、55972美元、57658美元、59384美元和15216美元

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨市場風險，主要是美國和LIBOR利率的變化，以及美國/加拿大貨幣匯率潛在變化的風險，因為這些變化與我們為加拿大客户提供的服務和購買有關。

 

 

 

 

 

 

 

財務結果的翻譯

 

由於我們將一部分財務業績從加元換算成美元，加元價值的波動直接影響我們報告的綜合業績。*我們不對衝這種風險可能產生的影響。*外幣匯率10%的不利變化不會對我們的綜合運營業績和全面虧損或財務狀況產生重大影響。

 

第八項財務報表及補充數據。

 

 

 

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	48
合併財務報表：
截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表	49
截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損表	50
2015年和2014年12月31日終了年度赤字變動表	51
截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併現金流量表	52
合併財務報表附註	53%對91%

 

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

M2 nGage Group，Inc.及其子公司

 

我們審計了M2 nGage Group，Inc.(前身為Roomlinx，Inc.)的合併資產負債表。於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，本公司及其附屬公司(“貴公司”)及截至二零一五年十二月三十一日止兩年內各年度之相關綜合經營報表及全面虧損、虧損變動及現金流量。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

 

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。我們沒有受聘對公司財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。*我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

吾等認為，上述綜合財務報表按公認會計原則，在各重大方面公平地呈示M2 nGage Group，Inc.及附屬公司於2015年12月31日及2014年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2015年12月31日止兩個年度各年度的綜合經營業績及現金流量。

 

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如隨附的綜合財務報表附註3所述，本公司出現經常性淨虧損，在經營活動中使用現金，營運資本為負值，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註3。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

 

/s/n RBSM LLP

 

2016年8月29日

紐約，紐約

 

 

 

 

M2 GnGage Group，Inc.及其子公司 (前身為Roomlinx，Inc.及其子公司) 合併資產負債表 截至2015年12月31日和2014年12月31日
		2015				2014
資產
流動資產
現金		$	35,570			$	1,584,541
應收賬款淨額			232,388				314,941
預付費用和遞延成本			237,493				180,268
遞延財務費用--當期			208,858				-
其他流動資產			45,613				62,173
非持續經營的流動資產			9,565,096				3,133,351
流動資產總額			10,325,018				5,275,274
財產、設備和軟件、網絡			61,516				10,828
無形資產，淨額			2,004,166				2,104,167
保證金			684,179				775,341
其他資產			-				20,575
非持續經營的其他資產			-				5,800,450
總資產		$	13,074,879			$	13,986,635
負債和赤字
流動負債
應付帳款		$	5,159,171			$	4,310,346
當期應付票據到期日，關聯方			3,160,622				832,030
應計費用			1,455,098				864,368
應付票據和其他債務，本期部分			87,500				-
遞延收入和客户預付款			825,859				756,052
其他流動負債			702,283				-
停產業務的流動負債			28,892,528				7,803,134
流動負債總額			40,283,061				14,565,930
非流動負債
應付票據的長期部分，關聯方			1,798,585				2,067,601
A系列不可轉換優先股，關聯方			-				10
非持續經營的其他負債			-				5,040,948
非流動負債總額			1,798,585				7,108,559
總負債			42,081,646				21,674,489
承諾和或有事項			-				-
赤字
M2 nGage Group，Inc.股東赤字
優先股，每股面值0.20美元，授權5,000,000股：
A類-720,000股授權、已發行和已發行的零股 (2015年12月31日和2014年12月31日的清算優先權分別為14.4萬美元和0美元)			144,000				-
優先股，每股面值0.01美元，授權發行10,000,000股，為零和1,010股 分別於2015年12月31日和2014年12月31日指定發行的股票：
A系列優先股，每股面值0.01美元，指定1,000股，零 以及分別於2015年12月31日和2014年12月31日發行和發行的1,000股			-				-
B系列優先股，每股面值0.01美元，指定10股，零和10股 已發行和未償還分別於2015年12月31日和2014年12月31日			-				-
普通股，每股面值0.001美元，授權400,000,000股，136,019,348股 以及分別於2015年12月31日和2014年12月31日發行和發行的115,282,137股			136,018				115,282
額外實收資本			105,353,800				45,179,249
累計赤字			(134,629,262	)			(52,982,385	)
累計其他綜合損失			(3,556	)			-
M2 nGage Group，Inc.股東赤字總額			(28,999,000	)			(7,687,854	)
非控股權益--非持續經營			(7,767	)			-
總赤字			(29,006,767	)			(7,687,854	)
總負債和赤字總額		$	13,074,879			$	13,986,635

 

		2015				2014
收入		$	10,610,520			$	11,294,276
銷售成本，不包括折舊和攤銷，包括在銷售、一般和行政費用中			6,933,066				8,053,486
毛利率			3,677,454				3,240,790
運營費用
銷售、一般和行政費用			29,070,604				10,417,592
總運營費用			29,070,604				10,417,592
營業虧損			(25,393,150	)			(7,176,802	)
其他費用
利息支出，淨額			(982,252	)			(896,298	)
其他(費用)收入，淨額			(14,776	)			(97,686	)
其他費用合計			(997,028	)			(993,984	)
所得税前持續經營虧損			(26,390,178	)			(8,170,786	)
所得税費用(福利)			-				-
持續經營虧損			(26,390,178	)			(8,170,786	)
非持續經營虧損，税後淨額			(55,089,466	)			(3,825,760	)
淨損失			(81,479,644	)			(11,996,546	)
減去：可歸因於非控股權益中斷業務的淨利潤虧損			7,767				-
可歸因於以下原因的淨虧損M2 nGage Group，Inc.			(81,471,877	)			(11,996,546	)
減去：優先股股息			(175,000	)			(600,000	)
M2 nGage Group，Inc.普通股股東應佔淨虧損		$	(81,646,877	)		$	(12,596,546	)
其他綜合損失
淨損失		$	(81,479,644	)		$	(11,996,546	)
貨幣兑換損失			(3,556	)			-
全面虧損			(81,483,200	)			(11,996,546	)
可歸因於非控制性-非持續經營的綜合損失			(11,323	)			-
M2 nGage Group，Inc.普通股股東應佔綜合虧損		$	(81,471,877	)		$	(11,996,546	)
每股虧損
每股普通股基本和攤薄虧損來自
持續運營，可歸因於M2 nGage Group，Inc.和Commons股東		$	(0.20	)		$	(0.08	)
停止運營，可歸因於M2 nGage Group，Inc.和Commons股東			(0.42	)			(0.03	)
M2 nGage Group，Inc.普通股股東應佔淨虧損		$	(0.62	)		$	(0.11	)
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的			130,771,837				113,136,711

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.及其子公司 (前身為Roomlinx，Inc.及其子公司) 合併赤字變動表 截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度
																																										累計				非控制
		甲類								系列A								B系列																其他內容								其他				利息-
		優先股								優先股								優先股								普通股								實繳				累計				全面				停產				總計
		股票				金額				股票				金額				股票				金額				股票				金額				資本				赤字				損失				運營				赤字
2013年12月31日的餘額，經反向股票拆分和資本重組調整後			-			$	-				1,000			$	-				10			$	-				109,156,213			$	109,157			$	26,701,156			$	(40,385,839	)		$	-			$	-			$	(13,575,526	)
主要股東的出資額			-				-				-				-				-				-				-				-				7,826,753				-				-				-				7,826,753
發行普通股以轉換羅伯特·德帕羅特別機會基金，關聯方			-				-				-				-				-				-				2,544,268				2,544				3,050,577				-				-				-				3,053,121
發行普通股以轉換布魯克維爾特別目的基金，關聯方			-				-				-				-				-				-				2,065,606				2,065				3,096,351				-				-				-				3,098,416
發行普通股以轉換Veritas高收益基金，關聯方			-				-				-				-				-				-				516,050				516				773,557				-				-				-				774,073
與收購Incuite相關而發行的普通股			-				-				-				-				-				-				1,000,000				1,000				1,799,000				-				-				-				1,800,000
基於股票的薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				1,931,855				-				-				-				1,931,855
優先股股息			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(600,000	)			-				-				(600,000	)
當期淨虧損			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(11,996,546	)			-				-				(11,996,546	)
2014年12月31日的餘額			-				-				1,000				-				10				-				115,282,137				115,282				45,179,249				(52,982,385	)			-				-				(7,687,854	)
Roomlinx股東在換股合併交易中保留的股份			720,000				144,000				-				-				-				-				19,758,619				19,758				35,545,756				-				-				-				35,709,514
A系列優先股分紅			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(175,000	)			-				-				(175,000	)
A系列優先股的回購和註銷			-				-				(1,000	)			-				-				-				-				-				(2,100,042	)			-				-				-				(2,100,042	)
取消B系列優先股			-				-				-				-				(10	)			-				-				-				10				-				-				-				10
出售普通股			-				-				-				-				-				-				916,665				916				1,631,043				-				-				-				1,631,959
與結算有關的已發行股份			-				-				-				-				-				-				61,927				62				111,407				-				-				-				111,469
股東的出資額			-				-				-				-				-				-				-				-				615,004				-				-				-				615,004
基於股票的薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				21,596,317				-				-				-				21,596,317
向貸款人發行認股權證			-				-				-				-				-				-				-				-				2,419,539				-				-				-				2,419,539
為推廣服務而發出的手令			-				-				-				-				-				-				-				-				355,517				-				-				-				355,517
外幣兑換損失			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(3,556	)			-				(3,556	)
當期淨虧損			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(81,471,877	)			-				(7,767	)			(81,479,644	)
2015年12月31日的餘額			720,000			$	144,000				-			$	-				-			$	-				136,019,348			$	136,018			$	105,353,800			$	(134,629,262	)		$	(3,556	)		$	(7,767	)		$	(29,006,767	)

 

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.及其子公司 (前身為Roomlinx，Inc.及其子公司) 合併現金流量表 截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度
		2015				2014
經營活動的現金流：
淨損失		$	(81,479,644	)		$	(11,996,546	)
調整以調節虧損與經營活動中使用的淨現金-
折舊及攤銷			3,622				49,472
債務折價攤銷和遞延融資成本			457,325				175,408
無形資產攤銷			100,000				100,000
壞賬支出，扣除回收後的淨額			59,440				101,680
基於股票的薪酬			21,596,317				1,931,855
非現金費用			15,469				-
為結算費用發行的股票			111,469
中斷運營造成的損失。			55,089,466				3,825,760
營業資產和負債變動情況：
應收賬款減少(增加)			23,113				(131,365	)
預付費用和其他流動資產增加			(40,665	)			(1,150	)
其他資產增加			(643,211	)			(33,466	)
應付賬款和應計費用增加			1,360,290				400,609
增加遞延收入和客户預付款			69,807				301,476
停產業務中使用的現金(淨額)			(1,324,000	)			(4,930,509	)
用於經營活動的現金淨額			(4,601,202	)			(10,206,776	)
投資活動的現金流
購買機器和設備			-				(8,990	)
由(用於)非持續經營的投資活動提供的現金(淨額)			812,756				(169,255	)
投資活動提供(用於)的現金淨額			812,756				(178,245	)
融資活動的現金流
發行普通股所得款項			1,631,959				-
主要股東的出資額			615,004				7,826,753
支付關聯方貸款			(790,980	)			(78,044	)
應付票據收益-關聯方淨額			760,000				(644,220	)
應付票據收益淨額			789,783				-
資本租賃交易收益(償還)，淨額			-				(17,643	)
派發首輪優先股股息			(175,000	)			(625,000	)
用於非持續經營融資活動的現金，淨額			(587,735	)			5,472,630
融資活動提供的現金淨額			2,243,031				11,934,476
現金匯率波動的影響			(3,556	)			-
現金淨額(減少)增加			(1,548,971	)			1,549,455
期初現金			1,584,541				35,086
期末現金		$	35,570			$	1,584,541
補充披露企業現金流信息
期內支付的現金-
利息		$	1,338,638			$	866,763
所得税		$	-			$	-
補充披露或非現金投融資活動：
與合併相關而發行的普通股		$	35,565,514			$	-
與收購Incuite相關而發行的普通股		$	-			$	1,800,000
根據資本租賃義務購入的固定資產		$	59,925			$	88,000
根據融資租賃購買的設備應付轉售		$	-			$	33,551
客户直接支付的應付資本租賃的償還		$	166,320			$	190,697
羅伯特·德帕羅特別機會基金債轉股		$	-			$	3,053,121
將Brookville特殊目的基金的債務轉換為股權		$	-			$	3,098,416
Veritas高收益基金債轉股		$	-			$	774,073
軟件開發資本化成本與應付賬款餘額		$	33,858			$	42,820
根據應付賬款餘額購買的設備		$	10,636			$	-
融資交易的應收賬款和資本租賃義務		$	-			$	215,670
為轉售而購買的設備和從應付賬款餘額中產生的遞延成本		$	1,947,102			$	953,730
與反向收購相關假設的A類優先股		$	144,000			$	-
客户直接支付的應付票據的償還		$	995,753			$	466,866
向貸款人發行認股權證		$	2,419,539			$	-
為市場推廣服務發出的手令		$	355,517			$	-
軟件開發成本重新分類為固定資產		$	483,276			$	-
A和B系列優先股的回購和終止		$	2,100,032			$	-
資本租賃轉換為應付票據		$	4,946,213			$	-