劉志軍(Mark Y.Liu)

阿克曼律師事務所
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2020年12月21日

通過 Edgar和親手送貨

愛德華·M·凱利

高級律師

製造和建設辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區，20549

回覆：

卡拉特包裝公司
表格S-1上的註冊聲明草稿
2020年10月13日提交
CIK 0001758021

尊敬的凱利先生：

我們謹代表Karat Packaging Inc.(“本公司”)，現對美國證券交易委員會公司財務部員工(“本員工”)於2020年11月9日收到的關於本公司於2020年10月13日提交的 S-1表格的註冊聲明草案的意見信作出迴應。請注意，我們同時在保密的基礎上提交表格S-1的註冊聲明草案的第1號修正案(“第1號修正案”)，其中包括針對員工意見和更新其他披露內容所做的修訂。

請注意，為方便起見，我們已用黑體字背誦了員工的評論，並在此之後立即提供了公司對該評論的迴應。我們回覆中的頁面引用指向標記版本的修訂號1中的頁面。

彙總選定的合併財務和運營數據(第13頁)

請刪除顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日的數據以及截至的年度數據列上方的“已審核”標識。您可以修改介紹性段落，以明確解釋截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度信息來源於您在申報文件的其他地方提交的經審計的財務報表。該備註也適用於第39頁上的“選定的合併財務和運營數據”以及申報文件其他部分中的表格。

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第2頁

針對員工的意見，我們刪除了顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的數據的欄目上方的“已審核”標識，以及顯示截至2020年和2019年9月30日的9個月的數據的列上方的“未審核”標識，並在第13頁、第39頁和第44頁的引言段落中添加了披露內容。我們還刪除了招股説明書其他位置表格中的名稱。

修改資產負債表數據，以顯示與財務報表中的資產負債表一致的金額和標題。例如，此處顯示的股東權益總額在F-3頁的資產負債表中顯示為“Karat Packaging Inc.股東權益總額”，應進行相應修改。此外，還應包括股東權益總額，該標題是“Karat Packaging股東權益總額” 與非控股權益權益金額之和。該備註也適用於第39頁上的“選定的合併財務和運營數據”。

針對員工的意見，我們已相應修訂了第13頁和第39頁的資產負債表數據。

我們注意到，您打算將發售所得淨額的一部分用於償還您的信貸安排項下的現有債務和其他債務。請提供上一個財年和最近一箇中期的預計每股收益數據，以影響收益將用於償還債務的普通股數量，並在表格中加上腳註，解釋您為什麼要提供這些信息以及如何計算這些股票。請參閲SAB主題1.B.3。此備註也適用於第39頁的“選定的合併財務和運營數據” 。

為迴應員工的意見，我們在第13頁和第39頁提供了形式上的每股收益數據，該數據僅適用於收益用於償還債務的普通股，並添加了腳註來解釋這一補充披露。

使用收益，第34頁

如果收益的任何重要部分用於清償債務，請註明債務的利率和期限。如果要清償的債務是在一年內發生的，請描述除用於營運資金的短期借款以外的債務收益的用途。參見表格S-1的第4項、S-K條例的504項、和S-K條例504項的説明4。

針對員工的意見，我們修改了第34頁的收益用途，並相應修改了第10、12、28和66頁的披露。

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第3頁

大寫，第37頁

請修改該表，以解決以下問題：

在現金和現金等價物金額下加雙下劃線。

擴展債務部分以包括長期債務當前部分的行項目以及信用額度，如F-31頁所示。

如F-31頁所示，擴展總股東權益部分以包括庫存股項目。

請重新計算您的總市值。

針對員工的意見，我們對第37頁的資本表進行了相應的修改。

選定的合併財務和運營數據，第39頁

請參閲第41頁和第42頁的表格，這些表格總結了您的VIE的整合情況。

Global Wells，請解決以下問題：

將EBITDA標題修改為調整後的EBITDA，並將該標題交叉引用到與第40頁腳註(1)類似的腳註，該腳註討論了這一非GAAP衡量標準。

請告訴我們，在截至2019年12月31日的一年中，VIE確認的240萬美元資產出售收益反映在顯示Global Wells運營業績的專欄中。

如果收益在Karat Packaging列中反映為“其他收入(費用)”，請告訴我們原因，並解釋為什麼在計算調整後EBITDA 時從Global Wells的業績中扣除240萬美元的收益與該陳述一致。否則，修改以消除不一致。

針對員工的意見，我們已將EBITDA標題修改為“調整後的EBITDA”，並相應地在第41頁和第42頁添加了腳註。

本公司敬告員工，VIE在截至2019年12月31日的一年中從出售資產中確認的240萬美元收益在Global Wells的運營業績中反映為“其他收入(費用)”，出售收益反映在 Global Wells專欄中，而不是Karat Packaging專欄中。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

運營結果，第44頁

請參閲第44頁和第46頁總結操作結果的表格，並説明以下項：

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第4頁

修訂以將調整後的EBITDA金額作為其他數據單獨列示，以區分非GAAP計量和所表示的GAAP金額。

與提供的數據一致，修改第45頁調整後EBITDA討論的第一句，以正確披露截至2019年6月30日的6個月調整後EBITDA為560萬美元，截至2020年6月30日的6個月的相對增長為1,680萬美元，而不是1,440萬美元。

同樣，在第47頁上，修改以正確披露截至2019年12月31日的年度調整後EBITDA為1,130萬美元，而不是1,370萬美元，並根據需要修訂對比期間變化的計算。

針對員工的意見，我們相應地修改了第45頁和47頁的表格，並更新了調整後的EBITDA數字，以反映截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。

管理，第70頁

請簡要描述一下Ann T.Sabahat女士在過去五年中的商業經歷。見表格S-1第11(K)項和S-K法規第401(E)(1)項。

為了迴應工作人員的評論，我們在第71頁的Sabahat女士的簡歷中添加了相關披露。

與我們指定的高管簽訂的僱傭協議，第76頁

披露表明您打算與除Peter Lee先生以外的每位指定的高管簽訂僱傭協議。將僱傭協議作為證物歸檔到註冊説明書中。見表格S-1的第 16(A)項和S-K法規的第601(B)(10)項。

針對員工的意見，我們將分別與本公司首席執行官餘承東先生、本公司製造副總裁Marvin Cheng先生和本公司首席運營官Joanne Wang女士簽訂從2021年1月1日起生效的僱傭協議，以及與本公司首席財務官Ann Sabahat修訂和重述的僱傭協議，並已將這些協議分別提交為附件10.16、10.17、 10.18和10.19。

某些關係和關聯方交易

棒棒糖特許經營，第80頁

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第5頁

10.

您在此披露，您以900,000美元收購了Alan Yu先生和 Marvin Cheng先生在該實體中持有的所有會員權益，Lollicup Franching現已與Lollicup USA合併，不再是VIE。在F-56頁的附註16(後續事件)中，您披露您以900,000美元收購了實體的所有會員權益。由於我們從第80頁的“普通股私募”討論中注意到，SunTop Holdings 也擁有Lollicup Franching的權益，餘先生和程先生分別擁有20%的權益，請修改以澄清您是否也收購了SunTop Holdings和任何其他持有人持有的會員權益，並披露了為這些權益支付的金額。披露任何非控股權益的百分比。請修改備案文件的所有部分，以提供交易的清晰和一致的披露。

為迴應員工的意見，我們在第56頁、81頁和F-46頁增加了披露，以澄清於2020年5月，Lollicup Franching以80萬美元回購了SunTop Holdings持有的 60%權益，交易完成後，於先生和程先生分別持有Lollicup Franching 50%的權益。

11.

向我們解釋您在GAAP中的依據，以得出結論：雖然您在Lollicup 特許經營中持有可變權益，但您不是主要受益人，也不需要在2020年9月1日交易之前合併該實體。請舉出你得出結論所依據的會計準則。

針對員工的意見，本公司敬告員工，在考慮本公司是否為Lollicup特許經營的主要受益人時，本公司審查了ASC 810-10-25-38A項下的標準，以確定本公司是否擁有VIE的控股權，其依據是：(I)有權指導VIE的活動，而VIE的活動對VIE的經濟業績有最顯著的影響；(Ii)有義務承擔虧損。在此，本公司謹此告知員工，在考慮本公司是否為Lollicup特許經營的主要受益者時，本公司審查了ASC 810-10-25-38A項下的標準，以確定本公司是否擁有VIE的控股權。

就經濟標準而言，本公司並無持有Lollicup Franching的任何股權。然而，該公司對Lollicup 特許經營的會員權益擁有固定價格的看漲期權。由於看漲期權使本公司有權以固定價格獲得Lollicup Franching 60%的會員權益，因此本公司有權獲得按固定價格與會員權益價值之間的差額計算的潛在重大利益。因此，該公司確定它達到了經濟標準。

但是，該公司得出的結論是它不符合電力標準。在作出該評估時，本公司審閲了經修訂及重訂的Lollicup特許經營經營協議，根據該協議，本公司首席執行官餘志強被任命為Lollicup特許經營的經理。此外，餘先生還直接擁有Lollicup Franching 20%的會員權益。根據經修訂和重新簽署的經營協議第5.05(B)節，未經Lollicup Franching 81%的會員權益投票，經理不得被免職。因此，從數學上講，沒有俞敏洪的同意，他是不能被撤換的。因此，本公司認定餘先生符合電力標準，因此本公司不符合。本公司還考慮了於先生擔任本公司首席執行官這一事實。然而，彼亦為本公司49%的擁有者，而如上所述，彼為Lollicup Franching的20%擁有者。因此，本公司斷定餘先生是代表其本人行使其權力，而非作為本公司的代理人行使其權力。

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第6頁

總而言之，由於本公司不符合ASC 810-10-25-38A中規定的測試的經濟和功率標準，因此確定儘管其持有Lollicup Franchating的可變權益，但它不是主要受益者。

截至2019年12月31日的年度經審計財務報表

注2.重要會計政策摘要

收入確認，F-12頁

12.

請修改以澄清您採用ASC 606的日期，您在此披露的日期為2019年12月31日，但F-40頁上的披露似乎表明該日期為2019年1月1日。此外，請告訴我們您如何遵守ASC 606-10-55-89至91關於披露每個期間客户類型(總代理商、全國連鎖店、零售、在線或電子商務)和按淨銷售額組合(即分銷和製造)分類收入的要求。我們注意到您在2020年6月30日中期財務報表中按客户類型提供收入。

針對員工的意見，公司修訂了截至2020年9月30日的簡明合併中期財務報表，以澄清採用ASC 606的日期。

此外，本公司敬告員工，考慮到按淨銷售組合(即分銷和製造)分類的收入是否會向投資者提供有關業務的有用信息，本公司認為這種分類是沒有必要的，因為它不會以這種方式審查其業務。本公司相信按客户類型劃分的收入足以滿足ASC 606-10-55-89的要求，因為其客户範圍從擁有多個地點的大型全國性分銷商和快餐店，到通過其電子商務渠道購買以供消費的小企業和個人。

鑑於該公司的客户範圍廣泛，其收入和現金流將嚴重依賴於其客户羣的經濟狀況，而與單個或小型本地零售商開展業務的風險與大型全國連鎖賬户不同，因此該客户羣的經濟狀況可能會有很大差異。這種分類使投資者能夠了解該公司銷售的哪些組成部分最能反映其業務的性質、時間和影響程度。這一分類使投資者能夠了解最能反映其業務性質、時間和影響程度的銷售組成部分。

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第7頁

注7.長期債務，F-20頁

13.

我們注意到F-23頁披露，截至2019年12月31日，您未遵守某些金融契約並獲得金融機構的豁免。請擴大披露範圍，具體説明表中哪些貸款不符合其獲得豁免的財務契約。解釋豁免的重要條款或補救措施，因為我們從F-51頁的披露中注意到，您遵守了截至2020年6月30日的所有長期未償債務的財務契約。

作為對員工意見的迴應，本公司擴大了F-23頁的披露範圍，表明本公司沒有遵守2019年12月31日的某些金融契約，並收到了某些金融機構對F-23頁所述的不合規行為的豁免權。在此情況下，本公司已擴大其在F-23頁的披露範圍，以表明本公司沒有遵守2019年12月31日的某些財務契約，並獲得了某些金融機構對F-23頁所列違規行為的豁免。

附件3.2

文章9，第9.03節，論壇選擇，第14頁

14.

確保您的章程中的排他性論壇條款明確聲明該條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者該條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到您在第30頁和83頁披露的信息。

公司敬告員工，公司相信第1號修正案第28、84和85頁中的披露充分告知投資者，論壇條款將不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，因為在每種情況下，此類披露均表明“上述排他性管轄權條款將不適用於…”。西裝[根據證券法或交易法產生]“本公司進一步敬告員工，將繼續在其未來的文件中進行此類披露，包括在其年度報告的10-K表格中的風險因素部分以及根據交易所法案的其他定期報告中。

* * * * * * * * * * * * *

如果您有任何問題，請撥打213-533-5933與我聯繫。

愛德華·M·凱利

資深律師

製造和建設辦公室

2020年12月21日

第8頁

真誠地

阿克曼律師事務所

/s/Mark Y.Liu

為公司服務

抄送：

貝弗莉·A·辛格爾頓，職員會計師

美國證券交易委員會

馬丁·詹姆斯(Martin James)，高級顧問

美國證券交易委員會

董事長、總裁兼首席執行官餘承東(Alan Yu)

卡拉特包裝公司

克里斯蒂娜·C·魯索(Christina C.Russo)，Esq.

阿克曼律師事務所

書名/作者Insten E.Oger，Esq.和拉凱什(Rakesh Gopalan，Esq.

McGuireWoods LLP