要求保密處理

TUSIMPLE控股公司：TSP-0001

2021年3月31日

應TUSIMPLE控股公司的要求進行保密處理 。根據保密處理請求，本文件的部分內容已被省略，並且在適用的情況下，已用星號標記以表示遺漏之處。 機密材料已單獨提交給美國證券交易委員會。

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3720號

請注意：

拉里·斯皮爾蓋爾

凱瑟琳·柯林斯

亞歷山德拉·巴龍

麗貝卡·林賽

回覆：	TuSimple控股公司

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2021年3月23日

第333-254616號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表TuSimple Holdings Inc.(The Company)提交這封 信，與美國證券交易委員會(SEC)工作人員(The Commission)對上述於2021年3月23日提交的S-1表格中的註冊 聲明(註冊聲明)的審查有關。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶了對本信函選定部分進行保密 處理的請求。本公司已根據委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。

[*]機密材料已編輯

應TUSIMPLE控股公司的要求進行保密處理。

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首次公開募股(IPO)價格區間

本函的目的是通知員工，根據目前的市場情況，本公司初步招股説明書封面上目前預計的價格區間預計在$[*]及$[*]每股(初步價格區間)。我們提供此信息是為了使員工能夠完成對公司期權定價和公允價值確定的 審核。

這一初步價格區間在很大程度上是根據本公司與2021年3月30日IPO承銷商代表之間的討論確定的。在2021年3月30日之前，承銷商和本公司尚未就本公司的估值或本公司首次公開募股的建議價格範圍進行任何正式討論。正如下面更詳細討論的，初步價格區間取決於幾個因素，包括美國股權資本市場的當前狀況、電動汽車/自動駕駛汽車領域的全行業表現優異、史無前例的財政刺激水平、納斯達克綜合指數在2021年接近歷史最高水平、在2021年期間收到的反饋 試水會議、兩個主要戰略合作伙伴Traton International S.A.和Navistar，Inc.行使認股權證，以及重要的投資者 要求參與公司的E系列可贖回可轉換優先股融資，其中包括20多名經驗豐富的獨立金融和戰略投資者，該融資最初於2020年12月完成，包括 隨後於2021年1月完成的融資。

上述初步價格區間尚未最終確定為將載入本公司初步招股説明書封面的價格區間 ，可能會根據市場狀況、業務發展和其他因素進行進一步修訂。本公司預計不會在 與IPO相關的情況下實施股票拆分。

2020年12月贈款的估值

2021年2月16日，作為對員工2021年1月19日信函中先前意見6的迴應，公司向 員工提供了有關在2020年1月1日至2020年12月24日期間授予的期權、限制性股票單位(RSU？)和股票價值獎勵(SVA)的信息。2020年12月24日， 公司董事會(董事會)授予購買3,425,803股普通股、1,100,000股RSU和163,549份SVA的選擇權(2020年12月授予)。

如註冊説明書第93頁所述，本公司定期對 公司的普通股進行同期估值，以協助董事會為授予股票期權的目的確定普通股的公允價值。董事會在釐定時已考慮多項客觀及主觀因素，包括 註冊説明書第93頁開始陳述的因素、本公司在自動駕駛卡車技術商業化方面的進展情況、本公司在首次公開發售(IPO)方面的增長及進展，以及由第三方估值專家編制的最新 估值報告。董事會亦(如適用)釐定，與該等同期估值有關的假設及投入反映董事會及管理層對本公司於每個估值日期的業務狀況、前景及經營業績的最佳 估計。

應TUSIMPLE控股公司的要求進行保密處理 。

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該公司確定，截至2020年12月24日，其普通股的公允價值為每股8.24美元。該公司的決定基於幾個因素，包括當時對公司普通股進行估值的第三方估值報告(2020年12月估值報告)。2020年12月的估值報告 使用了一種混合方法，利用了期權定價方法(OPM？)和概率加權預期回報率方法(PWERM？)的組合。本公司普通股的價值是通過 對IPO方案和非IPO方案分別應用50%和50%的加權概率來確定的。此外，公司還同時向新投資者和現有投資者發行了E系列可贖回可轉換優先股 ，其中公司於2020年12月和2021年1月以每股14.1401美元的價格發行了25,695,018股，總收益為3.633億美元，其中包括來自新投資者的約3.22億美元。參與投資者是大型認可機構投資者，發行價被確定為代表E系列可贖回可轉換優先股在該日期的公允價值 ，因為它是以與獨立第三方的公平交易方式發行的。該公司認為，E系列可贖回可轉換優先股的每股價格代表了公司普通股在2020年12月24日的最高價值上限，因為標準的、廣泛使用的估值方法確定，具有清算優先權和其他權利的可贖回可轉換優先股的股票比沒有通常與優先股相關的權利和優先的普通股 股票更有價值。

在回顧編制公司財務報表時，公司估計了公司普通股於2020年12月24日的公允價值，以便進行會計處理。鑑於2020年12月的贈款接近初步價格區間， 公司使用E系列可贖回可轉換優先股的14.1401美元原始發行價重新評估了用於財務報告的普通股的公允價值，該優先股在2020年12月和 2021年1月完成的交易中出售。本公司認為，考慮到E系列可贖回可轉換優先股在與經驗豐富的獨立認可投資者的公平交易中同時發行、E系列可贖回可轉換優先股目前可在本公司首次公開募股(IPO)後一對一自動轉換為普通股的事實、本公司首次公開募股的預計時間以及一般與IPO相關的固有不確定性和市場風險，E系列可贖回可轉換優先股目前適用於2020年12月的授予。

使用這一每股14.1401美元的公允價值，與2020年12月估值報告中隱含的價值相比，計量的基於股票的額外薪酬約為2,670萬美元，其中包括可歸因於2020年財年的約228,000美元的股票薪酬 ，這並不重要。對於具有基於服務的歸屬條件的獎勵，將在必要的服務期內確認基於股票的額外薪酬；對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵，將在首次公開募股(IPO)時予以確認。 與這些績效獎勵相關的首次公開募股(IPO)時將確認的增量股票薪酬支出為470萬美元。公司將在其註冊聲明修正案 中更新後續活動的腳註，以提供有關2020年12月贈款的更多信息。

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2021年2月和3月贈款的估值

自2020年12月24日以來，董事會於2021年2月4日授予購買365,968股普通股和60,360股RSU的選擇權 (2021年2月授予)。我們2021年2月16日的信中無意中提到了75,360個RSU，而不是2021年2月4日批准的60,360個RSU。此外，2021年3月4日，在公司 從開曼羣島馴化到特拉華州(如註冊説明書所述)後，董事會授予了購買2,300,000股普通股的選擇權(2021年3月授予)。

就本公司首次公開招股程序相關的財務報告而言，以及由於臨近2021年2月授予及2021年3月授予以釐定初步價格區間，為了在截至2021年3月31日止季度的財務報表中確認以股票為基礎的補償開支，並在其普通股公開市場之前的前瞻性基礎上，本公司擬使用於截至2021年3月31日止的財務報表中披露的首次公開發售價格，評估與該等授予相關的本公司普通股的公允價值。

本公司將更新其註冊聲明修正案中的後續事件腳註，以反映其將確認2021年2月和2021年3月贈款的 基於股票的薪酬支出，預計將在必要的服務期內確認。

確定的普通股公允價值與初步價格區間的差異

本公司認為，其普通股的已確定公允價值(包括截至2020年12月24日的每股14.1401美元)與其普通股的確定公允價值(包括截至202年12月24號的每股14.1401美元)之間的差額[*]上述初步價格區間的每股中點主要是以下因素的結果：

與業務相關的因素

(1)

Traton International S.A.和Navistar，Inc.於2021年2月和3月分別行使認股權證，總收益分別為4900萬美元和1.34億美元。這些權證持有人中的每一個都是重要的半卡車原始設備製造商(OEM)，這些演習代表着自主卡車領域最大的OEM 投資。據本公司所知，從全球五大原始設備製造商中的兩家獲得這樣的投資並不是本公司所在行業以前發生過的事情，這代表着 OEM對本公司將自動卡車推向市場的努力的支持。

(2)

公司預訂計劃的進展情況，截至2021年3月23日，已達到5700輛卡車，如註冊聲明中所述 。

(3)

該公司於2021年1月宣佈成立執行顧問委員會，成員包括美國三家最大卡車運輸公司的首席執行官、一家一級鐵路公司的首席執行官、一名通用汽車前副董事長和兩名前國會議員。本公司相信，這羣世界級的行業和監管領導者證明瞭其在市場上的領先地位，反映了其在監管環境中適當駕馭的能力，也是本公司在首次公開募股之前獲得吸引力的有力指標。

(4)

2021年2月在得克薩斯州三角三分之二區域(達拉斯/奧斯汀和達拉斯/聖安東尼奧走廊)開始貨運業務，預計2021年4月在最後三分之一區域(達拉斯/休斯頓走廊)開始貨運業務，這驗證了 公司作為美國最重要的航運走廊之一的先行者地位。

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(5)

2021年2月23日，本公司將其註冊司法管轄區從開曼羣島改為特拉華州。TuSimple(Cayman)Limited取消註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司在國內註冊。在本土化方面，TuSimple (開曼)有限公司更名為TuSimple Holdings Inc。美國投資者熟悉特拉華州的公司和基本的公司法。下面是 試水在幾次會議上，公司從潛在投資者那裏收到了關於特拉華州馴化的積極反饋。

IPO/市場相關因素

(1)

啟動併成功完成 試水從2021年1月下旬到2021年3月的會議，對潛在的認可投資者進行了關於我們的技術、商業模式和推向市場策略。

(2)

美國聯邦儲備銀行和全球其他中央銀行史無前例的財政刺激和貨幣政策，包括量化寬鬆。電動汽車/自動駕駛汽車領域尤其看漲，投資者的興趣持續濃厚，交易量也很大。股票市場已變得越來越容易 接受像本公司這樣的故事，納斯達克綜合指數在2021年全年保持在或接近歷史高位，本公司將是公開投資於純自動駕駛汽車業務的唯一機會 。

(3)

初步價格區間假設將公司所有已發行可贖回的可轉換優先股 轉換為普通股。與本公司普通股相比，本公司的可贖回可轉換優先股目前擁有重大的經濟權利和優惠，包括(I)優先於普通股持有人收取股息的權利，(Ii)優先於普通股持有人支付清算款項的權利，以及(Iii)指定日期後的贖回權利。隨着IPO的結束，本公司可贖回可轉換優先股的所有流通股將轉換為普通股，從而消除可贖回可轉換優先股相對於普通股的優越權利和優惠。

(4)

2021年3月，本公司獲得了需要批准交易才能進行IPO和上市公司治理文件的重要股東 的必要同意，同意進行IPO。在此之前，還不確定必要的股東是否會同意進行IPO。

基於以上分析，並在我們2021年2月16日的信函中，公司謹向員工提交已遵守 公允價值確定的適用規章制度。本公司通知員工，本公司打算在公司普通股公開上市之前，使用初步價格區間的中點為財務報告目的對授予的任何額外股權 獎勵進行估值。

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應TUSIMPLE控股公司的要求進行保密處理 。

證券交易委員會 2021年3月31日 第 頁 6		要求保密處理 TUSIMPLE控股公司：TSP-0001

如果 您對這封信有任何疑問，請撥打(650)463-5335與下面的簽名者聯繫。

抄送：

程路

帕特里克·狄龍

詹姆斯·馬倫， Esq.

TuSimple控股公司

劉真(音譯)，Esq.

理查德·張(Richard Chang)， Esq.

科林·康克林(Colin Conklin)，Esq.

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

理查德·特魯斯代爾(Richard Truesdell)，Esq.

史蒂芬 拜夫，Esq.

Davis Polk&Wardwell，LLP

讓·斯塔德維瑟

畢馬威會計師事務所

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