2021年3月23日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549-3720號

注意：拉里·斯皮爾蓋爾

凱瑟琳·柯林斯

亞歷山德拉 巴龍

麗貝卡·林賽

Re：TuSimple Holdings Inc.

第2號修正案

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年3月8日

CIK編號0001823593

女士們、先生們：

我們謹代表TuSimple Holdings Inc.(本公司)就美國證券交易委員會(本委員會)員工 (本公司)在2021年3月19日的信函中收到的有關本公司於2021年3月8日提交的表格 S-1的註冊聲明草案(本公司的註冊聲明草案)的意見提交本函。

我們亦代表本公司以電子方式將本公司的註冊説明書(註冊説明書)以S-1表格送交存檔。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見 ，並在每個意見後面加上了公司的迴應。除另有特別説明外，此處的頁面引用對應於註冊聲明的頁面。

TuSimple控股公司

2021年3月23日

第 頁 2

表格 S-1註冊説明書起草修正案2

招股説明書摘要

我們的解決方案，第13頁

1.	我們注意到您針對我們之前的意見1所做的披露修訂。請在整個申請過程中進行修訂 ，以披露您預計開始為您的卡車提供預訂的當前時間範圍。在這方面，貴方表示，貴方的目標是在2024年使工廠生產的L4級自動半自動卡車能夠規模化生產。請澄清，大規模生產是否意味着您可以在實現這一目標後的短時間內填滿所有預訂，或者在實現大規模生產後是否需要更長的時間。如果 後一種情況屬實，請披露您當前的預期時間範圍或您無法估計該時間範圍的狀態。

回覆意見1：公司通知員工，其當前目標是在2024年 開始的多年期間內完成預訂，實際交付日期根據我們客户的規格確定。為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第16、25、40、113、123及126頁的披露。

2.	您的披露表明預訂系統是由您和Navistar建立的。請在適用的情況下澄清 以下信息：

•

無論客户是在您處還是在Navistar處進行預訂和任何相關押金。如果 客户向Navistar下了預訂，請披露您每隔多久收到一次有關Navistar收到的未完成預訂總數的更新，以便讀者可以確定此信息的更新程度。

•

披露你到目前為止是否收取了任何保證金，如果有，請註明保證金的金額。如果您收取並 持有押金，請修改您的流動資金部分，以披露退款可能對您的流動資金產生的影響，以及您預計將來如何根據需要提供這些押金的退款。

回覆意見2：本公司通知員工，本公司負責管理預訂和收取押金的流程，並已 修訂了註冊説明書第16、113和126頁的披露，以澄清這一事實。

此外，公司通知 員工，客户可以在簽訂預訂協議後12個月內交付押金。該公司目前正在收集這些存款，並將其存入第三方託管賬户。任何取消和退款都將從託管的押金中支付 。對於同時也是股票投資者的預訂者，他們約佔我們目前預訂量的75%，我們已經免除了按金要求。本公司已相應修訂註冊説明書第16頁、 第38頁、第87頁、第113頁及第126頁的披露。

彙總合併財務數據，第33頁

3.	請參考我們之前的評論2，並説明以下內容，因為它與您的每股備考信息有關 ：

•

修改計算預計每股淨虧損時使用的加權平均股份，以包括與資本化表預計列中包含的股票發行類似的股票發行調整 。

TuSimple控股公司

2021年3月23日

第 頁3

•

包括類以加權平均流通股 發行給您的創始人的B股，或解釋您將此類項目從加權平均股票中剔除的依據。

•

修改每股計算的分子，以包括與RSU和SVA結算相關聯的薪酬費用 的調整，以及將在生效時授予的基於績效的期權。同樣，根據預計累計赤字計算中包含的其他項目進行調整，或解釋為什麼您認為此處排除是合適的 。請參閲規則11-01(A)(8)。

•

考慮到您的預計每股計算中包含的調整次數，請修訂以提供腳註(1)中分子和分母的量化對賬。

迴應意見 3：為迴應員工的意見，本公司已刪除每股備考資料，並相應修訂註冊説明書第33頁的披露。

風險因素

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者來實現我們的AFN...，第40頁

4.	在開發活動完成之前，與您的Navistar和Traton聯合開發項目相關的任何產品許可協議或 長期合作協議都不會進行談判和最終敲定，請修改以解決與此相關的任何風險。

對意見4的迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第40頁的信息披露，以應對這一風險。

與我們的國際業務相關的風險

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響……，第61頁。

5.	我們注意到您對我們之前的評論3的迴應。請進一步修改您的風險因素，以明確 CFIUS已啟動對投資者2017年投資的審查以及此類審查的潛在後果。

迴應意見5：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明第61頁的披露內容 。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險，第62頁

6.	披露該公司是否希望成為納斯達克規則下的受控公司。如果是這樣的話，請在整個註冊聲明中進行修改，以披露這種狀態和後果。還應披露該公司是否打算利用根據納斯達克規則給予受控 公司的公司治理豁免。

TuSimple控股公司

2021年3月23日

第 頁 4

對意見6的迴應：公司承認員工的意見，並建議 雖然公司創始人總共將持有超過50%的未償還投票權，但任何一位創始人個人都不會控制超過50%的公司已發行股票的總投票權 。因此，該公司不相信在此次發行之後，它將立即成為納斯達克規則下的受控公司。本公司修訂了第62頁的披露，以反映這一點。

大寫，第75頁

7.	請修改以包括所有形式調整的討論，並在適當的情況下提供量化信息 。在這方面，根據流通股的預計數量，您似乎已經包括在2021年1月發行E系列優先股；在2021年2月行使E-2系列 優先股權證；以及在假設您已收到持有人的行使通知的情況下行使E系列認股權證。同樣，預計累計赤字似乎包括與發行時將授予的業績期權相關的補償 費用的調整，與離職協議相關的補償，以及與未行使認股權證到期相關的收益。

回覆意見7：為迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第74頁和第75頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 經營業績的組成部分，第82頁

8.	你聲明截至12月的未到期認股權證30,2020在本次發行完成之前已 行使；然而，從您隨後的事件披露來看，似乎只有Traton行使了他們的認股權證。請修改以澄清。此外，請進一步解釋您自12月起對Black-Scholes期權定價模型所做的更改 2020年31日。在這方面，請告訴我們有關認股權證行使到哪一系列可贖回可轉換優先股的變異性已得到解決，並根據需要修改您的 披露。

迴應意見8：本公司告知員工，在最初 發行認股權證時，根據情況，認股權證可能可行使為現有或未來一系列可贖回可轉換優先股。公司E系列可贖回可轉換優先股融資完成後，認股權證可用於E系列可贖回可轉換優先股或子系列。此外，Navistar認股權證於2021年3月行使。本公司修訂了註冊説明書第92頁和F-20頁的披露，以反映這些澄清。

承諾和合同義務，第90頁

9.	請修改以包括討論根據您的聯合開發協議可能需要向Navistar支付的款項 。

TuSimple控股公司

2021年3月23日

第 頁 5

回覆意見9：為迴應員工的意見，公司已 修改了註冊説明書第89頁的披露。

合併財務報表

注9.可贖回可轉換優先股和優先股權證，以及股東虧損，F-24頁

10.	如果在 資產負債表日行使，請披露根據Navistar認股權證發行的股票數量。披露所有已發行權證在資產負債表日的標的股份的公允價值(如果與行權價格不同)。請參閲ASC480-10-50-2.

迴應意見10：為迴應 員工的意見，本公司已修訂其在註冊説明書F-25頁的披露，以提供這些數字。

11.	請向我們提供有關在説明您與Navistar和Traton的聯合開發協議時應用或類比的具體指導的分析。 您與Navistar和Traton的聯合開發協議。澄清您如何看待Traton和Navistar在您的分析中完成開發後達成未來安排的意圖。

對評論11的迴應：

Navistar 協議

在迴應員工的意見時，公司告知，在ASC 808的指導下，它與 Navistar簽訂了聯合開發協議協作安排(？ASC 808)。ASC 808-10-20規定，合作安排涉及聯合經營活動，在該活動下，每一方都是(I)積極的 參與者，(Ii)面臨重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。根據ASC 808-10-15-8的指導，公司確定每一方都是積極的參與者，因為每一方都進行 重要的研究和開發活動，對其利用現有技術創造的任何知識產權擁有合同權利，共同擁有利用 開發活動產生的新技術創造的任何知識產權，並參加由每一方同等數量的成員組成的指導委員會。此外，公司確定，每一方都面臨重大風險和回報，因為每一方都將向項目承諾 大量資源，擁有因項目而產生的知識產權的合同權利，並因項目提前終止而受到處罰。在成功完成開發活動後， 雙方打算(但沒有義務)繼續共同努力將開發的產品商業化。截至本函日期，尚不確定剩餘的開發活動是否最終會成功 ，也不認為有可能延長安排。

根據這項安排，該公司將向Navistar報銷高達1000萬美元的費用。該公司考慮了這些報銷是否表明根據ASC 808-10-15-11，Navistar沒有面臨重大風險，得出的結論是，根據協議執行開發活動所涉及的時間和精力給Navistar帶來了組織成本，大大超過了報銷的金額，並且不能消除Navistar失敗的風險。

根據ASC 808-10-15-5A的指導，ASC 808範圍內的協作安排可能部分地在其他 主題的範圍內，包括但不限於ASC 606與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)。該公司認定這一安排不在ASC 606的範圍內，因為Navistar不是客户。本公司的貨幣化戰略是銷售貨運能力，併為船東(包括託運人、承運人和鐵路)提供對TuSimple自治貨運網絡的訪問，將知識產權外包給第三方不在本公司的一般活動範圍內 。

根據ASC 808-10-15-5C，完全 或部分超出其他主題範圍的協作安排應基於權威會計文獻的類比進行説明。該公司參照ASC 730-10-25-1關於研發成本的指導意見，將 報銷費用計入已發生的費用。此外，公司開發活動發生的成本在發生時計入費用。截至本函日期，Navistar在 安排下發生的報銷費用無關緊要。

Traton協議

本公司在ASC 808的指導下對開發協議進行核算，因為每一方都是積極的參與者，並面臨 取決於活動的商業成功的重大風險和回報。本協議項下的各方開展研發活動，對其利用現有 技術創造的任何知識產權擁有合同權利，並共同擁有利用開發活動產生的新技術創造的任何知識產權。在成功完成協議後，雙方打算但沒有義務繼續共同努力 將開發的產品商業化。截至本函日期，尚不確定剩餘的開發活動最終是否會成功，也不太可能延長安排。

每一方都負責為自己的開發成本提供資金，一方不向另一方支付所執行的開發活動 。該公司確定這一安排不在ASC 606的範圍內，因為Traton不是客户。本公司開發活動發生的成本按照ASC 730-10-25-1關於研究和開發成本的指導支出。

一般信息

12.	請修改註冊聲明最前面的圖形，以準確描述 公司的卡車預訂情況。具體地説，我們注意到您包括了在前四個月預留的5700多輛專門製造的全自動駕駛卡車的指標。請根據您在註冊聲明中披露的信息修改此圖表 您的預訂只是為了確保優先訂購和購買卡車，預訂可能永遠不會導致實際的購買協議。請參閲證券法表格C&DI 101.02。

對意見12的迴應：公司確認員工的意見，並已更新註冊聲明最前面的參考圖表 ，以澄清預訂可能不會導致實際購買協議的執行。

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TuSimple控股公司

2021年3月23日

第 頁 6

如果您對此回覆或註冊聲明有任何疑問，請致電(650)463-5335或 jvetter@gunder.com與以下簽名者聯繫。

抄送：

程路

帕特里克·狄龍

詹姆斯·馬倫， Esq.

TuSimple控股公司

劉真(音譯)，Esq.

理查德·張(Richard Chang)， Esq.

科林·康克林(Colin Conklin)，Esq.

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

理查德·特魯斯代爾(Richard Truesdell)，Esq.

史蒂芬 拜夫，Esq.

Davis Polk&Wardwell，LLP

讓·斯塔德維瑟

畢馬威會計師事務所