2021年2月16日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-3720號

注意：拉里·斯皮爾蓋爾

凱瑟琳·柯林斯

亞歷山德拉 巴龍

麗貝卡·林賽

Re：TuSimple(Cayman)Limited

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月23日

CIK編號0001823593

女士們、先生們：

在公開提交上述註冊聲明草案之前，我們謹代表將重新歸化為特拉華州公司TuSimple Holdings Inc.的TuSimple(開曼)有限公司(以下簡稱：TuSimple(Cayman)Limited)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(以下簡稱證交會)在2021年1月19日收到的關於本公司於2020年12月23日(12月23日)提交的S-1表格註冊聲明草案的意見。

我們還代表本公司以電子方式發送 公司註冊聲明草案(修訂註冊聲明草案)的修訂版以供提交。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的 條評論，並在每條評論後面附上了公司的迴應。除另有特別説明外，此處的頁面引用與修訂後的註冊聲明草案中的頁面相對應。

證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁 2

2020年12月23日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案

大寫，第69頁

1.	請向我們解釋在您的 備考表格中假設行使E系列和E2系列優先認股權證作為調整後資本信息的依據。

回覆意見1：公司通知員工認股權證將在首次公開募股(IPO)完成後終止 。因此，本公司預期在註冊聲明生效前已收到認股權證持有人發出的行使通知。如果未收到權證持有人的行使通知 ，本公司將相應更新其披露。

稀釋，第71頁

2.	請修訂，將可歸因於預計調整的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加與本次發行中新投資者帶來的增加分開 。

迴應意見2：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第71頁的披露 。

財務報告的內部控制，第85頁

3.	請修改以澄清您的補救計劃中已完成的補救措施以及有待完成的補救措施(如果有)。此外，如果材料缺陷尚未完全修復，請修改以披露您預計需要多長時間才能完成您的計劃，並披露您已經或預計將發生的任何材料成本 。

迴應意見3：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第86頁的 披露。

商務，第113頁

4.	你披露該公司擁有多項專利。請討論該公司是否在中國擁有任何 項專利，幷包括一個風險因素，討論與在中國保護知識產權相關的任何風險。此外，請根據S-K條例第101項披露公司所有專利的有效期。

證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁3

回覆意見4：為迴應員工的意見，公司已 修改了第116頁的披露，並在修訂後的註冊説明書草案第47頁增加了風險因素。

合併財務 報表

附註2.主要會計政策的列報依據和摘要

現金、現金等價物和限制性現金，F-9頁

5.	請向我們提供12月份現金和現金等價物中包含的現金項目的類型和金額的細目 31、2019年和2020年。

對意見5的迴應： 公司承認員工的意見，並將在隨後提交的文件或提交的文件中添加2019年12月31日和2020年12月31日現金和現金等價物中包含的現金項目的類型和金額的細目，屆時將包括公司截至2020年12月31日的年度的 經審計財務報表。截至2019年12月31日，本公司的現金和現金等價物包括約620萬美元的銀行存款以及約5740萬美元的存單和貨幣市場基金。

注9.可贖回可轉換優先股、股東虧損和股權激勵計劃，F-21頁

6.	請向我們提供2020年或之後授予的所有股票期權和限制性股票獎勵的細目 ，幷包括相關普通股在授予之日的公允價值。如果公允價值從 開始有任何重大波動從一個時期到另一個時期，向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化 用於評估由您的董事會確定的此類獎勵的潛在普通股。

對評論6的迴應：

背景

正如註冊説明書初稿第83頁開始的 所述，本公司定期對本公司普通股進行同期估值，以協助董事會(董事會)確定 股份的公允價值，以授予基於股份的獎勵。董事會在其決定中考慮了許多客觀和主觀因素，包括從註冊説明書草案第83頁開始的因素、 公司在自動駕駛卡車技術商業化方面的進展狀況、公司在首次公開募股(IPO)方面的增長和進展以及第三方估值專家編制的最新估值報告 估值報告。董事會亦(如適用)釐定，與該等同期估值有關的假設及投入反映董事會及管理層對本公司於每個估值日期的業務狀況、前景及經營業績的最佳估計 。

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2021年2月16日

第 頁 4

根據獨立第三方的估值報告，本公司普通股的估值 基於少數股權、非流通權益如下：

報告日期		估值日期 (截止日期)		股票價值
2019年10月24日		2019年9月1日		$	0.46
2020年11月18日		2020年9月30日		$	4.13
2021年1月21日		2020年12月31日		$	8.58

自2020年1月1日起，公司授予以下基於股票的獎勵：

選項

授予日期		公允價值 的股份				股份標的 至選項
3/4/2020		$	2.18				2,125,000
5/28/2020		$	2.97				1,041,331
8/6/2020		$	3.62				1,307,876
11/12/2020		$	6.21				151,962
12/24/2020		$	8.24				3,425,803

RSU

授予日期		公允價值 的股份				RSU
3/29/2020		$	2.41				11,704
12/24/2020		$	8.24				1,100,000

股票價值獎勵(SVA)

授予日期		公允價值 的股份				SVA
5/28/2020		$	2.97				3,629,796
12/24/2020		$	8.24				163,549

證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁 5

限售股

授予日期		FV/ 股票				受限 股票
8/6/2020		$	3.62				1,899,680

2021年2月4日，公司授予購買365,968股普通股和75,360股限制性股票的選擇權。本公司尚未就財務報告目的確定這些贈款的授予日期和公允價值。本公司目前沒有計劃在其擬議的首次公開募股 之前授予任何額外的基於股票的獎勵。

就財務報告而言，本公司評估其普通股的公允價值，以計量 本公司股權獎勵的授予日期公允價值，方法是納入迄今所有可得的資料，並按每日線性插補緊接授出日期前及緊接授出日期後的估值報告之間的升幅計算以股份為基礎的薪酬 (如適用)。本公司相信，這種直線方法為其普通股的估值提供了最合理的基礎，因為本公司並未發現 在估值日期之間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的單一事件。

在確定本公司普通股的公允價值時，估值報告使用市場法先行交易法(Backsolve Method)估算本公司的企業價值。此方法基於公司在最近一輪公平定價的股權融資中出售的股票，將其反向求解為公司價值。

在確定企業價值後，估值報告利用期權定價方法(OPM？)或OPM和概率加權預期收益率方法(？PWERM？)的組合，將公司的企業價值分配到公司股本的各個類別和系列。根據OPM，股權的價值 被建模為對公司企業價值具有獨特債權的看漲期權。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。PWERM使用了OPM中沒有使用的其他信息，包括各種市場 方法企業價值計算，這取決於各種離散的未來流動性情景(如IPO)的可能性，以及保留為私營公司的可能性。PWERM通常用於企業(包括首次公開募股)未來可能的結果和流動性事件的範圍收窄，從而使企業對實現特定結果有更高的信心。因此，與OPM中結果的規範分佈相比，PWERM可以更多地考慮可能的流動性 情景。

確定企業價值並將其分配給 各類股本後，將應用因缺乏市場價值(DLOM)而產生的折扣額，以得出公司普通股的公允價值。DLOM的應用基於這樣的理論：作為一傢俬人公司，該股票的所有者出售該股票的機會有限，任何此類出售都將涉及大量交易成本，從而降低整體公平市場價值。在確定DLOM時，考慮了圍繞未來退出的不確定性、公司參與的 行業、實現價值的時間以及公司的發展階段。

證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁 6

以下是在每個估值日期確定本公司普通股 價值時的主要考慮因素。

2019年9月1日估值

企業價值是使用Backsolve方法確定的，由此產生的權益價值使用OPM分配。估值報告 考慮了2018年12月至2019年8月D-1系列可贖回可轉換優先股的發行情況。本公司應用22.5%的DLOM，反映本公司處於 發展的成長階段、預計發生流動性事件的時間、與收益相關的較高估計波動性以及缺乏近期預期分佈。由此得出的每股普通股的公允價值為0.46美元。

2020年9月30日估值

在此期間，新冠肺炎疫情及其引發的應對措施，包括各國央行恢復 定性寬鬆政策，導致本公司同行公司的波動性顯著增加，估值倍數大幅擴大。此外，該公司的業務活動增長強勁，包括 其員工和自動卡車車隊的規模以及在其自動貨運網絡(AFN？)上部署的節點數量。

鑑於 公司於估值日考慮首次公開招股，本公司普通股的價值是使用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。根據OPM，考慮到本公司預計將於2020年12月進行的E系列可贖回可轉換優先股融資(br})，企業價值是使用Backsolve方法確定的。根據PWERM，根據管理層與投資銀行家的討論，使用截至估值日期 的所有可用信息，使用估計的退出企業價值來確定可能的IPO的企業價值。本公司普通股的價值是通過加權OPM為85%和PWERM為15%來確定的。該公司對OPM應用了20%的DLOM，對PWERM應用了12%的DLOM。由此產生的普通股公允價值 為4.13美元。

2020年12月31日估值

本公司的業務活動持續增長，而市場狀況依然相似，公司同業公司的波動性持續居高不下，估值倍數不斷擴大。該公司還開始完成一項融資，在該融資中，它出售了E系列可贖回可轉換優先股(E系列融資)，並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明草案，以考慮首次公開募股(IPO)。本公司普通股的價值是利用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。根據OPM，企業價值是在考慮到公司E系列融資的情況下使用Backsolve方法確定的 。根據PWERM，根據管理層與投資銀行家的討論，使用估計的退出企業價值確定可能的IPO的企業價值 使用截至估值日期的所有可用信息。本公司普通股的價值是通過加權OPM為50%和PWERM為50%來確定的。該公司對OPM採用了20%的DLOM，對PWERM應用了9%的DLOM。 由此得出的普通股公允價值為8.58美元。

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2021年2月16日

第 頁 7

本公司的結論是，其普通股的估計公允價值是合理的 ，因為估值在此期間呈現增長，與本公司2020年業務的整體增長相稱，同時仍反映出本公司仍處於商業前階段，尚未產生超過面值的收入 。此外，本公司認為，在非公開情況下，普通股相對於可贖回可轉換優先股的從屬權利和優惠 適當地導致普通股折價。

公司將在 確定後告知員工其建議的IPO價格區間。

注11.普通股股東應佔每股淨虧損，F-27頁

7.	請告訴我們，您是如何確定創始人的A系列優先股與普通股的交換和隨後的出售導致了被視為股息的。提供所考慮的具體會計指導，並告訴我們您是如何考慮ASC的指導意見的718-20-35-7對這筆交易的會計處理。在您的回覆中，請向我們解釋這筆交易的原因，並告訴我們任振國在 交易前後與公司的關係。

回覆意見7：本公司告知員工，儘管任振國被認為是本公司的原始聯合創始人，但任振國僅是本公司的投資者，不是，也從來不是員工。在隨後提交的註冊説明書中，本公司將更新其披露 ，以反映振國先生不是僱員。任振國持有和交換的股份是通過投資交易獲得的，而不是為了向本公司提供服務。因此，本公司認為ASC 718的 股份薪酬模式不適用。雖然關於普通股交換的指導意見很少，但本公司參考了與ASC優先股交換相關的指導意見260-10-S99-2.在這一指導下，當股權分類股份被消滅時，在計算每股收益時，(1)轉讓給股票持有人的對價的公允價值與(2)股票賬面價值之間的差額從淨收入中減去(或加到)淨收入中，得出普通股股東可獲得的收入。

這筆交易的原因是為了讓任振國將他早期投資的一部分貨幣化。由於額外的優先股 股東是與交易同時設立的，而且本公司沒有收到任何收益，因此由於新優先股擁有優先於普通股的權利和 優先股，因此從普通股東向優先股股東轉移了價值。發行的A-2系列優先股按公允價值記錄，該價格被確定為等同於Sun Dream，Inc.支付的收購價， 相應的分錄計入累計赤字。

證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁 8

注12可變利息實體，F-28頁

8.	我們注意到，在2020年9月，您獲得了每個可變權益實體的100%股權 。請向我們解釋導致貴公司VIE結構解散的事實和情況，包括可能導致這一變化的中國法規的任何變化。

迴應意見8：本公司相信，就其業務而言，根據中國適用的 法律並無對外商投資的限制，該等法律目前使VIE架構對本公司或其股東是必要或可取的。解散並不是由中國法規或其他適用法律的變化引起的。本公司及其股東於確定該架構因其業務而並非必要後，選擇解散VIE架構以直接持有中國附屬公司的權益，而非透過合約安排進行合併。

一般信息

9.	請根據證券法第405條的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您向潛在投資者提交的所有書面通信的副本(見證券法第405條)。5(D)，不論他們是否保留通信副本。

對意見9的迴應：公司承認員工的意見，並將補充向員工提供所有 此類書面溝通的副本。

10.	我們注意到，您正計劃以允許 外國私人發行人的方式包括高管薪酬披露。然而，你在整個申報過程中的披露並沒有討論你作為外國私人發行人的地位。請從頭到尾修改以確定該公司為外國私人發行人，並突出顯示您的 確定依據。此外，請修改以討論您的美國投資者因您被歸類為外國私人發行人而面臨的風險。

迴應意見10：如經修訂的註冊聲明草稿所反映，本公司擬向開曼羣島公司註冊處處長提交撤銷註冊通知 連同所需的隨附文件，並根據 向特拉華州州務卿提交公司註冊證書及公司註冊證書，本公司將被本地化，並繼續作為一間名為TuSimple Holdings Inc的特拉華州公司。本公司預期於首次公開招股完成前完成此項交易。鑑於其本土化，公司 將不符合外國私人發行人的資格，修訂後的註冊聲明草案已被修訂，以包括在美國註冊成立的發行人所需的高管薪酬和其他相關披露。

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證券交易委員會

2021年2月16日

第 頁 9

如果您對本回復或修改後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電(650)463-5335或 jvetter@gunder.com與以下簽字人聯繫。

抄送：		程路
		帕特里克·狄龍
		詹姆斯·馬倫(James Mullen)，Esq.
		圖簡單(開曼)有限公司
		劉真(音譯)，Esq.
		理查德·張(Richard Chang)，Esq.
		科林·康克林(Colin Conklin)，Esq.
		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
		理查德·特魯斯代爾(Richard Truesdell)，Esq.
		斯蒂芬·拜夫(Stephen Byeff)，Esq.
		Davis Polk&Wardwell，LLP
		讓·斯塔德維瑟
		畢馬威會計師事務所