途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們謹代表Coinbase Global，Inc.(“本公司”)隨函附上本公司最初於2021年2月25日向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的S-1表格註冊表(文件編號333-253482)的第1號修正案(“第1號修正案”)。在這封信中，我們迴應了委員會工作人員(“工作人員”)在2021年3月12日的工作人員信(下稱“信”)中提出的意見。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

除了處理員工在信中提出的意見外，該公司還修訂了第1號修正案，以更新某些其他披露。

與加密資產相關的風險

對任何支持的加密資產的臨時或永久性區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響，第45頁

1.我們認為您的答覆不足以支持您的斷言，即空投或偽造的數字資產不是資產。我們注意到，空投或分叉的數字資產是否被交易或是否有可進入的交易所市場並不是資產的必要屬性。我們還注意到，在定義的“未來可能的經濟效益”標準中提到的“可能”是指不確定性，而不是可能性。為了幫助我們繼續評估您對評論9的迴應，請告訴我們，並修改您的文件，以披露空投或分叉的數字資產是否代表Coinbase，而不是客户，這些資產對Coinbase來説是重要的。請將您的答覆包括在，但不限於

你的結論中固有的定性考慮。還請告訴我們，如果空投或分叉代表Coinbase而不是客户的數字資產在空投或分叉時確認，Coinbase的財務報表是否會有實質性的差異。

本公司告知員工，根據本公司的定量及定性評估，所有透過空投及貨叉收到的加密資產均不屬重大，不論該等資產被視為本公司或客户的資產(請參閲對下文第4點意見的迴應)，並不涉及本公司於註冊説明書所載各年度的財務報表。本公司的評估基於這些加密資產在空投或分叉時的成本和公允價值以及期末的公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，通過空投和分叉收到的所有不受支持的加密資產的公允價值分別為300萬美元和120萬美元。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第100頁的披露，以討論該等加密資產的價格及波動性，以及如果本公司決定將該等加密資產貨幣化或出售，對本公司未來盈利及現金流的潛在影響。該公司還修改了第1號修正案第100頁的披露，聲稱通過空投和叉子收到的無支持的加密資產對其財務報表並不重要。

2.對於以0美元確認的公司空投和分叉，請修改管理層的討論和分析(MD&A)，以加強對獲得的加密資產的披露，並討論如果您決定將這些加密資產貨幣化或出售，對您未來收益和現金流的潛在影響和可變性。

該公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案第100頁的披露內容。

3.對於未被確認的公司空投和叉子，請修改管理層的討論和分析(MD&A)，以討論潛在的未來經濟效益，使您在未來一段時間內能夠合理地支持這些加密資產並將其貨幣化或出售。

該公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案第100頁的披露內容。

4.為了幫助我們繼續評估您對評論10的迴應，請提供一份分析，並引用ASC 606和任何其他相關權威指導，説明Coinbase與其客户的合同是否包含向其客户分配空投和叉子的明確或默示承諾。請在您的回覆中説明以下內容，並根據需要修改您的申請：

·確認不受支持的客户空投和叉子是否保留在您擁有唯一私鑰的數字錢包中，如果是，根據您與客户簽訂的合同，它們是Coinbase的資產還是您客户的資產；

·澄清您是否對無支持的空投和叉子進行記錄；以及

·澄清您隨後是否曾支持過以前不受支持的客户空投或叉子，並提供理解您的會計所需的任何其他信息。

公司告知員工，根據公司在空投或分叉時的定量和定性評估，通過空投和分叉收到的所有加密資產在登記報表中所列財務報表內的所有期間都不是實質性的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有不受支持的加密資產的公允價值分別為300萬美元和120萬美元。由於通過空投和叉子收到的無支持的加密資產對財務報表並不重要，本公司沒有就該等加密資產的確認和計量以及該等加密資產在其財務報表中的會計處理進行評估，因為無論根據相關的美國公認會計原則採用何種會計處理方式，將記錄的內容的潛在範圍在數量上或質量上都不是實質性的，因此本公司並未就該等加密資產的確認和計量以及該等加密資產在其財務報表中的會計處理進行評估。本公司認為，在評估資產是否屬於本公司、合同中的明示和默示承諾或交易成本的分攤(如果需要)的情況下，這一點是正確的，這將根據該會計評估確定。如果這種空投和分叉加密資產成為重要資產，該公司將重新評估其政策，並根據需要加強其財務報表披露。

對於不受支持的空投或分叉加密資產，公司保持對適用錢包的私鑰的控制。本公司保存所有加密資產的記錄，包括不受支持的叉子和空投，這些資產保存在本公司控制相關私鑰的地址中。該公司對財務報告進行了內部控制，以將其私鑰中持有的所有加密資產與各自的區塊鏈地址(包括空投和分叉)進行核對。本公司正在並將繼續監測和評估從分叉和空投收到的加密資產的重要性，如果從空投和空投收到的加密資產成為重要資產，公司將如上所述更新其會計政策。該公司已經支持了有限數量的空投或叉子，而這些空投或叉子以前是不受支持的。正如本公司對評論1至3的回覆中所討論的那樣，本公司修改了第1號修正案第100頁的披露，以解決這些加密資產的總體重要性、本公司將這些加密資產貨幣化的能力，以及對本公司未來收益的潛在影響。

交易量，第91頁

5.我們注意到貴方在2021年2月5日的信中對意見11的答覆。我們還注意到您在第30頁披露的有關您在2020年12月決定暫停您平臺上所有XRP交易對的信息。請修改您的申請文件，以量化此次停牌對您的財務報表、交易量、客户託管加密資產以及任何其他相關運營或財務指標的影響，並討論這一決定將如何影響您未來的業務。

該公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案第102頁和第103頁的披露內容。

加密資產的價格和波動性，第100頁

6.我們注意到截至2020年12月31日和2019年12月31日您持有的密碼資產百分比的披露。我們還注意到貴方公允價值表格演示文稿第頁腳註3中的披露。

F-34，你在每個期末分別有6840萬美元和3390萬美元的密碼資產按成本持有。如果您決定將這些加密資產貨幣化或出售，請修改您的MD&A以披露這些加密資產在提交的每個期間的公允價值，並提供增強的披露，以討論對您未來收益和現金流的潛在影響和可變性。

該公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案第100頁的披露內容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比，第107頁

7.我們注意到第107頁和第108頁披露，在截至2020年12月31日的財年中，其他收入和其他費用分別增加了9380萬美元和9330萬美元，原因是加密資產出售，交易是通過您的加密資產完成的，這是由於作為客户的便利而造成的“意想不到的系統中斷”。我們還注意到第44頁上有關2020年間停機次數和平均持續時間的簡要披露。請修改您的文件，討論所有提交期間意外系統中斷的性質、時間和普遍性，包括但不限於：

·量化發生的意外系統中斷的數量，

·討論這些中斷的原因，

·披露這些中斷通常持續多長時間；以及

·討論中斷頻率或持續時間趨勢的潛在原因。

為了迴應員工的意見，公司修改了第一修正案第107頁和第108頁的披露內容。

流動性和資本資源，第112頁

8.我們注意到您披露了截至2020年12月31日您持有的加密資產(不包括借入的加密資產)的成本基礎和公允價值，這些加密資產用於投資和運營目的。我們還注意到與您在第103頁向客户提供住宿服務或在第107頁出現意想不到的系統中斷時出售密碼資產有關的披露。如果您出於投資目的持有加密資產是重要的，請修改您的文件以討論您的加密資產投資政策，以便投資者瞭解與此活動相關的風險和回報。此外，請披露與持有用於投資的加密資產相關的損益表影響(如果有重大影響)。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第113頁的披露資料。

推出創新產品，第131頁

9.我們注意到第132頁披露，在2020年，您推出了對符合條件的機構客户的交易後信貸支持，讓他們立即投資於加密資產，而無需預先為他們的交易提供資金。請修改您的申請文件，以便更全面地解釋本產品，包括以下內容：

·解釋你是否對潛在客户進行背景、信用或其他方面的調查；

·更詳細地解釋您在交易後募集資金的政策；

·解釋您對作為抵押品購買的密碼資產的權利和潛在的損失風險；

·提供運營和財務指標，讓投資者瞭解該產品目前和未來的重要性；以及

·提供您的會計政策，解釋此產品如何反映在您的財務報表中。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第145頁和第146頁的披露內容。

配電網計劃，第204頁

10.請注意您對評論6和14的迴應，以及您的陳述，即財務顧問不會代表公司招攬任何買賣興趣，任何納斯達克公司(無論是否與財務顧問有關聯)都可以代表其客户或其他非會員公司提交賣出和買入訂單。請為我們確認，財務顧問不會主動代表公司招攬訂單，並澄清財務顧問是否打算在價格發現階段或最初開盤後代表客户或其他人主動招攬買入/賣出訂單。

本公司敬告員工，財務顧問不會代表本公司積極招攬訂單。在與財務顧問討論後，公司瞭解到，擔任財務顧問的公司(每家公司都是在正常業務過程中從事各種投資銀行、經紀和其他活動的提供全方位服務的經紀交易商)預計將在價格發現階段和交易初始開盤後代表其客户和其他人徵集買入/賣出訂單。這兩家公司都是提供全方位服務的經紀交易商，在正常業務過程中從事各種投資銀行、經紀業務和其他活動，預計將在價格發現階段和最初開盤後代表客户和其他人徵集買入/賣出訂單。這些交流預計將包括關於直接上市的過程和機制的投資者教育，以及投資者和財務顧問之間關於公司A類普通股買賣權益的普通交流。

一般信息

11.我們注意到貴公司披露，貴公司持有的A類和B類普通股有私下交易的歷史，並有近期私下交易的媒體賬户。請確認您是否已確定，在直接上市之前，您的普通股最近在非公開市場有持續的交易歷史，如果是，請為我們提供這一確定的基礎。

公司通知員工，公司的組織文件中有合同轉讓限制，因此，公司的股本交易有限。到目前為止，任何交易都是根據本公司對此類轉讓限制的豁免進行的。2021年第一季度，公司股本總額為944,341股，佔

該公司約0.5%的已發行股本已在二級市場交易，包括那些正在等待結算的股票。於二零二零年，本公司已發行股本的2,081,164股，約佔本公司已發行股本的1%，在一個賣方集團與兩個買方之間的兩次私下協商交易中售出。因此，本公司已確定，近期其股本在第二級交易中沒有足夠的第二次交易，足以證明本公司在直接上市之前近期在非公開市場交易其股本的持續歷史。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(415)875-2432與下面的簽名者聯繫，如果他不在，請撥打(650)335-7613聯繫本-祖爾。