途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：員工會計師約翰·斯皮茨(John Spitz)是該公司的首席財務官。

邁克爾·沃爾利(Michael Volley)，員工會計師

J·諾蘭·麥克威廉姆斯(J.Nolan McWilliams)，律師顧問

迪特里希·金(Dietrich King)，律師兼顧問

回覆：*

第1號修正案

表格S-1註冊説明書修訂草案

提交日期：2020年12月21日

CIK編號0001679788

女士們、先生們：

我們謹代表Coinbase Global，Inc.(“本公司”)，同時轉交本公司於2020年12月21日以保密方式向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的經修訂的S-1表格註冊聲明草案(CIK No.0001679788)的第3號保密意見書(“草案3”)。在這封信中，我們迴應了委員會工作人員(“工作人員”)在2021年2月5日的工作人員信(“信”)中提出的意見。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

除了處理員工在信中提出的意見外，公司還修訂了第3號草案，以更新某些其他披露。

一般信息

1.請參考您對意見4的答覆。關於基於風險的評分模型，請更詳細地告訴我們為各種投入賦權的目的，解釋確定具體權重的方法，以及該模型如何考慮定性因素。還請説明加權計分系統的效用，因為公眾指南提到的是非詳盡和非加權因素。最後，討論分數在特定決定中的作用，例如，分數越高是否會導致更多的事實收集或更深入的分析。

公司向員工建議如下：

模型的目的。加權評分系統旨在支持一個客觀和可重複的過程，用於根據已建立的證券法框架分析新的加密資產

並且相互比較。本公司告知員工，在其基於風險的評分模型中為各種投入分配權重的目的是反映本公司的看法，即在評估特定加密資產可能被視為投資合同的相對風險時，法院可能認為某些因素比其他因素更重要。公司在下面介紹了確定因素如何加權的基礎，如何將加權價值納入資產的總體風險得分，以及公司如何使用這些得分來確定是否支持一項資產。

權重。公司的方法和權重基於與法律和技術顧問協商後，對委員會的創新和金融技術戰略中心制定的2019年4月框架1、關於SEC訴J.W.Howey(“Howey”)2的長期判例法，以及較新的聯邦地區法院裁決(如SEC訴Telegram Group(“Telegram”)和SEC訴Kik Interactive(“Kik”))的審查、因素和公開表達的觀點。該公司的方法和權重是基於與法律和技術顧問協商後對2019年4月由委員會的創新和金融技術戰略中心(“FinHub Framework”)制定的框架、關於SEC訴J.W.Howey(“Howey”)2的長期判例法，以及SEC訴Telegram Group(“Telegram”)和SEC訴Kik Interactive(“Kik”本公司的評估方法僅代表其根據自身經驗以及律師的意見和投入進行的評估，並未得到委員會或任何監管機構的認可。該公司預計將繼續評估加密資產技術以及法律和監管發展的快速演變性質，如果它認為有必要做出改變，可能會不時做出調整。

FinHub框架指出，委員會通常認為，在評估加密資產時，資金投資和共同的企業利益都得到了滿足，分析加密資產的關鍵問題是購買者是否對從其他人的努力中獲得的利潤(或其他財務回報)有合理的預期。4因此，如下所述，本公司在評估特定密碼資產是否可能被視為證券時，將“合理的利潤預期”和“其他人的努力”視為更具決定性的組成部分，因此在其方法中對這些組成部分的權重更大。

方法。公司的評分方法和權重確定了不同的事實模式，在公司審查數百項資產的經驗中，這些模式往往以一種或另一種形式出現在加密貨幣版圖中，並且與對Howey測試的每個方面的分析相關。然後，公司根據其對每個事實模式的相對重要性的認知，為每個事實模式分配分數，以確定是否滿足適用的分支。*根據這些事實模式評估每個新資產，並根據分配給與資產匹配的每個事實模式的分數生成每個分支的彙總分數。最後，每個分支的總得分被用來生成總體風險得分。公司相信，這種紀律嚴明、多因素的方法，是公司多年來與外部律師共同開發的，並已進行例行的“測試”。

1見《數字資產投資合同》分析框架(2019年4月3日最後修改)，https://www.sec.gov/files/dlt-framework.pdf.

參見“證券交易委員會訴W.J.豪威公司”案，載於“美國最高法院判例彙編”第328卷，第293頁(1946)。

3例如，SEC訴Telegram Group，Inc.，No.19-cv-9439(PKC)，2020年美國分局。Lexis 53846(南達科他州，2020年3月23日)；證券交易委員會訴Kik Interactive，第19號公民。5244(AKH)，2020年WL 5819770，at*8(S.D.N.Y.2020)；William Hinman導演，分部Fin.，SEC，Digital Asset Transaction：When Howey Met Gary(塑料)(2018年6月14日)，https://www.sec.gov/news/speech/speech-hinman-061418；根據1934年證券交易法第21(A)節的調查報告：DAO，交易法81207號，14-15號(2017年7月25日)，https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf.

4參見FinHub框架(“通常，在Howey測試下分析數字資產的主要問題是購買者是否對從他人的努力中獲得的利潤(或其他財務回報)有合理的預期”)。

針對來自法院或訴訟當事人的後續信號，有助於在捕獲可能有利於(或反對)被描述為證券的資產的眾多因素時保持一致性。同時，評分模型的累積性質使公司認識到每個因素都存在於其他事實的複雜矩陣中，所有這些都是根據需要進行可靠的“事實和情況”分析所必需的。換言之，通過累積獲得大量標記，本公司相信它是在以客觀、一致和可重複的方式近似委員會所要求的事實和情況分析。

為了進一步解釋，公司的加權方法反映了“合理的利潤預期”和“他人的努力”因素的相對重要性，方法是根據相對大量的可能指標對這些因素進行評估，然後在總體風險得分中給予這些因素額外的權重。具體而言，對“投資金錢”的滿意程度有4個指標(最高得分為100分)，對“合理預期利潤”方面的滿意程度有18個(最高得分為510分)，對“他人努力”方面的滿意程度有17個(最高得分為360分)，而對“合理預期利潤”的滿意程度則有18個(最高得分為510分)，而對“他人努力”方面的滿意程度則有17個(最高得分為360分)。該公司的記分卡通過將這些方面的高分與高總體評級聯繫起來，反映了後兩者的重要性。具體地説，高於中間點的總體風險得分幾乎完全是由這兩個方面的高值推動的。

代幣持有者是否因持有代幣而收到任何形式的付款或費用，代幣持有者是否在沒有任何行動的情況下自動下注，與項目開發團隊相關的宣傳和聲明的存在和內容，這些問題都構成了這兩個方面的總體“權重”，並允許這些方面顯著影響資產的總體風險得分。再舉一個例子，公司在確定某項資產是否可能被定性為證券時，會重點考慮網絡或加密資產是否作為關鍵因素(儘管不是決定性因素)完全發揮作用。因此，評估在很大程度上權衡了關於代幣是否具有現有的實質性消費用途或其他與持有資產賺取的潛在利潤無關的效用的反應。相比之下，如果一些選擇積極參與網絡的用户(例如通過工作證明挖掘或規劃智能合同)可能賺取額外的代幣，則根據公司的方法預期的利潤預期增加的金額要小得多，因為該公司認為，通過積極參與額外代幣的任何此類預期不太可能是豪威投資合同測試下預期的利潤類型。

分數的使用。如果公司有不將評級為5(最高風險分數)的資產列入其評級等級的政策，則分數是公司決定將特定資產上市的重要但不是決定性的輸入。作為其法律審查過程的一部分，本公司定性地考慮在審查過程中注意到的可能增加特定資產被定性為證券(或其他受監管資產)的風險的所有可用事實和情況。例如，以傳統上與證券相關的語言或可能被視為創造利潤預期的語言營銷的單一密碼資產實例，通常意味着豪威的利潤預期增加，但作為審查過程的一部分，該公司還將定性地考慮此類聲明的數量及其內容。同樣，未決的訴訟或執法行動，如證監會公開提起執法行動，聲稱某一加密資產是證券，也將被考慮，就像本公司最近決定停止支持XRP上市的情況一樣。對於某些風險較高的資產，本公司還進行了更深入的分析，以補充記分卡。通常只有在對某項資產是否符合評分所需的特定事實模式存在疑問時，才會進行額外的事實收集，而不是由較高的評分獨立觸發。對於所有資產，

所得到的風險評級與合規性評級和安全評級結合使用，以生成總體風險評級。公司的執行領導層使用總體風險評級來確定是否支持任何給定的加密資產。對高風險資產的擬議業務支持導致公司內部進一步商議和升級。

2.請參閲您對意見5的答覆。我們注意到您的聲明：“[i]在2020年8月20日與員工的討論中，本公司分享了本公司的法律分析，得出的結論是，這些賭注2.0服務不應被視為投資合同或證券經紀公司，因此也不在美國聯邦證券法的管轄範圍內。請確認，工作人員既不同意也不反對2020年8月20日會議上提出的法律分析。此外，請修改招股説明書第20頁開始的監管風險因素，以注意到根據聯邦證券法，您的押注活動的狀況存在監管不確定性。

本公司承認，員工既不同意也不反對本公司在2020年8月20日的會議上向員工提交的法律分析，在那次會議上，本公司得出結論，本公司的股票2.0服務不應被視為投資合同或證券經紀公司，因此也不在美國聯邦證券法的管轄範圍內。該公司修改了第3號草案第20頁的披露內容，指出根據美國聯邦證券法，該公司的賭注服務的地位存在監管不確定性。

3.請參考您對評論6的回覆。您聲明您可能會參與“一個或多個投資者日演示和/或發佈演示”，這些演示可能會通過您的網站或“其他廣泛可用的方式”提供。請告訴我們這些演講是否與投資者日或投資者教育會議有相似或不同之處，以及在哪些方面有類似或不同之處。請同時披露“其他廣泛識別的手段”。此外，您聲明在限制期內，您可以發佈新聞稿，以履行您作為報告公司的義務。請告訴我們這些要求發佈的新聞稿的性質、內容和時間。

該公司通知員工，目前打算在其網站上發佈一系列視頻模塊。這些視頻模塊將包含與公司在投資者日或投資者教育會議上展示的內容一致的內容，並且在性質上類似於與首次公開募股(IPO)相關的其他電子路演展示的內容。公司通知工作人員，目前沒有通過其他廣泛可用的方式張貼演示文稿的額外計劃。此外，本公司通知員工，在限制期內，並與迄今發生的其他直接上市交易一致，本公司可能會發布新聞稿，並將在當前的Form 8-K報告中提交，以便在開始交易前提供有關本公司的最新資本信息。在其他直接上市中，此類更新市值信息的新聞稿已在開盤前一天發佈。公司目前沒有在限制期內發佈新聞稿的任何其他計劃，只有在根據修訂後的1934年證券交易法作為報告公司的義務並根據規則M要求的情況下，公司才會在限制期內披露信息。

4.我們注意到招股説明書摘要中披露的貴公司是“受監管的金融技術提供商”和“受監管的市場”，以及您的業務和運營在所有風險因素中都受到“監管”的類似披露。雖然看起來

雖然您的活動的某些方面可能受到監管或監管許可的約束，但尚不清楚您的業務和運營的實質性方面在多大程度上實際受到此類監管或監管許可的約束。請修改以提供更平衡的披露，包括披露您的業務和運營的重要方面不受“監管”的程度。例如，您的交易平臺業務似乎不像其他受監管的交易平臺(如國家證券交易所或指定合約市場)那樣受到監管。

公司承認員工的意見，並修改了第3號草案第1、5、6、20、33、84、94、110、117、118、119、134、135和F-10頁的披露。

封面頁

5.請參考您對評論9的回覆。請確認我們的理解，即通過通知納斯達克股票已“準備好交易”，高盛同時“批准以該當前參考價進行交易”(開盤價)或建議。在這方面，請確認，如果屬實，高盛(作為指定的財務顧問)在納斯達克計算出當前參考價(開盤價)並將其顯示給高盛之前，沒有義務通知納斯達克股票已經準備好交易。

本公司承認員工的意見，並通知員工，根據與納斯達克的討論，本公司的理解是，通過向納斯達克確認A類普通股的股票(“股票”)已“準備好交易”，高盛有限責任公司(“高盛”)作為公司的指定財務顧問，根據納斯達克的直接上市規則的要求，正在批准以該當前參考價進行程序，並且在納斯達克的價格驗證檢查之後，當時的參考價將成為納斯達克直接上市規則規定的公司指定財務顧問，並在納斯達克進行價格驗證檢查後，當時的參考價成為公司的指定財務顧問。在納斯達克的價格確認檢查之後，當時的參考價將成為納斯達克直接上市規則規定的公司指定財務顧問，並在納斯達克的價格驗證檢查之後，當時的參考價成為在納斯達克計算出當前的參考價並將其展示給高盛之前，高盛沒有義務通知納斯達克股票已“準備好交易”。這與納斯達克(Nasdaq)在首次公開募股(IPO)中開盤交易時使用的流程基本相同。如下所述，納斯達克已同意，如果員工對納斯達克直接上市規則和程序有進一步的疑問，納斯達克將安排適當的納斯達克代表。

6.請參考您對評論10的迴應。您表示，財務顧問可能會與納斯達克進行諮詢，包括“上市前的賣出和買入興趣以及其他納斯達克無法通過其他渠道獲得的因素。”請描述此信息的性質。還請描述納斯達克在進行價格驗證檢查時可能考慮的財務顧問和其他市場參與者的意見的性質和時間。

本公司確認員工的意見，並告知員工，高盛(以指定財務顧問的身份)及本公司的其他財務顧問將於開盤交易前，透過與潛在買家及賣家(包括在註冊表上登記的股份持有人)進行某些價格發現活動，以收集與直接上市有關的相關資料，而該等資料可(如為指定財務顧問)與納斯達克分享。根據與高盛和其他財務顧問的討論，本公司還了解到，作為提供全方位服務的經紀自營商的日常活動的一部分，每家此類公司的資本市場以及銷售和交易部門人員可能會在正常過程中聯繫潛在投資者和當前股票持有人，或被潛在投資者和當前股票持有人聯繫。

納斯達克可以直接或間接向納斯達克提供這些信息，以支持納斯達克有效的價格發現過程，以便納斯達克能夠促進股票公平和有序的開盤交易，並獲得有關上市前買賣股份權益的信息(包括關於價格、成交量和時機預期的信息)。在這種情況下，納斯達克可以直接或間接地向納斯達克提供這些信息，以支持納斯達克有效的價格發現過程，以便納斯達克能夠促進股票公平和有序的開盤價。在這方面，納斯達克也可以直接或間接地向納斯達克提供信息，以便納斯達克能夠促進股票公平有序地開盤。根據與納斯達克的討論，公司瞭解到，納斯達克將使用這些信息以及納斯達克收集的其他信息(包括從公司未聘請為財務顧問的其他經紀公司收集的信息)來確定價格，該價格將用於計算納斯達克系統使用的第四個決勝盤，以確定股票的開盤價格。財務顧問向納斯達克提供的信息是匿名的，沒有具體説明任何潛在交易對手的身份或其他確切的交易信息，如可能買賣的股票的確切數量或各方可能願意接受的價格範圍。相反，提供給納斯達克的信息概括了潛在活動的描述，以及對潛在客户以各種開盤價選擇買入和賣出興趣的洞察。然而，在每一種情況下，請注意，高盛或其他財務顧問都不會代表本公司招攬任何買賣權益，財務顧問收到的任何買賣權益都不會傳達給本公司。納斯達克已經向該公司表示，通過收集儘可能多的有關預計開盤交易量的信息，提高了實現股票公平和有序開盤的能力。因此，, 雖然納斯達克要求公司必須根據納斯達克規則4120(C)(8)選擇其中一名財務顧問作為“指定財務顧問”，以提供“準備交易”的指示並履行其他所需的職能，但納斯達克已向公司確認，其規則允許公司所有財務顧問從事價格發現活動，並就預期開盤前買賣興趣向納斯達克提供意見，以確保最有效的價格發現過程，並幫助將開盤時的價格波動降至最低，如如下所述，納斯達克已同意，如果員工對納斯達克直接上市規則和程序有進一步的疑問，納斯達克將安排適當的納斯達克代表。

7.請參閲您對評論10的回覆。您在交易開始時聲明“納斯達克可以諮詢多個財務顧問，以確定納斯達克在系統設置過程中輸入的價格，供系統用於確定上段所述的直接上市的定價/開盤”，並在交易開始時説明“納斯達克可能會諮詢多個財務顧問，以確定納斯達克在系統設置過程中輸入的價格，以供系統用來決定上文所述的直接上市的定價/開盤”。請告訴我們你所依賴的具體納斯達克規則，並提供你的分析來支持這一説法。在您的回覆中，請澄清與直接上市的價格發現流程相關的“系統設置”發生在什麼時間點。

公司承認工作人員的意見，並通知工作人員，正如在之前的回覆信中所指出的，納斯達克規則4120(C)(9)考慮可能有多於一名經紀交易商擔任財務顧問的角色(特別是，該規則規定：[i]如果超過一名經紀交易商擔任財務顧問，發行人必須指定…“)。納斯達克已向公司證實，納斯達克規則第4120(C)(9)條並不是為了禁止其他財務顧問參與納斯達克的直接上市程序(包括價格發現活動)，而是為了確保在交易當天，誰有權通知納斯達克股票已經準備好交易，這一點是明確的。(注：納斯達克規則4120(C)(9))不是禁止其他財務顧問參與納斯達克的直接上市程序(包括價格發現活動)，而是為了確保在交易當天，誰有權通知納斯達克股票已經準備好交易。納斯達克已進一步向公司確認，納斯達克可能會諮詢多名財務顧問，甚至最早在交易日的前幾天，與確定納斯達克在系統設置過程中輸入的價格有關，該過程發生在10分鐘僅顯示時段(如納斯達克規則4120(C)(8)所述)之前的交易上午，供系統用來確定系統定價/開盤時使用的價格。納斯達克還向公司證實，納斯達克可能會就確定納斯達克在系統設置過程中輸入的價格(如納斯達克規則4120(C)(8)所述)在交易中輸入的價格徵詢多名財務顧問的意見

根據納斯達克規則4753(A)(3)(Iv)，當存在一個以上的價格時，直接上市與確定“當前參考價”有關。如下所述，納斯達克已同意，如果員工對納斯達克直接上市規則和程序有進一步的疑問，納斯達克將安排適當的納斯達克代表。

特定加密資產的“安全”狀態，第26頁

請參閲最後兩段。請通過披露您已將XRP從您的平臺上的交易中移除，將此風險因素放在上下文中。

公司承認員工的意見，並修改了第3號草案第27頁的披露。

與加密資產相關的風險

對任何支持的加密資產的臨時或永久性區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響，第42頁

9.我們注意到您對評論18的答覆。您聲明，如果通過空投或分叉收到的密碼資產預計將產生可能的未來收益，並且公司能夠支持這些資產的交易、保管或提取，則公司確認該密碼資產。你還説，該公司記錄了通過空投或叉子收到的密碼資產，並支付了這些資產的費用。請向我們提供以下附加信息：

·解釋為什麼根據GAAP，您支持加密資產的能力對這些資產是否應該被確認有任何影響；

·解釋獲得密碼資產時的價值如何成為未來可能受益的指標；以及

·當你説該公司記錄了它以“成本”獲得的加密資產時，告訴我們你的意思是什麼？

該公司告知員工，可歸因於公司而非客户的空投或分叉資產總體上並不重要，以前在公司的綜合財務報表中也沒有重大影響。此外，與公司持有的客户加密資產相關的空投和叉子不在公司的綜合資產負債表中確認。

該公司考慮了空投或分叉加密資產是否應根據財務會計準則委員會財務會計概念第6號“財務報表要素”(“第6條”)確認為資產。CON 6聲明：“[t]所有資產(經濟資源)的共同特徵是“服務潛力”或“未來經濟利益”，即向使用它們的實體提供服務或利益的稀缺能力。在企業中，服務潛力或未來經濟效益最終導致淨現金流入企業。

本公司收到的空投和偽造的加密資產一般屬於新創建的或未知的、沒有既定市場價格的加密資產。公司將決定是否

5本句僅涉及有爭議的叉子，如迴應第10條意見時所述。

它通過空投或叉子收到的密碼資產可以進行交易，或者有一個可進入的交易所市場。如果本公司無法確定加密資產的價值或可獲得的交換機制，本公司認為這是收到的加密資產可能不會有任何未來收益的指標。本公司還將確定是否有其他方式從這些收到的物品中獲得可能的未來利益(即未來的現金流入)。

為了讓公司未來從這些加密資產中獲得任何現金流入，它可能需要花費時間和資源來構建基礎設施，以便將加密資產轉移到第三方交換場所才能出售。除非本公司能夠適當地收回、轉讓和交換加密資產以換取法定資產或其他資產，否則本公司無法確定收到的加密資產具有產生未來現金流入的特徵。該公司指出，它有一個預先存在的基礎設施，可用於在某些現有網絡(如以太)上創建的加密資產。該公司評估通過空投或分叉收到的加密資產對其有能力支持的加密資產的重要性，並指出這些資產對公司的綜合財務報表並不重要。

該公司應用ASC 350無形資產-商譽和其他-來確定通過空投或叉子收到的加密資產的成本。根據ASC 805-50-30-1，如ASC 350-30-30-1所示，無形資產最初根據收購實體的成本進行記錄。由於收購加密資產通常不會產生成本，因此該公司以零成本記錄空投和分叉。

10.請詳細説明您支持分叉和空投加密資產的政策。具體地説，請為我們澄清，在確定您是否支持特定的分叉或空投後，在您的平臺上持有源數字資產(例如比特幣)的客户會自動收到生成的分叉或空投資產。

儘管本公司不承擔任何合同義務，但本公司努力支持因協議拆分(“分叉”)和第三方向某些其他加密資產(“空投”)的持有者分發新加密資產而產生的加密資產，這些新的加密資產派生自本公司平臺上受支持的資產，而此類分叉或空投資產可能為本公司的客户帶來有意義的價值，並且支持不會帶來重大的技術、法律、合規或其他挑戰。如果本公司選擇支持分叉或空投加密資產，在分叉時或在空投的“快照日期”(“確定日期”)持有標的資產的客户將收到分叉或空投加密資產，即使該客户可能在確定日期之後已將標的資產從平臺移除。在這種情況下，資金的貸記是自動進行的，通常不需要受影響客户採取特定行動。如果叉子或空投產生的加密資產不符合本公司的上市要求，本公司可能會提供更有限的服務，例如從平臺撤回資產的能力。

叉子。決定是否支持分叉的流程在公司的數字資產分叉政策中進行了概述。*根據這項政策，公司支持分叉的方法取決於分叉是“有爭議的”還是“無爭議的”。有爭議的分叉是指資產開發者社區對主題區塊鏈的哪種技術實現最好的分歧。非爭議性分叉是指資產開發者社區就首選技術實現達成一致的分叉，因此，在分叉之後只剩下一個加密資產。在非爭議性分叉的情況下，公司將分叉區塊鏈視為原始區塊鏈的延續，並支持產生的加密資產，這取決於對分叉的安全性和安全性的審查

技術方面的影響。相比之下，支持有爭議的分叉通常需要更多的考慮和評估，特別是考慮到可能導致的客户教育需求。。由爭議性分叉導致的對資產的任何支持都受公司的安全、法律和合規要求的約束。

空投公司表示，該公司支持空投產生的加密資產的決定遵循了與其他非空投產品相同的方法。具體地説，該公司對空投的加密資產進行審查，以確認其符合公司的安全、法律和合規要求。

通知。公司努力通知客户預期的分叉和空投，包括在預期的分叉或空投日期之前通過公共博客，以及更接近分叉或空投時間的電子郵件通知和應用內橫幅。

交易量，第90頁

11.我們注意到您的交易量和來自其他Crypto資產的收入在2020年大幅增長。請修改以提供組成“其他加密”資產的組件的進一步細分，並討論加密資產在一段時間內波動的原因。進一步確保您的MD&A包括對已知重大事件和不確定性的討論，這些事件和不確定性會導致報告的財務信息不一定能指示未來的經營業績或未來的財務狀況。例如，具體説明和討論“其他加密資產”的可用性和/或交易量的任何變化，這些變化將影響這些趨勢或未來的運營業績。有關更多信息，請參閲S-K法規和SEC版本33-8350第303(A)項的説明3。

公司承認員工的意見，並修改了第3號草案第92頁的披露。

歡迎來到《加密經濟》，第110頁

12.請參考您對評論34的回覆。請在此處描述您在確定是否支持分叉或空投加密資產時使用的標準。

正如在回覆上述評論10中所述，公司使用其標準上市標準來確定是否支持由爭議性分叉或空投產生的加密資產的交易。具體而言，本公司對照公司的安全、法律和合規要求評估這些資產，包括對迴應評論1所述的證券框架的應用。非爭議性分叉被視為原始區塊鏈的延續，因此在審查分叉的安全和技術影響後才會得到支持。

零售，第121頁

13.我們注意到你方關於“保存”產品的修改後的披露。請向我們説明該產品是如何工作的，以及與該產品相關的活動是否構成安全或其他方面的監管。

公司告知員工，如第3號草案所述，“節約”產品包括針對USDC和DAI兩個穩定客户的獎勵計劃。每個獎勵計劃都旨在激勵客户維護公司平臺上的資產。

USDC獎勵。USDC產品(“USDC獎勵”)允許散户參與者在他們在公司的交易平臺上持有的USDC上賺取獎勵，獎勵是以額外的USDC的形式提供的。任何獎勵的數額由公司根據競爭和其他因素自行決定。獎勵由該公司通過USDC的發行商Circle支付的款項提供資金，並由Circle維持的FDIC保險銀行賬户中支持USDC的存款所賺取的利息產生。

戴嘉獎。DAI產品(“DAI獎勵”)允許散户參與者在他們在本公司的交易平臺上持有的DAI上賺取獎勵，獎勵以額外DAI的形式提供。獎勵目前由本公司通過某些商業安排提供資金。

公司評估了USDC Rewards和DAI Rewards是否符合美國聯邦證券法。*如下所述，公司得出結論，USDC Rewards和DAI Rewards均不構成通常被理解為證券的產品或安排，也不應被視為投資合同。這一結論部分是基於以下觀察所得：(I)這些產品的運作不會產生客户投資風險，而這些風險是滿足豪威測試的“資金投資”要求所必需的；另外，(Ii)不存在“共同企業”，因為這些資產沒有彙集起來供本公司使用，而且參與者沒有按比例分享任何活動的損益。

投資金錢。本公司認為，USDC獎勵和DAI獎勵不能滿足豪威測試的“金錢投資”要求，因為客户既沒有金錢投資，也沒有任何其他與參與相關的風險承擔。雖然該公司明白證監會對“金錢投資”的看法是寬泛的，但參與者並沒有放棄他們承受“財務風險”的代價。首先，本公司不向參與者收取任何費用，也不從參與者那裏獲得其他補償。其次，參會者的USDC和DAI一直存放在公司的保管錢包中。本公司不會借出、運用或以其他方式使用與獎勵計劃有關的客户資產。此外，本公司亦未就客户資產訂立任何衍生安排。重要的是，客户的USDC或DAI不會因為參與獎勵計劃而增加風險。

共同企業。聯邦法院對豪威測試的解釋是要求“共同企業”，電路可以將其交替應用為“橫向公共性”或“縱向公共性”要求。6在橫向公共性下，參與者必須將他們的

參見“證券交易委員會訴SG有限公司”[“聯邦判例彙編”第3集第265卷第42、49頁(第一巡回法庭)]一案。2001)。一些電路已經拒絕了垂直公共性測試，因為它破壞了豪伊測試的第二和第四個元素。參見，例如，id。在50歲時(在採用橫向共同性測試時，法院得出結論，“橫向公共性標準對符合證券資格的金融工具的類型設定了容易確定和可預測的限制。”)；“Revak訴SEC Realty Corp.”，載於“聯邦判例彙編”第3集第18卷，第81，88頁(第二巡回法庭，見“聯邦判例彙編”第3集第18卷，第81、88頁)。如果僅僅通過證明投資者的命運與發起人的努力相聯繫就可以建立一個共同的企業，那麼豪伊提出的兩個獨立的問題--是否存在一個共同的企業，以及投資者的利潤是否完全來自他人的努力--實際上被合併為一個單一的問題：集體投資的偶然性是否本質上取決於發起人的專業知識。(省略內部引號))。

為他們按比例分享利潤和損失的企業提供資金。7相反，適用縱向共性的法院要求投資者和發起人的命運之間建立聯繫。

公司認為，USDC獎勵和DAI獎勵的特點不符合橫向共性。雖然多個客户可能在公司持有USDC或DAI，每個客户可能會獲得與所持USDC或DAI金額成比例的獎勵，但本公司在任何普通企業中都不會彙集資金使用。最重要的是，本公司不使用或部署USDC或DAI來產生相關獎勵，因此不存在分享利潤或虧損的風險。就縱向共性而言，持有者的命運與公司的命運並不交織在一起，就像任何獎勵計劃的接受者一樣。具體地説，由於USDC和DAI的獎勵是由公司提供資金的，因此對公司的好處和對計劃參與者的好處並不反映法院尋找共同企業通常所需的共性類型。

其他規定。本公司不認為獎勵計劃具體涉及其他監管制度。儘管如此，有關這些計劃的通信必須遵守適用於本公司其他產品和服務的相同披露標準，特別是禁止不公平和欺騙性做法的法律，例如紐約虛擬貨幣條例中禁止在營銷材料中出現虛假、誤導性或欺騙性陳述或遺漏的規定。

配電網圖，第176頁

14.請參考您對評論48的回覆。根據您對各種財務顧問和活躍做市商的活動範圍和時間的描述，請告訴我們您將如何確保這次直接上市的獨立價格發現過程，以及註冊股東將如何在納斯達克(即不受本公司、財務顧問或其任何關聯買家主導或控制的市場，不使用任何特殊出售努力或出售方法)進行普通經紀交易，從而實現在納斯達克(Nasdaq)的“獨立市場”(即不受本公司、財務顧問或其任何關聯買家主導或控制的市場)的正常經紀交易，請告訴我們，您將如何確保這次直接上市的獨立價格發現過程，以及註冊股東將如何在納斯達克(Nasdaq)實現普通經紀交易。

該公司承認員工的意見，並向員工提交納斯達克是一家全國性證券交易所，其規則必須得到委員會的審查和批准。按上市公司數量計算，它是美國最大的證券交易所，成交量也是美國最大的股票交易所，約有3500家上市公司進行交易。因此，本公司相信，按照納斯達克規則進行的股票直接上市將受益於穩健、獨立的價格發現過程，這確實是本公司對成為上市公司的直接上市方法感興趣的主要原因之一。

根據與納斯達克及其財務顧問的討論，本公司認為，對開盤交易時及之後的股票市場是否獨立(即，不受本公司、財務顧問或其各自的任何關聯公司主導)的評估應與對傳統首次公開募股(IPO)後發行人股票市場是否獨立的評估沒有什麼不同(或，如下文所述，至少不會被更嚴格地看待)。在首次公開募股(IPO)完成分銷後，擔任承銷商的投資銀行公司，

7參見例如SEC訴Infinity Grp。(見“聯邦判例彙編”第三輯，212卷，第180,188頁(3D Cir.2000)。

8 SG Ltd.，“聯邦判例彙編”第3集，265頁，前注27，49-50頁(內部引文和引號省略)。

以及不是此次發行承銷商的其他經紀自營商，可以而且確實從事與分銷證券有關的常規銷售和交易活動(包括徵求客户訂單、處理訂單、做市和為客户提供便利)。在此情況下，前承銷商進行的二級市場交易一般被認為是在一個獨立的市場進行，即在沒有任何異常或不可預見的情況下，不受前承銷商、本公司或其各自聯屬公司的支配或控制。同樣，就直接上市而言，本公司預期，本公司股東根據其S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)在納斯達克股票常規交易開始時及之後進行的任何轉售，將在本公司理解為不受財務顧問、本公司或其各自聯屬公司主導或控制的獨立市場內進行。在這方面，我們特別注意到：

·公司股東根據註冊聲明進行的任何轉售必須在納斯達克或其他公共交易所或註冊的另類交易場所進行的經紀交易中進行；

·公司股東根據註冊聲明進行的轉售不需要由公司的財務顧問或其關聯公司或通過公司的財務顧問或其關聯公司進行，可以通過股東在其開設證券賬户的任何經紀自營商進行；

·任何納斯達克會員公司(無論是否與財務顧問有關聯)都可以代表其客户或其他非會員公司提交賣出訂單(無論是否根據註冊聲明)和購買股票訂單，無論是在開盤交叉交易中還是之後在納斯達克股票的常規交易中；

·股票上市前的持有者將不會被要求以特定的價格、特定的時間或規定的數量出售他們的股票，也不會被限制以他們希望的價格、時間或數量出售他們的股票(當然，取決於市場需求)；

·在正常交易開始時或之後可以出售的股票包括沒有根據“登記聲明”登記轉售的股票；

·本公司的財務顧問或其各自的任何附屬公司或任何其他方均未從事或以其他方式預計將從事任何穩定或辛迪加空頭回補活動；

·本公司並無直接或間接聘用財務顧問或任何其他人士從事或使用任何與根據《註冊聲明》實施的上市後轉售有關的特別出售努力或出售方法；及

·本公司理解並承認本公司和財務顧問受到有關市場操縱的法律、法規和法規的約束。

基於上述原因，根據直接上市的股份開盤價預計將受益於穩健、獨立的價格發現過程(至少與傳統首次公開募股相同的程度)，其股份的轉售將在納斯達克開盤時及之後在獨立市場進行。事實上，公司相信這是

價格發現效率是直接上市程序的核心目標，直接上市程序在實現這一目標方面的成功，得到了通過直接上市上市的公司現有數據的支持。與過去12個月完成的交易規模等於或大於10億美元的科技公司首次公開募股(“科技IPO”)相比，直接上市首日的交易量佔總流通股的20%，而科技公司IPO的首日交易量為9.0%，這可以合理地解讀為直接上市市場相對更成熟，受個別交易影響較小的證據。關於直接上市與科技IPO的股價波動性，直接上市在首次交易10天后的波動性比科技IPO低25%，比科技IPO在首次交易30天后的波動性低20%，這證明與傳統的科技IPO相比，直接上市過程實現了更真實的市場價格。

最後，本公司告知員工，根據與納斯達克的討論，本公司的理解是，根據納斯達克的規則，在納斯達克股票正常交易開始時及之後，維持納斯達克股票公平有序市場的責任屬於各經紀自營商，這些經紀自營商將在開盤時和開盤後在納斯達克登記為股票的做市商，並將承諾提供股票的流動性。儘管納斯達克要求至少有三家經紀自營商擔任股票的註冊做市商，但納斯達克預計(與最近的其他直接上市和傳統首次公開募股(IPO)之後的上市一樣)，股票的註冊做市商可能會超過20家，根據之前納斯達克上市的數據，其中許多公司將不會擔任股票的財務顧問(直接上市)或承銷商(傳統首次公開募股(IPO))，從而進一步支持獨立市場的發展。如下所述，納斯達克已同意，如果員工對納斯達克直接上市規則和程序有進一步的疑問，納斯達克將安排適當的納斯達克代表。

注4.收購

Xapo，F-20頁

15.請參閲評論53。我們注意到您在ASC 815-40-15-5中引用的指南適用於獨立的金融工具。請告訴我們您是如何確定或有對價條款是一種獨立的金融工具的。

本公司通知員工，在確定或有對價的分類時，本公司考慮了ASC 815-40-20中獨立金融工具的定義。ASC 815-40-20對獨立金融工具的定義如下：

符合以下任何一項條件的金融工具：(A)它是與該實體的任何其他金融工具或股權交易分開訂立的，(B)它是與其他交易一起訂立的，並且可以合法地分離和單獨行使。

該資產的總購買對價為6830萬美元，其中包括5500萬美元的現金、1290萬美元的或有對價和40萬美元的直接收購成本。本公司並未與其他金融工具或與交易對手的股權交易同時訂立這項安排。因此，本公司分別通知員工，或有對價是ASC 815-40-15-5範圍內的獨立工具。

*******

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(415)875-2432與下面的簽名者聯繫，如果他不在，請撥打(650)335-7613聯繫Ran Ben-Tzur。有關納斯達克規則和程序的任何問題，請致電(301)978-8075與納斯達克副總裁兼副總法律顧問阿諾德·戈盧布聯繫。

抄送：首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)

阿萊西亞·哈斯(Alesia Haas)

保羅·格雷沃(Paul Grewal)，Esq.

胡安·蘇亞雷斯(Juan Suarez)，Esq.

道格·夏普(Doug Sharp)，Esq.

Coinbase Global，Inc.

馬克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Esq.

Ran Ben-Tzur，Esq.

費薩爾·拉希德(Faisal Rashid)，Esq.

詹妮弗·希區柯克(Jennifer Hitchcock)，Esq.

Fenwick&West LLP