機密草案3號，於2021年2月12日祕密提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

這份註冊聲明草案還沒有公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，

這裏的所有信息都是嚴格保密的。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Coinbase Global，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)

Coinbase Global，Inc.

地址不適用1

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區號)

公司信託公司

橘子街1209號

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

(302) 777-0200

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

服務代理的區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

2010年5月1日，在新冠肺炎冠狀病毒導致的全球大流行之後，我們成為了一家遠程優先的公司，這意味着對於絕大多數角色，我們的員工可以選擇遠程工作。因此，我們目前沒有主要的執行辦公室。

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)僅為根據證券法第457(A)條計算註冊費而估算的。鑑於沒有A類普通股每股的擬議最高發行價，註冊人通過類推第457(F)(2)條，根據註冊人登記的A類普通股的賬面價值計算建議的最高總髮行價，該賬面價值將從截至2020年12月31日的經審計的資產負債表計算。鑑於註冊人的A類普通股不在交易所或場外交易，註冊人沒有按照規則457(C)使用其普通股的市場價格。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的登記聲明生效之前，該證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年6月1日至2021年6月30日。

*

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東或註冊股東轉售本公司A類普通股最多股的登記事宜。在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。與首次公開募股(IPO)不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行承銷。註冊股東可以選擇出售其在本招股説明書所涵蓋的A類普通股中的股份，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的經紀交易以當時的市場價格進行。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。如果登記股東選擇出售其持有的A類普通股，我們將不會從出售此類股份中獲得任何收益。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股有10票投票權，可隨時轉換為一股A類普通股。我們已發行B類普通股的持有者持有我們已發行股本約的投票權，我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司持有我們已發行股本投票權的約50%，我們已發行的B類普通股的持有者約佔我們已發行股本投票權的10%，我們的已發行股本的投票權約佔我們已發行股本的10%。在出售A類普通股之前，持有B類普通股的登記股東必須將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。

我們的A類普通股目前還沒有公開市場。然而，我們的A類普通股和B類普通股(在轉換後的基礎上)都有私下交易的歷史。根據我們掌握的信息，在截至2020年12月31日的一年中，此類非公開交易的A類普通股和B類普通股(按折算後的基準)的每股銷售價格分別為美元、美元，其中，從2021年1月1日至2019年12月31日期間，該私人交易的A類普通股和B類普通股的每股銷售價格分別為美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、2021年1月1日至2021年12月31日期間，以及2021年1月1日至2019年12月1日期間，*、*。2021年分別為美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、370億美元、770億美元、370億美元。有關更多信息，請參閲標題為“我們的股本的銷售價格歷史”一節。我們最近在非公開交易中的交易價格可能與我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的開盤公開價格或隨後的交易價格幾乎沒有關係。此外，我們的A類普通股在沒有承銷商的情況下在納斯達克全球精選市場上市是一種開始A類普通股股票公開交易的新方法，因此，我們A類普通股的交易量和價格可能比我們A類普通股的股票最初在承銷的首次公開募股(IPO)中上市時更不穩定。

在我們的A類普通股首次在納斯達克全球精選市場上市的那一天，納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)將開始接受開盤前的交易，但不會執行

買入和賣出訂單，並將開始根據該等接受的訂單連續生成指示性當前參考價(定義見下文)。在10分鐘的“僅供展示”期間，市場參與者可以在納斯達克系統中輸入A類普通股的報價和訂單，納斯達克通過其noii和BookViewer工具向高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或高盛(Goldman Sachs)和其他市場參與者(包括其他財務顧問)發佈此類信息和其他指示性失衡信息。在“僅供展示”階段之後，將進入“上市前”階段，在此期間，高盛必須以我們指定的財務顧問身份履行納斯達克規則4120(C)(8)項下的職能，必須通知納斯達克我們的股票“已準備好交易”。一旦高盛通知納斯達克我們的A類普通股已經可以交易，納斯達克將根據納斯達克的規則計算我們A類普通股的當前參考價(定義如下)。如果高盛隨後批准以當前參考價格繼續進行，納斯達克將根據納斯達克規則進行價格驗證檢查。作為進行價格驗證檢查的一部分，納斯達克可能會諮詢高盛(Goldman Sachs)和其他市場參與者(包括其他財務顧問)。在完成此類價格驗證檢查後，已輸入的適用訂單將按該價格執行，我們的A類普通股將開始在納斯達克全球精選市場進行常規交易。根據納斯達克規則，“當前參考價”是指：(I)買入或賣出我們A類普通股的最大訂單數量可以匹配的單一價格；(Ii)如果根據第(I)款存在一個以上的價格。, (Iii)如果根據第(Ii)款存在一個以上的價格，則輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單時輸入的指定價格)將使我們的A類普通股股票保持不匹配(即不會被買賣)的價格；(Iii)如果根據第(Ii)款存在多個價格，則輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單中輸入的指定價格)將保持不匹配(即不會被買入或賣出)；以及(Iv)如果根據第(Iii)款存在多個價格，即納斯達克以財務顧問身份與高盛和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC或J.P.Morgan Securities LLC)協商後確定的價格，高盛和摩根大通將僅在符合聯邦證券法(包括法規M(在適用範圍內)的反操縱條款或根據其授予的適用救濟)的範圍內行使任何諮詢權。註冊股東將不參與納斯達克的定價機制，包括任何推遲或繼續交易的決定，也不會控制或影響高盛和摩根大通履行其作為財務顧問的角色。高盛將主要根據成交量、時機和價格的考慮，決定我們的A類普通股何時準備好交易，並批准按當前參考價進行交易。特別是，高盛將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時會有合理數量的交易量在開盤交易中交叉，以便做出足夠的價格發現，以當前參考價開盤交易。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CONINE”。我們預計我們的A類普通股將於2021年9月1日左右開始交易。

我們將被視為“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的“快速啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中被用於特定目的，直到我們完成此次發行。因此，在這份招股説明書中，我們利用了某些減少的披露義務，這些義務適用於新興成長型公司，涉及選定的財務數據和高管薪酬安排。

請參閲第13頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

                                    , 2021

目錄

_______________

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(SEC)的免費書面招股説明書中包含的信息。吾等或註冊股東均未授權任何人提供本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。我們和註冊股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。註冊股東只有在合法的司法管轄區才會出售和尋求購買其A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解註冊股東發行A類普通股以及在美國境外發行本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置程序，註冊股東可以不時按照“分銷計劃”一節中所述的方式出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。此外，我們可能會提供招股説明書附錄，以便向招股説明書添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息(標題為“分銷計劃”的部分除外，只有根據生效後的修訂才能對其進行實質性的添加、更新或更改)。您可以按照本招股説明書其他部分標題為“附加信息”部分的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本登記聲明所稱登記股東，是指按照“主要股東和登記股東”一節所列表格登記股份的股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人。

加密經濟詞彙

在整個招股説明書中，我們使用了許多定義如下的行業術語和概念：

·地址：可發送或存儲加密資產的字母數字引用。

·比特幣：第一個全球性的、分散的、稀缺的數字貨幣系統，最初是在中本聰(Satoshi Nakamoto)的白皮書《比特幣：一種點對點電子現金系統》(Bitenny：A Peer-to-Peer Electronic Cash System)中提出的。

·阻止：等同於分類賬中的數字頁面。當交易在網絡上發生時，塊被添加到現有的區塊鏈中。礦工們因“開採”一個新的區塊而獲得獎勵。

·區塊鏈：一種加密安全的數字賬簿，維護網絡上發生的所有交易的記錄，並遵循一項共識協議，以確認要添加到區塊鏈中的新區塊。

·冷存儲：以任何與互聯網斷開連接的方式存儲私鑰。常見的冷存儲示例包括脱機計算機、USB驅動器或紙質記錄。

·加密：一個寬泛的術語，指任何基於加密的市場、系統、應用或分散的網絡。

·加密資產(或“令牌”)：任何使用區塊鏈技術構建的數字資產，包括加密貨幣、穩定密碼和安全令牌。

·Crypto Asset波動率：代表我們對市場相對於前期的加密波動性的內部衡量。對於Coinbase上支持交易的每種密碼資產，密碼資產的波動性按小時計算(使用每小時內的10分鐘價格間隔)，在適用的時間段(季度)內平均，然後根據同一時間段內除Coinbase平臺之外的一組選定交易平臺(包括itBit、Bitfinex、BitStamp、bitFlyer、Binance.US、Binance、Kraken)上的每種密碼資產在總交易量中所佔的份額進行加權，這些交易平臺包括itBit、Bitfinex、BitStamp、BitFlyer、Binance.US、Binance、Kraken

·加密貨幣：比特幣和另類硬幣，或稱“替代幣”，在比特幣成功後推出。這類加密資產旨在用作交換、存儲價值的媒介，或為應用程序提供動力，但不包括安全令牌。

·CryptoEconomy：建立在密碼基礎上的新的開放金融體系。

·客户：我們平臺上的零售用户、機構或生態系統合作伙伴。

·Defi：分散金融的簡稱。基於點對點軟件的協議網絡，可用於通過智能合約促進傳統金融服務，如借款、借貸、交易衍生品和保險。

·生態系統合作伙伴：開發商、創建者、商家、資產發行者、組織和金融機構，以及為加密經濟構建分散的協議、應用、產品或其他服務的其他羣體。

·以太(Etherum)：一個分散的全球計算平臺，支持智能合約交易和點對點應用，或稱為“以太”(Etherum)，即以太網絡上的原生加密資產。

·Fork：對區塊鏈底層軟件進行根本性更改，從而產生兩個不同的區塊鏈，即原始區塊鏈和新版本區塊鏈。在某些情況下，分叉會導致創建新的令牌。

·霍德爾(Hodl)：密碼界使用的一個術語，指的是在跌宕起伏中持有密碼資產，而不是出售它。

·熱錢包：一種連接到互聯網的錢包，使其能夠廣播交易。

·機構：包括對衝基金、小型到大型金融機構和公司在內的企業。

·挖掘者：操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機將新事務添加到塊中，並驗證其他挖掘者創建的塊。礦工收取交易費，並因其服務獲得新的代幣獎勵。

·挖掘：創建新區塊，從而將新交易添加到區塊鏈的過程。

·網絡：所有使用計算能力維護賬簿並向區塊鏈添加新區塊的礦工的集合。大多數網絡都是分散的，從而降低了單點故障的風險。

·協議：一種控制區塊鏈運行方式的算法或軟件。

·公鑰或私鑰：每個公有地址都有一個對應的公鑰和私鑰，這些公鑰和私鑰都是以加密方式生成的。私鑰允許收件人訪問屬於該地址的任何資金，類似於銀行帳户密碼。公鑰有助於驗證向該地址廣播的事務和從該地址廣播的事務。地址是公鑰的縮寫版本，公鑰派生自私鑰。

·零售用户：在我們的平臺上擁有賬户的個人用户。

·安全令牌：是一種安全的加密資產。這包括傳統股權或固定收益證券的數字形式，或者可能是基於其作為投資合同或票據的特徵而被視為證券的資產。

·智能合同：以數字方式促進或執行交易方之間基於規則的協議或條款的軟件。

·Stablecoin：旨在將價格波動降至最低的加密資產。穩定收益旨在跟蹤法定貨幣或交易所交易商品(如貴金屬或工業金屬)等基礎資產的價格。穩定密碼可以由法定貨幣或其他加密資產支持。

·木樁：一種相當於採礦的節能產品。收銀者使用代幣池作為抵押品來驗證交易並創建區塊。作為對這項服務的交換，製片人可以獲得獎勵。

·支持的加密資產：我們支持在我們的平臺上進行交易和/或託管的加密資產，其中包括截至2020年6月的90多項加密資產。

·美元硬幣或USDC：通過中心聯合體(由Coinbase和Circle Internet Financial，Inc.或Circle共同創立)發行的穩定硬幣，由完全儲備資產支持，由發行人持有，能夠以1：1的比例買賣美元。

·錢包：存儲加密資產的公鑰和私鑰的地方。錢包通常是軟件、硬件或紙質錢包。

·錢包用户：在我們基於非託管軟件的產品上使用用户名建立帳户的零售用户。Coinbase錢包是一個允許用户連接到Defi應用程序和自助保管加密資產的應用程序。雖然它們與我們的主要業務是分開運行的

在平臺上，錢包用户包含在以下關鍵業務指標中：驗證用户和月度交易用户。

有關我們的關鍵業務指標(包括經過驗證的用户、每月交易用户、平臺上的資產和交易量)以及我們使用調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)的更多信息，請參閲標題為“選定的綜合財務指標和其他數據-關鍵業務指標和非GAAP財務指標”的部分。

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和財務狀況有關的最重大風險

由於密碼的高度易變性，我們的運營結果已經並將會有很大的波動。

我們所有的收入來源都依賴於密碼資產和更廣泛的密碼經濟。由於加密經濟的高度波動性和加密資產的價格，我們的經營業績已經並將繼續根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的動向而在每個季度大幅波動。例如，我們平臺支持的平均三個月Crypto資產波動率(在我們的CryptoEconomy詞彙表中定義)從2019年第四季度到2020年第一季度增長了73%，然後從2020年第一季度到2020年第二季度下降了36%。由於各種因素的影響，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是我們無法控制的，包括：

·我們對依賴加密資產交易活動的產品的依賴，包括交易量和加密資產的現行交易價格，其交易價格和交易量可能非常不穩定；

·我們吸引、維護和發展客户基礎並吸引客户的能力；

·立法或監管環境的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；

·影響我們提供某些產品或服務的能力的監管變化；

·我們實現訂閲和服務收入多元化和增長的能力；

·我們產品和服務的定價；

·我們在開發產品和服務以及向我們的生態系統合作伙伴提供技術、國際擴張以及銷售和營銷方面進行投資；

·在我們的平臺上添加和刪除加密資產；

·宏觀經濟狀況；

·不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和與執行有關的費用；

·由我們或我們的競爭對手開發和推出現有的和新的產品和服務；

·運營費用增加，我們預計這將導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；

·系統故障或停機，包括我們的加密平臺和第三方加密網絡；

·侵犯安全或隱私；

·由於我們或第三方的操作而無法訪問我們的平臺；

·我們吸引和留住人才的能力；以及

·我們與競爭對手競爭的能力。

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，特別是在短期內。鑑於我們業務的快速發展和加密經濟的性質，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計費用有很大不同。我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們A類普通股的交易價格可能會大幅上升或下降。

我們的總收入在很大程度上取決於加密資產的價格和在我們平臺上進行的交易量。如果這樣的價格或數量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

我們幾乎所有的總收入都來自我們平臺上與客户購買、銷售和交易加密資產相關的交易費。交易收入基於交易手續費，交易手續費要麼是固定費用，要麼是每筆交易價值的一定比例。對於我們的零售經紀產品，我們還收取價差，以確保我們能夠以我們向客户報價的價格結算購買和銷售。我們還從訂閲產品和服務中產生總收入，雖然到目前為止這些產品和服務的收入還不是很多，但其中大部分收入也將根據密碼資產的價格波動。因此，密碼資產交易量、密碼資產價格或密碼資產市場流動性的任何下降通常都可能導致我們的總收入下降。

密碼資產的價格以及相關的購買、出售和交易密碼資產的需求在歷史上都會受到重大波動的影響。例如，2017年，包括比特幣在內的某些密碼資產的價值大幅上升，我們的客户羣在全球範圍內擴大。2016年至2017年，比特幣價值上升，2018年比特幣價值大幅下降，這對我們的淨收入和運營業績造成了不利影響。任何加密資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

·整個加密經濟的市場狀況；

·流動性、做市交易量和交易活動的變化；

·世界各地其他密碼平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，可能包括操縱活動；

·高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動；

·密碼能夠作為交換媒介、效用、價值儲存、消耗性資產、證券工具或世界範圍內的其他金融資產被採用的速度和速率(如果有的話)；

·用户和投資者對加密資產和加密平臺的信心下降；

·與加密經濟有關的負面宣傳和事件；

·不可預測的社交媒體報道或加密資產的“趨勢”；

·加密資產滿足用户和投資者需求的能力；

·密碼資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括設計用於各種應用的密碼資產；

·加密資產和加密資產市場的消費者偏好和感知價值；

·來自速度、安全性、可擴展性或其他特性更好的其他支付服務或其他加密資產的競爭加劇；

·影響加密經濟的監管或立法變化和更新；

·根據世界各地不同法域的法律確定密碼資產的特徵；

·維護、故障排除和開發作為加密資產基礎的區塊鏈網絡，包括由世界各地的礦工、驗證員和開發人員進行維護、故障排除和開發；

·密碼網絡吸引和留住礦工或驗證員的能力，以便準確有效地保護和確認交易；

·密碼資產及其相關智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括黑客漏洞和可擴展性；

·與處理加密資產交易相關的費用和速度，包括在底層區塊鏈網絡和加密平臺上的費用和速度；

·市場參與者的財務實力；

·資金和資金的可獲得性和成本；

·密碼平臺的流動性；

·主要密碼平臺服務中斷或故障；

·為各種加密資產提供活躍的衍生品市場；

·提供銀行和支付服務，以支持與密碼有關的項目；

·利率和通貨膨脹水平；

·各國政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；以及

·國內和國際經濟和政治狀況。

不能保證任何受支持的加密資產將保持其價值，也不能保證交易活動將達到有意義的水平。如果密碼資產價格或交易密碼資產的需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們的大部分淨收入來自比特幣和以太的交易。如果對這些加密資產的需求下降，並且沒有被對加密資產的新需求所取代，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們支持用於交易和託管的各種加密資產組合。然而，在截至2020年6月30日的六個月中，我們的大部分淨收入來自與比特幣和以太的購買、銷售和交易相關的交易手續費；這些交易對推動了我們平臺總交易量的65%以上。因此，除了影響更廣泛的

在本節描述的加密經濟中，如果比特幣和以太的市場惡化或其價格下降，包括以下因素，我們的業務可能會受到不利影響：

·比特幣開採獎勵的減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段之後發生的事件，減少了礦工賺取的大宗獎勵；

·Etherum 2.0的開發和推出時間表，包括Etherum可能遷移到驗證模式；

·中斷、黑客攻擊、底層網絡分裂(也稱為“分叉”)、控制網絡哈希率很大一部分的惡意攻擊者的攻擊(如Double Spend或51%的攻擊)，或影響比特幣或以太區塊鏈網絡的其他類似事件；

·硬性“分叉”導致比特幣現金和以太經典等多個獨立網絡的創建和分流；

·由比特幣和以太的核心開發者領導的非正式治理，導致對底層源代碼的修訂或阻止網絡擴展的不作為，這些治理主要基於自主參與，隨着時間的推移而演變，這可能會導致新的變化或更新，影響它們的速度、安全性、可用性或價值；

·比特幣和以太區塊鏈網絡解決重大擴展挑戰、提高交易量和速度的能力；

·吸引和留住開發商和客户使用比特幣和以太進行支付、儲值、記賬單位和其他預定用途的能力；

·交易擁堵和與處理比特幣和以太網絡交易相關的費用；

·確認中本聰(Satoshi Nakamoto)的身份，即開發比特幣的一個或多個化名，或轉移中本聰的比特幣；

·對比特幣或以太的負面看法；

·數學、技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致比特幣和以太使用的密碼學變得不安全或無效；以及

·影響比特幣和以太網絡或訪問這些網絡的法律和法規，包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣或以太構成證券或其他受監管的金融工具。

密碼的未來發展和壯大受制於多種難以預測和評估的因素。如果Crypto沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

建立在區塊鏈技術基礎上的加密資產在2009年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同的加密資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統，而以太則被設計成一個智能合約和分散的應用平臺。許多其他的密碼網絡-從雲計算到象徵化的證券網絡-直到最近才建立起來。任何加密資產及其底層網絡和其他加密和

管理加密資產的創建、傳輸和使用的算法協議代表了一種新的不斷髮展的範例，它受各種難以評估的因素的影響，包括：

·許多加密網絡的運營歷史有限，尚未在生產中得到驗證，仍在開發和做出重大決策，這些決策將影響其各自加密資產和底層區塊鏈網絡的設計、供應、發行、功能和治理，其中任何一項都可能對其各自的加密資產產生不利影響。

·許多密碼網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改，這可能會帶來漏洞、安全風險，或對各自的密碼網絡造成不利影響。

·包括比特幣和以太在內的幾個大型網絡正在開發新功能，以解決基本的速度、可擴展性和能源使用問題。如果這些問題得不到成功解決，或無法得到廣泛採用，可能會對底層加密資產產生不利影響。

·在許多加密資產及其底層區塊鏈網絡中發現了安全問題、錯誤和軟件錯誤，其中一些已被惡意行為者利用。一些加密資產也存在固有的安全弱點，例如，當某些加密網絡的創建者使用可能允許黑客偽造令牌的程序時。發現加密資產的任何弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得密碼網絡上的大部分計算或賭注權力，就像過去發生的那樣，它可能能夠操縱交易，這可能會給持有者造成經濟損失，損害網絡的聲譽和安全，並對其價值產生不利影響。

·挖掘新技術的發展，如改進的專用集成電路(通常稱為ASIC)，或行業模式的變化，如少數大型礦場的採礦權整合，可能會降低區塊鏈網絡的安全性，導致密碼資產的流動性增加，並降低密碼的價格和吸引力。

·如果任何特定密碼網絡上的礦工或驗證員的報酬和交易費不足以吸引和留住礦工，密碼網絡的安全和速度可能會受到不利影響，增加惡意攻擊的可能性。

·許多加密資產擁有集中所有權或“管理密鑰”，使少數持有者能夠對與其加密網絡有關的關鍵決策，如治理決策和協議變更，以及此類加密資產的市場價格擁有重大的單方面控制權和影響力。

·許多去中心化區塊鏈網絡的治理是自願共識和公開競爭，許多開發者的貢獻沒有得到直接補償。因此，可能對任何特定密碼網絡的治理缺乏共識或清晰度，缺乏對開發人員維護或開發網絡的激勵，以及其他不可預見的問題，這些問題中的任何一個都可能導致意想不到的或不希望看到的錯誤、錯誤或變化，或者阻礙這種網絡的效用和應對挑戰和發展的能力。

·許多密碼網絡處於發展夥伴關係和協作的早期階段，所有這些都可能不會成功，並對各自密碼資產的可用性和採用產生不利影響。

各種其他技術問題也不時被發現，這些問題導致功能失效、某些用户的個人信息泄露、用户資產被盜以及其他負面影響

這些問題可能會造成嚴重後果，需要全球礦商、用户和開發界的關注和努力加以解決。如果任何此類風險或其他風險成為現實，特別是如果它們得不到解決，Crypto的發展和增長可能會受到重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們平臺的網絡攻擊和安全漏洞，或那些影響我們客户或第三方的攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商和其他個人數據，以及訪問客户資產所需的信息。我們的聲譽建立在這樣一個前提之上，即我們的平臺為客户提供了購買、存儲和交易加密資產的安全方式。因此，我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全違規行為可能：

·損害我們的聲譽和品牌；

·導致我們的系統或服務不可用，並中斷我們的運營；

·導致不當披露數據和違反適用的隱私權和其他法律；

·導致嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律、監管和財務風險敞口；

·使我們招致鉅額補救費用；

·導致我們或我們客户的法定貨幣或密碼資產被盜或無法挽回的損失；

·降低客户對我們產品和服務的信心，或減少對我們產品和服務的使用；

·轉移管理層對我們業務運營的注意力；

·由於客户或第三方遭受損失或索賠，導致我們向客户或第三方支付鉅額賠償或合同罰金；以及

·對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，任何針對其他金融機構或加密公司的實際或預期的違規或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對加密經濟或使用技術進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。

越來越多的組織，包括大型商人、企業、科技公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用和基礎設施的攻擊。

對各種行業(包括密碼行業)系統的攻擊在頻率、持續性和複雜性方面都在不斷增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、組織嚴密的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括客户的個人數據和加密資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測，而且通常直到針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統上，也可能發生在我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。例如，攻擊可能被設計成欺騙員工和服務提供商

一些公司可能會將我們的系統控制權交給黑客，而其他公司可能會將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。此外，某些威脅被設計為在對目標發動攻擊之前保持休眠或不可察覺，我們可能無法實施足夠的預防措施。

儘管我們已經開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知和潛在風險的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對安全或防止漏洞或攻擊。由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們時不時地、將來也可能會遇到違反我們的安全措施的情況。未經授權的各方曾試圖(我們預計他們將繼續嘗試)通過各種手段(包括黑客、社交工程、網絡釣魚)訪問我們的系統和設施以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施，並試圖欺詐性誘使個人(包括員工、服務提供商和我們的客户)泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息進而可能被用來訪問我們的信息技術系統和客户的加密資產。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅行為者可能會得到大量財政和技術資源的支持，這使得他們更加複雜，更難被發現。此外，由於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。因此，隨着時間的推移，我們用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會繼續增加。

儘管我們維持我們認為足以滿足我們業務的保險範圍，但這可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動所產生的所有損失和成本，或此類事件造成的任何中斷。我們平臺的中斷和中斷，包括任何由網絡攻擊引起的中斷，都可能損害我們的聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們受到廣泛和高度發展的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在我們經營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和法規的解釋和指導，這些市場包括管理金融服務和銀行、信託公司、證券、經紀自營商和AT、商品、信貸、加密資產託管、交換和轉移、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、消費和商業貸款、高利貸、外幣兑換、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約和法律法規。支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、欺詐、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經貿制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區的差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和條例，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷執照。, 我們的產品和服務受到限制，聲譽受損，以及其他監管後果，

其中每一項都可能非常重要，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律法規的新解釋，這可能會對整個加密經濟的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施，實施新的許可要求。或者全面禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。例如，根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)和金融行動特別工作組(FATF)的建議，美國和幾個外國司法管轄區可能會對加密經濟中的金融服務提供商實施資金旅行規則和資金轉移規則(通常統稱為旅行規則)。我們可能面臨運營和遵守旅行規則的鉅額合規成本，如果用户體驗因此受到影響，我們還可能因技術違規或客户流失而受到行政處罰。最近，在2020年12月，FinCEN發佈了一項擬議的規則，要求我們從向Coinbase轉移加密貨幣或從Coinbase接收加密貨幣的自助託管錢包的所有者那裏收集個人信息，並向聯邦政府報告某些交易。這些要求在實踐中將如何應用存在很大的不確定性。, 我們可能會面臨操作和遵守這些規則的鉅額合規成本。如果用户體驗因此受到影響，我們可能會因技術違規或客户流失而受到進一步的行政處罰。另一個例子是，最近歐盟第五號洗錢指令將反洗錢要求擴展到某些與密碼相關的活動，增加了我們在歐洲業務的監管合規負擔，由於其條款的實施方法分散，導致我們在不同的歐盟成員國建立了截然不同的國家許可和註冊制度。預計在中期內還會有進一步的歐盟層面的立法，對與密碼相關的活動施加額外的監管要求，其中可能會對密碼服務提供商和某些密碼資產的發行者施加新的或額外的監管要求，這可能會影響我們在歐盟的業務。

由於我們已經並將繼續向我們的客户提供各種創新的產品和服務，我們的許多產品都受到重大監管不確定性的影響。例如，我們是中心聯盟的創始成員之一，也是美元硬幣的主要經銷商，美元硬幣是由Circle發行的一種由美元計價儲備一對一支持的穩定硬幣。對菲亞特支持的穩定幣的監管待遇高度不確定，並引起了世界各地立法和監管機構的高度關注。此類穩定貨幣的發行和轉售可能涉及美國和其他司法管轄區的各種銀行、存款、貨幣傳輸、預付訪問和儲值、反洗錢、商品、證券、制裁和其他法律法規。我們認為我們提供的某些產品和服務不受監管，或僅受某些監管制度的約束，例如Coinbase Wallet，這是一款獨立的移動應用程序，允許客户管理自己的私鑰並將其加密資產直接存儲在他們的移動設備上，這些產品和服務可能導致我們被視為從事某種形式的需要獲得許可的受監管活動，或者導致我們接受新的額外形式的監管。我們還提供各種賭注、獎勵和借貸產品，所有這些產品都受到重大監管不確定性的影響，並可能牽涉到世界各地的各種法律法規。例如，根據美國聯邦證券法，我們的押注活動的狀況存在監管不確定性。雖然我們已經實施了旨在幫助監控和確保遵守現有和新的法律法規的政策和程序，但不能保證我們和我們的員工、承包商, 代理商不會違反或不遵守此類法律法規。如果我們或我們的員工、承包商或代理人被認為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關的解釋、命令、裁決、指令或指導，我們或他們可能受到一連串的民事、刑事和

行政罰款、處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務。

由於我們的業務活動，我們正在接受美國聯邦和州監管機構(包括紐約州金融服務部(NYDFS))以及外國金融服務監管機構(包括英國金融市場行為監管局和愛爾蘭中央銀行)的持續檢查、監督和審查，這些監管機構都有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。我們定期接受這些監管機構的審計和檢查。由於這些審計和檢查的結果，監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動，包括不時修改、更新或修訂我們的合規措施，限制我們向其提供服務的客户類型，改變、終止或推遲推出我們現有或新的產品和服務，以及進行進一步的外部審計或接受進一步的監管審查。我們已經收到並可能在未來收到審查報告，指出違反規章制度、現有合規計劃的不足之處，並要求我們加強與我們合規計劃相關的某些做法，包括盡職調查、監控、培訓、報告和記錄保存。實施適當的措施來適當補救這些檢查結果可能需要我們招致巨大的費用，如果我們不能適當地補救這些檢查結果中的任何一個，我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、強制解僱某些員工(包括我們的管理團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、吊銷現有執照、對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、面臨刑事責任。, 或其他監管後果。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及額外的監管調查和執法(任何一種情況都可能發生或加劇)可能會繼續導致我們的業務發生變化，並增加我們自己以及我們的代理和服務提供商的成本以及監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務，或者可能影響我們提供此類產品和服務的方式。任何法律法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密經濟是高度創新、快速發展的，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品，未來競爭將進一步加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，既有專注於傳統金融服務的公司，也有專注於基於密碼的服務的公司。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

·近年來進入加密資產市場並針對我們的客户提供重疊功能的傳統金融技術和經紀公司。

·專注於加密資產市場的公司，其中一些遵守當地法規，直接與我們的平臺競爭，還有許多公司選擇在當地規章制度之外或在當地規章制度不那麼嚴格的司法管轄區運營，由於監管審查的不同標準，它們有可能更快地適應趨勢，支持更多的加密資產，並開發新的基於加密的產品和服務。

·專注於加密的公司和傳統金融現任者提供專門針對機構客户的點狀或孤立式解決方案。

到目前為止，我們的主要競爭來源是公司，特別是那些位於美國以外的公司，它們在當地司法管轄區受到的監管和合規要求要寬鬆得多。他們的商業模式依賴於不受監管或僅在少數合規性較低的司法管轄區受到監管，同時還在高度監管的司法管轄區(包括美國)提供產品，而不一定遵守這些司法管轄區的相關監管要求。

到目前為止，由於美國和外國監管機構的執法有限，許多競爭對手能夠在離岸運營的同時向消費者提供大量產品和服務，包括在美國、歐洲和其他高度監管的司法管轄區，而不遵守這些司法管轄區的相關許可和其他要求，而且似乎沒有受到懲罰。由於我們在幾個司法管轄區的監管地位以及我們對法律和監管合規的承諾，我們無法提供許多受歡迎的產品和服務，包括我們不受監管或監管較少的競爭對手能夠向包括我們的許多客户在內的集團提供的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，我們對合規的承諾以及隨之而來的面向客户的要求，包括客户盡職調查要求，導致我們的客户將大量資金和加密資產轉移到這些不受監管或監管較少的競爭對手。我們還花費了大量的管理、運營和合規成本，以滿足適用於我們在美國和我們運營的其他司法管轄區的法律和法規要求，並預計將繼續產生大量成本來遵守這些要求，而這些不受監管或監管較少的競爭對手不必招致這些要求。

此外，由於我們產品和服務的廣泛性質，我們還與數字和移動支付公司以及其他傳統金融服務公司競爭，並預計會有額外的競爭。

許多創新的初創公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資，我們預計這些公司將繼續開發類似或優越的產品和技術，與我們的產品競爭。此外，隨着行業的採用，未來可能會有更多的傳統金融和非金融服務企業選擇提供基於密碼的服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們的資源。

與我們相比，我們現有的競爭對手有多方面的競爭優勢，而潛在的競爭對手亦會有這樣的競爭優勢，例如：

·交易加密資產並提供我們在我們的平臺上不支持或提供的產品和服務的能力(由於監管機構、我們的銀行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根據美國或外國法律構成證券或衍生工具的令牌；

·更高的知名度、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更大的市場份額；

·更大的銷售和營銷預算和組織；

·建立更多的營銷、銀行和合規關係；

·增加客户支持資源；

·提供更多資源進行收購；

·降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本；

·規模更大、更成熟的知識產權組合；

·增加適用許可證或類似授權的數量；

·在密碼資產交易之外建立了核心業務模式，允許它們以較低的利潤率或虧損運營；

·在某些司法管轄區開展業務，合規成本更低，開發新產品的靈活性更大；以及

·大幅增加財政、技術和其他資源。

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與越來越多的分散和非託管平臺競爭，如果我們不能有效地與它們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還與越來越多的分散和非託管平臺競爭。在這些平臺上，用户可以直接與做市智能合約或鏈上交易機制互動，無需任何集中中介即可將一種類型的加密資產交換到另一種類型。這些平臺通常不像我們的平臺那樣易於使用，而且通常缺乏集中式平臺的速度和流動性，但已經設計了各種創新模式和激勵措施來彌補這一差距。此外，這類平臺的啟動和進入成本較低，因為市場進入者往往不受監管，運營和監管成本最低。最近開發和發佈了大量分散的平臺，包括Etherum、Tron、Polkadot和Solana，許多此類平臺都經歷了顯著的增長和採用。例如，我們看到人們對某些交易量在多個場合與我們自己的平臺不相上下的去中心化平臺的興趣與日俱增，預計隨着行業的發展，人們對去中心化和非託管平臺的興趣將進一步增長。如果去中心化平臺的需求增長，我們無法與這些去中心化、非託管的平臺競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們國際活動的不斷擴展和本地化，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。

隨着我們國際活動的擴展和本地化，我們越來越有義務遵守我們經營的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、密碼和相關技術的法律通常會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，我們必須遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的與制裁和出口管制相關的法律法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律法規。美國製裁法律和法規通常限制受美國管轄的人與某些政府、國家或地區(目前是全面制裁的目標，目前是克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)以及某些被禁止名單上的人進行交易。我們已經與OFAC分享了我們合規計劃的關鍵細節，我們相信我們已經制定了一個合理的基於風險的計劃。該計劃包括監控IP地址，以識別被禁止的司法管轄區，以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關聯的區塊鏈地址。儘管如此，我們不能保證這些

這些措施將被視為合規。特別是，區塊鏈和我們服務的性質使得在任何情況下阻止與特定人員或地址進行交易在技術上都是不可行的。我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料，或迴應外國資產管制處發現有這類交易的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正由外國資產管制處審查。到目前為止，這些訴訟都沒有導致罰款或其他不利行動。然而，如果我們被發現違反了制裁，或捲入了政府調查，這可能會給我們帶來負面後果，包括與政府調查相關的成本、經濟處罰，以及對我們的聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制，並正在努力實施額外的控制和篩查工具，以防止類似活動在未來發生，但不能保證我們不會在未來無意中向更多被美國製裁禁止的個人、實體或政府提供我們的產品和服務。

世界各地的監管機構經常研究彼此對加密經濟的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但這些產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束，這可能是因為我們的監管和法律分析得出的結論是，某些產品和服務目前不受監管，或受到我們沒有獲得或沒有遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令，或者其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們正在並可能繼續受到實質性訴訟的影響，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。

我們一直、目前是、並可能不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟程序的對象，我們一直在，目前是，而且可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟程序。我們面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測，並可能導致：

·支付鉅額款項以履行判決、罰款或處罰；

·大量外部法律顧問的律師費和費用；

·額外的合規和許可要求；

·現有許可證或授權的丟失或不續簽，或禁止或延遲獲得我們業務所需的額外許可證或授權；

·生產力下降，對員工時間的要求很高；

·刑事制裁或同意法令；

·解僱某些員工，包括我們的執行團隊成員；

·禁止某些員工全部或部分參與我們的業務；

·限制我們業務或阻止我們提供某些產品或服務的訂單；

·改變我們的商業模式和做法；

·推遲計劃中的交易、產品發佈或改進；以及

·損害我們的品牌和聲譽。

由於我們龐大的客户基礎，針對我們的訴訟可能會要求鉅額金錢賠償，即使所稱的每個客户的損害很小或根本不存在。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響，這種影響可能是實質性的。有關更多信息，請參閲標題為“商業-法律訴訟”的部分。

如果我們不能跟上行業的快速變化來提供新的和創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用量可能會下降，因此我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

近年來，我們的行業以許多快速、重要和顛覆性的產品和服務為特徵。這些措施包括去中心化應用程序、Defi、收益耕種、賭注、代幣包裝、治理令牌、吸引客户的創新計劃(如交易費挖掘計劃)、吸引交易員的舉措(如交易比賽、空投和贈品)、賭注獎勵計劃以及新穎的加密貨幣籌款和分銷計劃，如“首次交易產品”。我們預計新的服務和技術將繼續湧現和發展，這些服務和技術可能會優於我們目前提供的產品和服務，也可能會使其過時。我們無法預測新服務和新技術對我們業務的影響。然而，我們擴大客户基礎和淨收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方開發商合作創新和創造成功的新產品和服務的能力。特別是，開發新產品和服務並將其整合到我們的業務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。任何新產品或服務都可能無法吸引客户、創造收入、表現良好或無法與第三方應用程序和平臺很好地集成。此外，我們適應新產品和服務並與之競爭的能力可能會受到監管要求和法律中普遍的不確定性、我們的銀行合作伙伴和支付處理商的限制、第三方知識產權或其他因素的制約。此外，我們必須繼續增強我們的技術基礎設施和其他技術產品，以保持競爭力，並保持一個具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平臺，以吸引和留住客户，包括大型機構客户, 高頻率、高成交量的交易者。因此，我們預計將花費大量成本和開支來開發和升級我們的技術基礎設施，以滿足行業不斷髮展的需求。我們的成功將取決於我們開發和整合新產品以及適應技術變化和不斷髮展的行業實踐的能力。如果我們不能及時或具有成本效益地這樣做，我們的業務和我們成功競爭、留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

某一特定加密資產在任何相關司法管轄區內作為“安全”的地位都受到高度不確定性的影響，如果我們不能正確地描述一項加密資產，我們可能會

受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產符合美國聯邦證券法對“證券”的定義。確定任何給定的加密資產是否為安全的法律測試是一個高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密資產作為證券的狀態提供事先指導或確認。此外，SEC在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時機。管理當局的更迭或新SEC委員的任命也有可能對SEC及其工作人員的觀點產生重大影響。SEC高級官員的公開聲明表明，SEC不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。比特幣和以太是SEC高級官員公開表達過此類觀點的唯一加密資產。此外，此類聲明不是SEC的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對SEC或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密資產。就所有其他加密資產而言，根據適用的法律測試，目前尚不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，某一特定加密資產可能被視為“證券”。同樣，儘管SEC的創新和金融技術戰略中心(Strategic Hub For Innovation And Financial Technology)在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的加密資產是否是證券，但這個框架也不是規則, 這是美國證券交易委員會的法規或聲明，對證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法，將密碼資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區，如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”，

根據適用法律將加密資產歸類為擔保，對此類資產的提供、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據提交給SEC的登記聲明或在有資格獲得豁免登記的發售中才能在美國發售或出售。在美國，對屬於證券的加密資產進行交易的人可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。在美國，將買家和賣家聚集在一起交易屬於證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易系統(ATS)運營，以符合ATS的規則。為證券清算和交收提供便利的人員可以向證券交易委員會登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們有政策和程序來分析我們尋求促進在我們平臺上交易的每項加密資產是否可以被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們公司開發的評分模型，該模型允許我們對特定加密資產根據適用法律被視為“安全”的可能性進行基於風險的評估。無論我們的結論如何，如果SEC、外國監管機構或法院認定目前在我們平臺上提供、出售或交易的支持加密資產是適用法律規定的“證券”，我們可能會面臨法律或監管行動。由於我們的平臺未作為經紀交易商、國家證券交易所或ATS(或外國等價物)在SEC或外國當局註冊或獲得許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可的豁免來促進在我們平臺上提供和銷售加密資產，因此我們只允許在我們的核心平臺上交易我們認為有合理理由得出加密資產不是證券的加密資產的交易。我們相信，我們的過程反映了全面和深思熟慮的分析，是合理的。

旨在促進將現有法律指導一致地應用於加密資產，以促進基於風險的商業判斷。然而，我們認識到，證券法對加密資產的特定事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。例如，2020年12月，我們宣佈，鑑於美國證券交易委員會(SEC)對Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，指控他們通過出售XRP從事未註冊的持續證券發行，我們決定暫停我們平臺上的所有XRP交易對。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷髮展，以考慮判例法、事實和技術發展。

儘管我們已經申請在美國運營ATS，允許我們交易根據美國聯邦證券法被視為“證券”的加密資產，但我們尚未獲得監管部門的批准，目前也沒有獲得運營被視為證券的加密資產交易的ATS。即使我們產生了鉅額費用和合規成本，我們可能永遠也不會獲得監管部門的批准，可以運營ATS來交易構成證券的加密資產，即使我們獲得了這樣的監管批准，構成證券的加密資產交易市場也可能缺乏我們平臺的深度和流動性。不能保證我們會將任何給定的加密資產恰當地定性為安全或非安全，以確定該加密資產可以在我們的哪個平臺上交易，也不能保證SEC、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果SEC、外國監管機構或法院判定當前在我們的平臺上提供、出售或交易的受支持加密資產是證券，我們將無法提供此類加密資產進行交易，直到我們能夠以合規的方式提供此類加密資產進行交易，例如通過獲準交易構成證券的加密資產的ATS。SEC、外國監管機構或法院認定我們目前支持在我們的平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們決定從我們的平臺中移除與被認定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的。此外，如果我們沒有按照註冊要求提供或出售加密資產，或者充當經紀人、交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。, 或未經適當登記的國家證券交易所。這樣的行動可能導致禁令、停止令，以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任和聲譽損害。在我們的平臺上交易此類支持的加密資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，因為該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們還可能被要求停止為支持的加密資產的交易提供便利，而不是通過我們獲得許可的子公司，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們將任何資產從我們平臺上的交易中移除，我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果這些資產仍然在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。

此外，如果比特幣、以太或任何其他受支持的加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄下的證券，或在法院的訴訟程序中或其他方面，則可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如，此類受支持的加密資產的所有交易都必須在SEC或其他外國機構註冊，或者根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這類支持的加密資產的網絡可能需要作為證券中介人進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致密碼資產的普遍接受度下降。此外，與不被認為是證券的其他密碼資產相比，這可能會使這種受支持的密碼資產難以交易、清算和託管。

我們目前在某些方面的運營依賴於第三方服務提供商，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。

我們在業務的許多方面依賴第三方，包括支付處理器、銀行和支付網關來處理交易；雲計算服務和數據中心，提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件與服務，包括數據庫和數據中心設施以及雲計算；以及提供外包客户服務、合規支持和產品開發功能的第三方，這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務，併為我們的某些業務活動提供便利，我們面臨着更大的運營風險。我們不控制任何這些第三方的運營，包括我們使用的數據中心設施。這些第三方可能會受到金融、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為、隱私泄露、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為的影響。它們還容易受到人為錯誤、斷電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本不能繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。不能保證代表我們向我們或我們的客户提供服務的第三方會以可接受的條件繼續這樣做。, 或者一點也不。如果任何第三方沒有代表我們或我們的客户充分或適當地向我們或我們的客户提供服務或履行他們的責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施，無法恢復運營和數據，未能按預期執行，或遇到其他意想不到的問題，我們可能無法及時高效地以可接受的條件採購替代產品，或者根本無法採購替代產品，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、客户不滿、聲譽損害、法律或監管程序。或其他可能損害我們業務的不良後果。

失去關鍵的銀行或保險關係可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠銀行賬户提供平臺和託管服務。特別是，客户在我們平臺上持有的現金由我們的一個或多個銀行合作伙伴持有。作為根據2001年修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)及其實施條例在FinCEN註冊的貨幣服務業務，FinCEN或統稱為BSA(在美國多個州和地區獲得許可的匯款機構)、NYDFS虛擬貨幣業務活動制度(通常稱為BitLicense)下的被許可人、英國金融市場行為監管局(FCA)和愛爾蘭中央銀行(Central Bank Of愛爾蘭)都持有許可的電子貨幣機構，以及NYDFS特許的有限目的信託公司。出於反洗錢計劃的目的，我們的銀行合作伙伴將我們視為風險較高的客户。由於我們的銀行合作伙伴的政策，我們可能會面臨建立或維持銀行關係的困難，而且一些以前的銀行合作伙伴已經終止了與Coinbase的關係，或者獲得銀行服務的機會有限。失去這些銀行合作伙伴，或這些銀行合作伙伴施加經營限制，以及我們無法利用其他多餘的金融機構，可能會導致商業活動中斷，以及監管風險。此外，由於各種法規或加密資產的風險，美國和全球的金融機構可能決定不向我們或一般的加密經濟提供賬户、託管或其他金融服務。我們還依賴保險公司為客户因違反我們的物理安全、網絡安全而造成的損失投保。, 或者被員工或服務提供商盜竊。我們維持犯罪和實物保險的能力取決於保險公司持續的承保標準，以及我們無法獲得和維持適當的保險範圍。

可能會導致嚴重的業務中斷、不良聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管審查。

我們的產品和服務、我們的信息技術系統或我們支持的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户或資金流失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住客户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統的大容量和高頻率發生的大量交易的能力。我們的平臺、我們客户的交易能力以及我們在高水平上運營的能力，取決於我們訪問支持的加密資產背後的區塊鏈網絡的能力，而對區塊鏈網絡的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。

我們的系統、我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統以及某些加密資產和區塊鏈網絡時有發生，並且在未來可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、颶風、洪水、火災和其他自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊此外，超乎尋常的交易量或網站使用量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的緩慢速度運行，甚至出現故障。我們的一些系統，包括我們收購的公司的系統，或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統並不完全宂餘，我們或他們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。

如果我們的任何系統或我們第三方服務提供商的系統因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、響應時間變慢和客户交易執行和處理延遲、交易結算失敗、會計核算不完整或不準確、交易記錄或處理、未經授權的交易、客户信息丟失、對有限客户支持資源的需求增加、客户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户或合作伙伴認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或其業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可以就其損失向我們尋求鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。我們系統的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和補救這些問題的成本可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融機構，頻繁或持續的中斷也可能導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證或銀行關係，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時，而且可能不會

一定要成功。如果我們不能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2020年6月30日，我們代表客户持有16億美元託管法定貨幣和加密貨幣。支持的加密資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。我們還與第三方建立了合作伙伴關係，例如與中心聯盟，作為美元硬幣的主要經銷商，我們或我們的合作伙伴接收並持有資金，以造福於我們的客户。我們和我們的合作伙伴管理和準確保護這些客户資產的能力需要高度的內部控制。隨着我們的業務不斷增長，我們的產品和服務範圍不斷擴大，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的合作伙伴也這樣做。我們的成功和我們產品的成功需要公眾對我們和我們的合作伙伴正確管理客户餘額並處理大量和不斷增長的交易量和金額的客户資金的能力抱有極大的信心。此外，我們還依賴合作伙伴的運營、流動性和財務狀況來妥善維護、使用和保管這些客户資產。如果我們或我們的合作伙伴未能保持必要的控制，或未能按照適用的法規要求適當地管理客户加密資產和資金，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們和我們合作伙伴的產品，並導致重大處罰、罰款和額外限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在多個司法管轄區存入、轉移和保管客户現金和加密資產。在每一種情況下，我們都被要求使用適用於我們的熱錢包和冷錢包和存儲系統的銀行級安全標準，以及與此類託管功能相關的財務管理系統來保護客户的資產。我們的安全技術旨在防止、檢測和減輕內部或外部威脅對我們系統的不當訪問。我們相信，我們已經開發並維護了旨在符合適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保障措施。然而，黑客、員工或服務提供商違反我們的政策，或其他人可能會繞過這些保護措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式訪問、獲取、濫用客户加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們對此類不當行為的忠實保險承保範圍有限，可能不包括損失的程度或此類損失的性質，在這種情況下，我們可能要對遭受的全部損失承擔責任，損失金額可能超過我們的所有資產。我們維持忠誠保險的能力也受到保險公司持續承保標準的制約。客户現金或加密資產的任何損失都可能導致隨後的保險覆蓋範圍失誤，這可能導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響、無法與我們的競爭對手競爭以及監管調查、調查或行動。另外, 通過我們的網站或其他電子渠道進行的交易可能會帶來欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本，並要求我們將可能或實際發生的事件通知受影響的個人，在某些情況下還需要通知監管機構，使我們面臨包括鉅額罰款在內的監管執法行動，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟、重大財務損失、損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

為我們自己的賬户或我們的客户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私人

如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

密碼資產通常僅可由與持有密碼資產的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果與包含為我們自己或客户持有的加密資產的熱錢包或冷錢包有關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客入侵或泄露。密碼資產和區塊鏈技術過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲客户加密資產的數字錢包相關的私鑰丟失，或被黑客攻擊或以其他方式泄露，都可能對我們的客户訪問或出售其加密資產的能力產生不利影響，要求我們賠償客户的損失，並使我們除了失去客户對我們和我們產品的信任外，還會遭受重大的財務損失。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他危害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。我們擁有和控制的加密資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時賠償Coinbase的保險覆蓋範圍的總價值。

與我們的業務和財務狀況有關的其他風險

如果我們不能留住現有客户或增加新客户，或者如果我們的客户降低了他們對我們的產品、服務和平臺的參與度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的成功取決於我們留住現有客户和吸引新客户(包括生態系統合作伙伴)的能力，以提高對我們的產品、服務和平臺的參與度。要做到這一點，我們必須繼續提供領先的技術，並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴大我們的產品和服務，在一個日益擁擠和對價格敏感的市場中提供有競爭力的價格。我們不能保證我們能夠繼續這樣做，也不能保證我們能夠留住現有客户或吸引新客户，或者保持我們的客户的參與度。任何數量的因素都可能對客户保留、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：

·客户越來越多地接觸競爭產品和服務，包括我們由於監管原因無法提供的產品和服務；

·我們沒有推出新的和改進的產品和服務，或者如果我們推出了不受歡迎的新產品或服務；

·我們不支持新的和按需的加密資產，或者如果我們選擇支持具有負面聲譽的加密資產；

·對我們產品和服務的質量或有用性的看法發生變化，或對隱私、安全或其他因素的擔憂；

·我們的產品和服務存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化；

·客户認為我們平臺上的加密資產是不良投資，或者在我們平臺上的投資遭受重大損失；

·技術或其他問題阻礙我們以客户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我們的產品和服務；

·網絡安全事件、員工或服務提供商不當行為或其他給我們或我們的客户造成損失的不可預見的活動，包括我們代表客户持有的資產的損失；

·修改我們的定價模型或競爭對手修改其定價；

·我們未能向客户提供足夠的客户服務；或

·我們或我們行業的其他公司成為負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。

有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對客户保持、增長和參與度產生負面影響。如果我們不能保持或增加我們的客户基礎和客户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存率、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對客户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的客户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，可能無法實現盈利或持續從運營中獲得正現金流，這可能會導致我們的業務、運營業績和財務狀況受到不利影響。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續招聘更多的員工，擴大我們的銷售和營銷努力，開發更多的產品和服務，以及擴大我們的國際業務，我們的運營費用將大幅增加。此外，我們預計成為一家上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用，包括獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本大幅上升。這可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加淨收入來抵消這些更高的費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的淨收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品的需求減少、競爭加劇、加密經濟的增長或規模下降，或者任何未能利用增長機會的情況。任何不能增加收入的做法都可能阻礙我們實現盈利。我們不能確定我們是否能夠實現盈利或實現任何季度或年度的正運營現金流。如果我們在遇到這些風險和困難時不能有效地加以管理，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。

我們的業務和運營經歷了顯著的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，或者無法改進我們的系統和流程，我們的運營業績將受到負面影響。

近年來，無論是在員工人數還是客户數量方面，我們的業務都有了顯著的擴大。例如，我們從2017年12月31日的199名員工增加到2020年6月30日的1,023名員工。我們預計，在可預見的未來，這種增長將繼續下去。隨着我們的發展，我們的業務也變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴展我們的信息技術和財務、運營和行政系統和控制，並繼續高效地管理員工、資本和流程。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，當我們的業務擴展到多個司法管轄區時，我們在管理業務時可能會遇到持續的運營困難，包括招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。如果我們的公司文化不能隨着增長而擴大和保存，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘員工的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們不適應

為了應對這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地適應我們的增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和運營結果(包括本文提供的財務報表)提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。上述任何經營失敗都可能導致不遵守法律、喪失營業執照或其他授權，或失去銀行關係，這可能會嚴重損害甚至暫停公司的運營。

成功實施我們的增長戰略還需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們有限的這種規模的運營經驗，加上我們運營的加密資產市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的戰略和重點是提供高質量、合規、易於使用和安全的加密相關金融服務，這可能無法最大化短期或中期財務結果。

我們已經並預計將繼續採取我們認為符合客户最佳利益和業務長期利益的行動，即使這些行動不一定能使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律法規，並確保我們的產品是安全的。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與客户的長期接觸。這些決定可能與我們股東的短期和中期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們平臺上的交易量有相當大一部分來自相對較少的客户，這些客户的流失或他們交易量的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

相對較少的機構做市商和高交易量的散户客户在我們平臺上的交易量和我們的淨收入中佔據了相當大的比例。我們預計，在可預見的未來，這些客户將獲得可觀的交易量和淨收入。因此，這些客户的流失或交易量的減少，以及我們無法用其他客户取代這些客户，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們有限的經營歷史，可能很難評估我們的業務和未來前景，我們可能無法在任何給定的時期實現或保持盈利。

我們於2012年開始運營，從那時起，我們的業務模式一直在不斷髮展。自我們成立以來，我們的淨收入有了很大的增長，但不能保證這種增長速度在未來一段時間內會持續下去，您不應該依賴任何給定季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。在任何特定時期，我們可能並不總是產生足夠的總收入來實現運營或盈利的正現金流，而且我們有限的運營歷史和業務的波動性使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。例如，儘管我們在截至2020年6月30日的6個月中產生了6420萬美元的正淨收入，但我們在2019年淨虧損3040萬美元。我們遇到了

並將繼續遇到本節所述的風險和困難。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的增長率大幅下降或轉為負值，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不能實現或保持運營的正現金流，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條款或根本不能獲得，或者會稀釋我們的股東。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大銷售的能力，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在英國、日本、新加坡、巴西、德國、開曼羣島、菲律賓和愛爾蘭以及美國都有子公司。我們計劃進入或擴大我們在世界各地更多市場的存在。我們在美國以外的運營歷史有限，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理層關注和資源，在一個具有不同文化、語言、海關、税法、法律體系、替代爭議體系和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。隨着我們繼續擴大我們在美國以外的業務和客户基礎，我們將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。這些風險和挑戰包括：

·難以建立和管理國際業務以及增加的業務、差旅、基礎設施，包括建立當地客户服務業務，以及與不同司法管轄區相關的法律和監管合規成本；

·需要改變定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

·需要為特定國家調整我們的產品和服務並使其本地化，包括以當地語言提供服務和支持；

·在不同司法管轄區遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律和法規；

·遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律，以及經濟和貿易制裁；

·難以從外國司法管轄區的監管機構獲得所需的許可；

·與在當地市場有更多經驗、與這些市場的客户已有關係或在當地司法管轄區受監管要求較低的公司競爭；

·不同程度的支付和區塊鏈技術採用和基礎設施，以及增加的網絡、支付處理、銀行和其他成本；

·遵守反賄賂法律，包括遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》和其他當地反腐敗法律；

·外幣收款困難和相關外幣風險敞口；

·難以持有、匯回和轉移離岸銀行賬户中持有的資金；

·執行合同和收回應收賬款困難、付款週期較長和其他收款困難；

·對加密資產交易的限制；

·嚴格的地方勞工法律法規；

·潛在的不利税收發展和後果；

·反壟斷和競爭法規；以及

·地區經濟和政治狀況。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者無法在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的客户不接受或延遲接受我們的產品和服務。我們在遵守當地法律法規方面也可能面臨挑戰。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與客户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不時會受到與客户就我們的產品和服務提出的索賠和糾紛的影響，例如關於執行和結算加密資產交易、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密資產的存款和提取、我們的系統和服務的故障或故障，或與我們的產品和服務相關的其他問題。特別是，犯罪詐騙犯的獨創性，再加上許多消費者對欺詐的敏感性，可能會導致我們的客户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取了措施來檢測和降低欺詐風險，但不能保證這些措施一定會成功，而且無論如何，都需要不斷改進和優化，才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛，或在任何這些問題上為自己辯護，任何失敗都可能導致與客户的關係受損，損害我們的品牌和聲譽，以及鉅額罰款和損害。在某些情況下，我們為檢測和阻止欺詐而實施的措施導致了糟糕的客户體驗，包括我們的一些客户無法訪問無限期帳户，這增加了我們的客户支持成本，並可能加劇損害。我們在賠償客户時可能會產生巨大的成本，例如，如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們還可能失去我們的授權或執照，或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們增長能力的條件的制約。, 並對我們的經營業績造成不利影響。我們目前、將來可能會受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動，包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國各州總檢察長、英國金融市場行為監管局、英國金融監察員服務處和英國公平貿易辦公室，每個機構都監控客户對我們的投訴，並不時升級針對我們的調查和潛在執法事項。

雖然我們的某些客户協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在消費者集體訴訟中的風險敞口，但一些聯邦、州和外國法院拒絕執行其中的一個或多個條款，並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或監管方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的消費者集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在消費者集體訴訟中的能力。

我們可能會因為向客户提供賭注、委託和其他相關服務而蒙受損失。

某些受支持的加密資產使持有者能夠通過參與其底層區塊鏈網絡上的分散治理、簿記和交易確認活動來賺取獎勵，例如通過對加密資產下注、委託、烘焙和投票。我們目前提供並期望繼續為我們的客户提供某些受支持的加密資產的此類服務，以便使他們能夠根據我們代表他們持有的加密資產賺取獎勵。例如，作為對客户的服務，我們利用客户的加密資產在某些區塊鏈網絡上運營賭注節點，並將收到的獎勵傳遞給這些客户，減去服務費。在其他情況下，根據客户的指示，我們可能會將客户的資產委託或轉讓給與我們無關的第三方服務提供商。一些網絡進一步要求將客户資產轉移到底層區塊鏈網絡上的智能合同中，而不是在我們或任何人的控制之下。如果我們的驗證方、任何第三方服務提供商或智能合同未能按預期運行，遭受網絡安全攻擊、遇到安全問題或遇到其他問題，我們客户的資產可能會遭受不可挽回的損失。此外，某些區塊鏈網絡規定了參與相關去中心化治理活動的要求，如果相關活動沒有正確執行，例如如果Staker、Delegator或Baker在網絡上惡意行為、對任何交易進行雙重簽名或經歷延長的停機時間，則可能會施加處罰，或進行“砍殺”。如果我們或我們的任何服務提供商被底層區塊鏈網絡大幅削減，我們客户的資產可能會被網絡沒收、提取或燒燬，造成損失，我們要對此負責。更有甚者, 某些類型的賭注需要在底層區塊鏈網絡上支付交易費，隨着交易金額和複雜性的增加，此類費用可能會變得非常可觀，具體取決於網絡擁堵的程度和以太的價格。如果我們在持續的基礎上遇到來自客户的大量這樣的賭注請求，我們可能會招致巨大的成本。任何處罰或大幅削減活動都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們遭受經濟損失，阻礙現有和未來的客户使用我們的產品和服務，並對我們的業務產生不利影響。

我們向客户提供擔保貸款，這使我們面臨信用風險，並可能導致我們遭受財務或聲譽損害。

我們向合格客户提供消費和商業貸款，以他們在我們平臺上持有的加密資產為擔保，這使我們面臨借款人無法償還此類貸款的風險。此外，此類活動導致我們在適用的司法管轄區受到貸款法律和法規的約束，因此我們可能會受到額外的監管審查。未來，我們可能會與金融機構達成信貸安排，以獲得我們根據此次發行提供的資本。金融機構向我們提供貸款的能力的任何終止或中斷，都可能中斷我們向合格客户提供資金的能力，因為我們依賴此類信貸額度繼續提供或發展此類產品。此外，我們的信用決策流程以及用於評估貸款申請的承保、定價、損失預測和評分模型可能包含錯誤，或可能無法充分評估借款人的信譽，或者可能在其他方面無效，從而導致不正確的貸款批准或拒絕。貸款申請者也有可能提供虛假或不正確的信息。

借款人的貸款損失率可能會受到經濟低迷或一般經濟狀況的重大影響，這些情況超出了我們的控制範圍，也超出了個人借款人的控制範圍。特別是，由於加密經濟的主流市場狀況、比特幣和其他加密資產的價格、市場流動性以及其他因素，貸款損失率可能會上升。借款人可以根據聯邦破產法或類似法律尋求保護。如果借款人申請破產(或成為非自願請願的對象)，暫緩生效將自動擱置任何懸而未決的貸款催收行動，並防止在沒有破產法院批准的情況下進一步催收行動。我們對客户抵押品的擔保權益的效力不受特拉華州法律或統一商法典的保證，因此，在客户違約的情況下，我們可能會蒙受損失，即使我們似乎對此類違約提供了擔保。雖然到目前為止我們還沒有遭受任何重大損失，但如果發生上述任何事件，我們的聲譽和與

借款人和我們的財務業績可能會受到損害。我們將繼續探索其他產品、模式和結構，提供消費和商業融資，以及其他形式的信貸產品。其中一些模型或結構可能需要或被視為需要我們尚未獲得或開發的額外數據、程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或功能。

由於欺詐或無法收回可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的費用，我們面臨着交易損失。

我們的某些產品和服務是通過支付處理商的信用卡和借記卡支付的，這使我們面臨與退款和退款相關的風險。這些索賠可能是由欺詐、誤用、無意使用、結算延誤或其他活動引起的。此外，犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如假冒和欺詐。如果我們無法向客户收取此類款項，或者客户因破產或其他原因拒絕或無法償還我們，我們將承擔退款或退款的損失。

雖然我們有管理和減輕按存儲容量使用計費和欺詐風險的政策，但不能保證這些政策將是有效的。我們未能限制按存儲容量使用計費和欺詐性交易，可能會增加我們必須處理的退款和按存儲容量使用計費的數量。此外，如果退款和退款的數量增加，我們的支付處理商可能會要求我們增加準備金、對我們施加處罰、收取額外費用或終止與我們的關係。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，可能會增加我們的退款和退款損失，或者導致我們承擔其他責任。退款、退款或其他負債的增加可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們計劃繼續進行收購和投資，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充公司、產品、服務、許可證或技術。我們還投資於公司和技術，其中許多是私人公司和具有高度投機性的技術。在未來，我們可能找不到其他合適的收購和投資候選者，我們可能無法以優惠的條件完成收購或進行投資，如果有的話。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，而且不能保證我們的收購會獲得良好的投資回報。我們未來可能會被要求註銷收購或投資。此外，我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們未來完成的任何收購都可能會受到客户、開發商、廣告商或投資者的負面影響。例如，2019年2月，我們宣佈收購區塊鏈情報平臺中微子S.r.l.，其創始人直接隸屬於軟件公司黑客團隊，據稱該公司向威權政權的政府出售具有監控功能的軟件，導致我們的業務聲譽受損，客户流失，成本增加。此外，如果我們未能成功完成或整合任何收購，或未能將與此類收購相關的產品或技術整合到我們的公司中，我們的淨收入和經營業績可能會受到不利影響。我們成功收購和集成公司、產品、服務、許可證或技術的能力未經驗證。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程, 包括成功獲得完成交易和/或以對Coinbase有用的方式繼續運營目標公司的業務或產品可能需要的監管批准。我們可能無法成功評估或利用收購的產品、服務、技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致

增加了固定債務，還可能包括阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。

如果我們不能發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽是關鍵資產和競爭優勢。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量和安全的產品、服務、功能和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用“Coinbase”商標和其他對我們品牌重要的商標的權利的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。對我們的負面宣傳，包括我們的產品、服務、技術、客户服務、人員和加密資產或加密資產平臺，通常可能會降低人們對我們產品和服務的信心，以及對我們產品和服務的使用。此外，由於我們是一家創始人領導的公司，我們的聯合創始人兼首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的客户規模和參與度產生不利影響，並可能導致收入下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實的或感覺到的不準確的不利影響。

我們定期檢查關鍵業務指標，包括經過驗證的用户和MTU數量、我們的交易量和其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些關鍵指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為是對適用計量期間的合理估計，但在這種計量中存在固有的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。

我們的關鍵業務指標還可能受到我們平臺上存在的合規性或欺詐相關禁令、技術事件或虛假或垃圾賬户的影響。我們會定期停用違反我們服務條款的垃圾郵件帳户，並將這些用户排除在我們關鍵業務指標的計算之外；但是，我們可能無法成功識別並從我們的平臺中刪除所有垃圾郵件帳户。此外，不禁止用户擁有多個帳户，我們的已驗證用户指標可能誇大了已在我們的平臺上註冊帳户的唯一客户的數量，因為一個客户可以註冊和使用具有不同電子郵件地址、電話號碼或用户名的多個帳户。如果我們的指標為我們提供了關於用户及其行為的不正確或不完整的信息，我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。

不利的媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在加密經濟和世界各地都得到了媒體的高度報道。有關我們的產品變更、產品質量、訴訟或監管活動、隱私實踐、服務條款、將我們的產品、服務或支持的加密資產用於非法或令人不快的目的、我們客户的行為或其他提供類似服務的公司的行為等方面的不利宣傳，在過去和將來都會對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們過去和將來可能會成為社交媒體活動的目標，批評我們的客户、員工或整個社會不喜歡的實際或感知的行為或不作為，這些活動可能會對我們客户在我們平臺上進行交易的決定產生實質性影響。任何此類負面宣傳都可能對我們客户的規模、活躍度和忠誠度產生不利影響

導致淨收入下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何客户利用我們的平臺進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們或我們的合作伙伴可能特別成為試圖進行欺詐性轉移的個人的目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的平臺用於非法或不正當的目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管機構的調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些都可能導致我們的責任和聲譽損害。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，檢測和監控交易是否符合當地法律會帶來很大的不確定性和成本。如果客户在任何司法管轄區被發現對故意或無意違法負有責任，我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式對協助或便利此類活動承擔次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰，政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。知識產權擁有者或政府當局可以尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

此外，雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利，但加密資產相對較新，在許多司法管轄區，可能受到較少的監管，或者在很大程度上不受監管。許多類型的加密資產都有一些特點，例如進行數字貨幣交易的速度，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些加密資產交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得加密資產容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構，如司法部、SEC、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會、美國國税局或美國國税局，以及各州證券和金融監管機構已經並將繼續對涉嫌參與欺詐計劃或其他涉及加密資產的非法活動的個人和實體採取法律行動。我們還支持包含隱私增強功能的加密資產，並可能不時支持具有類似功能的其他加密資產。這些增強隱私的加密資產模糊了發送者和接收者的身份，可能會阻止執法人員追蹤區塊鏈上的資金來源。為這些加密資產的交易提供便利可能會增加我們因反洗錢和經濟制裁法律和法規而承擔的責任風險。

雖然我們相信我們的風險管理和合規框架旨在檢測潛在或現有客户進行的重大非法活動，但我們不能確保能夠檢測到我們平臺上的所有非法活動。如果我們的任何客户利用我們的平臺進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們投入了大量資源來制定政策和程序，以識別、監控和

儘管我們無法管理我們的風險，並期望在未來繼續這樣做，但我們不能向您保證，我們的政策和程序將始終有效，或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險，包括不明或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人力控制以及監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止失敗，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止由於技術錯誤造成的損失。此外，我們可能會選擇調整我們的風險管理政策和程序，以提高風險容忍度，這可能會使我們面臨更大損失的風險。

監管機構定期審查我們對自己的政策和程序以及各種法律法規的遵守情況。我們過去曾收到並可能會不時收到額外的檢查報告，指出違反規章制度和現有合規計劃的不足之處，並要求我們加強與合規計劃相關的某些實踐，包括盡職調查、培訓、監控、報告和記錄保存。如果我們不遵守這些規定，或者沒有充分補救某些發現，監管機構可能會採取各種行動，可能會削弱我們開展業務的能力，包括推遲、拒絕、撤回或限制對某些產品和服務的批准。此外，監管機構擁有廣泛的執法權力，可以譴責、罰款、發佈停止令或禁止我們從事一些商業活動。我們面臨監管當局進行重大幹預的風險，包括廣泛的檢查和監督活動。在不遵守或被指控不遵守的情況下，我們可能會受到調查和訴訟，可能會導致實質性的處罰或民事訴訟，包括客户的民事訴訟，要求的損害賠償可能是巨大的。這些結果中的任何一個都會對我們的聲譽和品牌、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。其中一些結果可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

較低的短期利率對我們產生了負面影響。

現行的短期利率水平會影響我們的盈利能力，因為我們的部分收入來自客户存放在我們銀行的存款利息，我們代表客户將這些資金存放在銀行的託管賬户中。較高的利率增加了從這些客户存款中賺取的利息收入。如果短期利率維持在低位或開始進一步下降，我們的利息收入將相應下降，這將對我們的盈利能力造成負面影響。

我們持有對Defi協議的某些投資，如果它們不能像預期的那樣發揮作用，我們可能會蒙受損失。

我們持有各種Defi協議的投資。這些協議通過自動執行的智能合約實現其投資目的，這些合約允許用户將加密資產投資於其他用户可以從其借款的池中，而無需中間方為這些交易提供便利。這些投資根據借款人償還貸款的利率向投資者賺取利息，通常可以不受限制地提取。然而，這些Defi協議受到各種風險的影響，包括底層智能合約不安全的風險，借款人可能違約而投資者無法收回其投資的風險，任何底層抵押品可能經歷重大波動的風險，以及某些擁有協議管理權限的核心開發者可能對底層智能合約進行未經授權或有害更改的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們在這些Defi協議上的投資可能會受到不利影響。

我們可能會因為突如其來的市場波動而蒙受損失。

密碼資產市場的特點是大幅波動和意想不到的價格波動。某些加密資產可能會在很短的時間內變得更加不穩定和流動性降低，導致市場價格受到不穩定和突然的市場波動的影響，這可能會損害我們的業務。例如，我們向某些符合條件的客户提供保證金貸款，客户可以使用這些貸款在我們的平臺上購買加密資產。客户被要求至少支付交易價值的指定百分比的保證金存款，一旦保證金存款百分比降至商定的百分比以下，要麼將要求額外的抵押品，要麼客户的頭寸將被自動清算和平倉。然而，在市場波動或標的抵押品缺乏流動性的時候，我們可能無法以我們預期的速度或價格清算這類資產，我們的客户可能無法在發生虧損時履行義務。在這種情況下，我們可能會虧損，我們的業務也會受到不利影響。此外，波動性或市場走勢的突然變化可能會對我們的平臺和基礎設施造成極大的壓力，從而可能導致平臺部分或整個平臺的服務意外暫停。例如，在2020年，我們經歷了30次停機，平均停機持續時間為66.5分鐘。這些停機導致客户服務費用增加，可能導致客户流失和聲譽損害，並可能導致我們可能要負責的其他損害。

與加密資產相關的風險

由於對加密資產平臺的不熟悉和一些負面宣傳，現有和潛在客户可能會對加密資產平臺失去信心。

加密資產平臺相對較新。我們的許多競爭對手沒有執照，不受監管，在沒有任何政府機構監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，客户和普通公眾可能會對加密資產平臺失去信心，包括像我們這樣的受監管平臺。

自加密經濟開始以來，許多加密資產平臺因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在許多這樣的情況下，這些平臺的客户沒有得到賠償或賠償他們的損失。像我們這樣的大型平臺是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月，Mt.當時全球最大的加密資產平臺Gox在其錢包中估計有70萬枚比特幣被盜後，在日本申請破產保護。2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失，自2019年以來，紐約州總檢察長一直在調查Bitfinex及其關聯實體涉嫌濫用超過8億美元的客户資產。

此外，有報道稱，密碼資產平臺上的大量密碼資產交易量是捏造和虛假的，特別是針對位於美國境外的不受監管的平臺。這樣的報告可能表明，密碼資產平臺活動的市場比人們所知的要小得多。

負面看法、加密經濟缺乏穩定性和標準化監管，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉加密資產平臺，以及客户遭受的相關損失，可能會降低客户對加密經濟的信心，並導致資產價格波動更大，包括大幅貶值。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務造成不利影響。

將加密資產存入和提取到我們的平臺涉及風險，這可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，這可能會對我們的業務造成不利影響。

為了擁有、轉讓和使用其底層區塊鏈網絡上的加密資產，一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，即通常所説的“錢包”。每個錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是字母數字字符串。要將客户持有的加密資產存入我們的平臺或託管平臺，客户必須簽署一項交易，該交易由客户轉移加密資產的錢包的私鑰、我們控制的提供給客户的錢包的公鑰組成，並將存款交易廣播到底層區塊鏈網絡上。同樣，要從我們的平臺或託管平臺提取加密資產，客户必須向我們提供加密資產要轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求“簽署”授權轉移的交易。此外，一些加密網絡需要提供與我們平臺之間的任何加密資產轉移相關的附加信息。在將加密資產存入我們的平臺或從我們的平臺提取加密資產的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户在從我們的平臺存入和取款時，可能會錯誤地輸入我們錢包的公鑰或所需收件人的公鑰。或者，用户可以將加密資產轉移到他不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如, 比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密資產被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，客户的所有加密資產都將永久且無法挽回地丟失，無法找回。我們已經遇到，並預計將繼續遇到與我們的客户類似的事件。此類事件可能導致客户糾紛，損害我們的品牌和聲譽，對我們提出法律索賠，以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

對任何支持的加密資產的臨時性或永久性區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈協議，包括比特幣和以太，都是開源的。任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣、以太或其他區塊鏈協議的用户和礦工採用修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，該修改將被實施，並且比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(如果適用)保持不間斷。然而，如果少於絕大多數的用户和礦工同意提議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的受影響區塊鏈協議網絡和相應區塊鏈的“分叉”(即，“分裂”)，一個分叉運行修改前的軟件，另一個分叉運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行版本的比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(如果適用)，同時運行，但每個拆分網絡的密碼資產缺乏互換性。

比特幣和以太協議都經歷了“分叉”，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金、以太經典等。其中一些分支導致了平臺之間對於分支加密資產的正確命名約定的碎片化。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定分支密碼資產的命名，導致平臺之間在分支密碼資產的命名上存在分歧和缺乏統一性，這導致客户對其在平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，這些分叉中有幾個是有爭議的，因此，某些社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣、以太或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，當以太和以太經典網絡在2016年7月分裂時，重放攻擊，即一個網絡的交易在另一個網絡上重播，以實現“雙重支出”，困擾了至少在2016年10月進行以太交易的平臺，導致一些密碼資產平臺遭受重大損失。2018年11月，比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分也發生了類似的重播攻擊。硬分叉的另一個可能結果是，由於網絡中的一些挖掘力被拆分，導致安全級別的固有下降，使得惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘力的50%，從而使依賴工作證明的加密資產更容易受到攻擊，就像Etherum Classic所發生的那樣。

我們不認為我們需要支持任何分叉或向我們的客户提供任何分叉加密資產的好處。然而，我們過去和將來可能會繼續受到客户的索賠，他們聲稱他們有權憑藉他們在我們手中持有的密碼資產獲得某些分叉或空投的密碼資產。如果任何客户索賠成功，聲稱他們有權獲得我們不支持或無法支持的分叉或空投加密資產的好處，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、罰款或其他費用，以補償客户的損失。

未來的分叉可能隨時發生。分叉可能導致網絡和我們的信息技術系統中斷、網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞，其中任何一種都可能進一步導致我們和我們客户的資產暫時甚至永久損失。這種破壞和損失可能導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被叉子破壞的資產的情況下也是如此。

我們目前支持，並預計將繼續支持某些基於智能合同的加密資產。如果這些加密資產的基礎智能合約沒有按預期運行，它們可能會貶值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前支持，並預計將繼續支持各種加密資產，這些資產代表部署在第三方區塊鏈上的智能合同的價值單位。智能合約是存儲和轉移價值並在滿足特定條件時自動執行的程序。由於智能合同通常不能停止或撤銷，其編程和設計中的漏洞可能會產生破壞性影響。例如，2018年4月，在許多基於以太的兼容ERC20的智能合約令牌中發現了批量溢出漏洞，使得黑客能夠創建大量的智能合約令牌，導致全球多個密碼資產平臺關閉與ERC20兼容的令牌交易。同樣，在2020年3月，MakerDAO智能合約中的一個設計缺陷導致密碼資產被迫以大幅折扣價清算，導致將密碼資產存入智能合約的用户遭受數百萬美元的損失。如果任何此類漏洞或缺陷結出碩果，基於合同的智能加密資產，包括我們的客户在我們平臺上持有的資產，可能會遭受負面宣傳，暴露於安全漏洞，價值大幅下降，並在短時間內失去流動性。

在某些情況下，智能合同可以由一個或多個“管理密鑰”或具有特殊特權的用户或“超級用户”控制。這些用户能夠單方面更改智能合同、啟用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部輸入和數據的方式，以及對智能合同進行其他更改。對於持有準備金池的智能合約，這些用户還可以從池中提取資金，清算池中持有的資產，或採取其他行動降低智能合約持有的準備金資產的價值。即使對於採用去中心化治理機制的加密資產，例如由治理令牌持有者管理的智能合同，這樣的治理令牌也可以集中在一小羣核心社區成員手中，他們將能夠單方面對智能合同進行類似的更改。如果任何這樣的超級用户或核心成員組單方面對智能合同、智能合同的設計、功能、特徵和價值進行不利更改，其相關的密碼資產可能會受到損害。此外，智能合約在儲備中持有的資產可能會被竊取、誤用、燒燬、鎖定或以其他方式變得無法使用和無法收回。這些超級用户也可能成為黑客和惡意攻擊者的目標。如果攻擊者能夠

訪問或獲得智能合同的超級用户特權，或者如果智能合同的超級用户或核心社區成員採取對智能合同產生不利影響的操作，持有和交易受影響加密資產的Coinbase客户可能會體驗到適用加密資產的功能和價值降低，甚至包括此類加密資產的全部價值損失。雖然我們不控制這些智能合同，但任何此類事件都可能導致客户要求我們賠償他們的損失，導致我們的聲譽受損，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們可能會不時遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務造成不利影響。

為了支持任何受支持的加密資產，需要進行各種前端和後端技術和開發工作，以便為我們的客户實施我們的錢包、託管、交易、賭注和其他解決方案，並將這些受支持的加密資產與我們現有的技術基礎設施集成在一起。對於某些加密資產，需要進行大量的開發工作，並且不能保證我們能夠成功地與任何現有或未來的加密資產集成。此外，這種集成可能會給我們的平臺(包括我們現有的基礎設施)帶來軟件錯誤或弱點。即使這種整合最初是成功的，但任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或其他對底層區塊鏈網絡的更改都可能時有發生，從而導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能無法再支持此類加密資產，我們客户的資產可能被凍結或丟失，我們的熱錢包、暖錢包或冷錢包的安全可能受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果任何支持的加密資產的挖掘者或驗證者要求高昂的交易費，我們的經營業績可能會受到不利影響。

當客户將某些加密資產從他們的Coinbase帳户發送到非Coinbase帳户時，我們會收取礦工費用。我們根據在底層區塊鏈網絡上處理提款交易將產生的成本來估計礦工費用。此外，當我們出於各種運營目的移動密碼資產時，我們也會支付礦工費用，例如當我們在熱錢包和冷錢包之間轉移密碼資產時，我們不向客户收取費用。然而，礦工的費用可能是不可預測的。例如，2017年，比特幣礦工手續費從2017年1月的每筆交易約0.35美元上漲到2017年12月的每筆交易50美元以上。儘管比特幣的礦工手續費自那以來有所下降，但如果任何區塊鏈網絡上的礦工的區塊獎勵不足以激勵礦工，礦工們可能會要求更高的交易費，或者串通拒絕較低的交易費，迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將與客户提款相關的礦工費用轉嫁給我們的客户，但我們過去已經並預計會不時招致與支付超出我們向客户收取的礦工費用相關的損失，從而對我們的經營業績造成不利影響。

未來在為美國聯邦收入和外國税收目的處理加密資產方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於加密資產的新的和不斷髮展的性質，以及關於加密資產產品和交易缺乏全面的法律指導，美國聯邦收入和外國税收處理涉及加密資產的交易的許多重要方面，如在我們的平臺上購買和出售比特幣和其他加密資產，以及提供賭注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會為美國聯邦收入和外國税收目的對待加密資產交易發佈什麼指導。

2014年，美國國税局發佈了一份通知，或稱美國國税局通知，討論了“可兑換虛擬貨幣”(即等值於法定貨幣或作為替代品的數字貨幣)的某些方面

用於美國聯邦所得税的數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列“常見問題”，或稱裁決和常見問題，提供了一些額外的指導，包括在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，美國國税局的通知和裁決&FAQ沒有涉及美國聯邦所得税對待加密資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了叉子的處理問題，但各種加密資產交易的收入計入的時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和我們提供的其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然我們認為我們對加密資產交易的處理與美國國税局提供的現有指導一致，但由於加密資產創新的快速演變性質以及加密資產產品的日益多樣化和複雜性，美國國税局可能不同意我們出於美國聯邦所得税的目的對待我們的某些加密資產產品，這可能會對我們的客户和我們的業務活力產生不利影響。我們經營的外國市場也存在類似的不確定性，影響到我們的非美國客户基礎，這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國客户和我們在美國以外的平臺的活力。

不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其對加密資產的現有立場，也不能保證法院會維持國税局通知和裁決&常見問題解答中規定的待遇。目前也不清楚未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的加密資產交易和未來的加密資產創新，目的是為了美國聯邦所得税或其他外國税收法規。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或關於加密資產產品和交易的額外指導，都可能對加密資產的持有者造成不利的税收後果，並可能對加密資產的價值和更廣泛的加密資產市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加美國聯邦收入和外國税收目的處理數字貨幣的不確定性。密碼資產交易在税收處理方面的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們的國內外業務。

儘管我們相信我們遵守了有關客户加密貨幣交易的美國聯邦所得税申報和預扣要求，但對於我們為其提供便利的所有加密資產交易，此類要求的確切範圍和適用範圍並不完全清楚，包括但不限於通過Form W、備份預扣和Form 1099報告義務的美國入職要求。美國國税局很可能會在未來引入與我們的納税申報和客户交易預扣義務相關的新規則，可能會以不同於我們現有合規協議的方式，並且存在我們沒有適當的記錄來確保某些傳統客户合規的風險。如果美國國税局確定我們在客户加密資產交易方面沒有遵守我們的納税報告或預扣要求，我們可能會面臨重大處罰，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們預計美國國税局將就客户加密資產交易的納税報告和預扣義務提供更多指導，這可能需要我們在新的合規措施上進行大量投資，並可能需要重大的追溯合規努力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

同樣，根據“共同報告標準”報告加密資產的新規則很可能會在我們的國際業務中實施，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。今天，“經濟合作與發展組織”的成員國和觀察員國正在討論這些規則，這些規則可能會引起對先前客户安排的潛在責任或披露要求，以及影響我們如何登上我們的客户並向税務當局報告他們的交易的新規則。

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。美國財務會計準則委員會(FASB)和美國證交會(SEC)最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，加密資產的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，FASB或SEC也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行會計處理仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則中的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法，重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能會對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

與政府監管和隱私事務有關的風險

加密經濟是新穎的，很少或根本無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害我們對擬議的立法和監管密碼資產或密碼資產平臺做出有效反應的能力，這些立法和監管對我們的業務不利。

隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營，重點是如何利用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2019年7月，美國財政部長史蒂文·姆努欽(Steven Mnuchin)表示，他對加密資產感到“非常嚴重的擔憂”，並表示FinCEN正計劃在2020年發佈與加密資產活動相關的新要求。在美國以外的幾個司法管轄區，如中國和韓國，已禁止所謂的首次發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行可能構成受當地證券法規約束的證券發行。2019年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)提出了一些規則，以解決銷售引用某些類型加密貨幣的衍生品和交易所交易票據對零售客户的傷害，辯稱由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。

加密經濟是新穎的，很少或根本無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業(包括傳統金融服務)的競爭對手可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心加密資產可能被非法使用的監管機構可能會在加密經濟投入最少或打折的情況下實施法律和監管改革。因此，美國和國際上可能會提出並採用新的法律法規，或者可能會以新的方式解讀現有的法律法規，從而損害加密經濟或加密資產平臺，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的綜合資產負債表可能不包含足夠數量或類型的監管資本，無法滿足我們全球各監管機構不斷變化的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們需要擁有足夠的財務穩健和實力來充分支持我們受監管的子公司。我們可能會不時產生債務和其他義務，這可能會使我們更難滿足這些資本化要求或任何額外的監管要求。此外，儘管根據美國法律或任何其他司法管轄區的法律，我們不是銀行控股公司，但作為全球金融服務提供商，考慮到各個司法管轄區不斷變化的監管環境，我們可能會受到美國和國際監管機構引入或實施的新資本金要求的約束。這些監管要求的任何變化或增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家獲準在美國從事貨幣傳輸、在紐約開展虛擬貨幣業務活動、在歐洲發行電子貨幣的金融機構，我們在如何管理和持有客户法定貨幣和加密資產方面受到嚴格的規則約束。我們維持着複雜的金庫運營，以跨我們的平臺管理和移動客户法定貨幣和加密資產，並遵守監管要求。但是，我們可能會在法定貨幣和加密資產處理、會計和監管報告方面遇到錯誤，從而導致我們不符合這些要求。此外，監管機構可能會像過去一樣，增加我們在運營過程中必須保持的法定貨幣儲備額。例如，2017年，夏威夷金融機構部門實施了一項新政策，要求數字貨幣企業將現金儲備維持在相當於代表客户持有的數字貨幣基金面值總和的水平，這使得我們在夏威夷的業務變得不可行，並迫使我們關閉在該州的業務。任何類似事件，都可能導致制裁、處罰、改變我們的業務運營或吊銷執照。頻繁推出新產品和服務，包括盈利活動、保證金交易、貸款功能，以及增加新的支付軌道，都會增加這些風險。

我們為交易提供便利的許多加密資產都受到商品期貨交易委員會(CFTC)的監管機構的監管。在我們的平臺上發生的任何欺詐性或操縱性加密資產活動都可能使我們面臨更嚴格的監管審查、監管執法和訴訟。

CFTC已經聲明，涉及CFTC執法行動的司法裁決已經證實，至少有一些加密資產，包括比特幣，符合1936年美國商品交易法(U.S.Commodity Exchange Act of 1936，簡稱CEA)對“商品”的定義。因此，CFTC擁有一般執法權，有權監管至少一些現貨密碼資產市場的操縱和欺詐行為。市場參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能在未來導致CFTC的調查、詢問、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。這樣的調查、調查、執法行動和訴訟可能會導致我們招致鉅額費用，並可能導致負面宣傳。有關更多信息，請參閲標題為“商業-法律訴訟”的部分。

某些加密資產交易可能構成“零售槓桿商品交易”，受到商品期貨交易委員會作為期貨合約的監管。如果我們協助的加密資產交易被視為此類零售商品交易，我們將受到額外的監管要求、許可證和批准的約束，並可能面臨監管執法、民事責任以及大幅增加的合規和運營成本。

使用槓桿、保證金或其他融資安排與散户投資者達成或向散户投資者提供的任何商品(包括加密資產)交易(“零售槓桿商品交易”)應作為期貨合約受CFTC監管，除非此類交易在28天內實際交割。“實際交付”的含義一直是評論和訴訟的主題，商品期貨交易委員會最近通過了針對“實際交付”的解釋性指導。

密碼資產。如果我們促成或促成的加密資產交易被視為零售槓桿商品交易，包括根據CFTC當前或後續的規則制定或指導，我們可能會受到額外的監管要求和監督，如果我們在相關時間沒有或沒有擁有適當的登記，我們可能會受到司法或行政制裁。商品期貨交易委員會此前曾對未經適當登記從事零售槓桿大宗商品交易的實體採取執法行動。

特定的加密資產或其中的交易可被視為“商品權益”(如期貨、期權、掉期)或基於證券的掉期，分別受CFTC或SEC監管。如果我們促進交易的加密資產被視為商品權益或基於證券的掉期，我們將受到額外的監管要求、許可證和批准，並可能面臨監管執法、民事責任以及大幅增加的合規和運營成本。

商品利益這一術語由CEA和CFTC規則和法規定義，受到CFTC更廣泛的監督，包括對從事商品利益交易的實體和提供商品利益交易的平臺的許可。CFTC的這一權限擴展到加密資產期貨合約和掉期，包括基於加密資產和加密資產指數的當前和未來價格的交易。如果吾等便利或便利交易的加密資產，或吾等促成或促成的加密資產的交易，被視為符合商品權益的定義，不論是作為掉期或其他形式，幷包括根據商品期貨交易委員會隨後制定的規則或指引，吾等可能須受額外的監管要求和監督，並且如果吾等在有關時間沒有或沒有擁有適當的交易所登記(例如，作為交易期貨或期貨期權的指定合約市場，或作為掉期)，吾等可能會受到司法或行政制裁。作為期貨佣金商人或介紹經紀人)。這樣的行為可能會導致禁令、停止令，以及民事罰款、罰款和返還，以及聲譽損害。CFTC此前曾對從事加密資產活動的實體提起執法行動，原因是未能獲得適當的交換、執行設施和中介註冊。

此外，商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會聯合通過了定義“基於證券的掉期”的規定，包括基於單一證券的掉期和基於狹義證券指數的掉期。如果密碼資產被視為證券，則引用該密碼資產的某些交易可能構成基於安全的互換。基於或引用證券或證券指數的密碼資產或其中的交易，無論這些證券本身是否為密碼資產，也可以構成基於證券的互換。如果我們為交易提供便利的加密資產被視為符合基於證券的互換的定義，包括根據CFTC或SEC隨後的規則制定或指導，我們可能會受到SEC的額外監管要求和監督，如果我們沒有或沒有在相關時間擁有作為交易所(例如，作為基於證券的掉期執行機構)或作為註冊中介(例如，)的適當註冊，我們可能會受到司法或行政制裁，而我們在其中為交易提供便利或已經促成的加密資產的交易被視為基於證券的互換的定義，包括根據CFTC或SEC隨後的規則制定或指導，我們可能受到SEC的額外監管要求和監督，並且如果我們沒有或沒有在相關時間擁有作為交易所(例如，作為基於證券的掉期執行機構)或作為註冊中介(例如這可能會導致禁令、停止令，以及民事罰款、罰款和返還，以及聲譽損害。

我們獲取並處理大量敏感的客户數據。任何真實或被認為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，如他們的姓名、地址、社會保險號、簽證信息、政府頒發的身份證明副本、交易數據、税務標識和銀行賬户信息。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們的聲譽，隨着我們業務的不斷擴大，這些風險將會增加。聯邦、州和國際法律法規

隱私、數據保護和電子商務交易要求我們保護客户、員工和服務提供商的個人信息。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施，並保持強大的信息安全計劃。但是，由於第三方行為、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、欺詐、計算機功能的進步、加密領域的新發現、設施安全不足或其他原因，我們的安全措施可能不充分或被破壞，因此，有人可能會未經授權訪問我們系統上的敏感信息，包括個人身份信息。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和實踐不一致，從而可能導致罰款、訴訟和其他處罰，並導致我們或我們的第三方合作伙伴的業務實踐、產品和服務發生重大變化。

我們未來的成功取決於我們平臺的可靠性和安全性。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去客户。如果我們自己的機密業務信息或敏感客户信息被不當披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，規避我們安全措施的一方可能會造成適當的客户信息或其他專有數據等影響，導致我們的運營中斷，或使客户面臨黑客、病毒和其他中斷。

根據泄露信息的性質，在數據泄露或其他未經授權訪問我們的客户數據的情況下，我們還可能有義務將事件通知客户和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)下的新私人訴訟權)。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能需要根據不同司法管轄區的個人、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突，這可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們開展業務的不同市場(包括美國和歐洲經濟區)，我們都要遵守與數據隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護相關的法律、法規和行業要求，而此類法律、法規和行業要求也在不斷髮展和變化。我們實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業要求，或我們的隱私政策可能會損害我們的業務。

各種地方、州、聯邦和國際法律、指令和法規適用於我們收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和處理個人數據。這些數據保護和隱私法律法規受到不確定性的影響，並繼續以可能對我們的業務產生不利影響的方式發展。這些法律對我們在國外和美國的業務都有重大影響，無論是直接還是作為各種離岸實體的數據處理者和處理者。

在美國，州和聯邦立法者和監管機構已經加大了對消費者數據收集和使用的關注。在美國，非敏感的消費者數據通常可以根據現行的規則和法規使用，但要受到一定的限制，只要此人沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果在美國採用“選擇加入”模式或額外要求的“選擇退出”模式，可獲得的數據將會減少，數據的成本將會更高。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。

CCPA賦予加州居民新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。鑑於CCPA於2020年7月1日開始執行，目前尚不清楚這項立法是否會做出修改，或者它將如何解釋。此外，CCPA還推動了一些新的聯邦和州一級隱私立法的提案，例如在內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州和其他地區。此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)-將被包括在2020年11月的投票中，將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出某些敏感數據的使用。如果通過，這些新法律可能會增加複雜性，影響我們的業務戰略，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

在歐洲，歐洲通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。由於我們在歐洲的存在和我們在歐盟提供的服務，我們受到GDPR的約束，GDPR實施了嚴格的歐盟數據保護要求，可能會增加不遵守的風險以及以合規的方式提供我們的產品和服務的成本。違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們對數據、執行通知或評估通知的處理(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

此外，英國實施了2018年5月生效並於2019年依法修訂的數據保護法，其中包含關於如何在英國應用GDPR的條款，包括它自己的克減。從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)開始，我們將不得不繼續遵守GDPR和英國的數據保護法，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額4%的罰款。英國和歐盟之間的關係仍然不確定，例如英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸將如何對待，以及英國監管機構的角色。這些變化將導致額外的成本，因為我們試圖確保遵守新的隱私立法，並將增加我們的總體風險敞口。

此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

2020年7月16日，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(European Union-United States，簡稱EU-U.S.)無效(根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體)，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。此外，儘管CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。標準合同條款的使用現在必須在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。標準合同條款的使用

一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟成員國的監管機構仍在審查將個人數據專門轉移到美國的情況。德國和愛爾蘭的監管機構已經表示，並在最近的裁決中執行了這一點，即僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟與美國之間的數據傳輸。2020年8月10日，美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強的歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以遵守CJEU 7月16日的裁決。CJEU的決定(以及隨後發佈的某些監管指導)和歐盟監管機構最近的聲明，導致了歐盟-美國數據流總體上的合法性，特別是在隱私盾牌下進行的數據流的合法性存在不確定性。

雖然我們保持Privacy Shield認證，但我們依賴從歐盟到美國的公司間數據傳輸的標準合同條款，並且正在審查和修訂任何僅依賴Privacy Shield作為數據傳輸機制的現有供應商協議。隨着監管機構繼續發佈關於個人數據的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們還受制於不斷變化的歐盟餅乾和電子營銷隱私法。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，歐盟一項名為《電子隱私條例》(EPrivacy Regulations)的規定一旦生效，將大幅提高對不合規行為的罰款。在歐盟，將餅乾或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷需要知情同意，包括禁止預先檢查同意，並要求確保每個cookie都要單獨同意。隨着監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們瞭解用户的努力產生負面影響，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

有一種風險是，隨着我們的擴張，我們可能會為我們收購的公司所經歷的違規行為承擔責任。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的實踐、產品或平臺仍有可能失敗，或被指控未能滿足適用要求。例如，監管隱私法應用於區塊鏈技術的整體監管框架仍高度不發達，可能會演變。我們或我們的第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規，阻止未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息，或認為發生了上述任何類型的故障，都可能損害我們的聲譽，或導致政府機構的罰款或訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與第三方相關的風險

我們目前和未來的服務依賴於支付網絡和收購處理商，他們的規則或做法的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴銀行和其他支付處理商來處理客户在我們平臺上購買加密資產時的支付，我們向這些提供商支付他們的服務費。支付網絡不時地增加，而且未來可能會增加他們對使用其網絡的交易收取的交換費和評估費用。支付網絡已經並可能在未來對購買加密資產(包括在我們的平臺上)徵收特別費用，這可能會對我們產生負面影響，並顯著增加我們的成本。我們的支付卡處理商可能有權將任何增加的轉換費和評估轉嫁給我們，並可能徵收額外的使用費，從而增加我們的運營成本，減少我們的運營收入。我們

可能會試圖將這些增長轉嫁給我們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手手中，而競爭對手可能無法轉嫁這些增長，從而減少我們的收入和收益。如果有競爭的做法使我們將來不能將較高的費用轉嫁給客户，我們可能要承擔全部或部分增加的費用，從而增加我們的運營成本，減少我們的收入。

我們還可能對違反規則的支付網絡承擔直接或間接責任。支付網絡制定和解釋其網絡運營規則，並不時指控我們的商業模式的各個方面違反了這些運營規則。如果此類指控得不到有利的解決，可能會導致鉅額罰款和處罰，或者需要改變我們的業務做法，這可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。支付網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。因此，我們可能會失去讓客户選擇使用信用卡支付購物資金的能力，也可能失去選擇他們希望用哪種貨幣充值的能力。如果我們不能接受信用卡或我們的能力有限，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴主要的移動操作系統和第三方平臺來分發某些產品。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止客户下載我們的應用程序，我們的增長能力可能會受到不利影響。

我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的Coinbase、Coinbase Pro和Coinbase Wallet應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供，也可以通過移動和傳統網站訪問。Google Play Store和Apple App Store是全球應用分發平臺，也是我們應用的主要分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發人員的條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，可能會頻繁更改和重新解釋。此外，這些分發平臺通常包含與密碼資產相關的限制，這些限制是不確定的、被廣泛解釋的，並且可能限制可以提供的服務的性質和範圍。例如，蘋果應用商店(Apple App Store)對加密資產的限制擾亂了Coinbase和Coinbase Wallet應用程序中許多功能的推出計劃，包括我們的盈利服務和訪問分散應用程序的權限。如果我們的產品被發現違反了任何此類條款和條件，我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品。不能保證第三方平臺將繼續支持我們提供的產品，或者客户將能夠繼續使用我們的產品。例如，2013年11月，我們的iOS應用被蘋果從蘋果應用商店暫時移除。2019年12月，谷歌和蘋果同樣指示我們從我們的應用程序中刪除與分散應用程序相關的某些功能，以符合兩家公司的政策。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題，以及我們與移動製造商和運營商的關係, 他們的服務條款或政策的改變可能會降低我們產品的功能，降低或喪失我們分銷產品的能力，對競爭產品給予優惠待遇，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取費用或其他費用，任何這些都可能影響我們的產品使用並損害我們的業務。

與知識產權相關的風險

我們的知識產權是寶貴的，如果不能保護它們，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和法律的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。不過，我們在保護知識產權方面的努力未必足夠或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因被盜用而丟失。

或違反我們的保密和許可協議，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的侵害。

我們不打算將我們的專利貨幣化，也不打算通過以攻擊性方式向第三方主張我們的專利來阻止第三方與我們競爭，但我們成功抗辯來自競爭對手和其他方的知識產權挑戰的能力可能在一定程度上取決於我們以防禦性方式反駁我們的專利的能力。對專利、商標和域名的有效保護既昂貴又難以維護，無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本，而且在一些國家，我們保護核心域名(coinbase.com)的權利目前存在爭議。隨着我們的成長，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功的。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守多項程序性要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能獲得知識產權保護。例如，一些外國有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家, 專利可能會帶來有限的好處，甚至沒有任何好處。我們還可能同意將我們的專利授權給第三方，作為各種專利池和公開專利項目的一部分。然而，這些許可可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的某些方反訴我們專利的能力。

我們一直被第三方起訴，將來也可能被起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

近年來，加密經濟中有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟，包括大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們對第三方知識產權的使用也可能受到侵權或挪用的指控。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三者可能會不時聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，而我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或強加其他不利條款。我們預計，隨着加密資產市場的發展和成熟，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在訴訟過程中，我們可以公佈聆訊和動議的結果，以及其他臨時發展。如果證券分析師和投資者認為這些聲明是負面的, 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，也可能會分散我們管理層的資源，並要求

重大支出。上述任何一項都可能阻礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守底層開源軟件許可證的條款，可能會損害我們的業務。

我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。我們還在各種開源許可下向用户免費提供我們自己的軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們最近沒有對我們對開源軟件的使用進行廣泛的審計，因此，我們不能向您保證，我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的流程是有效的，或者將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨訴訟、侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求代價高昂的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，或無法以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，則停止或延遲提供我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，存在這樣的風險，即這些許可證可能會被解讀為對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。時不時會有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。

與我們的員工和其他服務提供商相關的風險

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的理解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理團隊的才華和貢獻，包括我們的聯合創始人兼首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)、我們執行團隊的成員，以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。由於加密經濟的新生性質，合格的人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資、福利和股權激勵。

儘管如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們的文化強調創新，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，我們的創業精神和創新企業文化是我們成功的關鍵因素。我們鼓勵和授權我們的員工開發和推出新的和創新的產品和服務，我們相信這對於吸引高素質的人才、合作伙伴和開發人員以及服務於我們公司的最佳長期利益至關重要。如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去對我們的業務不可或缺的創新、創造力和團隊合作，在這種情況下，我們的產品和服務可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果員工或服務提供商出現不當行為或錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

員工或服務提供商的不當行為或錯誤可能使我們承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。此類不當行為可能包括從事不當或未經授權的交易或活動、挪用客户資金、內幕交易和挪用信息、未能監督其他員工或服務提供商、不當使用機密信息，以及欺騙、分層、洗牌交易、操縱和搶跑等不當交易活動。員工或服務提供商的錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，即使檢測到錯誤，也可能使我們面臨重大損失的風險。雖然我們已經實施了流程和程序，併為員工和服務提供商提供培訓，以減少不當行為和錯誤的可能性，但這些努力可能不會成功。此外，對於新的產品和服務，員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大，而且我們的許多員工和服務提供商習慣於在科技公司工作，這些公司通常不像金融服務公司那樣保持相同的合規習慣和規則，這一事實加劇了這一風險。這可能會導致員工和服務提供商之間在合規義務(特別是包括機密性、數據訪問、交易和衝突)方面產生混淆的高風險，特別是在我們這樣快速增長的公司中。並不是總能阻止不當行為，我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。如果我們被發現沒有履行我們的監管監督、合規和其他義務，我們可能會受到監管制裁、經濟處罰。, 限制我們的活動，因為我們未能正確識別、監控和響應潛在的有問題的活動，並嚴重損害我們的聲譽。我們的員工、承包商和代理也可能犯錯誤，使我們面臨疏忽的財務索賠，以及監管行動，或導致財務責任。此外，監管或刑事當局對不當交易活動的指控可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到與他們在某些加密資產、實體和其他計劃中的職位或利益相關的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們經常從事各種各樣的交易，並與大量密碼項目、其開發者、其生態系統成員和投資者保持關係。這些交易和關係可能會在我們做出的管理決策中產生潛在的利益衝突。例如，我們的某些官員、董事和員工本身就是密碼項目的積極投資者，他們可能會做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們的許多大股東也對這些密碼項目進行投資。有關詳細信息，請參閲標題為“特定關係和關聯方交易”的小節。此外，我們的

聯合創始人兼首席執行官阿姆斯特朗先生參與了許多與加密經濟和更廣泛的領域相關的活動。例如，阿姆斯特朗目前擔任科研開發平臺ResearchHub Technologies，Inc.的首席執行官。他參與的這項計劃和其他計劃可能會分散阿姆斯特朗先生監督我們業務運營的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們涉及訴訟，將來可能會因為他參與這些其他行動而受到訴訟。

同樣，我們的某些董事、高級管理人員、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持在我們的平臺上進行交易的加密資產，並且可能更支持此類上市，儘管存在與此類加密資產相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已制定政策和程序來限制和減輕這些風險，但不能保證這些政策和程序會有效，也不能保證我們能夠充分管理這些利益衝突。如果我們不能處理好這些利益衝突，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和信譽可能會受到不利影響。

一般風險因素

不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業績取決於總體經濟狀況，以及它們對加密資產市場和我們客户的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動下降，導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對加密經濟的影響是高度不確定的，取決於多種因素，包括市場對加密資產的採用、加密經濟的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融和加密資產市場的波動性。如果一般經濟和加密資產市場的狀況嚴重惡化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們正在採取措施應對新冠肺炎的全球爆發，以減輕其傳播給我們帶來的潛在風險，以及各國政府為保護人口而實施的限制措施的影響。我們的員工和服務提供商已過渡到在家工作，我們現在是一家遠程優先的公司。這使我們面臨更高的操作風險。例如，我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外，我們員工和服務提供商家中的安全系統可能沒有我們辦公室使用的安全系統安全，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施來幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在家工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能擾亂我們的業務運營。不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。由於需要與遠程員工一起運營，我們也面臨着挑戰，我們正在應對這些挑戰，以最大限度地減少對我們運營能力的影響。

向遠程優先公司的過渡可能會使我們更難維護我們的企業文化，我們的員工可能會減少以有意義的方式進行協作的機會。此外，我們不能保證我們向遠程優先公司的轉型不會對員工士氣和生產力產生負面影響。任何未能保護我們的企業文化和培養

協作可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。

此外，新冠肺炎的持續傳播和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密經濟的波動性和不確定性增加。我們還依賴第三方服務提供商來執行某些功能。由於業務限制、隔離或人員履行工作能力的限制而對服務提供商的業務運營造成的任何中斷都可能對我們的服務提供商向我們提供服務的能力產生不利影響。新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會對我們的戰略業務計劃和增長戰略產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，降低我們員工、服務提供商和第三方資源的可用性和生產力，導致我們遇到緊急措施導致的成本增加，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

美國和外國税法的變化，以及這些法律的適用，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到美國和多個外國司法管轄區複雜的税收法律法規的約束。所有這些司法管轄區在過去和將來都可能對其企業所得税税率和其他所得税法律進行修改，這可能會增加我們未來的所得税撥備。例如，我們未來的所得税義務可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，我們法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值變化，未確認税收優惠金額的變化，或税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，包括可能追溯適用或生效的變化。

我們對納税義務的確定可能會受到審查，並可能受到適用的美國和外國税務機關的質疑。此類挑戰的任何不利結果都可能損害我們的經營業績和財務狀況。釐定我們在全球範圍內的所得税及其他税務責任撥備，需要作出重大判斷，而在日常業務過程中，有很多交易和計算，最終的税務釐定是複雜和不確定的。此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在不同的税收管轄區從事許多公司間交易，在這些地區，最終的税收決定是複雜和不確定的。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行現行税法。此外，由於我們在多個税務管轄區運作，這些司法管轄區的税務機關對税法的適用可能會有不同的解釋，有時甚至互相矛盾。不同國家的税務當局在收入或其他税目的特徵和來源、轉讓定價的獨立標準的適用方式或知識產權估值等問題上意見相左的情況並不少見。我們所在司法管轄區的税務當局可能會對我們對某些項目的税務處理或我們用來評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑，這可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括商業利息扣除、使用淨營業虧損結轉、外國所得税和外國税收抵免等。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎大流行，進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些變化，一般是臨時性的。不能保證未來税法的修改不會大幅提高企業所得税税率，對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。此外，美國國税局還沒有就TCJA和CARE法案所做的一些重要問題發佈指導意見。在缺乏這種指導的情況下，我們將對任何此類懸而未決的問題採取立場。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會徵收可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。

我們還需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税，在美國和各個外國司法管轄區。具體地説，由於某些司法管轄區加大力度對根據現有國際税收原則可能尚未徵税的跨境活動徵税，我們可能需要繳納“數字服務税”或新的税收分配。像我們這樣的科技公司可能會被徵收這樣的税。税務機關可能不同意我們的某些立場。因此，我們可能面臨額外的税收負擔，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、遞延税項資產或負債估值變化、税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能損害我們在未來期間的經營業績，在這些期間，我們將改變對納税義務的估計，或最終税收結果將在此期間確定。

根據美國或外國法律，我們使用當前或未來任何淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2020年6月30日，由於前期虧損，我們有日本淨營業虧損結轉，或NOL約290萬美元，如果不加以利用，這些虧損將從2027年開始到期。這些NOL的實現，以及我們未來可能產生的任何國內或國外NOL將取決於未來的收入，存在部分或全部此類NOL可能受到限制或無法抵消未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們未來產生的任何NOL也可能受到損害。此外，根據2017年減税和就業法案(Tax Act)，未來的税收損失每年可能被用來抵消不超過80%的應税收入。根據2020年3月簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(CORE Act)，從2021年1月1日之前的納税年度開始，取消了NOL不得扣除本年度應税收入80%的限制。儘管有CARE法案，我們仍可能被要求在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。還有一個風險是，由於法律或法規的改變，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們未來的NOL可能會過期，或者無法用來抵消未來的所得税。

負債。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守經CARE法案修改的税法。基於這些原因，我們可能無法通過使用我們未來產生的任何NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

貨幣匯率的波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的國際業務產生的收入和發生的費用通常以當地國家的貨幣計價。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們在以美元計價的財務報表中反映的收入和經營業績。我們的財務業績也會受到匯率變化的影響，這些變化會影響以非本地貨幣結算的交易。因此，我們可能更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與投資者的預期不同，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。到目前為止，我們還沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。即使我們使用衍生工具來對衝外幣匯率波動的風險，但在對衝實施的有限時間內，使用此類對衝活動可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動帶來的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及確定收入確認中的績效義務、評估税收狀況、公司間交易以及我們持有的股票獎勵和加密資產的估值等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的業務、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。例如，新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的客户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂，以及其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或發生火災、斷電或通訊故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，可能會堅持下去。

系統中斷、聲譽受損、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。例如，我們的某些公司辦公室位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。我們沒有提供足夠的保險來補償可能因我們的服務中斷而造成的潛在重大損失。此外，如果我們不實施災難恢復計劃或我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們依賴的與私鑰恢復相關的數據中心，客户將在提取資金方面遇到重大延遲，或者在極端情況下，我們可能會遭受客户資金的損失。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC，簡稱Nasdaq)上市標準的規則和規定，以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

我們預計，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們的第二份Form 10-K年度報告開始，正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。

我們從一開始就主要通過股權融資以及我們的產品和服務產生的收入來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對業務挑戰，包括開發新的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，擴大我們的國際業務，以及收購互補的業務和技術，所有這些都可能需要我們獲得額外的資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，我們還授權發行“空白支票”優先股和普通股，除其他事項外，我們的董事會可以用來以區塊鏈令牌的形式發行我們股本的股票，實施股東權利計劃，或發行其他優先股或普通股。我們可能會向我們的客户發行股本股票，包括以區塊鏈令牌的形式，與客户獎勵或忠誠度計劃相關。如果我們發行額外的股權證券，包括區塊鏈令牌的形式，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的普通股的權利。我們普通股的交易價格可能波動很大，這可能會降低我們以優惠條件獲得資金的能力，甚至根本不能。此外, 一般經濟或加密資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A類普通股的價值，稀釋他們的利益。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，這可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。

儘管我們不再是一家新興的成長型公司，但我們繼續利用註冊説明書中某些降低的披露要求(招股説明書是其中的一部分)，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們在2020年12月31日不再是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的那樣。然而，由於我們在向SEC祕密提交了與此次發行相關的註冊聲明草案後，不再是一家新興成長型公司，因此出於某些目的，我們將繼續被視為新興成長型公司，直到我們完成此次發行或2021年12月31日的較早日期。因此，我們繼續利用某些豁免，這些豁免使我們能夠遵守非新興成長型公司無法獲得的登記説明書中有關選定財務數據和高管薪酬安排的減少披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的註冊和上市與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同。

此次上市不是我們A類普通股的包銷首次公開發行。我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的註冊和上市在幾個重要方面與承銷的首次公開募股(IPO)不同，其中包括：

·沒有承銷商。因此，在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開盤交易之前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於納斯達克全球精選市場開盤交易的有效和充分的價格發現。因此，在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開盤交易之前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股(IPO)那樣，從公佈的價格區間或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。此外，將不會有承銷商承擔與轉售我們A類普通股相關的風險。此外，由於沒有承銷商，承銷商沒有購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商可以進行相當於承銷商購買額外股份選擇權的一定數量的“備兑”賣空。為了平倉回補空頭，承銷商在公開市場購買股票或行使承銷商購買額外股票的選擇權。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商通常會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權購買股份的價格。在公開市場買入，以回補空頭頭寸，以及承銷商可能為自己的賬户進行的其他買入, 可能會起到防止股票市場價格下跌的作用。鑑於將沒有承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有承銷商從事穩定交易，我們的A類普通股在緊隨上市後的一段時間內的公開價格可能會有更大的波動。另見“-我們A類普通股的價格可能會波動，在納斯達克全球精選市場上市後，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。“

·與A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的註冊和上市相關，沒有固定或確定數量的A類普通股可供出售。因此，不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售他們持有的任何A類普通股，而且納斯達克全球精選市場最初可能缺乏A類普通股的供應或需求。或者，我們可能會有大量的註冊股東或其他現有股東選擇在短期內出售他們持有的A類普通股，導致我們的A類普通股可能供過於求，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

·我們的註冊股東或其他現有股東均未簽訂合同鎖定協議或其他合同轉讓限制。在承銷的首次公開募股(IPO)中，發行人的高級管理人員、董事和大多數或所有其他股東通常在首次公開募股(IPO)後立即與承銷商簽訂為期180天的合同鎖定安排，以幫助促進有序的交易。因此，我們的任何股東，包括擁有我們普通股的董事和高級管理人員以及其他重要股東，都可以出售他們持有的任何或全部A類普通股，包括在出售時可轉換為A類普通股的B類普通股(受適用法律的任何限制)，包括上市後立即出售。如果這種銷售在短時間內大量發生，可能會導致我們的A類普通股在市場上供過於求，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。另見“-我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，大量出售或分銷我們的A類普通股，或認為可能發生這種出售或分銷，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。“

·在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開盤之前，我們不會與承銷商進行傳統的“路演”。相反，我們可能會通過我們的網站或其他廣泛可用的方式舉辦一個或多個投資者日演示和/或發佈關於我們的公司、我們的管理團隊和上市的演示文稿，並打算參加更多的投資者教育會議。在任何投資者日演示和/或通過我們的網站或其他廣泛可用的方式發佈關於我們公司、我們的管理團隊和上市的演示之前，我們打算以與典型的企業接觸投資者一致的方式在財經新聞媒體上宣佈這一天的日期。我們打算為任何這樣的投資者日準備電子演示文稿，或關於我們的公司、管理團隊和上市的其他演示文稿，這些演示文稿的內容將類似於傳統的路演演示文稿，並在我們的網站上不受限制地公開提供任何此類演示文稿的版本。不能保證任何投資者日演示、其他投資者教育演示和其他投資者教育會議對投資者教育的影響將與傳統的與承銷首次公開募股(IPO)相關的“路演”具有相同的影響。因此，在我們上市後，我們的A類普通股可能沒有有效或充分的價格發現，或者潛在投資者沒有足夠的需求，這可能導致我們A類普通股的價格波動更大。

·由於我們不為我們的A類普通股進行承銷的首次公開募股(IPO)，我們A類普通股的市場價格可能會波動，交易量可能會不確定，這可能會對您出售您可能購買的任何A類普通股的能力產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會波動，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市後，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市和A類普通股的註冊股東股票登記是一個相對較新的過程，不是承銷的首次公開募股(IPO)。我們已聘請高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)擔任我們的財務顧問。承銷商最初向公眾出售A類普通股將不會有詢價過程，也不會有任何價格，以幫助提供有關A類普通股在納斯達克全球精選市場的開盤交易的有效和充分的價格發現。

根據納斯達克的規則，一旦高盛以我們指定的財務顧問的身份執行納斯達克規則4120(C)(8)項下的職能，通知納斯達克我們的A類普通股已經可以交易，納斯達克將根據納斯達克的規則計算我們的A類普通股的當前參考價。如果高盛隨後批准以當前參考價格繼續進行，納斯達克將根據納斯達克規則進行價格驗證檢查。作為進行價格驗證檢查的一部分，納斯達克可能會諮詢高盛(Goldman Sachs)和其他市場參與者(包括其他財務顧問)。在完成此類價格驗證檢查後，已輸入的適用訂單將按該價格執行，我們的A類普通股將開始在納斯達克全球精選市場進行常規交易。根據納斯達克的規則，“當前參考價”是指：(I)買入或賣出我們A類普通股的最大訂單數量可以匹配的單一價格；(Ii)如果根據第(I)條存在多個價格，則將無法匹配訂單的A類普通股數量降至最低的價格；(Iii)如果根據第(Ii)款存在一個以上的價格，則輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單中輸入的指定價格)將使我們的A類普通股保持不匹配(即不會被買入或賣出)；以及(Iv)如果根據第(Iii)款存在多個價格，即納斯達克以財務顧問的身份與高盛和摩根大通磋商後確定的價格，高盛和摩根大通將僅在符合聯邦證券法反操縱條款的範圍內行使任何諮詢權。, 包括法規M(在適用範圍內)或根據其授予的適用救濟。高盛將決定我們的A類普通股何時準備就緒

主要基於數量、時間和價格的考慮，以當前參考價進行交易和審批。特別是，高盛將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時會有合理數量的交易量在開盤交易中交叉，以便做出足夠的價格發現，以當前參考價開盤交易。如果高盛不批准以當前參考價進行交易(例如，由於缺乏足夠的開盤前買入和賣出興趣)，高盛將要求納斯達克推遲開盤，直到充分的價格發現，以確保開盤交易有合理數量的交叉量。這種延遲的時間長短可能相差很大，從一天這樣的短時間，到決定根本不在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市。因此，如果沒有充分的價格發現，可能會導致開盤延遲，一旦開始交易，價格和供應就會波動。開盤價可能與我們上市後的A類普通股的市場價格沒有關係，因此可能會跌破開盤價。

此外，在納斯達克全球精選市場開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售A類普通股的價格將不會像承銷的首次公開募股(IPO)那樣。如果沒有預先確定的首次公開募股(IPO)價格，可能會影響納斯達克從多家經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單的範圍。因此，在納斯達克全球精選市場上市後，我們A類普通股的公開價格可能比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定，可能會大幅快速下降。

此外，由於我們公司相對新穎的上市過程以及廣泛的消費者意識和品牌認知度，個人投資者、散户或其他方面可能對我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的開盤公開價格和隨後的公開價格的設定具有更大的影響力，並可能比承銷的首次公開募股(IPO)中參與我們的首次公開募股(IPO)的典型情況下更多地參與我們的首次公開募股(IPO)。這些因素可能導致我們A類普通股的公開價格高於其他投資者(如機構投資者)願意支付的價格，這可能導致我們A類普通股的交易價格波動，如果我們A類普通股的價格在上市時大幅上漲，而機構投資者認為我們的A類普通股的價值低於散户投資者，在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們A類普通股的公開價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的A類普通股，這將對我們A類普通股的公開價格造成額外的下行壓力。此外，在散户投資者中缺乏消費者意識的程度上，這種消費者意識的缺乏可能會降低我們A類普通股的價值，並導致我們A類普通股的交易價格波動。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股的價格也可能因本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：

·我們A類普通股公開擁有並可供交易的股票數量；

·股票市場或公開上市的金融服務和科技公司的整體表現；

·我們的實際或預期經營業績以及我們競爭對手的經營業績；

·我們向公眾提供的預計運營和財務結果發生變化，或者我們未能達到這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；

·董事會、管理層或關鍵人員有任何重大變動；

·如果我們發行額外的股本股票，包括區塊鏈代幣的形式，與客户獎勵或忠誠度計劃相關；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、整合或能力、收購、戰略投資、夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎、戰爭、恐怖主義事件或應對這些事件造成的事件或因素。

此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是金融服務和科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後不久，由於上述供求力量，我們A類普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。如果我們上市後我們A類普通股的市場價格不超過開盤價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。

我們A類普通股的價格可能與我們股本在非公開交易中的歷史銷售價格幾乎沒有關係。

在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場註冊和上市之前，我們的股本還沒有公開市場。我們股本的歷史銷售價格主要來自在私人交易中出售我們股本的股份。在標題為“我們的股本的銷售價格歷史”一節中，我們提供了我們的股本在非公開交易中的歷史售價。然而，考慮到有限的銷售歷史，以及其他因素，這些信息可能與我們A類普通股的更廣泛市場需求以及我們A類普通股的價格幾乎沒有關係。因此，您不應過分依賴這些歷史銷售價格，因為它們可能與A類普通股的開盤價和我們A類普通股的後續價格存在重大差異。有關A類普通股在納斯達克全球精選市場的初始上市價格將如何確定的更多信息，請參見標題為“分銷計劃”的部分。

我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展或持續下去。你可能無法以或高於你買入的價格出售你持有的A類普通股。

我們目前預計我們的A類普通股將在納斯達克全球精選市場上市交易。在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。此外，根據法規M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有諮詢註冊股東或其他現有股東關於他們在上市後在公開市場出售股票的願望或計劃，也沒有與潛在投資者討論他們打算在公開市場購買我們的A類普通股的意圖。而我們的A類普通股可能會在我們的A類普通股上市後出售

與包銷的首次公開募股不同，不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售其持有的任何A類普通股，因此，我們不能保證任何註冊股東或其他現有股東根據本招股説明書或我們的其他現有股東根據證券法第144條出售其持有的任何A類普通股。因此，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最初可能出現A類普通股供應不足或需求不足的情況。在我們A類普通股供不應求的情況下，我們A類普通股的交易價格可能會漲到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的A類普通股，可能會阻礙他們購買我們的A類普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的A類普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的A類普通股，我們A類普通股的市場可能會更加不穩定，而不會受到長期機構投資者持有大量A類普通股的影響。相反，不能保證註冊股東和其他現有股東不會出售他們持有的所有A類普通股，從而導致我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場供過於求。在我們的A類普通股缺乏需求的情況下，在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後，我們A類普通股的交易價格可能會大幅快速下降。因此，一種活性的、液體的, 而且，我們A類普通股的有序交易市場最初可能無法發展或持續，這可能會顯著壓低我們A類普通股的價格，並導致大幅波動。這可能會影響你出售A類普通股的能力。

我們普通股的雙重股權結構將產生集中投票權控制權的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司，他們在招股説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)生效時，總共持有我們股本的10%的投票權，這是我們的招股説明書的一部分，我們的普通股的雙重股權結構將產生集中投票權的效果，這些股東包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司，他們總共持有我們的股本的10%的投票權，本招股説明書是其中的一部分。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們的董事、高管及其關聯公司總共持有我們股本投票權的20%。由於我們的B類普通股和我們的A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)至少66-2/3%的B類普通股的持有者投贊成票指定的日期，作為一個類別投票，以及至少66-2/3的贊成票其中必須包括我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員Brian Armstrong的贊成票，如果Armstrong先生在我們的董事會任職，並且沒有因正當理由被解職或辭職(正如我們重述的公司證書中所定義的那樣)，則必須包括：(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(如我們和重述的公司證書中所定義)；以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(根據我們和重述的公司證書中的定義)；以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(根據我們和重述的公司證書中的定義)。, 當所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股時。我們A類普通股的持有者將無權作為一個類別單獨投票，除非在某些有限的情況下，如標題為“股本説明-A類普通股和B類普通股-投票權”部分所述。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。有關更多信息，請參閲“股本-反收購條款説明”一節。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

某些股指提供商，如標普道瓊斯(S&P Dow Jones)，將擁有多類普通股的公司排除在某些股指之外，包括標準普爾500指數(S&P500)。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。任何被排除在股票指數之外的交易都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，大量出售或分銷我們的A類普通股，或認為可能發生這種出售或分銷，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

除了上面討論的供求和波動因素外，大量A類普通股的出售或分銷，特別是我們或我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售或分銷可能大量發生，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

截至2020年6月30日，由於FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股轉換和重新分類為106,127,465股B類普通股，E系列可轉換優先股轉換和重新分類為8,831,952股A類普通股，這些轉換和重新分類將與本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性相關，我們有114,959,417股已發行普通股，全部為“限制性證券”(

大約股B類普通股可以轉換為A類普通股，然後由註冊股東根據本招股説明書或我們的其他現有股東根據第144條立即出售，因為該等其他股東持有的此類股份將由非關聯公司實益擁有至少一年。因此，根據招股説明書，該等其他股東持有的股B類普通股可以轉換為A類普通股，然後立即由我們的其他現有股東根據第144條出售，因為該等其他股東持有的此類股份將由非關聯公司實益擁有至少一年。此外，一旦我們成為符合交易法第13條或第15條(D)項報告要求的報告公司90天，並假設可以獲得關於我們的某些公開信息，(I)實益擁有我們普通股至少6個月的非關聯公司可以依靠第144條出售他們的A類普通股股份，以及(Ii)我們的董事、高管和其他附屬公司至少6個月實益擁有我們的普通股，包括本招股説明書涵蓋的某些A類普通股。將有權出售他們持有的A類普通股，但受證券法第144條和各種歸屬協議的數量限制。

此外，截至2020年6月30日，我們擁有45,415,602份未償還期權，如果充分行使，將發行24,119,825股B類普通股和21,295,777股A類普通股。根據證券法，根據我們的股權激勵計劃，所有根據股票期權可以發行的A類普通股和B類普通股的所有股票都將登記公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求和關聯公司遵守第144條的規定，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們的股東在轉讓或出售他們的股份時不受任何合同限制或其他合同限制。

在本招股説明書包含的登記聲明生效後，持有本公司普通股最多股的持有者將有權(在某些條件下)要求我們提交登記聲明，以公開轉售在轉換該等股票時可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。(注：本招股説明書是登記聲明的一部分)，我們普通股的持有者將有權在一定條件下要求我們提交公開轉售A類普通股的登記聲明，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。

我們還可以根據客户獎勵、忠誠度計劃和其他激勵計劃，不時發行與融資、收購、投資相關的股本或可轉換為股本的證券，包括區塊鏈代幣的形式。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的公開價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格及其流動性可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始報道我們，如果行業分析師不報道我們的A類普通股，或者如果行業分析師完全停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。

我們從未宣佈或支付任何類別的普通股的任何現金股利，沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

我們支付的任何股息將受到合同和法律的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，監管我們未來任何債務的協議可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，我們的分紅能力受到法律的限制。不能保證我們將能夠或我們的董事會將決定宣佈任何類別的普通股的任何股息。

因此，投資者可能不得不依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款，以及監管機構實施的某些規則，可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的價格。

我們重述的公司註冊證書和重述章程中的條款將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效後不久生效，這些條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的我公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，我們重述的公司註冊證書及重述的附例包括以下條文：

·規定我們的董事會將分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和重述章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股和普通股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃或發行其他優先股或普通股，包括區塊鏈代幣；

·規定只有我們的首席執行官或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；

·取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

·禁止累積投票；

·規定董事只有在“有理由”且必須得到三分之二股東批准的情況下才能被免職；

·提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的流通股明顯少於我們A類普通股和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·明確授權董事會制定、修改或廢除我們重述的附例；以及

·提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

此外，第三方試圖收購我們或我們普通股的大量頭寸，可能會因為我們受監管的經紀-交易商子公司所受所有權或控制法規的改變而延遲或最終阻止這樣做。FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體直接或間接擁有成員公司25%或更多股權的交易，都必須獲得FINRA的批准，並將包括母公司控制權的變更。

我們重述的公司證書和重述的章程將包含某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司證書將規定特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任，我們重申的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權，而“排他性論壇條款”和“聯邦論壇條款”均不適用於為執行“交易法”所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書或重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們對淨收入、運營費用以及實現和保持未來盈利能力的預期；

·我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；

·我們的業務、加密經濟和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

·市場接受我們的產品和服務；

·未來行動的信念和目標；

·我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎，並保持和擴大我們的客户基礎；

·我們有能力開發新產品和服務並發展業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力；

·我們對與第三方關係的期望；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們繼續在國際上擴張的能力；

·我們市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

·未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資，以及我們成功整合這些公司或資產的能力；

·我們有能力遵守目前在美國和國際上適用或開始適用於我們業務的法律和法規；

·經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

·收入、收入成本和毛利率的趨勢；

·運營費用的趨勢，包括技術和開發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；

·上市公司相關費用增加；以及

·有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的經營業績、財務狀況、

業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素”的章節中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給證券交易委員會的文件，作為註冊説明書的證物，並理解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種第三方行業和研究來源的信息，以及我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對我們產品和服務市場的瞭解而做出的假設。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分所描述的因素，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書包含統計數據、估計和預測，這些數據、估計和預測基於行業出版物或第三方提供商生成的報告，或其他可公開獲取的信息，以及基於內部估計的其他信息。

收益的使用

註冊股東可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。只要任何註冊股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股，我們將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。見標題為“主要股東和註冊股東”的部分。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們沒有義務為A類普通股或B類普通股支付任何股息，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且在可預見的未來不會對我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

·實際基礎；以及

·形式基礎，實現(I)將截至2020年6月30日的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列的所有流通股自動轉換為我們的B類普通股106,127,465股，如同此類轉換髮生在2020年6月30日一樣；(Ii)將截至2020年6月30日的E系列可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們的A類普通股的8831,952股，如同此類轉換髮生在

您應該與我們的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀此表，以及本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

在本註冊聲明生效後，我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量是根據截至2020年6月30日的A類流通股16,168,401股和B類流通股165,892,782股計算的，不包括：

·4,209,073股我們的A類普通股和24,119,825股我們的B類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至6月的我們普通股的股票

30,2020年根據我們修訂和重新修訂的2013年股票計劃，或2013計劃，加權平均行權價為每股5.51美元；

·根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，在行使期權購買截至2020年6月30日我們的A類普通股時，可發行17,086,704股A類普通股，加權平均行權價為每股18.54美元；

·根據我們的2019年計劃，在2020年6月30日之後授予的購買我們A類普通股的期權行使後，我們可以發行22,344,231股A類普通股，加權平均行權價為每股23.81美元；

·37,653股A類普通股，可在行使購買我們A類普通股的期權時發行，這些A類普通股是在我們2020年6月30日完成對Tagomi Holdings Inc.的收購後，從購買Tagomi Holdings Inc.普通股的期權中假設並轉換為購買Tagomi Holdings Inc.普通股的股票，加權平均行權價為每股5.30美元；

·407,928股我們的B類普通股，可在行使認股權證後發行，以購買截至2020年6月30日的已發行B類普通股，行權價為每股1.01美元；

·預留2,295,766股A類普通股，用於根據認股權證潛在發行，以購買我們董事會可能不時批准的A類普通股，其中，截至2020年6月30日，我們的董事會已批准以每股0.00001美元的行使價發行總計229,577股A類普通股的可行使權證；

·我們在2020年7月收購Tagomi Holdings Inc.時，在行使A類普通股認股權證後可發行4201股A類普通股，行權價為每股5.26美元；以及

·根據我們的股權補償計劃，我們為未來發行預留了股普通股，包括(I)截至2020年6月30日，根據我們的2019年計劃，為未來發行預留了16,691,892股A類普通股(該儲備不反映2020年6月30日之後授予的購買我們A類普通股的選擇權)，(Ii)根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留了股A類普通股，即2021年其將於緊接本招股説明書(本招股説明書為其一部分)生效日期的前一天生效，及(Iii)發行本招股説明書所屬本公司2021年ESPP項下預留髮行的股A類普通股，將於本招股説明書(本招股説明書為其一部分)生效之日起生效。

在本招股説明書生效日期的前一天(本招股説明書是本招股説明書的一部分)，根據我們的2019年計劃可供發行的任何剩餘股份將被添加到根據我們的2021年計劃為發行而保留的A類普通股的股份中，我們將停止根據我們的2019年計劃授予獎勵。我們的2021年計劃和2021年ESPP還規定了根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利計劃”的小節。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

·將截至2020年6月30日的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們B類普通股的106,127,465股；

·將截至2020年6月30日我們E類可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們A類普通股的8831,952股；

·2020年6月30日之後，不得行使、沒收或到期未償還的股票期權或認股權證；以及

·我們重述的公司證書的備案和效力，以及我們重述的章程的效力，每一項都將在招股説明書生效後不久發生。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

選定的合併財務和其他數據

以下部分介紹了我們選定的合併財務和其他數據。我們選擇了截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的合併運營報表數據，以及截至2020年6月30日的合併資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們選擇的截至2019年6月30日的六個月的合併運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的合併財務報表。我們未經審核的中期綜合財務報表是根據美國通用會計準則編制的，其基準與我們經審核的綜合財務報表相同，管理層認為這些報表反映了所有調整，僅由正常的經常性調整組成，這些調整對於我們截至2019年6月30日止六個月的綜合經營業績的公允報告是必要的。

我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，我們截至2020年6月30日的6個月的綜合經營業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。閲讀以下綜合財務和其他數據時，應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。

合併業務報表數據

合併資產負債表數據

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

___________________

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的財務衡量標準。有關我們使用這一衡量標準以及調整後EBITDA的淨收入對賬的更多信息，請參閲本節中的“-非GAAP財務衡量標準”。

*NM-沒有意義

關鍵業務指標

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策：

已驗證用户

我們將經過驗證的用户定義為截至測量日期已在我們的平臺上註冊帳户並確認其電子郵件地址或電話號碼的所有零售用户、機構和生態系統合作伙伴，或已在我們的非託管錢包應用程序上使用用户名建立帳户的所有零售用户、機構和生態系統合作伙伴。經過驗證的用户是我們規模的標誌，對我們來説代表着潛在的收入機會。這些客户已表示對我們的平臺感興趣或直接有意與加密資產進行交易。經過驗證的用户代表了我們客户獲取渠道的頂層。我們相信，我們有機會與這些客户接觸並營銷我們不斷增長的產品和服務套件，目標是將他們轉變為每月交易的用户。經過驗證的用户可能會誇大已在我們的平臺上註冊帳户的唯一客户數量，因為一個客户可能註冊並使用具有不同電子郵件地址、電話號碼或用户名的多個帳户。

月交易用户數(MTU)

我們將月度交易用户或MTU定義為在截至以下日期的28天內，在我們的平臺上主動或被動地在我們的平臺上至少交易一次或多個產品的零售用户

測量。季度末提交的MTU是每個季度每個月的MTU的平均值。MTU代表我們的零售用户交易基礎，他們在我們的平臺上推動潛在的創收交易。創收交易包括主動交易，如通過我們的投資產品買賣加密資產和在Coinbase Card上消費，或被動交易，如賺取賭注或儲蓄獎勵。MTU還從事非創收交易，如發送和接收。MTU從事同時推動交易收入以及訂閲和服務收入的交易。

平臺上的資產

我們將平臺上的資產定義為在我們平臺上的數字錢包中持有或管理的法定貨幣和加密資產(包括我們的託管服務)的美元等值總額，根據測量日期的市場價格計算。平臺上的資產展示了我們整個產品和服務套件的餘額規模，客户對我們安全存儲他們資產的信任，以及加密經濟的潛在增長。平臺上的資產也代表着我們的產品和服務的貨幣化機會，包括當前的產品，如商店、股權、儲蓄、借入和出借。當客户參與這些產品時，平臺上的資產產生的費用記錄為訂閲和服務收入。

交易量

我們將交易量定義為在測量期間買賣雙方通過我們的平臺進行的配對交易的總美元等值價值。交易量代表交易的資產數量與交易執行時的交易價格的乘積。由於交易活動直接影響交易收入，我們認為這一措施反映了我們訂單上的流動性、交易健康狀況以及加密經濟的潛在增長。我們平臺上的交易量受到密碼資產價格的影響。在加密資產波動性較高的時期，我們在我們的平臺上經歷了相應的高交易量。

非GAAP財務衡量標準

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們相信調整後的EBITDA(一種非公認會計原則的衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。在其他非現金和非經常性項目中，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們計算調整後EBITDA為淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷撥備(收益)、基於股票的補償費用、商譽減值、收購的無形資產和加密資產、重組費用、與非經常性收購相關的補償費用、未實現的外匯損益、非經常性法律準備金和相關成本。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，我們沒有任何重大的利息支出。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

__________________

(1)有關更多資料，請參閲本招股説明書其他地方的綜合財務報表附註4中題為“中微子”的部分。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的標題為“選定的綜合財務和其他數據”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Coinbase為加密經濟提供動力。

我們的使命是為世界創造一個開放的金融體系。今天，我們投資、消費、儲蓄和一般管理資金的方式仍然繁瑣、難以接近、成本高昂，而且地區性孤立。相比之下，互聯網通過連接世界和實現信息的無縫交換改變了我們的社會。在一個全球化和數字互聯的社會中，傳統的金融系統正在努力跟上技術進步的速度，因此需要一個新的、固有的數字金融系統。

我們正在建設加密經濟-為互聯網時代建立一個更公平、更可訪問、更高效、更透明的金融體系，利用加密資產：使用區塊鏈技術構建的數字資產。

我們從2012年開始就有一個激進的想法，即任何人在任何地方都應該能夠輕鬆、安全地收發比特幣，這是第一種加密資產。我們通過簡單直觀的體驗降低了行業的複雜性，為訪問比特幣和更廣泛的加密經濟搭建了一個值得信賴的平臺。

今天，我們是加密經濟的端到端金融基礎設施和技術的領先提供商。世界各地的客户通過Coinbase使用Crypto發現並開始他們的旅程。在互聯網的早期，谷歌通過其用户友好的搜索引擎實現了信息訪問的民主化，使幾乎任何連接到互聯網的用户都能發現世界上的信息。同樣，Coinbase正在通過使任何有互聯網連接的人都能夠輕鬆、安全地投資和使用密碼資產，使進入密碼經濟的途徑民主化。

客户從我們開始，隨着他們通過使用基於密碼的產品(如賭注、支出、儲蓄和借款)體驗開放金融系統的好處而與我們一起成長。今天，我們的平臺使100多個國家/地區的3500多萬零售用户、5000家機構和12.5萬生態系統合作伙伴能夠參與到加密經濟中來：

·零售用户：我們為加密經濟提供主要金融賬户-一個安全、可信且易於使用的平臺，用於投資、存儲、消費、賺取和使用加密資產。

·機構：我們為對衝基金、基金經理和公司提供了一個先進的市場，擁有深厚的流動資金池，可以作為受監管的貨幣傳輸者和虛擬貨幣業務進行加密資產交易。我們還提供一站式商店，通過先進的交易和託管技術進入密碼市場，該技術建立在強大的安全基礎設施之上，通過根據紐約銀行法特許成立的有限目的公司。

·生態系統合作伙伴：我們為開發商、商家和資產發行商提供技術和服務平臺，使他們能夠構建利用加密協議的應用程序，積極參與加密網絡，並安全地接受加密貨幣作為支付。

我們獨特的方法將零售用户、機構和生態系統合作伙伴吸引到我們的平臺，創造了一個強大的飛輪：零售用户和機構存儲資產並推動流動性，使我們能夠擴展我們提供的加密資產的深度和廣度，並推出新的創新產品和服務來吸引新客户。我們的規模和領先地位吸引了生態系統合作伙伴與我們全球數百萬客户連接，進一步提升了我們平臺的價值。

這種自我強化的動力來自於我們對專有技術平臺的可重複創新和持續投資的文化，該平臺是專門為解決直接與區塊鏈協議交互所面臨的獨特工程、網絡安全、合規性和可用性挑戰而構建的。隨着飛輪的每一次轉動，我們都對客户的需求有了更深入的瞭解，並利用我們的可擴展平臺為客户智能地設計、開發、推出和營銷新的創新產品和服務。這使我們能夠構建更多量身定製的產品和服務套件，並隨着時間的推移提升我們平臺的價值。通過為我們當前和未來的生態系統合作伙伴提供必要的基礎設施和分配，以建立和擴大他們的覆蓋範圍，我們還促進了生態系統的增長。

自成立以來，我們在資本效率方面發展迅速。然而，與互聯網、電子商務的發展以及之前的技術範式轉變類似，我們的旅程並不是線性的。由於加密資產價格和交易活動的高度波動性，從歷史上看，我們的運營業績已經並將繼續隨着市場情緒和交易活動而每季度大幅波動。交易收入是我們今天的主要收入來源，直接來自交易量。從歷史上看，交易量受到兩個因素的嚴重影響：比特幣價格和加密資產波動性。到2020年6月30日，我們觀察到比特幣價格、加密資產波動性和交易量之間的相關性。從2020年6月30日開始，我們看到Crypto資產波動率和交易量之間的相關性開始脱鈎，而比特幣價格和交易量之間的相關性一直保持穩定。與機構交易量相比，零售業的這種關聯性通常更明顯，在2020年期間，我們看到機構交易活動有所增加。

從長遠來看，我們預計市場參與將繼續多樣化，增加對更多加密資產的支持，並擴大對加密資產使用案例的支持。我們認為，除其他因素外，這些因素將使交易量的構成多樣化，並降低與比特幣價格和加密資產波動性的相關性，從而降低交易收入的波動性。此外，我們預計，將我們的收入來源多樣化，轉向訂閲和服務收入，將有助於降低我們運營業績的差異。

截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別產生了3.574億美元和4.829億美元的淨收入，淨收益(虧損)分別為6420萬美元和3040萬美元，調整後的EBITDA分別為1.166億美元和2430萬美元。有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的信息，請參閲標題為“選定的合併財務和其它數據--關鍵業務指標和非GAAP財務指標--非GAAP財務指標”的章節。

我們的商業模式

我們認為，我們正處於加密經濟的早期階段。雖然我們增長迅速，但我們的增長並不是線性的。相反，它是在與加密資產價格週期保持一致的浪潮中出現的，這種週期往往是不穩定的，並將新的客户、投資和開發人員吸引到加密經濟中，通常會導致我們平臺上的交易量和MTU更高。例如，2017年，隨着比特幣價格從1000美元左右上漲到2萬美元左右，交易量也出現了相應的高增長，交易額從2016年的15億美元增加到2017年的800億美元。

自2010年以來，我們觀察到了四個主要的密碼資產價格週期。每個週期的持續時間從兩年到四年不等，與前一個週期相比，密碼總市值大幅增加。在當前價格週期之前的三個價格週期中，我們認為我們

進入2020年末，密碼價格隨後從每個峯值開始下降，並穩定在高於前一個峯值的低谷。

過去，加密資產價格週期與更廣泛的美國股市沒有相關性。這一趨勢一直持續到2020年2月，當時美國股市和密碼市場由於新冠肺炎大流行而經歷了大幅低迷，隨後隨着每個市場的復甦，相關性似乎更強。

在加密經濟發展的這個階段，我們選擇優先考慮增長，因為我們相信全球規模是實現我們的使命和我們商業模式潛力的核心。我們打算繼續投資，以推動我們的業務和生態系統的增長。雖然我們的財務業績在不同時期之間已經並將大幅波動，但我們的支出在很大程度上與我們的淨收入無關。從歷史上看，我們在比特幣價格較高或加密資產波動期間受益於利潤，在比特幣價格較低或加密資產波動期間經歷虧損。雖然我們總體上從過去的盈利能力中受益，但展望未來，我們可能會看到一段時間的盈利或虧損。在可預見的未來，我們的意圖是將利潤再投資，以推動我們的業務和生態系統的增長。

從成立到2020年6月30日，我們創造了超過25億美元的總收入，主要來自我們從零售用户和機構在我們的平臺上進行基於數量的交易中賺取的交易費。在截至2020年6月30日的6個月中，交易收入佔我們淨收入的96%以上。由於加密資產價格和交易活動的波動性，我們的經營業績在不同時期之間波動很大。

為了更好地瞭解我們的業績，我們評估我們的業務，包括我們的關鍵指標，在更長的時間段和跨加密資產價格週期。由於我們業務的性質和行業的早期階段，我們認為在更長的時間範圍內評估我們的業務比評估運營結果和指標的季度間波動更具信息量。

自2018年末以來，我們一直專注於擴大我們的平臺，推出一系列訂閲產品和服務，如Store、Sight和Lend，旨在為更廣泛的加密經濟提供全面服務、多元化的平臺。這些產品和服務減少了對高度不穩定的交易收入的依賴。對於這些產品和服務中的大多數，例如Store、Save、Sight、Borry和Lend，我們根據參與產品或服務的平臺上資產的百分比來產生收入。因此，我們相信平臺上不斷增長的資產將推動訂閲和服務收入的增長。未來，我們還希望根據產品或服務的固定費用和/或使用情況，從我們的生態系統合作伙伴產品(分發、構建和付費)中獲得收入。我們相信，我們已經展示了不斷創新的能力，自成立以來，我們推出了以下產品和服務：

今天，我們直接集成了15個區塊鏈協議，支持90多項用於交易或託管的加密資產，並提供了一套訂閲產品和服務，增強了我們平臺的客户價值主張和能力。

零售用户現在使用多個產品-在截至2020年6月30日的四個季度中，平均每季度有13%的投資零售用户還使用至少一種非投資產品4。當零售用户投資並參與至少一種非投資性產品時，我們看到每個零售用户的平均淨收入增長了大約50%。儘管訂閲產品和服務目前對我們的交易業務的淨收入貢獻不大，但從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月，這些產品和服務的收入增長了37%。我們致力於從訂閲產品和服務中獲得更穩定的收入增長，並預計隨着我們的客户與更廣泛的加密經濟相連接，隨着時間的推移，這些產品和服務將在我們的淨收入中貢獻更大的比例。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標和趨勢

關鍵業務指標

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。有關這些關鍵業務度量的定義，請參閲標題為“選定的合併財務和其他數據-關鍵業務度量和非GAAP財務度量-關鍵業務度量”的小節。

已驗證用户

從歷史上看，經過驗證的用户一直在穩步增長，包括在加密經濟的下行週期中。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月中，我們的認證用户連續增長，這主要是由於我們的產品和服務的增長，我們在銷售和營銷方面的投資，以及對

4非投資性產品包括我們的分銷、入股、儲蓄、消費和借出產品。

加密經濟。我們的零售錢包應用於2018年年中推出，截至2020年6月30日的6個月中，用户已增長到100多萬。

月交易用户數(MTU)

MTU代表了我們主動和被動的零售用户交易基礎，並反映了我們平臺上的收入機會。我們的MTU歷史上一直與比特幣價格和加密資產波動性相關。MTU推動零售交易量，包括參與基於交易的產品(包括投資、消費、發送和接收、下注和分銷)的零售用户，或者對於錢包用户，包括髮送和接收。

2018年第四季度，我們開始推出訂閲產品和服務，這推動了我們整個平臺的更廣泛參與。自那以來，MTU增長與零售交易量和加密資產波動性的相關性有所減弱，但仍與比特幣價格相關。隨着時間的推移，隨着我們向我們的平臺添加更多資產、產品和服務，我們預計這些相關性將會降低。

平臺上的資產

平臺上的資產是對我們平臺上持有的客户資產規模的衡量。我們相信，平臺上的資產反映了我們平臺的可信性質，代表着我們的盈利機會。

當客户參與這些產品時，平臺上的資產產生的費用記錄為訂閲和服務收入。平臺上資產的價值由三個因素驅動-客户在我們平臺上持有的加密資產的價格、數量和類型。從歷史上看，我們在平臺上的資產中有很大一部分來自比特幣和以太的存儲。截至2019年6月30日的6個月，比特幣、以太和其他加密資產分別佔平臺資產的59%、15%和18%；截至2019年12月31日的年度，比特幣、以太和其他加密資產分別佔平臺資產的70%、9%和14%；截至2020年6月30日的6個月，比特幣、以太和其他加密資產分別佔平臺資產的64%、12%和18%。每期的餘額由代表我們客户持有的法定貨幣組成。價格和數量的變化，特別是比特幣和以太的價格和數量的變化，或我們平臺上持有的加密資產類型的變化，可能會導致平臺上的資產在特定時期內增長或下降。

例如，我們可以看到我們平臺上持有的資產數量增加-以加密資產或法定貨幣為單位-但如果加密資產的相應價格下降，平臺上的資產價值可能會下降。相反，如果加密資產價格上漲抵消了下降的影響，平臺上的資產在特定時期可能會增加，儘管我們平臺上持有的資產數量有所下降。由於平臺上的資產是由多個因素驅動的，從短期來看，這一指標經歷了顯著的波動。從長期來看，在加密資產的數量、類型和價格增長的推動下，平臺上的資產有所增加。2018年，隨着加密資產價格，特別是比特幣和以太的價格從2017年的高點回落，我們平臺上的資產減少了。2017年12月31日至2018年12月31日期間，比特幣和以太價格分別下跌約74%和82%，加密資產總市值下降79%。同期，我們在平臺上的資產減少了73%。

2019年，無論是通過有機增長，還是由於我們收購了Xapo的機構託管業務，資產數量都大幅增加。截至2020年6月30日，我們平臺上的加密資產餘額(平臺上資產的子集)佔所有加密資產總市值的9.2%，分別比截至2019年6月30日和2018年6月30日的5.8%和4.3%有所增長。在2020年，我們平臺上的資產最初減少，隨後在我們平臺支持的加密資產數量、價格和廣度增長的推動下增加。我們預計，隨着我們擴展產品和服務套件以及支持的加密資產的數量和類型，我們平臺上持有的資產數量將穩步增加。

交易量

交易量與交易收入直接相關，並同時受到比特幣價格和加密資產波動性的影響。在比特幣價格上漲和加密資產波動性上升的時期，我們普遍觀察到我們平臺和整個加密經濟的交易量都有所上升。

導致比特幣價格和加密資產波動性變化的因素有很多，包括但不限於特定加密資產的供需變化、加密市場情緒、宏觀經濟因素、特定加密資產的效用、以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件。例如，在2020年期間，我們觀察到某些機構和公司投資比特幣是為了對衝通脹。此外，我們看到使用加密資產參與分散融資(DEFI)應用程序(如P2P借貸)的增長。有時，計劃中的網絡事件，如空投(網絡向特定密碼資產的持有者提供獎勵)，或者當驗證密碼網絡交易的獎勵減半時，會導致客户對特定密碼資產的興趣發生變化。事件驅動的客户興趣變化往往是暫時的，因此，我們在此類事件之後的財務表現可能不能預示未來的經營業績或財務狀況。

與機構交易量相比，比特幣價格和加密資產波動性對零售交易量的影響更大，機構交易量的期間波動率較低。隨着機構交易的增加，我們擴大了支持的加密資產的數量和類型，加密資產的效用也在擴大，我們預計比特幣價格、加密資產波動性和交易量之間的相關性將會降低。

從歷史上看，交易量和交易費收入的很大一部分是由比特幣和以太的購買、銷售和交易推動的，2019年是Litecoin。例如，在截至2019年6月30日的六個月中，比特幣、以太、Litecoin和其他加密資產分別約佔交易量的50%、18%、14%和18%，佔我們交易收入的55%、14%、11%和20%；在截至2019年12月31日的一年中，比特幣、以太、Litecoin和其他加密資產分別約佔交易量的58%、14%、10%和18%和60%。在截至2020年6月30日的6個月中，比特幣、以太和其他加密資產分別約佔交易量的53%、15%和32%，佔我們交易收入的54%、11%和35%。

交易量的集中度在不同時期可能會有很大的不同。在2020年，我們看到其他加密資產在交易量中貢獻了更大的份額。這一增長是由20多項加密資產的增加推動的，其中包括多項Defi資產，這使得交易量從比特幣和以太轉向多元化。2019年期間，除比特幣、以太和Litecoin外，沒有其他資產分別佔我們交易量或交易收入的10%以上。在截至2020年6月30日的六個月內，除比特幣和以太外，沒有其他資產分別佔我們交易量或交易收入的10%以上。

展望未來，我們預計，隨着我們繼續擴大通過我們的平臺提供的資產的廣度，以及加密資產得到更廣泛的採用，交易量和交易收入將按加密資產進行更加多樣化的劃分。但是，如果我們平臺上的一個或多個加密資產的可用性發生變化，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

非GAAP財務衡量標準

我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷撥備(收益)、基於股票的補償費用、商譽減值、收購的無形資產和加密資產、重組費用、與非經常性收購相關的補償費用、未實現的外匯收益或虧損、以及非經常性法律準備金和相關成本。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月調整後的EBITDA有所增加，主要原因是交易收入增加。

有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的信息，請參閲標題為“選定的合併財務和其它數據--關鍵業務指標和非GAAP財務指標--非GAAP財務指標”的章節。

影響我們業績的關鍵因素

我們業務的增長和成功，以及我們的財務狀況和經營業績，一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

加密資產的價格和波動性

交易收入是我們今天的主要收入來源，直接來自交易量。因此，交易收入與比特幣價格和加密資產波動性相關。雖然交易量中值在各個時期都有所增加，但我們經歷了交易量低迷和高交易量的時期，這些時期分別是由比特幣價格上漲或下跌和/或加密資產波動性降低或升高推動的。導致比特幣價格和加密資產波動性變化的因素有很多，包括但不限於特定加密資產的供需變化、加密市場情緒、宏觀經濟因素、特定加密資產的效用、以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件。

我們還有其他產品，包括Store，它們的定價基於底層加密資產的價值。因此，密碼資產在任何給定時期的價格都可能對我們的收入產生重大影響。我們的持續增長在一定程度上取決於加密資產總市值的長期持續增長。

就我們持有的加密資產而言，我們也面臨着價格波動的風險。價格下降可能需要我們對加密資產計入減值費用，而我們以更高的集中度持有的加密資產的價值下降可能會在任何給定時期對我們的經營業績產生更大的影響。截至2019年6月30日，比特幣、以太和Litecoin分別佔我們所持加密資產的57%、16%和10%；截至2019年12月31日，比特幣、以太和Tezos分別佔我們所持加密資產的44%、12%和17%；截至2020年6月30日，比特幣、以太和Tezos分別佔我們所持加密資產的38%、10%和25%。

採用加密資產

我們一直並將繼續專注於構建為加密經濟提供動力的技術。因此，我們的財務業績依賴於對加密的興趣和採用的持續增長。此外，我們的增長戰略依賴於我們繼續增加客户、擴大我們平臺上的資產廣度以及推出創新產品的能力。隨着時間的推移，我們觀察到密碼資產的總市值出現了積極的趨勢，這表明越來越多的人採用密碼資產。2013年6月30日至2020年6月30日期間，加密資產的複合年增長率(CAGR)接近120%。然而，歷史趨勢並不預示未來的採用，加密資產和區塊鏈技術的採用可能會放緩、開發時間更長或永遠不會被廣泛採用，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

提供更多產品和服務

我們經過驗證的用户羣代表着一個相當大的機會，能夠以最小的增量銷售和營銷費用提供我們不斷擴大的產品和服務套件。我們推出的產品或服務通常有潛力銷售給我們的三個細分客户：零售用户、機構和生態系統合作伙伴。我們計劃繼續投資於新訂閲產品和服務的開發，以及銷售和營銷工作，以增加我們客户羣的採用率。只要我們能夠將這些產品交叉銷售給我們的客户，我們的收入增長就會受到積極影響。例如，當零售用户投資並參與至少一種非投資性產品時，在截至6月30日的四個季度中，每個零售用户的平均淨收入增長了約50%。

2020年。相反，如果我們不能交叉銷售額外的產品和服務，我們的經營業績可能會受到負面影響。

對增長的投資

我們在增長方面的投資包括產品和服務、銷售和營銷以及全球擴張。

我們將繼續投資於產品和服務的開發，以便為我們的客户提供創新的產品。近期，我們將專注於增加借貸產品，為零售用户提供服務，併為機構的投資需求建立一站式服務。此外，我們還專注於為我們的生態系統合作伙伴擴展我們的技術。我們希望有意義地增加員工人數，以推動和支持我們預期的增長。雖然我們預計這些投資將使我們的業務長期受益，但我們預計在可預見的未來，我們的總運營費用將在絕對基礎上增加。在短期內，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為我們很大一部分運營費用與隨市場情況波動的交易收入無關。

我們還計劃投資於銷售和營銷渠道，如數字廣告和推薦和會員計劃，我們相信這將推動進一步的增長。鑑於我們交易收入的波動性，在銷售和營銷方面的投資可能不會在同一時期內產生回報，而是在隨後的時期內產生回報，這可能會對近期經營業績產生不利影響。

我們打算繼續為我們的全球客户羣開發產品和服務，並通過投資當地辦事處、營銷、戰略收購和合作夥伴關係來擴大我們的國際影響力。我們向新市場擴張的能力取決於許多因素，包括但不限於遵守當地規章制度、對加密資產的需求、競爭和基礎設施。我們相信，作為一家值得信賴、合規和易於使用的加密經濟服務提供商，我們的品牌和聲譽將使我們在擴大全球影響力方面處於有利地位。我們成功駕馭上述因素並在國際上持續增長的能力將影響我們未來的經營業績。

有能力對我們的產品和服務進行有競爭力的定價

我們的經營業績取決於我們對產品和服務進行有競爭力的定價的能力。與其他金融產品類似，隨着該行業的成熟，我們預計隨着時間的推移，密碼資產將出現費用下行壓力。我們的戰略是保持我們作為密碼領域值得信賴的品牌的地位，並開發新產品以增強我們的客户價值主張，並抵消未來任何不利費用壓力的影響。如果我們無法通過開發新的和現有的產品和服務來獲取價值，或者如果費用壓力比我們預期的更快出現，我們的經營業績可能會受到不利影響。

交易費用的控制

我們的交易費用主要包括賬户驗證費、支付手續費和欺詐損失費用。我們已經並將繼續在我們的銀行、支付處理商和供應商合作伙伴關係上進行重大投資，以管理我們的整體交易費用。維護這些關係一直是並將繼續是我們的首要任務。

我們管理欺詐的戰略是繼續投資於先進技術，如機器學習，用於身份驗證和欺詐檢測。管理欺詐對於盈利運營和維護客户和交易處理供應商的信任至關重要。我們相信，我們目前的努力和未來的戰略將使我們處於有利地位，可以降低欺詐率佔總交易量的百分比，並在我們繼續擴大平臺規模的同時實現節省。如果我們不能成功地管理這些費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

戰略性收購、投資和合作夥伴關係

我們打算通過戰略收購、投資和合作夥伴關係繼續發展我們的平臺。我們計劃收購和投資具有互補產品和技術的公司。我們的戰略性收購可能會影響我們未來的財務業績。我們還將繼續與多家公司建立戰略合作伙伴關係，以擴大我們的業務，包括但不限於增加我們平臺流量的合作伙伴關係，銀行和支付處理商的合作伙伴關係，例如我們與貝寶的合作伙伴關係，使我們能夠將傳統金融與加密資產連接起來的合作伙伴關係，以及擴大我們的產品和服務提供的合作伙伴關係，例如我們與Visa的Coinbase Card合作伙伴關係，或與中心聯盟和Circle Internet Financial for USDC的合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係擴大了用户參與加密經濟的機會，從而使我們的用户受益。從長遠來看，我們預計這些合作伙伴關係將推動我們MTU的增長，我們相信這反過來將推動交易、訂閲和服務收入的增長。

美國和國際市場的監管

我們的財政前景和持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續以合規的方式運營。我們的業務受到美國和其他司法管轄區眾多監管機構的監督，包括但不限於FinCEN、SEC、CFTC和NYDFS。我們的戰略是繼續大力投資於我們的財務、法律、合規和安全職能，以保持在加密政策倡議和監管趨勢的前沿。隨着行業的成熟，我們的運營結果可能會因為適用於我們業務的法律和法規的變化而出現波動，這可能會限制我們支持新的區塊鏈和加密資產、登上客户以及跨司法管轄區提供我們的產品和服務的能力。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年新型冠狀病毒及其引發的新冠肺炎的爆發已經演變成一場全球大流行。為了應對疫情和保護員工，我們在2020年3月對幾乎所有員工實施了遠程工作安排，並限制了商務旅行。我們的產品和服務都可以通過我們的技術平臺獲得，不需要客户的實際互動，因此，我們滿足客户需求的能力沒有受到實質性影響。雖然更廣泛的經濟影響仍不確定，但到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營業績產生任何可衡量的實質性影響。

經營成果的構成要素

淨收入

交易收入

我們幾乎所有的淨收入都來自我們平臺上發生的交易的交易手續費。賺取的交易費基於購買、出售或提取的加密資產的價格和數量。交易收入在交易處理時確認，並與我們平臺上的交易量直接相關。我們平臺上的交易量受到密碼資產價格的影響。在加密資產波動性較高的時期，我們通常在我們的平臺和更廣泛的加密經濟中經歷了更高的交易量。交易量歷史上一直與加密資產市場情緒和加密資產波動性相關。例如，比特幣價格的波動導致我們整個平臺的交易量相應增加和減少。隨着機構進入加密經濟，我們看到機構交易量增加。我們預計，隨着機構交易比例的增加，以及我們支持的加密資產的數量和不同類型的擴大，我們交易量中的加密資產波動性將隨着時間的推移而降低，這將反過來降低我們交易收入的波動性。

訂閲和服務收入

訂閲和服務收入主要包括：

我們還從某些第三方銀行持有的客户託管法定基金賺取利息收入，這是使用利息方法計算的。我們的利息收入取決於託管法定基金的餘額和當時的利率環境。

其他收入

其他收入包括當我們是交易主體時出售加密資產。作為對客户的一種適應，我們可能會定期使用我們自己的加密資產完成客户交易。對於未達到在我們平臺上執行的最小交易規模的訂單，我們使用我們自己的資產完成客户交易，或者在意外的系統中斷期間保持客户的交易執行和處理時間。我們在出售給客户之前保管和控制這些加密資產，並在銷售處理時記錄收入。因此，我們將銷售的總價值記錄為收入，將密碼資產的成本記錄在其他運營費用中。在截至2019年12月31日的財年中，涉及出售加密資產的交易不到我們總收入的10%。

其他收入還包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。利息收入採用利息法計算，取決於現金和現金等價物的餘額以及當時的利率環境。

運營費用

營業費用包括交易費用、技術和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、重組費用和其他營業費用。

交易費用

交易費用包括運營我們的平臺、處理加密資產交易和執行錢包服務所產生的成本。這些成本包括賬户驗證費、在區塊鏈網絡上處理交易的費用、支付給支付處理商和其他金融機構的客户交易活動費用，以及交易逆轉造成的加密資產損失。固定費用成本在合同期限內支出，交易級成本在發生時支出。

我們計劃繼續推動客户賬户活動，並擴大我們平臺的覆蓋範圍。交易費用將在未來期間以絕對美元波動，並在不同時期佔交易收入的百分比不同。

技術與發展

技術和開發費用包括運營、維護和增強我們平臺的成本，包括網絡、網站託管和基礎設施成本。技術和開發費用還包括開發新產品和服務所發生的成本、與人員有關的費用以及所獲得的開發技術的攤銷費用。與人事有關的費用包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。

我們計劃繼續投資開發新產品和服務，並增加我們平臺的功能。因此，我們預計我們的技術和開發費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨收入的百分比有所不同。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與客户獲取、廣告和營銷計劃相關的成本，以及與人員相關的費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，以吸引更多的客户使用我們的平臺，並利用我們經過認證的用户羣提供的交叉銷售機會，並提高我們的品牌知名度。因此，我們預計未來幾個時期的銷售和營銷成本將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨收入的百分比有所不同。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括支持我們業務所發生的成本，包括法律、財務、合規性、人力資源、行政和其他支持運營。一般和行政費用還包括與人事有關的費用、支持服務的軟件訂閲、設施和設備成本、折舊、已收購客户關係無形資產的攤銷、銷售税和財產税、處置固定資產的損益、法定準備金和結算以及其他一般管理費用。一般和行政費用在發生時計入費用。

我們預計，隨着我們繼續投資以支持業務的整體增長，一般和行政費用將會增長。此外，在此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營的結果將產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務相關的費用，以及增加的保險、投資者關係費用以及法律、審計和諮詢費。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨收入的百分比有所不同。我們預計，與技術和開發成本相比，一般和行政費用將普遍增長。

重組

重組費用主要包括截至2019年12月31日的年度與關閉芝加哥辦事處相關的非經常性成本和員工的相關遣散費。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註3。

其他運營費用

其他運營費用包括我們用於完成客户交易的加密資產的成本。定期地，作為對客户的通融，我們可以使用我們自己的服務來完成客户交易。

加密資產。在出售給客户之前，我們擁有加密資產的保管權和控制權。因此，我們將銷售的總價值記錄在其他收入中，將密碼資產的成本記錄在其他運營費用中。

其他運營費用還包括密碼資產的減值、已實現收益和已實現虧損。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額包括以下項目：

·投資損益，淨額，主要由投資公允價值調整的未實現損益組成；以及

·結算外幣資產和負債對外匯的已實現影響，以及重新計量以非功能性貨幣計價的交易和貨幣資產和負債對外匯的未實現影響。

所得税撥備(受益於)

所得税撥備包括與外國司法管轄區相關的所得税以及美國聯邦和州所得税。

隨着我們擴大國際商業活動，美國和外國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。

經營成果

下表彙總了我們的歷史合併運營報表數據：

下表顯示了我們的綜合營業報表數據的組成部分，佔總收入的百分比：

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

收入

由於我們平臺上的交易量增加，截至2020年6月30日的6個月的交易收入比截至2019年6月30日的6個月增加了1.085億美元，增幅為46%。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，訂閲和服務收入增加了370萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於平臺資產的增加導致託管費用收入和賭注收入增加了900萬美元，但與客户託管基金相關的利息收入減少了360萬美元，其他訂閲和服務收入減少了190萬美元，部分抵消了這一增長。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的其他收入減少了1,210萬美元，降幅為38%，這主要是由於與加密資產銷售相關的820萬美元的減少，其中交易是用我們的加密資產完成的，以及公司利息收入減少了390萬美元。

運營費用

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的交易費用增加了400萬美元，增幅為9%。這一增長主要是由於交易量增加了55%，賭注費用增加了290萬美元，賬户驗證費增加了190萬美元，導致交易逆轉損失增加了620萬美元。這些增長被更換支付處理機導致的手續費減少430萬美元和礦工費用減少270萬美元部分抵消。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，技術和開發費用增加了1080萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於設備和軟件費用增加了430萬美元，支持我們平臺增長的網站託管成本增加了360萬美元，以及與人員相關的成本增加了200萬美元。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了1210萬美元，增幅為142%。這一增長主要是因為與數字廣告支出增加相關的促銷和營銷成本增加了980萬美元，以及與人員相關的成本增加了120萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的6個月相比，一般和行政費用增加了340萬美元，增幅為3%。這一增長主要是由於2019年與收購Xapo的機構託管業務相關的客户關係攤銷增加了550萬美元，設施相關成本增加了430萬美元，以及正常業務過程中產生的法律費用增加了340萬美元。由於新冠肺炎疫情而轉移到遠程工作環境，與設施、餐飲和娛樂相關的成本減少了1,090萬美元，部分抵消了這一增長。

2019年4月，管理層批准了一項停止開發新交易引擎的計劃，導致在截至2019年6月30日的六個月裏關閉了芝加哥辦事處，並支付了1010萬美元的重組費用。在截至2020年6月30日的六個月中，沒有重組費用。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月其他運營費用減少了1790萬美元，降幅為71%。這一下降主要是由於為完成客户交易而出售的密碼資產減少，以及密碼資產出售的已實現收益增加。

其他費用(收入)，淨額

在截至2020年6月30日的6個月中，我們有其他支出(收入)，淨額為710萬美元，而2019年同期為(130萬美元)。840萬美元的同比變化主要是由於未實現外匯損失的不利變化。

所得税撥備(受益於)

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月所得税撥備增加了1,470萬美元，原因是我們税前收入的增加被較低的年度有效税率所抵消。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們的運營資金主要來自經營活動的現金流和出售可轉換優先股的淨收益。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為6.874億美元，不包括受限現金和客户託管資金。現金等價物主要包括現金存款和以美元計價的貨幣市場基金。截至2020年6月30日，我們限制了4030萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括某些第三方銀行的受限制銀行賬户中持有的金額，這些銀行被質押為獲得信用證的抵押品。截至2020年6月30日，我們擁有17億美元的客户託管資金，其中包括某些第三方銀行為客户獨家利益而持有的金額。我們平臺上的加密資產交易一天24小時進行。為了最大限度地減少由於在途存款和付款的時間安排而導致客户託管資金賬户資金不足的風險，我們維持客户託管資金超過我們應支付給客户的託管資金。多餘的資金來自企業現金。

截至2020年6月30日，我們有3860萬美元的USDC，這是一個穩定的賬户，可以根據需要兑換1美元的USDC。雖然沒有計入現金或現金等價物，但我們相信我們持有的USDC是一個重要的流動性來源。

除了USDC，截至2020年6月30日，我們按成本持有3840萬美元的加密資產。截至2020年6月30日，此類加密資產的公允價值為$，其中包括$比特幣、$Etherum和$其他加密資產作為企業投資。公允價值是根據我們交易所截至2020年6月30日的收盤價確定的。

我們的經營活動產生的現金流可能會根據客户責任在我們託管基金內的變動而在不同時期出現實質性波動。由於我們的客户託管資金包括在現金和現金等價物中，相關負債的任何大幅波動都將直接影響我們經營活動的現金流。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對加密資產和區塊鏈技術的接受程度、我們的增長、我們在我們平臺上吸引和留住客户的能力、市場對產品和服務的持續接受程度、在我們平臺上推出新的訂閲產品和服務、銷售和營銷活動的擴大，以及整體經濟

條件。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

現金流

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動的淨現金為6.378億美元，其中5.133億美元與客户託管資金變化帶來的現金有關。我們經營活動的淨現金為6420萬美元，非現金調整為5440萬美元，其中主要包括基於股票的薪酬支出2160萬美元、折舊和攤銷1440萬美元、遞延所得税1350萬美元，以及運營資產和負債的變化(欠客户的託管資金變化除外)580萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，經營活動的淨現金為3.555億美元，其中3.703億美元與應付客户的託管資金變化產生的現金有關。我們經營活動的淨現金反映了2730萬美元的非現金調整，但被1050萬美元的淨虧損和3170萬美元的運營資產和負債(應付客户的託管資金除外)的變化所抵消。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為8060萬美元，其中1.301億美元與應付客户的託管資金變化產生的現金有關。我們在經營活動中使用的現金淨額為3040萬美元，非現金調整為5010萬美元，其中主要包括3110萬美元的基於股票的薪酬和1690萬美元的折舊和攤銷，這部分被2090萬美元的遞延所得税所抵消。除了這些變化外，除應付客户的託管資金外，營業資產和負債的變化為2980萬美元。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為60萬美元，主要涉及出售加密資產的淨收益1040萬美元，被資本化的內部使用軟件開發成本360萬美元、用於支持我們增加員工的租賃和房地產支出320萬美元以及對公司和技術的投資320萬美元所抵消。

截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2050萬美元，主要用於租賃和房地產支出1750萬美元，以支持我們增加的員工人數，業務合併現金支出580萬美元，以及資本化的內部使用軟件

開發費用為280萬美元，由出售加密資產的淨收益570萬美元抵消。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為1.054億美元，主要涉及我們收購Xapo機構託管業務的現金部分5540萬美元，用於支持我們增加員工的租賃和房地產支出3350萬美元，資本化的內部使用軟件開發成本700萬美元，以及對公司和技術的投資790萬美元，這些投資被出售加密資產150萬美元的淨收益所抵消。

融資活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金淨額為120萬美元，主要是由於回購股權獎勵所支付的現金。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金淨額為1920萬美元，主要是由於2018年12月14日董事會批准的2019年1月發生的股權回購相關的現金流出2030萬美元，並被髮行普通股的100萬美元收益部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,660萬美元，原因是與收購要約相關的現金流出2,100萬美元，這部分被髮行普通股所得的440萬美元所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年6月30日我們的合同義務和承諾：

以上表格不包括截至2019年12月31日和2020年6月30日的980萬美元的未確認税收優惠，如果得到確認，將減少所得税支出和我們的有效税率。上表亦不包括不確定的税項負債，原因是有關的税務清償將於何時到期。

此外，上表不包括於2020年6月30日之後簽訂的雲計算服務協議和辦公空間運營租賃協議的修訂。

2020年8月，我們與一家雲計算服務提供商簽署了一項現有協議的修正案。截至2020年6月30日，我們在2021年4月1日至2022年3月31日期間有1300萬美元的不可取消購買義務。根據修正案，我們承諾在三年合約期內，每年的最低開支分別為2,500萬元、2,800萬元和2,800萬元。經修訂的協議將於2023年7月到期。

2018年9月，我們在加利福尼亞州舊金山簽訂了新辦公空間的運營租賃協議。大樓樓層的租賃開始日期是錯開的，辦公室最後幾層的租賃最初定於2020年11月開始，2025年4月到期。2020年9月，我們重新談判了租約條款，其中包括部分退還尚未開始租約的空間。該協議的條款包括790萬美元的取消費用，並承諾我們將在出租人的其他物業簽訂租賃，最低承諾支出為1550萬美元，期限從2021年7月至2025年12月，這一期限可能會根據租賃協議的條款延長。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。

我們認為下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2。

收入確認

我們主要通過在我們的平臺上收取交易費來創造收入。我們的服務包括當客户在平臺上購買、出售或轉換加密資產時提供加密資產匹配服務的單一履約義務。也就是説，我們是客户之間交易的代理，並提供按淨額計算的手續費收入。

在確定我們是客户之間交易的委託人還是代理人時，需要有判斷力。我們根據我們是否在將提供的加密資產轉移給客户之前控制提供的加密資產(毛)，或者我們是否通過安排平臺上的其他客户向客户提供加密資產來充當代理來評估收入的呈現以毛或淨額為基礎。在將加密資產轉讓給買方之前，我們不控制提供的加密資產，不存在與加密資產相關的庫存風險，也不對加密資產的履行負責。我們也不會為加密資產設定價格，因為價格是平臺確定的市場匯率。因此，我們充當代理，促進客户從其他客户購買加密資產的能力。

我們認為我們的履約義務已經履行，並在交易進行時確認收入。與客户的合同通常是無限期的，可以由任何一方終止，而不會受到終止處罰。因此，合同是在事務級別定義的，不會超出已提供的服務範圍。

我們按交易額收取手續費。以交易費表示的交易價格是根據交易量計算的，可能會根據支付類型和交易價值而有所不同。客户在我們的平臺上執行的加密資產購買或銷售交易包括分級定價，主要基於交易量。如果特定歷史期間的處理量達到既定的閾值，則每筆交易收取的費率會向上或向下調整。我們的結論是，這種基於數量的定價方法不構成未來材料權利，因為折扣處於通常提供給具有類似數量的客户類別的範圍內。交易費是在交易執行時向客户收取的。在某些情況下，交易費可以在密碼資產中收取，收入是根據收到的密碼資產金額和交易時密碼資產的公允價值來衡量的。在截至2020年6月30日的六個月裏，在大約14.0%的交易中，我們收取了加密資產的交易費。在這種情況下，我們會在一天中進行定期檢查，一旦這些資產達到超過100美元的指定門檻，我們就會將收取交易費的加密資產轉換為法定貨幣。如果支票金額超過5,000美元，我們屆時只會將加密資產轉換為5,000美元的法定貨幣。我們相信，這一過程降低了這些資產在轉換為法定貨幣之前的公允價值變化所帶來的風險。

交易價格包括可能無法從客户那裏收回的交易手續費逆轉帶來的收入減少的估計。當客户出於各種原因對在其信用卡或銀行賬户上處理的交易提出異議，並在我們處理交易後尋求沖銷費用時，就會發生這種沖銷。這些金額是根據我們有權獲得的最有可能的對價金額估計的。所有估計均基於歷史經驗和我們當時的最佳判斷，即確認的收入很可能不會發生重大逆轉。所有可變對價的估計都會定期重新評估。交易總價分配給單一履約義務。雖然我們確認交易逆轉導致的交易手續費逆轉是淨收入的減少，但交易逆轉造成的密碼資產損失包括在交易費用中。

企業合併

我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算，該方法要求(其中包括)將購買對價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在自收購日起不超過一年的計量期內，如果獲得與收購日存在的事實和情況有關的新信息，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。計量期過後，任何後續調整都將反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

長期資產減值

每當事件或不斷變化的情況顯示賬面金額可能無法收回時，我們都會評估我們長期資產(包括財產和設備以及無形資產)的潛在減值。當減值指標存在時，我們估計資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流。在這種情況下，現金流預計不會

若減值虧損足以收回資產的記錄價值，則減值虧損是根據資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量的。

商譽減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。報告單位的公允價值是對該單位作為一個整體在有意願的各方之間當前交易中可以出售的金額的估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽將減記至其隱含公允價值。我們亦獲準在應用量化評估前，就申報單位的公允價值是否較其賬面價值為低作出定性評估。如果根據我們的定性評估，報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。我們已經確定了一個單獨的報告單位用於減損測試。

我們持有的密碼資產被計入具有無限使用壽命的無形資產，並且最初是按成本計量的。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用密碼資產在公允價值被計量時的報價來衡量的。我們按照先進先出的原則為交易分配成本。

我們選擇10月1日作為進行年度減值測試的日期。當事件或情況表明商譽或無形資產的公允價值已經減值時，我們也會進行減值測試。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月或截至2019年12月31日止年度，並無錄得商譽減值。

基於股票的薪酬

我們使用基於公允價值的方法確認基於股票的薪酬支出，該方法與我們的股權激勵計劃下發放的所有股權獎勵(包括限制性股票獎勵)相關。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日股票薪酬的公允價值。股票期權的公允價值在相關服務期(通常是行使期)內支出，費用歸屬採用直線法。

該模型要求管理層做出一系列假設，包括標的普通股的公允價值和預期波動率、股票期權的預期期限、無風險利率和普通股的預期股息收益率。股票期權的預期期限是基於股票期權的既得性和合同條款，預計股票期權將保持未償還狀態的平均期間。我們每季度評估用於評估股票獎勵的假設。我們選擇在獎勵被沒收時對其進行解釋，以前確認的基於股票的薪酬在獎勵被沒收期間顛倒了過來。

普通股估值

在沒有公開交易市場的情況下，普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們的董事會打算授予的所有股票期權的行使價不低於授予當天我們普通股的每股公允價值，我們相信我們的董事會擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。普通股的估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistents)提供的指導來確定的，該指南是作為補償發行的非上市公司股權證券的估值(Value of Private-Holding-Company Equity Securities)。若股票期權於估值報告日期前一段短時間獲授，吾等在考慮隨後估值報告所反映的公允價值及於授出日期的其他事實及情況(如下所述)後，追溯評估用於財務報告的公允價值。我們在模型中使用的假設是基於未來預期和管理相結合的。

在確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值時，我們考慮了許多主觀因素，包括以下因素：

·獨立評估公司定期進行的同期評估結果；

·我們的可轉換優先股相對於我們普通股的價格、權利、優惠和特權；

·我們的可轉換優先股和普通股在公平交易中出售給投資者或通過收購要約提供給投資者的價格；

·我們的實際運營和財務業績以及我們未來業績的估計趨勢和前景；

·我們所處的發展階段；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)、直接上市或出售我們公司)的可能性；

·涉及私營公司的證券缺乏可銷售性；

·可比上市公司的市場表現；以及

·美國和全球資本市場狀況。

在評估我們的普通股時，我們的董事會通常使用收益法和市場法的加權估值方法，並結合管理層的意見來確定我們業務的權益價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於加權平均資本成本的適當貼現率折現至現值，並進行調整，以反映我們實現這些估計現金流所固有的風險。市場法是根據標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務預測，以估計目標公司的價值。

對於2020年6月30日之前的估值，股權估值同時基於收益法和市場法估值方法。然後，期權定價方法(OPM)被用來為我們的每一類股票分配股權價值。當我們已經完成或預期完成可轉換優先股融資時，這輪融資的條款和定價被包括在用於估計我們的價值和我們普通股價值的分析中。這些方法與之前的估值一致。

對於2020年6月30日及之後的估值，我們使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期回報率(PWERM)相結合的方法來估計我們普通股的價值。使用PWERM，我們普通股的價值是基於假設我們公司未來可能發生的事件，包括首次公開發行(IPO)或我們的普通股直接在證券交易所上市的情景，以及假設繼續作為私人實體運營的情景，對我們普通股的價值進行概率加權分析的基礎上估計的。我們還對缺乏市場性的情況進行了折扣，以説明無法進入活躍的公開市場的原因。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

我們的董事會對授予日之間普通股的公允價值的評估部分是基於當前可獲得的財務和運營信息，以及最新的可獲得的第三方估值報告中提供的與每次授予的時間相比較的公平市場價值。

對於我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市完成後的估值，我們的董事會將根據授予日報告的A類普通股的收盤價來確定每股相關普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到假設或市場狀況變化的影響。

所得税

我們採用資產負債法計算所得税撥備。遞延税項資產及負債按制定税率反映財務報告及資產負債税基以及營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間暫時性差異的預期未來後果。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值撥備。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立估值免税額。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，從這些頭寸確認的税收優惠是根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税撥備中確認。

近期會計公告

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表附註2，瞭解截至本招股説明書中包括的財務狀況表日期尚未採用的會計聲明。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金和客户託管資金)分別為24億美元和18億美元。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物主要由現金存款和貨幣市場基金組成。我們還根據在我們平臺上持有的USDC總份額賺取利息。利率的變化將主要影響利息收入，因為我們的投資具有相對短期的性質。假設利率上升或下降100個基點，將導致截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度總收入分別增加或減少650萬美元和1200萬美元。

外幣風險

我們對國際子公司的淨投資產生的外幣兑換收益和損失都有風險敞口。這些子公司的收入、費用和財務結果是以子公司所在國家的本位幣記錄的，主要是歐元和日元。因此，匯率的變化可能會對我們未來在這些國際子公司的收入和其他經營業績產生負面影響。

美元。目前，我們不會，但將來我們可能會簽訂衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。

生意場

Coinbase概述

Coinbase為加密經濟提供動力。

我們的使命是為世界創造一個開放的金融體系。今天，我們投資、消費、儲蓄和一般管理資金的方式仍然繁瑣、難以接近、成本高昂，而且地區性孤立。相比之下，互聯網通過連接世界和實現信息的無縫交換改變了我們的社會。在一個全球化和數字互聯的社會中，傳統的金融系統正在努力跟上技術進步的速度，因此需要一個新的、固有的數字金融系統。

我們正在建設加密經濟-為互聯網時代建立一個更公平、更可訪問、更高效、更透明的金融體系，利用加密資產：使用區塊鏈技術構建的數字資產。

我們從2012年開始就有一個激進的想法，即任何人在任何地方都應該能夠輕鬆、安全地收發比特幣，這是第一種加密資產。我們通過簡單直觀的體驗降低了行業的複雜性，為訪問比特幣和更廣泛的加密經濟搭建了一個值得信賴的平臺。

今天，我們是加密經濟的端到端金融基礎設施和技術的領先提供商。世界各地的客户通過Coinbase使用Crypto發現並開始他們的旅程。在互聯網的早期，谷歌通過其用户友好的搜索引擎實現了信息訪問的民主化，使幾乎任何連接到互聯網的用户都能發現世界上的信息。同樣，Coinbase正在通過使任何有互聯網連接的人都能夠輕鬆、安全地投資和使用密碼資產，使進入密碼經濟的途徑民主化。

客户從我們開始，隨着他們通過使用基於密碼的產品(如賭注、支出、儲蓄和借款)體驗開放金融系統的好處而與我們一起成長。今天，我們的平臺使100多個國家/地區的3500多萬零售用户、5000家機構和12.5萬生態系統合作伙伴能夠參與到加密經濟中來：

·零售用户：我們為加密經濟提供主要金融賬户-一個安全、可信且易於使用的平臺，用於投資、存儲、消費、賺取和使用加密資產。

·機構：我們為對衝基金、基金經理和公司提供了一個先進的市場，擁有深厚的流動資金池，可以作為受監管的貨幣傳輸者和虛擬貨幣業務進行加密資產交易。我們還提供一站式商店，通過先進的交易和託管技術進入密碼市場，該技術建立在強大的安全基礎設施之上，通過根據紐約銀行法特許成立的有限目的公司。

·生態系統合作伙伴：我們為開發商、商家和資產發行商提供技術和服務平臺，使他們能夠構建利用加密協議的應用程序，積極參與加密網絡，並安全地接受加密貨幣作為支付。

比特幣證明瞭創造數字稀缺性的能力，從而引發了一場革命：一種獨特而有限的數字資產，其所有權可以得到確鑿的證明。這一創新為開放的金融體系奠定了基礎。今天，所有形式的價值-從遊戲中數字商品等在線原生創造的價值，到股票和債券等傳統證券-都可以數字表示為加密資產。就像為互聯網提供動力的數據位一樣，這些加密資產可以動態傳輸、存儲和編程，以滿足日益數字化和全球互聯的經濟的需求。

今天，我們使世界各地的客户能夠將他們的儲蓄存儲在包括比特幣和美元幣在內的各種加密資產中，並通過在智能手機上輕觸手指，在全球範圍內即時轉移價值。我們為公司提供新的交易、激勵和獎勵用户的方式，

為通過全球小額支付幾乎完成任務的用户提供按秒支付的節省的複合獎勵。

我們將新興區塊鏈技術和傳統金融的最佳結合起來，為該行業創造值得信賴和易於使用的產品，從而為加密經濟提供動力。我們構建了一個強大的後端技術平臺，以支持加密資產市場的全球、實時和全天候需求。我們通過與世界各地的監管機構合作制定政策，在監管合規性方面投入巨資，並在保護加密資產方面開創了行業領先的安全實踐。我們早期對信任和可用性的關注使我們成為基於法定金融體系進入加密經濟的主要入口。

我們獨特的方法將零售用户、機構和生態系統合作伙伴吸引到我們的平臺，創造了一個強大的飛輪：零售用户和機構存儲資產並推動流動性，使我們能夠擴展我們提供的加密資產的深度和廣度，並推出新的創新產品和服務來吸引新客户。我們的規模和領先地位吸引了生態系統合作伙伴與我們全球數百萬客户連接，進一步提升了我們平臺的價值。

這種自我強化的動力來自於我們對專有技術平臺的可重複創新和持續投資的文化，該平臺是專門為解決直接與區塊鏈協議交互所面臨的獨特工程、網絡安全、合規性和可用性挑戰而構建的。隨着飛輪的每一次轉動，我們都對客户的需求有了更深入的瞭解，並利用我們的可擴展平臺為客户智能地設計、開發、推出和營銷新的創新產品和服務。這使我們能夠構建更多量身定製的產品和服務套件，並隨着時間的推移提升我們平臺的價值。通過為我們當前和未來的生態系統合作伙伴提供必要的基礎設施和分配，以建立和擴大他們的覆蓋範圍，我們還促進了生態系統的增長。

我們已經看到這種飛輪在我們的業務中有效地工作，因此我們發展迅速。截至2020年6月30日，我們的客户自成立以來已在我們的平臺上進行了超過3200億美元的交易，並在我們的平臺上存儲了價值超過260億美元的資產。這種增長是以最小的對外銷售和營銷努力實現的--從一開始，我們90%的零售用户都是通過有機方式或口碑找到我們的。

從成立到2020年6月30日，我們創造了超過25億美元的總收入，主要來自我們從零售用户和機構在我們的平臺上進行基於數量的交易中賺取的交易費。在截至2020年6月30日的6個月中，交易收入佔我們淨收入的96%以上。我們利用我們貿易業務的實力，通過投資我們的飛輪來擴大和拓寬我們的平臺，以推出新的產品和服務，並發展生態系統。

我們現在直接集成了15個區塊鏈協議，支持90多項用於交易或託管的加密資產，自2018年第四季度以來，我們推出了一系列訂閲產品和服務，增強了我們平臺的客户價值主張和能力。零售用户現在參與了多個產品-在截至2020年6月30日的四個季度中，平均有13%的投資零售用户還參與了每季度至少一個非投資產品5。當零售用户投資並參與至少一種非投資性產品時，我們看到每個零售用户的平均淨收入增長了大約50%。儘管訂閲產品和服務目前對我們的交易業務的淨收入貢獻不大，但從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月，這些產品和服務的收入增長了37%。我們致力於從訂閲產品和服務中獲得更穩定的收入增長，並預計隨着我們的客户與更廣泛的加密經濟相連接，隨着時間的推移，這些產品和服務將在我們的淨收入中貢獻更大的比例。

5非投資性產品包括我們的分銷、入股、儲蓄、消費和借出產品。

在2013年6月30日至2020年6月30日期間，加密資產的總市值從約10億美元增長到2650億美元，相當於近120%的CAGR6。在同一時期，我們的認證用户從大約135,000人增長到超過3500萬人，年複合增長率超過120%。最近，我們平臺上的機構數量大幅增長，從2017年12月31日的1000多家增加到2020年6月30日的5000多家。

雖然我們發展迅速，類似於互聯網、電子商務的發展，以及之前的技術範式轉變，但我們的旅程並不是直線的。我們的增長是在加密經濟創新的推動下出現的，需要從長遠的角度來評估我們的表現。每一波都擴大了現有的零售用户社區，並通過吸引新的市場參與者，如機構和開發商，進一步使生態系統多樣化。短期內，由於密碼資產市場的波動性質，我們在不同時期的交易量和淨收入方面存在很大差異。

自成立以來，我們在資本效率方面發展迅速。截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別產生了3.574億美元和4.829億美元的淨收入，淨收益(虧損)分別為6420萬美元和3040萬美元，調整後的EBITDA分別為1.166億美元和2430萬美元。有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的信息，請參閲標題為“選定的合併財務和其它數據--關鍵業務指標和非GAAP財務指標--非GAAP財務指標”的章節。

歡迎來到“加密經濟”(CryptoEconomy)

當今金融體系的侷限性

今天的金融體系依賴於遍佈銀行、經紀商、票據交換所、託管人、交易所、支付處理商及其網絡的各種中介機構，以促進資金流動、保管、借貸、信貸和其他資本市場活動。受遺留基礎設施和流程的約束，對這個複雜的中介網絡的信任和依賴對訪問、效率和成本造成了限制。

·訪問權限。要發送、存儲或接收資金，需要訪問遺留金融基礎設施，如銀行賬户。地理和社會經濟因素往往限制了此類基礎設施的可獲得性。舉例來説，從美國向墨西哥匯款，除了至少一個金融中介外，資金的發送者和接收者都需要進入銀行賬户或其他中介網點。

·效率。促進資金流動的協議、人員、程序和基礎設施對金融交易施加了遺留約束，這有效地限制了它們的可用性和可用性。參與者之間的多個管理層、地理邊界和中介機構增加了摩擦，並導致價值鏈上的功能重複。最終的結果是價值流動效率低下，表現為結算時間長(例如，股票市場的兩天結算)，似乎任意的最大和最小交易規模，延長了對價格波動的風險敞口，以及潛在欺詐的風險敞口。例如，在二級市場購買機構定期貸款的投資者可能需要等待數週才能完成交易結算。

·成本。宂餘和低效會導致最終用户的成本更高。例如，美國的一位消費者向國外的家人匯款通常會產生很高的費用。

科技和金融技術行業的許多公司已經認識到並試圖解決當前金融系統中的一些問題。雖然這些公司提供結合了現代用户界面和技術層的產品和服務，但它們是建立在頂層的

6基於可獲得的最早日期的公開數據。計算期限為2013年6月30日至2020年6月30日。

同樣陳舊的金融基礎設施，有效地將傳統金融系統的侷限性、低效和成本移植到網上。因此，這些解決方案沒有解決當前金融體系的核心侷限性，並且依賴於遺留的基礎設施和金融中介機構。

對價值互聯網的需求

互聯網引發了多波創新浪潮，繼續連接和改變着不同地理位置的現代社會的許多方面。實時信息的近乎無處不在的獲取刺激了經濟活動的增長，並顯着提高了交易速度。雖然技術創新改變了我們溝通和購買商品和服務的方式，但現有的金融體系幾乎沒有改變。我們已經到了一個臨界點，需要一個新的、與生俱來的數字金融系統。

長期以來，在沒有中介的情況下以數字方式發送價值是不切實際的。例如，一旦一張圖片被數字化，它就可以立即被複制數百萬次。一旦某種東西可以無限複製，它就失去了價值，使得數字格式不適合存儲或傳輸價值。區塊鏈技術的根本性創新是將唯一性和稀缺性帶入數字領域，允許創建固有的數字資產。基於一個不變的、多方的、基於共識的記錄系統，Crypto將貨幣的概念深度融入互聯網生態系統，作為價值交換、存儲和記賬單位的手段，有效地創造了一個有彈性的價值互聯網。這使得網絡參與者能夠在沒有中介的情況下在信任的基礎上自主地相互交易。加密技術使全球幾乎任何有價值的數字資產都可以像互聯網上的信息交換一樣快速、無縫地進行數字表示和即時、安全的交換。

就像數碼照片取消了3x5打印的格式限制，導致了全景或3D等新型照片一樣，價值的數字化引發了一波創新浪潮，消除了傳統金融系統固有的限制。Crypto支持全球點對點金融應用，如借貸，但也允許以非貨幣格式表示價值。例如，加密可以為閒置的互聯網帶寬創建一個分散的、點對點的市場，釋放未充分利用的資源並創造新的經濟機會。加密經濟以低成本和近乎即時的結算方式，提供一年365天、每天24小時的全方位金融服務。今天，50多種不同的區塊鏈協議支持5000多種加密資產，使所有形式的數字記錄和交易，包括合同、文檔、身份、權利、證券、標題、遊戲中的數字商品等，都可以通過編程進行控制。

任何人，在任何地方，只要有互聯網連接，就可以直接訪問這個價值交換網絡。隨着加密資產的採用規模擴大到這一龐大的互聯網用户羣中的更大份額，它有可能兑現將金融服務民主化到同等水平的普及性和包容性的承諾。

密碼經濟中的應用非常廣泛

加密經濟的一個根本優勢是，與依賴僵化基礎設施的傳統金融體系不同，加密資產依賴於建立在互聯網之上的基於軟件的網絡。加密資產是以位和字節表示的價值形式-與電子郵件或數字照片等其他數字媒體非常相似。因此，加密資產可以像任何數字媒體一樣輕鬆編程、靈活操作，並且可以無摩擦地發送和接收。轉移密碼資產的成本同樣很低，可以交換任何數量的價值。

加密資產固有的可編程性允許創建“智能合同”，即在交易方之間自動執行直接寫入代碼行的協議。智能合同允許各方在不需要集中中介的情況下籤訂合同協議，這代表着基於區塊鏈的網絡的效用發生了一步變化。例如，智能合約可以使分散的一羣人進入互惠互利的經濟關係，以分擔不良事件的風險，也就是眾所周知的保險。軟件既便於收取保費，也便於根據預定條件自動發放索賠。雖然這個概念不是

新的智能合約是與眾不同的，因為它們使這一複雜的經濟安排能夠在不需要中介的情況下自主執行。

密碼資產的多功能性引發了一波又一波的創新，而這些創新只受到開發人員創造力的限制。今天，密碼資產的應用跨越了核心金融功能，如價值儲存和交換媒介，以及非金融應用，如支持商品和服務的多邊市場。一些應用包括：

價值儲存

比特幣通過將有限供應與數字可轉移性相結合，成為一種新的資產類別。黃金在歷史上一直扮演着突出的角色，因為它的功能是分散的價值儲存-一個參與者無法單方面操縱其價值。然而，黃金的稀缺性價值缺乏比特幣在數學上的有限供應，而且黃金的物理屬性限制了可轉移性，並帶來了可觀的存儲成本。

雖然在一些國家，法定貨幣充分發揮了儲值的經濟功能，但許多國家的通脹水平高於其長期預期的實際國內生產總值(GDP)增長。在世界各地宏觀經濟嚴重失衡的地區，採用具有有限供應(如比特幣)或與法定貨幣固有平價(如美元幣)等屬性的加密資產已成為價值儲存。截至2020年6月30日，美元穩定碼(跟蹤美元價值的加密資產)的總價值超過100億美元，比2019年6月30日增長了140%以上。

全天候實時跨境支付

全球支付比全球GDP高出數倍，因為經濟價值創造的每一步通常都伴隨着金融價值的交換。儘管如此，很大一部分支付交易仍依賴於現金和紙質格式。正在進行的商業數字化正在推動數字支付的增長，但它們的主要格式-基於卡的交易-仍然依賴過時的基礎設施和通信協議，這些協議施加了成本和限制。雖然大多數本地支付可以在任何時候啟動，但後端流程仍然受到截止時間等限制，往往會排除跨境支付交易。加密資產市場全天候運行，促進價值的即時轉移，不再需要任何中介、孤立的支付網絡或專門的基礎設施。加密貨幣支付的“點對點”性質擴大了支付範圍，降低了成本，提高了支付交易的速度。

金融市場民主化

資本市場價值鏈-從銷售到交易和執行、清算和結算以及服務和管理-在很大程度上已轉變為數字工作流程和執行。然而，交易文件、交易後工作流程(例如清算和結算)和資產服務等幾項基本職能仍然很複雜，主要是手工完成的，而且充滿重複。對於個人或機構來説，進入金融市場的機會往往也是有限、複雜的，而且充滿了令人望而生畏的過時流程。

區塊鏈技術通過允許市場參與者進行點對點連接、清理和結算，有可能增加市場準入，降低複雜性、處理宂餘性和成本。就像互聯網通過移除信息守門人使信息獲取民主化一樣，區塊鏈技術也可以使金融市場的獲取民主化。區塊鏈協議建立了統一的真理來源，消除了協調工作流程，並允許近乎即時的結算。加密資產的可編程特性簡化了對文檔要求很高的資產類別(如貸款)中的交易。區塊鏈技術消除了對傳統市場中介機構的需求，簡化了流程，使資本能夠更自由地流向更大範圍內需要的最終用户。

點對點金融應用程序(Defi應用程序)

加密資產依賴於基於軟件的網絡，這些網絡可以通過智能合約為傳統的金融服務(如借款、貸款、交易衍生品和保險)提供便利。這使得開發人員可以設計當今金融中存在的規則和操作，並使這些操作自動發生。例如，用户可以從其他用户池中接收貸款，該貸款的條款由軟件動態和自主地觸發。截至2020年6月30日，全球已有超過10億美元等值的美元分配給分散的金融。此外，加密資產支持的金融服務可以組合成許多不同的組合-類似於開放源碼軟件-並作為更復雜組合和新功能的構建塊。建立在去中心化的區塊鏈網絡之上可以降低訪問門檻，因為任何有互聯網連接的人都可以成為交易的對手方，使個人能夠控制自己的財務福祉，並增加全球經濟自由。

任何東西的數字市場

密碼的不可信賴性和可編程性允許創建新的全球數字市場和商業模式，這在以前是不可能的。例如，設想一個數字點對點市場，使用户能夠出租未得到充分利用的資源，如計算服務或互聯網帶寬。小額支付是自主調度的，以實時反映商業交易。加密資產使此類市場在全球範圍內成為可能，因為它將集中式中介機構替換為受可編程規則和激勵管理的開放市場，而這些規則和激勵是內置在市場基礎設施中的。

可能性並不侷限於互聯網帶寬-支持加密的市場已經為包括數字收藏品和專家知識在內的各種使用案例提供了便利，而且這一概念擴展到了任何多邊市場。這些例子只是觸及了加密經濟全部潛力的皮毛。與互聯網以及隨後的智能手機為社交媒體和拼車等常見用例提供平臺的方式類似，我們正處於加密經濟演變的早期階段，剛剛開始實現其全部變革潛力。

我們的機遇

密碼有可能像互聯網一樣具有革命性和被廣泛採用的潛力。加密資產的獨特屬性自然將其定位為黃金等類似價值存儲的數字替代方案，使基於互聯網的金融系統得以創建，併為今天無法想象的應用程序提供開發平臺。今天，這些市場和資產類別總共代表着數百萬億美元的價值。

與互聯網早期類似，這一演變需要時間，但我們預計，未來幾十年，加密經濟將擴展到主流，觸及世界各地的每一個個人和企業。雖然我們仍處於採用的早期階段，但截至2020年6月30日，交易所交易加密資產的市值已約為2650億美元。我們的目標是通過滿足所有在移動設備上管理財務生活的消費者的需求，以及擁抱新興價值互聯網的每一家機構(無論大小)，來推動整體加密經濟的增長。

今天，我們在100個國家和地區擁有超過3500萬零售用户和5000多家機構客户，並與超過12.5萬個生態系統合作伙伴合作。我們預計，隨着我們繼續支持更多資產類別並向我們的平臺添加更多產品，我們的客户羣將與我們所服務的生態系統一起增長。我們的目標是為任何擁有智能手機的人帶來基於密碼的金融服務，今天的人口約為35億。

我們的平臺

我們開發了一套互補的產品和服務，旨在滿足我們的客户在加密經濟中進行交易時的不同需求。我們所有面向客户的

產品和服務由強大的後端技術系統提供支持，使我們能夠開發、推出和營銷可擴展的新產品和服務。

我們的客户-零售用户、機構和生態系統合作伙伴-聚集在我們的平臺上，為我們的業務打造強大的飛輪。

零售用户和機構來到Coinbase發現和訪問加密經濟，因為我們的平臺值得信賴，而且易於使用。擴大我們支持的加密資產的深度和廣度，推動我們平臺上的活動和資產的增長，並增強流動性，進而吸引更多的零售用户和機構。我們卓越的規模使資產發行商、商家和應用程序開發商等生態系統合作伙伴能夠與全球數百萬參與加密經濟的客户建立聯繫。隨着客户和活動的增加，我們對每個客户的需求有了更深入的瞭解，從而使我們能夠智能地設計、開發和推出新的創新產品。這些產品提升了我們平臺的價值，進而在良性循環中吸引了更多的客户、活躍度和流動性。

加密資產市場本身就是數字的、實時的，並且在全球範圍內全天候運行。密碼經濟“永遠在線”的本質要求更具可擴展性和更高吞吐量的技術架構。我們的專有平臺是專門為支持加密經濟的獨特需求而構建的，建立在現代技術之上，專門為解決新興區塊鏈技術在工程、網絡安全、合規性和可用性方面的獨特挑戰而設計，同時無縫連接到傳統技術和金融系統。這一基礎設施具有高度的可擴展性，我們在平臺級功能上所做的投資使我們能夠快速推出新的產品和服務，從而加速我們的飛輪。

15個原生區塊鏈集成和計數

我們開發了定製技術和流程，可直接與15個區塊鏈協議集成，並高效支持新協議。每種協議都有獨特的設計，在共識機制和安全模型等特徵上存在差異，在交易記錄在公共區塊鏈上時，需要深入研究和特定的專業知識來進行初始集成和持續監控。我們的經驗使我們能夠迅速適應區塊鏈協議(或稱“分叉”)的更新，安全地支持樁等新產品，並通過以下方式創造性地為客户降低費用

像批處理事務這樣的策略。這些集成還使我們能夠快速擴展我們的產品和服務套件-與曾經允許我們列出用於交易的本地加密資產的協議相連接，還可以在我們的整個平臺上提供各種加密經濟獨有的產品和服務。

此外，針對特定密碼資產或“令牌”的技術標準已經開發出來，一旦我們支持特定標準，我們就能夠支持基於該標準的其他密碼資產。例如，Etherum是一種流行的協議，它有自己的本地加密資產。ERC-20技術標準為構建在Etherum上的令牌定義了通用規則列表，通常稱為ERC-20令牌。我們直接與Etherum區塊鏈集成，支持ERC-20技術標準，使我們能夠快速、安全地支持一系列ERC-20令牌，如複合令牌、USDC令牌和基本注意力令牌。

先進的網絡安全和加密技術

與保護模擬資產相比，安全地保護數字形式的價值帶來了明顯的挑戰。從安全的角度來看，密碼資產通常被視為持有者資產，私鑰(類似於“密碼”)的擁有通常決定誰控制密碼資產。保護私鑰免受未經授權的訪問和盜竊至關重要，因為一旦私鑰被竊取，在大多數情況下，對加密資產的控制就會消失。我們首創了業界領先的私鑰管理標準，並使用複雜的網絡安全技術(如多方計算)來保護廣泛的加密資產。我們利用數據和機器學習來主動識別和防止潛在的攻擊。這些投資使我們能夠保護冷存儲中的閒置加密資產(離線和斷開互聯網)，同時還為客户提供了快速、安全地將資金移入和移出區塊鏈協議的能力。

專有的密碼合規性基礎設施

除了強大的瞭解您的客户和反洗錢計劃外，我們還構建了定製的交易監控系統，以實時分析區塊鏈上的加密資產交易。這一基礎設施使我們能夠快速適應加密經濟中出現的威脅，圍繞特定交易類型構建場景和類型，並使我們能夠靈活地支持新產品和服務。

強大的產品體驗

在區塊鏈集成、網絡安全和合規基礎設施方面的投資使我們能夠創建支持我們平臺的獨特產品體驗。例如，我們最先進的平臺專為支持全球加密資產市場而打造，為交換加密資產提供了可靠而高效的市場。與我們技術平臺的垂直整合使我們能夠為我們的客户創造獨特的產品體驗，使他們能夠參與加密經濟的技術複雜部分。

是什麼讓我們脱穎而出

我們是專注於加密經濟的市場領先品牌

加密經濟充滿活力，發展迅速。跟上加密經濟創新的廣度和深度，需要專注。

自2012年以來，我們一直並將繼續專注於構建為加密經濟提供動力的技術。我們在實時分佈式計算、新穎的共識機制、智能合同、加密和原生區塊鏈集成方面擁有深厚的專業知識，使我們能夠與行業一起創新。我們在安全推動加密經濟所需的稀缺人才上投入了大量資金，並聘請了致力於區塊鏈研究、運營和開發的團隊。

我們的重點使我們能夠靈活地適應快速變化的趨勢，並支持行業的增長。隨着加密經濟的發展，我們的競爭優勢也會增強。

我們擁有值得信賴的平臺，這得益於我們的安全傳統和合規文化

我們在法規遵從性和網絡安全方面進行了大量投資，以贏得客户的信任。我們是一家金融技術提供商，為100多個國家的客户提供服務。我們與世界各地的監管機構和執法機構合作，推動有利於加密經濟的政策和做法，並確保我們根據當地法律獲得適當的許可。我們很自豪成為運行時間最長的加密平臺之一，客户沒有因為平臺的安全漏洞而損失資金，我們通過採用我們認為是保險市場上最大的熱門錢包犯罪計劃，以多層保護來保障客户資金的安全。我們還獲得了在美國幾乎所有州從事貨幣傳輸和虛擬貨幣業務的許可，我們繼續在國際上尋求特定司法管轄區的許可。截至2020年6月30日，我們近20%的全職員工緻力於法律、合規、財務和安全。

我們是新用户進入加密經濟的默認起點

比特幣於2008年推出，發現了數千名精通技術的早期採用者，但要駕馭獲得比特幣的複雜性，需要大量的技術知識，這使得普通用户無法接觸到比特幣。

我們通過在每個產品和服務的核心注入可用性來降低加密的複雜性。我們對直觀產品設計的重視使我們成為客户進入加密經濟之旅的主要入口。這從我們簡單的入職流程開始，允許零售用户註冊並快速購買他們的第一個加密資產，並擴展到我們推出的新產品和服務，以拓寬進入加密經濟的渠道。由於我們的方法，從一開始，90%的零售用户就通過有機方式或通過口碑找到了我們。

我們擁有巨大的規模，安全地存儲了超過260億美元的總資產，並與我們的客户一起成長

與我們一起開始投資和存儲之旅的客户，隨着他們通過Coinbase消費、押注、借貸、借款和賺取各種加密資產而體驗到開放金融系統的好處，也會與我們一起成長。

截至2020年6月30日，我們代表客户存儲和託管了超過260億美元的法定和加密資產。截至2020年6月30日，我們的加密資產餘額約佔所有加密資產總市值的9.2%，高於截至2019年6月30日和2018年6月30日的約5.8%和4.3%。此外，自成立以來，我們的客户在我們的平臺上的交易額已超過3200億美元。安全存儲和投資是客户與加密經濟關係的基石。我們相信，我們在我們平臺上的市場領先資產份額是一種競爭優勢，我們有很大的機會通過與我們的客户發展並提供更廣泛的產品和服務來建立我們的客户關係。

我們數以百萬計的客户也使我們成為我們生態系統中的公司(如資產發行商、開發商和商家)的理想合作伙伴，這些公司希望找到我們的零售用户和機構並與其建立關係。這使我們能夠形成有利的合作伙伴關係，以支撐我們的產品子集。

我們擁有強大的技術平臺，能夠為我們的行業提供獨特的產品體驗

我們迅速研究、開發和推出專門針對加密經濟的新產品和功能。我們的開發靈活性得益於高度可伸縮和可擴展的技術平臺，該平臺專為應對加密資產市場的實時、分散、全球性和全天候特性而量身定做。

我們對平臺級功能的投資使我們能夠為我們的行業提供獨特和差異化的產品體驗。例如，使用我們專有的冷存儲技術存儲加密資產的機構可以直接在我們的平臺上交易，以其持有的加密資產作為抵押品借款，並積極參與分散的網絡，而無需移動其持有的資產。

我們有一個擁有最深流動資金池和網絡效應的市場。

我們有很深的流動資金池來交換廣泛的密碼資產。我們深厚的流動性得到了零售和機構活動的健康組合的支持，突出了我們平臺上客户之間的協同關係和網絡效應。流動性產生流動性，隨着我們繼續擴大我們支持的加密資產的廣度，並吸引新客户到我們的平臺，這一優勢進一步加深。

增長戰略

Coinbase隨着加密經濟的發展而增長。

有一股巨大的動力推動着經濟活動的幾乎每一個方面都在網上呈現和交換。我們生活在一個日益全球化的世界，數字一代控制着世界上越來越多的財富，每年我們都看到更多的商業活動發生在網上。這些長期趨勢中的每一種都支持加密經濟和Coinbase的增長。

更重要的是，我們認為通過增加更多客户、增加我們平臺上加密資產的深度和廣度以及推出新的創新產品，我們有一個積極推動業務發展的巨大機遇。

添加更多客户

任何有互聯網連接、希望訪問或與密碼經濟互動的個人或企業都可以成為我們平臺上的活躍用户和客户。

·提高我們產品的採用率和參與度。我們計劃通過擴展電子郵件和應用內通知等接觸點來教育用户並推動他們參與我們的產品和服務，從而增加與數百萬經過驗證的用户的交流。教育推動了活動和盈利，我們計劃利用這些接觸點向客户提供我們的新產品和現有產品。

·擴大並加速零售用户覆蓋範圍。我們相信，通過增加對增長型營銷的投資，擴大我們在客户獲取漏斗頂部的地位，並將休眠的經過驗證的用户激活為MTU，我們有很大的機會增長月度交易用户。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們在銷售和營銷方面的支出不到淨收入的6%，90%以上的零售用户通過有機或口碑找到了我們，反映了我們品牌的實力。我們計劃進行投資，通過擴大現有渠道和新渠道(如電子郵件、電視和視頻、直郵和其他非搜索渠道)的營銷努力，有效地推動零售用户的增長。

·加強機構覆蓋和支持。我們已經並將繼續看到機構客户的增長。從2019年6月30日到2020年6月30日，我們平臺上經過驗證的機構從大約3,000家增長到5,400家，增幅超過75%。此外，同期機構在平臺上的資產從大約32億美元增長到107億美元，增幅超過210%。機構重視能夠解決其通常複雜的業務需求的信任和合作夥伴。為了滿足這一不斷增長的需求，並更好地服務於我們的機構客户，我們計劃擴大我們的機構客户覆蓋團隊，對家族理財室、對衝基金、公司財務主管和其他機構進行關於加密經濟和我們的平臺的教育。我們還在擴大我們的交易運營團隊，為我們的大型機構客户提供全面的高接觸支持模式。

·發展我們的生態系統關係。生態系統合作伙伴因我們的產品、規模和分銷而被我們的平臺所吸引。我們計劃通過有針對性的社區參與和產品開發來吸引新的生態系統合作伙伴，並更好地滿足現有合作伙伴的需求。我們將通過舉辦和/或參加為加密經濟領域的建設者舉辦的開發者大會，與開發者社區建立更牢固的關係。我們將傾聽社區的需求，為生態系統構建技術，將開發者吸引到我們的平臺上。

·增加支付方式。我們將通過繼續改善獲得我們產品和服務的機會來擴大我們的客户基礎。我們將與新的本地支付軌道相結合，為更多的客户提供更多的選擇，以便在美元和英鎊等本地法定貨幣和加密資產之間進行轉換。例如，2019年，通過我們與貝寶的合作伙伴關係，我們使客户能夠從Coinbase提取資金，並將資金存入他們的PayPal賬户。

·向國際擴張。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們為100多個國家和地區的客户提供服務，其中絕大部分收入來自美國(74%)和歐洲(25%)的客户，我們在這些地區支持歐元和英鎊存款。在選擇進入一個新的國家時，我們會評估許多因素，包括市場機會、當地銀行合作伙伴和監管環境。我們正在擴展到更多的國家，以拓寬當地獲得密碼資產的渠道，並增加我們的市場機會。我們還相信，在未來幾年，我們可以利用我們強大的品牌在美國、英國和歐盟以外的地區奪取更高的市場份額。

拓展資產的深度和廣度

任何資產或價值形式都可以表示為加密資產，並在滿足我們的安全、法律和合規性要求的前提下在我們的平臺上得到支持。

·擴大對數字原生加密資產的支持。我們將繼續在我們的平臺上安全地支持新的加密資產。我們從2012年開始，讓我們的客户能夠買賣一種加密資產-比特幣。今天，我們使我們的客户能夠投資於45個和存儲超過90個加密資產，我們計劃每季度增加對新加密資產的支持。

·支持原生區塊鏈協議功能。我們將繼續為區塊鏈協議的新功能提供支持，使我們能夠提供更廣泛的加密經濟特有的金融服務。協議功能的示例包括標記、鏈上治理、分散身份以及每個區塊鏈協議獨有的其他功能。

·象徵化新資產。隨着時間的推移，我們希望添加其他形式的加密資產，例如安全令牌、代表傳統安全的加密資產。我們將投資於基礎設施和監管清晰度，為更多傳統金融資產的數字化鋪平道路，幫助為新資產表現為加密資產鋪平道路。

推出創新產品

任何已知的，以及許多尚未創建的金融和非金融產品都可以為加密經濟而構建。

·創新，為客户提供更多參與加密資產的機會。我們的目標是成為零售用户的主要金融賬户和滿足機構加密資產投資需求的一站式商店。為了實現這些目標，我們正在整個平臺上開發和推出創新的產品和服務，以滿足每個客户的不同需求。例如，在2020年，我們推出了對交易後信貸的支持，使機構客户能夠立即投資於加密資產，而無需預先為其交易提供資金。對於零售用户，我們增加了對賭注的支持，為我們的用户提供了一種簡單的方式來從他們持有的加密資產中賺取獎勵。

·擴大合作伙伴關係。2019年，我們與Visa合作推出了Coinbase卡，這是一種面向英國和部分歐洲客户的借記卡，允許他們在任何接受Visa的商家消費加密資產。我們將尋找更多的合作伙伴，為我們的客户建立和擴大參與新的基於密碼的金融交易的機會。

·面向生態系統合作伙伴的技術。從歷史上看，金融中介機構向客户提供的服務包括信任、身份驗證和支付功能。DEFI允許點對點的金融交易，而不需要集中的中介機構。然而，仍然需要信任、身份驗證、支付、發現、技術和服務以及分銷來支持這些新產品。我們將通過構建技術來支持生態系統合作伙伴的需求，加快密碼經濟的創新，使他們能夠在不損害密碼技術好處的情況下與客户連接和交易。有了基礎設施技術，開發人員可以想象、試驗和創造世界上從未見過的產品。發展加密經濟生態系統反過來又有助於Coinbase的發展。基礎設施技術的示例包括：

·分銷。我們將發展我們的盈利技術，進一步幫助資產發行商與我們數百萬零售用户建立聯繫。

·訪問權限和身份。我們有機會利用我們龐大的認證用户羣向生態系統合作伙伴提供身份驗證和授權服務，從而簡化我們客户的登錄流程。

·開發者工具包。我們提供了一套開發人員工具，使任何人都可以輕鬆地構建利用加密協議的應用程序，獲取有關這些應用程序的信息(查詢)，並編寫事務等數據。此外，這可能包括代碼監控和報告、警報、區塊鏈數據和分析，以及更多工具，使構建加密經濟變得更容易。

·付款。我們可以提供面向外部的應用程序編程接口(API)，使第三方開發人員能夠將購買和銷售功能集成到他們的應用程序中。

我們正在努力打造我們自己的產品和服務套件。與此同時，我們還熱切地支持密碼領域最優秀和最聰明的人才-包括Coinbase內外-開發能夠創造有意義的客户價值的產品和服務。我們通過我們的風險投資部門Coinbase Ventures投資公司和技術，以支持更廣泛的加密經濟。截至2020年6月30日，我們已經投資了70多家公司和技術。我們這些投資的目標是促進生態系統的發展和增長，我們相信這將反過來使Coinbase受益。

我們的客户

我們的目標是為世界提供一個開放、包容的金融體系，我們的客户反映了這一點。截至2020年6月30日，我們擁有超過3500萬零售用户、5000多家機構和12.5萬個生態系統合作伙伴。我們的客户遍及各大洲，來自100多個國家。

零售用户

我們的零售用户在地理上和代際上都是多樣化的，這表明Coinbase作為加密經濟值得信賴的提供商的影響力和接受度。截至2020年6月30日，我們零售用户超過3500萬，其中月度交易用户150萬，比2019年6月30日增長15%。

院校

我們的機構客户包括對衝基金、家族理財室、主要交易公司、小型到大型金融機構，以及最近尋求將部分投資組合配置為加密資產的公司。截至2020年6月30日，我們的平臺上有超過5000家機構客户。

硬幣基地和一條河

各機構將Coinbase作為進入密碼市場的全面服務合作伙伴。例如，一家創新的全球宏觀投資管理公司One River Asset Management選擇Coinbase作為其初始合作伙伴，在幾天內收購了一大筆加密資產配置。One River之所以選擇Coinbase，是因為我們的集成解決方案將託管、先進的交易執行和優質服務與我們嚴格的安全標準、運營控制以及滿足大型機構客户需求的經驗豐富的交易和覆蓋團隊結合在一起。

利用Coinbase為機構提供的一整套服務，Coinbase與One River合作，在五天的時間裏執行了一筆龐大而複雜的訂單。我們的統一投資經驗提供了以算法執行交易的工具，在Coinbase團隊的支持下，One River在不移動市場的情況下完成了訂單。一旦收購，這些資產將受益於我們的Trusted Store產品中的安全存儲，該產品提供領先的冷藏託管解決方案。

生態系統合作伙伴

密碼生態系統經歷了快速增長，我們預計它將繼續快速發展。雖然它始於比特幣，但今天有50多種獨特的區塊鏈協議支持5000多種加密資產，我們看到越來越多的開發人員和項目在該領域創新。今天，我們的生態系統合作伙伴包括尋求建立自己的產品和服務或使用我們的加密技術分銷這些產品和服務的企業。我們早期生態系統合作伙伴的例子包括：

·開發人員構建新的區塊鏈協議。

·開發利用區塊鏈協議的應用程序的開發人員。

·這些協議上新令牌的創建者。

·商業合作伙伴，他們認為接受這些代幣作為其業務的新支付方式具有商業價值。

·使用我們的Coinbase Analytics技術監控區塊鏈交易的組織和金融機構，瞭解各種使用案例，如合規性。

硬幣基和化合物

DEFI協議是密碼經濟中一個重要且快速增長的組成部分，對我們來説是一個巨大的商機。Defi尋求通過為複雜交易建立開放的、無中介的基礎設施來徹底改革金融服務。我們已經投資於與Defi開發人員建立關係，最近，我們試行了一項“第一天啟動”計劃，全面支持與這些協議相關的新密碼資產。

複合是一種自主的利率協議，允許用户以純粹基於供求的利率供應和借入數字資產。今天，數十萬用户利用複利從數十億美元的數字資產中賺取利息，其中包括截至2020年12月31日在USDC的超過7億美元。複合體由一個分散的複合體治理令牌(COMP)持有者社區擁有和管理，該複合體於2020年年中分發。

我們與複合的關係始於2018年，當時Coinbase Ventures投資了複合實驗室，Inc.，它是複合協議背後的Defi先驅。Coinbase也是化合物的早期採用者，2019年為協議提供了USDC流動性，並從2020年初開始允許Coinbase錢包用户直接訪問化合物。

通過我們的第一天啟動計劃，我們在2020年6月促進了複合公司向分散治理的過渡。該計劃突出了我們支持新的和創新的協議開發人員的能力，同時也推動了Coinbase的關鍵業務指標。對於複合，程序提供：

·通過我們的投資產品為Comp提供交易支持，截至2020年12月31日，我們交易所的匹配交易額超過10億美元。

·通過我們的Store產品對CoMP提供託管支持，包括持有者無需移動CoMP即可直接參與協議治理，截至2020年12月31日，平臺上的CoMP資產超過5億美元。

·通過我們的分銷產品進行關於複合與盈利活動的教育，到2020年12月31日，向100多萬獨立Coinbase零售用户介紹該協議。

我們的產品

我們使用我們專門為滿足加密經濟需求而建造的專有技術基礎設施，為我們的客户創造強大的產品和服務。我們使我們的客户能夠安全、輕鬆地投資、消費、發送和接收、存儲、儲蓄、入股、借款、出借、分發、建造、支付以及更廣泛地訪問和處理加密資產。

零售

我們的零售產品和服務從簡陋的起點開始：一個用户友好的發送和接收比特幣的應用程序。隨着時間的推移，我們增加了對美元、英鎊和歐元等法定貨幣的支持，並增加了高級交易功能，以滿足客户的加密資產投資需求。最近，我們增加了產品和服務，以滿足客户投資以外的更廣泛的金融需求，例如花費加密資產和從持有的加密資產中賺取回報。我們的零售產品和服務將繼續增長，因為我們的目標是成為加密經濟中所有用户的主要金融賬户。

·投資。我們安全、易於使用的零售界面通過買賣30多項加密資產，簡化了加密投資。我們使我們的零售用户能夠用美元、歐元、英鎊、加拿大元和新加坡元在40多個國家和地區買賣加密資產，我們稱之為法定到加密交易。我們面向零售用户的投資產品促進了我們平臺上的交易，增加了零售用户的訂單量。此外，我們還在100多個國家/地區提供用一種加密資產交換另一種加密資產的能力，我們稱之為加密對加密交易。當客户在法定到加密或加密到加密交易中購買、出售或提取加密資產時，我們都會收取費用。最後，我們單獨管理的零售軟件產品Coinbase Wallet允許用户在平臺外自助託管資產，並與加密經濟互動。

·花銷。2019年，我們與一家跨國信用卡公司合作，推出了Coinbase卡，這是一種借記卡，由客户在Coinbase上的加密資產餘額提供資金。Coinbase卡允許我們在英國的零售用户快速輕鬆地在接受我們合作伙伴發行的信用卡的任何商家刷卡或點擊付款。交易以當地法定貨幣(例如，英鎊)顯示，該交易從客户的加密錢包中出售比特幣來為購買提供資金。我們根據每次購買的交易量賺取交易費。

·發送和接收。通過我們的點對點支付產品和服務，零售用户可以使用他們的電子郵件、電話號碼或加密錢包地址向我們平臺上的全球任何用户發送加密資產。向另一個Coinbase零售用户發送和接收資金通常是免費的，有些發送需要收取少量可變交易費。

·保存。為我們的零售用户提供機會，讓他們的加密資產投資發揮作用，並賺取收益，我們稱之為獎勵，一直是我們的優先事項。所有符合條件的零售用户都會自動選擇參加可用的獎勵計劃。今天，我們的Save產品支持兩種穩定的密碼：USDC和DAI，它們是跟蹤美元價值的加密資產。

·USDC。零售用户在我們的平臺上持有USDC餘額可以獲得獎勵。USDC由Circle Internet Financial Limited發行，每個USDC由1美元1：1支持。我們從支持USDC的美元中賺取利息，並以獎勵的形式與我們的客户分享部分利息。我們向零售用户發放獎勵，獎勵記錄在我們的綜合業務表中的交易費用中。

·戴相龍。零售用户還可以在他們的Coinbase賬户中持有DAI，這是一種分散的加密資產，試圖為每個DAI保持1美元的價值。與每月賺取利息的傳統儲蓄賬户不同，用户在五個工作日內收到第一筆DAI獎勵，然後每天都會收到。用户始終保持對資金的控制-他們的DAI留在賬户中，可以隨時提取。獎勵通過MakerDAO網絡建立的底層協議支付。我們從支付給用户的DAI獎勵中賺取佣金，這筆佣金記錄在我們的綜合運營報表中的訂閲和服務收入中。

·木樁。某些區塊鏈協議，如Tezos，依賴於STAKING，這是驗證區塊鏈交易的另一種方式。網絡參與者可以將其在網絡上的一定數量的加密資產指定為股權(類似於安全保證金)，以驗證交易並從網絡獲得實物獎勵。如今，對大多數用户來説，押注加密資產是一項技術挑戰。獨立下注要求參與者運行自己的硬件、軟件，並保持接近100%的正常運行時間。我們提供了一項名為“委託賭注證明”的服務，它降低了賭注的複雜性，並允許我們的零售用户保持對

他們的密碼資產，同時賺取賭注獎勵。作為回報，我們從收到的所有賭注獎勵中賺取佣金。

·借出。我們允許我們的美國零售用户以他們的加密資產組合為抵押借款和出借。我們的第一個產品是投資組合支持貸款：一種靈活的、無目的的12個月定期貸款，允許零售用户使用他們的加密資產作為抵押品借入美元。通過其投資組合的擔保，客户可以使用信用額度獲取美元，同時保持Hodl投資策略。隨着時間的推移，我們計劃向我們的零售用户提供選擇借出他們的加密資產的能力，以獲得他們的長期投資的被動回報。

院校

我們正在打造機構參與加密經濟的“一站式商店”。

·投資。我們的機構客户是數據驅動型的，希望全面瞭解密碼市場，並希望按照自己的條件進行投資。我們通過我們的經紀和密碼交易產品幫助他們實現目標。我們的經紀產品提供先進的交易功能、實時市場數據、不同的交易訂單類型和智能訂單路由功能，幫助客户實現交易的最佳價格。我們還運營一個密碼平臺，聚合並匹配多個密碼資產的買賣訂單。高級做市商和其他經紀商經常直接在市場上交易。對於複雜的交易，我們的機構客户可以使用我們的櫃枱或場外交易櫃枱，由我們的交易運營團隊成員提供白手套服務。我們提供基於數量的定價，並對每一筆匹配的交易收取交易費。

·發送和接收。我們以向零售用户提供的相同條款向我們的機構提供收發服務。

·商店。機構最關心的問題是加密資產的安全存儲，我們通過我們的美國合格託管人提供的高度安全的冷存儲解決方案解決了這一問題，該解決方案提供機構級審計、治理、數字密鑰管理和物理安全。安全地存儲加密資產至關重要，因為可以從安全的角度將加密資產視為無記名資產，即潛在地可以從任何地方訪問(並因此被盜)的資產。對於加密經濟來説，這是一個獨一無二的難以解決的問題，我們已經並將繼續進行大量投資，以開發一流的安全計劃。我們的解決方案與我們的投資平臺垂直集成，為機構提供獲得流動性和交易服務的機會-投資加密資產的真正一站式商店。我們支持90多種用於交易或託管的加密資產，並繼續增加對新加密資產的託管支持。我們根據存儲在我們平臺上的總資產收取費用。

·木樁。我們為我們的機構客户提供委託賭注證明服務，為我們的平臺上列出的賭注加密資產提供證明，並與我們的零售用户類似，從收到的賭注獎勵中賺取佣金。

·借出。我們已經開始提供以信貸為基礎的產品和服務，使機構客户能夠提高購買力，並獲得流動性，以滿足對衝、投機和營運資金需求。

·交易後信貸。密碼資產市場全天候活躍，交易即時結算。為了參與這個市場，客户需要在平臺上維護法定或加密資產，以便進行即時結算。我們引入了交易後信貸，我們代表符合信貸條件的客户預付資金並進行結算，旨在允許客户資金在幾天內結算。

生態系統合作伙伴

加密經濟是一個年輕且快速增長的行業。與互聯網早期類似，基礎設施和技術對於支持充滿活力的生態系統的增長至關重要。就像Android為整個開發者社區提供動力一樣，我們正在構建技術，以增強和支持加密經濟中的開發者。我們的技術和基礎設施使企業能夠在加密經濟中無縫構建和分銷自己的產品。生態系統合作伙伴的成長和成功直接推動了加密經濟的增長，進而惠及Coinbase。

·分發。我們擁有超過3500萬的認證用户，在我們的平臺上有大量的密碼愛好者。資產發行商通過我們的學習和賺取技術與我們的客户接觸，我們向零售用户分發教育視頻，以瞭解新的加密資產。作為完成一項任務的交換，比如觀看視頻或下載應用程序，零售用户可以賺取他們瞭解到的一些加密資產。我們根據分配給用户的加密資產數量賺取佣金。我們相信，我們將有更多機會讓生態系統合作伙伴與我們的客户羣建立聯繫，並從這種接觸中獲利。

·建造。在我們努力為零售用户和機構開發產品和服務的同時，我們也提供基礎設施技術和服務，以支持當前和未來的加密經濟建設。示例包括：

·Coinbase Analytics：區塊鏈分析工具，完全依賴公開的區塊鏈數據，以滿足我們的監管要求並保護客户的資金。我們將這一工具授權給執法部門和金融機構來監控區塊鏈交易。作為一項明確規定，我們從不與第三方共享客户個人信息。

·Rosetta：一款讓開發人員更容易構建跨不同區塊鏈的應用程序的工具。我們最初開發Rosetta是為了幫助在我們的平臺上列出新資產，但Rosetta對於加密經濟中的開發人員具有廣泛的適用性。應用程序可以使用區塊鏈的Rosetta實現來讀取鏈上數據並以標準格式構建事務，而不是為每個區塊鏈編寫自定義解析，從而最大限度地減少開發和簡化維護。

·USDC：我們是中心財團的創始成員之一，該財團是USDC背後的集團，USDC是一項密碼資產，代表並得到1.00美元的支持。我們通過創建允許開發人員使用USDC構建的技術(如支付API)來支持我們自己的內部產品以及生態系統合作伙伴。

·付錢。我們建立技術，使企業能夠連接到加密經濟。Coinbase Commerce是一個幫助世界任何地方的商家以完全分散的方式接受加密貨幣支付的平臺。我們的WalletLink API幫助Defi應用程序開發人員輕鬆接受來自公共錢包的付款。

我們為生態系統合作伙伴提供的產品和服務代表着一個新興的增長機會，我們相信，通過為我們的生態系統合作伙伴提供額外的技術、數據產品和服務以及分銷來支持加密經濟的發展是一個巨大的機遇。

競爭

加密經濟高度分散，發展迅速，競爭激烈。

通過將密碼技術和傳統金融的最佳結合，我們相信我們處於有利地位，能夠執行我們的增長戰略，實現加密經濟，並實現我們為世界創建一個開放的金融體系的使命。

然而，我們確實面臨着來自各方的激烈競爭，從大型的老牌金融現任者到規模較小的早期金融技術提供商，以及分散交易所等加密經濟固有的公司。此外，雖然我們在受監管的市場運作，但我們的一些競爭對手並沒有或積極不遵守與我們相同的監管標準。由於我們全面的產品和服務套件，我們的一些競爭對手可能也是我們的客户，我們相信在加密經濟發展的早期階段‘合作競爭’的好處。

對於零售用户，我們與傳統的金融技術和經紀公司競爭，如Square、Robinhood和PayPal，它們最近推出了密碼產品和服務。這些公司有不同的商業模式和重點領域，並提供重疊但有限的功能集，包括買賣我們平臺支持的加密資產的子集。在某些情況下，通過這些平臺購買的用户擁有給定加密資產的經濟利益，但不擁有基礎資產本身，因此無法使用該資產與更廣泛的加密經濟互動。我們還與一些只專注於密碼市場、並在不同程度上遵守監管的公司展開競爭，比如Binance。

對於機構來説，我們主要與其他專注於加密的公司和一些傳統的金融現任者競爭，這些公司提供範圍有限的點狀或豎井解決方案。

我們憑藉可滿足客户不同需求的緊密產品和服務生態系統、專為加密經濟而構建的全套技術平臺、在法規遵從性和許可方面的重大投資、先進的加密和安全專業知識以及對可訪問性、可信性和易用性的重視而脱穎而出。我們能夠快速而持續地創新以支持其他區塊鏈，如Cosmos和Algorand，向我們的客户提供加密經濟固有的產品和服務，如標杆和治理，並推出其他產品和服務，這進一步使我們在競爭中脱穎而出。

這個市場正在快速增長，我們預計未來我們將面臨來自新進入者的競爭，這可能會加劇我們經營的市場的競爭。

文化與員工

推動加密經濟的發展不是一件容易的事。我們的員工加入Coinbase是為了在宇宙中留下一個凹痕，推動加密經濟，並幫助世界各地數百萬人創造經濟自由。

我們的員工熱衷於用技術創造新的產品和服務。我們僱傭的企業家喜歡含糊其辭，並通過創新而茁壯成長--這推動了我們的可重複創新文化。我們在小團隊中工作，他們被授權創造想法並迅速執行。當創造性時刻來臨時，我們擁抱高效的執行，並堅持強有力的安全和合規計劃。然而，我們儘量不讓大公司的做法阻礙我們推向市場的速度。我們的文化已經並將會發展，但在我們的核心，我們努力做到：

·每個座位都要吸引頂尖人才。

·像一支冠軍球隊一樣打球。

·坦率和友善。

·把重點放在我們的客户身上。

·培育可重複的創新。

·像主人一樣行事。

我們相信，允許我們的員工在最適合他們的地點工作，可以讓我們接觸到龐大的人才庫，並在招聘和留住美國以及英國、愛爾蘭、德國、加拿大、日本、新加坡和菲律賓的員工方面獲得持續的優勢。

我們致力於在背景、技能和視角方面實現多樣性，這對於確保我們能夠繼續創新並將新產品推向世界，服務於最廣泛的客户羣至關重要。我們還致力於包容，這對我們來説意味着確保所有員工都有機會學習、成長、發展和完成他們一生中最好的工作。而且，最重要的是，我們致力於歸屬感，這樣我們所有的員工都會覺得他們是Coinbase有意義的一部分，他們很重要。

截至2020年6月30日，我們擁有1023名員工，其中40%以上致力於工程、產品或設計工作。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有一個是集體談判安排的一方。我們致力於發現、吸引和留住與我們的使命一致並將幫助我們取得進展的員工，我們尋求提供有競爭力的現金和股權薪酬。我們相信我們與員工有着良好的關係，我們獨特、強大的文化使我們脱穎而出，是業務成功的關鍵驅動力。

設施

我們是一家遠程優先的公司，這意味着對於絕大多數角色，我們的員工都可以選擇遠程工作。作為這一戰略的結果，我們不保留公司總部，但為了協作和團隊建設的目的，我們在世界各地的主要城市設立了實體辦事處。我們目前在加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州紅木城、紐約市、俄勒岡州波特蘭、伊利諾伊州芝加哥、英國倫敦、日本東京、愛爾蘭都柏林、德國柏林、菲律賓馬尼拉和新加坡租賃設施，並可能在未來員工集中的更多城市租賃辦公空間。

我們相信我們的設施足以應付短期內的需要，如果我們需要額外的辦公地方，將來亦會有適當的額外地方可供使用。

企業慈善事業

我們使命的核心是這樣一種理念，即所有人都應該有機會獲得一個更公平、更容易獲得、更高效和更透明的金融體系，以支持經濟自由。這一理念延伸到我們如何與社區打交道。我們已經認購了1%的承諾，為了實現我們在1%承諾活動下的意圖，我們的董事會於2020年4月批准保留最多2295766股A類普通股，根據與我們的慈善事業相關的認股權證，我們可以在十年內發行這些A類普通股。截至2020年6月30日，我們的董事會已批准以每股0.00001美元的行使價發行總計229,577股A類普通股的可行使權證，以實現我們在1%承諾活動下的意圖。

監管狀況

我們在全球複雜且快速發展的監管環境中運營，受到美國聯邦、州、地方和外國政府以及監管機構頒佈的一系列法律和法規的約束。我們在推動創新的全行業解決方案符合新法規方面發揮着領導作用。例如，我們投入資源解決虛擬資產服務提供商之間的互操作性問題，以確保遵守BSA下的旅行規則。此外，我們還是加密評級委員會(Crypto Ratings Council)的創始成員之一，該委員會是一個由成員擁有和運營的組織，其目的是評估是否有任何給定的加密資產，或此類資產的開發、發行和使用是否具有使其或多或少可能牽涉到美國聯邦證券法的特徵。

我們要遵守的法律、規則和法規的廣度包括金融服務和銀行、消費者保護、貨幣傳輸、虛擬貨幣、儲值和預付費訪問、電子支付、支付服務、證券、商品和無人認領的財產，以及一些司法管轄區已經頒佈的定製數字資產和加密貨幣法律。這些法律、規則和條例經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，監管機構可能不同意我們的結論。我們不受貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)或CFTC監管的期貨委員會商家、指定合約市場或衍生品清算組織監管的聯邦銀行的監管。此外，我們的加密資產交易所不是受SEC監管的國家證券交易所或另類交易系統。

在全球範圍內，我們在發現和防止恐怖主義融資、反洗錢、欺詐和其他非法活動、競爭監管、經貿制裁、隱私、網絡安全、信息安全和數據保護等方面受到越來越嚴格的法律和監管要求。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則(及其解釋)經常變化，而且數量還在增加。

我們所受的法律和法規，包括與數字資產和加密資產有關的法律和法規，正在迅速演變和擴大範圍。因此，我們密切關注這些領域，並在我們的法律、合規、產品和工程團隊中投入大量資源，以確保我們的業務實踐不斷髮展，以幫助我們遵守當前的法律、法規和法律標準，併為其解釋的變化以及未來引入的其他法律、法規和法律標準進行規劃和準備。

反洗錢和反恐融資

我們有多項反清洗黑錢和反恐融資的法律，包括美國的BSA，以及外國的類似法律和法規。在美國，作為一家在FinCEN註冊的金融服務企業，BSA要求我們制定、實施和維護基於風險的反洗錢計劃，提供反洗錢相關培訓計劃，向FinCEN報告可疑活動和交易，遵守某些報告和記錄要求，收集和維護我們客户的信息。此外，BSA要求我們遵守某些客户盡職調查要求，作為我們反洗錢義務的一部分，包括制定基於風險的政策、程序和合理設計的內部控制，以核實客户的身份。許多州和其他國家在反洗錢和反恐融資方面實施了類似的要求，在某些情況下甚至更嚴格。我們實施了一項合規計劃，旨在防止我們的平臺被用來在國家或與OFAC和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體進行洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。我們的合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，旨在滿足法律和監管要求，並幫助我們管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。反洗錢條例不斷演變，並因司法管轄區的不同而有所不同。我們不斷監督我們遵守反洗錢和反恐融資法規和行業標準的情況，並根據最新的法律要求執行政策、程序和控制措施。

在美國，我們已在FinCEN註冊為貨幣服務企業，並已獲得在許多需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣轉發器或同等機構運營的許可證。我們還從NYDFS獲得了BitLicense。作為一家註冊的貨幣服務業務、持牌的貨幣傳輸機構和遵守BitLicense合規要求的實體，我們還必須遵守BSA以及與檢測和防止洗錢和恐怖分子融資有關的法律法規。

貨幣傳輸、儲值和虛擬貨幣商業活動

在美國，我們已經獲得了許可證，可以在需要此類許可證的州，以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣轉發器或與之相當的機構開展業務。此外，我們還獲得了NYDFS的BitLicense。作為持牌貨幣傳輸機構和受BitLicense監管制度約束的實體，我們必須遵守(但不限於)BSA、有關客户資金的投資、客户資金和加密資產的使用和保護、適用於公司的擔保、淨值、客户通知和披露、報告和記錄保存要求，以及控制人員和州監管機構的檢查和審查等方面的限制和要求。這些州許可法還涵蓋被許可實體的控股股東、董事和高級管理人員的監管批准等事項。

紐約州信託公司

我們的子公司Coinbase託管信託公司LLC是一家紐約州特許的有限目的信託公司，受到NYDFS的監管、審查和監督。NYDFS法規規定了各種合規要求，包括但不限於與我們可以託管的加密資產性質相關的操作限制、資本要求、BSA和反洗錢計劃要求、關聯交易限制以及通知和報告要求。

電子貨幣與支付機構

我們通過英國金融市場行為監管局和愛爾蘭中央銀行授權的電子貨幣機構為客户提供服務。我們遵守適用於歐洲金融服務業的規章制度，包括與基金管理、公司治理、反洗錢、披露、報告和檢查相關的規章制度。我們現在或將來會受到其他國家與銀行有關的規管，而這些規管與我們在金融業所擔當的角色有關。

經貿制裁

我們必須遵守美國、歐盟、歐盟相關成員國和我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟和貿易制裁。由OFAC和某些外國司法管轄區實施的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與某些國家、地區、政府以及在某些情況下特定的個人和實體(如毒品販子、恐怖分子和恐怖組織)以及某些數字貨幣地址之間的交易或來自這些國家、地區、政府的交易或涉及這些國家、地區、政府的交易。

有價證券

近年來，美國證券交易委員會(SEC)和美國州證券監管機構表示，根據美國聯邦和州證券法，某些數字資產可能被歸類為證券-然而，在這一點上還沒有明確的指導意見。自那以後，針對數字資產及其開發者和支持者發起了一系列執法行動和監管程序。幾個外國政府也發佈了類似的警告，警告稱，根據其司法管轄區的法律，數字資產可能被視為證券。

我們已經建立了政策和實踐來評估我們考慮上市或存儲的每項加密資產，並且是Crypto Ratings Council的創始成員。

經紀-交易商

我們的經紀-交易商業務由Coinbase Capital Markets運營，根據“交易法”(Exchange Act)在證券交易委員會註冊為經紀-交易商，並在其開展業務的州進行註冊。它也是FINRA的成員，並遵守FINRA的規則。此外，我們還擁有並運營Coinbase Securities，這是一個在SEC註冊的另類交易系統。我們所有的經紀-交易商和另類交易系統活動

受到SEC、FINRA和州證券監管機構以及它們註冊或許可的或其成員所屬的其他政府機構和自律組織的監管、審查、調查和紀律處分。

商品和衍生品

CFTC表示，CFTC的執法行動已經證實，至少有一些加密資產，包括比特幣，符合1936年美國商品交易法(U.S.Commodity Exchange Act of 1936，簡稱CEA)對“商品”的定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權力，可以監管現貨密碼資產市場的市場操縱和欺詐行為。對於我們平臺上的不正當交易，我們受到這樣的授權。此外，CFTC法規和CFTC監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生產品和某些涉及加密資產的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。另外，基於證券的掉期交易受到SEC的監管和監督。一般而言，我們力求確保我們平臺上的加密資產交易不構成期貨、掉期、基於證券的掉期、其他衍生產品或零售槓桿商品交易。鑑於我們的新業務模式和其中一些法律法規應用的不確定性，我們在遵守這些要求方面可能會受到監管審查或法律挑戰。

禁止賄賂和反腐

我們須遵守美國“反海外腐敗法”及其他國家的類似法例，例如英國的“2010年反賄賂法”，該等法例一般禁止公司及代表公司行事的人士為取得或保留業務而向外國政府官員支付不正當款項。其中一些法律，如“反賄賂法”，也禁止私人實體和個人之間的不正當支付。

用户數據的隱私和保護

我們必須遵守與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們所在國家/地區的客户和員工的個人身份信息相關的多項法律、規則、指令和法規。我們的業務依賴於在許多司法管轄區處理個人數據和跨國界移動數據。因此，我們處理的許多個人數據(可能包括與個人相關的某些金融信息)都受到多個隱私和數據保護法的監管，在某些情況下，還受多個司法管轄區的隱私和數據保護法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

保護消費者權益

聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他美國聯邦、州、地方和外國監管機構監管金融產品，包括與匯款或點對點轉賬相關的轉賬服務。這些機構以及某些其他政府機構，特別是州總檢察長，在執行消費者保護法方面擁有廣泛的消費者保護授權和自由裁量權，包括與不公平或欺騙性相關的事項，以及在CFPB的情況下，濫用、行為或做法或UDAAP，它們頒佈、解釋和執行影響我們業務的規則和法規。例如，所有在美國直接或間接向消費者提供或提供金融服務或產品的人都可能受到與禁止UDAAP有關的執法行動的影響。CFPB擁有執法權力，可以阻止在美國提供或提供消費者金融服務或產品的實體或服務提供商從事或從事UDAAP，包括與其他機構進行聯合調查、發出傳票和民事調查要求、進行聽證和裁決程序、啟動民事訴訟、給予救濟(例如，限制活動或職能；解除合同)，以及將事項提交刑事訴訟。

欺詐和無人認領財產規例

我們在美國和我們運營的其他司法管轄區受無人認領財產法的約束。這些法律要求我們將在一段時間內無人認領的、由我們持有的其他人的財產移交給某些政府當局，包括空投的令牌和偽造的加密資產。我們持有的財產受無人認領財產法的約束，我們有一個正在進行的計劃，旨在幫助我們遵守這些法律。然而，在無人認領財產規則下，各州和外國司法管轄區如何處理加密資產存在重大監管不確定性。

貸款法

我們在美國某些州發起有擔保的消費者和商業貸款。因此，我們必須遵守某些聯邦法律，包括：“貸款法”及其實施條例Z，它要求債權人向消費者提供關於其貸款和信用交易條款的統一信息；“平等信用機會法”及其實施條例B，它禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、國籍、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自公共援助的事實，或申請人行使過聯邦消費者信用保護法規定的任何權利；公平信用報告法“及其實施條例V由CFPB管理，對根據信用報告中的信息對信貸申請採取不利行動的債權人施加披露要求；以及”公平收債行為法“，對收債人在收集消費者債務方面的行為施加指導和限制。我們的貸款活動也受州內貸款活動的各種國家貸款法律的約束。這些州貸款法可能由州總檢察長、州金融監管機構和私人訴訟當事人等人執行。

我們還遵守並努力遵守其他適用於消費者和商業貸款的州和聯邦法律法規，包括與貸款披露、信用歧視、信用報告、收債、利率限制和UDAAP相關的額外要求。這些法律法規可以由州金融監管機構、州總檢察長、CFPB和私人訴訟當事人等執行。鑑於我們的新業務模式和其中一些法律法規(特別是禁止UDAAP的法律)應用方面的不確定性，我們在遵守這些要求方面可能會受到監管機構的審查或法律挑戰。

交換費

與四方支付系統相關的交換費正在各個司法管轄區受到審查或挑戰。例如，在歐盟，多邊交換費規例對信用卡和借記卡支付的交換費設定上限，並規定任何處理信用卡交易的公司(包括我們)都必須遵守業務規則。因此，我們在某些司法管轄區收取的費用可能會成為監管挑戰的對象。

關聯和網絡規則

結算所參與者和銀行卡公司之間的附例和協議規定了借記卡發行商的具體責任和責任。作為Coinbase卡的發行商，我們必須遵守適當的全國自動結算所協會(NACHA)、章程、操作規則和協議，以及卡網絡規則和指南。我們提供的其他新產品和服務也可能會對我們施加額外的義務，要求我們遵守與防止欺詐、洗錢和IT安全漏洞相關的NACHA和信用卡網絡義務。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們

通常與我們的員工和顧問簽訂協議，其中包含保密條款，以控制對我們專有信息的訪問，並制定發明或工作產品轉讓條款，以澄清我們專有信息的所有權。我們還可能在未來同意將我們的專利授權給第三方，作為各種專利池和公開專利項目的一部分。

截至2020年6月30日，我們擁有16項已頒發的美國專利，74項美國專利申請正在申請中。我們還在外國司法管轄區持有一項已頒發的專利和四項正在申請的專利。我們在美國頒發的專利將在2035年到2040年之間到期。截至2020年6月30日，我們在美國擁有14個註冊商標，包括Coinbase，在外國司法管轄區也擁有74個註冊商標。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續提交更多關於我們品牌的技術和商標申請的專利申請。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

法律程序

CFTC事宜

2017年7月，CFTC執法部開始調查，調查主題包括2017年的一次以太市場活動，我們當時的一名員工在2017年進行的交易，比特幣現金在我們平臺上的上市，以及我們平臺上與流動性管理相關的某些算法功能的設計和操作。在調查過程中，CFTC向我們和我們的某些董事、高管和前僱員發出了傳票，包括證詞傳票和其他要求提供信息的請求。我們正在全力配合調查。

其他

我們正在並可能不時地受到在我們正常業務過程中出現的各種法律程序和監管調查事項的影響。我們還受到許多州、聯邦和外國監管機構的監管。例如，2019年12月，加利福尼亞州總檢察長髮出調查性傳票，要求提供涵蓋我們的業務實踐和政策、客户投訴、資產推出以及我們正在進行的某些訴訟的文件。同樣，2020年9月，馬薩諸塞州總檢察長髮出調查性傳票，要求提供涵蓋我們的業務實踐和政策、客户投訴、某些加密資產轉移以及我們正在進行的某些訴訟的文件。此外，在2020年12月，SEC發出了調查傳票，要求提供有關我們某些客户計劃和運營的文件和信息。2021年1月，加州公平就業和住房部發出調查傳票，要求提供與我們的某些商業做法和政策有關的文件和信息。我們打算全力配合此類調查。我們目前並未參與任何其他法律或監管程序，而我們的管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

管理

行政人員和董事

下表提供了截至2020年12月31日我們的高管和董事的相關信息：

__________________

(1)審計與合規委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

行政主任

布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)是我們的聯合創始人，自2012年5月我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在我們成立之前，阿姆斯特朗先生在2011年5月至2012年6月期間擔任在線市場公司Airbnb，Inc.的軟件工程師。2003年8月至2012年5月，阿姆斯特朗先生擔任在線輔導目錄--Johnson Education Technologies LLC的子公司--University sitytutor.com的創始人兼首席執行官。阿姆斯特朗先生還曾在2005年7月至2005年11月期間擔任會計和諮詢公司德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)企業風險管理部門的顧問。2020年1月，阿姆斯特朗先生創立了科研開發平臺ResearchHub Technologies，Inc.，目前擔任該公司的首席執行官和董事會成員。阿姆斯特朗先生擁有萊斯大學計算機科學和經濟學學士學位和計算機科學碩士學位。我們相信阿姆斯特朗先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官為我們的董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導力和連續性。

Surojit Chatterjee自2020年2月以來一直擔任我們的首席產品官。2017年2月至2020年2月，查特吉先生在谷歌有限責任公司(Google LLC)擔任谷歌購物產品管理副總裁。谷歌有限責任公司是一家跨國科技公司，也是控股公司Alphabet，Inc.的子公司。Chatterjee先生於2015年10月至2017年2月擔任電子商務公司Flipkart Internet Private Limited高級副總裁兼產品主管。在加入Flipkart之前，查特吉先生曾在谷歌擔任各種職務，包括移動搜索ADS和廣告搜索產品全球主管以及移動搜索ADS高級產品經理，並曾擔任賽門鐵克公司高級產品經理。Chatterjee先生擁有印度哈拉格普爾印度理工學院的計算機科學與工程學士學位，紐約州立大學布法羅分校的計算機科學碩士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

艾米麗·崔自2019年6月以來一直擔任我們的首席運營官，並自2020年11月以來擔任我們的總裁。崔女士之前曾在2018年3月至2019年6月擔任我們的業務、數據和國際副總裁。從2009年12月到2018年3月，崔女士擔任LinkedIn Corporation副總裁兼企業發展主管。LinkedIn Corporation是一家專業社交網站，2016年12月收購了軟件公司微軟公司(Microsoft Corporation)的子公司。2007年8月至2009年12月，崔女士在大眾媒體和娛樂公司華納兄弟娛樂公司(Warner Bros.Entertainment Inc.)擔任多個職位，包括數字業務戰略和運營總監以及企業業務發展和戰略經理。崔女士目前是全球互聯網集團Naspers Limited、Naspers有限公司的國際互聯網資產部門Prosus N.V.和就業市場ZipRecruiter，Inc.的董事會成員。崔女士擁有約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理碩士學位。

保羅·格雷沃自2020年8月以來一直擔任我們的首席法務官。在加入我們之前，Grewal先生在2016年6月至2020年8月期間擔任社交媒體公司Facebook，Inc.的副總裁兼副總法律顧問。2010年12月至2016年6月，Grewal先生擔任美國加州北區地區法院地方法官。Grewal先生之前是Howrey LLP的合夥人，曾擔任美國聯邦巡迴上訴法院和俄亥俄州北區地區法院的司法書記員。格雷沃先生目前是全球法律服務公司Epiq Systems，Inc.的董事會成員。Grewal先生擁有麻省理工學院土木與環境工程學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

Alesia J.Haas自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，哈斯女士於2016年12月至2018年4月擔任全球機構另類資產管理公司Sculptor Capital Management，Inc.(前身為Och Ziff Capital Management Group LLC)的首席財務官。在此之前，哈斯女士從2009年3月至2015年12月被CIT Group Inc.收購後不久，一直擔任商業銀行北卡羅來納州OneWest Bank的多個領導職位，包括最近擔任的從2013年1月至收購的首席財務官。哈斯女士目前擔任互聯網服務公司ANGI HomeServices Inc.的董事會成員，此前曾在2016年2月至2016年12月擔任零售控股公司西爾斯控股公司(Sears Holding Corp.)的董事會成員。哈斯女士擁有加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理學士學位。

非僱員董事

馬克·L·安德森(Marc L.Andreessen)自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。安德森是風險投資公司安德森-霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的聯合創始人，自2009年7月以來一直是該公司的普通合夥人。在此之前，安德森先生從1999年9月到2007年9月被信息技術公司惠普公司收購，一直擔任軟件公司Opsware，Inc.(前身為Loudcloud Inc.)的董事會主席。在此之前，安德森先生曾在1999年的一段時間內擔任互聯網服務公司美國在線公司(America Online，Inc.)的首席技術官。安德森先生還與人共同創立了軟件公司網景通信公司(Netscape Communications Corporation)，擔任過多個職位，包括從1994年4月起擔任首席技術官和產品執行副總裁，直到1999年3月被美國在線(America Online)收購。安德森自2008年6月以來一直擔任社交網絡公司Facebook，Inc.的董事會成員。安德森目前還在幾家私人持股公司的董事會任職。安德森先生曾於2008年9月至2014年10月擔任電子商務公司eBay Inc.、2009年9月至2015年10月擔任信息技術公司惠普公司(Hewlett-Packard Company)和2015年11月至2018年4月擔任企業信息技術公司惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company)董事會成員。安德森先生擁有伊利諾伊大學香檳分校計算機科學學士學位。我們相信安德森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的領導才能和在風險投資方面的商業經驗。

他曾在科技行業任職，也曾在其他私營和上市公司的董事會任職。

弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世(Frederick Ernest Ehrsam III)是我們的聯合創始人，自2013年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年6月以來，埃爾薩姆一直擔任專注於加密技術的投資公司Paradigm的聯合創始人和管理合夥人。2012年11月至2017年1月，埃爾薩姆先生擔任我國總統。在我們成立之前，Ehrsam先生於2010年7月至2012年6月在高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)擔任外匯交易員，該集團是一家跨國投資銀行和金融服務公司。埃爾薩姆先生擁有杜克大學計算機科學和經濟學學士學位。我們相信Ehrsam先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人為我們的董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導力和連續性，以及他對加密資產行業的市場動態和發展的理解。

Kathryn Haun自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年6月以來，霍恩一直擔任風險投資公司安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的普通合夥人。Haun女士還從2017年12月開始擔任斯坦福大學商學院管理學講師，並從2016年1月開始擔任斯坦福法學院法律講師。從2006年9月到2017年5月，Haun女士在美國司法部擔任了幾個關鍵職位，包括美國助理檢察官和數字貨幣協調員、總檢察長法律顧問和負責國家安全事務的助理總檢察長法律顧問。在此之前，霍恩於2001年至2006年在盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任律師，2004年至2005年擔任最高法院大法官安東尼·肯尼迪(Anthony Kennedy)的書記員。Haun女士是外交關係委員會的終身成員。Haun女士擁有波士頓大學國際關係和經濟學學士學位和斯坦福大學法學院榮譽法學博士學位。我們認為，Haun女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對加密貨幣市場和相關監管問題有深刻的理解，而且她在投資科技公司和為科技公司提供諮詢方面的經驗也很豐富。

凱利·A·克萊默(Kelly A.Kramer)自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。2015年1月至2020年12月，克萊默女士擔任全球科技公司思科系統公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，從2012年1月到2015年1月，Kramer女士曾在思科擔任各種財務職務，包括公司財務高級副總裁和業務技術與運營財務高級副總裁。在加入思科之前，Kramer女士曾在GE Healthcare Systems、GE Healthcare Diagnostic Imaging和GE Healthcare Biosciences擔任各種財務職務，包括GE Healthcare Systems副總裁兼首席財務官。克萊默自2016年8月以來一直擔任生物製藥公司Gilead Sciences，Inc.的董事會成員，自2020年1月以來一直擔任基於雲的數據倉庫公司Snowflake Inc.的董事會成員。克萊默目前還在一家非營利性組織的董事會任職。克萊默女士擁有普渡大學數學學士學位。我們相信克萊默女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她有豐富的財務專業知識和管理經驗。

Gokul Rajaram自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，拉賈拉姆一直在DoorDash，Inc.的高管團隊任職，DoorDash，Inc.是一家按需提供的預製食品外賣服務公司。從2013年7月到2019年10月，拉賈拉姆在金融科技公司Square，Inc.擔任了幾個關鍵職位，包括魚子醬主管和註冊主管。在加入Square之前，拉賈拉姆曾在2010年8月至2013年6月期間擔任社交媒體公司Facebook，Inc.的ADS產品總監。拉賈拉姆從2007年12月開始擔任語義技術初創公司Chai Labs Inc.的聯合創始人兼首席執行長，直到2010年9月被Facebook收購。2003年1月至2007年11月，拉賈拉姆先生擔任在線廣告公司Google AdSense的產品管理總監。拉賈拉姆此前曾擔任RetailMeNot，Inc.的董事會成員，從2013年10月到2017年5月被支付和營銷服務公司Harland Clarke Holdings Corp.收購為止。RetailMeNot，Inc.是一家維護着一系列優惠券網站的跨國公司。自2018年5月以來，拉賈拉姆一直擔任專注於數字廣告領域的全球科技公司Trade Desk Inc.的董事會成員，自那以來一直擔任圖片分享和社交媒體服務公司Pinterest，Inc.的董事會成員

2020年2月。拉賈拉姆目前還在一傢俬人持股公司的董事會任職。Rajaram先生擁有印度理工學院坎普爾計算機科學學士學位、德克薩斯大學計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。我們相信，拉賈拉姆先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在許多私人和上市公司的管理團隊中工作過的豐富經驗，以及他在產品開發方面的知識和豐富的經驗。

弗雷德·威爾遜(Fred Wilson)自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2003年6月以來，威爾遜一直擔任風險投資公司聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的合夥人。自1996年6月以來，威爾遜先生還一直擔任Flatiron Partners公司的管理合夥人。威爾遜自2007年6月以來一直擔任電子商務網站Etsy，Inc.的董事會成員，並自2014年10月以來擔任Etsy的董事會主席。威爾遜目前還在幾家私人持股公司的董事會任職。威爾遜先生擁有麻省理工學院的機械工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信威爾遜先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資行業有豐富的經驗，他對技術公司的瞭解，以及他作為我們的早期投資者之一對我們的業務和運營有着深刻的理解。

人員的委任

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會目前有七名成員，有兩個空缺。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書(在本招股説明書所屬的註冊説明書生效前有效)，以及經修訂及重述的投票協議，MSES。Haun和Kramer以及Armstrong、Andreessen、Ehrsam、Rajaram和Wilson先生已被指定為我們的董事會成員。根據我們修訂和重述的投票協議：(I)阿姆斯特朗先生和埃爾薩姆先生擔任的席位是由我們A類普通股和B類普通股的多數股東選舉產生的，他們獨家投票，並作為一個單獨的系列，被指定為我們A類普通股和B類普通股持有人和我們的FF可轉換優先股持有人的指定人選，他們作為高級職員為我們提供服務；(Ii)威爾遜先生所佔的席位是由我們A系列可轉換優先股的多數持有人選舉產生的，該席位是由我們的A系列可轉換優先股的多數持有人獨家投票並作為單獨的系列選出的；(Iii)拉賈拉姆先生所佔據的席位是由我們的C系列可轉換優先股的多數持有人(獨家投票並作為單獨的系列)的多數持有人指定的我們系列的多數可轉換優先股的指定持有人所持有的，該優先股由聯合廣場風險投資2012基金(L.P.)持有；(Iii)拉賈拉姆先生所佔據的席位是由我們的C系列可轉換優先股的多數持有人(獨家投票並作為一個單獨的系列)的多數持有人指定的。以及(Iv)女士所佔的席位。Haun和Kramer先生、Andreessen先生以及兩個空缺的席位是由我們大多數已發行股本(不包括E系列可轉換優先股)的持有者選舉產生的，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，Haun女士作為其他董事的指定人，Kramer女士作為Armstrong先生的指定人，Andreessen先生作為Andreessen先生的指定人, 以及填補目前空缺席位的兩名董事，作為提名和公司治理委員會的指定人員。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的目前選舉董事的投票協議的規定，將於本招股説明書(本招股説明書為其一部分)生效後不久終止，本公司將不會就董事的選舉承擔任何合約責任。我們的每一位現任董事都將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她提前去世、辭職或被免職。

分類董事會

根據我們重述的公司註冊證書將在註冊説明書生效後不久生效，本招股説明書是其中的一部分，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。董事會任期屆滿時，在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉該類別的董事，任期三年。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期將持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。我們的董事將分為以下三類：

·I類董事的首屆任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿，其成員將包括：*，*

·第II類董事的首屆任期將在2023年舉行的股東年會上屆滿，將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會；以及

·第三類董事的首屆任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿，他們將包括董事會成員、董事會成員、董事會成員和董事會成員。

我們重述的公司註冊證書和將在註冊説明書生效後不久生效的章程(招股説明書是其中的一部分)規定，只有我們的董事會才能填補我們董事會的空缺。任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近總人數的三分之一。

我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明-重新開立的公司證書和重新制定的公司章程規定”一節。

董事獨立性

我們的A類普通股將在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司股票上市的指定期限內組成該公司董事會的多數席位。此外，規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為一名董事在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才可被視為獨立的上市公司或其任何附屬公司的審計委員會成員：(I)直接或間接地接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在註冊説明書的有效性方面滿足規則10A-3的審計委員會獨立性要求，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

我們的董事會已經對每一位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他或她在履行職責時獨立判斷的能力。作為這次審查的結果，我們的董事會決定。Haun和Kramer以及Andreessen、Ehrsam、Rajaram和Wilson先生是證券交易委員會適用規則和條例所界定的“獨立董事”。

以及納斯達克的上市要求和規則。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的當前和以前關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計和合規委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會將根據我們董事會批准的書面章程運作，該章程滿足SEC的適用規則和納斯達克的上市標準。每個委員會章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分。

審計和合規委員會

我們的審計和合規委員會由首席財務官、財務總監、財務總監和財務總監組成，財務總監是我們的審計和合規委員會的主席，財務總監是財務總監，財務總監是財務總監，財務總監是審計和合規委員會的主席，財務總監是財務總監。*此外，我們的董事會已經確定，我們的首席財務官是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”，這是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。這一任命不會對他施加比我們的審計和合規委員會成員和我們的董事會成員通常所承擔的任何職責、義務或責任更大的任何職責、義務或責任。我們的審計和合規委員會的每個成員都有金融知識。除其他事項外，我們的審核和合規委員會直接負責：

·選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表；

·確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

·詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險採取的步驟；

·審查和監督我們與合規風險相關的政策；

·審查具有重大意義或以其他方式牽涉到披露要求的關聯方交易；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由以下成員組成：首席財務官、財務總監、財務總監、財務報表。我們薪酬委員會的組成符合目前納斯達克上市標準和SEC規章制度下的獨立性要求。該委員會的每一名成員都是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬和任何薪酬協議的條款；

·審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·確立我們的整體薪酬理念。

提名及企業管治委員會

我們的提名和公司治理委員會由首席執行官、首席執行官、首席執行官和首席執行官組成，首席執行官、首席執行官、首席執行官是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·確定並推薦董事會成員候選人；

·推薦董事進入董事會委員會任職；

·檢討和建議我們的企業管治指引和政策；

·審查包括首席執行官在內的高級管理職位的繼任計劃；

·審查針對董事、高管和員工的商業行為和道德準則的擬議豁免(董事或高管的豁免須經董事會批准)；

·評估和監督我們董事會和個人董事的業績評估過程；以及

·為我們的董事會提供公司治理方面的建議。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。作為一個整體，我們的董事會決定我們的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的董事會委員會支持我們的董事會履行其監督職責，並解決各自領域固有的風險。審計和合規委員會審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和相關政策。我們的審計和合規委員會還審查與合規性、網絡安全和安全相關的事項，並

就這類問題向我們的董事會報告。薪酬委員會審查與薪酬計劃和計劃相關的風險和風險敞口。我們相信，這種職責分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會多樣性

每年，我們的提名和公司治理委員會都會與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的適合性時，我們的提名和公司治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性。雖然我們沒有針對整個董事會或每個成員的董事會多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會確實會考慮性別、種族、民族和經驗、專業領域以及其他個人屬性，這些因素有助於董事會中代表的觀點和經驗的完全多樣性。

商業行為和道德準則

與此次發行相關的是，我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前，或在截至2020年12月31日的一年內，我們沒有任何高管擔任任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員、薪酬委員會成員或類似委員會的成員，我們沒有任何高管目前或在截至2020年12月31日的一年內擔任過任何實體的董事會成員、薪酬委員會成員或類似的委員會成員。

非僱員董事薪酬

下表提供了截至2020年12月31日的一年中在我們董事會任職的非僱員董事會成員的總薪酬信息。我們支付給阿姆斯特朗先生的所有薪酬都列在“高管薪酬-2020年薪酬彙總表”中。阿姆斯特朗是我們唯一的員工董事。除下表所載及下文更全面描述外，於截至2020年12月31日止年度，吾等並無向本公司董事會非僱員成員支付任何費用、向彼等支付任何股權獎勵或非股權獎勵或向彼等支付任何其他薪酬。

__________________

*多茲先生於2020年12月從我們的董事會辭職。

*舒勒先生於2020年8月從我們的董事會辭職。

(1)報告的金額代表2020會計年度授予我們非僱員董事的股票獎勵的授予日期公允價值，這是根據FASB會計準則編纂主題718計算的。計算授出日期公允價值的假設載於本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註14中，載於股票獎勵一欄所載股票獎勵的公允價值計算。請注意，本欄報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與我們的非僱員董事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。

(2)下表列出了截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有的普通股相關流通股期權和股票獎勵的股份總數，以及截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有的普通股相關流通股期權和股票獎勵的未歸屬股票總數：

________________

(1)我們33,750股B類普通股的股票期權已全部授予。

(2)在2017年5月17日歸屬開始日期後，我們B類普通股266,854股的股票期權每月按我們B類普通股股份的1/48的比率歸屬，每種情況下都可以繼續服務。股票期權是可以提前行使的。

(3)我們的181,000股A類普通股的股票獎勵於2021年1月21日全部結算。

(4)我們A類普通股的19,341股股票獎勵在2021年2月20日開始一週年時以股票獎勵相關的A類普通股的一半的比例結算，此後每個季度以股票獎勵的八分之一的A類普通股的股票的比率結算。

(5)我們A類普通股19,341股的股票獎勵在2020年8月20日開始一週年時以股票獎勵基礎的A類普通股的一半的股票和此後每個季度股票獎勵的我們A類普通股的八分之一的比率結算。(注5)我們A類普通股的股票獎勵在2020年8月20日開始一週年時以股票獎勵相關的A類普通股的一半的比例結算，此後每季度以我們的A類普通股的八分之一的比例結算。

2021年1月，我們授予Haun女士19341股A類普通股的股票獎勵，作為對Haun女士繼續擔任我們董事會成員的補償。股票獎勵受2019年計劃條款的約束，在2021年2月20日歸屬開始日期後，以我們的A類普通股股份的八分之一的比率在兩年內每季度授予一次，每種情況下都以Haun女士的繼續服務為準。

在此次發行之前，我們沒有正式的政策來向我們的非僱員董事提供任何現金或股權補償，因為他們在我們的董事會或董事會委員會中服務。關於此次發行，我們的董事會預計將批准一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得某些現金聘用金和股權獎勵。

僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

高管薪酬

我們在2020年12月31日不再是一家新興的成長型公司。然而，出於某些目的，我們將繼續被視為新興成長型公司，因此我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為這一術語在證券法頒佈的規則中有定義。本節概述了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們首席執行官的每個人以及我們接下來兩位薪酬最高的兩位高管在截至2020年12月31日的一年中為我們公司服務時獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。我們在2020年12月31日截止的年度中任命的高管包括：

·首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)；

·首席產品官Surojit Chatterjee；以及

·保羅·格雷瓦爾(Paul Grewal)，首席法務官。

2020年薪酬彙總表

我們任命的高管2020年的薪酬尚未完成。因此，我們不知道2020年我們額外任命的執行幹事將是誰。我們打算在2020年繼續評估支付給我們高管的薪酬，以確定2020年我們額外任命的高管將是誰。

__________________

(1)報告的金額反映了Chatterjee先生和Grewal先生各自根據他們的聘書收到的與他們開始受僱有關的簽約獎金。這些付款在下面標題為“-高管僱傭協議”的一節中有更詳細的描述。

(2)報告的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的2020財年期間根據2019年計劃授予我們指定的高管的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值。本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表附註14載列於期權獎勵及股票獎勵欄目中所報告的股票期權及股票獎勵的公允價值的計算授予日期所用的假設，載於本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註14。請注意，本欄目中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不相符。

(3)阿姆斯特朗、查特吉及格雷沃可各自選擇以密碼資產的形式收取其薪金或其部分薪金。

(4)報告的數額是與阿姆斯特朗先生的個人安全措施有關的費用。我們認為阿姆斯特朗先生的個人安全費用是合理的業務費用，原因是出於真正的商業導向的安全考慮，而不是收到應税的個人福利。

(5)Chatterjee先生和Grewal先生分別於2020年2月和2020年8月加入我們，擔任我們的首席產品官和首席法務官。本專欄報道的金額反映了查特吉和格雷瓦爾在2020年任職期間按比例計算的工資。

股權補償

我們不時地以股票期權的形式向我們指定的高管授予股權獎勵，這些獎勵通常根據我們指定的每位高管的

繼續為我們服務。我們的每位被任命的高管目前持有已發行的股票期權，可以購買我們根據2013年計劃或2019年計劃授予的A類普通股和B類普通股的股票，詳情見下表“-年終傑出股權獎勵”。

行政人員聘用安排

布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)目前不是僱傭協議的一方。2020年，阿姆斯特朗的年基本工資為100萬美元。我們不會向我們任命的高管提供年度現金獎金。我們打算與我們指定的執行人員和某些其他高級管理人員就此次發行簽訂新的僱傭協議。我們預計，這些協議中的每一項都將規定隨意僱用，幷包括每位被任命的高管的基本工資、年度獎勵獎金機會和標準員工福利計劃的參與。

控制權變更時的潛在付款

我們的每一位官員，包括我們指定的執行人員，也簽訂了一份參與協議，根據該協議，他或她已成為我們的控制和服務變更政策或COC政策的受益者。根據COC政策及其各自的參與協議，如果被任命的高管在公司“控制權變更”前三個月內或之後的12個月內(根據COC政策的定義)被無故解僱或因“充分理由”辭職，他或她將有權：(I)相當於其基本工資的12個月的金額(按緊接終止前的有效費率計算)，以現金一次性支付；以及(Ii)在被任命的高管適時當選的範圍內，他或她將有權：(I)相當於其基本工資的12個月的金額，以現金一次性支付；以及(Ii)在被任命的高管及時當選的範圍內我們將在終止日期後12個月和(Y)被任命的高管有資格獲得另一僱主計劃的保險之日(X)和(Y)較早的一段時間內，繼續向參保人支付保費中的僱主部分，以支付該等持續保險的保費。此外，獲任命的行政人員的每一項流通股獎勵將成為可歸屬及可行使的(視乎適用而定)100%相關股份，任何被視為達到目標或實際預期業績的100%以上的業績標準均會被視為已達目標或實際預期業績中的較高者。所有此類遣散費和福利均以每位被任命的高管執行鍼對我們的全面索賠為條件。

年終表彰傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。有關獎勵計劃獎勵的其他信息，請參閲下面的“-當前和優先股權計劃”。

__________________

(1)所有已發行股票期權和股票獎勵均根據2019年計劃授予，均為A類普通股。

(2)在歸屬開始日期後，按每月A類普通股股份的1/48的比率歸屬於股票期權，每種情況下均可繼續服務。

(3)根據里程碑歸屬：(A)股票期權相關A類普通股的34%在公司股票價格(定義見下文)達到每股200美元時歸屬，以及(B)此後公司股票價格每上漲40美元至最高400美元，股票期權歸屬總股份的13.2%，受某些調整的限制，在每種情況下，均須繼續擔任我們的首席執行官。就本股票期權而言，“公司股票價格”應指期權有效期內任何時候在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)連續60個交易日報告的A類普通股的成交量加權平均價。

(4)在歸屬開始日期的一年紀念日，我們的A類普通股的四分之一的股票將在歸屬開始日期的一年內歸屬，其餘的四分之三的股票在三年內以每月等額分期付款的方式歸屬，每種情況下都可以繼續使用。(4)我們的A類普通股的四分之一的股票在歸屬開始日期的一年週年時歸屬，其餘的四分之一的期權在三年內按月等額分期付款。

(5)在歸屬開始日期的一年紀念日，我們A類普通股的1/4的股票將在歸屬開始日期的一年內結算，其餘的4/4的股票將在三年內以相等的季度分期付款方式結算，每種情況下都可以繼續服務。

2020年度CEO業績獎

2020年8月，董事會在每位獨立董事的參與下，向阿姆斯特朗頒發了2020年首席執行官績效獎(CEO Performance Award)。我們相信，2020年首席執行官績效獎將阿姆斯特朗的激勵措施與公司的長期業績緊密地聯繫在一起，從而使阿姆斯特朗的利益與我們股東的利益保持一致。

2020年CEO業績獎包括購買我們A類普通股9,293,911股的10年期股票期權，相當於授予時我們已發行和已發行股本的3.8%。這項獎勵的行使價格為每股23.46美元，董事會認為這相當於我們A類普通股在授予當天的公平市值。在本註冊聲明生效後的任何時間，根據下表所列A類普通股價格目標在股票期權有效期內的任何時間、在獎勵期限內的任何時間在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上連續60個交易日的A類普通股成交量加權平均價格或高於目標價格的成交量加權平均價，以及薪酬委員會對股價目標的實現情況進行認證，即可賺取股票期權。歸屬可以順序進行，也可以同時進行。除非在有限的情況下，阿姆斯特朗先生必須繼續作為我們的首席執行官領導公司，在達到每個股價目標里程碑的時候，才能獲得相應的份額。

我們認為，與2020年CEO績效獎相關的績效條件非常嚴格，並將阿姆斯特朗先生的激勵措施與我們股東的利益適當地結合起來。該獎勵只有在股價從行權價格上漲約750%後才開始授予，直到股價上漲約1600%才會完全授予。

如果對公司進行收購(如管理2020年CEO業績獎的股票期權獎勵協議所定義)，股價目標里程碑將改為基於我們A類普通股持有者在完成收購時收到的每股對價，而不會實施任何或有付款，在緊接收購交易生效之前生效。管理2020年首席執行官績效獎的股票期權獎勵協議取代了阿姆斯特朗先生在2020年首席執行官績效獎方面根據COC政策可能享有的任何福利。

如果由於阿姆斯特朗先生因“正當理由”辭職，或由於阿姆斯特朗先生去世或“殘疾”(兩者均由管理2020年度CEO績效獎的股票期權獎勵協議定義)，或者如果我們和阿姆斯特朗先生同意他將以執行主席(而不是CEO)的身份擔任員工，我們將無故終止合同，或者，如果我們和阿姆斯特朗先生同意他將以執行主席(而不是首席執行官)的身份擔任員工，我們將以執行主席的身份(而不是以首席執行官的身份)解僱阿姆斯特朗先生。根據股價目標里程碑，受2020年首席執行官業績獎獎勵的特定百分比的未歸屬股票將繼續流通無阻，並有資格授予，具體百分比取決於2020年首席執行官業績獎授予之日至阿姆斯特朗先生擔任公司首席執行官之間的服務時間長短。如果在這些情況之外終止，終止時所有未歸屬的股份將被沒收。在既得和可行使的範圍內，阿姆斯特朗先生可以行使2020年度CEO績效獎的股票，直到他被解僱後7年中的較早者、2020年CEO績效獎的到期日或對公司的收購。

阿姆斯特朗必須持有他根據2020年CEO業績獎收購的任何股票，在這些股票獲得之日之後的一年內，或者如果更早的話，在收購公司之後的一年內持有，除非是為了履行某些預扣税義務或10年期股票期權。

薪酬委員會預計不會向阿姆斯特朗發放額外的股權獎勵，但它保留這樣做的權力，前提是它認為這樣做符合公司股東的最佳利益。

員工福利計劃

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴的薪酬工具，使我們能夠通過將員工、顧問和董事的財務利益與股東的財務利益保持一致來吸引、留住和激勵他們。我們股權激勵計劃的主要特點總結如下。我們的薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會有權管理這些計劃。這些概要通過參考圖則的實際文本進行完整的限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

當前股權計劃和優先股權計劃

2013年股票計劃

我們的2013股票計劃，或2013計劃，最初由我們的子公司Coinbase，Inc.的董事會通過，並於2013年4月由股東批准。2013年計劃隨後由Coinbase Global，Inc.在2014年4月的重組中承擔，Coinbase，Inc.成為Coinbase Global，Inc.的子公司，並不時進行修訂和重述。2013計劃於2019年7月終止，並由我們的2019年計劃(如下所述)接替。二零一三年計劃終止後並無授予任何獎勵，截至該日未予支付的獎勵繼續受二零一三年計劃及其適用獎勵協議的條款及條件所規限，直至該等獎勵被行使或根據其條款終止或期滿為止。

2013年計劃下的懸而未決的獎項。截至2020年6月30日，(I)購買4209,073股我們普通股A類股票的期權仍未發行，加權平均行權價為每股17.38美元；(Ii)購買24,119,825股我們普通股B類股票的期權仍未發行，加權平均行權價為每股3.44美元。截至2020年6月30日，上述股票包括52,501股我們的B類普通股，根據2013年計劃授予的提前行使股票期權進行回購。

2019年股權激勵計劃

我們的2019年股權激勵計劃，或稱2019年計劃，最初由我們的董事會通過，並於2019年7月由我們的股東批准，作為我們2013計劃的繼任者。我們預計將終止2019年計劃，並將在我們的2021年股權激勵生效之日停止授予該計劃下的獎勵

計劃(如下所述)，即緊接本招股説明書組成的註冊説明書生效日期的前一天。任何懸而未決的獎勵將繼續遵守2019年計劃及其適用的獎勵協議的條款，直到此類獎勵被行使或根據其條款終止或到期。

2019年計劃下的懸而未決的獎項。截至2020年6月30日，我們擁有33,779,364股A類普通股，根據我們的2019年計劃，我們保留了33,779,364股供發行，其中16,691,892股仍可供授予。截至2020年6月30日，購買我們普通股17,086,704股A類股的期權仍未償還，加權平均行權價為每股18.54美元。截至2020年6月30日，在提前行使根據我們2019年計劃授予的期權後，我們沒有A類普通股流通股，可以回購。

期權條款。根據2013計劃和2019年計劃(統稱為優先計劃)授予的期權包括(I)激勵性股票期權，旨在符合1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第422條規定的税收待遇，或該法規僅授予員工，以及(Ii)非合格股票期權，可能授予我們的員工、董事和顧問。根據先前計劃，授予購股權的每股行權價必須至少等於每股相關股票於授予日期的公平市值，而授予任何個人的獎勵股票期權的每股行使價格必須至少等於每股相關股票截至授予日的公平市值的110%，該個人直接或通過歸屬持有我們所有類別股本的總投票權超過總投票權的百分之十的個人獲得的股票行權價必須至少等於授予日每股相關股票的公平市值的110%，而獎勵股票期權的每股行使價格必須至少等於授予日每股相關股票的公平市值，而授予任何個人直接或通過歸屬持有的所有類別股本的總投票權的每股獎勵股票行權價必須至少為授予日每股基礎股票公平市值的110%。

根據先前計劃授予的期權一般授予繼續服務的權利。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受我們回購權利的約束，該權利隨着股份歸屬而失效。在參與者終止服務的情況下，在授予的範圍內，如果參與者因死亡或殘疾而終止，或管理人可能提供的較長或較短的期限，期權一般可行使12個月，但無論如何不得晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。根據我們之前的計劃授予的期權的最長允許期限為自授予之日起十年，但授予截至授予日擁有所有類別股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為五年。

控制權的改變。如果我們受制於合併或其他合併，構成每個先前計劃中定義的控制權變更，則未支付的賠償金可(I)由公司繼續(如果我們是尚存的法團)；(Ii)由尚存的法團或其母公司承擔；(Iii)由尚存的法團或其母公司取代；(Iv)以現金、現金等價物或繼承人實體的證券取消該等獎勵，並向參與者支付相等於須予獎勵的股份的公平市價(根據有關計劃釐定)超出行使價或購買價的款項，或(V)不支付任何代價而取消。裁決不需要以相同的方式處理，可以由管理人酌情決定全部或部分加速。

調整。如果股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或其他資本結構變化在未經對價的情況下影響我們的A類普通股，將在管理人決定的適當範圍內進行比例調整，以(I)根據我們的2019年計劃為發行預留的股份數量，以及(Ii)根據先前計劃須予獎勵的行使價、股份數量和類別，取決於我們的董事會或我們的股東採取任何必要行動並遵守適用法律。

交換、重新定價和買斷獎勵。根據2019年計劃，管理人經各自參與者同意，可以隨時頒發新的獎勵，以換取交出和取消未完成的獎勵。此外，根據之前的計劃，管理員可以在沒有

股東批准(I)提出用未償還期權交換行權價格較低的期權、現金、股票或其他財產，或(Ii)修改期權以降低行權價格，但須遵守先前計劃的條款。

可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則先期計劃下的獎勵一般不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑、繼承法和分配法以外的任何方式處置。

2021年股權激勵計劃

2021年3月，我們的董事會和股東批准了我們的2021年股權激勵計劃，即2021年計劃，作為我們2019年計劃的繼任者，該計劃將在本招股説明書生效的前一天生效。2021年計劃授權授予股票期權和非限制性股票期權，這些股票期權旨在根據守則第422條有資格享受税收待遇，以及授予限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)以及業績和股票紅利獎勵。根據2021年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工。我們可以授予我們的員工、董事和顧問所有其他類型的獎勵。

保留股份。在2021年計劃生效之日，我們已初步預留了股A類普通股，外加任何未根據2019年計劃發行或未予授予的預留股份，根據我們的2021年計劃授予的獎勵進行發行。根據我們的2021年計劃預留供發行的股票數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加，增加的股票數量相當於我們所有類別普通股截至緊接12月31日的已發行股票總數的10%，或由我們的薪酬委員會或我們的董事會代替我們的薪酬委員會確定的較小數量。

此外，根據我們的2021年計劃授予的獎勵，以下列出的股票將再次可供發行：

·根據我們的2021年計劃授予的受期權或特別行政區約束的股票，由於行使期權或特別行政區以外的任何原因而不再受期權或特別行政區的約束；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，隨後由我們以原始發行價沒收或回購；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，否則在不發行此類股票的情況下終止；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，這些股票被交出、取消或兑換為現金或其他獎勵(或其組合)；

·在2021年計劃生效日期之後，根據我們先前的計劃授予的、通過沒收或其他方式不再受此類選擇權或其他獎勵約束的可發行股票或須接受其他獎勵的股票；

·根據我們之前的計劃授予獎勵的股票，在2021年計劃生效日期後，我們以原價沒收或回購的股票；以及

·根據我們之前的計劃或我們的2021年計劃進行獎勵的股票，用於支付期權的行使價或預扣，以履行與任何獎勵相關的預扣税款義務。

根據上述規定沒收、註銷或以其他方式退回2021年計劃的根據2013年計劃授予的B類普通股標的股票將轉換為

在根據2021年計劃可供授予和發行之前，我們的A類普通股。

行政部門。我們的2021計劃將由我們的薪酬委員會管理，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會來管理。根據2021年計劃的條款和條件，除其他事項外，管理人將有權選擇可能獲得獎勵的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則和法規。2021年計劃規定，管理人可以在適用法律允許的範圍內將其權力(包括授予獎勵的權力)授權給一名或多名高管，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

選項。2021年計劃規定授予根據守則第422條符合資格的激勵性股票期權和非限制性股票期權，以規定的行使價購買我們A類普通股的股票。激勵性股票期權只能授予員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予當日我們A類普通股的公平市值。授予直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權，其行使價格必須至少為授予當天我們A類普通股公平市值的110%。

選擇權可以根據服務或性能條件的實現情況授予，具體由管理員決定。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受我們回購權利的約束，該權利隨着股份歸屬而失效。在參與者終止服務的情況下，在授予的範圍內，如果參與者因死亡或殘疾而終止，或管理人可能提供的較長或較短的期限，期權一般可行使12個月，但無論如何不得晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權的最大允許期限為授予之日起五年。

限制性股票獎勵。RSA是我們在有限制的情況下授予或出售我們A類普通股股票的要約，這些限制可能會基於對服務的滿意程度或業績條件的實現而失效。RSA的價格(如果有的話)將由管理員決定。RSA持有人與購股權持有人不同，將擁有投票權，就該等股份支付的任何股息或分派須受與RSA相同的歸屬條款及其他限制所規限，並將於該等股份的歸屬條款失效時應計及支付。除非管理人另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬股份可能被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定以現金或股票的形式向參與者支付A類普通股(如果管理人決定，最高可達指定的最高股票數量)，支付的依據是我們A類普通股在行使日的公平市值與預定的行使價格乘以股票數量之間的差額。特別行政區的行使價格必須至少等於授權日我們A類普通股的公平市值。非典型肺炎可根據服務或業績情況授予。任何特別行政區的任期自授予之日起不得超過十年。

限制性股票單位。RSU代表在未來特定日期收到我們A類普通股股票價值的權利，並可能根據服務或業績條件的實現而歸屬。RSU可以現金、我們普通股的股票或以下形式的組合進行結算

在歸屬後儘快或在符合2021年計劃條款的較晚日期。自授予之日起，任何RSU的年限不得超過十年。

表演獎。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以是現金獎金的形式，也可以是以我們的A類普通股股票計價的績效股票或績效單位的獎勵，這些股票或績效單位可以現金、財產或發行這些股票的形式結算，條件是滿足或達到特定的績效條件。

股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、我們A類普通股的股票或兩者的組合的形式支付，基於受管理人決定的獎勵的股票的公平市場價值。獎勵可以作為對已經提供的服務的代價，或者由管理人酌情決定，可能受到基於持續服務或業績條件的歸屬限制。

股息等同於權利。股息等值權利可以由管理人酌情授予，代表我們有權獲得我們就獎勵所涉及的A類普通股的股票數量支付的股息(如果有的話)的價值。紅利等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，只有當基礎獎勵既得或可能被公司視為已進行再投資時才會支付。股息等價權(如果有的話)將以額外的完整股票的形式計入參與者的貸方。

控制權的改變。我們的2021年計劃規定，如果根據計劃條款進行的公司交易構成了我們公司控制權的變更，未完成的獎勵將受證明控制權變更的協議的約束，該協議不需要以相同的方式對待所有未完成的獎勵，可以包括以下一項或多項：(I)繼續未完成的獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔未完成的獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期權或股權獎勵取代未完成的獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期權或股權獎勵取代未完成的獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔未完成的獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期權或股權獎勵取代未完成的獎勵；(Iv)全部或部分加速公司回購權利或其他沒收條款的可行使性或歸屬或失效，並加速裁決的到期；或(V)以現金、現金等價物或按2021年計劃確定的公平市場價值等於所需金額的繼任實體的現金、現金等價物或證券的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)結清尚未支付的款項，這些付款可推遲到裁決可行使的一個或多個日期再支付；或(Iv)公司回購權利或其他沒收條款的全部或部分加速，並加速裁決的期滿；或(V)以現金、現金等價物或證券的形式結清未完成的裁決(無論是否當時已歸屬或可行使)，這些支付可推遲到裁決可行使的一個或多個日期儘管如上所述，一旦控制權變更，授予我們非僱員董事的所有獎勵將加速授予，該等獎勵將在適用的範圍內可行使，並在緊接控制權變更完成之前全部歸屬。

調整。如果我們的A類普通股的流通股數量因股票股息、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、剝離或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，則將對以下方面進行比例調整：(I)根據我們的2021年計劃為發行預留的股票數量；(Ii)受未償還期權或SARS約束的行權價格、數量和類別；及(Iii)須予其他未償還獎勵的股份數目及類別，視乎董事會或我們的股東採取的任何必要行動及遵守適用法律而定。

交換、重新定價和買斷獎勵。管理人可在未經股東事先批准的情況下，(I)在未經任何參與者同意的情況下降低未償還期權或SARS的行使價，以及(Ii)支付現金或發行新的獎勵，以換取交出和取消任何或全部未償還獎勵，但須得到任何受影響參與者的同意，並符合2021年計劃條款的要求。

董事薪酬限制。根據我們的2021計劃，任何非僱員董事都不能獲得獎勵，獎勵日期的價值與他或她作為一名員工的服務獲得的現金補償相結合

董事，在一個日曆年超過10億美元，或在他或她作為我們董事會非僱員董事的初始服務日曆年超過美元。

收回；可轉讓。在參賽者服務期間，所有獎勵將根據本公司董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，在該政策或適用協議中規定的範圍內予以退還或退還。除非在有限的情況下，否則根據我們的2021年計劃授予的獎勵一般不能以任何方式轉讓，除非是通過遺囑或世襲和分配法。

子計劃。根據2021年計劃的條款，計劃管理人可以根據2021年計劃建立子計劃和/或修改授予美國境外參與者的獎勵條款，以遵守適用於任何此類司法管轄區的任何法律或法規。

修改和終止。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改我們的2021計劃，但需要得到股東的批准。我們的2021計劃將從我們的董事會通過該計劃之日起10年內終止，除非我們的董事會提前終止。未經受影響參與者同意，終止或修改2021年計劃不得對當時尚未授予的任何裁決產生不利影響，除非為遵守適用法律或2021年計劃條款另有規定。

2021年員工購股計劃

2021年11月，我們的董事會和股東批准了我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃將於本招股説明書組成的註冊説明書生效之日生效，使符合條件的員工能夠購買我們的普通股，並累計扣除工資。我們的ESPP旨在符合本守則第423條的規定，前提是管理人可以在ESPP項下為非美國居民採用不屬於第423條範圍的子計劃。

我們已初步預留了股A類普通股，根據ESPP進行發行和出售。根據我們的ESPP保留供發行和出售的股票數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加，增加的股票數量相當於我們所有類別普通股截至上一年12月31日的流通股總數的10%，或由我們的薪酬委員會或我們的董事會代替我們的薪酬委員會確定的較小數量。根據股票拆分、資本重組或類似事件，在ESPP期限內，我們的A類普通股可能會發行不超過股。

行政部門。根據ESPP的條款和條件，我們的ESPP將由我們的薪酬委員會或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會進行管理。除其他事項外，管理員將有權確定參加ESPP的資格，指定該計劃下的單獨產品，以及解釋、解釋和應用該計劃的條款。

資格。根據ESPP有資格參與任何發售的員工通常包括在發售期間開始時受僱於我們或我們的某些指定子公司的任何員工。但是，管理人可以排除以下僱員：受僱時間不到兩年，通常每週工作20小時或更少，在一個日曆年度通常受僱5個月或更短時間，或根據適用税法確定的某些高薪僱員。此外，任何擁有(或由於歸屬規則被視為擁有)我們所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的員工，或我們其中一家合格子公司的股本，或將因為參與ESPP而擁有該數額的任何員工，都將沒有資格參加ESPP。管理員可能會不時對資格施加額外限制。

供品。根據我們的ESPP計劃，符合條件的員工將有權選擇在一系列發售期間以折扣價購買我們A類普通股的股票，並在此期間累計扣除工資。每個銷售期本身可以由一個或多個購買期組成。招股期限不得超過27個月。在任何給定的購買期內，根據ESPP購買的股票的購買價將是(I)適用發售期間的第一個交易日或(Ii)購買期的最後一個交易日普通股公平市值的85%，以較小者為準。

任何參與者在任何一個購買期內不得購買超過美元的我們A類普通股，也不得在發售生效的任何日曆年度認購超過25,000美元的我們普通股的公平市值(自發售期間開始之日確定)。管理人可以酌情設定較低的最大可購買股份數量。

資本重組後的調整。如果我們普通股的流通股數量因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，則管理人將按比例調整ESPP下可用的普通股數量和類別、任何參與者選擇購買的股票數量和數量以及參與者可以購買的最大股票數量。

控制權的改變。如果我們遇到根據ESPP條款確定的控制權變更交易，則任何當時有效的提供期限都將縮短，並在管理人確定的最終購買日期終止。最終購買日期將發生在控制權變更交易生效日期或之前，我們的ESPP將在控制權變更交易結束時終止。

可轉讓性。參賽者一般不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入其賬户的工資扣減，或除遺囑或繼承法或分配法以外的任何與根據ESPP購買股票的選舉有關的權利。

修訂；終止董事會或薪酬委員會可以在未經股東同意的情況下隨時修改、暫停或終止ESPP，除非這樣的修改將增加ESPP下可供發行的股票數量，改變有資格參與該計劃的員工的類別或名稱，或法律要求的其他情況。如果ESPP終止，管理人可以選擇在下一個購買日期(早於最初計劃的日期)或該供應期的最後一天立即終止所有未完成的供應期。如果任何發售期限在預定完成之前終止，所有貸記參與者但尚未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。除非提前終止，否則ESPP將在根據ESPP為發行而保留的所有普通股發行日期或生效日期10週年(以較早發生者為準)終止。

福利和其他福利

我們向我們指定的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。

我們還發起了一項基礎廣泛的401(K)計劃，旨在為符合條件的美國員工提供機會，將符合條件的薪酬推遲到某些年度上限。作為符合納税條件的退休計劃，我們所作的供款(如果有)可由我們在作出時扣除，而且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。我們被任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃，與我們的其他員工一樣。

法律責任及彌償事宜的限制

我們重述的公司註冊證書將在註冊説明書生效後不久生效，招股説明書是該證書的一部分，其中包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。

因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書將在本招股説明書生效後不久生效，這將要求我們在DGCL不禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理人。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們提前支付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

除了重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務時，在任何訴訟或訴訟中實際招致的和解金額。在一定的限制條件下，我們的賠償協議還要求我們提前支付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而發生的費用。在與法律或監管程序相關的情況下，我們不時地根據這些賠償協議對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能在未來根據這些賠償協議對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們相信，我們重述的公司證書、重述的章程和賠償協議的條款對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。

我們重述的公司證書和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高管或控制我們的人員進行賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

某些關係和關聯方交易

除了標題為“管理層”和“高管薪酬”部分討論的薪酬安排外，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人分享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

股權融資

E系列可轉換優先股融資

從2018年10月到2018年12月，我們以每股36.1922美元的收購價出售了總計8831,952股E系列可轉換優先股，總收購價為3.196億美元。在招股説明書生效後，E系列可轉換優先股的每股股票將自動轉換為我們A類普通股的一股。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

下表彙總了與我們的某些董事有關聯的實體購買的E系列可轉換優先股，以及超過5%的股本的持有者及其關聯實體購買的E系列可轉換優先股：

__________________

(1)Andreessen Horowitz及其附屬公司實益擁有我們已發行股本的5%以上。我們的董事會成員馬克·L·安德森(Marc L.Andreessen)和凱瑟琳·豪(Kathryn Haun)都是安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的普通合夥人。

股票轉讓

2018年轉賬

2018年12月，我們的董事會成員Brian Armstrong和Frederick Ernest Ehrsam III以及我們的首席執行官Armstrong先生分別以每股32.5729美元的收購價向某些認可投資者出售了總計226,218股B類普通股，每股總收購價為740萬美元，這些股票在出售完成後自動轉換為相當數量的A類普通股。

2019年轉會

2019年9月，安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的一個附屬實體從現有股東手中購買了總計10萬股我們的已發行可轉換優先股，總收購價為每股22.00美元。安德森·霍洛維茨持有我們超過5%的已發行股本，我們的董事會成員馬克·L·安德森(Marc L.Andreessen)和凱瑟琳·豪(Kathryn Haun)是普通合夥人。

收購價格為220萬美元，購買完成後，這些股票將轉換為等值數量的A類普通股。

2019年10月，Ribbit Capital(持有我們超過5%的股本)的附屬實體以每股23.00美元的收購價，(I)向持有我們5%以上股本的Andreessen Horowitz附屬實體出售了總計1,864,094股我們的可轉換優先股，其中，我們的董事會成員Andreessen先生和Haun女士是普通合夥人，總收購價為4290萬美元，(Ii)我們的股東安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的總購買價為4290萬美元，(Ii)我們的董事會成員安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)是普通合夥人這些股票在購買完成後轉換為等值數量的A類普通股。

2019年10月，聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的附屬實體(持有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員弗雷德·威爾遜(Fred Wilson)是合夥人)以每股23.00美元的收購價出售了：(I)出售給安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的附屬實體，安德森·霍洛維茨先生持有我們5%以上的股本，我們的董事會成員安德森先生和豪女士是普通合夥人，總計2483,731股我們的可轉換優先股總計124,186股我們的可轉換優先股，每種情況下的總購買價為290萬美元，這些股票在完成購買後轉換為相當於我們A類普通股的股票。

2019年11月，Paradigm Fund L.P.(持有我們超過5%的已發行A類普通股，我們的董事會成員Ehrsam先生是管理合夥人)以每股23.00美元的收購價從與Union Square Ventures有關聯的實體(持有我們超過5%的股本，我們的董事會成員Wilson先生是合夥人)購買了總計745,119股我們的可轉換優先股。總收購價為1710萬美元和(Ii)559,228股我們的可轉換優先股從Ribbit Capital(持有我們超過5%的股本)的附屬實體購買，總收購價為1,290萬美元，這些股票在完成購買後轉換為與我們A類普通股同等數量的股票。(Ii)Ribbit Capital的附屬實體持有我們超過5%的股本，在每種情況下，這些股票都將在完成購買後轉換為等值數量的A類普通股。

2020年轉賬

2020年8月，聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的附屬實體以每股28.83美元的收購價，向Paradigm Fund L.P.出售了總計1,040,582股可轉換優先股。Paradigm Fund L.P.持有我們超過5%的股本，董事會成員Ehrsam先生是執行合夥人。聯合廣場風險投資公司持有我們超過5%的已發行股本，我們的董事會成員威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，他是我們的合夥人，以每股28.83美元的收購價向Paradigm Fund L.P.出售了總計1040,582股可轉換優先股。Paradigm Fund L.P.持有我們超過5%的股本，我們的董事會成員Ehrsam先生是執行合夥人這些股票在購買完成後轉換為等值數量的A類普通股。

2020年9月，聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的附屬實體以每股28.83美元的收購價，向安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)附屬實體出售了總計1,040,582股可轉換優先股。安德森·霍洛維茨持有我們超過5%的已發行股本，我們的董事會成員安德森先生和豪女士是該公司的普通合夥人。聯合廣場風險投資公司持有我們超過5%的已發行股本，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一，威爾遜先生是該公司董事會成員之一。這些股票在購買完成後轉換為等值數量的A類普通股。

投資者權利協議

2018年10月，我們與我們可轉換優先股的某些持有人簽訂了修訂和重述的投資者權利協議(IRA)，其中包括老虎全球私人投資夥伴XI，L.P.以及安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)、聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)和Ribbit Capital的附屬實體，每一家實體都持有我們5%以上的股本。安德森先生、豪女士，我們的

董事會，隸屬於安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)。威爾遜先生是我們的董事會成員，隸屬於聯合廣場風險投資公司。在招股説明書生效後，這些股東有權享有其股份登記的權利，本招股説明書是該登記説明書的一部分。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”一節。

Coinbase Ventures

我們不時投資於Coinbase Ventures(我們的內部投資部門)確定的公司，其中某些投資是投資於與我們董事有關聯的實體或持有我們超過5%股本的公司。以下是我們的投資清單，涉及金額超過12萬美元的公司，其中與我們董事有關聯的實體或持有我們股本5%以上的實體持有10%或更多的股權。

複合投資

2018年4月，我們向Compare Labs，Inc.投資了總計20萬美元。與Andreessen Horowitz有關聯的實體是複合實驗室公司的投資者。Andreessen Horowitz持有我們超過5%的股本，我們的董事會成員安德森先生和Haun女士是該公司的普通合夥人。

星卡投資

2018年8月，我們向StarCard，Inc.附屬的Andreessen Horowitz實體投資了總計20萬美元，Andreessen Horowitz持有我們超過5%的股本，我們的董事會成員Andreessen先生和Haun女士是StarCard，Inc.的普通合夥人。

琥珀集團投資

2020年1月，我們向琥珀環球有限公司投資了15萬美元。範式基金公司持有我們超過5%的已發行A類普通股，我們的董事會成員Ehrsam先生是該公司的管理合夥人，也是Amber Global Limited的投資者。

Arweave投資

2020年2月，我們向最小跨度技術有限公司投資了總計300,000美元。持有我們5%以上股本的聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)附屬實體、董事會成員威爾遜先生(Wilson先生)是普通合夥人，以及持有我們5%以上股本的安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)附屬實體，我們董事會成員安德森先生(Andreessen)和豪女士(Haun)是Minimum Spning Technologies Limited的普通合夥人。

賠償協議

我們已經並計劃與我們每一位現任和未來的董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議、我們重述的公司證書和我們重述的章程將在註冊説明書生效後不久生效，招股説明書是其中的一部分，將要求我們在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-責任和賠償事項的限制”的部分。

其他交易

2018年3月，我們達成了一系列協議，收購了Eain Holdings，LLC。與此類收購有關的是，作為持有者之一安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)的附屬實體--收益的先前股權持有人

我們擁有超過5%的股本，董事會成員Andreessen先生和Haun女士是普通合夥人，有權獲得最高670萬美元的現金。

2020年5月，我們達成了一系列收購Tagomi控股公司的協議。作為Tagomi的前股東，Paradigm Fund L.P.持有我們超過5%的已發行A類普通股，我們的董事會成員Ehrsam先生是管理合夥人，有權獲得最多264,527股我們的A類普通股。

我們的某些高管、董事、超過5%股本的持有者，以及這些個人的直系親屬或合住人員在我們的平臺上擁有賬户，並在正常過程中使用我們的產品和服務。與我們的其他客户類似，這些個人和實體向我們支付與此類使用相關的交易費和其他費用。

審查、批准或批准與關聯方的交易

2019年1月，我們通過了審查和批准與相關人員交易的書面政策，包括由我們的審計和合規委員會管理的董事衝突和投資政策，以及由我們的內部法律部門管理的員工衝突和投資政策。此外，我們的做法是，所有關聯方交易都要經過我們董事會大多數公正成員的審查和批准，包括上述交易。關於此次發行，我們打算修改我們的現有政策，以符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定，以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市要求和規則。

主要股東和註冊股東

下表列出了截至2020年8月31日，我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息：

·我們任命的每一位高管；

·我們的每一位董事；

·我們的所有董事和高管作為一個羣體；

·我們所知的每一位股東是我們超過5%的A類普通股或B類普通股流通股的實益所有者；以及

·註冊股東持有並通過本招股説明書登記為A類普通股轉售的A類普通股和B類普通股的股份數量。

註冊股東包括(I)我們的聯屬公司和某些擁有“受限制證券”(根據證券法第144條的定義)的其他股東，以及他們的質權人、受讓人或其他利益繼承人，他們由於根據第144條成為聯屬公司的身份，或因為他們在過去12個月內從聯屬公司或我們手中獲得了A類普通股或B類普通股的股份，將無法根據第144條出售其證券，直到我們遵守了規則144的報告要求。以及(Ii)我們的非執行主管服務提供者及其質押人、受讓人或其他利益繼承人，他們在前12個月內根據規則701從我們手中收購了A類普通股或B類普通股的股份，並持有“限制性證券”(定義見證券法第144條)。登記股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人可以選擇出售其持有的本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的經紀交易以當時的市場價格進行。因此，如果和何時任何登記股東可以選擇出售他們的普通股或任何此類出售的價格，我們將沒有任何投入。在出售A類普通股之前，持有B類普通股的登記股東必須將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

有關登記股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件中列出。由於持有B類普通股的註冊股東可以隨時將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，並且註冊股東可以出售本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部A類普通股，因此我們不能確定註冊股東將出售的A類普通股的數量，或者在任何特定出售完成後註冊股東將持有的A類普通股作為A類普通股或B類普通股的數量或百分比。此外，下表所列登記股東在提供下表所列信息之日後，可能在任何時間和不時在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或B類普通股的股票，或可能出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或B類普通股。除本招股説明書所披露外，註冊股東在過去三年內與本公司並無任何職務、職務或其他重大關係。有關注冊股東的詳細信息，請參閲標題為“管理”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後，某些註冊股東有權就其A類普通股享有登記權

在“股本説明-登記權”一節中描述的股票或B類普通股。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將盡我們的合理努力，在註冊説明書生效後90天內保持註冊説明書的有效。因此，我們擁有A類普通股的登記股票和目前由註冊股東以及我們的關聯公司持有的B類普通股的標的股份，這些股份可以在本招股説明書所包含的登記聲明有效期間歸屬和結算。

我們不與任何註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售A類普通股股票達成任何安排。然而，我們已經就與我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市有關的某些其他事項聘請了財務顧問。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，根據向我們提供的信息，表中被點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股目前可在2020年8月31日後60天內行使或行使，就計算該人的所有權百分比而言，該股票被視為已發行股票，並由持有該期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，該股票不被視為已發行股票。

我們根據截至2020年8月31日的19,398,706股A類普通股和165,025,081股B類普通股的流通股計算本次發行前我們普通股的所有權百分比，其中包括轉換我們FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列等值流通股產生的105,086,883股B類普通股，以及轉換後產生的8,831,952股A類普通股。就好像這個轉換髮生在2020年8月31日。

__________________

(1)代表(I)2,753,924股可在2020年8月31日60天內行使的購買A類普通股的標的期權；(Ii)Brian Armstrong生前信託持有的33,322,878股B類普通股；(Iii)Brian Armstrong 2018 Grantor保留年金信託持有的2,806,188股B類普通股；以及(Iv)Ehrsam 2014不可撤銷信託持有的950,490股B類普通股，其中

(2)代表(I)由Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust持有的11,423,292股B類普通股；(Ii)由Brian Armstrong Legacy Trust持有的B類普通股373,914股，Ehrsam先生是該信託的受託人；(Iii)由Armstrong 2014不可撤銷信託持有的B類普通股3,089,574股，Ehrsam先生是該信託的受託人，以及(Iv)2,570,574股B類普通股我們的董事會成員Ehrsam先生是Paradigm Fund L.P.的管理成員，因此，可能被視為對Paradigm Fund L.P.直接持有的股份擁有投票權和投資權。

(3)代表(I)20,000股B類普通股和(Ii)266,854股購買B類普通股的基本期權，可在2020年8月31日起60天內行使。

(4)代表14,942,906股B類普通股，由聯合廣場風險投資公司的關聯實體持有，如下文腳註10所示。我們的董事會成員威爾遜先生是聯合廣場風險投資公司的普通合夥人，因此，對於聯合廣場風險投資公司直接持有的股份，可能被視為分享投票權和投資權。威爾遜先生的地址是紐約百老匯915號19樓聯合廣場風險投資公司c/o，郵編：10010。

(5)代表(I)2,570,459股A類普通股；(2)66,974,242股B類普通股；(3)6,792,353股可於2020年8月31日起60天內行使的A類普通股相關期權；以及2,051,854股可於2020年8月31日起60天內行使的B類普通股相關期權。

(6)代表(I)由Andreessen Horowitz Fund III，L.P.本身以及作為Andreessen Horowitz Fund III-A，L.P.、Andreessen Horowitz Fund III-B，L.P.和Andreessen Horowitz Fund III-Q，L.P.的代名人持有的27,630股A類普通股和21,714,684股B類普通股，統稱為“Andreessen Horowitz Fund III”實體(Ii)由Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P.本身以及作為Andreessen Horowitz LSV Fund I-B，L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q，L.P.的代名人持有的3,578,260股A類普通股，統稱為“Andreessen Horowitz LSV Entities”；(Iii)由AH Parallel Fund III，L.P.本身以及作為AH Parallel Fund III-A，L.P.，AH Parallel Fund III-B，L.P.和AH Parallel Fund III-Q，L.P.的代名人持有的1,817,334股B類普通股，統稱為“AH Parallel Fund III實體”；(V)由a16z Seed-III，L.L.C.持有的429,480股B類普通股，統稱為“a16z Seed及(Vi)由CNK Fund I，L.P.本身及作為CNK Fund I-B，L.P.及CNK Fund I-Q.，L.P.(統稱為“CNK實體”)的代名人持有的869,565股A類普通股。AH Equity Partners III，L.L.C.(“AH Equity Partners III”)是Andreessen Horowitz Fund III實體的普通合夥人，對Andreessen Horowitz Fund III實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Andreessen Horowitz LSV實體的普通合夥人AH Equity Partners LSV I，L.L.C.(“AH Equity Partners LSV”)對Andreessen Horowitz LSV實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH Equity Partners III(Parallel)，L.L.C.(“AH Equity Partners III(Parallel)”)，AH Parallel Fund III實體的普通合夥人, 對AH Parallel Fund III實體持有的股份擁有獨家投票權和處置權。16z Seed直接持有的股份由Andreessen Horowitz Fund III實體和A16z Seed的成員間接持有。Ah Equity Partners III是Andreessen Horowitz Fund III實體的普通合夥人，對股份擁有唯一投票權和處置權

由一顆16z種子持有。CNK Equity Partners I，L.L.C.(“CNK Equity Partners”)是CNK基金實體的普通合夥人，對CNK基金實體持有的份額擁有唯一投票權和處置權。馬克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)分別是AH Equity Partners III、AH Equity Partners LSV、AH Equity Partners III(Parallel)和CNK Equity Partners的管理成員。每個實體的地址都是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2865101室，郵編：94025。

(7)代表Paradigm Fund L.P.持有的2,570,459股A類普通股。Paradigm Fund LP LLC是Paradigm Fund L.P.的普通合夥人，對Paradigm Fund L.P.持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust和Matt Huang是Paradigm Fund GP LLC的管理成員。埃爾薩姆是弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世生活信託基金(Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust)的受託人。該實體的地址是大開曼E9 KY1-1104喬治鎮郵政信箱309號尤格蘭德大廈楓葉企業服務有限公司。

(8)代表(I)由CB-D Ribbit Opportunity I，LLC持有的1,020,672股B類普通股；(Ii)由Ribbit Capital，L.P.持有的10,089,161股B類普通股；(3)由CB Ribbit Holdings，LLC持有的560,610股B類普通股；以及(Iv)由CB Ribbit Opportunity I，LLC持有的325,506股B類普通股。該實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道364號，郵編：9430。

(9)代表老虎環球管理有限責任公司的附屬公司老虎環球私人投資夥伴XI，L.P持有的2,624,880股A類普通股。該實體的地址是紐約西57街9號35層泰格全球管理有限責任公司，郵編10019。

(10)代表(I)12,127,013股由Union Square Ventures 2012 Fund，L.P.或USV 2012 Fund持有的B類普通股；(Ii)469,140股由USV Investors 2012 Fund，L.P.或USV Investors 2012 Fund持有的B類普通股；(Iii)2,233,101股由USV Opportunity 2014，LP或USV Opportunity 2014 Fund持有的B類普通股，以及(Iv)由USV Opportunity Investors 2014持有的113,652股B類普通股聯合廣場2012 GP，L.L.C.或聯合廣場2012，是USV 2012基金和USV Investors 2012基金的普通合夥人，對USV 2012基金和USV Investors 2012基金持有的股份擁有獨家投票權和投資權。USV Opportunity 2014 GP，LLC或USV Opportunity 2014是USV Opportunity 2014 Fund和USV Opportunity Investors 2014 Fund的普通合夥人，對USV Opportunity 2014 Fund和USV Opportunity Investors 2014 Fund持有的股份擁有獨家投票權和投資權。我們將聯合廣場2012和USV Opportunity 2014及其附屬實體稱為聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)。弗雷德·威爾遜、布拉德·伯納姆、阿爾伯特·温格、約翰·巴特里克和安迪·魏斯曼是聯合廣場風險投資公司的合夥人，因此，他們可能被認為對聯合廣場風險投資公司直接持有的股份擁有共同投票權和投資權。這些實體的地址都是紐約百老匯915號19層，NY 10010。

股本説明

以下説明概述了我們股本中最重要的條款，因為這些條款將在註冊説明書生效後不久生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們採用了重述的公司註冊證書和重述的章程，該章程將在本次發行完成後生效，本説明概述了這些文件中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書和重述章程(作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

在本招股説明書構成的註冊説明書生效後不久，我們的法定股本將包括A類普通股股、每股面值0.00001美元、B類普通股股、B類普通股每股面值0.00001美元、A類普通股股、非指定普通股股、A類普通股股、B類普通股股、非指定普通股股、B類普通股100股、非指定普通股100股、B類普通股100股、B類普通股1股、B類普通股1股此外，該公司還出售了股未指定優先股，每股面值0.00001美元。

假設我們的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股轉換為我們B類普通股的106,127,465股，我們的E系列可轉換優先股轉換為我們A類普通股的8,831,952股，這將與本招股説明書構成一部分的註冊聲明的有效性有關，截至2020年6月30日，有以下流通股：

·我們A類普通股16,168,401股，由大約140名登記在冊的股東持有；

·我們已發行的B類普通股165,892,782股，由大約305名登記在冊的股東持有；

·21,295,777股A類普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股18.31美元；

·24,119,825股我們的B類普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股3.44美元；

·407,928股我們的B類普通股，可通過行使認股權證發行，行權價為每股1.01美元；以及

·預留2,295,766股A類普通股，用於根據認股權證的潛在發行，以0.00001美元的行使價購買我們的A類普通股，這可能會得到我們董事會的不時批准，其中，截至2020年6月30日，我們的董事會已經批准以每股0.00001美元的行權價發行總計229,577股A類普通股的可行使權證。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於我們當時發行的任何可轉換優先股或任何新系列普通股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。在董事會可能宣佈的股息方面，A類普通股和B類普通股的股票在每股基礎上將得到平等、相同和按比例計算的待遇。請參閲標題為“股利政策”的部分。

投票權

在提交股東投票表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。在本招股説明書包含的登記聲明生效後，我們的已發行B類普通股的持有人將持有我們已發行股本的20%的投票權，我們的董事、高管和5%的股東及其各自的聯屬公司將總共持有30%的投票權，而我們的董事、高管、5%的股東及其各自的聯屬公司將持有30%的投票權，而我們的B類普通股的持有者將持有我們已發行的B類普通股的30%的投票權，而我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司將持有30%的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們重述的公司註冊證書將不會規定董事選舉的累積投票權。因此，我們大多數有表決權股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其餘類別的董事將在各自的三年任期內繼續選舉。

轉換

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，這發生在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後，但某些允許的轉讓除外，包括對家族成員的某些轉讓、僅為股東或其家族成員的利益而設立的信託、與股東共同控制的關聯公司、以及股東或其家族成員獨有的合夥企業、公司和其他實體，每種情況都如我們重述的公司註冊證書中詳細描述的那樣。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股，日期以下列日期為準：(I)持有至少66-2/3%的B類普通股流通股的持有者投贊成票，並以單一類別投票，以及至少66-2/3%的當時在任董事會成員的贊成票，其中必須包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的贊成票，其中必須包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員布賴恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的贊成票，其中必須包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員布萊恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的贊成票。如果阿姆斯特朗先生目前在我們的董事會任職，並且沒有因正當理由被解聘或辭職(正如我們重述的公司註冊證書中定義的那樣)，則(I)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(定義見我們重述的公司註冊證書中的定義)，以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(定義見我們重述的公司註冊證書中的定義)。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(上述除外)、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股或新系列普通股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股或新系列普通股的任何已發行股票或新系列普通股的優先權利和清算優先股的支付(如果有)。

全額支付和免税

我們的A類普通股和B類普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

“空白支票”普通股

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後不久，我們的董事會將被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下發行一個或多個系列的普通股，不時確定每個系列的股票數量，確定每個系列股票的形式、名稱、權力、優先權和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會可能會使用“空白支票”普通股，以區塊鏈代幣的形式發行普通股，或普通股的權利或期權。我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的普通股，這可能會對我們的A類普通股和B類普通股的持有者的投票權或其他權利產生不利影響。發行此類普通股或其任何權利或期權，雖然為我們提供了與各種公司目的相關的靈活性，但除其他事項外，可能會對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

優先股

我們的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列每股當前已發行的可轉換優先股將自動轉換為一股B類普通股，而E系列的每一股當前已發行的可轉換優先股將自動轉換為一股A類普通股，這在任何情況下都將在本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的註冊聲明生效後生效。在此日期之後，將不會有可轉換優先股的流通股。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後不久，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何限制、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2020年6月30日，我們擁有未償還期權，可以購買總計4209,073股A類普通股，加權平均行權價為每股17.38美元，以及總計24,119,825股B類普通股，加權平均行權價為每股3.44美元，所有這些都是根據我們的2013年計劃授予的，以及總計17,086,704股A類普通股，加權平均行權價為每股18.54美元，根據自2020年6月30日以來，根據我們的2019年計劃，我們已授予購買總計22,344,231股A類普通股的期權，加權平均行權價為每股23.81美元，並假設並轉換為購買Tagomi Holdings Inc.普通股的期權，在2020年7月完成對Tagomi Holdings Inc.的收購後，可通過行使期權發行的A類普通股共計37,653股，加權平均行權價為每股5.30美元。

認股權證

截至2020年6月30日，我們已發行了407,928股B類普通股的可行使權證，行權價為1.01美元，將於2024年6月到期。權證有一項無現金行使條款，根據該條款，持有者可以放棄權證，並在扣除總行使價格後，根據行使時該等股份的公平市值獲得淨數量的股票，而不是以現金支付行使價格。2020年4月，我們的董事會批准保留最多2,295,766股A類普通股，我們未來可以根據認股權證發行這些A類普通股，用於購買與我們的慈善事業相關的A類普通股。截至2020年6月30日，我們的董事會已經批准以每股0.00001美元的行權價發行可行使的認股權證，共229,577股A類普通股。我們的董事會將每年考慮是否為剩餘的2,066,189股A類普通股發行額外的認股權證，以實現我們根據1%承諾活動的意圖。

2020年7月，在收購Tagomi Holdings Inc.的過程中，我們獲得了一份認股權證，可以行使4201股我們的A類普通股，行權價為每股5.26美元，該認股權證將於2030年7月到期。

註冊權

我們的個人退休帳户規定，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記有關的權利，如下所述。通過行使下述註冊權註冊我們的A類普通股或B類普通股，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股票。吾等將支付根據以下要求、附帶及表格S-3登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及出售佣金除外)，包括一名律師為出售持有人支付不超過25,000元的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

愛爾蘭共和軍規定的註冊權將在註冊説明書生效(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)後五年到期，或者對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條在任何三個月期間無需註冊即可出售其所有股份時，該註冊權利將到期。

要求登記權利

在本招股説明書包含的登記聲明生效後，截至2020年6月30日，持有我們A類普通股和B類普通股約111,448,865股的持有者將有權獲得某些要求登記權。在180天后開始的任何時間

為確保本招股説明書所包含的登記聲明的有效性，當時已發行股份中至少20%的持有者可以要求我們登記其股份的要約和出售。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長可推遲30天。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交日期之前60天、截止於與我們普通股有關的登記聲明生效後180天的期間內進行要求登記。此類註冊申請必須涵蓋總髮行價至少為1,000萬美元的證券。

搭載登記權

在本招股説明書所包含的登記聲明生效後，如果我們提議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售，與該普通股的公開發行相關，截至2020年6月30日，持有我們的A類普通股和B類普通股最多約111,448,865股的持有者將有權享有某些“搭便式”登記權，允許持有者在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除非涉及(I)僅與公司股權計劃有關的註冊，(Ii)根據證券法第145條與公司重組或交易有關的註冊，(Iii)任何形式的註冊，但該註冊不包括與公開發行我們普通股的註冊聲明所要求的基本相同的信息，或(Iv)註冊的唯一普通股是可通過轉換債務證券發行的普通股的註冊。這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其股份納入登記。

S-3註冊權

在本招股説明書包含的註冊説明書生效後，從2020年6月30日起，持有最多約111,448,865股A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得某些形式的S-3註冊權。當時已發行股份中至少有10%的持有者可提出書面請求，要求我們在表格S-3的登記聲明上登記其股份的發售和出售，只要我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，只要該請求至少涵蓋該數量的股份，並且預期發行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為500萬美元。這些股東可以不限次數地要求在表格S-3上註冊；但是，如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們就不需要在表格S-3上進行註冊。如果我們確定這樣的註冊會對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長可推遲30天。此外，我們將不需要在我們的善意估計提交日期前30天開始的期間內在S-3表格上進行登記，截止日期為與我們普通股有關的登記聲明生效後90天。

反收購條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定，正如我們預期的那樣，將在本招股説明書組成的登記聲明生效後不久生效，概述如下，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們必須遵守DGCL第203條的規定，即規範公司收購。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或

·在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售、或其他交易或一系列交易，這些交易或一系列交易共同為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述公司註冊證書及重述附例規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程將包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權發生變化，包括以下內容：

·雙層股權結構。如上所述，在標題為“-A類普通股和B類普通股-投票權”的小節中，我們重述的公司證書將提供雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者，包括我們目前的投資者、高管和員工，將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售

·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

·分類公告板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將規定我們的董事會分為三類。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。請參閲標題為“管理-分類董事會”的部分。

·修改我們重述的公司證書和重述章程的絕對多數要求。我們重述的公司註冊證書將進一步規定，修訂我們重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和我們優先股的指定有關的條款，將需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的持有者投贊成票。此外，我們的A類普通股和B類普通股各有66 2/3%投票權的持有者投贊成票(按類別分開投票)，這將需要修改我們重述的公司註冊證書中與我們B類普通股條款有關的條款。修訂或廢除我們重述的附例需要持有當時所有已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有者的贊成票，儘管我們重述的附則可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修訂，但仍需獲得當時所有已發行股票投票權的至少662/3%的持有者的贊成票才能修訂或廢除我們重述的附例。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，我們的股本持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。我們重述的章程將進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書將不提供累積投票權。

·董事僅因原因被免職。我們重述的公司證書將規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

·發行未指定的優先股和普通股。我們重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多股非指定優先股，以及股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定普通股。優先股和普通股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或

阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式控制我們的企圖。

·獨家論壇。我們重述的公司證書將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。我們重述的附例還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，特拉華州最高法院最近裁定此類條款在特拉華州法律下是表面有效的，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。相應地，, 我們的股東執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

上市

我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CONINE”。

轉會代理和註冊處

在本次發行結束時，我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構將是Computershare Trust Company，N.A.。轉會代理和登記員的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(800)9624284。

有資格在未來出售的股份

在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前，我們的A類普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們A類普通股的股票在市場上出售或可供出售的A類普通股將對我們的A類普通股價格不時產生的影響(如果有的話)。在我們在納斯達克全球精選市場上市後，在公開市場上出售或分發大量A類普通股，或認為可能發生此類出售或分發，可能會對我們A類普通股的公開價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。如果和何時任何登記股東可以選擇出售其持有的A類普通股股份或任何此類出售的價格，我們將不會有任何投入。我們的A類普通股未來在公開市場出售，包括行使已發行股票期權發行的股票，或此類股票在公開市場上出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。

假設我們FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的所有流通股自動轉換為106,127,465股我們的B類普通股，根據本招股説明書構成的註冊説明書的一部分，根據截至2020年6月30日的已發行股本數量，我們共有16,168,401股A類普通股和165,892,782股B系列普通股和165,892,782股B系列普通股和165,892,782股我們的B系列普通股和E系列可轉換優先股自動轉換為106,127,465股B類普通股和165,892,782股B系列普通股和16,892,782股B系列普通股和E系列可轉換優先股

我們A類普通股和B類普通股的股票將被視為“限制性證券”(根據證券法第144條的定義)。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條的豁免註冊條件下才能在公開市場出售，這些規則概述如下。在本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們A類普通股的股票可以由註冊股東根據本招股説明書出售，也可以由我們的其他現有股東根據證券法第144條出售。

如下文進一步描述的那樣，在我們成為一家申報公司至少90天之前，只有實益擁有其普通股至少一年的非關聯公司才能根據第144條出售其持有的A類普通股股份，預計這將包括在我們註冊後立即出售約股A類普通股。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司申報要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權出售這些股票，而無需遵守出售方式、成交量和持股量。須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的A類普通股：

·當時已發行的A類普通股數量的1%；或

·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

第701條一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的附屬公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據第701條規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

註冊權

根據愛爾蘭共和軍的規定，我們已向我們的某些股東授予索要、表格S-3和搭載註冊權，讓他們出售我們的A類普通股或B類普通股。根據證券法註冊出售這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。有關更多信息，請參閲“股本登記權説明”一節。

表格S-8上的註冊聲明

與此次發行相關的是，我們打算根據證券法提交一份或多份S-8表格的註冊聲明，涵蓋我們的A類普通股和B類普通股的所有股票，這些股票受未償還股票期權的約束，以及根據我們的股權激勵計劃為發行而保留的A類普通股的股票。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交這些註冊聲明。然而，在S-8表格中登記的股票可能會受到第144條的數量限制以及銷售方式、通知和公開信息的要求。

我國股本銷售價格歷史

我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。在首次上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。然而，我們的A類普通股和B類普通股都有私下交易的歷史。下表根據我們掌握的信息顯示了我們的股東在私人交易中A類普通股和B類普通股在指定時期的最高和最低銷售價格，以及成交量加權平均價格。這些信息可能與更廣泛的市場對我們A類普通股的需求關係不大，因此與我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的開盤價和隨後的公開價格沒有什麼關係。因此，您不應過分依賴這些歷史非公開銷售價格，因為它們可能與我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的開盤價和隨後的公開價格存在實質性差異。見標題為“風險因素--與我們A類普通股所有權相關的風險--我們A類普通股的價格可能與我們的股本在非公開交易中的歷史銷售價格幾乎沒有關係”一節。

某些重大的美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下摘要描述了根據本次發行收購的A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論沒有描述可能與特定持有者收購、擁有或處置A類普通股有關的所有税收考慮因素，例如對淨投資收入可能適用替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税。此外，本討論不涉及州或地方税、美國聯邦贈與和遺產税法律，但以下規定的範圍有限，或根據A類普通股持有者的特殊情況可能與他們相關的任何非美國税收後果。

與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊對待的某些持有人，例如：

·保險公司、銀行和其他金融機構；

·免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

·外國政府和國際組織；

·證券經紀自營商和交易商；

·美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

·根據《法典》第451(B)節，美國聯邦所得税規定的人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·通過行使期權或其他補償方式收購我們A類普通股的人員；

·持有我們A類普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

·不持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指資本資產的人(一般為投資目的)；以及

·合夥企業和其他直通實體，以及這些直通實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

這些持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意這些聲明和結論，或者不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持，也不能保證美國國税局(IRS)會同意這些聲明和結論，也不能保證IRS不會對這裏描述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

考慮購買我們的A類普通股的人應就收購、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們的特殊情況以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收條約。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人就持有A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

在本節中，“美國持有者”是指我們A類普通股的實益所有人(不包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)，即在美國聯邦所得税中：

·美國公民或居民；

·在美國法律或其任何政治分區內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

在某些情況下，非美國公民個人可以被視為居住在美國的外國人(與非居民外國人相反)，因為他在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。一般説來，當年的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，如果個人身份不確定為居民或非居民外國人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

“非美國持有者”是指非美國持有者的A類普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)。

A類普通股的分配

我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的A類普通股進行了分配，那麼向我們A類普通股的非美國持有者進行的這種分配將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報適用於我們A類普通股中的非美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或交換A類普通股時實現的收益，如下文“-出售A類普通股的收益”一節所述。

我們A類普通股的任何分配，如果被視為支付給非美國持有者的股息，如果與持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納預扣税。

為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。在該條約下，非美國持有人通常被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

如果我們(或適用的扣繳義務人)向我們(或適用的扣繳義務人)提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，則我們和適用的扣繳義務人一般不需要為支付給非美國持有人的股息預扣税款，這些股息實際上與持有人在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，請參閲下面標題為“-外國賬户”的章節。

出售我們A類普通股的收益

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的永久機構)，否則，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時獲得的收益將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，除非(I)收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的永久機構)。(Ii)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(Iii)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”，在該處置之前的五年期間或持有人持有A類普通股期間中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國不動產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(Iii)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

上述(I)項所述的非美國持有者將被要求按適用於美國個人的常規美國聯邦累進所得税税率為出售所得的淨收益繳税。上述(I)項所述的非美國公司持有人亦可按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率繳納額外分行利得税。上文(Ii)中所述的非美國個人持有人將被要求為出售所得收益繳納30%的統一税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消(即使該持有人不被視為美國居民)，前提是該持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。就上述第(Iii)項而言，一般而言，如果美國不動產權益(如守則及庫務規例所界定)至少佔我們資產的一半(按公平市價計算)，我們便是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。不過，我們不能保證將來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有人在處置我們的A類普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要非美國持有人是守則第897(L)(2)節所定義的“合格外國養老基金”或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體，或者(I)非美國持有人

在(A)出售前的五年期間或(B)持有人的持有期和(Ii)我們的A類普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，直接、間接或建設性地持有我們的A類普通股的比例始終不超過5%。不能保證我們的A類普通股將有資格在成熟的證券市場上正常交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的A類普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”這兩個術語在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們A類普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在A類普通股上支付的任何分配的信息，包括任何此類分配的金額、接受者的姓名和地址以及預扣的税款(如果有)，無論這些分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)支付給非美國持有人的股息也可能需要美國的後備扣繳。美國後備扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有人，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於由或通過任何美國或非美國經紀人的美國辦事處出售我們A類普通股的收益，除非非美國持有人提供了適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式確定豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。僅出於信息報告的目的，某些與美國相關的經紀人可能會受到與美國經紀人類似的待遇。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户

此外，根據外國賬户税收合規法(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款，包括我們A類普通股的股息。具體地説，我們的A類普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在“守則”中的定義)的股息可以徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構同意

在履行某些盡職調查和報告義務的情況下，(Ii)非金融外國實體或者證明其沒有任何“主要美國所有者”(見“守則”的定義)，或者提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税不能降低。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付，也一般適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。根據擬議的美國財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或處置我們的A類普通股的任何毛收入。扣繳義務人可以(但不是被要求)依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

每個潛在投資者都應就購買、持有和處置A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)產生的税收後果。

配送計劃

在A類普通股上市交易後，登記股東及其質押人、受讓人或其他利益繼承人可根據納斯達克全球精選市場或任何其他公共交易所或註冊另類交易系統的經紀交易，隨時以現行市場價格出售所持本協議涵蓋的A類普通股股票。

吾等並無與任何註冊股東或任何經紀交易商訂立任何有關注冊股東出售A類普通股股份的安排，除非吾等將就與吾等上市有關的若干其他事宜聘請財務顧問，詳情如下。因此，我們預計不會收到任何關於任何註冊股東是否以及何時可以選擇出售其持有的A類普通股或任何此類出售的價格的通知，也不能保證任何註冊股東將出售本招股説明書涵蓋的任何或全部A類普通股。

我們不會從註冊股東出售A類普通股中獲得任何收益。我們預計將確認某些非經常性成本，作為我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。作為我們直接上市的一部分，這些費用將在發生的期間內支出，而不是像首次公開募股(IPO)那樣從發行人的淨收益中扣除。

我們已聘請高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為我們的財務顧問，就與我們上市有關的某些事項向我們提供建議和協助。這些事項包括協助我們確定我們的目標，包括提交招股説明書(招股説明書是其組成部分)、我們準備招股説明書(招股説明書是其組成部分)、準備與投資者教育相關的投資者通信和演示文稿，以及可以諮詢納斯達克(Nasdaq)，包括我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)首次上市的那一天。

此外，高盛將決定我們的A類普通股何時可以交易，並批准以當前參考價(定義見下文)繼續開盤交易。然而，財務顧問並未與我們協商，參與投資者會議或以其他方式促進或協調我們的A類普通股的價格發現活動或銷售，除非本文所述。

在我們的A類普通股最初在納斯達克全球精選市場上市的那一天，納斯達克將開始接受(但不執行)開盤前的買賣訂單，並將開始根據這些接受的訂單連續生成指示性當前參考價。在10分鐘的“僅供展示”期間，市場參與者可以在納斯達克系統中輸入A類普通股的報價和訂單，這樣的信息以及其他指示性的失衡信息由納斯達克通過其noii和BookViewer工具向高盛和其他市場參與者(包括其他財務顧問)傳播。在“僅供展示”階段之後，將進入“上市前”階段，在此期間，高盛必須以我們指定的財務顧問身份履行納斯達克規則4120(C)(8)項下的職能，必須通知納斯達克我們的股票“已準備好交易”。一旦高盛通知納斯達克我們的A類普通股已經可以交易，納斯達克將根據納斯達克的規則計算我們A類普通股的當前參考價(定義如下)。如果高盛隨後批准以當前參考價格繼續進行，納斯達克將根據納斯達克規則進行價格驗證檢查。作為進行價格驗證檢查的一部分，納斯達克可能會諮詢高盛(Goldman Sachs)和其他市場參與者(包括其他財務顧問)。完成價格驗證檢查後，已輸入的適用訂單將按該價格執行，我們的A類普通股將開始在納斯達克全球精選市場進行常規交易。

根據納斯達克的規則，“當前參考價”是指：(I)買入或賣出我們A類普通股的最大訂單數量可以匹配的單一價格；(Ii)如果根據第(I)條存在多個價格，則將無法匹配訂單的A類普通股數量降至最低的價格；(Iii)如果第(Ii)條下存在多個價格，則輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單中輸入的指定價格)將使我們的A類普通股股票保持不匹配(即不會被買賣)；及(Iv)如果第(Iii)條下存在多個價格，則由納斯達克以財務顧問的身份與高盛和摩根大通磋商後確定的價格。高盛和摩根大通只有在符合聯邦證券法的反操縱條款(包括法規M(在適用範圍內)或根據其授予的適用救濟)的範圍內，才會行使任何諮詢權。在確定當前參考價時，納斯達克的算法將匹配已經輸入納斯達克系統並被納斯達克系統接受的訂單。當以大於或等於潛在當前參考價的輸入出價買入A類普通股股票的訂單與以小於或等於該潛在當前參考價的輸入要價出售同等數量的A類普通股的訂單相匹配時，潛在當前參考價就會發生。

作為當前參考價計算的一個假設例子，如果納斯達克的算法如上所述匹配所有接受的訂單，並且還有兩個限價指令--一個限價指令，以每股10.01美元的輸入出價買入500股A類普通股，另一個限價指令，以每股10.00美元的輸入要價出售200股A類普通股--當前參考價格將被確定如下：

·根據第(I)款，如果當前參考價為10.00美元，則可匹配的額外股份的最大數量為200股。如果目前的參考價是10.01美元，那麼可以匹配的最大額外股票數量也是200股，這意味着相同的最大額外股票數量將以10.00美元或10.01美元的價格匹配。

·由於第(I)款下存在多個價格，根據第(Ii)款，當前參考價將是將買賣訂單之間的不平衡降至最低的價格(即將在該價格下仍未匹配的股票數量降至最低)。選擇10.00美元或10.01美元作為當前參考價將在無法匹配的限價指令中產生相同的不平衡，因為在這兩個價格中，都不會匹配300股。

·由於第(Ii)款下存在多個價格，因此根據第(Iii)款，當前參考價將是輸入價格，在該輸入價格下普通股訂單將保持不匹配。在這種情況下，選擇10.01美元將導致輸入價格為10.01美元的500股限價指令中的300股保持不匹配，而選擇10.00美元時，輸入價格為10.00美元的限價指令的所有200股將被匹配，並且沒有輸入價格為10.01美元的股票保持不匹配。因此，納斯達克將選擇10.01美元作為當前參考價，因為在這樣的輸入價格下的股票訂單將仍然不匹配。

以上例子(包括價格)僅作為説明提供。

作為納斯達克規則4120(C)(8)規定的指定財務顧問，高盛將主要根據成交量、時機和價格的考慮，決定我們的A類普通股何時準備好交易並批准以當前參考價進行交易。特別是，高盛將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時會有合理數量的交易量在開盤交易中交叉，以便做出足夠的價格發現，以當前參考價開盤交易。如果高盛不批准以當前參考價進行交易(例如，由於缺乏足夠的開盤前買入和賣出興趣)，高盛將要求納斯達克推遲開盤，直到充分的價格發現，以確保開盤交易有合理數量的交叉量。

與在納斯達克上市的承銷首次公開募股類似，與我們的A類普通股上市有關，已認購的財務顧問和買家和賣家(或他們的經紀人)在提交買賣訂單之前，將可以訪問納斯達克股票市場的訂單失衡指標(有時稱為淨訂單失衡指標)，這是一種廣泛可用的基於認購的數據饋送。納斯達克的電子交易平臺每秒模擬拍賣，以計算當前參考價、可以與當前參考價配對的股票數量、在當前參考價下仍未執行的股票數量，以及是否存在買方或賣方失衡，或者是否存在失衡，以便通過訂單失衡指標數據饋送不斷向買家和賣家傳播這些信息。

然而，由於這不是承銷的首次公開募股(IPO)，因此不會有“詢價”過程(即，一個有組織的過程，根據這個過程，買賣利益被提前協調到某個規定的水平--即“賬面”)。此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售我們A類普通股的價格將不會像承銷的首次公開募股(IPO)那樣。缺乏首次公開募股(IPO)價格可能會影響納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)從多家經紀自營商那裏收集的買賣訂單範圍。因此，我們A類普通股的公開價格可能比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市後，可能會大幅快速下跌。請參閲標題為“風險因素--與我們A類普通股所有權相關的風險--我們A類普通股的價格可能會波動，並可能在納斯達克全球精選市場上市後大幅快速下跌”一節。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。“以及“風險因素--與我們A類普通股所有權相關的風險--我們A類普通股的價格可能與我們股本在非公開交易中的歷史銷售價格幾乎沒有關係。”

此外，為了在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，我們還需要至少有三名註冊的活躍做市商。據我們所知，高盛和摩根大通有意(但沒有義務)擔任註冊和活躍的莊家，儘管任何此類莊家，如果開始，可能會隨時停止。此外，我們的財務顧問可以幫助感興趣的註冊股東建立經紀賬户。

除了根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書涵蓋的A類普通股的股票還可以由註冊股東以單獨協商的交易方式出售，不受證券法的註冊要求的約束。根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。

登記股東可以不時轉讓、質押、轉讓或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果A類普通股未能履行其擔保債務，受讓人、質權人、受讓人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法修改登記股東名單的其他適用條款不時提供和出售A類普通股的股份，以包括在其他情況下，登記股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的登記實益所有人。

如果任何註冊股東利用經紀交易商出售本招股説明書提供的A類普通股股票，該經紀交易商可以從該註冊股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以代理或作為委託人出售的A類普通股的購買者那裏收取佣金。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞本招股説明書登記的我們A類普通股的股票的有效性。截至本招股説明書發佈之日，與Fenwick&West LLP有關聯的個人和實體實益擁有的股本總額不到我們股本的0.01%，這些股本將轉換為與此次發行相關的B類普通股。紐約Latham&Watkins LLP是財務顧問的法律顧問。

會計人員的變動

2020年4月29日，我們將獨立註冊會計師事務所從均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)改為德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)。更換獨立註冊會計師事務所的決定得到了我們董事會審計委員會的批准。

均富律師事務所(Grant Thornton LLP)截至2019年12月31日的綜合資產負債表報告以及截至該年度的綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益的變化以及現金流量，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。我們與均富律師事務所在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有分歧，這些分歧如果不能得到令其滿意的解決，將導致均富律師事務所在其被解職前的兩個會計年度以及隨後截至2020年4月29日的過渡期內參考其對分歧主題的意見。在本公司解聘均富律師事務所之前的最近兩個會計年度內，以及隨後截至2020年4月29日的過渡期內，並無根據S-K條例第304(A)(1)(V)項定義的“須報告事項”。

我們已向均富律師事務所提供了上述披露的副本，並已要求均富律師事務所向我們提供一封致證券交易委員會的信函，聲明是否同意我們如上所述所作的陳述。均富律師事務所的信函日期為2020年10月9日，現以表格S-1作為本註冊聲明的附件16.1存檔。

在截至2019年12月31日的兩年期間和截至2020年4月29日的期間，我們或代表我們行事的任何人都沒有就涉及將會計原則應用於完成或提議的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型的事項與德勤律師事務所進行磋商。或該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項相關指示中使用的任何其他事項，或該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項和第304項相關指示中使用的須報告事件。

專家

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

Coinbase Global，Inc.及其子公司截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6個月的合併財務報表，包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，已經由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

均富律師事務所

Coinbase Global，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，以格蘭特的報告為準

Thornton LLP，我們的獨立註冊會計師，並經上述事務所授權，成為會計和審計方面的專家。

附加信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為證物存檔的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將立即遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站www.coinbase.com。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，投資者在決定購買A類普通股時不應依賴這些信息。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Coinbase Global，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Coinbase Global，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益變化以及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

從2018年到2020年，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2020年10月9日

獨立註冊會計師事務所報告

致Coinbase Global，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Coinbase Global，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日的綜合資產負債表、截至2020年6月30日的六個月的相關綜合營業報表、全面收益、可轉換優先股和股東權益及現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的6個月的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2020年10月9日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。