《信息自由法》機密處理請求

根據規則83，由Align Healthcare，Inc.

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

2021年3月17日

通過Edgar提交

索尼婭·貝德納羅夫斯基女士

羅爾夫·桑德沃爾先生

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	Align Healthcare，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-253824號檔案號

尊敬的貝德納羅夫斯基女士和桑德沃爾先生：

我們謹代表我們的客户，特拉華州一家公司Align Healthcare，Inc.(本公司)，確認已收到美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年3月16日發出的信函，內容涉及本公司文件編號為333-253824的S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)，內容涉及本公司股票的首次公開發行(發行)。日期為2021年3月16日。

為方便您，我們 在下面列出了員工的意見，隨後是公司對此的迴應。

表格S-1上的註冊聲明

高管薪酬股權激勵薪酬，第142頁

1.

請參閲您對我們2020年12月21日信函中評論14的回覆。請向我們提供 以下信息：

•

適用於您12月份估值的適銷性折扣

響應：2020年12月的估值使用了概率加權預期回報模型(PWERM)，該模型納入了首次公開募股(IPO)方案和估計IPO窗口之後的非IPO替代方案。這兩種情況對不同的主題證券應用了可銷售性折扣(DLOM)。折扣 按單位使用

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派生基於股票的薪酬費用的值。由於不同的折扣適用於不同的單位類別以及同一單位類別內的 參與障礙，因此對適銷性沒有單一折扣。這些折扣在IPO和非IPO方案之間也有所不同。在IPO方案中，公司A類單位(A類 單位)和公司B類單位(B類單位)的折扣為[***]%，而公司的C類單位(C類單位)的折扣範圍為[***]%至[***]%。在非IPO方案中，A類單位的範圍從[***]-[***]%，B類單位的範圍為[***]-[***]%，而C類單位的範圍為[***]-[***]%。折扣基於Finnerty模型， 期權定價方法，並利用證券特定的波動性和條款在IPO和非IPO方案下退出。

•

如果您在12月份的估值中使用了100%的發行概率，則發行的公司和獎勵單位的公允價值

響應：該公司的公允價值約為$[***]，代表IPO方案下截至2020年12月31日的 現值。12月份發放的獎勵單位的公允價值為每單位#美元。[***]如果我們在IPO方案中利用了100%的權重，相比之下，[***]基於當前同時包括IPO和非IPO方案的 方法。

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將您每個估值日期的估計總股本價值分配給截至估值日期的不同 類未償還會員單位的分析。在此分析中包括截至評估日期的每類未清單位數量，以及特定於每類單位的評估中使用的任何假設。

響應：請參閲附件A所要求的信息。所提供的估值是基於每個單位類別的 特定權利和清算優先選項，然後我們對其應用上述適銷性的特定折扣。

•

每一級別成員單位的條款説明；以及

響應：A類單位向出資的投資者發行，B類單位和C類單位以獎勵單位的形式發行給 名員工和顧問。A類單位有一個資本返還相對於B類和C類機組的首選項， 並且還應計實物支付(PIK)至2016年12月31日，至今仍未解決，並且相對於B類設備和 C類設備有優先選擇。A類單位、B類單位和C類單位中的每一個單位都有權在所有需要合夥人投票的問題上投一票；A類單位作為一個班級投票，B類 單位和C類單位作為一個班級一起投票。

B類單位和C類單位作為利潤權益發行，具有 指定的基準門檻，這些基準門檻規定了B類單位和C類單位參與分配的方式和時間。B類單位和C類單位還具有一定的沒收功能，並在離開時調用 條款。甲類單位、乙類單位和丙類單位的經濟術語在其他方面是相似的。最初批出的乙類單位在批出時歸屬20%；

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60%是在授予日期2、3和4週年時授予的基於時間的獎勵；20%包含控制權變更時授予的績效條件。2015年後批出的乙類單位與丙類單位有相似的條款，80%歸屬於一週年日開始的四年內，20%歸屬於控制權變更。

•

由於第72頁所述的公司轉換的結果，每類單位到普通股的估計轉換率 。

響應：在IPO 定價最終敲定之前，不會最終確定每類單位的最終轉換率。我們目前估計，根據$[***]每股(預期區間中點)，即：

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A類單位將獲得大約[***]每股A類單位股份

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B類單位將獲得大約[***]每股B類單位股份

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C類單位將獲得大約[***]每個C類單位的股份

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機密處理請求

由於本信函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據17C.F.R.§200.83， ，本信函的某些部分應保密，不得作為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了該信函的副本，並註明從通過Edgar提交的版本 編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非證券交易委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前 十個工作日通知本公司任何意向發佈的信息，以便公司在其認為可能的情況下在這種情況下，我們要求您給下面的簽字人打電話，而不是依靠美國郵寄來獲得這樣的通知。本公司敬請員工在完成審核後，根據修訂的1933年證券法第418條的規定，將本函退還給下文簽署人。我們 保留要求將此信提前退還給我們的權利。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)373-3434或發送電子郵件至cummings@paulweiss.com與我聯繫。

抄送：

通過電子郵件

首席執行官約翰·高(John Kao)

首席財務官託馬斯·弗里曼(Thomas Freeman)

Align Healthcare，Inc.

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附件A

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