| 《信息自由法》機密處理請求 根據規則83，由Align Healthcare，Inc. |
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
2021年3月12日
通過Edgar提交
索尼婭·貝德納羅夫斯基女士
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Align Healthcare，Inc. |
| 表格S-1上的註冊聲明 |
| 第333-253824號檔案號 |
親愛的貝德納羅夫斯基女士：
我們代表我們的客户Align 醫療保健公司(特拉華州的一家公司)，向美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(員工)提供以下信息，涉及本公司文件編號為333-253824的S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)，涉及首次公開發行 公司的普通股股票(註冊聲明)。由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本函選定部分進行保密處理的請求 。
預計此次發行，特拉華州有限責任公司Align Healthcare Holdings，LLC將在提交註冊聲明的下一修正案(公司轉換)之前，根據法定轉換將特拉華州的Align Healthcare，Inc.轉換為 Align Healthcare，Inc.。緊隨發行定價之後， 本公司的普通股預計將按大約1：260的比例拆分(假設股票價格等於本文所述範圍的中間)(股票拆分)，特拉華州有限合夥企業Align Healthcare Partners，LP將與本公司合併並併入本公司，該公司將成為本公司的唯一股東，本公司是尚存的實體(本公司合併後，與{bbr}一家有限合夥企業LIGN Healthcare Partners，LP將合併為本公司的唯一股東)(假設股票價格等於本文所述範圍的中間部分)(股票拆分)，Align Healthcare Partners，LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業，將成為本公司的唯一股東根據公司合併，Align Partners的合夥人將獲得公司所有當時已發行的普通股。下面 討論的重點是Align Partner的歷史實踐，這裏使用的術語？公司是指Align Healthcare，Inc.和Align Partners。除非另有説明，否則以下回復和信息 均基於公司提供給我們的信息，且不會影響公司重組。
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保密治療請求
由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分內容應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了該信函的副本，標記為顯示從通過 Edgar提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17 C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非證券交易委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日通知公司任何意向的釋放，以便公司在其認為有任何意向的情況下，可以立即獲得該請求的副本(包括但不限於該請求本身)，以便公司可以在其認為意向發佈的情況下，提前至少十個工作日獲得通知，以便公司可以立即獲得與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於該請求本身)，以便公司可以在其認為意向發佈的情況下，提前至少十個工作日獲得通知在這種情況下，我們要求您撥打(212)373-3434給以下簽名人，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。
概述
從歷史上看，該公司曾頒發B類激勵單位和C類激勵單位(統稱為激勵單位)，作為其某些董事、員工和顧問的 利潤利益。獎勵單位僅在既定門檻以上參與，並在授予時立即授予，或受歸屬條款的約束，這些條款因發行而異， 在某些情況下會被沒收或受回購權利的約束。根據其原始條款，某些激勵單位隨着時間的推移而授予，而其他激勵單位僅在明確的控制權變更事件發生時授予。
本公司在註冊説明書中對其基於獎勵單位的薪酬的討論主要包含在附註10.基於股權的薪酬 截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的公司經審計綜合財務報表中的股權薪酬。
由於本公司是私有的，因此本公司的股權單位沒有公開市場，因此本公司在獨立第三方估值專家進行的評估的協助下確定了獎勵單位的公允價值。 然而，本公司承擔了財務報表中對其獎勵單位的公允價值估計的責任。本公司採用與美國註冊會計師協會(AICPA)會計和估值指南一致的方法、方法和假設，作為補償發行的私人持股股權證券的估值。本公司相信，本公司估計公允價值的釐定在作出時屬公平及 合理。該公司在可交易、控股權益的基礎上的公允價值如下：
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| 估值日期 |
估計總權益價值 |
估價報告日期 | ||
| 2020年3月31日 |
$[***] | 2020年5月7日 | ||
| 2020年6月30日 |
$[***] | 2020年7月24日 | ||
| 2020年9月30日 |
$[***] | 2021年2月23日 | ||
| 2020年12月31日 |
$[***] | 2021年2月23日 | ||
獎勵單位須按公平市價批出。對於在估值 日期之間授予的獎勵單位，公司使用估值日期的估值，該估值在時間上最接近適用的發行。對公司估計公允價值的評估部分基於幾個因素的考慮，包括 以下(估值因素)：
| | 獎勵單位相對於其A級單位的權利和偏好，包括授予 條款、分配權和投票權； |
| | 公司的經營戰略、影響公司行業的外部市場狀況和趨勢，以及公司歷史和預測的業績和經營業績； |
| | 公司的財務狀況，包括手頭現金、負債和支付股息的能力； |
| | 公司所處的發展階段以及公司當時面臨的風險； |
| | 考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性越來越大；以及 |
| | 首次公開募股(IPO)分析和本公司 行業同類公司的市場表現。 |
歷史公允價值確定方法論
為了評估公司的價值，管理層應在第三方評估專家的協助下：
| | 截至2020年3月31日(3月估值)，依賴於期權定價方法Backsolve 方法，該方法基於2020年2月28日在其最近一次獨立第三方融資(2020年2月融資)中出售的公司A類單位的交易發行價格； |
| | 截至2020年6月30日(6月估值)，主要依靠貼現現金流 (DCF)收益法，考慮到2020年2月的融資；以及 |
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| | 截至2020年9月30日(9月估值)和2020年12月31日(12月估值)，使用了概率加權預期回報模型，該模型依賴於(A)指導上市公司方法市場法；以及(B)DCF收益法，因為實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性越來越大。 |
作為此分析的一部分，本公司與第三方估值專家 一起，在確定本公司截至每個此類日期的估計權益價值時，除其他事項外，還考慮了上述估值因素。
獎勵單位獎助金
在2020年1月1日至2020年12月31日(註冊説明書中包含的最新資產負債表日期)期間，本公司發佈了以下列出的激勵單位。就每批獎勵單位而言，該等單位的基準參與門檻 等於或大於本公司估計的公允價值。在2021年1月1日或之後，沒有額外的股權單位發行。
調整合作夥伴
| 批地日期 |
激勵 |
權益價值 |
單價 |
公允價值 |
估值日期 | |||||
| 2020年4月13日 |
250,000 | $[***] | $0.75 | $0.75 | 2020年3月31日 | |||||
| 2020年7月15日 |
10,000 | $[***] | $0.60 | $0.60 | 2020年6月30日 | |||||
| 2020年9月15日 |
325,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年9月25日 |
2,670,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年9月30日 |
55,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年12月22日 |
70,000 | $[***] | $3.77 | $3.77 | 2020年12月31日 |
獎勵單位須按公平市價批出。對於在估值 日期之間授予的獎勵單位，公司使用估值日期的估值，該估值在時間上最接近適用的發行。
2020年4月13日撥款
2020年4月13日，公司發行了25萬個激勵單位，總股本為美元。[***]。在為編制截至2020年3月31日的三個月的財務報表而確定其補償費用 時，本公司獲得了3月份的估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年3月31日的權益價值的認同。本公司認定，在2020年4月1日至4月13日期間，其業務或估值沒有重大變化。
2020年7月15日助學金
2020年7月15日， 公司以總股權價值$[***]。在為編制截至2020年6月30日的六個月的財務報表而確定其補償費用時，本公司獲得了
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6月估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年6月30日的股權價值的認同。本公司確定，在2020年7月1日至7月15日期間，其業務或估值沒有重大 變化。
2020年9月15日助學金
2020年9月15日，公司發行了325,000個基於總股本價值的獎勵單位[***]。在為編制截至2020年9月30日的9個月的財務報表而確定 補償費用時，本公司獲得了9月份的估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年9月30日的權益價值的認同。本公司認定，在2020年9月16日至9月30日的間隔期內，其業務或估值沒有重大變化。
2020年9月25日助學金
2020年9月25日，公司發行了267萬個獎勵單位，總股權價值為$[***]。在為編制截至2020年9月30日的9個月的財務報表而確定其補償費用時，本公司 獲得了9月份的估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年9月30日的股權價值的認同。本公司確定，在2020年9月26日至9月30日期間，其業務或 估值沒有重大變化。
2020年9月30日助學金
2020年9月30日，公司發行了55,000個激勵單位，總股權價值為5,000美元。[***]。在為編制截至2020年9月30日的9個月的財務報表而確定 補償費用時，本公司獲得了9月份的估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年9月30日的權益價值的認同。
2020年12月22日助學金
2020年12月22日，公司發行了7萬個激勵單位，總股權價值為1,000美元。[***]。在確定編制截至2020年12月31日的年度財務報表的 補償費用時，本公司獲得了12月的估值，這證實了第三方估值專家對截至2020年12月31日的權益價值的認同。本公司認定，在2020年12月23日至12月31日期間，其業務或估值沒有重大變化。
預計發行價
與首次公開募股(IPO)中的典型情況一樣，發行的初步價格區間不是使用估計公允價值的正式確定得出的，而是確定的。
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| 《信息自由法》機密處理請求 根據規則83，由Align Healthcare，Inc. |
基於公司與承銷商之間的討論。在2021年2月25日之前，公司和承銷商還沒有就初步的 價格區間進行任何具體討論。參與此次發行的承銷商已向本公司表示，預計本公司在發行前的總股本估值約為#美元。[***]10億美元至30億美元[***]億美元， ，預計此次發行的價格區間約為$[***]每股減至$[***]每股(在公司重組生效後)(初步價格區間？)公司認為以下 因素與考慮初步價格範圍相關：
| | 醫療保健公司近期首次公開募股(IPO)中的典型估值區間分析； |
| | 證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況； |
| | 一般可比公司在美國首次公開募股(IPO)的近期表現； |
| | 對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計； |
| | 公司的財務狀況和前景； |
| | 假設醫療保健公司(如本公司)將有一個易於接受的公開交易市場； 和 |
| | 假設對本公司普通股股份有足夠的需求，以支持本公司預期規模的 發行。 |
最新估價與初步價格區間對比
本公司認為，本公司於2020年12月22日的公允價值與本公司預期的發行前整體股權估值之間的差異是由於上述因素、公開提交其於2021年3月3日發售的S-1表格註冊表以及2020年12月22日(即本公司最近一次確定其 獎勵單位公允價值的日期)之後與本公司業務有關的以下因素和積極發展所致，其中包括
| | 初步價格區間代表普通股的未來價格，假設發售概率為100% 如果在發售中發行，將立即在公開市場自由交易，而激勵單位截至上述所有授予日期的估計公允價值代表當時非流動性單位的公允價值的同期估計 ，反映了由於認識到單位可能永遠不會公開交易或以其他方式流動而由於缺乏市場性而造成的折扣； |
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| 《信息自由法》機密處理請求 根據規則83，由Align Healthcare，Inc. |
| | 初步價格區間假設發行成功，這將為公司提供收益， 由於現金增加以及進入上市公司債務和股票市場的機會，大大加強了公司的資產負債表； |
| | 承銷商在與本公司討論的估值分析中使用的方法、假設和投入與本公司董事會以前授予單位時考慮的估值方法、假設和投入存在差異 ；以及 |
| | 2021年1月下旬和2月，公司舉行？測試水域？與潛在投資者的會議期間，它收到了積極的反饋。 |
本公司初步招股説明書封面上將包含的實際價格範圍將符合員工關於真實價格範圍參數的解釋 ，尚未最終確定，仍有可能根據本公司控制範圍以外的因素進行調整。在本公司的初步招股説明書中，實際價格範圍將符合員工關於真實價格範圍參數的解釋 ，但尚未最終確定，可能會根據公司無法控制的因素進行調整。然而，本公司認為上述初步價格 範圍不會發生重大變化，實際價格範圍將在上述範圍內。
本公司注意到，與首次公開發行(IPO)的典型情況一樣，此次發行的初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與其承銷商就此次發行進行談判確定的。
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本公司敬請 員工在完成審核後，根據修訂後的1933年《證券法》第418條退還以下籤署的信函。為方便員工，我們為此 目的提供了寫有收信人地址的郵票信封。我們保留要求將這封信提前退還給我們的權利。
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打電話 (212)373-3434或發送電子郵件至cummings@paulweiss.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| 克里斯托弗·J·卡明斯(Christopher J.Cummings) |
| 克里斯托弗·J·卡明斯 |
| 抄送： | 通過電子郵件 |
| 首席執行官約翰·高(John Kao) |
| 首席財務官託馬斯·弗里曼(Thomas Freeman) |
| Align Healthcare， Inc. |
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