DRS/A

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。在此，註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		21
前瞻性陳述		65
市場和行業數據		68
收益的使用		69
股利政策		70
公司轉換		71
大寫		72
稀釋		74
選定的合併財務數據		76
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		79
業務		102
管理		130
高管薪酬		137
主要股東		146
某些關係和關聯方交易		149
股本説明		150
符合未來出售條件的股票		156
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		158
包銷		163
法律事項		170
專家		171
在那裏您可以找到更多信息		172
合併財務報表索引		F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

到2021年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們目前是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為Align Healthcare Holdings，LLC。在本註冊聲明生效前，Align Healthcare Holdings，LLC將根據法定轉換轉換為特拉華州公司，並將更名為Align Healthcare，Inc.。作為此次轉換的結果， Align Healthcare Partners，LP、特拉華州有限合夥企業和Align Healthcare Holdings，LLC的唯一單位持有人將成為Align Healthcare，Inc.普通股的唯一持有人。 Inc.為倖存實體( 公司合併)。根據公司合併，Align Partners的合夥人將獲得Align Healthcare，Inc.當時已發行的所有普通股，以換取他們在Align Partners的單位。上述轉換和公司合併在本文中統稱為公司轉換。除招股説明書中披露外，本註冊表中包含的合併財務報表和選定的歷史合併財務數據以及其他財務信息均為Align Healthcare Holdings，LLC及其子公司的財務信息，並不使公司轉換生效。本註冊説明書中包含的合併財務報表和選定的歷史合併財務數據以及其他財務信息均為Align Healthcare Holdings，LLC及其子公司的財務信息，並不使公司轉換生效。Align Healthcare，Inc.的招股説明書提供每股面值 $的普通股，招股説明書是本註冊聲明的一部分。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中的術語？Align、？The Company、？Our Company、？We、？us和？？我們在本招股説明書中所指的是Align Healthcare Holdings，LLC，其合併子公司及其附屬醫療集團，在下文討論的公司轉換之前的所有時期，以及Align Healthcare，Inc.，Inc.，其合併子公司及其附屬醫療集團，在公司轉換之後的所有時期，均指Align Healthcare Holdings，LLC，LLC及其合併子公司及其附屬醫療集團。

我們將是一家控股公司，在本次發行完成後，並應用由此產生的淨收益，我們唯一的資產將是我們全資子公司的股本，包括Align Healthcare USA，LLC。Align Healthcare Holdings，LLC將是發行人的前身，用於財務報告目的。因此，本招股説明書包含Align Healthcare Holdings，LLC及其合併子公司的歷史財務報表。Align Healthcare，Inc.將成為此次發行後的報告實體。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

概述

Align Healthcare成立於2013年，心中只有一個使命：一次改善一名老年人的醫療保健。我們通過堅持不懈地專注於我們的核心價值觀來追求這一使命：

始終把學長放在第一位；

支持醫生；

利用數據和技術使醫療保健發生革命性變化；以及

帶着一顆服務的心去行動。

我們根據父母和其他親人需要醫療保健時的令人沮喪的經歷創建了聯合。我們親眼目睹了老年人面臨的複雜性，他們試圖在沒有倡導者的情況下駕馭醫療服務交付和保險，以實惠的價格提供全面、高質量的醫療服務，而沒有倡導者來創建一體化的消費者體驗。我們的父母和全國各地的老年人受到系統和不成比例的影響，因為醫療保健系統的特點是缺乏護理協調、糟糕的信息透明度和不一致的激勵措施。

我們由經驗豐富的醫療保健領導者組成的團隊創建了調整模型，融合了我們幾十年來為老年消費者服務所學到的經驗教訓。我們相信，通過將我們經驗豐富、使命驅動的團隊與專門打造的技術相結合，我們已經找到了一種方法來解決老年消費者未得到滿足的需求，並通過行善來做得更好。我們的最終目標是將這種差異化的、倡導驅動的醫療體驗帶給美國數百萬的老年消費者，併成為美國最值得信賴的老年醫療品牌。

我們如何給老年人的醫療保健帶來革命性的變化

Align是下一代以消費者為中心的平臺，正在徹底改變老年人的醫療體驗。我們通過我們的聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)提供這種體驗，該計劃是為滿足全美各個老年人的需求而定製的。我們的平臺旨在與我們認為在21世紀成功提供醫療保健所需的六項核心原則保持一致^ST這代表了我們的主要競爭優勢。我們的平臺使我們能夠：

利用數據、技術和分析為我們模型的各個方面提供動力；

與消費者直接接觸，開發滿足消費者需求的產品；

積極管理和協調對我們最脆弱成員的護理；

增強提供者的能力，並採用靈活的護理提供模式；

設計和部署創新的基於價值的支付模式；以及

培育創新文化。

醫療保健組織長期以來一直在努力充分利用數據和技術來增強業務運營、改善臨牀結果並提高消費者滿意度。該行業產生了大量的數字化數據，這些數據通常無法使用，並且孤立於組織內部。這為集成創造了商機端到端數據管理將成為一個顯著的競爭優勢。

我們的專有技術平臺Align‘s Virtual Application(AVA？)是專門為老年人護理設計的，提供端到端協調醫療保健生態系統。AVA的全套工具和服務構建在統一的數據體系結構中。我們的技術在醫療保健生態系統中的能力和地位使我們能夠吸收廣泛的縱向數據集，並將其轉化為洞察力、分析和定製的應用程序，旨在確保為聯盟成員提供一致、高質量的護理和服務。我們相信，與現有解決方案相比，AVA能夠產生更及時、更準確和更具可操作性的見解，從而推動有針對性的成員幹預，並實現內部護理團隊的工作流程，從而帶來卓越的臨牀結果和消費者體驗。

AVA平臺是專門構建的，用於為 Align的高級成員提供卓越醫療保健的各個方面。AVA支持我們自己的內部僱傭護理團隊、運營團隊、營銷團隊和禮賓人員，以及當地社區醫療保健提供者和經紀人。此外，AVA的可擴展性使我們能夠在現有市場和擴展到新市場時，為我們的成員可靠地產生可複製的結果和體驗。

直接與消費者接觸，並開發產品以滿足他們的需求

傳統的醫療保險和護理服務非常複雜，無法始終如一地吸引和滿足消費者。今天，消費者比以往任何時候都有更大的購買力，對自己的醫療決策擁有更多的控制權。Medicare Advantage是營銷和銷售的直接面向消費者，允許老年人選擇他們每年獲得醫療保險和服務的方式。

在Align，我們將我們的平臺設計為以消費者為中心，傾聽和了解我們的會員的需求，並取悦我們的高級消費者。我們相信，我們的主要角色是代表老年人充當值得信賴的倡導者，並設計和提供滿足他們獨特的醫療保健和生活方式需求的醫療保健計劃。我們的方法為我們的成員提供卓越的服務，提供高質量、方便和可獲得的護理，價格實惠，與現有解決方案相比具有卓越的價值。

我們認識到老年人的需求超出了傳統醫療保健的範疇，這就是我們提供額外服務的原因，例如交通、寵物護理、雜貨福利、同伴護理、健身會員、全天候禮賓和臨牀服務熱線。

我們的會員滿意度體現在我們的Net Promoter總分(NPS)為66分，根據Customer Guru收集並公開的數據，該分數顯著高於行業平均NPS(30-40分)，可與知名消費品牌相媲美。請參見？市場和行業數據？瞭解有關NPS計算的其他信息。

主動管理和協調對我們最脆弱成員的護理

患有複雜慢性病的老年人只佔人口的一小部分，但在醫療保健總支出中所佔比例不成比例。美國醫療體系的複雜性導致對這類老年人的護理不協調，導致結果不佳，不必要的支出和不滿意的消費體驗。

Align識別高危、慢性病患者，併為這些成員設計個性化護理計劃。我們的AVA平臺根據會員的健康狀況和社交需求對他們進行分層，使我們能夠

確定我們最易受攻擊的成員並部署我們的隨時隨地護理團隊在老年人家中、醫療機構或通過虛擬渠道提供及時、有效和協調的護理。我們的隨時隨地護理該計劃利用我們自己的專業臨牀團隊提供高科技和高接觸護理相結合的服務。這些跨學科的護理團隊包括醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練，他們共同制定定製的護理計劃，並讓我們的高危老年人蔘與持續的護理幹預，以滿足他們的健康和社會需求。

在AVA平臺的支持下，我們的高風險、慢性和複雜護理管理能力使我們能夠有效地管理風險，提供更好的臨牀結果，並改善我們的老年人體驗。

增強提供商的能力並採用靈活的醫療服務提供模式

儘管處於有利地位，可以影響他們治療的老年人的結果，但提供者往往沒有所需的信息和支持來優化他們的患者結果。許多組織一直在努力建立一個具有凝聚力和靈活性的平臺，以支持和支持提供商取悦老年消費者。

我們通過根據當地市場需求定製我們的護理交付工具、產品設計和合同類型，以適應提供商的偏好和風險承受能力，從而與醫生和醫療保健提供商組織打交道。我們的提供商參與和培訓流程有助於通過不同的提供商陣列和不同程度的基於價值的護理複雜程度，在各個市場產生一致的臨牀結果。我們目前在一系列提供者類型上都有成功的合作伙伴關係，從衞生系統僱用的醫生到獨立的、以社區為基礎的提供者。我們為我們的合作伙伴提供關懷績效指標和可操作的洞察力，使他們能夠不斷提高護理質量、訪問相關數據以推動明智的決策並改善成員的體驗。這一定製的提供商參與度根據他們的特定需求和環境進行了管理，可幫助他們提供儘可能好的臨牀護理。

我們靈活的本地市場護理交付方式使我們能夠在不同市場吸引關鍵提供商關係，並比完全依靠我們自己的臨牀員工更快、更具資本效率地擴展規模。

設計和部署基於價值評估的創新支付模式

傳統醫療系統依賴於支付模式，即根據提供的服務量(而不是醫療質量)對醫療服務提供者進行補償。儘管醫療保險和醫療補助中心(CMS)越來越重視將支付與健康結果捆綁在一起，但相對於整體醫療支出，我們尚未看到結果出現廣泛改善。

我們的公司名稱Align Healthcare反映了我們的基本原則之一：讓醫療保健生態系統中的所有利益相關者團結在一起，做對老年消費者最有利的事情。我們的商業模式是以價值為基礎的，我們的最終盈利能力與我們老年人的醫療保健結果是一致的。我們還簽訂了基於下游價值的合同，根據每個提供商的能力和當地市場結構量身定做。通過各種基於價值的支付模式(如分擔風險或收益分享安排)，我們確保激勵我們的提供商合作伙伴改善老年人的健康結果。為了成功管理為老年人提供醫療保健的財務風險，我們利用先進的工具，實現對統一數據的訪問，並對醫療保健專業人員組成的生態系統進行廣泛的覆蓋和管理，這些專業人員齊心協力提供儘可能好的醫療保健。

鑑於Align的創業傳統，對持續改進和創新的關注是我們文化和DNA的核心。我們不斷徵求會員的反饋意見，並尋求機會提供新的解決方案，以滿足他們的醫療保健和生活方式需求。我們進一步相信，我們對創新的關注是一項關鍵的競爭優勢，使我們能夠獲得卓越的會員體驗、成本和健康結果。我們持續創新的例子包括：

我們的技術：2014年，我們開始構建統一數據架構，該架構現在構成了AVA技術平臺的基礎。我們從專注於會員健康的四個臨牀應用程序開始，後來將該平臺發展到涵蓋我們健康計劃和臨牀操作的各個方面的100個應用程序和工具，以為用户提供他們需要的數據和信息，以便以最佳方式支持我們的老年人。

我們的關愛模式：2017年，我們推出了隨時隨地護理該計劃目前為超過4,000名高危成員提供服務。雖然該計劃最初是基於家庭的護理模式，但為了保護我們的成員和臨牀醫生，同時仍保持高水平的護理和滿意度，我們迅速開發了虛擬護理功能以應對新冠肺炎大流行。雖然我們認識到某些就診需要面對面護理，但考慮到它提供的靈活性和便利性，我們預計虛擬護理仍將是許多老年人未來的首選方式。

我們的產品：2019年，我們推出了Access On-Demand 禮賓黑卡，增強了我們的各種HMO和特殊需求產品。與預付借記卡類似，禮賓卡可以由我們的高級消費者在某些零售地點使用來購買其承保範圍內的保健和雜貨產品非處方藥以及雜貨店的附加福利。在2020年，我們推出了首個PPO產品，並在2021年推出了新的Virtual Medicare Advantage計劃，該計劃以虛擬、禮賓式的初級保健服務解決方案為中心。之後，我們將在2021年推出新的Virtual Medicare Advantage計劃。我們的虛擬計劃通過提供豐富方便的福利，同時在需要時提供面對面護理選項，激勵會員通過我們的虛擬平臺以數字方式獲得護理。

在這六項核心原則的基礎上，我們相信聯合正在給老年人的醫療保健帶來革命性的變化。

行業概述

我們專門專注於為老年人口服務，這是美國境內一個重要且快速增長的羣體。在本招股説明書中使用的老年人是指符合醫療保險條件的人，他們主要是65歲以上的人。根據美國人口普查局的數據，老年人比前幾代人活得更長，每天大約有1萬名成年人有資格享受醫療保險。預計到2030年，美國老年人口將從2020年的5610萬增加到7310萬，同期佔總人口的比例將從17%增加到21%。隨着我們目標人口的增長，他們的需求和要求也在增長。

不斷上漲的醫療費用，特別是在不斷增長的老年人口中，與結果無關

不斷增長的老年人口給本已緊張的醫療體系帶來了額外的壓力。根據凱撒家族基金會(Kaiser Family Foundation)的數據，從2010年到2018年，醫療保險淨支出從約4500億美元增加到6000多億美元，年增長率為4%。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，2019年醫療保險淨支出估計為6300億美元，預計到2029年將翻一番，超過1.3萬億美元，複合年增長率為8%。儘管不斷增加

在醫療保健支出方面，與其他發達國家相比，美國老年人的健康狀況較差，例如預期壽命較低、醫院利用率較高以及慢性病患病率較高。我們國家不可持續的高醫療費用有很大一部分是老年人口服務不足的直接結果，特別是高風險和高敏鋭度的老年人。

支離破碎的美國醫療體系對老年人來説是複雜和繁重的，特別是那些患有慢性複雜疾病的老年人，他們的總支出佔到了相當大的金額

對於老年人來説，瀏覽美國醫療系統尤其複雜和繁重，他們通常有更重要的護理需求和複雜的醫療條件。根據美國國家老齡委員會(National Council On Aging)的數據，大約80%的美國老年人口至少患有一種慢性病，而近70%的老年人口已被診斷出至少患有兩種慢性病。慢性病的流行給醫療保健行業帶來了巨大的護理協調和成本控制挑戰。根據美國醫院協會的一項研究，36%的患有四種或四種以上慢性病的醫療保險人口占醫療保險總支出的75%。

傳統的聯邦醫療保險一直難以激勵高質量、低成本的醫療保健，但聯邦醫療保險優勢旨在利用基於價值的醫療保健來實現更好的結果

在醫療保險制度下，老年人一旦年滿65歲，就有兩個主要的醫療保險選擇。他們可以註冊 (I)由CMS管理的傳統Medicare FFS，或(Ii)由管理型醫療保健公司管理的Medicare Advantage計劃。傳統的Medicare FFS為會員提供的網絡限制很少，但往往會讓他們暴露在災難性的事件中自掏腰包醫療和藥物保險費用，不提供補充福利。Medicare Advantage系統為老年人提供了更大的價值，因為與傳統的Medicare相比，它通常提供增強的藥品覆蓋範圍、更確定的預期年度成本、自付限額、整體補充福利和更好的災難覆蓋範圍。

通過將支付與遭遇次數和定價與幹預的複雜性聯繫起來，按服務收費該模式並不獎勵預防，而是通過更昂貴和更復雜的治療來激勵急性護理髮作的治療。另一方面，醫療保險優勢系統具有基於價值的護理經濟結構，根據該結構，CMS將結果責任、醫療成本控制和福利管理轉移到私人健康計劃。通過將盈利能力與整體患者結果和醫療總支出(而不是服務量)保持一致，Medicare Advantage系統允許管理型醫療保健公司採用高接觸、全面和長期的護理方法。

聯邦醫療保險優勢通過提供補充福利來激勵整體護理，這些福利解決了健康和日常生活方式需求的社會決定因素，推動了老年醫療保健的消費主義

CMS採用了廣泛的補充福利定義，允許 Medicare Advantage計劃主動提供專門針對健康的社會決定因素(SDoH？)的跨學科服務。通過允許Medicare Advantage計劃通過典型的護理交付服務結合補充福利(如每月食品雜貨、交通、視力/牙科津貼和其他目標產品功能)提供醫療服務，CMS使Medicare Advantage計劃能夠繼續提高其對老年人的價值主張。醫療保健的概念擴展到老年人的日常生活中，加上數字解決方案的日益普及和老年人對數字解決方案的日益熟悉，這些都被認為是老年醫療保健行業消費化趨勢的關鍵驅動力。

我們相信Medicare Advantage是獨一無二的，因為它允許一個實體通過單個項目影響整個老年人的醫療保健，直接面向消費者產品。通過推動全面的醫療保健提供，並利用掌管高級醫療保健生態系統的強大數據和分析，醫療計劃可以開發個性化、適應性和可重複性的醫療保健提供方法。然而，傳統的Medicare Advantage計劃不是由技術驅動的，缺乏提供護理能力，而且經常將關鍵功能外包；因此，這些傳統計劃無法提供完全集成的醫療生態系統。因此，現有的Medicare Advantage計劃通常不能顯著提高老年人的護理質量和消費者體驗。

我們的市場機遇

我們建立了Align Healthcare平臺，為美國所有老年人提供以技術為基礎、以消費者為中心的醫療保健。老年人在美國人均醫療支出中所佔比例最高。在我們當前的市場中，大約有580萬符合聯邦醫療保險資格的老年人，我們估計這代表着大約710億美元的總潛在市場。

我們相信，有巨大的機會進一步擴大我們的業務規模，滿足老年人體驗更好的醫療保健的日益增長的需求。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，2019年醫療保險淨支出估計為6300億美元，預計到2029年將增長到1.3萬億美元以上，複合年增長率為8% 。此外，隨着老年人越來越多地選擇Medicare Advantage而不是傳統的Medicare FFS，價值2710億美元的Medicare Advantage市場預計將以每年約11%的速度增長，到2025年將超過5000億美元。最終，我們相信，我們堅持不懈地追求把老年人放在首位，將使我們能夠在一個人口結構順風順水的行業奪取市場份額。

選線的良性循環

我們的型號基於飛輪概念，稱為我們的良性循環，旨在取悦我們的高級消費者。我們首先聽取老年人的意見並與他們互動，以便在他們的醫療保健和日常生活需求方面提供卓越的體驗。通過我們的AVA技術平臺，我們利用專門設計的數據和預測算法，確保為每個成員提供個性化護理。當我們的信息化醫療模式與我們的會員參與度相結合時，我們能夠通過減少不必要的入院次數等方式改善醫療結果，進而降低總體成本。我們管理醫療保健支出的獨特能力，同時保持質量和會員滿意度，是一項獨特且可持續的競爭優勢。較低的醫療總支出使我們可以將節省的資金再投資於更豐富的覆蓋範圍和福利，這推動了我們的收入和會員數量的增長，這要歸功於增強的消費者價值主張。隨着我們的發展，我們將繼續聽取和吸收會員的反饋，並能夠進一步提高效益併產生強勁的臨牀結果。我們的良性循環基於行善做好的原則，具有高度的重複性，也是我們未來有能力在現有市場和新市場繼續擴張的核心宗旨。

1)卓越的經驗和參與度：我們服務老年人的理念始於我們的目標，就像對待我們自己的母親、父親或親人一樣對待每一位成員。我們開發了各種計劃，旨在滿足老年人的醫療保健和社會需求。我們的AVA平臺為護理團隊提供可操作的洞察力，幫助增強我們與會員的接觸點的質量和效率。此外，我們的綜合福利產品使我們成為會員日常生活中的常客，這使我們在駕馭複雜的醫療保健系統時獨一無二地成為倡導者。與消費者參與活動相結合，例如在新冠肺炎大流行期間陪伴護理(按需提供孫子孫女)以及向會員遞送餐食和口罩，我們能夠與老年人建立信任的長期關係。(=

2)個性化護理： AVA使用全面的數據和預測性分析來識別我們成員的需求，並在我們如何照顧和服務他們的各個方面創建個性化的體驗。我們為我們更廣泛的獨立醫生網絡提供教育和及時的信息，以優化我們所有成員的健康結果，我們還部署我們的內部臨牀資源來護理我們風險最高、最複雜的成員。為了管理我們風險最高的成員，我們依賴AVA通過最有效的參與渠道利用直接智能互動實現無縫集成的虛擬和居家醫療服務。對於那些不那麼脆弱的會員，我們與當地提供商合作，以Align的洞察力和資源為他們提供支持，以提供高質量、協調的護理。會員還可以全天候與專門的禮賓團隊聯繫，他們可以幫助我們的會員滿足醫療需求、護理導航、交通和其他對會員健康非常重要的服務。

3)高質量、低成本的醫療保健：基於聯邦醫療保險優勢價值(Medicare Advantage Value-based) 框架的經濟模式使我們能夠投資於預防性健康和健康活動，從而減少可能給老年人帶來持久負面後果的不必要醫療事件。如果護士對高危老人之家的一次就診阻止了一次可以避免的住院治療，那麼該就診就是30比1。投資回報率，基於我們內部對護士就診和住院的平均成本的計算。我們提供高質量和低成本護理的能力對於我們繼續提供卓越產品的能力至關重要，也是我們公司相對於我們的競爭對手的一個決定性特徵。

4)最豐富的覆蓋範圍和福利：我們利用改進後的臨牀和運營結果，積極投資於更全面的覆蓋範圍和更豐富的福利，以及支持老年人日常保健和社會需求的附加服務。計劃提供更豐富的福利，因為其福利設計允許會員產生比其他計劃產品更低的醫療支出，如自付、免賠額和/或每月保費。請參見？業務我們的結果是最豐富的覆蓋範圍和好處以獲取更多信息。在我們定製各種產品以滿足不同消費者的個性化需求的同時，我們努力在所有產品中始終如一地提供一致的體驗和增強的價值主張。根據Medicare.gov計劃比較門户上提供的CMS數據，我們的Medicare Advantage計劃在我們22個市場中的18個市場的福利豐富性排名前三，我們70%的成員參加了每月0美元的保費計劃。

5)推動增長：我們的下一代平臺旨在推動卓越的會員體驗、差異化的臨牀結果和強勁的財務結果，這使我們自成立以來實現了40%的收入和33%的會員複合年增長率。見？我們的結果如下所示。隨着我們在現有市場中不斷增長和提高密度，與資深消費者的品牌認知度、與經紀人社區的關係以及影響提供商行為的能力將繼續推動我們的飛輪，並推動我們在當前和新市場的持續增長。

我們的結果

為了實現我們的一次改善一名老年人的醫療保健的使命，我們開發了一種具有可預測的經常性收入流的業務模式，為我們的財務增長提供了重要的可見性

軌跡。我們通常直接與CMS簽約，作為許可的Medicare Advantage計劃，並獲得每個會員每月(PMPM)的經常性付款，以換取對我們的會員承擔醫療保健結果和支出的責任。這些合同安排，再加上我們的大部分會員淨增長髮生在年度註冊期限(AEP)之後的日曆年1月1日這一事實，使我們能夠在日曆年初更高程度地瞭解我們全年的預計收入，這取決於我們為年度會員增長建模的能力，以及收入PMPM，而PMPM又取決於會員的健康和死亡率趨勢。我們還不時地與獨立的Medicare Advantage HMO簽訂協議，根據這些協議，我們可以獲得醫療保健服務的首付費用。請參見？管理層討論和財務狀況和經營業績分析：經營業績構成和收入構成？和？？關鍵會計政策帶來的收入損失關於我們的字幕收入的討論.

我們相信Medicare Advantage是獨一無二的，因為它允許一個實體通過單個實體影響整個老年人的醫療保健，直接面向消費者產品。我們的平臺旨在最大限度地發揮Medicare Advantage的優勢，隨着我們為消費者改善臨牀結果和體驗，所有利益相關者都將獲得獎勵。我們相信，下面的結果清楚地表明，我們獨特的以消費者為中心的平臺實現了我們良性循環的承諾，取得了成功。

卓越的體驗和參與度：我們的NPS得分為66分；

個性化醫療：每千人中有163人住院(比2018年聯邦醫療保險FFS基準高38%)；

高質量、低成本的護理：我們最長的會員的醫療福利比率(MBR)平均為70%-75%；¹

最豐富的覆蓋範圍和福利：根據CMS的數據，在22個市場中， 18個市場的福利豐富度被列為前三大健康計劃之一；以及

推動增長：自成立以來創造了40%的收入和33%的會員複合年增長率。

我們能夠提供更低的醫療成本，同時改善消費者體驗，這是一項獨特的競爭優勢。這種差異化使我們證明瞭快速擴展的能力，我們的模式擴展到了三個州的22個市場，覆蓋了截至2021年2月在我們的HMO和PPO合同中註冊的大約81,500名成員，我們將這些成員稱為健康計劃成員就是明證。我們相信，我們已經證明，我們的模式在不同的市場具有高度的可預測性和可重複性，在我們追求成為全國最值得信賴的高級醫療保健品牌的願景的過程中，我們將在全國範圍內實現強勁增長。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的健康計劃會員(定義如下)分別為49,313人和68,323人，同比增長率約為38.6%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的總收入分別為7.569億美元和百萬美元，同比增長率為%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4470萬美元和100萬美元，調整後的EBITDA分別虧損1210萬美元和 100萬美元。隨着我們向新市場擴張，並繼續提供更多創新產品和附加福利以吸引新會員，我們預計將對我們的業務進行更多投資。因此，我們預計在短期內，隨着業務的增長，我們與此增長相關的成本，如擴大業務、招聘更多員工以及作為

^1.	代表已參加我們計劃5年以上的會員，我們至少為其保留大部分索賠風險，不包括我們臨牀模型投資的成本。有關MBR的計算，請參見管理層對關鍵業務指標財務狀況和經營結果的探討與分析.

我們通過我們的Medicare Advantage計劃產品提供我們的醫療平臺。我們的計劃產品反映了CMS對改善老年人醫療體驗和解決健康的社會決定因素的倡導，並代表了優質醫療保健、增強的客户體驗和以生活方式為重點的功能在直接面向消費者產品。我們認識到沒有兩個老年人是相同的，並努力滿足多樣化消費者的需求。我們通過提供針對不同人羣設計的各種產品來做到這一點，同時以卓越的價值提供個性化、易於導航的醫療保健和卓越的消費者體驗。

我們目前的產品組合由Medicare Advantage產品組成，該產品根據考慮的因素量身定做，包括健康狀況(從健康會員計劃到慢性特殊需求計劃)、社會經濟地位(包括符合Medicare和Medicaid雙重資格的特殊需求產品)和種族(包括我們的新Harmony產品，其特點是與東方醫學學科相關的福利)。每種產品都經過精心開發，以創造出適合不同老年人羣需求的產品。

最近，我們已開始在特定市場推出首選提供商組織(PPO)產品，我們相信這些產品將吸引那些喜歡更開放網絡設計的老年人。我們還繼續創新，推出了一項獨特的虛擬醫療計劃，允許我們的成員選擇虛擬提供者作為他們的主要醫療保健醫生，享受豐富的福利，並在需要時仍可訪問本地的面對面醫療資源。

我們相信，解決健康的社會決定因素對我們老年人的整體健康有重大影響。因此，我們已將重點從傳統的醫療福利擴展到設計產品，為老年人提供涵蓋醫療保健和生活方式需求的一攬子福利和體驗。除了許多Medicare Advantage計劃提供的具有競爭力的價格和覆蓋初級保健提供者、專科醫生、住院和急診室就診、視力、聽力、實驗室/X光服務、藥品覆蓋和其他類似福利外，我們還提供許多其他功能，包括：

訪問按需禮賓卡：我們為我們的會員提供訪問 Demand Concierge Black Card的權限，這是一種創新的預付費借記卡，可為消費者提供一致驅動的零售體驗和健康行為的激勵。

提供按需禮賓服務：我們的會員可全天候全天候聯繫專門的禮賓團隊進行預約、通過電話或視頻呼叫將會員與醫生聯繫、協調轉診、安排交通安排、確定福利並安排上門送餐。

陪伴護理：我們的某些計劃包括一項福利，將大學生與需要在非醫療服務方面獲得幫助的慢性病成員聯繫起來，例如輕型家政服務、技術課程和陪伴。

交通合作伙伴關係：我們與交通公司合作，為會員提供乘車服務，為他們提供往返醫療預約的便捷交通工具。

健身會員：我們在某些計劃中為健身會員提供保險。

寵物護理：我們為某些市場的慢性病會員提供寵物寄宿保險，這些會員需要接受醫院程序或緊急情況的治療，並在外出期間需要寵物護理。

作為聯邦醫療保險優勢計劃，我們在醫療保健生態系統中的地位為我們提供了對大量會員數據的差異化訪問權限。藉助這些信息，我們能夠更好地實施更改並對我們的會員醫療體驗產生積極影響。自我們成立以來，我們就認識到利用數據和信息必須是我們技術解決方案和護理交付模式的核心租户。因此，我們利用管理團隊在醫療保健和技術領域的經驗，構建了AVA的專有技術平臺，旨在為我們的成員提供最佳的健康結果和體驗。AVA是一個核心繫統，它是專門為老年人和他們的生態系統量身定做的。AVA的好處適用於我們的成員，以及他們的護理生態系統中的每個人，包括醫生、護士、護理員、健康計劃運營團隊和健康保險經紀人。

AVA平臺的主要方面包括：

雲可擴展性：AVA構建在安全雲中，利用Microsoft Azure高效地擴展海量數據集，並減少維護大量內部系統的需要。

數據攝取：AVA通過直接饋送和API從200多個來源(包括入院情況、醫療索賠、實驗室結果、電子病歷、處方、聯網設備(例如，血壓監測儀、體重計、血糖讀取器)、呼叫中心、急診室就診、購買黑卡、健康信息交換和健康風險評估(例如，精神狀態、社會決定因素))攝取數據。

規則算法：我們應用規則算法，結合編碼化的醫學知識，從個性化數據中提取洞察力，並確定需要採取哪些行動。

人工智能(AI)和機器學習(ML)：我們利用人工智能(AI)和機器學習(ML)構建了預測模型，以確定與各種結果相關的最有可能的因素，例如入院、醫療程序或特定的健康風險。

工作流程：根據我們數據模型的輸出，我們能夠實時協調特定的工作流程，使成員及其生態系統受益，包括醫生、護士、護理員、醫療計劃運營團隊和經紀人。

隱私和安全：AVA圍繞成員數據整合了高度安全的控制，包括運行定期漏洞測試、遵守應用安全協議以及實施細粒度訪問控制，確保只有授權的個人才能訪問成員健康數據。

我們的平臺與傳統醫療保健公司和新的市場進入者運營的系統的不同之處在於，它作為一個集成核心繫統發揮作用，支持我們運營的各個方面。在我們構建並繼續優化AVA的過程中，我們專注於每個關鍵利益相關者的需求，以便為我們的成員提供更好的體驗和更豐富的價值主張：

消費者體驗：AVA提供了一個數字生態系統，使我們的成員及其支持系統能夠在他們需要的時間和方式獲得所需的信息和護理。

內部護理交付：AVA對於我們有效識別和管理風險最高、最複雜的成員的能力至關重要，並確保每個幹預機會都通過最相關、最有效的可用數據進行優化。

與我們的運營專業知識相結合，我們相信AVA對於我們在不同市場持續推動運營和業務成果的能力是不可或缺的。 AVA使我們能夠靈活地調整我們的運營模式，以滿足當地社區和提供商的需求，同時在每個市場實現高質量、低成本的護理。

我們的臨牀模式

我們的臨牀模式是專門為老年人設計的，跨多個學科(醫學、社會、心理、藥學和功能)和護理場所(家庭、住院、門診、虛擬和其他)進行管理。考慮到我們的慢性病成員中並存的普遍情況，跨多學科護理團隊的協調對於提供推動改善結果的醫療和行為護理計劃至關重要。

我們的護理服務模式創建了高度個性化的體驗，根據每個成員的個人健康和情況，每個成員都是獨一無二的。我們的臨牀連續體將老年人分為四類，以便為老年人生命的每個階段提供優化的護理：健康、健康的利用者、慢性病前期和慢性病。我們使用來自AVA的洞察力將成員組織到這些類別中，這些洞察力根據我們的縱向和全面的數據集反映了每個成員在醫療保健方面的個人風險和差距的詳細概況。

主動、協調的護理管理

我們的當地社區提供者網絡在我們的支持和監督下管理着大多數健康和健康的使用者成員的護理需求。我們利用與我們的獨立初級保健提供者網絡的持續溝通，以確保我們的成員能夠獲得預防性和持續性護理。我們還建立了各種工具和應用程序，使我們能夠深入瞭解我們的各個供應商在關鍵質量和成本指標方面的表現。我們使用此數據與我們的外部提供商創建例行反饋循環，以造福於我們更廣泛的老年人口。

我們的慢性病前期和慢性病會員通常通過我們的隨時隨地護理 程序。隨時隨地護理是一種先進的臨牀醫生驅動的護理模式，配備有統一聘用的醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練，以確保跨職能護理計劃的執行。

我們組織我們的隨時隨地護理該計劃的重點是優先提供富有同情心和有效的醫療服務和積極主動的健康管理。的主要功能隨時隨地護理該計劃包括：主動外展；全天候服務；高度詳細的個性化護理計劃；以及加強護理與社會需求的協調。標準化護理計劃根據老年人的基本情況(如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病)面向老年人，然後根據每個人的基本情況進行個人定製。我們根據老年人對護理服務的偏好(通常是在他們家裏或通過電話和視頻諮詢)與這羣高危老年人接洽。在新冠肺炎大流行的最初幾個月裏，我們能夠迅速將我們的臨牀護理方式轉變為虛擬環境。在30天的時間裏，我們從大約97%的護理在家中提供到

我們相信，將定製、協調的醫療服務交付能力與我們針對這一弱勢羣體的健康計劃能力相結合，使我們在市場上獨樹一幟，並使我們有別於其他醫療保健公司。我們相信，根據使用AVA收集和分析的數據，我們的隨時隨地護理該計劃為我們高風險、複雜的成員創造了幾個好處：提高生活質量、患者滿意度高、減少不必要的急診室就診和住院護理，以及降低再住院率。這也使我們能夠與老年人建立更直接的關係，建立會員忠誠度和品牌認知度。我們的隨時隨地護理該計劃的NPS得分為 78，這突顯了它對我們最脆弱的成員的積極影響。這些改善的結果轉化為財務節省，我們可以再投資於我們的產品供應，我們認為這是一個重要的競爭優勢。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

把握當前市場中的重大機遇

我們目前在加利福尼亞州、北卡羅來納州和內華達州的22個市場或縣開展業務。我們在這些市場中約有81,500名健康計劃成員，約佔這些國家參加聯邦醫療保險優勢計劃的老年人的總市場份額的3%；因此，我們相信我們現有的地理區域有巨大的增長機會。與此同時，我們相信，由於我們提供的產品具有重要的價值主張，我們已經證明瞭我們有能力與規模更大的競爭對手競爭：

在我們的加州市場，2016至2020年間，我們是HMO淨會員增長排名前三的聯邦醫療保險優勢組織之一。

在此期間，我們大約80%的新會員從競爭對手的聯邦醫療保險優勢計劃轉向我們的健康計劃；以及

我們在最成熟的市場(聖華金和加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯)的市場佔有率已增長到約10%-20%。

我們相信，我們將繼續在我們當前的市場中獲得份額，因為我們在提供特殊護理和通過新合同擴展我們的網絡、與眾多提供商建立創新合作伙伴關係以及提供一流的會員體驗方面有着良好的業績記錄。

拓展新市場

鑑於我們在現有市場提供卓越業績並取悦消費者的過往記錄，我們最近啟動了國家擴張戰略，以我們嚴謹的方法尋找新市場為指導。我們打算將重點放在擁有大量老年人口的市場，在這些市場中，我們希望能夠最有效地複製我們的模式。請參見？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析影響我們業績的因素通過新的市場擴張推動增長和一致的結果？瞭解有關我們擴張戰略的更多詳細信息。在地理位置相鄰的市場中，我們可以利用現有的提供商關係和基礎設施，以資本密集度較低的方式更快地擴張。在全新的市場中，憑藉我們高度便攜和適應性強的AVA技術平臺以及豐富的可轉讓醫療管理專業知識，我們可以迅速達到規模。我們已經確定了2022年及以後潛在擴張的其他市場，以繼續延伸我們的增長跑道。

自2013年成立以來，我們在農村、城市和郊區市場取得了成功，也在不同程度的提供者和醫療系統競爭和控制的市場取得了成功。此外，我們的市場具有各種不同種族、收入水平和敏鋭度的會員資料。例如，在加州四個根據這些標準存在顯著差異的市場中，我們的高風險迴歸會員MBR

2020年的季度介於大約75%到85%之間。因此，我們的模式和平臺旨在進行擴展，使我們能夠提供一系列可預測和可複製的結果，而不考慮當地市場的考慮。

與提供商合作，加快增長並提高運營績效

我們打算通過利用我們模式的靈活性和適應性在各種風險分擔安排中與提供商合作伙伴簽訂合同，從而在新的和現有的市場中實現增長。在我們現有的22個市場中，我們與醫療集團、共擔風險提供者、附屬提供者、醫療系統僱傭的提供者以及基於社區的獨立初級保健醫生達成了各種成功的運營和財務安排。通過實現成功的結果並向新的提供商合作伙伴提供有吸引力的價值主張，我們能夠在新市場實現增長，並快速構建強大的提供商網絡，從而推動我們平臺的進一步增長。

擴展服務和產品供應

我們看到了繼續在我們現有的Medicare Advantage醫療計劃產品的基礎上繼續發展的巨大機會，方法是提供更多的產品組合直接面向消費者產品。隨着我們的Medicare Advantage PPO產品於2020年推出，我們為高級會員提供額外的選擇，同時仍依賴我們先進的技術平臺和會員支持模式為會員提供主動護理。我們將繼續定製新的Medicare Advantage產品，以滿足我們未來會員的不同需求。我們相信，隨着時間的推移，通過內包某些產品線，例如視力、牙科、專業藥房等，我們可以繼續推動我們的長期增長。我們相信，這種各種產品功能的橫向集成可以進一步與其他形式的更多垂直集成相結合，例如臨終關懷、家庭健康或行為健康，以直接服務於我們更廣泛的會員需求。擴展的產品將繼續為我們的醫療保健消費者提供更全面的服務，這將增強他們的一致性體驗，並有助於提高生活質量和健康水平。

將調整模式擴展到更廣泛的老年人羣

隨着法規變化擴大我們的機會，我們將繼續創新，以便在更廣泛的成員和潛在的新市場中提供協調體驗。

通過戰略收購實現增長

我們不斷評估潛在的收購目標，這些目標將加速增長，增強我們的護理交付模式，和/或允許我們在更廣泛的人羣中應用調整模式。我們將主要專注於收購關鍵地區的醫療保健交付集團、獨立的和提供商贊助的聯邦醫療保險優勢計劃以及其他互補的承擔風險的資產。我們還將有選擇地探索其他機會，以增強我們為會員和合作夥伴提供的技術平臺和產品。

新冠肺炎對我們運營的影響

當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。

新冠肺炎大流行對我們業務、運營結果和財務狀況的最終影響將取決於某些事態發展，包括：疫情持續時間和蔓延情況；政府應對疫情；它對我們成員、我們員工及其家人的健康和福利的影響；它對會員、行業或員工活動的影響；在招聘和培訓新員工方面的延遲；以及對我們的合作伙伴和供應鏈的影響，其中一些是不確定、難以預測的，並且不在我們的控制範圍之內。請參見 風險因素： 在美國或世界範圍內發生傳染病大流行、大流行或暴發，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。 .

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了以下行動，以確保我們員工及其家人的安全，並解決我們成員的身心健康和社會健康問題：

暫時關閉公司辦公室，並允許大部分公司員工遠程工作，部分員工將於2020年第二季度分階段迴歸；

對非必要業務實施旅行限制；

通過虛擬市政廳會議與我們的成員互動，討論諸如新冠肺炎流行病、在家健身、保持聯繫以及其他健康的社會決定因素等主題；

臨時過渡到虛擬醫療提供模式，利用我們的視頻和遠程醫療功能，促進我們的成員進行虛擬臨牀訪問，並通過電話和視頻進行年度健康風險評估(Jump Start評估)等項目；

購買和部署數量顯著增加的個人防護裝備(PPE)，以確保我們員工和成員患者的安全；以及

利用我們的內部和外部社區資源向我們的高危成員運送食品，以解決食品供應問題或挑戰。

在2020年3月19日至8月20日期間，我們與54,824名會員進行了一系列9次虛擬市政廳會議，約佔我們會員基礎的76%。在會議中，我們進行了現場調查，以獲得會員對與新冠肺炎相關的問題以及旨在解決健康的社會決定因素的行為和生活方式問題的反饋。我們根據收到的反饋定製了市政廳內容，從而提高了會員的滿意度。此外，自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經為會員提供了10多萬個口罩和近30,000份餐飲。

其中許多變化仍然有效，並可能延續到未來幾個季度。儘管新冠肺炎將如何影響我們未來的業績和運營仍存在重大不確定性，但到目前為止，我們經歷了(I)在適當記錄會員潛在情況方面面臨的更大挑戰，這可能會對未來幾年的每位會員收入產生不利影響；(Ii)我們接觸潛在新會員的能力受到限制；(Iii)我們醫療費用的季節性異常，包括由於會員推遲或決定不就醫，使用率和醫療費用暫時較低，這可能導致未來醫療費用增加；以及(Iv)

與我們的業務相關的風險

在決定是否參與此次發售之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的許多風險。您應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

這些風險和其他風險在本招股説明書題為風險因素的一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和招股説明書都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治市和鄉村公路西1100W，Suite1600，郵編：92868。我們的電話號碼是 1-844-310-2247.我們的網站地址是www.alignmenthealthare.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過訪問的信息，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們是一家控股公司，我們所有的業務都是通過我們的子公司和附屬的專業醫療公司進行的。

本招股説明書包括我們的商標和服務標誌，如Align Healthcare，它們受適用的知識產權法保護，是我們或我們子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這一點不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人的權利。

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。我們將保持新興成長型公司，直至(1)本次發行完成五週年後本財年的最後一天，(2)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司之日(這意味着截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元)(這意味着截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元)或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404節的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們已選擇利用本招股説明書中有關財務報表和高管薪酬的某些減少的披露義務，並預計將選擇在未來提交的文件中利用其他減少的負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則的較長的階段試用期，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分段期可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的較長分段期，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司生效日期，則根據《就業法案》，此類選擇將是不可撤銷的。


已發行普通股		股份。

購買額外股份的選擇權		股份。

本次發行後將發行的普通股		股票(或股票，如果承銷商從我們手中購買額外股票的選擇權已全部行使 )。

收益的使用		我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元(這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們估計本次發行的淨收益將約為100萬美元。

		此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括對我們業務增長的持續投資。請參見？收益的使用？瞭解更多信息。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參見？風險因素有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書的其他部分。

建議的交易代碼

本次發行後將發行的普通股數量基於公司轉換生效後按預計形式計算的已發行普通股數量，不包括根據2021年計劃(定義見下文 )為未來發行保留的普通股股份，該計劃將與本次發行相關採用。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

完成公司轉換，如？公司轉換？項下所述；

提交我們修訂和重述的公司註冊證書以及通過我們的章程，每一項都與本次發行的結束有關；以及

承銷商不行使購買最多股額外普通股的選擇權。

下表總結了我們的合併財務數據。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總綜合經營報表數據和截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。本節中的彙總合併財務數據不打算取代本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關附註，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關附註的限制。

我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面的摘要歷史財務數據，以及本招股説明書其他部分中包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及財務報表和相關注釋的章節。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元，單位和單位金額除外)
收入：
賺取的保費	$	753,973		$
其他		2,988

總收入		756,961
費用：
醫療費用		661,389
銷售、一般和行政費用		110,134
折舊及攤銷		14,922

總費用		786,445

運營虧損		(29,484	)
其他費用：
利息支出		14,897
其他費用		351

其他費用合計		15,248

所得税前虧損		(44,732	)

所得税撥備

淨損失	$	(44,732	)	$

加權平均數：基本會員單位和稀釋會員單位數		566,200
基本單位淨虧損和稀釋單位淨虧損	$	(79.00	)
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(12,095	)

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用以及基於股權的薪酬支出之前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時扣除的金額為我們的業務提供了有用的定期比較指標。考慮到我們打算在中短期內繼續投資於我們的平臺以及我們業務的可擴展性，我們相信調整後的EBITDA在長期內將是一個重要的價值創造指標。調整後的

不應單獨考慮EBITDA，或將其作為根據GAAP編制的措施的替代措施。在使用調整後EBITDA代替淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標。我們使用的調整後EBITDA一詞可能與本行業其他公司使用的類似術語有所不同，因此可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA核對如下：


	截止到十二月三十一號，
	2019			2020
(千美元)
淨收益(虧損)	$	(44,732	)
添加回：
利息支出	$	14,897
所得税
折舊及攤銷	$	16,583

EBITDA	$	(13,252	)

股權薪酬(激勵單位)	$	1,157

調整後的EBITDA	$	(12,095	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019	2020
預計每股數據⁽¹⁾:
預計每股淨收益(虧損)：
基本信息
稀釋
預計加權平均股份，用於計算每股淨收益(虧損)：
基本信息
稀釋

(1)	未經審核的備考每股信息使公司轉換生效，我們以假設的首次公開發行(IPO)價格每股$出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用以及使用收益項下規定的此次發行的淨收益後，我們所有的未償還股權將與轉換一起進行。在轉換過程中，我們的所有未償還股權將在扣除承銷折扣和估計發行費用後，按使用收益的方式進行。在轉換過程中，我們所有的未償還股權將此備考數據僅供參考，並不表示在2020年1月1日提供和使用收益的情況下，我們的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)實際會是多少，也不是為了預測我們未來任何時期的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)。

(1)	反映我們以假設的首次公開募股價格每股$出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面中列出的預計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用以及本次發售的淨收益的應用(如使用收益項所述)。公司轉換對所提供的項目沒有影響。

(2)	假設本招股説明書封面所載的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $$，即價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將在調整後的基礎上增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本各約百萬美元，假設本招股説明書首頁列出的發售股票數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，將增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本各約1,000,000美元，且在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，將分別增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本。

(3)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是適用於我們的業務和普通股的主要風險。下面將更詳細地討論此類風險，在決定是否參與此產品之前，您應該完整閲讀此風險因素部分。

與我們的業務相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。

傳染病的流行或爆發，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景。

我們的增長戰略可能被證明是不可行的，我們可能無法實現預期的結果。

如果我們不能吸引新成員，我們的收入增長將受到不利影響。

如果我們沒有恰當地設計和定價具有競爭力的產品，不能開發新產品並實施臨牀計劃，降低成本，並適當地記錄成員的風險狀況，或者如果我們的福利費用估計不足，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

在未來的幾年裏，我們可能不會成功地維持或提高我們的星級評級。

如果我們不能與護理提供者發展並保持令人滿意的關係，我們的業務可能會受到不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和會員滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

醫療保健行業競爭激烈，進入門檻很低，許多計劃和提供者擁有更長的運營歷史和更多的資源。

我們已經與大型獨立醫生協會(IPAS)簽訂了某些關鍵合同，以為我們的會員基礎服務。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及敏感業務或成員信息，或阻止訪問關鍵信息並使我們承擔責任。

災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務並充分照顧會員的能力。

作為政府承包商，我們可能會失去CMS合同、暫停Medicare Advantage 計劃、更改支付給Medicare Advantage計劃的保費、更改Medicare Part D項下的風險分擔條款以及政府審計和調查等。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為4473萬美元和萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，因為我們預計將在擴大會員基礎、擴大業務、招聘更多員工以及作為上市公司運營方面投入巨資。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、CMS的收入和產生的債務。我們未來可能不會從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們當前的業務和未來前景。

我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續增加我們的產品和服務，招聘更多的人員，擴大我們的運營和基礎設施，並繼續擴大到更多的高級消費者。除了業務增長的預期成本外，作為一家新的上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的要高，如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果延遲實現這些收益，它們可能不會給我們的業務帶來更多的收入或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能長期保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠條款或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。如果我們不能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在美國或世界範圍內發生的傳染病大流行、流行或爆發，包括新型冠狀病毒疾病株新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。

如果在美國或世界範圍內發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。目前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間尚不確定，而且變化迅速。截至本招股書日期，新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。

新冠肺炎傳播造成的不利市場狀況可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，以前強制實施，以及未來可能強制實施的其他司法管轄區， -就地避難所命令，隔離，行政命令和類似的政府命令和限制其居民控制新冠肺炎的傳播。此類訂單或限制導致我們設施的大部分遠程操作、一些臨牀服務提供商、供應商和供應商的工作停頓或減速、旅行限制和活動取消，並限制了我們的會員獲得面對面醫療服務的能力，以及其他影響，從而對我們的運營產生了不利影響。

其他中斷或潛在中斷包括對我們人員出差能力的限制、監管機構行動的延遲；轉移或限制本應專注於我們業務運營的員工資源，包括員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及額外的政府要求或其他漸進式緩解措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。此外，新冠肺炎病毒對我們的老年人會員基礎的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的會員。

目前無法可靠地預測新冠肺炎對我們運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括我們經營的市場爆發疫情的持續時間和程度，以及社會和政府的反應。考慮到新冠肺炎大流行的風險，成員可能繼續不願尋求必要的護理。這可能會將我們需要產生的醫療費用推遲到較晚的時期，並可能還會影響延遲治療的會員的長期健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或向潛在成員進行營銷的能力下降。當我們為患有新冠肺炎的會員提供護理、福利和治療覆蓋時，我們還可能遇到內部和第三方醫療費用增加的情況。此外，由於我們的競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改其條款、條件和定價，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了公司辦公室，並允許大多數公司員工遠程工作。我們還減少了診所的工作人員，以最大限度地減少可能接觸新冠肺炎的風險。我們還對非必要業務實施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們開展業務的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對工作效率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延遲。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務。此類措施可能會對我們的銷售和營銷工作、銷售週期、員工工作效率或會員留任產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

由於新冠肺炎大流行，我們和我們網絡中的提供商可能無法像過去那樣完整或有效地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用風險調整模型進行限額支付，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對計劃進行補償。會員敏鋭度較高的付款人收到的較多，而會員敏鋭度較低的付款人收到的較少，我們與某些醫療保健提供者有相應的安排。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，此文檔需要在與患者面談期間完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，聯邦醫療保險(Medicare)允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。然而，考慮到新冠肺炎造成的破壞，目前尚不清楚我們和我們網絡中的提供商是否能夠像大流行之前那樣全面地記錄我們成員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉其業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者其系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已經導致我們的員工和

我們網絡中的許多護理提供者在家中工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供者的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工和外部醫療保健提供商的員工訪問互聯網開展業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的一些外部護理提供商提供的服務的訪問限制或中斷可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工和提供商網絡的工作效率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的核心操作技術平臺AVA 以及我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些攻擊試圖利用輪班到使用其家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工和醫療保健提供者，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有數據和其他機密數據、或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們增加用於改進安全控制和補救安全漏洞的費用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對措施；對我們成員和我們的銷售週期的影響；以及對我們的合作伙伴以及我們的供應鏈的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務狀況中得到充分反映。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響而言，它可能還會增加本節中描述的許多其他風險因素，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、第三方導致的中斷或延遲有關的風險，或者我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務或擴大業務所需的能力。

我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們相對有限的運營歷史使得我們很難評估我們當前的業務和招股説明書，並規劃我們未來的增長。我們成立於2013年，大部分增長都發生在最近幾年。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定性，例如為我們有限的資源確定適當的投資、擴展我們的模式和技術平臺、吸引和留住成員、招聘、整合、培訓和留住技術人員、確定並與可靠的醫療服務提供商達成協議、與更成熟的競爭對手競爭、不可預見的費用和預測準確性方面的挑戰。儘管我們已經成功地將我們的足跡擴展到加州以外的地區，並打算繼續拓展到新的市場，我們提供的新計劃或我們進入的新市場可能不會成功。如果我們無法增加會員註冊人數、擴展我們的平臺、維持低成本結構、識別和聯繫可靠的醫療服務提供商、成功管理我們的第三方醫療成本或成功擴展我們向會員提供的服務和福利範圍，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力按照政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效地管理增長、處理、存儲、保護和使用個人數據，以及管理我們作為醫療保健計劃的義務。如果我們對這些和其他類似風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化, 或者，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們預計將繼續增加員工人數，並招聘、培訓和管理更多合格的醫療、信息技術、運營和營銷人員，並改進和維護我們的技術和信息系統，以妥善管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長戰略可能被證明是不可行的，我們可能無法實現預期的結果。

我們的業務戰略是通過擴展我們的服務產品來實現快速增長，為我們的成員提供廣泛的非傳統利益，並繼續在我們現有的市場中建立和吸引網絡關係。我們還打算利用我們的AVA技術平臺向新市場擴張，該平臺專為擴展而設計，使我們能夠在新市場提供可預測和可複製的會員體驗。我們的戰略取決於我們是否有能力在現有市場滿足我們的會員，在新的市場向CMS提交成功的投標，吸引新會員，與初級保健提供者結成聯盟，併為我們的內部護理交付計劃聘請醫生、護士和其他醫療支持人員。我們還通過戰略收購和垂直整合尋求增長機會。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們不能正確評估和執行新的業務機會，我們可能無法實現預期收益並可能導致成本增加。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

我們可能無法以對我們有利的條款與當地提供商成功簽訂合同。此外，我們還與許多其他醫療計劃爭奪提供商關係，其中一些計劃可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們追求此類機會的成本。

我們可能無法保持和提高會員的滿意度，這可能會導致我們的一些計劃在五星質量評級系統中的評級下降，從而失去與高星級評級相關的經濟激勵，這可能會對我們的收入產生負面影響；

我們可能無法註冊或保留足夠數量的新會員來執行我們的增長戰略，並且我們可能會產生大量的新會員註冊成本，但可能無法註冊足夠數量的新會員來抵消這些成本；

我們可能無法僱傭或以其他方式聘用足夠數量的醫生和其他工作人員，並且可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員整合到我們的內部護理模式中；

在將我們的業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律法規；以及

根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的業務模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

我們可能無法成功利用增長機會，這可能會對我們的業務模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能吸引新成員，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略是根據我們的計劃在我們目前運營的市場和我們打算進入的新市場擴大會員數量。為了支持這樣的增長，我們必須繼續招募和保留足夠數量的新成員。我們專注於符合聯邦醫療保險資格的人羣，並在符合聯邦醫療保險資格的潛在會員的登記方面面臨來自其他計劃的競爭。如果我們無法在新市場獲得CMS合同並讓符合聯邦醫療保險條件的人羣相信我們的計劃的好處，或者如果潛在或現有成員更喜歡我們的其中一位成員提供的計劃

競爭對手，我們可能無法有效實施我們的增長戰略，這取決於我們有機增長和吸引新成員的能力。此外，我們的增長戰略取決於選擇從按服務收費到Medicare Advantage，或者選擇從他們當前的Medicare Advantage計劃遷移，並選擇我們作為他們的Medicare Advantage計劃。Medicare Advantage的計劃投保選擇是在每年10月至12月的年度投保期內進行的；因此，我們擴大會員人數的能力在一定程度上取決於我們能否在年度投保期成功招收會員，並説服這些個人不要隨後更改選舉。我們無法招募新會員並保留現有會員將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有正確且具有競爭力地設計和定價我們的產品，如果我們不能開發新產品和實施臨牀計劃來為我們的會員提供更好的醫療體驗、降低成本並適當記錄我們會員的風險狀況，或者如果我們對福利費用的估計不足，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們將收入的很大一部分用於支付由第三方提供商向我們的會員提供的醫療服務的費用。這些費用包括理賠支付、向提供者支付的費用(為支付服務而預先確定的金額)，以及為我們的會員提供醫療保險而產生的各種其他費用。這些費用還包括未來支付給醫院和其他向我們的會員提供醫療服務的費用的估計。通常，醫療保健業務的保費是固定的，期限為一年。因此，超出我們預期收益成本的成本一般不會在合同年度通過更高的保費收回。我們根據索賠支付模式、醫療通貨膨脹、歷史發展(包括索賠庫存水平和索賠收據模式)和其他相關因素，使用精算方法和假設來估計我們未來福利索賠和其他費用的成本。我們還記錄未來付款的應付福利。我們不斷審查與本期和前期產生的服務的福利索賠成本相關的未來付款估計數，並對我們的準備金進行必要的調整，包括適當時的保費不足準備金。然而，這些估計涉及廣泛的判斷，並具有相當大的內在變異性，對索賠支付模式和醫療費用趨勢非常敏感。許多因素可能而且通常確實會導致實際的醫療成本超過我們估計和用於設定保費的成本。這些因素可能包括：

增加醫療設施和服務的使用；

這類服務的成本增加；

處方藥，包括專用處方藥的使用量或費用增加；

採用新的或昂貴的治療方法，包括新技術；

我們的會員組合；

與新產品、福利或業務線相關的實際成本水平與估計成本水平之間的差異，產品變化或福利水平變化；

客户或市場的人口統計特徵的變化；

更改或減少我們的使用管理功能，如服務預授權、併發審查或醫生推薦要求；

災難，包括恐怖主義行為、公共衞生流行病或惡劣天氣(例如颶風和地震)；

醫療成本上升；及

政府規定的福利、會員資格標準或其他立法、司法或法規變更。

我們運營戰略的關鍵是實施臨牀計劃，我們相信這些計劃將為我們的會員提供更好的醫療體驗，降低向我們的會員提供醫療服務的成本，並適當記錄我們會員的風險狀況。我們的盈利能力和競爭力在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術平臺AVA，通過主動管理會員護理等方式來優化和適當管理醫療成本。

員工和提供者相關費用的增減、與現有產品相關的任何成本、對新產品的額外投資以及作為我們綜合醫療服務交付模式一部分的臨牀和技術能力的擴展、對健康和福利產品的投資、收購、新的税收和評估以及監管要求的實施，都可能增加我們的運營費用。任何未能對我們的產品進行充分定價或估計足夠的應付收益或有效管理我們的運營費用的行為都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

保險費上漲、新產品設計的引入以及我們與各個市場供應商的關係等問題也可能影響我們的會員級別。其他可能影響會員級別的行動包括我們可能退出或進入市場，或者終止一份大合同。

如果我們沒有在我們的市場中有效競爭，如果我們在競爭激烈的市場中將費率設定得太高或太低以保持或增加我們的市場份額，如果會員沒有如我們預期的那樣增加，如果會員減少，或者如果我們失去了具有良好醫療費用體驗的會員，而保留或增加了具有不利醫療成本體驗的會員，我們的運營、財務狀況和現金流的結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在未來幾年可能無法成功維持或提高我們的星級評級，這可能會對我們的收入產生直接而重大的不利影響。

CMS通過五星質量評級系統衡量客户對Medicare受益人和Medicare受益人對其健康計劃的滿意程度。星級評級達到4星或更高即可獲得額外獎金的聯邦醫療保險優勢計劃。2021年評級年度/2022年支付年度，我們計劃的整體星級評級為4.0。我們的計劃經營業績可能會受到他們星級評級的重大影響。鑑於有多個提供商為我們的計劃提供服務，我們影響我們計劃的整體質量評級的能力可能有限，儘管我們在運營上努力提高我們的星級評級，但我們在未來幾年可能無法成功維持或提高我們的星級評級。此外，CMS在五星質量評級系統方面實施的變化在過去和未來可能會對我們的星級評級產生負面影響。例如，在2020年，CMS為應對新冠肺炎疫情而實施的星級計算方法發生意外變化，導致我們的星級降低，我們認為如果新冠肺炎和CMS沒有政策變化，星級本可以避免。由於新冠肺炎大流行的影響，CMS選擇不接受2019年服役日期測量期的某些星級評級數據輸入，這些輸入用於確定2021年評級年度/2022年支付年度的星級評級。CMS最終使用了2018年和2019年部分測量績效數據。依賴於兩個日曆年的績效數據的混合測量方法對我們星級評級的計算產生了負面影響。此外，對我們過去或未來業績的審計可能會導致我們的星級評級下調。因此，我們的計劃可能沒有資格獲得完整級別的質量獎金 , 這可能會對我們提供的好處產生不利影響，減少會員數量和/或降低利潤率。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星級的計劃，而五星級的Medicare Advantage計劃幾乎可以在全年進行投保。由於較低的質量評級可能會導致我們的一個或多個計劃終止，因此我們可能無法防止潛在的計劃終止或基於質量問題將成員轉移到其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們與各種醫生、護士、醫院、診所和其他第三方提供商簽約，為我們的會員提供醫療保健和相關服務。我們的計劃鼓勵或要求我們的客户使用這些簽約的供應商。我們綜合醫療服務提供戰略的一個關鍵組成部分是增加與我們分擔醫療成本風險或有經濟激勵以經濟高效的方式提供高質量醫療服務的提供者數量。

在任何特定市場，提供商可能拒絕與我們簽訂合同，要求更高的付款，或採取其他可能導致我們的醫療成本上升、會員不太理想的結果或難以滿足監管或認證要求的行動。在某些市場中，某些提供商，特別是醫院、醫生專科小組、醫生/醫院組織或多專科醫生小組，可能具有重要的市場地位和議價能力。此外，醫生或執業管理公司在某些情況下可能會與我們競爭，這些公司聚合醫生執業以提高行政效率和營銷槓桿。如果這些提供商拒絕與我們簽訂合同，利用其市場地位與我們談判不利的合同或使我們處於競爭劣勢，或者不與我們簽訂鼓勵以經濟高效的方式提供優質醫療服務的合同，我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到不利影響。

在某些情況下，我們與個人或團體的初級保健提供者和專家簽訂了按人頭計算的合同，每月按精算確定的固定費用向我們的會員提供一籃子所需的醫療服務。如果提供商無法根據這些資本安排適當管理成本，可能會導致這些提供商的財務不穩定，並終止與我們的關係。此外，初級保健提供者和初級保健提供者與其簽約的專科醫生之間的付款或其他糾紛可能會導致向我們的會員提供的服務中斷或我們的會員可獲得的服務減少。初級保健提供者的財務不穩定或未能向其承擔專業風險的其他提供者支付所提供服務的費用，可能會導致其他提供者要求我們付款，即使我們已定期向初級保健提供者支付固定費用。與我們簽訂合同的提供商可能無法正確管理服務成本、維持財務償付能力或避免與其他提供商發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的會員提供服務以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和會員滿意度，或者無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變化，這對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求，並可能繼續這樣做。此外，隨着我們改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須迅速擴展我們的技術平臺，有效地增加我們的員工人數並擴大我們的提供商網絡，我們還必須繼續有效地培訓和管理我們的員工和合作夥伴。如果我們不能及時、成功地緩解增長對資源造成的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住會員和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴展，我們必須繼續保持高水平的會員服務和滿意度，這一點很重要。隨着我們的會員基礎持續增長，我們將需要擴大我們的產品和服務產品以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的會員服務。如果我們不能繼續提供高質量的產品、福利和醫療服務，並獲得高水平的會員滿意度，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們直接與面向會員和醫療保健提供者的全國性、地區性和地方性醫療保健優勢計劃展開競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療保險和醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場競爭計劃的數量和當地臨牀機構提供的服務類型、我們在為會員提供優質護理方面的當地聲譽、我們網絡中的提供者和我們內部醫務人員的承諾和專業知識、我們當地提供的服務和社區計劃以及每個地區的護理成本。如果我們不能吸引會員，我們的收入和盈利將會受到不利的影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自社區的知名度和知名度更高，並且可能比我們擁有更多的財政和其他資源。競爭對手的Medicare Advantage計劃還可能提供與我們不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會使我們的競爭對手對我們的現有會員或潛在會員更具吸引力。雖然健康計劃基於許多因素進行競爭，包括服務以及提供商網絡的質量和深度，但我們預計價格仍將是競爭的重要基礎。此外，雖然我們為改進我們的產品和服務以保持其在各自市場的競爭力而進行預算，但如果競爭力量導致未來相關支出增加 , 我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，在某些情況下，我們與提供商的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與此類提供商建立關係，為其會員提供服務。此外，隨着我們擴展到新的地理位置，我們可能會遇到在這種新地理位置的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新成員方面具有優勢，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經與大型IPA簽訂了特定的關鍵合同，以服務於我們的會員基礎。這些合同中的任何一項的損失或重新談判都可能對我們的業績產生負面影響。

我們的供應商網絡包括與某些大型IPA簽訂的關鍵合同，這些合同對我們的會員基礎服務至關重要。雖然我們通常尋求與IPA簽訂為期三年或更長時間的合同，但在指定期限之後，其中某些合同，包括與我們一些最大的IPA合作伙伴的現有合同，可能會按自己的條款或通過不續簽通知終止。在正常業務過程中，包括續簽或延長這些協議時，我們會就我們提供的解決方案和我們的協議條款與國際會計機構進行積極的討論和重新談判。失去我們最大的IPA夥伴關係或重新談判這些合同中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理、傳輸、披露和以其他方式使用敏感數據，包括受保護的健康信息(PII)，以及與我們的員工、會員和其他人相關的其他類型的個人數據或個人身份信息 (PII)。我們還處理和存儲大量敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲這些信息，包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客和其他惡意行為者的攻擊以及類似的漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他PII未經授權而被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和會員信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理和使用，因此我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統，或PHI、其他PII或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲, 這些敏感數據和信息的處理和傳輸。我們可能需要花費大量資本和其他資源來保護免受安全漏洞的侵害，或緩解安全漏洞引起的問題。由於網絡攻擊變得越來越複雜和頻繁，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術也在頻繁變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此儘管實施了安全措施，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預料到這些技術或實施足夠的保護措施。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及旨在修復或更換系統或技術的措施上招致鉅額費用並要求我們核實數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類違反安全或隱私的行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會損失會員，我們可能會因此蒙受聲譽損失、對會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞以及對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護會員信息或其他個人信息隱私的法律法規規定的責任，例如經 2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH法案)及其實施條例(統稱HIPAA)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其實施條例(統稱HIPAA)，以及監管處罰。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，從而可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們的服務是由AVA推動的，使我們能夠快速訪問和分析全面的會員數據，利用這些數據生成洞察力和警報，並向會員和從業者提出建議。數據泄露可能導致不正確或延遲的醫療建議和處方，錯過警報，並錯過及時為我們的會員進行幹預的機會。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問會員健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他會員和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

災難恢復系統或管理連續性計劃的中斷可能會限制我們有效運營業務和充分照顧會員的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。我們依靠我們的核心運營技術平臺AVA來彙總、組織和監控健康數據，並向為我們會員提供服務的護理提供者提供見解和建議。我們技術平臺的功能對於我們充分照顧會員和推動健康成果的能力至關重要。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行都可能會限制我們有效監視和控制操作的能力，從而對我們的運營結果和成員的健康造成不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，或因未經授權的篡改、火災、斷電、電信故障或任何天氣而中斷-此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務和充分照顧會員的能力可能會受到不利影響。

作為政府承包商，我們面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括CMS合同的潛在損失、可能暫停參加Medicare Advantage計劃、用於確定向Medicare Advantage計劃支付的保費的風險調整模型的更改、Medicare Part D項下風險分擔條款的更改以及與政府審計和調查相關的風險等等。

我們很大一部分收入直接或間接與Medicare Advantage計劃有關，在截至2019年12月31日的一年中，該計劃幾乎佔了我們總收入的全部。聯邦醫療保險優勢計劃涉及各種風險，如下所述。

在2020年12月31日，根據我們與CMS簽訂的合同，我們為大約個別Medicare Advantage會員提供醫療保險。由於立法或監管行動(包括減少支付給我們的保費或增加會員福利或更改會員資格標準，而沒有相應增加支付給我們的保費)導致這些和其他CMS合同的丟失或醫療保險計劃的重大變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們在執行Medicare Advantage計劃時被判欺詐或其他犯罪行為，或者如果根據聯邦虛假索賠法案做出了對我們不利的決定，則有可能被暫時或永久暫停參加Medicare Advantage計劃。作為一家政府承包商，我們可能會受到Qui Tam尋求代表政府提起訴訟的個人提起的訴訟，聲稱政府承包商向政府提交了虛假索賠。這種性質的訴訟是在密封狀態下提起的，以便政府有機會進行調查，並決定是否希望幹預和控制訴訟。如果政府不介入，訴訟將被揭開，個人可以繼續自行起訴。

CMS使用風險調整模型，根據承保會員的健康狀況調整支付給Medicare Advantage計劃的保費。CMS根據1997年平衡預算法案(BBA)和2000年福利改善和保護法案(BIPA)實施的風險調整模型，通常在計劃成員預期成本較高的情況下支付更高的費用。在此模型下，支付給Medicare Advantage計劃的費率基於精算確定的出價，其中包括一個流程，在此流程中，我們的預期付款基於我們向具有全國平均風險概況的參保人提供標準Medicare覆蓋的福利的估計成本。基準付款金額將進行調整，以反映我們註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法，所有Medicare Advantage計劃必須收集醫院住院患者、醫院門診患者和醫生提供者的必要診斷代碼信息，並在規定的期限內提交給CMS。CMS風險調整模型使用診斷數據來計算醫療保險優勢計劃的風險調整保費支付，CMS根據醫療計劃和政府之間的編碼模式差異進行調整按服務收費程序。在某些情況下，我們依賴供應商，包括我們網絡中的某些供應商(他們是我們的員工)，用適當的診斷對他們提交的索賠進行編碼，我們將這些診斷髮送給CMS，作為我們根據精算風險調整模型從CMS收到付款的基礎。我們還依賴這些提供商適當地記錄所有醫療數據，包括隨索賠提交的診斷數據，並依靠我們的技術平臺來彙總、組織、解釋和報告此類數據。此外，作為我們數據和支付準確性合規性努力的一部分，我們還進行病歷審查，以更準確地反映風險調整模型下的診斷情況。這些合規工作包括以下更詳細介紹的內部合同級審核，以及我們內部業務流程的常規課程審查。

CMS正在逐步改變計算風險分值的流程，從使用風險調整處理系統(RAP)的診斷數據轉變為從遭遇數據系統(EDS)診斷數據。RAP流程要求Medicare Advantage計劃根據CMS指南應用篩選邏輯，並且只提交個符合這些指南的診斷。對於通過EDS提交的數據，CMS要求Medicare Advantage計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾邏輯來確定風險分數。2019年，風險分值的25%是根據通過EDS提交的索賠數據計算得出的。CMS將在2020年將這一比例提高到50%，並已提議在2021年將這一比例提高到75%。我們需要調整我們的平臺以考慮這些變化。由於計劃處理問題、CMS處理問題或RAP和EDS之間的篩選邏輯差異，從RAP逐步過渡到EDS可能會導致每個數據集的風險得分不同，可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

CMS和衞生與公眾服務監察長辦公室(HHS-OIG)繼續對與此風險調整診斷數據相關的多家公司的選定Medicare Advantage合同進行審計。我們將這些審計稱為風險調整數據驗證審計，或RADV審計。RADV審核審核醫療記錄，試圖驗證提供商的醫療記錄文檔和編碼實踐，這些文檔和編碼實踐會影響向Medicare Advantage計劃支付保費的計算。

2012年，CMS發佈了《最終付款錯誤計算通知》 C部分Medicare Advantage風險調整數據驗證(RADV)合同級審核的方法。付款錯誤計算方法規定，在計算Medicare Advantage合同(如果有)審核結果的經濟影響時，RADV審核樣本的結果將在將審核結果與政府傳統的類似審核進行比較後外推到整個Medicare Advantage合同中按服務收費(FFS？)醫療保險計劃。我們指的是對以下錯誤進行會計處理的過程按服務收費索賠作為FFS調整器。RADV審計結果與FFS錯誤率的這種比較對於確定RADV審計結果的經濟影響(如果有的話)是必要的，因為政府使用的是傳統的按服務收費Medicare計劃數據集，包括數據集中存在任何伴隨錯誤，以估計各種健康的成本

狀態條件並設置相應的Medicare Advantage Plans付款率調整，以便按照Medicare 法規的要求建立付款率的精算等價性。CMS已經根據Medicare Advantage計劃和傳統計劃之間的編碼模式差異進行了其他調整按服務收費Medicare計劃數據(例如針對Medicare Advantage計劃數據中某些診斷的編碼頻率，而不是傳統的按服務收費醫療保險計劃數據集)。

最終的RADV外推方法，包括首次應用外推審核結果來確定審核結算，預計將應用於CMS RADV合同級審核，該審核針對2011合同年及以後幾年進行。 CMS目前正在對我們的某些Medicare Advantage計劃進行RADV合同級審核。

2018年10月26日，CMS發佈了一份與上述RADV審計方法相關的擬議規則和附帶材料(我們稱之為擬議規則)。如果實施，擬議的規則將在適用於2011付款年度合同級審計和所有後續審計的 RADV審計中使用外推，而不使用FFS調整器來審計結果。CMS是否以及在多大程度上最終確定了擬議的規則，以及任何相關的監管、行業或公司反應，都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

此外，作為我們內部合規工作的一部分，我們定期對我們的內部業務流程進行常規課程審查，這些流程與我們的風險編碼和與風險調整模型相關的數據提交等相關。這些評審還可能導致識別錯誤並向CMS提交更正，這些錯誤可能是個別的，也可能是整體的。因此，這些審查的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們將繼續與CMS合作，確保準確支付Medicare Advantage計劃，並確保支付模式原則符合社會保障法(SSA)的要求，如果實施不當，可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們的CMS合同涵蓋聯邦醫療保險(Medicare)D部分下的會員處方藥，其中包括風險分擔條款以及我們不承擔風險的處方藥費用的某些付款。這些條款(其中某些條款如下所述)會影響我們從CMS獲得的最終付款。

CMS的保費受風險走廊條款的約束，該條款將我們年度投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於在CMS定義的標準承保範圍內發生的實際成本。超出特定閾值的差異可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為風險走廊)。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與風險走廊支付結算相關的保費收入調整。在估計與這些風險走廊條款相關的和解金額時，我們需要考慮可能不確定的因素，包括與CMS的會員資格差異。

再保險和低收入成本補貼代表CMS支付的與Medicare Part D計劃相關的款項，我們不承擔任何風險。再保險補貼是指支付CMS超過會員的部分理賠費用。自掏腰包閾值，或災難性覆蓋級別。低收入成本補貼是指CMS支付的全部或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過自掏腰包低收入受益人的門檻。 CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於我們在年度投標中提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥費用之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。

再保險和低收入費用補貼以及風險走廊付款的結算是基於在每個歷年結束後大約9個月進行的對賬。這

對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的報銷申請數據。由於各種原因(包括低收入成員資格或分類方面的差異)，我們的報銷申請數據可能無法通過CMS的報銷申請編輯流程。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程，我們可能會承擔全部或部分索賠的風險，否則我們可能會作為低收入補貼或再保險索賠收到風險走廊條款或付款。此外，如果和解金額代表CMS欠我們的金額，則為CMS分擔的風險融資會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額，情況正好相反。

我們還受到各種其他政府審計和調查。根據州法律，我們由州保險部門對財務和合同合規性進行審計，並由州衞生部門進行審計。審計和調查，包括對風險調整數據的審計，也由州總檢察長、CMS、HHS-OIG、人事管理辦公室、司法部和勞工部進行。所有這些活動都可能導致失去許可證或參與各種計劃的權利，包括限制我們營銷或銷售產品的能力，施加罰款、處罰和其他民事和刑事制裁，或改變我們的商業做法。無法準確預測當前或未來任何政府或內部調查的結果，也無法預測聯邦或州監管機構可能會酌情施加的任何處罰、罰款或其他制裁。然而，訴訟、處罰、罰款或其他制裁的任何此類結果都有可能是重大的，而這些事件的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。迴應傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些問題上為自己辯護，將分散管理層的注意力，並導致我們產生鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件，作為通過談判解決懸而未決或未來的法律或法規問題的一部分，可能會導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵，我們支付的大量款項，需要改變我們的業務做法，被排除在未來參加聯邦醫療保險之外，在某些情況下，還可能導致刑事處罰。, 其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。其中某些問題也可能影響我們的聲譽。此外，披露任何不利的調查或審計結果或制裁可能會對我們的行業或我們在各個市場的聲譽造成負面影響，並使我們更難銷售我們的產品和服務。

我們可能面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們可能參與正常業務範圍內或業務範圍外的訴訟和法律程序。這些事情往往很昂貴，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨指控、訴訟和監管調查、審計和調查涉及拒絕醫療福利支付、賠償或不接受或終止醫療服務提供者合同、醫療事故(基於我們的醫療必要性決定或根據我們對提供者涉嫌的醫療事故負有責任的理論)或專業責任(與向公眾提供醫療保健和相關服務相關)。我們還可能面臨龜潭尋求代表政府提起訴訟的個人提出的指控或訴訟，其中包括因根據聯邦醫療保險風險調整模式進行編碼和審查實踐而引起的指控或訴訟。此外，我們可能面臨與數據隱私和安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用或其他侵權行為有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，包括與專利、宣傳、商標、版權和其他知識產權或專有權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久且代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠，還包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。帶着尊重的態度產生不良後果

訴訟或任何此類法律程序可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些會員或地區提供服務所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。即使我們取得了有利的結果，管理法律程序、訴訟和審計也是非常耗時的，而且會分散管理層對我們業務的注意力。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果無法確切預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要做出重大判斷。我們的預期可能不正確，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。

我們還可能因提交涉嫌欺詐性或其他不適當的RAF(定義如下)或STARS數據而受到根據《虛假申報法》(FCA)和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局和私人當事人關係人提起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來，政府監管和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。

此外，我們的業務使我們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或提供醫療服務所固有的其他相關行為或索賠。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們維持第三方專業責任保險和管理式護理差錯和遺漏保單，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保任何專業責任損失，這些保險單通常都有大量免賠額，我們對此負有責任。超出適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，針對我們提出的任何專業責任索賠，無論是否有價值，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險覆蓋範圍的成本各不相同，可能很難獲得，並且我們不能保證在將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險覆蓋範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。

如果醫療服務行業變得更加週期性，我們的業務可能會受到的影響。

過去，醫療保健利用率通常隨着時間的推移呈上升趨勢，而不考慮美國經濟的微小波動。然而，我們認為，隨着消費者被賦予更多的決策和消費責任，這一趨勢可能會改變。反過來，我們認為會員在更自由的基礎上購買醫療保健，特別是用於可選程序。這可能會導致未來幾年醫療保健利用率出現更具週期性的趨勢，並可能導致我們的運營業績出現短期波動。

如果我們未能成功管理收購、資產剝離和其他重大交易，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們與第三方就可能的投資、收購、資產剝離、戰略聯盟、合資企業和外包交易進行討論，並可能達成

與此類交易相關的協議，以促進我們的業務目標。為了成功實施我們的收購戰略，我們必須確定合適的候選人，並成功完成交易(其中一些交易可能是大型且複雜的)，並管理交易完成後的問題，如被收購公司或員工的整合。對於更大、更復雜的交易、我們核心業務空間之外的交易，或者同時進行多個交易時，集成和其他風險可能會更加明顯。未能成功整合被收購的實體和業務，或未能產生與我們的收購、投資、合資企業或戰略聯盟分析中使用的財務模型一致的結果，可能會導致資產沖銷、重組成本或其他費用，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們不能確定併成功完成促進我們戰略目標的交易，我們可能需要花費額外的資源來有機地擴大我們的業務。

如果我們不能維護、增強和保護我們的聲譽和品牌認知度，包括通過維護和保護商標，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與會員和供應商的關係以及我們吸引新會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，在這些活動增加收入的情況下，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何有損我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們會員的期望或未能為他們提供優質醫療服務，或任何涉及或圍繞我們或我們管理層的負面宣傳或訴訟，都可能大大增加我們吸引新會員的難度。同樣，因為我們的現有會員經常作為我們潛在新會員的推薦人，任何質疑我們護理質量的現有會員都可能會削弱我們獲得更多新會員的能力。此外，任何不利的政府審計導致的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與會員或提供商的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、淡化、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利，我們需要這些來與會員、提供商和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方將來可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力有效地投資、改進和適當維護我們的信息技術平臺和其他業務系統的不間斷運營和數據完整性。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，包括我們的AVA平臺，以及我們用於服務我們的成員、支持我們的內部護理團隊和外部提供商以及運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的內部護理團隊、外部提供商和其他合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何提供商未能維護信息

如果系統和數據完整性有效，我們可能會遇到運營中斷，這些中斷可能會影響我們的成員、內部護理團隊和外部提供商以及其他合作伙伴，並阻礙我們提供產品和服務、留住和吸引會員、管理我們的會員風險概況、報告及時準確的財務結果以及維護法規遵從性等能力。

我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要，因為我們的技術平臺是我們業務模式的核心。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測會員的需求和期望，提升會員體驗，在市場中發揮差異化作用，防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於保持現有技術系統的有效性，並繼續提供和增強技術系統，以經濟高效和資源高效的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近的趨勢是加強會員參與度和加強醫療保健監管審查，這就需要新的和增強的技術。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新系統，以滿足當前市場標準，並跟上信息處理技術、不斷髮展的行業和法規標準以及會員需求的持續變化。如果做不到這一點，可能會帶來合規性挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式交付產品和服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法為我們的技術獲取、維護、保護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，如AVA平臺，其保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這些申請可能既昂貴又耗時。有效的商標、商業祕密、版權和其他知識產權保護的開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續註冊要求，還是維護我們的權利的成本。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，我們目前沒有為AVA註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，特別是在AVA方面，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠商業化和使用與我們基本相同的技術和軟件產品，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方。, 或者，我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們會不時地分析我們的競爭對手服務，未來可能會針對潛在的侵權、挪用或其他違規行為強制執行我們的權利。然而，我們為保護我們的知識分子而採取的措施

財產權可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們技術的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。此外，我們的某些服務依賴於由第三方開發或授權的技術和軟件，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法在未來保持與此類第三方的關係或建立類似的關係。

不確定性可能源於知識產權立法的變化以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得、維護、保護和執行為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務，並使用我們內部開發的技術。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的頒發，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，而我們並不知道這些專利，或者我們必須挑戰才能繼續我們目前或未來預期的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴或由我們賠償的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出此類索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨員工盜用其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他知識產權或專有權利的指控。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權。 , 或者確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可接受的條款成功解決未來的索賠我們可能被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有法律效力，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財力，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲取許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代產品，或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響產品和服務的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，它可能無法以合理條款或全部提供，我們可能需要支付大量版税和預付費用或持續費用，或者為我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可證也可能是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他各方使用主題技術與我們競爭。我們還可能需要重新設計我們的服務，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們同意賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本沒有獲得被侵犯技術的第三方許可，請按合理條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術。, 我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的專有信息，包括與AVA平臺相關的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的商業祕密或其他專有信息或技術。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴於保密、保密和發明轉讓與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他知識產權以及內部開發的信息。我們可能無法與所有適用各方達成此類協議，並且此類協議可能不會自動執行，或者它們可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或對我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息進行反向工程或以其他方式獲得訪問權限。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對我們使用或許可數據能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的核心運營技術平臺AVA中使用的一些技術和數據依賴於第三方的許可證。我們預計將來在開發我們的應用程序時，我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外，我們從政府實體、公共記錄、外部醫療保健提供者和其他合作伙伴處獲取部分數據。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。但是，我們無法向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。此外，我們是否有能力繼續為我們的會員提供集成的醫療體驗取決於維護AVA，其中部分數據是由我們的會員、我們網絡中的醫生和我們的其他合作伙伴在他們同意的情況下向我們披露的。如果這些成員、醫生和其他合作伙伴根據適用法律撤銷對我們維護、使用、識別和共享此數據的同意，我們的數據資產可能會降級。

將來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭性的理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們當前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，從而導致我們產生額外費用

適當利用數據。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，而我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們向會員提供適當服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到內部開發的應用程序中，並使用第三方軟件支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術將來可能無法以合理的商業條款或根本無法提供給我們，而且一旦集成到我們內部開發的應用程序中，可能很難被替換。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續訂，如果我們違反許可證條款且未能在指定時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的第三方許可證通常是非排他性的，我們的競爭對手可能獲得使用這些許可證涵蓋的任何數據和技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術會使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險，我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中分流，以及我們無法從許可技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們可能會在我們的服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其技術中的公司不時會面臨質疑開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源代碼許可條款的各方的訴訟。某些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件以要求我們披露內部開發的源代碼(包括AVA平臺的源代碼)或違反開源協議條款的方式使用，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源源代碼許可條款通常是模稜兩可的。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對可能包含安全漏洞或侵權或損壞代碼的軟件的來源提供擔保或控制。任何公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或優於我們的服務。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、產品開發、醫療服務提供、信息技術和安全、市場營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他人員的僱傭協議

關鍵人員不需要在任何指定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。特別是，失去我們創始人兼首席執行官John Kao的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

對高素質人才的競爭非常激烈，尤其是對技術專家以及在為老年人提供護理服務方面經驗豐富的醫生、護士和其他醫療專業人員的競爭。我們時不時地會遇到，而且我們預計會繼續遇到招聘和留住具備合適資質的員工的困難。與我們爭奪經驗豐富的人員的許多其他聯邦醫療保險優勢計劃和醫療保健組織擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者僱傭員工，他們的前員工可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們的計劃集中在加利福尼亞州、北卡羅來納州和內華達州，我們可能無法在新的地理位置市場成功建立業務。

我們很大一部分收入來自與我們在加利福尼亞州、北卡羅來納州和內華達州的醫療計劃相關的CMS付款。因此，地理焦點的多樣化並不能減輕我們在這裏所描述的許多風險。此外，由於我們的業務集中在這些州，我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響，與其他州相比，這些州對我們的影響不成比例。要繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們必須投入資源來發現和探索此類感知到的機會。此後，我們必須在這些司法管轄區招聘和保留合資格的人員，並與醫生和其他醫療服務提供者建立新的關係。此外，我們將被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的州的法律和法規，並可能面臨對此類本地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計，進一步的地域擴張將需要我們進行大量的管理時間、資金和/或其他資源投資，而我們可能無法繼續在任何新的地域市場成功擴展我們的業務。

我們的整體業務業績可能會受到經濟下滑的影響。

在高失業率時期，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。此外，新冠肺炎疫情給政府實體帶來了額外的預算壓力。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少，用於醫療和公共服務項目(包括聯邦醫療保險和類似項目)的支出是我們最重要的收入來源。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須履行重大的監管和報告義務。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們的文化一直並將繼續成為我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或者不繼續保持和維護我們的核心價值觀，即始終把老年人放在首位，支持醫生，使用數據和技術來革新醫療保健，並以服務的心行事，隨着我們的成長和發展，我們可能無法培養創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享，我們認為這是支持我們增長所需的。我們預期的員工增長以及從私營公司向上市公司的轉變可能會導致變化

對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的內部護理提供操作依賴於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。雖然我們主要與外部醫療服務提供商簽約提供醫療服務，但我們也與醫療服務提供商競爭，吸引醫生、護士和醫務人員來支持我們的內部醫療服務提供能力，並招募和留住負責我們診所日常運營的合格管理和支持人員。在某些市場，缺乏臨牀人員(如護士、社會工作者和心理健康專業人員)是所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以招聘並留住合格人員，或者簽訂更昂貴的臨時人員合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分由固定、預期付款組成，因此我們轉嫁增加的勞動力成本的能力有限。特別是，如果勞動力成本的年增長率超過我們每年從CMS支付的淨額，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。未來我們臨牀員工之間可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議修改和國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前都沒有簽訂集體談判協議，但在很大程度上，我們的員工基礎會加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的記錄，包括我們外部提供商提交給我們的記錄，可能包含有關會員風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。

我們的內部臨牀工作人員和外部提供商向我們提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持會員的聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數的數據。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了我們有權為我們的成員提供醫療服務的收入。我們提交給CMS的數據部分基於我們內部臨牀人員和外部提供商準備並提交給我們的病歷和診斷代碼。我們通常依靠我們的內部和外部聘請的醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持這樣的RAF數據。我們還依賴我們的內部和外部聘請的醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當編碼。錯誤的報銷申請和錯誤的遭遇記錄和提交可能會導致收入和風險調整付款不準確，這可能會在以後進行更正或追溯調整。這些更正或調整後的信息可能會反映在各時期的財務報表中

此外，CMS還審核Medicare Advantage 文檔計劃，以支持隨機選擇的成員的RAF相關付款。聯邦醫療保險優勢計劃要求提供者提交他們所服務的會員的基本文檔。與RAF分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審核中受到更多審查。CMS可能會要求我們根據審計結果對我們的Medicare Advantage計劃進行調整。此外，根據FCA，我們可能對每個虛假索賠承擔從5,500美元到11,000美元(經通脹調整)的罰款，外加每個虛假索賠造成的損害賠償額的最高三倍，這可能相當於直接或間接從政府收到的每個此類虛假索賠的金額。2018年1月29日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈調整FCA處罰，根據該規則，對於2018年1月29日至2020年6月19日期間評估的罰款，每項索賠的罰款範圍將提高到 11,181美元至22,363美元，只要基本行為發生在2015年11月2日之後。2020年6月19日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈進一步調整FCA處罰，根據該規則，2020年6月19日之後評估的每項索賠的罰款範圍將提高到11,665美元至23,331美元，只要基本行為發生在2015年11月2日之後。CMS已表示，付款調整不會僅限於發現錯誤的特定Medicare Advantage參與者的RAF分數，還可能根據特定CMS合同推斷到整個Medicare Advantage計劃。此外，儘管CMS將其審核流程描述為特定於計劃年度，但CMS可能會將審核結果外推到其他計劃年度。

除了FCA規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用多部刑法起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。

CMS可能會隨機選擇或針對我們的健康計劃進行審核，這樣的審核結果可能會導致我們的收入和盈利能力出現重大調整，即使我們向CMS提交的信息是準確和可支持的。

未能準確估計已發生但未報告的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

會員護理費用包括對會員已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計使用精算方法，並由管理層根據我們的歷史索賠經驗和其他因素(包括由國家認可的精算公司進行的獨立評估)進行持續評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性，以及醫療利用模式和比率的變化，在不同條件下或使用不同但仍然合理的假設，我們的財務報表可能會在特定時期報告大不相同的金額。將來我們對這類索賠的估計可能不夠充分。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠還可能影響我們及時採取糾正措施的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。

我們的大部分收入來自政府補貼的聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Program)。聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)是由聯邦基金資助的由聯邦政府管理的計劃。近年來，聯邦醫療保險優勢支出迅速增長，成為聯邦預算的重要組成部分。這一點，再加上州收入增長放緩，導致聯邦政府制定了旨在控制醫療支出增長的措施，包括聯邦醫療保險優勢支出，在某些情況下還減少了醫療總支出，包括醫療保險優勢支出。因此，我們面臨與與聯邦政府簽訂合同相關的風險，包括但不限於聯邦政府出於方便或基於業績終止與我們的全部或部分合同(無需事先通知)或違約的一般能力；可能大幅修改所欠金額的潛在監管或立法行動；以及我們對國會撥款和撥款的依賴，以及政府付款延遲可能對我們的運營現金流和流動性造成的影響。例如，聯邦醫療保險優勢的未來資金水平可能會受到政府繼續努力控制醫療成本的影響，並可能進一步受到聯邦預算限制的影響。國會定期考慮減少或重新分配用於醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險優勢計劃)的資金。此外，聯邦醫療保險仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法(自動減支)強制實施的自動開支削減的約束，上限為2%, 2018年兩黨預算法案將該法案延長了兩年，至2027年。不利的經濟狀況可能會給聯邦預算帶來壓力，因為税收和其他聯邦收入減少，而有資格參加Medicare Advantage計劃的人口增加，從而產生更多的資金需求。這可能需要CMS尋找資金替代方案，這可能會導致聯邦醫療保險優勢計劃的資金減少或承保福利收縮。政府對Medicare Advantage撥款的減少(或低於預期的增加)、長期延遲或分配方法的改變，如以及為了方便政府而終止一份或多份CMS合同，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果聯邦政府再次長時間停擺，CMS的付款義務，包括其在Medicare Advantage計劃下的義務，可能會被推遲。如果CMS不能及時付款，我們的業務可能會受到影響，我們的財務狀況、運營業績或現金流可能會受到實質性影響。CMS的付款可能會在未來延遲，如果延長任何一段重要的時間，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性的不利影響。此外，延遲獲得或未能獲得或保持政府批准，或監管機構實施的暫停，可能會對我們的收入或會員產生不利影響，增加成本，或者對我們將新產品和服務推向市場的能力產生不利影響。

我們的運營結果可能受到影響我們診所、我們外部護理提供者運營的中心以及託管我們AVA平臺的設施的不利條件的不利影響，包括龍捲風和大範圍冬季風暴等惡劣天氣事件、地震和火災等自然災害、傳染性疾病爆發等公共衞生問題、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會擾亂會員日程安排，導致我們的成員、員工和護理團隊流離失所，或者迫使我們的某些診所，在某些地理區域，我們有大量的診所、外部提供商設施，以及託管我們的AVA平臺的設施，這些設施可能同時受到不利天氣條件或其他事件的影響。我們未來的運營結果可能會受到這些和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們診所的運營、我們的外部提供商運營的中心以及託管我們AVA平臺的設施。

如果我們無法提供創新的產品和服務，或者我們的產品和服務跟不上行業標準、技術和會員需求的進步，我們的會員可能會終止或無法續簽我們的會員資格，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的成功有賴於提供創新、高質量、可定製的產品和服務來提升我們的會員的醫療體驗和成果。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜和多樣化的會員需求，我們現有的產品和服務可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。為了保持競爭力，我們必須繼續以及時和經濟高效的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出現有會員和潛在會員想要的新的高質量產品和服務。我們持續參與多個開發新產品和服務的項目，包括進一步完善我們專有的AVA平臺。如果我們的創新沒有響應現有會員或潛在新會員的需求，沒有及時把握市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們可能會失去現有會員或無法招募新會員，我們的運營業績可能會受到影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

目前，我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的運營幾乎完全通過子公司進行，我們產生現金以履行義務或支付股息的能力高度依賴於子公司通過股息、行政費用或公司間貸款獲得的收益和資金。我們的子公司能否從未來的運營中產生足夠的現金流，使我們和他們能夠按計劃支付我們的債務，這將取決於他們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們不能向您保證我們運營子公司的現金流和未來收益將足以讓我們的子公司履行其債務義務。如果我們的子公司不能從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不：實施替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或者尋求籌集額外資本。我們不能向您保證可以進行任何此類替代再融資，不能保證可以出售任何資產，或者如果出售，不能保證出售時間和從這些出售中實現的收益金額，不能保證可以按可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)，也不能保證根據我們當時有效的各種債務工具的條款，可以獲得額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外, 我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或貸款。

我們的某些保險子公司所在的州監管向我們支付股息、貸款、行政費用報銷或其他現金轉移，並要求最低股本水平，並將投資限制在經批准的證券上。這些保險子公司在未經國家監管部門事先批准的情況下向我們支付的股息或普通股息，根據實體的法定收入、法定資本和盈餘水平是有限的。在某些州，即使不需要批准，也會在支付股息之前提供事先通知。由於考慮到超額法定資本和盈餘以及預期的未來盈餘需求，實際支付的股息可能會有所不同。我們繼續在我們的受國家監管的運營子公司中保持顯著的超額法定資本和盈餘水平。我們非保險公司的分紅一般不受保險部門的限制。如果我們的子公司無法提供足夠的資本為我們的義務提供資金並使我們能夠實現我們的目標，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

與監管相關的風險

我們的業務活動受到嚴格的政府監管。新的法律或法規，或現有法律或法規的立法、司法或監管變更或其應用方式可能會增加我們的業務成本，並可能對我們的運營結果、我們的財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響。

醫療改革法和其他當前或未來的立法、司法或監管改革

《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《2010年醫療保健和教育和解法案》(統稱為《醫療改革法》)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。醫療改革法“的某些重要條款包括強制承保要求、與商業醫療保險相關的強制福利和擔保發放、基於最低福利比率向投保人返點、調整聯邦醫療保險優勢保費、建立聯邦便利或州為基礎的交易所以及旨在保險公司之間分散風險的計劃，以及引入基於設定精算值的計劃設計。此外，“醫療改革法”還規定了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2018年，向健康保險業徵收的費用為143億美元。根據現行法律，從2021年開始，醫療行業費用將被永久廢除。

《醫療改革法》和相關法規以及當前或未來的其他立法、司法或監管改革，包括對我們管理我們的提供者網絡或以其他方式經營我們業務的能力的限制，或對盈利能力的限制，包括監管機構的審查(可能會比較我們Medicare Advantage業務中各種產品的盈利能力，並要求它們保持在一定範圍內)、增加會員福利或改變會員資格標準而沒有相應增加向我們支付的保費，可能會對以下情況產生實質性的不利影響某些產品和細分市場的投保和保費增長限制了我們拓展新市場的能力，增加了我們的醫療和運營成本，進一步降低了我們的付款率並增加了與評估相關的費用)、我們的財務狀況和現金流。

此外，潛在的立法變更或司法裁決，包括廢除或取代“醫療改革法” 或宣佈“醫療改革法”的全部或某些部分違憲的活動，都會給我們的業務帶來不確定性，我們無法預測此類立法變更或司法裁決可能會在何時或以何種形式發生。

醫療保險可攜帶性和責任法案、醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案和其他法律，與數據隱私相關的規章制度

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用PHI和其他PII的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對PII的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局持續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規中的任何一項都可能導致針對我們的執法行動，包括罰款、公開譴責、受影響個人的損害索賠、聲譽受損和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

我們的業務對個人可識別健康數據的使用受到聯邦和州兩級的監管。這些法律和規則經常通過立法或行政解釋進行修改。各個州的法律都涉及個人可識別健康數據的使用和維護。大多數來自聯邦Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA中的隱私條款。 HIPAA包括旨在通過標準化交易、建立統一的醫療保健提供者、付款人和僱主標識符以及尋求對患者數據的機密性和安全性的保護來簡化電子數據交換的管理條款。這些規則沒有規定聯邦政府完全優先於州法律，而是先發制人，除非州法律更加嚴格，否則所有不一致的州法律都會先發制人。

這些法規為電子健康信息的安全設定了標準，包括要求保險公司向客户提供有關如何使用其非公開個人信息的通知，包括有機會選擇不披露某些信息。遵守HIPAA法規需要顯著的系統增強、培訓和管理工作。HIPAA還可能使我們為我們的業務夥伴的違規行為承擔額外的責任(例如，向健康計劃和提供者提供服務的實體)。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。2020年，對違反HIPAA及其實施條例的處罰從每次違規118美元起，每次違規不得超過約60,000美元，單個日曆年違反相同標準的罰款上限約為180萬美元。但是，單個違規事件可能導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的訴訟。

此外，HIPAA要求衞生與公眾服務部(HHS)祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審計，以確保其遵守HIPAA的隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，作為違反無擔保公共衞生設施的受害者而受到傷害的個人，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA還要求會員在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權人員的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知不得有不合理的延遲，且不得晚於發現違規行為後60個日曆日。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須在不合理延遲的情況下報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規事件涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管當局或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，

數據隱私仍然是一個不斷髮展的領域。例如，加州於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州選民批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。此外，其他州也在考慮制定類似的法律。

可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用適用的法律，我們試圖遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。如果不遵守有關PHI和其他PII隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何此類不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

HITECH法案是2009年美國復甦和再投資法案的一部分，它大大拓寬了HIPAA隱私和安全法規的範圍。在其他要求中，HITECH法案和HIPAA要求在不安全的、可單獨識別的健康信息被違反的情況下進行個人通知，對違反HIPAA的行為提供更嚴厲的懲罰，要求商業夥伴遵守HIPAA隱私和安全規則的某些條款，並授予除HHS民權辦公室之外的州總檢察長執行權力。此外，還有許多聯邦和州法律法規處理患者和消費者的隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。各州的法律和法規各不相同，可能會施加額外的處罰。違反HIPAA或適用的聯邦或州法律或法規可能會使我們受到重大刑事或民事處罰，包括鉅額罰款。遵守HIPAA和其他隱私法規需要顯著的系統增強、培訓和管理工作。

如上所述，我們幾乎所有相關的會員數據都在我們的技術平臺AVA上維護，該平臺聚合並使我們能夠訪問大量的會員數據集，包括可單獨識別的PHI。因此，任何違反我們技術平臺的行為都可能使我們根據HIPAA、 HITECH法案和其他適用的法律、法規或規則承擔重大責任。請參見？風險因素 安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響.

2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)

2009年2月17日，“2009年美國復甦和再投資法案”(American Recovery and ReInvestment Act of 2009，簡稱ARRA)正式成為法律。除了包括根據綜合總括預算調節法(COBRA)發放的醫療保健延續保險的臨時補貼外，ARRA還擴大和加強了HIPAA的隱私和安全條款，並對受保護的健康信息(PHI)的使用和披露施加了額外的限制。除其他事項外，ARRA要求我們和其他承保實體報告任何

在未經授權的活動對個人造成財務、聲譽或其他損害的重大風險的情況下，未經授權向任何受影響的個人和HHS發放、使用或訪問PHI，並通知任何州的媒體，在任何州，500人或更多的人受到任何未經授權的PHI的釋放、使用或訪問的影響。ARRA還要求業務夥伴遵守HIPAA 的某些規定。ARRA還對不遵守HIPAA條款的承保實體和業務夥伴設立了更高的民事和刑事處罰，並要求HHS發佈實施其隱私和安全增強措施的法規。

醫藥和其他法律的企業執業

作為一家公司實體，我們沒有行醫執照。在我們通過子公司開展業務的許多州，只有持有執照的個人或由持有執照的個人組成的專業組織才能行醫，商業公司通常不能控制醫生的醫療決定。與行醫、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規和條例在州與州之間差別很大。根據我們某些子公司與附屬醫生所有的專業團體之間的管理協議，這些團體保留對所有醫療決策的獨家責任，以及僱用和管理醫生和其他有執照的醫療服務提供者、制定運營政策和程序、實施專業標準和控制以及維護醫療事故保險。

我們內部和外部聘用的醫生以及他們所在的機構受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束，這些法律與醫療保健、設備、會員信息隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等相關。如果不遵守這些許可、認證和認可法律、法規和標準，可能會導致優先付款被退還，要求對我們的業務進行重大更改，並可能導致民事處罰，在極端情況下可能導致刑事處罰。我們通常會採取我們認為必要的步驟，以保留或獲得所有必要的許可和運營授權。雖然我們已做出合理努力，基本上遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但管理這些計劃的機構可能會發現我們在某些重要方面未能遵守。公司實施醫藥限制的州的一些相關法律、法規和機構解釋受到司法和監管解釋的限制。此外，州法律可能會發生變化。監管機構和其他各方可能會斷言，儘管我們通過經營管理和行政服務協議及其他安排，但我們從事的是被禁止的企業行醫行為，或者我們的安排構成非法拆分費用。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能會在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能會被要求重新調整我們的合同安排。

在禁止企業行醫的市場，我們歷來通過與多家關聯的專業醫療公司保持長期管理和行政服務合同來運營，這些公司又僱傭或與醫生簽訂合同，以提供我們的成員所需的專業醫療服務。根據這些管理協議，Align Healthcare USA LLC僅提供非醫療行政服務，並不代表它提供醫療服務，並且不影響或控制醫生或相關醫生團體的醫療實踐。如果當前所有者死亡或殘疾或發生某些其他觸發事件，我們保留將專業醫療公司的所有權轉讓給我們指定的另一名註冊醫生的權利。除上述管理安排外，我們還擁有與醫生權益持有人通過繼任協議和其他安排有序轉讓醫生執業股權相關的某些合同權利。然而，此類股權不能轉讓給我們或由我們或任何非專業醫療公司持有。因此，我們或我們的直接子公司都不直接擁有我們的任何醫生業務的任何股權。如果我們診所的任何醫生所有者未能遵守管理安排，如果有任何管理人員

州監管機構或法院可能會裁定，我們與執業醫師權益持有人之間的協議以及我們如上所述執行這些安排的方式，無論是獨立還是與相關醫師執業的管理服務協議相結合，都違反了對企業行醫的禁令。因此，這些安排可能被認為是無效的。這樣的決定可能會迫使我們根據受影響的做法重組管理安排，其中可能包括修改管理服務協議，包括修改管理費和/或建立替代結構，允許我們與醫生網絡簽約，而不違反對企業行醫的禁令。這樣的重組可能不可行，或者在不對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響的情況下，在合理的時間框架內完成重組可能是不可行的。

反回扣、醫生自我推薦和其他欺詐和濫用法律

通常稱為反回扣法規的聯邦法律禁止提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以誘導或回報推薦Medicare或其他政府醫療計劃的患者或患者護理機會，或作為購買、租賃或訂購Medicare或其他聯邦政府醫療計劃承保的項目或服務的回報。由於反回扣法規中包含的禁令適用於提供全部或部分付款的項目或服務，因此，如果我們提供的項目或服務的任何部分屬於上述任何州或聯邦醫療福利計劃，則可能會牽涉到《反回扣法規》。違反這些規定構成重罪，適用的制裁可能包括將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

《社會保障法》(Social Security Act)第1877條(通常稱為《斯塔克法》(Social Security Act))禁止醫生將聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)患者轉介到提供指定醫療服務的實體，而醫生或直系親屬在該實體中擁有所有權或投資權益，或者醫生或直系親屬與該實體簽訂了補償安排，但下文所述的某些例外情況除外，該法律禁止醫生將聯邦醫療保險或醫療補助患者轉介到提供指定醫療服務的實體，而醫生或直系親屬在該實體中擁有所有權或投資權益。這些禁令包含在1993年的綜合預算調節法(俗稱Stark II)中，修訂了之前的聯邦醫生自我轉介立法，即Stark I，將指定醫療服務的名單擴大到總共11個類別。我們簽約或附屬的專業團體提供一項或多項此類指定醫療服務。被發現違反斯塔克法的個人或實體將被拒絕為根據不當轉介提供的服務付款，受到民事罰款，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

許多州還頒佈了在範圍和目的上類似於反回扣法規的法律，在更有限的情況下，也類似於斯塔克法，這些法律並不侷限於支付聯邦醫療保險或醫療補助的服務。此外，大多數州都有法規、法規或職業規範限制醫生接受各種報酬以換取轉診。這些法律因州而異，很少得到法院或監管機構的解釋。在已頒佈這些法規的州，我們相信解釋這些法規的監管當局和州法院可能會認為《反回扣法規》和《斯塔克法》下的聯邦法律具有説服力。

此外，這些法律可能會修改和更改解釋，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。我們不斷關注這一領域的發展。如果我們或與我們簽訂合同的第三方未能遵守這些法律，或者如果這些法律被以與我們的解釋相反的方式解釋，或者被重新解釋或修訂，或者如果就醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題制定了新的法律，我們可能被要求重組受影響的業務，以保持遵守適用法律和/或承擔責任。這樣的重組可能不會

我們受制於與保護人類健康和環境相關的各種聯邦、州和地方法律法規。如果環境監管機構發現我們的任何設施違反了環境法，可能會對違規的每一天施加懲罰和罰款，受影響的設施可能會被迫停止運營。我們還可能因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致其他重大成本，如清理費用或第三方索賠。儘管我們相信我們的環境實踐(包括廢物處理和處置實踐)在實質上符合適用法律，但未來的索賠或違規行為或環境法律的變更可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

國家對保險相關產品的監管

我們經營業務所在各州的法律規範我們的運營，包括：資本充足率和其他許可要求、描述福利的政策語言、強制福利和流程、進入、退出或重新進入某個州或市場、提高費率、交付系統、利用率審查程序、質量保證、投訴系統、登記要求、索賠支付、營銷和廣告。我們提供的產品是在適用的保險監管機構頒發的許可證下銷售的。

我們的某些持牌保險子公司也受到國家保險控股公司規定的監管。除其他事項外，這些法規通常要求新產品、費率、福利變更和某些重大交易(包括股息支付、資產買賣、公司間協議以及各種財務和運營報告的歸檔)必須事先獲得批准和/或通知。

如果我們的任何計劃或運營被發現違反這些或其他政府法律或法規，我們可能遭受嚴重後果，對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生重大不利影響，包括：

暫停或終止我們的一個或多個計劃；

違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用訴訟時效期間的金額；

喪失所需的政府認證；

丟失運營我們診所和內部護理項目所需的執照交付項目；

違反醫療欺詐和濫用法律(包括聯邦反回扣法規、斯塔克法和FCA)或其他未能滿足監管要求的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或金錢處罰；

違反聯邦或州患者隱私法(包括HIPAA和1974年隱私法)的成員認為其PHI已被使用、披露或未得到適當保護的成員的執法行動和/或州法律對金錢損害的索賠；

強制更改我們的做法或程序，從而大幅增加運營費用；

實施並遵守公司誠信協議，這可能會使我們受到持續審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務實踐進行更嚴格的審查，這可能會導致潛在的罰款等；

終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、醫務主任協議、房地產租賃和與醫生的諮詢協議；以及

由於醫療保健行業在所有美國人生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法並頒佈與醫療保健改革或影響醫療保健行業相關的法規。正如近年來的趨勢一樣，我們有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法預測任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也無法評估潛在的新法律或法規對我們業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或可能改變我們臨牀工作人員和外部提供商的運營環境。聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能成為其他付款人可能以對我們不利的方式更改報銷政策的先例。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦和州政府關於我們參加的Medicare Advantage計劃的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。這些我們無法確切預測的政府政策和決定，直接決定了我們在Medicare Advantage計劃下獲得的收入、我們會員的資格和參保情況、我們向會員提供的服務，以及我們的行政、醫療保健服務以及與Medicare Advantage計劃相關的其他成本。立法或監管措施，如更改Medicare Advantage計劃、減少支付給我們的款項、增加我們的行政和醫療服務成本或額外的費用、税收或評估，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律法規，但我們可能無法成功應對當前監管環境中的變化。此外，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療法律法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修改或解釋。

如果我們因任何原因失去擁有我們VIE的執業醫生的服務，與VIE的合同安排可能會岌岌可危。

由於法規禁止企業行醫，運營我們診所的某些附屬醫生執業團體由我們僱用的醫生全資擁有或主要擁有。雖然我們保留直接將這些所有權安排轉讓給其他執業醫生的權利，但如果當前所有者去世、喪失工作能力或不再與我們有關聯，可能會對我們與可變利益實體(VIE)之間的關係產生重大不利影響，因此，我們的業務運營可能會受到不利的影響。

我們與VIE之間的合同安排不如直接擁有這些實體那麼安全。

由於法律禁止企業行醫，我們簽訂了合同安排來管理我們所屬的某些醫生行醫小組，這使得我們可以將這些小組合併為

財務報告用途。如果我們直接持有這樣的集團，我們將能夠直接行使我們作為股東的權利，以實現這些實體的董事會變動，這可能會在管理層和運營層面產生變化。相比之下，根據我們目前與醫生團體的合同安排，我們可能無法直接更換這些實體的董事會成員，而必須依賴這些實體和實體股權持有人履行其義務，以行使我們對這些實體的控制權。如果其中任何一家關聯實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的相應義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。

税法的變更可能會對我們產生不利影響，服務局或法院可能不同意我們的納税立場，這可能會對我們的財務狀況或普通股價值造成不利影響。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税和外國税收抵免等。

為應對新冠肺炎疫情，2020年3月27日頒佈的CARE法案進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些更改，通常是臨時性的。不能保證未來税法的修改不會大幅提高企業所得税税率，對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。此外，該服務尚未發佈關於TCJA和CARE法案所做更改的一些重要問題的指導意見。在缺乏這種指導的情況下，我們將對一些懸而未決的問題採取立場。不能保證服務局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會徵收可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們有百萬美元的本金(包括實物支付餘額和承諾費)和我們的定期貸款將於2023年6月到期。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以令我們滿意的條款，及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要後果，包括：

通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借款成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，如取消對未償債務支付的利息的減税，可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當時的經濟、行業和競爭狀況，以及我們無法控制的某些財務、商業、經濟和其他因素。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，包括對此類債務進行再融資，但這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求債務重組或再融資。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要出售重大資產或業務以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠按商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們可能無法獲得足夠的資金，使我們能夠以商業合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本無法獲得足夠的資金。

我們2023年6月到期的定期貸款(定期貸款)的條款和條件限制了我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

我們的定期貸款包含許多限制性條款，這些條款對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

招致額外債務或其他或有債務；

設立留置權；

進行投資、收購、貸款和墊款；

合併、合併、清算或解散；

出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產；

為我們的股權支付股利或就股本支付其他款項；以及

從根本上改變我們所從事的業務。

我們定期貸款中的限制性條款要求我們滿足某些財務條件測試，包括保持：最低流動性 600萬美元的未擔保現金和允許的現金等值投資，

違反定期貸款下的契諾或限制可能導致此類文件下的違約事件。這樣的違約可能會讓債權人加速償還相關債務。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不會以商業上合理的條款或我們可以接受的條款進行融資。由於這些限制，我們可能會：

我們經營業務的方式有限；

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們根據增長戰略實現增長的能力。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，我們定期貸款中的條款可能會限制我們獲得額外債務的能力，任何不遵守這些條款的行為都可能導致懲罰或違約，這可能會進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法進行以下操作：

發展和提升我們的會員服務；

繼續擴大我們的組織；

聘用、培訓和留住員工；

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

尋求收購機會。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

主要贊助商控制着我們，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

在此次發行之後，General Atlantic LLC(General Atlantic LLC)和Warburg Pincus LLC(Warburg Pincus LLC，以及General Atlantic，主發起人)管理的基金將實惠擁有我們大約%的普通股，或%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)，這意味着，基於他們在發行後持有的總百分比投票權，主發起人將共同控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權這將使他們能夠控制我們董事會成員(董事會)的選舉和所有其他公司決策。即使主發起人不再擁有我們的股票(佔總投票權的多數)，只要主發起人繼續持有我們的相當大比例的股票，主發起人仍將能夠顯著影響我們的股票構成。

董事會和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，主發起人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免，是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要主發起人繼續持有我們相當大比例的股票，主發起人將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權集中可能會剝奪您在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

主要贊助商及其附屬公司從事的活動範圍廣泛，一般包括醫療保健行業的投資。在正常的業務活動過程中，主要贊助商及其附屬公司可能從事其利益與我們或其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業提供諮詢這些企業是我們的供應商或客户。為使本公司的註冊證書在本次發行結束後生效，本公司的任何主保薦人、其任何關聯公司或任何非受僱於本公司的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任本公司高管之一的任何非僱員董事)或其關聯公司均無義務避免直接或間接從事與本公司運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主贊助商還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，主贊助商可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能會增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們是一家新興的成長型公司，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，(Iv)不需要提供截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表或本招股説明書中選定的五年綜合財務數據，以及(V)延長過渡期，以符合適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據證券法的有效註冊聲明，在首次出售普通股後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，這一註冊聲明將於2026年舉行。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為新興成長型公司。我們已就此招股説明書中減少的高管薪酬披露義務做出了某些選擇，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的披露義務。此外, 我們將選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低我們普通股的吸引力。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難，耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。？《交易法》要求我們提交有關我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序，這將在下文進一步討論。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 此外，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些額外義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，由於我們是一家新興成長型公司，您可能無法依賴我們的獨立註冊會計師對我們財務報告的內部控制進行任何證明。

當我們在此次首次公開募股後成為一家上市公司時，薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在本次募股完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。設計和實施符合此要求所需的財務報告內部控制的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷或重大缺陷，我們的管理層可能無法斷言我們的內部控制

財務報告生效。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。

即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊公共會計事務所對我們的控制不滿意或對我們的控制進行記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成此次發行後提交第二份年度報告的較晚時間，或者我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司的日期。因此，在可預見的將來，您可能無法依賴我們的獨立註冊會計師對財務報告進行內部控制的任何證明。

我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或其對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面的反應。此外，我們可能需要支付改善內部控制系統和增聘人員的費用。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了主保薦人在本次發行後對我們的普通股合併的實益所有權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%)、我們的公司註冊證書和章程(與本次發行的結束以及特拉華州公司法(特拉華州公司法)相關的有效規定)，包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，這些條文包括：

允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

規定一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

禁止股東書面同意訴訟；

規定本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要持有本公司所有當時有權投票的流通股至少662/3%的持股人投贊成票，並作為一個類別一起投票；以及(A)本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除將需要持有本公司當時有權投票的所有已發行股票至少662/3%的持有者投贊成票；以及

確定提名我們董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

我們的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書將包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並將阻止我們與以至少 %的普通股價格收購我們普通股的人進行商業合併。

自該人收購該普通股之日起三年內，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。請參見？資本金説明我公司註冊證書及章程的反收購效力這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參見股本説明.

提供我們的公司證書，要求在特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會阻止針對我們的董事和管理人員的訴訟。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據以下條款對我們提出索賠的任何訴訟我們的公司註冊證書(br}或我們的章程或(4)任何其他對我們主張受內部事務原則管轄的索賠的行為；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款，將不適用於強制執行證券法、交易法或對其具有專屬聯邦管轄權或同時存在聯邦和州司法管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的投訴的獨家法院。儘管我們相信這些專屬法院條款對我們有利，因為它在特拉華州法律和聯邦證券法律各自適用的訴訟類型上提供了更一致的適用，但專屬法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，如果法院發現我們的公司證書中包含的任何此類獨家法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們的公司註冊證書將進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股票的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。請參見？首創股份獨家論壇簡介。？我們的註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您在此次發行後支付的每股價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書首頁價格區間的中點，您將立即感受到每股 $的稀釋，即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的%，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約%。請參見？稀釋？瞭解更多詳細信息。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已申請將我們的普通股掛牌上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股的市場價格，即將在上市後在公開市場上佔上風。一個具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經經歷了，而且可能還會繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

由我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務；

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

關鍵人員的增減；

監管或政治動態；

訴訟和政府調查；

不斷變化的經濟狀況；

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求出現大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售大量的股票。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將擁有普通股流通股，這是根據截至2021年的流通股數量計算的。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發售完成後，本次發售中未出售的股票將受到180天的鎖定期協議的約束，該協議與本次發售相關，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如符合未來出售資格的股票所述。但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，並根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，也可以根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，也可以根據其慣例例外情況或在放棄以下情況時轉售。但是，在禁售期結束後，根據慣例例外情況或在放棄我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，受鎖定協議的約束。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們預計此次發行後，不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將視乎(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制。我們或我們的子公司產生的任何未償債務。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。請參見？股利政策？瞭解更多詳細信息。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融領域的可見度。

我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們普通股的股票，包括因行使股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵(包括RSU)和績效獎勵而發行的任何普通股，這些獎勵可能與公司轉換(定義見下文 )或根據2021年計劃或市場認為這些出售可能發生相關而發行，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務相關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？項目、？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可以有、？可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的、含義相似的其他詞語和術語，如討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的未來運營計劃和目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們的淨虧損歷史，以及我們在費用不斷增加的環境下實現或保持盈利的能力；

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或在美國或世界範圍內爆發的傳染病對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

我們相對有限的運營歷史對投資者評估我們當前業務和未來前景的能力的影響；

我們增長戰略的可行性和實現預期結果的能力；

我們吸引新會員的能力；

我們產品和服務的質量和價格；

我們在五星質量評級系統中對我們的計劃保持高評級的能力；

我們有能力與為會員提供服務的護理提供者發展和維護令人滿意的關係；

我們有能力有效地管理我們的增長、執行我們的業務計劃、保持高水平的服務和成員滿意度或充分應對競爭挑戰；

我們在醫療保健行業的競爭能力；

安全漏洞、數據丟失或導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的其他中斷對我們業務的影響；

災難恢復系統或管理連續性規劃中斷對我們業務的影響；

法律訴訟和訴訟費用，包括知識產權和隱私糾紛；

與作為政府承包商相關的風險；

醫療服務行業對我們業務的影響變得更加週期性；

我們成功管理收購、資產剝離和其他重要交易的能力；

我們維護、提升和保護我們的聲譽和品牌認知度的能力；

我們有能力有效投資、改進和適當維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性；

我們為我們的技術獲取、維護、保護和實施知識產權保護的能力；

我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的第三方索賠的潛在不利影響；

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本招股説明書中題為財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書中提供的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，其中包括在前瞻性陳述中描述的那些因素和風險因素。

在本招股説明書中，所有提及Net Promoter Score或NPS的內容都是指在醫療保健行業廣泛使用的滿意度。我們根據對會員調查的迴應來計算NPS，該調查由第三方管理員(電話或在線)進行，該管理員隨機抽取一批會員參與調查。這些調查要求消費者從1到10分，對會員向朋友推薦配對的可能性進行排名。我們為得分為9或10的受訪者指定推動者，為得分為7或8的受訪者指定中性推動者，為得分為0至6的受訪者指定詆譭者，然後從推動者中減去詆譭者的百分比，以確定我們的總體淨推動者分數。我們認為，此計算方法符合行業標準，並且由於Net Promoter得分與消費者滿意度之間存在相關性，因此此指標對投資者具有重要意義。

在本招股説明書中，所有提到的五星評級系統或星級評級都是指CMS用來對Medicare Advantage和Part D計劃的業績進行評級的指標。Medicare Advantage計劃根據其在五個不同類別中的表現進行評級：(1)保持健康：篩查、測試和疫苗，(2)管理慢性 (長期)情況，(3)計劃響應和護理，(4)成員投訴、服務問題和選擇退出計劃，以及(5)健康計劃客户服務。D部分計劃根據其在四個不同類別中的表現進行評級：(1)藥物計劃客户服務，(2)會員投訴、獲得服務問題以及選擇退出該計劃，(3)會員對藥物計劃的體驗，以及(4)藥品定價和會員安全。評分從一星到五星不等，其中5星最高，1星最低。計劃在每個單獨的類別中進行評級。Medicare還為Medicare Advantage計劃分配一個總體星級，以將該計劃的績效作為一個整體進行總結。

我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則淨收益約為百萬美元)，假設首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括對我們業務增長的持續投資。目前，我們還沒有具體確定我們打算將淨收益用於的大型單一用途，因此，我們無法根據影響我們最終如何使用此類淨收益的各種因素，在這些潛在用途中分配淨收益。在本次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金投資於多種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

我們還可以將淨收益的部分用於收購或投資於互補業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有關於任何收購或投資的協議或承諾。

假設本招股説明書封面所載的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $1美元，即預計公開發行價格區間的中點，每增加或減少1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，並在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後。

招股數量每增加或減少1,000,000股將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元，假設此次發行的每股假定首次公開募股價格保持在$，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並潛在地償還任何債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到我們子公司向我們支付股息或分配能力的限制。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。

我們目前是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為Align Healthcare Holdings，LLC。在本註冊聲明生效之前，Align Healthcare Holdings，LLC將根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為Align Healthcare，Inc.。作為此轉換的結果， Align Partners將成為Align Healthcare，Inc.普通股的唯一持有者。緊接上述轉換之後，在本註冊聲明生效之前，Align Partners將與合併為Align Healthcare，Inc.，與Align Healthcare，Inc.合併根據公司合併，Align Partners的合夥人將獲得Align Healthcare，Inc.當時已發行的全部普通股，以換取其在Align Partners的股份，具體如下：

聯合合夥人A類單位的持有者將獲得普通股；

Align Partners B類單位的持有者將獲得普通股；以及

Align Partners C類單位的持有者將獲得普通股。

我們將是一家控股公司，此次發行完成後，我們唯一的資產將是我們全資子公司的股本，包括Align Healthcare USA，LLC。Align Healthcare Holdings，LLC將是發行人的前身，用於財務報告目的。因此，本招股説明書包含Align Healthcare Holdings，LLC及其合併子公司的歷史財務報表。Align Healthcare，Inc.將成為此次發行後的報告實體。

在調整後的備考基礎上，在扣除預計承銷折扣和佣金、預計我們應支付的發售費用以及本次發售的淨收益(如使用收益所述)後，以每股$的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)進一步發行和出售本次發售的普通股股票。--《收益的使用》中所述的本次發售的淨收益的應用。

本次發行結束後，我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書中標題為精選合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及？股本説明的章節。

截至2020年12月31日

實際

形式上的

形式上的
作為調整後的

(單位/共享數據除外，以千為單位)

現金和現金等價物

長期債務，扣除債務發行成本

成員赤字：

單位，無面值；個已發行和未償還的單位，實際；沒有授權、已發行或未償還的單位，形式和調整後的形式

股東權益：

優先股，$par 價值；無授權、已發行或已發行股份，實際；已授權股份，無已發行或已發行股份，形式和調整後的形式

普通股，$面值；無已發行和已發行股份，實際；授權、已發行和已發行股份，預計；授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計

累計赤字

會員盈餘/股東權益合計

總市值

假設招股説明書首發價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元將增加或減少備考金額，即現金和現金等價物、營運資金、總資產、股東總股本和總資本的調整金額，假設我們提供的股票數量不變(如本招股説明書首頁所述)，扣除這些因素後，預計將增加或減少約百萬美元。

如本招股説明書首頁所載所述，吾等發行的股份數目增加或減少1,000,000股，將使現金及現金等價物、營運資本、總資產、股東權益總額及經調整後的資本總額按預計調整基準分別增加或減少百萬美元，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並扣除估計承銷折扣及佣金後，將增加或減少現金及現金等價物、營運資本、總資產、股東權益總額及總資本各1,000,000股。

上表不包括根據2021年計劃為未來發行保留的普通股，此次發行將採用該計劃。

在本次發行中出售普通股後，扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用，並按假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $應用本次發行的淨收益，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約$$ 對於我們的現有股東來説，這代表着調整後的有形賬面淨值為每股$的備考賬面價值立即增加，對於以假設的首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説，調整後的有形賬面淨值為調整後的每股賬面淨值的備考賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格	$	$
截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值
可歸因於此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值	$	$

以上討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設本次招股説明書首發價格為每股$1美元，即本招股説明書封面所列預計公開發行價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使本次招股後我們作為調整後每股有形賬面淨值的預計每股有形賬面淨值增加或減少$，並將增加或減少本次招股對投資者的每股攤薄$，前提是本招股説明書封面所載我們提供的股票數量保持不變。在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書封面設定的價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們的普通股數量每增加或減少100萬股，預計本次發行後，我們的備考調整後每股有形賬面淨值將增加$，並將向投資者攤薄的每股股本增加或減少$，這是假設的首次公開募股(IPO)價格保持不變的情況下的價格區間的中點，假設首次公開募股(IPO)價格是本招股説明書封面設定的價格區間的中點，則在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們的備考將增加或減少$。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計金額為美元，本次發行中向新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄金額為美元。

下表按預計調整後的基準列出了截至2020年12月31日，公司轉換生效後，我們的現有股東和購買本次發行中我們普通股的投資者之間在購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們現有股東支付給我們或將支付給我們的每股平均價格方面的差異。我們的現有股東向我們支付或將向我們支付的每股平均價格在購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們將支付給我們的每股平均價格方面的差異如下：

假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股票數量保持不變，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金之前，增加或減少1.00美元或每股美元的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)將使新投資者支付的總對價增加或減少百萬美元，並使新投資者支付的總對價的百分比增加或減少1%。(br}假設本招股説明書首頁列出的股票數量保持不變，並且在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金之前，新投資者支付的總對價將增加或減少 $1，或增加或減少總對價的百分比。

除另有説明外，以上討論和表格假定不會行使承銷商購買額外股票的選擇權。在此次發行中的股票出售生效後，假設承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的現有股東將擁有 %的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的 %。

此外，只要我們發行任何股票期權或任何股票期權被行使，或者我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格均基於公司轉換生效後截至2020年12月31日我們已發行普通股的股份，不包括根據2021年計劃為未來發行而保留的普通股股份，本次發行將採用該計劃。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元，單位和單位金額除外)
收入：
賺取的保費	$	753,973		$
其他		2,988

總收入		756,961
費用：
醫療費用		661,389
銷售、一般和行政費用		110,134
折舊及攤銷		14,922

總費用		786,445

運營虧損		(29,484	)
其他費用：
利息支出		14,897
其他費用		351

其他費用合計		15,248

所得税前虧損		(44,732	)
所得税撥備

淨損失	$	(44,732	)	$

加權平均數：基本會員單位和稀釋會員單位數		566,200
基本單位淨虧損和稀釋單位淨虧損	$	(79.00	)

其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(12,095	)

(1)

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用以及基於股權的薪酬支出之前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時扣除的金額為我們的業務提供了有用的定期比較指標。考慮到我們打算在中短期內繼續投資於我們的平臺以及我們業務的可擴展性，我們相信調整後的EBITDA在長期內將是一個重要的價值創造指標。調整後的EBITDA不應作為根據GAAP編制的措施的單獨或替代措施來考慮。使用調整後EBITDA代替淨收益(虧損)存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標。我們的

未經審核的備考每股信息使公司轉換生效，我們以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用以及使用收益項下規定的此次發行的淨收益後，我們所有未償還的股權將與轉換一起。在轉換過程中，我們的所有未償還股權將在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用以及此次發行的淨收益的用途後生效。在轉換過程中，我們所有的未償還股權將與轉換一起進行。在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用以及此次發行的淨收益後，我們的所有未償還股權將此備考數據僅供參考，並不表示在2020年1月1日提供和使用收益的情況下，我們的每股淨收益(虧損)或淨收益(虧損) 實際會是多少，也不是為了預測我們未來任何時期的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)。


	2020年12月31日
	實際		形式上作為調整後的⁽¹⁾⁽²⁾
	(千美元)
合併資產負債表數據：
現金		$		$
營運資金⁽³⁾		$		$
總資產		$		$
長期債務，扣除當期部分後的淨額		$		$
成員赤字合計		$		$

(1)	反映我們以假設的首次公開募股價格每股 $出售本次發行中的普通股，該價格是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用以及本次發售的淨收益的應用(如使用收益項所述)。公司轉換不會影響所提供的產品線項目。

(2)	假設本招股説明書封面所載的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $$，即價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將在調整後的基礎上增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本各約百萬美元，假設本招股説明書首頁列出的發售股票數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，將增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本各約1,000,000美元，且在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，將分別增加或減少現金、營運資金、總資產和總股本。

(3)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

下面的討論和分析總結了影響本公司截至以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在題為風險因素和前瞻性陳述的章節中。

概述

Align是下一代以消費者為中心的平臺，正在徹底改變老年人的醫療體驗。我們通過我們的聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)提供這種體驗，這些計劃是為滿足不同老年人的需求而定製的。我們以消費者為中心的創新醫療模式旨在為老年人提供應有的護理：高質量、低成本，並伴隨着極大改善的消費者體驗。我們將專有技術平臺和高度接觸的臨牀模式相結合，在控制成本的同時改善我們的會員的生活方式和健康結果。這使得我們可以將節省的資金重新投資到我們的平臺和產品中，從而直接讓高級消費者受益。我們的健康計劃會員已從最初的約13,000人增加到今天的81,500人以上，在22個市場和3個州實現了33%的複合年增長率。我們的最終目標是為美國數百萬老年消費者帶來這種差異化的、倡導驅動的醫療體驗，併成為美國最值得信賴的老年醫療品牌。

我們的模型基於飛輪概念，稱為我們的良性循環，旨在取悦我們的高級消費者。我們從傾聽老年人的意見開始，並與他們打交道，以便在他們的醫療保健和日常生活需求方面提供卓越的體驗。通過我們的AVA技術平臺，我們利用專為確保為每個成員提供個性化護理而設計的數據和預測算法。當我們的信息化醫療模式與我們的會員參與度相結合時，我們能夠通過減少不必要的入院次數等方式改善醫療結果，進而降低總體成本。我們在保持質量和會員滿意度的同時管理醫療支出的能力是一種獨特的、可持續的競爭優勢。我們較低的醫療總支出使我們能夠將節省的資金再投資於更豐富的覆蓋範圍和福利，這推動了我們的收入和會員數量的增長，這是由於消費者價值主張的增強。隨着我們的發展，我們將繼續聽取並納入會員的反饋意見，我們能夠進一步提高收益併產生強勁的臨牀結果。我們的良性循環基於做好事做好的原則，具有高度的可重複性，也是我們未來有能力在現有市場和新市場繼續擴張的核心宗旨。

正是在我們技術平臺不斷擴展和改進的支持下，這種良性循環使我們在截至2020年12月31日的一年中實現了百萬美元的收入，從2013年成立到2020年第四季度，收入複合年增長率為 %。

醫療保險優勢背景

今天，老年人面臨的醫療環境分散在不同的點解決方案、工具和供應商之間，沒有可訪問、協調的方法來提供全面的醫療服務。在……下面

傳統的Medicare FFS模式，老年人可以直接從CMS獲得醫院保險福利(A部分)和門診服務(B部分)。原始聯邦醫療保險 (A和B部分)不包括處方藥保險(D部分)，參加原始聯邦醫療保險的大多數老年人選擇通過購買昂貴的聯邦醫療保險補充保險計劃來獲得D部分和其他保險，以彌補其保險缺口。相比之下，聯邦醫療保險優勢計劃是直接面向消費者併為A部分、B部分以及通常為D部分承保的患者提供單點護理服務。Medicare 鑑於Medicare Advantage計劃相對於傳統的Medicare FFS提供的增強福利和覆蓋範圍，Medicare市場的Advantage滲透率正在迅速增加。行業預測顯示，聯邦醫療保險優勢普及率將繼續上升，因此，隨着聯邦醫療保險優勢普及率從34%加速至約47%，使用聯邦醫療保險優勢計劃的人口預計將從2019年的2200萬人增加到2025年的3700萬人。

Medicare Advantage允許一個實體通過單獨的、直接面向消費者產品。我們根據Medicare Advantage計劃與CMS簽訂合同，根據HMO和PPO計劃為符合條件的Medicare人員提供醫療保險，以換取付款PMPM。PMPM支付的金額根據地理位置、CMS星級評級和某些特定人羣的風險因素而有所不同。根據這些基於價值的合同，我們承擔為會員醫療保健、補充福利和相關管理成本提供資金的經濟風險。通過將經濟風險轉移到Align等管理型醫療公司，CMS使我們能夠專注於旨在改善健康結果和降低不必要醫療支出的前瞻性、跨學科醫療服務。

Medicare Advantage監管框架旨在獎勵實現高質量醫療、低成本和更好體驗的三重目標的計劃。CMS對Medicare Advantage計劃的付款是基於競標系統在每個縣或地區分配的。每個計劃都根據其對聯邦醫療保險A部分和B部分涵蓋的服務的每位參保人的估計成本提交投標。根據基準投標的成本結構足夠低的計劃有權獲得回扣，這使這些計劃能夠為其成員提供增強的補充福利和醫療保險，從而促進會員增長，從而提高收入。CMS通過五星級質量評級系統進一步衡量Medicare Advantage受益人的臨牀結果，以及他們的健康計劃和醫療保健系統的經驗。聯邦醫療保險優勢計劃有資格根據其星級評級獲得額外的經濟獎勵。由於CMS競標系統的競爭性，只有那些能夠提供低成本和高質量結果的計劃才能提供增強的福利選項，這對於實現可持續的會員資格和長期增長至關重要。

在 Medicare Advantage系統下，我們的會員通常向我們投保一年，可以每年續簽，從而產生的收入主要基於類似訂閲的PMPM 經常性收入模式。此模型為我們提供了對短期財務業績的重要可見性，特別是考慮到我們的大多數成員在最初選擇年度後仍繼續選擇調整。此外，我們與CMS簽訂的Medicare Advantage合同涵蓋的HMO和PPO計劃通常續簽一個日曆年度，除非CMS通知我們其決定不在合同結束的當年5月1日之前續簽。如果精心管理，這一年度續訂流程可為我們的短期收入流提供一定程度的穩定性和可預測性，使我們能夠專注於改善醫療質量結果，並通過加強長期會員護理來降低我們人口的醫療支出。

我們的專有技術平臺AVA是我們業務的關鍵要素，其功能將影響我們未來的業績。AVA 使我們能夠個性化和管理我們的會員關係、護理質量和體驗，並與提供商合作伙伴協調和管理風險。AVA在醫療保健生態系統中的統一平臺、分析工具和數據使我們能夠產生一致的結果、單位經濟性並支持新成員的增長。此外，我們歷史上的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是，受我們以下能力的推動：

充分利用我們現有的市場增長機會

我們能否吸引和留住會員以在現有市場實現增長取決於我們提供卓越價值主張的能力。提供更好的護理和更豐富的福利，從而以更低的成本獲得更高的會員滿意度，從而在Medicare Advantage計劃下為我們帶來更大的回報，然後我們可以利用這些回報為我們的增長提供資金。我們已經證明，我們可以在競爭激烈的市場上與大型老牌公司競爭，並從這些公司手中奪取市場份額。根據CMS的數據，2016年至2020年期間，我們是加州各縣提供HMO產品的增長最快的健康計劃之一。此外，我們超過80%的會員增長來自計劃轉換者，他們是從其他Medicare Advantage計劃加入聯合的老年人，而不是第一次加入Medicare Advantage計劃的老年人。

我們通過內部和外部銷售渠道吸引新會員。我們的內部銷售渠道由Align 現場和電話代表組成，他們向潛在成員營銷和銷售Align的產品組合。此渠道還包括我們向使用Align的直接在線註冊工具註冊的會員的新銷售工具。我們的外部銷售渠道包括與第三方經紀渠道的合作關係，第三方經紀渠道與競爭產品一起銷售Align產品。這些第三方組織還包括面對面、電話和在線銷售分銷渠道。我們的增長將取決於我們通過這些渠道繼續成功地營銷我們的產品。

我們相信，在我們目前的地理足跡(包括擁有全國最多老年人的一些市場)中，仍然存在巨大的增長機會。在我們現有的22個縣中，有超過280萬符合聯邦醫療保險資格的個人參加了聯邦醫療保險優勢計劃，其中我們的81,500名健康計劃成員只佔市場份額的3%。例如，在洛杉磯縣(2020年9月平均有15,423名符合聯邦醫療保險資格的個人登記)，有150多萬符合聯邦醫療保險資格的個人，其中截至2020年10月，有796，3.03億人蔘加了聯邦醫療保險 Advantage產品。事實上，根據美國人口普查局的數據，僅洛杉磯縣就有全國40個州以上的老年人。我們相信，即使在我們擁有10%-20%市場份額的最成熟市場，未來仍有巨大的增長機會。隨着我們獲得品牌認知度，擴大我們的會員基礎，並在現有市場擴大市場份額，我們通常也能夠降低我們的增量會員獲取成本。然後，這些節省下來的資金可以再投資到我們的業務中，繼續讓我們能夠提供創新的產品。我們相信，由於我們在降低醫療成本、提供特殊護理和卓越體驗、與眾多提供商建立創新合作伙伴關係以擴大我們的網絡並提供最佳會員體驗方面的良好記錄，我們處於有利地位，能夠繼續在當前市場獲得份額。

此外，我們正在評估CMS創新中心的直接合同計劃，該計劃將允許我們直接與醫生合作，幫助管理其當前的Medicare FFS患者羣體，並參與與管理此類患者的健康相關的上行和下行風險。我們相信，該計劃可能會為我們帶來更多機會，讓我們在現有地區以及潛在的新市場更廣泛的成員範圍內部署我們的技術平臺和護理管理能力。

通過新的市場擴張推動增長和一致的結果

鑑於我們在現有市場提供卓越業績和取悦消費者的過往記錄，我們最近啟動了國家擴張戰略，以我們嚴謹的方法尋找新的

市場。雖然我們現有地理區域的增長機會強勁，但我們相信，通過利用我們成熟的、可複製的模式，以更低的成本提供更豐富的覆蓋範圍和優勢，再加上卓越的消費者體驗，我們可以擴展到新市場。在過去的兩年裏，我們每年都會擴展到六到七個新市場。

我們進入新市場的目標是在我們的主要利益相關者中建立品牌意識，隨着時間的推移獲得有意義的市場份額。我們打算專注於擁有大量老年人口的市場，在這些市場中，我們希望能夠最有效地複製我們的模式。我們選擇要進入的新市場的分析框架評估了許多因素，包括：聯合提供商合作伙伴的存在、我們基於產品的豐富性進行有效競爭的能力，以及我們高效構建和部署本地市場關懷交付團隊的能力。考慮到開發每個市場機會所需的前期準備時間，我們有條不紊地拓展新市場的方法需要長期的規劃和投資。我們通常在產品發佈前12-18個月開始瞄準新市場，在此期間，我們發展當地提供商和經紀人合同和關係，申請新的州許可證和/或獲得批准，獲得CMS批准，並提交下一歷年的投標。然後，我們進一步投資於新市場AEP的銷售和營銷，以及我們當地的提供商和臨牀團隊，以支持我們的增長和運營努力，所有這些都是在招募任何新成員之前完成的。在新市場推出產品後，根據我們簽約進入戰略的性質以及我們在最初兩到三年中新會員的增長速度，當我們在社區中建立自己和聯盟模式時，在某些情況下可能會在最初幾年中蒙受損失。

我們認為，需要對新市場開發進行投資，以推動持續的長期增長，我們願意進行此類投資的基礎是，我們在現有地理區域的多個市場中取得了公認的成功。在AVA的幫助下，我們在農村、城市和郊區市場以及不同程度的供應商和醫療系統競爭和控制的市場取得了成功。我們現有的市場還具有各種不同種族、收入水平和敏鋭度的會員資料。在廣泛的地理位置、人口組合和當地市場條件下，我們成功地實現了強勁的MBR性能，並在我們的成員中始終保持較高的滿意度。

注：風險會員資格截至2020年10月，包括至少大部分索賠支出面臨調整風險的成員。種族、簽約醫院和符合醫療條件的醫院指標包括年初至今2020年的平均水平。第一季度20個有風險的退貨會員MBR反映了在上一歷年註冊的高危會員(因此被指定為迴歸會員)在2020年第一季度的MBR；2020年第一季度的MBR是為了反映在受到新冠肺炎的重大影響之前的MBR。從2020年1月1日到2020年6月，我們的高風險迴歸會員MBR如下：聖地亞哥、斯坦尼斯勞斯、聖克拉拉和洛杉磯分別為79.7%、79.7%、77.7%和75.2%。

AVA為我們提供了分析和工具，以通過與提供商合作伙伴的各種運營和合同模式複製這種價值創造，我們相信這使我們能夠以有條不紊和可管理的方式在新市場成功增長和擴展。我們已經確定了美國南部、東北部和五大湖地區在2022年及以後的潛在擴張市場，重點是高密度的人口中心和鄰近的縣，並相信向新市場和新州的擴張將在可預見的未來繼續延長我們的增長機會。

提供一流的服務、關懷和消費者滿意

我們高度專注於為我們的會員提供優質的服務和關懷，並致力於保持高水平的消費者滿意度，這是我們財務業績和增長的關鍵。CMS五星質量評級系統為獲得較高星級的Medicare Advantage計劃提供經濟激勵，方法是(I)滿足特定護理標準(例如完成特定的預防性篩查程序或確保針對特定條件或事件提供適當的後續護理)，以及(Ii)獲得較高的會員滿意度評分。這些激勵措施會影響CMS評級年度後一年的財務業績 (例如，CMS在2020年下半年宣佈2021年評級，並將影響我們2022年的財務業績)。從歷史上看，我們根據在CMS五星質量評級系統下的表現從CMS獲得額外獎金。在2018-2021年的CMS評級年度，超過99%的

加州會員已簽訂CMS合同，總體評分至少達到4星級(其餘會員簽訂的CMS合同成員太少，無法衡量)。這對我們的財務業績非常重要，因為(I)獲得4星評級通常允許我們在投標中獲得5%的收入基準費率獎金(取決於某些縣級調整)，以及(Ii)4.5星評級使我們能夠通過將我們的返點百分比從65%提高到70%來保留我們的模型相對於基準創建的更大比例的節省，這兩者都使我們能夠提供更豐富的覆蓋範圍和補充福利。

我們相信，我們為老年人服務的奉獻精神和我們對提供高質量結果的不懈關注，在過去四年裏對我們獲得4星或更高評級的能力起到了重要作用。我們在加州的Medicare Advantage計劃目前有4星級評級，而我們在內華達州和北卡羅來納州的計劃還沒有獨立的星級評級，因為我們在這些市場的運營歷史有限。因此，內華達州和北卡羅來納州的支付預計將在未來幾年內基於我們在加州的星級評級。我們在內部臨牀和非臨牀資源上投入了大量資金，專注於推動預防性護理、用藥依從性和護理協調等重要工作流程，這些工作流程會影響我們在CMS Star系統中獲得更高評級的能力。我們還手拉手與我們的外部提供商社區合作以彌補護理方面的差距，這直接導致我們能夠保持出色的星級績效。我們的內部和外部努力都得到了AVA的推動，這有助於確保會員在正確的時間得到正確的護理。

此外，我們能夠廣泛實現並保持卓越的會員滿意度，這使我們能夠提高會員參與度並留住會員。我們在實現會員滿意度方面的成功體現在我們的總體淨現值為66分，我們的總淨現值為78分。隨時隨地護理會員滿意度跟蹤服務的商業提供商Customer Guru根據收集並公開的數據計算了會員滿意度，而行業平均NPS在30-40之間。此外，在CMS最新的年度會員調查中(要求會員通過各種標準評估我們的產品)，我們與加州CMS簽訂的HMO合同(佔我們加州會員的99%)在會員對健康計劃的評級中獲得5.0星級評級。這些結果反映了我們不斷努力來取悦我們的資深消費者。請參見風險因素-我們在未來幾年可能無法成功保持或提高我們的星級評級，這可能會對我們的收入產生直接和實質性的不利影響。

有效管理護理質量以改善會員結果

我們的護理提供模式基於臨牀連續體，通過該連續體，我們創建了高度個性化的體驗，這對於每個成員來説都是獨一無二的，具體取決於他們的個人健康狀況和情況。利用AVA生成的數據和預測性分析，我們的臨牀連續體將老年人分為四類，以便為老年人生命的每個階段提供優化護理：健康、健康利用者、慢性病前期和慢性病。我們與更廣泛的社區提供者網絡合作，為非慢性病類別的成員提供服務，我們還制定了由內部臨牀團隊實施的無處不在護理計劃，以照顧風險較高和/或患有慢性病的成員。在2019年，我們只有大約9%的成員屬於慢性病類別；然而，他們佔我們機構索賠的65%以上。因此，我們認為，為這些成員提供儘可能好的預防性護理不僅對優化臨牀結果至關重要，而且也是建立一個成功的臨牀模型的關鍵，該模型使我們能夠管理我們整個人口的財務風險。

通過積極投資於我們的會員醫療保健，我們的模式持續減少了不必要且昂貴的醫療護理，同時提高了我們會員的生活方式和醫療保健體驗的質量。根據CMS地理變異公共使用文件的數據，2019年，我們的住院率、急診室就診率和熟練護理機構入院率分別比2018年Medicare FFS的表現高出38%、40%和33%。這些指標不僅是醫療質量的關鍵指標，也是我們財務結果的關鍵指標。2019年，住院、急診室和熟練護理服務場所的索賠支出約佔我們高危成員機構索賠支出總額的69%。通過提供卓越的護理並防止醫療保健系統被避免使用，我們能夠減少一些最大醫療費用類別的索賠支出，這轉化為卓越的MBR財務業績，並最終能夠在市場上提供更豐富的產品。

隨着我們的老年人口老齡化，他們的醫療保健需求變得更加頻繁和複雜。為了應對通常導致的醫療成本增加，我們積極尋求(I)在投保初期與我們的人羣建立聯繫，以評估他們的護理需求，(Ii)制定護理計劃，並讓這些成員在我們的臨牀模型中應對更長期、更復雜的健康挑戰，以及(Iii)隨着時間的推移，以預防性的方式繼續監測和評估我們更健康的成員。考慮到Medicare Advantage支付機制，以及我們的絕大多數會員在最初選擇年後繼續選擇聯盟，我們能夠集中精力為我們的全體人口推動有利的長期健康結果。

因此，我們的臨牀模型工作已經證明有能力降低我們迴歸成員的MBR。例如，加入我們計劃的新會員我們至少為其保留大部分索賠風險，其平均MBR通常在85%-90%之間，而我們最長的終身會員(他們已經加入我們的計劃5年以上，我們至少為他們保留了大部分索賠風險)的MBR平均在70%-75%的範圍內，在每種情況下，都不包括我們臨牀模型投資的成本(包括我們部署內部臨牀資源所產生的年度支出，包括僱傭成本)。在這些情況下，我們至少保留大部分索賠風險的新成員的MBR平均在85%到90%之間，而我們最長的終身會員(他們已經加入我們的計劃超過5年，我們至少為他們保留了大部分索賠風險)的MBR平均在70%到75%之間。我們相信，這證明瞭我們有能力在會員年老時管理他們的財務風險，這些有利的基本單位經濟趨勢直接轉化為我們繼續向市場提供更豐富產品的能力。考慮到這一動態，我們整合的MBR可能會受到影響按年計算根據我們的新成員增長速度和按隊列劃分的成員組合。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們能夠保持MBR業績的改善，這使我們能夠很好地投資於新會員的增長，以推動長期財務業績。

對我們平臺和增長的投資

我們計劃繼續投資於我們的業務，以進一步發展我們的AVA平臺，尋求新的擴展機會，並創造創新產品。我們投入了大量的時間、精力和資金來開發我們的專有技術平臺。我們的會員和提供商互動、成本管理和消費者參與都得到了AVA的支持，我們預計將繼續投資於我們的技術，以納入新的計劃設計、福利和護理協議，從而豐富消費者體驗。我們相信，投資AVA以不斷提高其容量、功能和效率將確保AVA繼續為我們提供最先進的工具，以預測和滿足我們不斷增長的會員的不斷變化的需求。

為了保持會員的差異化價值主張，我們繼續投資於創新產品和附加福利，以滿足高級消費者不斷變化的需求。此外，隨着我們向新市場擴張並尋求戰略收購，我們預計將對我們的業務進行進一步投資，我們預計這些投資將主要集中在關鍵地區的醫療保健交付集團、獨立的和提供商贊助的Medicare Advantage計劃以及其他互補的承擔風險的資產。

我們增長戰略的一個關鍵部分是仔細權衡我們投資的短期成本和它們可以為我們的業務和會員實現的長期收益。我們計劃平衡對我們平臺和未來增長的這些投資，繼續專注於管理我們的運營結果和明智的投資。因此，在短期內，這些活動可能會增加我們的淨虧損，但從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的業務和業績產生積極影響。

我們在第一季度經歷了會員增長的最大部分，從10月15日起在AEP期間進行計劃投保選擇至12月7日從上一年開始生效。雖然我們全年都在增加會員，包括在CMS開放投保期間和特殊投保期(在1月1日之後某些符合條件的個人可以投保Medicare Advantage)，但我們預計大部分會員增長將發生在給定日曆年的1月1日。

對增長的持續投資

我們希望通過對提供商網絡、護理模式、AVA技術平臺、新的市場擴展和營銷努力的投資，繼續專注於推動長期增長和我們方法的可擴展性。由於其中許多投資的時間安排，我們通常在下半年比上半年產生更高的投資水平，導致下半年的利潤往往低於上半年。雖然我們所做的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將是我們長期業績的重要驅動力。

每位會員的收入

我們每名會員的收入取決於我們會員所在的縣、我們在特定付款年度的CMS星級評級，以及我們準確和適當地記錄會員敏鋭度的能力。每年1月，CMS會根據前一年記錄的健康狀況修改每個會員的風險調整係數，導致每個會員的收入發生變化。隨着時間的推移，隨着新會員的加入，我們的每個會員的收入通常會下降，通常是文檔不那麼完整或準確(因此風險調整分數更低)，而且高級死亡率對我們敏鋭度更高(因此收入更高)的會員的影響不成比例。此外，鑑於我們能夠合理地預測在100% 的遭遇數據提交給CMS並被CMS接受後我們的最終風險調整付款將是多少，我們將在一年中累計我們預計的最終風險調整付款，該金額可能會隨着上一歷年的遭遇數據的持續發展而在年內進行調整。

醫療費用

醫療費用會隨着季節的不同而不同，這取決於許多因素，但最重要的是天氣。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個會員的醫療費用水平會更高。如果發生新冠肺炎這樣的大流行，我們也預計會受到影響，這可能會導致總醫療費用的增加或減少，具體取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對我們成員的醫療服務供應和可用性的影響。我們使用始終如一地應用和集中控制的精算流程，對已發生但尚未支付的醫療費用(IBNP)進行估算。應付醫療費用包括已報告但尚未支付的索賠、已發生但未報告的索賠估計數以及每個期末處理未付索賠所需費用的估計數。這些精算方法考慮了一些因素，如支付模式的歷史數據、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務的利用率以及其他相關因素。

我們處方藥承保範圍(Medicare Part D)的設計導致承保範圍隨會員的累計情況而變化自掏腰包費用經過會員計劃期的連續階段，該計劃期從每年1月1日開始續訂。這些計劃設計通常會導致我們在年初分擔較大比例的處方藥總成本，而在後期分擔較少的責任，這通常會導致我們的Part D計劃在上半年相對於下半年有更高的MBR 。

關鍵業務指標

除GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。


	截止到十二月三十一號，
	2019			2020		%變化
健康計劃會員資格		49,313			68,323		38.6	%
醫療福利比率(MBR)		87.2	%

健康計劃會員資格

我們將健康計劃會員定義為截至報告期結束時，在我們的HMO和PPO合同(調整健康計劃)中註冊的會員數量。我們相信，這是評估我們基礎業務增長的一個重要指標，這表明我們有能力始終如一地向老年人提供更好的價值主張。此指標不包括我們在管理其醫療支出方面面臨風險的第三方支付方成員，截至2019年12月31日和2020年12月31日，這些支付方成員分別代表12,072名和12,072名成員。

醫療福利比率，或MBR

我們計算MBR的方法是將給定時期內不含折舊的總醫療費用除以總收入。我們相信，我們的MBR是我們Medicare Advantage計劃的毛利指標，並展示了我們的臨牀模式通過識別和為我們的高危成員提供有針對性的護理，從而改善成員健康和降低總體人口醫療費用，從而產生卓越結果的能力。我們預計，此指標可能會因各種因素而波動，包括我們的新成員增長速度(考慮到新成員通常會加入更高的MBR)，而我們的模型已證明有能力隨着時間的推移改善給定隊列的MBR。

當我們每年確定我們是否滿足CMS最低醫療損失率(MLR)85%時，會對MBR計算進行調整，以包括與提高提供的醫療質量相關的某些額外費用，並排除某些税費，在每種情況下，CMS和適用的法規要求允許或要求這樣做。

某些非GAAP財務指標


	截止到十二月三十一號，
	2019		2020
(千美元)
調整後的EBITDA	$	(12,095)

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用以及基於股權的薪酬支出前的淨收益(虧損) 。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時剔除已剔除的金額為以下方面提供了有用的措施一期一期我們業務的對比。鑑於我們打算在中短期內繼續投資於我們的平臺和業務的可擴展性，我們相信調整後的EBITDA在長期將是價值創造的重要指標。

調整後的EBITDA不應與根據GAAP編制的措施分開考慮，也不應將其作為措施的替代措施。使用調整後EBITDA代替淨收益(虧損)存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量。

我們使用的調整後EBITDA一詞可能與本行業其他公司使用的類似術語有所不同，因此可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

調整後的EBITDA核對如下：


	截止到十二月三十一號，
	2019			2020
(千美元)
淨收益(虧損)	$	(44,732	)
添加回：
利息支出	$	14,897
所得税
折舊及攤銷	$	16,583

EBITDA	$	(13,252	)
股權薪酬(激勵單位)	$	1,157

調整後的EBITDA	$	(12,095	)

新冠肺炎對我們運營的影響

當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，而且變化迅速。截至本招股書日期，新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了以下行動，以確保員工及其家人的安全，並解決我們成員的身心健康和社會健康問題：

暫時關閉公司辦公室，並允許大部分公司員工遠程工作，部分員工將於2020年第二季度分階段迴歸；

對非必要業務實施旅行限制；

通過虛擬市政廳會議與我們的成員互動，討論諸如新冠肺炎流行病、在家健身、保持聯繫以及其他健康的社會決定因素等主題；

臨時過渡到虛擬醫療服務交付模式，利用我們的視頻和遠程醫療功能促進我們成員的虛擬臨牀就診，並通過電話和視頻進行Jump Start評估等項目；

在2020年3月19日至8月20日期間，我們與54,824名會員進行了一系列9次虛擬市政廳會議，約佔我們會員基礎的76%。在會議中，我們進行了現場調查，以獲得成員對與新冠肺炎相關的問題以及旨在解決健康的社會決定因素的行為和生活方式問題的反饋。我們根據收到的反饋定製了我們的市政廳內容，這提高了會員的滿意度。此外，自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經為會員提供了10多萬個口罩和近30,000份餐飲。

在新冠肺炎大流行之前，老年人越來越多地接受虛擬醫療解決方案。我們認為，新冠肺炎疫情將進一步加速這一趨勢，並對老年護理和慢性病管理產生持久影響，包括提高對虛擬解決方案的認識，並提高希望主動管理健康的老年人的參與度。我們在虛擬醫療(包括視頻和遠程醫療功能)方面的現有投資、我們在推動會員參與虛擬環境方面取得的公認成功以及我們基於禮賓的臨牀模式意味着，我們已經做好準備，可以在老年人接受這些趨勢時向他們提供增強的價值主張。

新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延情況；政府應對疫情的措施；對我們成員、我們員工及其家人的健康和福利的影響；它對會員、行業或員工事件的影響；在招聘和培訓新員工方面的延誤；以及對我們的合作伙伴和供應鏈的影響，其中一些是不確定、難以預測且不在我們控制範圍之內的。此外，由於這場大流行，我們在適當記錄成員的潛在情況方面遇到了更多挑戰，我們接觸潛在新成員的能力受到限制，我們的醫療費用出現異常季節性，以及運營支出增加。請參見？風險因素 在美國或世界範圍內大流行、流行或爆發傳染病，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響.

經營成果構成

我們將我們的業務作為單個報告和運營部門進行運營和管理，該部門稱為Medicare Advantage 部門。我們經營成果的組成部分如下：

收入

我們的收入由賺取的保費和其他收入組成。我們根據與CMS簽訂的合同，每月從聯邦政府接收並記錄保費收入。根據這一安排，我們承擔為我們的會員提供醫療保健、補充福利和相關管理費用的結果和經濟風險的責任。我們在會員有權獲得醫療服務的月份確認保費收入，提前收取的保費將延期收取。根據我們與CMS的合同，我們每月收到的保費包括PMPM，該保費是根據我們會員的醫療診斷得出的某些風險因素進行調整的。調整是通過預測最終年度保費來估計的，並在年內按比例確認，每個期間對確認的收入金額進行調整以反映估計最終保費的變化。保費也是扣除估計的無法收回的金額和追溯的會員調整後記錄的。

我們認可的Align Health計劃保費收入的最低年MLR為85%。MLR表示醫療成本佔保費收入的百分比。聯邦法規法典

我們從CMS為我們的會員收取的保費是基於我們提交給CMS的年度投標。這些付款代表提供醫療保險(包括Medicare Part D福利)的收入。根據聯邦醫療保險D部分計劃，成員可以獲得標準的藥品福利。我們也可以自費提供增強的福利。我們確認在會員有權獲得醫療服務的當月提供此保險範圍的收入。我們與聯邦醫療保險D部分相關的CMS付款通過聯邦醫療保險D部分風險走廊條款進行風險分擔。請參見？重要的會計政策和收入下面.

我們的收費收入主要包括我們根據與非附屬Medicare Advantage Health Maintenance組織達成的協議提供的醫療服務的首付費用。根據這些安排，我們將收到針對特定會員羣體的PMPM付款，並且我們有責任在合同期內為會員羣體提供醫療保健服務。我們完全負責與會員人口相關的醫療服務費用，在某些情況下，我們還向會員提供補充福利。我們作為負責人安排和控制我們的提供者網絡提供的服務，我們在安排和提供醫療保健服務方面面臨風險。卡通收入在會員有權獲得健康護理服務的當月確認預收卡通收入遞延。我們將此字幕收入作為賺取的保費的一部分進行報告。

費用

醫療費。醫療費用包括索賠付款、人頭費用、藥房費用扣除回扣後的淨額、某些集中費用的分配、補充福利、內部護理交付費用和為向會員提供醫療保險而產生的各種其他成本，以及對醫院和其他以前向我們的會員提供的醫療護理的未來付款的估計。

我們與醫院、醫生和其他提供者網絡簽訂了合同，並根據合同安排或CMS Medicare補償指南補償這些提供者和輔助組織。我們通過向這些合同提供商付款按服務收費向提供者支付特定服務的協商費率的安排，或通過按人頭付費支付的安排，這代表每月為每個成員支付的合同費用，而不考慮向該成員提供的醫療服務。除了我們為老年人提供的補充性福利外，我們最終要承擔與會員人口相關的全部醫療服務費用。

報銷相關費用在承保期間按權責發生制記錄。與以下項目相關的費用按服務收費合同記錄在提供相關服務的期間。

藥房費用代表會員處方藥福利的付款，扣除製藥商的回扣。此類藥房回扣的應收賬款包括在合併資產負債表的應收賬款中。

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和行政費用包括：(I)人事費用，包括非臨牀員工的工資、獎金、基於股權的補償費用和福利；(Ii)所有公司技術、佔用成本和分配的管理費用；(Iii)專業和外部服務，包括外部供應商和專業服務；(Iv)與管理我們與CMS的合同相關的費用，包括索賠裁決、會員和禮賓服務、提供者參與和其他醫療計劃職能；以及(V)產生更大收入的中央和社區廣告費用

支持我們所有營銷工作和持續佣金支付所需的基礎設施。這些費用還包括一定的成長性支出，包括業務開發和各種新的市場拓展活動。考慮到我們希望繼續加速增長的願望，我們在銷售、營銷和其他增長活動上的投資在典型年份的SG&A中佔了很大一部分。我們預計在不久的將來將繼續大力投資於我們的增長努力，我們相信這將是長期價值創造的重要驅動力。我們預計銷售、一般和管理費用(以美元絕對值計算)將會增加，因為我們會產生與上市公司和業務增長相關的成本。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷和資本化的內部使用軟件成本的攤銷。

其他費用

利息支出。利息支出主要包括我們定期貸款項下未償還借款的利息支付(定義見下文 )。見？流動性與資本資源--定期貸款.

其他費用。其他費用主要包括處置資產的損失與我們於2019年底停止其中一項自保安排以及隨後出售物業、廠房和設備有關。

經營成果

以下表列出了我們在指定時期的綜合運營報表數據：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元)
收入：
賺取的保費	$	753,973		$
其他		2,988

總收入		756,961
費用：
醫療費用		661,389
銷售、一般和行政費用		110,134
折舊及攤銷		14,922

總費用		786,445

運營虧損		(29,484	)
其他費用：
利息支出		14,897
其他費用		351

其他費用合計		15,248

所得税前虧損		(44,732	)
所得税撥備

淨損失	$	(44,732	)	$


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
(佔收入的%)
收入：
賺取的保費		100	%		%
其他

總收入		100
費用：
醫療費用		87
賣東西。一般和行政費用		15
折舊及攤銷		2

總費用		104

運營虧損		(4	)
其他費用：
利息支出		2
其他費用

其他費用合計		2

所得税前虧損		(6	)
所得税撥備

淨損失		(6	)%			%

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020	$CHANGE	%變化
(千美元)
收入：
賺取的保費	$	753,973	$	$		%
其他		2,988

總收入	$	756,961	$	$		%

收入。截至2020年12月31日的財年收入為100萬美元，與截至2019年12月31日的財年 7.5661億美元相比，增長了$或%。這一增長主要是由以下因素推動的。

下表列出了我們在截至2020年12月31日的期間的最後八個季度中的每一個季度的未經審計的簡明綜合運營報表數據。下文列出的未經審計季度營業報表數據的編制依據與本招股説明書其他部分包括的經審計年度綜合財務報表一致，在我們看來，包括公允報告所述期間的經營業績所需的所有正常經常性調整。我們的歷史季度業績並不一定代表未來可能預期的業績。以下季度財務數據應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。


(千美元)	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020		十二月三十一日， 2020
收入：
賺取的保費	$	181,759		$	195,106		$	187,014		$	190,094		$	223,773		$	242,080		$		$
其他		321			2,109			222			336			367			357

總收入		182,080			197,215			187,236			190,430			224,140			242,437

費用：
醫療費用		168,761			167,083			158,795			166,750			193,396			194,502
銷售、一般和行政費用		24,029			25,311			28,869			31,925			32,787			33,698
折舊及攤銷		3,456			3,646			3,788			4,032			3,565			3,526

總費用		196,246			196,040			191,425			202,707			229,748			231,726

營業淨收益(虧損)		(14,166	)		1,175			(4,216	)		(12,277	)		(5,608	)		10,711
其他費用：
利息支出		2,891			3,692			4,141			4,173			4,160			4,192
其他費用											351			797			30

其他費用合計		2,891			3,692			4,141			4,524			4,957			4,222

所得税前淨收益(虧損)		(17,057	)		(2,517	)		(8,357	)		(16,801	)		(10,565	)		6,489
所得税撥備

淨收益(虧損)	$	(17,057	)	$	(2,517	)	$	(8,357	)	$	(16,801	)	$	(10,565	)	$	6,489		$		$


(佔收入的%)	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020		十二月三十一日， 2020
收入：
賺取的保費		99.8	%		98.9	%		99.9	%		99.8	%		99.8	%		99.9	%		%		%
其他		0.2			1.1			0.1			0.2			0.2			0.1

總收入		100			100			100			100			100			100
費用：
醫療費用		92.7			84.7			84.8			87.6			86.3			80.2
銷售、一般和行政費用		13.2			12.8			15.5			16.8			14.6			13.9
折舊及攤銷		1.9			1.9			2.0			2.0			1.6			1.5

總費用		107.8			99.4			102.3			106.4			102.5			95.6

營業淨收益(虧損)		(7.8	)		0.6			(2.3	)		(6.4	)		(2.5	)		4.4
其他費用：
利息支出		1.6			1.9			2.2			2.2			1.9			1.7
其他費用											0.2			0.3

其他費用合計		1.6			1.9			2.2			2.4			2.2			1.7

所得税前淨收益(虧損)		(9.4	)		(1.3	)		(4.5	)		(8.8	)		(4.7	)		2.7
所得税撥備

淨收益(虧損)		(9.4	%)		(1.3	%)		(4.5	%)		(8.8	%)		(4.7	%)		2.7	%		%		%

總收入通常會隨着會員的增長而增加。我們預計與我們每個會員的收入相關的季節性因素是，在這一年中，年限較長的會員將因自然減員或死亡而離開我們的平臺，取而代之的是新會員。對於在我們平臺上註冊時間較長的會員，我們通常會為每個會員創造更高的收入。此外，我們預計一年中會員增長的不成比例的份額將出現在第四季度的AEP中，從而導致第二年第一季度的會員數量大幅增加。

有幾個因素可能會導致醫療費用的季節性變化，包括我們的會員健康計劃的福利設計；流感的季節性發生；以及向我們的平臺添加新會員的時間。福利設計往往會導致日曆年晚些時候的更大費用，因為會員對其醫療保健的財務責任在一年中往往會減少，因為免賠額和免賠額等限制自掏腰包達到了最大限度，導致我們承擔了更多的這些成本。流感，對老年成員來説尤其危險，往往發生在一年中較冷的月份，即第一季度和第四季度。根據給定年份流感的嚴重程度，我們可能預計醫療索賠費用佔收入的百分比在這些時期會更高。最後，IBNP水平每個季度各不相同，主要受會員級別、利用率水平、支付趨勢和收款週期時間的影響，收款週期時間代表最初提出索賠和收到索賠表之間的時間長度(即時間跨度越短，IBNP越低)。

我們的銷售、一般和管理費用每個季度都在波動。這種波動的部分原因是我們團隊的壯大、新員工的開始日期、對AVA開發的投資水平、某些運營費用的季節性以及基於股權的薪酬的變化。根據外展和廣告活動的時間安排，我們的營銷和銷售成本也會出現季度波動。鑑於會員通常在 AEP期間(從10月中旬至12月初)登記參加Medicare Advantage計劃，我們預計下半年將產生更多的營銷和銷售費用，以提高會員對我們平臺的認知度。我們預計季度間的波動將持續，儘管通常情況下，我們的一般和管理費用在一年中會增加。

流動性與資本資源

一般信息

到目前為止，我們主要通過私募股權證券、收入和與CR Group(CRG)的貸款協議為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有百萬美元現金。

由於我們打算繼續進行投資以擴大我們的運營、銷售和營銷，以及我們預計與上市公司運營相關的額外的一般和管理成本，我們未來可能會出現運營虧損。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

我們相信，我們的流動資產，加上我們運營的預期收入，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和有機資本需求，此次發行將提供額外的資源，使我們能夠繼續實施我們的增長計劃。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，而我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支出的時機和程度，以擴大我們在現有市場的存在，拓展到新市場，以及增加我們的銷售和營銷活動。我們可能會在未來達成收購或投資互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，

我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部渠道獲得額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款融資，甚至根本無法融資。如果我們無法在需要時籌集更多資金，或者我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們作為CMS許可的Medicare Advantage公司運營的某些州可能要求我們滿足特定的資本充足率績效標準和測試。全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)已通過規則，如果由各州實施，將為保險公司、醫療保健組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定最低資本金要求。這些要求採用基於風險的資本(RBC)規則的形式，該規則可能因州而異。我們的健康計劃或風險承擔實體所在的某些州已經採用了RBC規則。我們的健康計劃或風險承擔實體所在的其他州已選擇不採用RBC規則，而是設計並實施了自己的有關資本充足率的規則。我們的健康計劃或承擔風險的實體在所有提交的期間都符合最低資本金要求。請參見？風險因素與國家保險相關產品監管相關的風險。

定期貸款

2018年8月21日，我們與CRG簽訂了8000萬美元的定期貸款，並有權額外借款最多 2000萬美元(修改後的定期貸款)。2019年4月，我們修改了定期貸款，增加了7500萬美元的借款能力，並於2019年5月提取了3500萬美元。定期貸款需支付承諾費 675萬美元，我們產生的債務發行成本為362.6萬美元。這筆定期貸款將於2023年6月到期，屆時包括承諾費和實物支付餘額在內的全部定期貸款餘額將到期。

承諾費作為債務發行成本的一部分遞延，並使用有效的利息方法在期限內攤銷為利息支出。發債成本按實際利息法攤銷為期限內的利息支出。

定期貸款的利息為10.25%，按季度支付。我們可以選擇用現金支付一部分利息，剩餘的利息加到本金餘額中作為實物支付。實物付款還需繳納5%的承諾費。截至2019年4月，現金和實物支付利率分別為7.75%和2.50%，然後分別轉換為7.50%和2.75%。2019年，我們利用我們的選項以現金和實物支付方式支付季度利息。截至2020年12月31日，實物支付餘額為美元。

截至2020年12月31日，我們的長期債務餘額總額為100萬美元，其中包括本金餘額100萬美元，初始承諾費100萬美元，以及實物支付本金餘額百萬美元的利息。這個實物支付本金餘額的利息也要繳納承諾費。這筆金額包括在長期債務餘額中。

此外，定期貸款包括關於維持600萬美元運營現金的最低流動性的財務契約，根據綜合基礎的定義，其現金賬户中每天至少有1000萬美元，以及截至2022年的歷年的最低綜合收入金額。截至2019年12月31日，我們遵守了財務公約。定期貸款由我們的某些全資子公司擔保，並以所有不受限制的資產作抵押。

截至2020年12月31日的年度，運營活動提供的淨現金為百萬美元，比截至2019年12月31日的年度的運營活動提供的淨現金 920.8萬美元增加了100萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，影響截至2020年12月31日的年度經營活動提供的淨現金的重大變化如下：

投資活動

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為百萬美元，比截至2019年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額 1024萬美元增加了100萬美元。這一增長主要與以下方面有關。

融資活動

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別為100萬美元和5266.5萬美元，增加了萬美元。這一增長主要與以下方面有關。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括償還長期債務、經營租賃和某些購買義務。下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務：

按期到期付款

總計

少於
1年

1-3年

3-5年

多過
5年

(單位：千)

長期債務義務

經營租賃義務

購買義務

其他義務

總計

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

根據就業法案的規定，我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除持有諮詢的要求？？支付話語權？關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

正如我們的合併財務報表附註2/重要會計政策摘要/最近通過的會計聲明和/或最近尚未採用的會計聲明所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂後的會計準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，是根據美國公認會計原則編制的，其中包括我們全資子公司的賬目(1)Align Healthcare USA，LLC，(2)Align Health Plan，Inc.，(3)Align Healthcare North Carolina，LLC，(4)Align Healthcare佛羅裏達，LLC，(5)Align Health Plan of Illinois，Inc.，(6)Inc.和(8)位於加利福尼亞州和北卡羅來納州的兩個符合會計合併要求的可變利息實體(VIE)。所有公司間交易已在合併中取消。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在這種情況下被認為是合理的。我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，如下所述。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲參閲本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表的重要會計政策摘要。

收入

CMS對健康計劃的付款通過與CMS的競爭性投標過程確定，並基於當地市場的護理成本和註冊會員對服務的平均利用率。根據補償健康的 CMS風險調整模型，這些付款將進行定期調整

根據每個成員的健康嚴重程度和某些人口統計因素制定計劃。被診斷患有某些疾病的會員的月費高於健康的會員。在這種風險調整模型下，CMS使用醫院住院、醫院門診和醫生治療設置的診斷數據來計算風險調整支付。我們和醫療保健提供者在規定的期限內收集、捕獲並向CMS提交必要和可用的診斷數據。保費和資本收入(包括聯邦醫療保險D部分)都會在風險調整模型下進行調整。

全年，我們根據已提交併預計將提交給CMS的診斷數據估計風險調整付款。風險調整付款記錄為對保費和資本收入的調整。我們的風險調整數據也要接受政府的審查，包括監管機構的審計。

聯邦醫療保險D部分付款還受聯邦風險走廊計劃的約束，如果基本醫療保險D部分福利的實際支出明顯高於或低於預期，該計劃將限制醫療計劃的總體虧損或利潤。風險走廊記錄在保費收入中。風險走廊條款將我們投標或第三方付款人投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於在CMS定義的標準承保範圍內發生的實際成本。超出特定閾值的差異可能會導致CMS或第三方付款人向我們支付額外款項，或者要求我們退還我們收到的部分保費。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與這些撥備相關的保費收入的調整。我們在合同層面記錄應收或應付，並根據預期結算的時間在合併資產負債表中將金額分類為當期或長期。

應收賬款，包括政府或通過第三方付款人應付的風險調整保費、藥房回扣和其他應收賬款，在扣除估計無法收回的賬款和追溯的會員調整撥備後顯示。

應付醫療費用

醫療費用應支付費用包括我們代表會員和第三方付款人會員提供的醫療服務義務的估計，但索賠尚未收到或處理，損失調整費用準備金，用於解決這些索賠的預期成本，以及與醫生、醫院和其他醫療費用糾紛相關的負債。

我們使用始終如一地應用和集中控制的精算流程對已發生但尚未支付的醫療費用(IBNP)進行估算。應付醫療費用包括已報告但尚未支付的索賠、已發生但未報告的索賠估計數以及每個期末處理未付索賠所需費用的估計數。我們使用健康保險精算師常用且符合精算實踐標準的精算方法來估計我們的醫療索賠責任。這些精算方法會考慮各種因素，例如支付模式的歷史數據、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療服務利用率以及其他相關因素。在每個期間，我們都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化，重新檢查以前確定的醫療費用應付估算額。隨着前期記錄的醫療費用預估的發展，我們調整預估金額，並計入確定變更期間的醫療費用預估變動。

精算業務標準通常要求醫療索賠責任估計足以涵蓋中等不利條件下的義務。中度不利條件是指實際索賠預計高於估計時此類索賠的估計價值的情況。在許多情況下，最終解決的索賠金額將不同於滿足精算業務標準的估計金額。我們在IBNP中包含了中度不利條件下醫療索賠責任的估計，這代表了其精算準備金方法中估計值出現不利偏差的風險。

我們相信，應付的醫療費用足以支付未來所需的索賠付款。然而，這樣的估計是基於對當前事件和預期未來事件的瞭解。因此，實際責任可能與規定的金額有很大不同。下表提供了截至2019年12月31日已發生和已支付索賠發展的信息：


	已發生的索賠，扣除年度再保險後的淨額截至12月31日，
索賠發生年份	2017		2018		2019
2017	$	200,473	$	198,567	$	196,183
2018				240,940		232,211
2019						274,871
總計					$	703,265


	已支付的累計索賠，扣除再保險後的淨額截至十二月三十一日止的年度，						累計數量已支付索賠的數量
索賠發生年份	2017		2018		2019
2017	$	157,683	$	196,243	$	195,958		397,724
2018				190,482		227,398		461,057
2019						196,086		352,719
總計					$	619,442

截至2019年12月31日，幾乎所有已發生但未支付餘額的索賠都與當前年有關。

在衞生保健行業中沒有使用單一或通用的索賠頻率指標。我們認為，我們健康保險業務的一個相關指標是每一年累計支付的索賠數量。未導致責任的索賠不包括在頻率指標中。

D部分補貼

我們每月還從CMS收到與災難性再保險、承保差距折扣和低收入成員費用分攤補貼(補貼)相關的預付款。再保險補貼代表CMS為我們的處方藥費用部分提供的資金，超出了會員的費用自掏腰包閾值或災難性覆蓋水平。低收入成本補貼是指來自CMS的資金，用於全部或部分免賠額、共同保險和共同支付金額超過自掏腰包低收入受益人的門檻。此外，《醫療改革法》要求D部分計劃參與者在承保缺口內購買品牌處方藥的消費者折扣為75%。大部分折扣是由製藥商提供資金的，而我們提供的資金比例較小，並管理總折扣的應用。這些補貼代表聯邦醫療保險D部分計劃下的費用報銷，並記錄為押金。

超過或低於實際補貼福利支付的這些預付款可在合同年度結束後(例如，拖欠一年)通過年度對賬流程退還給CMS或從CMS追回。2019年的最終對賬預計將在2020年解決。 2018年對賬金額已於2019年11月結算。

在2019年和2020年，CMS對D部分補貼的報銷分別為和，我們產生的補貼福利分別為和。

100

我們已經建立了一個基金(也稱為資金池)，用於與各種投資促進機構分享風險和利潤。該資金池使我們和我們的 IPA能夠分擔與向我們的成員提供承保醫療費用相關的財務責任和/或好處。風險池基於合同商定的醫療預算，通常基於收入的一定百分比。如果實際醫療費用少於預算金額，則會產生盈餘。相反，如果實際醫療費用超過預算金額，就會出現赤字。我們將根據合同條款將盈餘或其中的一部分分配給每個IPA。赤字根據合同條款計入共同風險提供者的風險池，並在每個報告期評估是否可收回。

我們在合併資產負債表上按毛數記錄分擔風險的應收賬款和應付賬款。全年，我們評估風險分擔應收賬款的預期虧損，並將由此產生的預期虧損記入準備金。我們根據充足率和我們每月對預期損失的評估，系統地建立和釋放準備金。與風險分擔相關的壞賬應收賬款赤字計入合併經營報表中的醫療費用。截至2019年12月31日，由於與餘額相關的收款風險，我們為全額風險分擔應收餘額記錄了估值津貼。應付風險分擔計入綜合資產負債表的應付醫療費用。

最近的會計聲明

見我們合併財務報表附註2重要會計政策摘要：最近通過的會計公告？瞭解更多信息。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的通脹變化而造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。

通貨膨脹風險

根據我們對上述期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

101

統一數據架構。我們的技術能力和在醫療保健生態系統中的地位使我們能夠吸收廣泛的縱向數據集，並將其轉化為洞察力、分析和定製應用程序，旨在確保為Align的成員提供一致、高質量的護理和服務。我們相信，與現有解決方案相比，AVA可產生更及時、更準確和更具可操作性的見解，從而推動有針對性的成員幹預，並實現內部護理團隊工作流程，從而帶來卓越的臨牀結果和消費者體驗。

AVA 平臺是專門構建的，用於為Align的高級成員提供卓越醫療保健的各個方面。AVA支持我們自己的內部僱傭護理團隊、運營團隊、營銷團隊和禮賓人員，以及當地社區醫療保健提供者和經紀人。此外，AVA的可擴展性使我們能夠在現有市場和擴展到新市場時，為我們的成員可靠地產生可複製的結果和體驗。

直接與消費者接觸並開發產品以滿足他們的需求

傳統的醫療保險和護理服務很複雜，無法始終如一地吸引和滿足消費者。今天，消費者比以往任何時候都有更多的購買力，對自己的醫療決策擁有更多的控制權。Medicare Advantage是營銷和銷售的直接面向消費者，允許老年人選擇每年獲得醫療保險和服務的方式。

在Align，我們將我們的平臺設計為以消費者為中心，傾聽和了解我們的會員的需求，並取悦我們的高級消費者。我們相信，我們的主要角色是代表老年人充當值得信賴的倡導者，並設計和提供醫療保健計劃，以滿足他們獨特的醫療保健和生活方式需求。我們的方法為我們的會員提供卓越的服務，提供高質量、方便和可獲得的護理，價格實惠，與現有解決方案相比具有卓越的價值。

我們的會員滿意度體現在我們的NPS總分為66分，根據客户 Guru收集並公開的數據，這一得分顯著高於行業平均NPS(30-40分)，與知名消費品牌不相上下。請參見？市場和行業數據？瞭解有關NPS計算的其他信息。

主動管理和協調對我們最脆弱成員的護理

Align識別高危、慢性病患者，併為這些成員設計個性化護理計劃。我們的AVA平臺根據我們的成員的健康狀況和社會需求對他們進行分層，使我們能夠識別最脆弱的成員並部署我們的隨時隨地護理團隊在老年人家中、醫療保健機構或通過虛擬渠道提供及時、有效和協調的護理。我們的隨時隨地護理該計劃利用我們自己的專業臨牀團隊提供高科技和高接觸護理相結合的服務。這些跨學科護理團隊包括醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練，他們共同制定定製的護理計劃，並讓我們的高危老年人蔘與持續的護理幹預，以滿足他們的健康和社會需求。

在AVA平臺的支持下，我們的高風險、慢性和複雜護理管理能力使我們能夠有效地管理風險，提供更好的臨牀結果，並改善我們的老年人體驗。

103

我們的公司名稱Align Healthcare反映了我們的基本原則之一：讓醫療保健生態系統中的所有利益相關者圍繞做對老年消費者最有利的事情。我們的商業模式是以價值為基礎的，我們的最終盈利能力與我們老年人的醫療保健結果是一致的。我們還簽訂基於下游價值的合同，這些合同是根據每個提供商的能力和當地市場結構量身定做的。通過各種基於價值的支付模式(如分擔風險或收益分享安排)，我們確保激勵我們的提供商合作伙伴改善老年人的健康狀況。為了成功管理為老年人提供醫療保健的財務風險，我們利用先進的工具，實現對統一數據的訪問，並對醫療保健專業人員生態系統進行廣泛的覆蓋和管理，這些專業人員聯合起來提供儘可能好的醫療保健。

培育創新文化

104

我們專門致力於為老年人口服務，這是美國境內一個重要且快速增長的部分。如本招股説明書中所使用的，老年人是指符合聯邦醫療保險資格的人，主要是65歲以上的人。根據美國人口普查局的數據，老年人的壽命比前幾代人更長，每天大約有1萬名成年人有資格享受醫療保險。預計到2030年，美國老年人口將從2020年的5610萬增至7310萬，同期佔總人口的比例將從17%增至21%。隨着我們目標人口的增長，他們的需求和需求也在增長。

不斷上漲的醫療成本，特別是在不斷增長的老年人口中，與結果脱節

不斷增長的老年人口給本已緊張的醫療體系帶來了額外的壓力。根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)的數據，從2010年到2018年，醫療保險淨支出從大約4500億美元增加到6000多億美元，年增長率為4%。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，2019年醫療保險淨支出估計為6300億美元，預計到2029年將翻一番，超過1.3萬億美元，複合年增長率為8%。儘管醫療保健支出不斷增加，但與其他發達國家相比，美國老年人的健康狀況較差，例如預期壽命較低，醫院利用率較高，慢性病患病率較高。我們國家不可持續的高醫療費用有很大一部分是服務不足的老年人，特別是高風險和高敏鋭度的老年人的直接結果。

支離破碎的美國醫療體系對於老年人來説是複雜和沉重的，特別是那些慢性、複雜的疾病導致了相當大的總支出

導航美國醫療系統對於老年人來説尤其複雜和繁重，他們通常有更重要的護理需求和複雜的醫療條件。今天的老年人體驗到的醫療保健環境分散在不同的點解決方案和不協調的醫療保健提供者之間。根據美國國家老齡委員會(National Council On Aging)的數據，大約80%的美國老年人口至少患有一種慢性病，而近70%的老年人口被診斷出至少患有兩種慢性病。任何照顧過老年人的人都明白這可能帶來的巨大挑戰。這一動態導致一小部分人口的醫療保健支出水平高得不成比例。根據美國醫院協會的一項研究，36%的醫療保險

105

患有四種或四種以上慢性病的人口占醫療保險總支出的75%。這些人中的許多人都有複雜的合併症，他們將從高度協調的臨牀護理以及整合的社會、心理、藥物和功能支持中受益。現有的護理模式未能提供這些老年人需要和應得的協調水平。

傳統的聯邦醫療保險一直難以激勵高質量、低成本的醫療保健，但聯邦醫療保險優勢計劃旨在採用基於價值的醫療保健來實現更好的結果

在聯邦醫療保險制度下，老年人在年滿65歲後有兩個主要的醫療保險選擇。他們可以參加(I)由CMS管理的傳統Medicare FFS，或(Ii)由管理型醫療公司管理的Medicare Advantage計劃。傳統的聯邦醫療保險FFS為會員提供的網絡限制很少，但往往會讓他們面臨大量災難性事件自掏腰包護理和藥物覆蓋成本，不提供補充福利。Medicare Advantage系統為老年人提供了更高的價值主張，因為與傳統的Medicare相比，它通常提供增強的藥品覆蓋範圍、更確定的預期年度成本、自付限額、整體補充福利和更好的災難覆蓋範圍。

Medicare FFS的傳統醫療保健提供系統為急性事件提供了反應性護理，而且往往費用高昂。通過將付款與接觸次數和定價與幹預的複雜性聯繫起來，按服務收費該模式並不獎勵預防，而是通過更昂貴和更復雜的治療來激勵急性護理髮作的治療。另一方面，醫療保險優勢系統具有基於價值的護理經濟結構，CMS將結果責任、醫療成本控制和福利管理轉移到私人健康計劃。Medicare Advantage 計劃的資金上限基於當地的Medicare FFS成本，旨在確保只有那些能夠在一致和長期的基礎上提供有價值的低成本選擇的Medicare Advantage計劃才會成功。通過將盈利能力與整體患者結果和醫療總支出(而不是服務量)保持一致，Medicare Advantage System允許管理型醫療保健公司採用高接觸、全面和長期的護理方法。

聯邦醫療保險優勢通過提供補充福利來激勵整體護理，這些福利解決了健康和日常生活方式需求的社會決定因素，推動了老年醫療保健的消費主義

聯邦醫療保險優勢計劃鼓勵計劃開發創新的產品，以更好地響應傳統醫療以外的老年人需求。CMS採用了廣泛的補充福利定義，允許Medicare Advantage計劃主動提供專門針對健康的社會決定因素(SDoH)的跨學科服務，這些服務可能會對老年人的健康結果產生重大影響。美國醫療保健行業監管格局的這種轉變為Medicare Advantage計劃提供更全面的醫療保健解決方案併為其成員實現卓越的臨牀結果創造了新的市場機會。通過允許Medicare Advantage計劃通過典型的護理交付服務結合補充福利(如每月食品雜貨、交通、視力/牙科津貼和其他目標產品功能)提供醫療服務，CMS使Medicare Advantage計劃能夠繼續提高其對老年人的價值主張。

醫療保健的概念擴展到老年人的日常生活中，再加上數字解決方案的日益普及和老年人對數字解決方案的日益熟悉，這些都被認為是老年醫療保健行業消費化趨勢的關鍵驅動因素。我們相信，老年人對變革的渴望和需求正在推動聯邦醫療保險優勢市場的增長，我們打算不斷創新，提供滿足老年人未得到滿足的需求的產品。老年醫療保健與老年消費主義的融合創造了一個高價值的市場，我們完全有能力為其服務。

106

越來越多的老年人選擇Medicare Advantage計劃，而不是傳統的Medicare FFS。 2010年，只有24%的符合聯邦醫療保險資格的人口，即1110萬老年人，參加了聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)。到2020年，這一數字已增長到符合聯邦醫療保險資格的人口的34%，即2200萬老年人。行業預測預測，Medicare Advantage滲透率將繼續上升，因此，隨着Medicare Advantage滲透率從34%加速至約47%，使用Medicare Advantage計劃的人口預計將從2019年的2200萬增加到2025年的3700萬。

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資料來源：L.E.K.諮詢公司。

聯邦醫療保險優勢健康計劃模式的全部潛力仍未實現

我們相信Medicare Advantage是獨一無二的，因為它允許一個實體通過單個項目影響整個老年人的醫療保健，直接面向消費者產品。通過推動全面的醫療保健提供，並利用掌管高級醫療保健生態系統的強大數據和分析，醫療計劃可以開發個性化、適應性和可重複性的醫療保健提供方法。然而，傳統的Medicare Advantage計劃不是由技術驅動的，缺乏提供護理能力，而且經常將關鍵功能外包；因此，這些傳統計劃無法提供完全集成的醫療生態系統。這些計劃經常運行由歷史收購組裝而成的完全不同且過時的IT系統，無法實現醫療數據和歷史的實時共享和分析，而這通常是老年人在正確的時間接受正確治療的關鍵。因此，現有的Medicare Advantage計劃通常無法顯著改善老年人的護理質量和消費者體驗。

我們創建了以消費者為中心的專門構建的Medicare Advantage模型，通過抓住不斷變化的老年人偏好、醫療保健的消費化和監管格局的變化帶來的機遇，解決了Medicare FFS和傳統Medicare Advantage計劃的侷限性。通過利用我們專門構建的技術平臺，我們能夠重新思考、重新設計和部署專門為滿足老年人的需求和改善他們的生活而量身定做的解決方案。

107

1)卓越的經驗和參與度：我們服務老年人的理念始於我們的目標，即像對待自己的母親、父親或親人一樣對待每個成員。我們開發了各種計劃，旨在滿足老年人的醫療保健和社會需求。我們的AVA平臺為護理團隊提供可操作的見解，幫助增強我們與會員的接觸點的質量和功效。此外，我們的綜合福利產品使我們成為會員日常生活中的常客，這使我們在駕馭醫療保健系統的複雜性時獨一無二地成為倡導者。結合消費者參與活動，例如陪伴護理(按需提供孫子孫女)以及在新冠肺炎大流行期間向會員遞送餐食和口罩，我們能夠與老年人建立相互信任的長期關係。

2) 個性化護理： AVA使用全面的數據和預測性分析來識別我們成員的需求，並在我們如何照顧和服務他們的各個方面創造個性化的體驗。我們教育並向我們更廣泛的獨立醫生網絡提供及時的信息，以優化我們所有成員的健康結果，並部署我們的內部臨牀資源來護理我們風險最高、最複雜的成員。為了管理我們風險最高的成員，我們依賴AVA通過最有效的參與渠道利用直接智能互動實現無縫集成的虛擬和家庭醫療服務。對於那些較不容易受到傷害的會員，我們與當地提供商合作，以Align的洞察力和資源為他們提供支持，以提供高質量、協調的醫療服務。會員還可以全天候聯繫專門的禮賓團隊，幫助滿足醫療需求、護理導航、交通和其他對會員健康非常重要的服務。

3)高質量、低成本的醫療保健：Medicare Advantage基於價值的框架背後的經濟模式使我們能夠投資於預防性健康和健康活動，從而減少可能給老年人帶來持久負面後果的不必要醫療事件。如果護士去高危老人之家就診一次就可以避免住院，那麼這一次就診的比例是30比1。投資回報率，根據我們內部對護士就診和住院的平均費用的計算。我們提供高質量和低成本護理的能力對於我們繼續提供卓越產品的能力至關重要，也是我們公司相對於競爭對手的決定性特徵。

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支持全方位的老年人日常醫療保健和社交需求。在我們定製各種產品以滿足不同消費者的個性化需求的同時，我們努力在所有產品中始終如一地提供一致的體驗和增強的價值主張。每年，CMS都會發佈一個自付成本(OOPC？)模型，該模型估計每個計劃在一個日曆年為一個普通的Medicare Advantage成員提供的自付總成本。較低的OOPC值表示對消費者的價值較大，因為這意味着該計劃提供的會員保費、免賠額、自付和/或共同保險較低。該值是為給定縣提供的每個Medicare Advantage計劃計算的，以便普通消費者可以評估競爭計劃選項中的福利設計，據説較低的OOPC計劃可以提供更豐富的福利。根據Medicare.gov計劃比較門户上提供的CMS數據，我們的Medicare Advantage計劃在我們22個市場中的18個市場的福利豐富度排名前三，我們70%的成員參加了每月0美元的保費計劃。

5)推動增長我們的下一代平臺旨在推動卓越的會員體驗、差異化的臨牀結果和強勁的財務結果，這使我們自成立以來實現了40%的收入和33%的會員複合年增長率。請參見？我們的結果如下所示。隨着我們在現有市場中不斷增長和提高密度，Align在資深消費者中的品牌認知度、與經紀人社區的關係以及影響提供商行為的能力將繼續推動我們的飛輪，並推動我們在當前和新市場的持續增長。

我們的結果

為了實現一次改善一名老年人的目標，我們開發了一種具有可預測的經常性收入流的業務模式，為我們的財務增長軌跡提供了重要的可見性。我們通常直接與CMS簽訂許可的Medicare Advantage計劃合同，並獲得經常性的PMPM付款，以換取對我們的會員的醫療保健結果和支出負責。這些合同安排，再加上我們大部分會員淨增長髮生在AEP之後的1月1日這一事實，使我們能夠更清楚地看到我們在日曆年初預計的全年收入，這取決於我們為年度會員增長建模的能力，以及收入PMPM，而PMPM反過來又取決於會員的健康和死亡率趨勢。

我們相信Medicare Advantage是獨一無二的，因為它允許一個實體通過單個、直接面向消費者產品。我們的平臺旨在最大限度地發揮Medicare Advantage的優勢，隨着我們為消費者改善臨牀結果和體驗，所有利益相關者都將獲得獎勵。我們相信，下面的結果清楚地表明，我們獨特的以消費者為中心的平臺實現了我們良性循環的承諾，取得了成功。

110

我們能夠提供更低的醫療成本，同時改善消費者的體驗，這是我們獨特的競爭優勢。這種差異化使我們證明瞭快速擴展的能力，截至2021年2月，我們的模式已擴展到三個州的22個市場，覆蓋約81,500名健康計劃成員。我們相信，我們已經證明瞭我們的模式在不同市場具有高度的可預測性和可重複性，並將在我們追求成為全國最值得信賴的高級醫療保健品牌的願景時，在全國範圍內實現強勁增長。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的健康計劃會員人數分別為49,313人和68,323人，同比增長率約為38.6%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的總收入分別為7.569億美元和100萬美元，同比增長率為 %。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4470萬美元和100萬美元，調整後的EBITDA分別為1210萬美元和100萬美元的虧損。隨着我們向新市場擴張，我們預計將對我們的業務進行進一步投資，並繼續提供更多創新產品和附加福利，以吸引新會員。因此，在短期內，我們預計隨着業務的增長，與此增長相關的成本也將增加，例如擴大業務、招聘更多員工以及作為上市公司運營。然而，從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的業務和業績產生積極影響。

我們的產品解決方案

我們利用我們對全額醫療保健資金的控制並計劃設計，以根據老年人的需求和不斷變化的偏好重新思考、重新設計和部署創新產品

我們通過我們的Medicare Advantage計劃產品提供我們的醫療平臺。我們的計劃產品反映了CMS對改善老年人醫療體驗和解決健康的社會決定因素的倡導，並代表了高質量醫療保健、增強的客户體驗和以生活方式為重點的功能在直接面向消費者產品。我們認識到沒有兩個前輩是一樣的，並努力滿足他們的需要。

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我們目前的產品組合由Medicare Advantage產品組成，該產品專門考慮了以下因素：健康狀況(從健康會員計劃到慢性特殊需求計劃)、社會經濟地位(包括符合Medicare和Medicaid雙重資格的特殊需求產品)和種族(包括我們新的 Harmony產品，具有與東方醫學學科相關的福利)。每種產品都經過精心開發，以創造出適合不同老年人羣需求的產品。

下表介紹了我們提供的產品。


產品	消費者目標	產品説明
HMO	有成本意識，以價值為導向	月保費為零或低、價值高、提供商網絡更有限

雙重資格	低收入、複雜的醫療條件	專為符合雙重條件的人設計的產品，成本分攤最低

提供商贊助計劃	提供商品牌意識	聯合品牌或提供商聯合營銷特定提供商與Align的MA功能的訪問權限

慢性特殊需要	多發性疾病，額外護理支持	專門針對某些慢性疾病的產品設計，如心血管疾病、慢性心力衰竭和/或糖尿病

PPO	收入越高，選擇越多	更大的網絡靈活性，潛在更高的月保費/自付成本

*虛擬關懷	精通技術；面向遠程醫療	虛擬優先初級保健服務，具有豐富而廣泛的補充福利
*民族產品線	傳統上服務不足的民族社區	以東方醫學為特色，如鍼灸和脊椎按摩服務

*傳統醫療保險	原始醫療保險；牢固的PCP關係	為希望保留傳統醫療保險的受益人與CMS達成基於價值的安排

*	預計將於2021年開工。

最近，我們已開始在特定市場推出首選提供商組織(PPO)產品，我們相信這些產品將吸引那些喜歡更開放網絡設計的老年人。我們還繼續創新，推出了一項獨特的虛擬醫療計劃，允許我們的成員選擇虛擬提供者作為他們的主要醫療保健醫生，享受豐富的福利，並在需要時仍可訪問本地的面對面醫療資源。這些新的、令人興奮的產品線擴展仍將具有成員對其他Align產品所期待的相同質量和體驗，我們的臨牀團隊將繼續進行積極的護理管理，以確保我們能夠以具有吸引力的價位向消費者提供創新的計劃。

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我們相信，解決健康的社會決定因素對老年人的整體健康有重大影響。因此，我們已將重點從傳統的醫療福利擴展到設計產品，為老年人提供涵蓋醫療保健和生活方式需求的一攬子福利和體驗。除了為初級保健提供者、專科醫生、住院和急診室就診、視力、聽力、實驗室/X光服務、藥品覆蓋和許多聯邦醫療保險優勢計劃提供的其他類似福利提供具有競爭力的定價和覆蓋範圍外，我們還提供許多其他功能，包括：

訪問按需禮賓卡：我們為我們的會員提供訪問按需禮賓黑卡，這是一種創新的預付費借記卡，可為消費者提供以協調為導向的零售體驗，並激勵其參與健康行為。該卡按月預付資金，作為我們補充福利計劃的一部分，允許我們的會員購買非處方藥超過50,000家參與藥店的產品，包括CVS、Rite Aid、沃爾瑪、沃爾格林、Dollar General和Family Dollar。在一些市場，我們的慢性病會員還有資格在參與地點享受每月的食品雜貨福利，這一福利旨在解決食品不安全帶來的健康挑戰。這張卡還鼓勵健康的行為，因為老年人完成各種健康倡議會獲得獎勵，這是改善結果的一個重要的預防性方面。

訪問按需禮賓服務：我們的會員可以全天候聯繫專門的禮賓團隊，該團隊可以預約、通過電話或視頻呼叫將會員與醫生聯繫、協調轉診、安排交通、確定福利和安排上門送餐。每個成員都可以通過撥打其訪問黑卡上的電話號碼輕鬆聯繫到他或她的個人禮賓團隊。這一創新計劃實現了提升我們會員體驗和改善臨牀結果的雙重目標。我們相信，通過電話或視頻全天候聯繫臨牀醫生，對於有效的預防性護理至關重要。

陪伴護理：我們的陪伴護理計劃的一個主要目標是解決孤獨感和孤立感，這兩種感覺已被證明直接影響健康結果。因此，我們的某些計劃包括一項福利，將大學生與需要在非醫療服務方面提供幫助的慢性病成員聯繫起來，例如輕型家政服務、技術課程和陪伴。我們相信，我們的同伴護理福利可以建立高度共生的關係，為志願者提供有意義的服務機會，為我們的成員提供增量支持和家庭意識。

交通合作伙伴關係：我們與交通公司合作，為會員提供順風車服務，為他們提供方便的往返醫療預約的交通工具。這項福利解決了許多老年人面臨的缺乏交通工具的挑戰，這是一個社會因素，如果它導致接受必要護理的延遲，可能會顯著惡化糖尿病或高血壓等慢性疾病。通過這些合作伙伴關係，ALIGN能夠在非緊急情況下，路緣到路緣為會員提供到計劃批准的地點的接送服務。

健身會員：我們在某些計劃中為健身會員提供保險。這項福利通過多種方式支持我們的成員，包括改善他們的身體健康和活動水平，找到動力，以及通過成為社區的一員來管理孤獨感或孤立感。

寵物護理：我們為某些市場中患有慢性疾病的會員提供寵物寄宿保險，這些會員有個住院程序或緊急情況，需要在他們不在的時候照顧寵物。我們的寵物護理服務就是一個例子，説明我們如何關注會員的整體需求，強調健康快樂的生活方式對整體健康的重要性，並與會員互動，解決阻礙他們尋求和接受護理的問題。

個人應急響應系統(PERS)：2021年，我們在某些市場引入了我們的PERS合作伙伴關係，其特點是有一種設備，允許獨居或有跌倒風險的成員通過按下按鈕來呼叫援助。PERS旨在加強我們以預防為導向的產品套件，並允許我們通過確保患者在危急時刻得到及時護理來支持我們的患者。

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雖然並非所有計劃功能都對我們的所有成員可用，而且某些計劃功能會帶來額外成本，但我們設計現有產品組合的目的是為我們提供靈活性，以滿足我們服務的社區和不同成員的不同需求。我們的產品解決方案由AVA提供支持，我們的綜合護理交付能力是我們為所有老年人提供最高質量醫療體驗的使命的核心。

我們的技術：Align的虛擬應用

AVA推動可操作的洞察力，使聯盟和我們的合作伙伴能夠做出知情的護理決策，從而改善會員的結果。

AVA平臺的主要方面包括：

雲可擴展性：AVA構建在安全雲中，利用Microsoft Azure可高效地擴展海量數據集，並減少維護大量內部部署系統的需要。

數據攝取：AVA通過直接饋送和API從200多個來源獲取數據，包括入院情況、醫療索賠、實驗室結果、電子病歷、處方、聯網設備(例如，血壓監測儀、量表、血糖讀取器)、呼叫中心、急診室就診、購買黑卡、健康信息交換和健康風險評估(例如，精神狀態、社會決定因素)。一旦數據被攝取，它將被清理和標準化，以便可以關聯、分析和使用不同格式(PDF、自然語言、事務性、結構化和非結構化)的數據。此數據用於根據敏鋭度對我們的人羣進行細分，識別高危成員，進行預防性治療幹預，提供個性化護理，讓成員近乎實時地參與進來，以提供更出色和更一致的健康結果。

規則算法：我們應用規則算法，結合編碼化的醫學知識，從個性化數據中提取洞察力，並確定需要採取哪些行動。例如，如果患者患有糖尿病，胰島素用完了，就會從首選藥房開具處方，然後送到會員手中。如果患者在家中吸氧，肺功能不佳，流感季節即將開始，我們會將該成員作為流感預防活動的優先事項。

人工智能(AI)和機器學習(ML)：我們利用人工智能(AI)和機器學習(ML)構建了預測性模型，以確定與各種結果相關的最有可能的因素，例如入院、醫療程序或特定的健康風險。使用人工智能和ML，我們能夠確定誰最有可能被錄取，為什麼算法預測了這一結果，以及如何最好地進行幹預。這些模型基於數十萬個歷史結果，這些結果塑造了它們的預測和準確性，並不斷更新新的數據集，使它們每天都變得更聰明、更有效。

工作流程：根據我們數據模型的輸出，我們能夠實時協調特定的工作流程，使成員及其生態系統受益，包括醫生、護士、護理員、醫療計劃運營團隊和經紀人。當相關數據觸發時，AVA將提供説明性見解，指導提供者的工作流程為會員提供個性化護理。工作流程的示例包括：訂購處方、提醒護理人員、呼叫成員、將信息從實驗室傳輸到醫生，以及制定治療計劃。

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消費者體驗：AVA提供了一個數字生態系統，使我們的成員及其支持系統能夠在他們需要的時間和方式獲得所需的信息和護理。通過AVA支持的會員門户，老年人擁有許多自助服務功能，可以全天候獲得護理、通過郵件訂購處方、向禮賓和護理團隊發送安全消息、檢查獎勵和訪問黑卡餘額，以及訪問他們的健康歷史記錄，包括醫療索賠歷史記錄、藥房、實驗室和福利數據。我們的會員將從我們如何照顧和服務他們的方方面面獲得個性化體驗，從而受益。

內部護理交付：我們高效部署內部護理交付資源的能力對於改善結果和管理成本至關重要。AVA對於我們有效識別和管理風險最高、最複雜的成員，並確保每個幹預機會都通過最相關、最有效的可用數據進行優化至關重要。AVA聚合來自整個醫療生態系統的縱向成員數據，並基於風險概況生成相關洞察力，以制定對每個成員的準確評估。這一數據豐富的簡檔允許提供商瞭解會員健康和社交障礙的多個方面，從而使初始和後續互動更有意義。

外部提供者：AVA通過將範式從醫療孤島轉變為醫生和付款人通過技術支持作為合作伙伴共同工作，從而改變了醫療服務的交付方式。為醫療組組長、醫生和一線管理人員提供全面的信息，以簡化和支持成員護理的協調。 AVA提供商應用程序推動工作流程和行動列表，以更低的成本和更低的訪問頻率改善會員成果。提供商可以訪問AVA應用程序，以跟蹤利用率、臨牀護理方面的差距和健康風險評估。這些數據被用來確定要看哪些成員的優先順序，以及哪些成員可能從各種健康參與戰略中受益。

健康計劃運營：通過利用單一的準確信息來源，我們在我們的關鍵價值驅動因素之間促進了改進的跨職能溝通和執行。在AVA的支持下，我們的運營領導可以更快地做出數據驅動的決策，從而在我們擴大會員基礎的同時帶來更好的結果和更高的效率。

增長運營：通過提供簡化的Medicare Advantage計劃申請提交和管理、會員管理、佣金跟蹤和各種自助服務工具，我們能夠通過外部經紀人和內部銷售團隊在市場上創造更大的品牌差異化，以支持我們的增長努力。

與我們的運營專業知識相結合，我們相信AVA對於我們在各個市場持續推動運營和業務成果的能力是不可或缺的。AVA使我們能夠靈活地調整我們的運營模式，以滿足當地社區和提供商的需求，同時在每個市場實現高質量、低成本的護理。我們設計了我們的技術工具和應用程序，為我們的成員帶來定製而又一致的體驗。從推動工作流程到實現更智能的幹預，我們相信AVA是一項重要的競爭優勢，使我們能夠大規模提供信息化醫療服務。

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我們的臨牀模式是專門為老年人設計的，跨多個學科(醫學、社會、心理、藥學和功能)和護理場所(家庭、住院、門診、虛擬和其他)進行管理。我們的內部護理團隊和外部提供者使用AVA來協調為會員提供的高質量護理，並管理醫療保健系統的複雜性。考慮到我們的慢性病成員中的合併症很普遍，跨多學科護理團隊的協調對於提供推動改善結果的醫療和行為護理計劃至關重要。

根據每個成員的個人健康狀況和情況，我們的護理提供模式可為每個成員創造獨特的高度個性化體驗。我們的臨牀連續體將老年人分為四類，以便為老年人生命的每個階段提供優化的護理：健康、健康的利用者、慢性病前期和慢性病。我們使用來自AVA的見解將成員組織到這些護理需求類別中，根據我們的縱向和全面的數據集，這些見解反映了每個成員在護理方面的個人風險和差距的詳細概況。下面的數據代表了2019年以來我國人口分層的樣本。

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健康：健康類別中的典型成員需要較低水平的醫療護理。健康會員約佔我們會員基礎的74%，但僅佔提交的機構申請的5%。

健康利用者：健康利用者類別中的典型成員是健康的老年人，他們有孤立的或意想不到的健康挑戰，需要大量的醫療護理。健康使用者約佔我們會員基礎的8%，佔提交的機構索賠的28%。

慢性前期：慢性前期類別中的典型成員被AVA確定為高風險，但尚未產生重大醫療支出。我們還將這些成員稱為啟動臺上的成員，通過向這些人羣部署我們的有針對性的護理計劃，我們致力於防止或減緩他們日益增長的敏鋭度水平。慢性前會員約佔我們會員總數的9%，但僅佔提交的機構索賠的2%。我們積極監控護理方面的差距，並在出現健康問題惡化之前採取行動，這反映了我們組織中根深蒂固的護理文化，以及我們致力於成為我們成員的堅定倡導者。

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我們的慢性病前期和慢性病會員通常通過我們的隨時隨地護理 程序。隨時隨地護理是一種先進的臨牀醫生驅動的護理模式，配備有統一聘用的醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練，以確保跨職能護理計劃的執行。與許多管理式醫療計劃不同，我們在內部構建了這些服務，為會員免費提供有價值的高質量醫療服務，這是對我們的提供商合作伙伴為其最具挑戰性和資源密集型患者提供的醫療服務的補充。平均而言，隨時隨地護理患者現年77歲，患有5至6種慢性病，首次就診前每月機構醫療支出超過2500美元 隨時隨地護理參觀。

我們組織我們的隨時隨地護理該計劃的重點是優先提供富有同情心和有效的醫療服務以及積極主動的健康管理。的主要功能隨時隨地護理該計劃包括：主動外展；全天候服務；高度詳細的個性化護理計劃；以及加強護理和社會需求的協調。標準化護理計劃根據老年人的基本情況(如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病)面向老年人，然後根據每個人的潛在情況進行個人定製。我們根據老年人對護理服務的偏好與這一高風險羣體進行接觸，這通常是在他們家裏或通過電話和視頻諮詢進行的。在新冠肺炎大流行的最初幾個月裏，我們能夠迅速將我們的臨牀護理方式轉變為虛擬環境。在30天的時間裏，我們從大約97%的護理在家中提供到了100%的護理通過電話和虛擬方式提供。自2020年4月以來，大約83%的隨時隨地護理參與一直是電話或虛擬的。我們在護理方式上的突然轉變體現了我們的適應性和意願，我們願意優先考慮我們最需要護理的成員的安全和便利性。

我們相信，定製、協調的醫療服務交付與我們針對這一弱勢羣體的健康計劃能力相結合，使我們在市場上獨樹一幟，並使我們有別於其他醫療保健公司。我們相信，根據使用AVA收集和分析的數據，我們的關懷隨處該計劃為我們的高風險、複雜的成員創造了幾個好處：提高了生活質量，提高了患者滿意度，減少了不必要的急診室就診和住院護理，以及降低了再住院率。這也使我們能夠與老年人建立更直接的關係，建立會員忠誠度和品牌認知度。我們的隨時隨地護理該計劃的NPS得分為78，這突顯了它對我們最脆弱的成員產生的積極影響。這些改善的結果轉化為財務節省，我們可以再投資於我們的產品供應，我們認為這是一個重要的競爭優勢。

以下真實案例研究展示了我們如何將我們的技術與跨職能的老年護理計劃相結合，以追求為老年人服務的目標：

案例研究#1：針對我們成員的需求量身定做的跨學科護理計劃

問題：史密斯先生患有多種慢性疾病，包括嚴重的抑鬱症、精神分裂症、阿片類藥物依賴以及與他的三個成年子女的疏遠。他的初級保健醫生不知道

他服用的阿片類藥物使他的精神藥物無效，原因是藥物對藥物互動。

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AVA 迴應：AVA根據史密斯先生的臨牀資料將他確定為高危成員。此外，AVA算法提醒我們注意他最近多次去急診室就診、住院(一年20多次)和精神科住院的病史。簽約後，AVA將繼續收集各種來源的原始數據，包括他的藥物、接受的治療、提供者互動以及補充福利(例如交通)的使用情況，以支持我們的隨時隨地護理 團隊對史密斯先生護理的高度接觸管理。

合作優勢解決方案：一旦AVA發現史密斯先生的問題，關懷隨處該團隊設計了一個全面的、高度接觸的護理計劃，其中包括定期外展、他的提供者和藥房之間的護理協調，以及通過家人、鄰居和社區服務提供者為他提供的支持系統。Smith先生的護理團隊還會確定最適合他的用藥方案，並與運輸提供商和當地藥房進行協調，以確保他能夠可靠地獲得所需的護理和藥物。

案例研究2：通過解決社會因素預防不必要的住院

問題：由於缺乏財務穩定和健康素養低，瓊斯先生從小就患有1型糖尿病，由於負擔不起均衡的飲食，他經常去急診室應對低血糖。

典型結果：瓊斯先生繼續到急診室就診，再次住院的可能性很高。他頻繁使用的根本原因沒有得到解決。

AVA響應：AVA的AI算法利用社會決定因素和慢性病診斷數據將成員分層為高危成員。由於瓊斯先生在AVA的弱勢成員身份，他的低血糖遠程醫療呼叫自動轉接到ALIGN的下班後隨叫隨到的醫生手中。AVA的患者 360平臺會將會員的食物需求通知隨叫隨到的醫生，從而在下班後致電並進行有針對性的幹預。

Align卓越的解決方案：Align的隨叫隨到醫生詢問會員的食物不穩定情況，在瞭解了會員面臨的重大障礙後，會在30分鐘內將食物送到Jones先生手中，以提高他的血糖。瓊斯先生參加了隨時隨地護理第二天早上，護士會給他登記參加媽媽的餐飲送餐計劃，這名護士會在第二天早上給他看病，然後給他報名參加媽媽的餐飲送餐計劃。瓊斯先生定期向路線社會工作者報到，隨時隨地護理防止進一步利用急診室進行低血糖的供應商。考慮到Align最初的介入和持續的支持，瓊斯先生是一名非常滿意的成員。

案例研究#3利用縱向成員數據的臨牀幹預

問題：約翰遜夫人進入急診室的時間是網外她患有呼吸急促和未確診的肺栓塞(肺內有血塊)。

典型結果：經過簡單評估後，急診室醫生將Johnson夫人送回家，而沒有與患者的健康計劃進行任何溝通。健康計劃可能直到30天后收到索賠才知道約翰遜夫人在急診室。與此同時，約翰遜夫人的肺栓塞仍然沒有得到診斷和治療，這使得約翰遜夫人很容易受到災難性後果的影響。

AVA響應：AVA通過集中數據饋送生成Johnson夫人急診室就診的通知。Ava，其中包含約翰遜夫人的全部病史，包括

來自無關專家的信息表明，根據她的醫療記錄中抗凝劑藥物處方觸發的藥房警報，血液凝塊的風險很高。AVA患者360平臺與Align的隨叫隨到的醫生共享警報。

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Align卓越的解決方案：Align已準備就緒，可全天24小時與急診室醫生進行會診。隨叫隨到的醫生與急診室醫生討論AVA警報，導致急診室醫生對約翰遜夫人的病情進行進一步評估。經過進一步評估，急診室醫生認識到了手頭的重大風險，並立即讓約翰遜夫人入院，而不是按之前的計劃將她送回家。然後，約翰遜夫人對她的血栓進行了適當的治療，有可能避免災難性的後果。

我們對護理模式和技術平臺的集體投資為我們的老年人帶來了強勁的臨牀結果。2019年，我們實現了每1000名會員163次住院率，這比2018年Medicare FFS在我們市場的表現高出38%。此外，在2019年，我們每千人的急診室就診人次和我們熟練的護理設施入院人數分別比聯邦醫療保險FFS在我們市場的表現高出40%和33%。

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*	來源：CMS地理變異公共使用文件

我們的增長戰略

加快我們的良性循環飛輪，以推動跨市場增長，同時繼續創新和擴大我們的產品供應。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

把握當前市場中的重大機遇

在我們的加州市場，2016至2020年間，我們是HMO淨會員增長排名前三的聯邦醫療保險優勢組織之一

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我們之所以選擇我們的初始市場，是因為那裏的老年人口高度集中，而且全州的人口趨勢都很有利。例如，加利福尼亞州有超過650萬符合醫療保險條件的老年人，是所有州中最高的。根據美國人口普查局的數據，僅洛杉磯縣就有超過40個州的老年人。在我們目前的市場中，大約有580萬符合聯邦醫療保險條件的老年人，我們估計這代表着一個大約710億美元的潛在市場。此外，根據CMS的數據，聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage) 在我們現有市場的普及率正在迅速增長，在加利福尼亞州、北卡羅來納州和內華達州的普及率達到49.5%。

我們通過內部和外部銷售渠道吸引新會員。我們的內部銷售渠道由Align 現場和電話代表組成，他們向潛在成員營銷和銷售Align的產品組合。此渠道還包括我們向使用Align的直接在線註冊工具註冊的會員的新銷售工具。我們的外部銷售渠道包括與第三方經紀渠道的合作關係，第三方經紀渠道與競爭產品一起銷售Align產品。這些第三方組織還採用面對面、電話和在線銷售分銷渠道。我們的增長將取決於我們通過這些渠道繼續成功地營銷我們的產品。我們相信，由於我們在提供特殊護理、通過與眾多提供商簽訂新合同和創新合作伙伴關係來擴展我們的網絡，以及提供一流的會員體驗方面的良好記錄，我們將繼續在當前市場獲得份額。

將擴展到新市場

鑑於我們在現有市場提供卓越業績並取悦消費者的過往記錄，我們最近啟動了我們的國家擴張戰略，以我們嚴謹的方法尋找新市場為指導。在地理位置相鄰的市場中，我們可以利用現有的提供商關係和基礎設施，以資本密集度較低的方式更快地擴展。在全新的市場中，憑藉我們高度便攜和適應性強的AVA技術平臺和豐富的可轉讓護理管理專業知識，我們可以迅速達到規模。我們已經確定了在2022年及以後潛在擴張的其他市場，以繼續延長我們的增長跑道。

我們的模式使我們能夠在不同的市場為我們的會員提供高質量的護理和卓越的體驗。我們打算專注於擁有大量老年人口的市場，在這些市場，我們希望能夠最有效地複製我們的模式。我們模式的一個重要組成部分是我們能夠靈活地與提供商合作伙伴簽訂合同以及定製我們的應用和服務。自2013年成立以來，我們在農村、城市和郊區市場以及具有不同程度提供者和醫療系統競爭和控制的市場都取得了成功。此外，我們的市場具有各種不同種族、收入水平和敏鋭度的會員資料。因此，我們的模型和平臺旨在進行擴展，使我們能夠提供一系列可預測和可複製的結果，而無需考慮當地市場因素。

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我們打算利用我們模式的靈活性和適應性，通過各種風險分擔安排與提供商合作伙伴簽訂合同，從而在新的和現有的市場中實現增長。在我們現有的22個市場中，我們與醫療集團、共同風險提供者、附屬服務提供者、醫療系統僱傭的提供者以及基於社區的獨立初級保健醫生達成了各種成功的運營和財務安排。這些安排通常有若干合同和財務框架的多年期限。我們的簽約方式包括按人頭計算的形式，包括全球、部分或初級保健風險以及服務費支付。除了合同的基本形式之外，為了進一步與我們的提供商合作伙伴保持一致，我們經常使用僅限上行的獎勵計劃，以努力讓我們的交付網絡參與協調和支持我們的會員護理交付計劃，包括提供高質量、經濟高效的護理。在這些關係中，我們可以根據風險級別和提供商基礎設施部署現有調整工具包的不同方面。我們對患者護理和提供者合同的基於價值的方法，包括利潤和風險分擔計劃，確保了經濟激勵措施非常一致

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我們還為中等規模的IPA和提供商羣體提供了訪問擴展平臺(包括提供商工具和支持結構，使他們能夠有效管理Medicare Advantage患者)來實現蓬勃發展的記錄。隨着我們的發展並繼續與醫生社區合作，我們相信與提供商垂直整合的機會將會增加。這些機會可能以少數股權投資、附屬公司關係、合資或收購的形式出現，並可能通過獲取Medicare Advantage業務模式之外的其他收入渠道來創造增長和長期利潤率擴展機會。垂直整合提供了一個真正的雙贏方案，其中成員、醫生和健康計劃受益於更好的護理協調、增強的產品設計和交付以及卓越的數據共享和運營集成。這些綜合的優勢改善了消費者體驗，提高了投資增長的能力。

擴展服務和產品供應

我們看到了繼續在我們現有的Medicare Advantage醫療計劃產品的基礎上繼續發展的巨大機會，方法是提供更多的產品組合直接面向消費者產品。隨着我們的Medicare Advantage PPO產品於2020年推出，我們為高級會員提供額外的選擇，同時仍依賴我們先進的技術平臺和會員支持模式為會員提供主動護理。此外，新冠肺炎的流行加速了向虛擬醫療的轉變，並增加了對虛擬醫療的偏好。因此，我們計劃在2021年推出一項虛擬醫療計劃，允許我們的成員選擇虛擬提供者作為他們的主要醫療保健醫生，享受豐富的福利，並在需要時仍可訪問本地的面對面醫療資源。我們將繼續定製新的Medicare Advantage產品，以滿足我們成員未來的不同需求，例如潛在地提供為利基人羣量身定做的特殊需求計劃。

我們相信，通過在時間內外包某些產品線，例如視力、牙科、專業藥房等，我們可以繼續推動我們的長期增長。我們相信，這種各種產品功能的橫向集成可以進一步與其他形式的更多垂直集成相結合，如臨終關懷、家庭健康或行為健康，以直接服務於我們更廣泛的成員需求。擴展的產品將繼續為我們的醫療保健消費者提供更綜合的服務，這將增強他們的協調體驗，併為提高生活質量和健康做出貢獻。

將對齊模式擴展到更廣泛的老年人羣

我們將繼續創新，因為法規變化擴大了我們為傳統醫療保險中的老年人提供統一體驗的機會。例如，我們正在評估與CMS的一項合同，從2021年開始，通過提供商合作伙伴關係將我們的計劃和基於價值的護理模式介紹給Medicare FFS成員，使其成為直接簽約實體。CMS-新的直接簽約模式旨在通過允許提供者接受照顧傳統Medicare會員的上行和下行風險，向Medicare FFS會員介紹基於價值的護理的好處。此計劃為我們在更廣泛的成員和潛在的新市場部署我們的技術平臺和護理管理功能提供了更多機會。

通過戰略收購實現增長

我們不斷評估潛在的收購目標，以加速增長，改進我們的醫療服務交付模式，和/或允許我們在更廣泛的人羣中應用調整模式。我們將主要專注於收購關鍵地區的醫療服務集團、獨立的和提供商贊助的Medicare Advantage計劃以及其他互補的風險承擔資產。我們還將有選擇地探索其他機會，以增強我們為會員和合作夥伴提供的技術平臺和產品。

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自2013年成立以來，我們一直專注於改善醫療保健，每次只改善一名老年人。2014年，我們在第一輪融資中獲得了全球成長型股權公司General Atlantic，LLC的1.25億美元投資，並開始構建我們的統一數據架構，該架構現在構成了AVA技術平臺的基礎。我們通過收購榮譽公民選擇健康計劃(榮譽公民選擇健康計劃)開始了我們的業務，這是一家加州醫療保健組織，當時為其大約13,000名成員提供聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)和處方藥計劃產品。2017年，我們推出了我們的隨時隨地護理？計劃，一種先進的臨牀醫生驅動的護理模式，專注於我們的慢性病成員。2017年，我們還從全球私募股權公司華平(Warburg Pincus)獲得了1.15億美元的額外一輪融資。我們通過開發新產品不斷改善我們的會員體驗。2019年，我們推出了創新的按需訪問禮賓和訪問黑卡計劃，2020年，我們在加州推出了第一個PPO 產品。2020年，我們還從富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)、T Rowe Price Investment Management和耐久資本合夥公司(Rendent Capital Partners)獲得了1.35億美元的額外資金。我們目前在加利福尼亞州、北卡羅來納州和內華達州的22個市場開展業務，擁有約81,500名健康計劃會員。

監管

我們的業務和我們附屬實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束。這些法律法規要求我們滿足與CMS報告、人員資格、維護適當記錄和質量保證計劃以及患者護理等相關的各種標準。我們已根據SSA第1851至1859條與CMS簽訂了標準格式協議，根據該協議，我們同意根據適用的法律和法規執行我們的計劃，CMS同意根據SSA向我們付款。每個CMS 合同的有效期為一年，截止日期為日曆年的12月31日，並受年度一年續訂條款的約束。根據合同，我們有義務向我們的會員提供原始聯邦醫療保險計劃A部分和B部分涵蓋的基本福利和服務，以及我們選擇在CMS批准的最終福利和價格投標提案中提供的任何適用的補充福利。根據CMS規定，CMS合同還要求我們制定年度福利和價格投標方案，並不遲於其適用的下一個日曆年度開始前6月的第一個星期一向CMS提交有關保費、福利和成本分攤的所有相關信息。每一份CMS 合同可經雙方同意終止，或由CMS終止，或由我們因故終止。我們需要根據CMS 規定接受新註冊、使註冊生效、處理自願退保和限制非自願退保。一般來説，要參加或繼續參加我們的聯邦醫療保險優勢計劃之一，個人必須是美國公民或在美國合法居留，有權享受A部分下的聯邦醫療保險並參加B部分，居住在該計劃覆蓋的服務區域 , 填寫並簽署所需的選舉表格以登記，並同意遵守他或她已參加或打算參加的聯邦醫療保險優勢計劃的規則。此類協議還規定了會員和提供商的保護和營銷要求，以及記錄保存和報告要求，所有這些都參考適用的法律和法規。如果我們的任何業務或我們關聯的專業醫療公司的任何業務被發現違反適用的法律或法規，我們可能遭受嚴重後果，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響，包括：

終止我們的一個或多個聯邦醫療保險優勢計劃；

違反法律或適用的聯邦醫療保險優勢要求(可追溯到適用的訴訟時效期限)而收到的金額的退款；

喪失所需的政府認證；

丟失運營我們診所和內部護理項目所需的執照交付項目；

違反醫療欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或罰款法律，包括《斯塔克法》、《反回扣條例》、《金融保護法》和《民事金融處罰法》；

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我們企業對個人可識別健康數據的使用在聯邦和州一級受到監管。這些法律和規則經常因立法或行政解釋而改變。各個州的法律都涉及個人可識別健康數據的使用和維護。大多數源自聯邦Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA中的隱私條款。HIPAA包括旨在通過標準化交易簡化電子數據交換的管理條款，建立統一的醫療保健提供者、付款人和僱主標識符，並尋求患者數據的機密性和安全性保護。這些規則沒有規定聯邦政府完全優先於州法律，而是優先於所有不一致的州法律，除非州法律更加嚴格。這些法規為電子健康信息的安全設定了標準，包括要求保險公司向客户提供有關如何使用其非公開個人信息的通知，包括有機會選擇不披露某些信息。

HIPAA對某些違規行為實施強制處罰。2020年，對違反HIPAA及其實施條例的處罰從每次違規118美元起，每次違規不得超過約60,000美元，單個日曆年度內違反相同標準的罰款上限約為180萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

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此外，HIPAA要求HHS定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以確保其遵守HIPAA的隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA還要求會員在任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時得到通知，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定此類通知必須無不合理延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。如果違規影響到500名或更多患者，則必須毫不合理地向HHS報告， HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

數據隱私仍然是一個不斷髮展的格局。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州選民通過了一項新的隱私法-CPRA，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。此外，其他州也在考慮制定類似的法律。

如上所述，我們幾乎所有相關的會員數據都在我們的技術平臺AVA上維護，該平臺聚合並使我們能夠訪問大量的會員數據集，包括可單獨識別的PHI。因此，任何違反我們技術平臺的行為都可能使我們根據HIPAA、 HITECH法案和其他適用的法律、法規或規則承擔重大責任。請參見？風險因素-安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

陣列

2009年2月17日，ARRA被制定為法律。除了包括根據綜合總括預算調節法發放的醫療保健延續保險的臨時補貼外，

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ARRA還擴展和加強了HIPAA的隱私和安全條款，並對PHI的使用和披露施加了額外限制。除其他事項外，ARRA要求我們和其他覆蓋的實體向任何受影響的個人報告任何未經授權的PHI釋放、使用或訪問，以及在未經授權的活動對個人造成財務、聲譽或其他損害的重大風險的情況下向HHS報告，並通知任何州的媒體，在任何州，500人或更多的人因任何未經授權的PHI釋放、使用或訪問而受到影響。ARRA還要求商業夥伴遵守HIPAA的某些規定。ARRA還為未遵守HIPAA條款的承保實體和商業夥伴設立了更高的民事和刑事處罰，並要求HHS發佈實施其隱私和安全增強措施的法規。

醫療改革法和其他當前或未來的立法、司法或監管改革

患者保護和平價醫療法案和2010年醫療和教育和解法案(我們統稱為醫療改革法)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。醫療改革法“的某些重要條款包括強制承保要求、強制與商業醫療保險相關的福利和擔保發放、基於最低福利比率向投保人返點、調整聯邦醫療保險優勢保費、建立聯邦便利或州為基礎的交易所以及旨在保險公司之間分散風險的計劃，以及引入基於設定精算值的計劃設計。此外，醫療改革法設立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2018年，向健康保險業徵收的費用為143億美元。根據現行法律，從2021年開始，健康產業費將永久取消。

潛在的立法變更或司法裁決，包括廢除或取代《醫療改革法》或宣佈《醫療改革法》全部或某些部分違憲的活動，會給我們的業務帶來不確定性，我們無法預測此類立法變更或司法裁決可能會在何時或以何種形式發生。

醫藥和其他法律的企業執業

在禁止企業行醫的市場中，我們歷來通過與多家關聯的專業醫療公司簽訂長期管理和行政服務合同來運營，而這些公司又僱傭或與醫生簽訂合同，以提供這些專業醫療服務

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我們的會員需要的服務。根據這些管理協議(Align Healthcare USA)，LLC僅提供非醫療行政服務，不代表它提供醫療服務，不對醫生或相關醫生團體的醫療實踐施加影響或控制。如果當前所有者死亡或殘疾，或發生其他觸發事件，我們保留將專業醫療公司的所有權轉讓給我們指定的另一名註冊醫生的權利。除上述管理安排外，我們還擁有與醫生權益持有人通過繼任協議和其他安排有序轉讓醫生執業股權相關的某些合同權利。然而，此類股權不能轉讓給我們或任何非專業醫療公司，也不能由我們或任何非專業醫療公司持有。因此，我們或我們的直接子公司都不直接擁有我們任何醫生業務的任何股權。

反回扣、醫生自我推薦和其他欺詐和濫用法律

國家對保險相關產品的監管

我們經營業務所在各州的法律規範我們的運營，包括：資本充足率和其他許可要求、描述福利的政策語言、強制福利和流程、進入、退出或重新進入某個州或市場、費率提高、交付系統、利用率審查程序、質量保證、投訴系統、登記要求、索賠支付、營銷和廣告。我們提供的產品是在適用的保險監管機構頒發的許可證下銷售的。

我們的某些持牌保險子公司也受到國家保險控股公司規定的監管。除其他事項外，這些法規通常要求事先批准和/或通知

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新產品、費率、福利變化和某些重大交易，包括股息支付、資產買賣、公司間協議以及各種財務和運營報告的歸檔。這些保險子公司在未經國家監管部門事先批准的情況下可能向我們支付的股息或普通股息，根據實體的法定收入和法定資本和盈餘水平而受到限制。由於考慮到超額法定資本和盈餘以及預期的未來盈餘需求，實際支付的股息可能會有所不同。我們繼續在國家監管的運營子公司中保持顯著的超額法定資本和盈餘水平。我們非保險公司的分紅一般不受保險部門的限制。

知識產權

我們相信我們的知識產權對我們的業務穩定和增長至關重要。我們依靠商標、版權、商業祕密、專有技術許可協議和保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來建立和保護我們的專有權利。

我們沒有任何已頒發的專利，我們也不會申請任何專利。

我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能不會受到尊重，或者可能會被無效、規避或挑戰。此外，我們產品分銷地的各個外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

AVA是我們持續成功的關鍵。如果我們無法保護我們的知識產權和其他權利，特別是在AVA方面，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能會將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們目前沒有持有AVA的專利或其他註冊或申請的知識產權保護。請參閲風險因素如果我們無法為我們的技術獲得、維護、保護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發與我們的技術基本相似的技術並將其商業化，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

競爭

美國醫療保健保險業競爭激烈。我們的競爭對手因當地市場而異，包括其他管理型醫療保健公司、國家保險公司、醫療保健組織和PPO。我們的許多競爭對手比我們擁有更大的會員基礎和/或更多的財務資源。此外，其他公司未來可能會進入我們的市場，包括聯邦醫療保險優勢計劃的新興競爭對手或醫療保健服務提供方面的競爭對手。我們認為，我們市場的進入門檻並不高，因此添加新的競爭對手相對容易，而且客户在競爭對手之間移動時享有極大的靈活性。我們產品的銷售合同通常與CMS的年度投標流程捆綁在一起。雖然健康計劃的競爭基於許多因素，包括服務以及提供商網絡的質量和深度，但我們預計價格和星級評級仍將是競爭的重要基礎。除了控制醫療成本的挑戰外，我們還面臨控制溢價的巨大競爭壓力。業務整合、戰略聯盟、立法改革和營銷實踐等因素構成了遏制溢價上漲的壓力，儘管面臨着不斷上漲的醫療成本。我們行業的主要競爭因素包括但不限於以下幾點：

溢價；

星級評分；

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我們的公司辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治，地址為城鎮和鄉村路西1100號，1600號套房。我們在北卡羅來納州的卡里和羅利設有辦事處，在加利福尼亞州的洛杉磯、米爾皮塔斯、莫德斯托和斯托克頓以及北卡羅來納州的卡里和羅利設有小型診所。我們相信，在可預見的未來，我們的物業大體上可以滿足我們的需求。此外，如果我們未來需要更多空間，我們相信它將以商業合理條款隨時可用。

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名字	年齡	職位
高約翰(John Kao)	59	董事兼首席執行官

道恩·馬羅尼	53	消費者和市場總裁

託馬斯·弗里曼	32	首席財務官

唐納德·福爾曼	70	首席臨牀官

迪內什·庫馬爾	52	首席衞生官

約瑟夫·科諾維茨基(Joseph Konowiecki)	67	董事會主席

大衞·霍奇森	63	導演

馬克·麥克萊倫	57	導演

羅伯特沃霍夫	42	導演

託馬斯·卡雷拉	45	導演

傑弗裏·馬戈利斯	57	導演

傑奎琳·科斯科夫	71	導演

瑪格麗特·麥卡錫	66	導演

高曉鬆自2014年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。高先生是我們的創始人，由於他在醫療保健行業管理組織方面的豐富經驗，他被任命為我們的首席執行官和董事會成員。高曉鬆之前曾擔任CareMore醫療企業公司(CareMore Medical Enterprise，Inc.)的總裁，該公司於2006年被高曉鬆及其合作伙伴收購。2011年8月，CareMore被Wellpoint，Inc.收購。高先生還曾擔任TriZetto集團執行副總裁，以及PacifiCare Health Systems風投事業部總裁兼首席執行官。在PacifiCare任職期間，高曉鬆是Secure Horizons USA的首席財務官。他之前的工作包括與FHP International的合併和收購，以及與BancAmerica Securities，Inc的投資銀行業務。高先生擁有聖克拉拉大學(Santa Clara University)的理學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)的工商管理碩士(MBA)學位，在那裏他被授予風險投資研究員的榮譽。

道恩·馬羅尼自2014年以來一直擔任我們的消費者和市場部總裁。在此之前，她在2011至2014年間擔任加州藍盾(前身為Carefirst Health Plan)的首席醫療保險官，並在2005至2011年間擔任CareMore Health Plan的首席銷售和營銷官。馬羅尼女士還曾在2003年至2005年擔任Secure Horizons的聯邦醫療保險(Medicare)副總裁，並於1994年至2003年擔任HealthNet的地區副總裁。

託馬斯·弗里曼(Thomas Freeman)自2017年以來一直擔任我們的首席財務官。弗里曼先生於2015年首次加入Align，在那裏他擔任我們的企業發展副總裁。在加入Align之前，弗里曼先生是通用大西洋公司醫療保健團隊的成長型投資者。在加入通用大西洋公司之前，弗里曼先生曾在摩根士丹利有限責任公司的投資銀行部工作，在那裏他還專注於醫療保健部門。他從堪薩斯大學(University Of Kansas)獲得金融學學士學位，並以最高榮譽畢業於商業和大學榮譽學院(School Of Business And University Honors)。

Donald Furman自2013年以來一直擔任我們的首席臨牀官。福爾曼先生曾在2012年至年間擔任奧利弗·懷曼(Oliver Wyman)健康和生命科學部門的醫療保健服務高級總監。

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2013年，並在2010至2012年間擔任醫院系統、健康計劃和醫療團體的獨立顧問。1993年，他是CareMore醫療集團、CareMore IPA和CareMore Medical Enterprise的創始人之一，在那裏他擔任過各種高級管理職務，包括首席醫療官、首席醫療顧問和董事會副主席。在加入CareMore之前，福爾曼博士從1981年到1997年從事內科和胃腸病學。福爾曼博士在華盛頓特區的美國大學獲得了理學學士學位，在底特律的韋恩州立大學獲得了醫學博士學位。他在紐黑文的耶魯大學接受內科和胃腸病方面的培訓，並在這兩個專業都獲得了董事會認證。他還獲得了加州大學歐文分校的MBA學位。

Dinesh Kumar自2019年以來一直擔任我們的首席衞生官。在此之前，他於2018年至2019年擔任DK Healthcare Advisors醫療保健諮詢業務負責人，並於2015年至2018年擔任Devita Medical Group臨牀轉型高級副總裁。他還在2014至2015年間擔任醫療合作伙伴醫療集團(Healthcare Partners Medical Group)的首席醫療官。庫馬爾博士獲得醫學學士學位、外科學士學位(M.B.B.S.)來自馬德拉斯大學、基爾波克醫學院和醫院。

約瑟夫·科諾維茨基自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。Konowiecki先生是Moriah Partners有限責任公司的管理合夥人。Konowiecki先生還擔任阿波羅企業解決方案公司的董事長兼首席執行官。Konowiecki先生曾擔任UnitedHealth Group的Ovations部門未來解決方案的首席執行官。Konowiecki先生還在PacifiCare Health Systems，Inc.擔任過總法律顧問和公司事務執行副總裁。此外，他還是Konowiecki&Rank律師事務所的創始合夥人。Konowiecki先生是蘭德醫療顧問委員會的成員。Konowiecki先生擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位和黑斯廷斯學院法學博士學位。Konowiecki先生之所以被任命為我們董事會的成員，是因為他在醫療保健行業管理組織和代表組織方面擁有豐富的經驗。

大衞·霍奇森(David Hodgson)自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。霍奇森先生是通用大西洋公司的董事總經理兼副董事長。他於1982年加入通用大西洋公司，擁有30多年的經驗，在全球範圍內識別和協助投資組合公司的所有領域的發展。霍奇森先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位(1982)和達特茅斯學院數學與社會科學文學士學位(1978)。霍奇森先生是我們董事會的寶貴成員，因為他擁有私募股權投資經驗以及在其他醫療保健公司董事會的經驗。

馬克·麥克萊倫(Mark McClellan)自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。麥克萊倫博士於2016年1月成為杜克大學(Duke University)杜克-羅伯特·J·馬戈利斯醫學博士(Duke-Robert J.Margolis，MD)衞生政策中心和馬戈利斯商業、醫學和政策教授的首任主任。他還是德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院的教員。在此之前，他曾在2007至2015年間擔任布魯金斯學會經濟研究高級研究員和醫療保健價值與創新計劃主任。McClellan博士於2004年至2006年擔任美國衞生與公眾服務部的CMS局長，並於2002年至2004年擔任美國食品和藥物管理局(FDA)專員。2001年至2002年，他擔任總統經濟顧問委員會成員和白宮醫療保健政策高級主任，並在克林頓政府期間擔任財政部負責經濟政策的副助理部長。麥克萊倫博士之前曾在斯坦福大學擔任經濟學和醫學副教授，並在斯坦福大學擔任終身教職，在那裏他還指導了健康結果研究項目。McClellan博士是Reagan-Udall基金會的創始主席和現任董事會成員，是美國國家醫學研究院的成員，擔任學院價值和科學驅動的醫療保健領導聯盟主席，以及醫療保健支付學習和行動網絡指導委員會的聯合主席。他是ResearchAmerica！、長期質量聯盟、Seer公司、全國拉美裔健康聯盟和健康政策聯盟以及信諾公司和強生公司兩家上市公司的董事會成員。麥克萊倫博士從德克薩斯大學獲得文學學士學位, 他在哈佛大學獲得公共管理碩士和醫學博士學位，在麻省理工學院獲得經濟學哲學博士學位。麥克萊倫博士是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在公共衞生政策方面擁有豐富的經驗，他的學術經驗以及作為監管者和政府顧問的背景。

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羅伯特沃霍夫自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。Vorhoff先生是紐約市General Atlantic的常務董事、管理委員會成員和全球醫療保健主管。在2003年加入General Atlantic之前，Vorhoff先生曾在Greenhill&Co.工作，先是在併購和重組諮詢集團工作，然後在私募股權集團Greenhill Capital Partners工作。沃爾霍夫先生目前是幾家醫療保健公司的董事會成員，包括Alternative Solutions Health Network、Doctor on Demand、Marathon Health、Oak Street Health和OneOncology。沃霍夫之前是eviCore Healthcare、Align Networks、A Place for Ma和MedExpress的董事會成員。Vorhoff先生獲得弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院金融專業的商務學士學位。Vorhoff先生是我們董事會的寶貴成員，因為他擁有私募股權投資經驗以及在其他醫療保健公司董事會的經驗。

託馬斯·卡雷拉自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。卡雷拉自2016年9月以來一直擔任華平(Warburg Pincus)董事總經理。在加入華平之前，卡雷拉先生是高盛(Goldman Sachs)商業銀行部的合夥人，也是該部門在醫療保健領域私募股權活動的全球負責人。卡雷拉先生目前是私營醫療保健公司的董事會成員，包括CityMD/Summit Medical Group、Polyplus Transporting、Vertice Pharma和WebPT以及上市公司SOC Telemed和Start Medical。卡雷拉先生之前曾在幾家私人醫療保健公司的董事會任職，也是一家上市公司。卡雷拉先生曾在幾家私營醫療保健公司的董事會任職，也是一家上市公司。卡雷拉先生曾在幾家私營醫療保健公司的董事會任職，也是一家上市公司卡雷拉先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。卡雷拉先生之所以在我們的董事會任職，是因為他擁有私募股權投資經驗以及他在其他醫療保健公司董事會的經驗。

傑弗裏·馬戈利斯自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。目前，Margolis先生是NextGen Healthcare Information Services Inc.的董事長和TriNetX，Inc.的副董事長。他還擔任Welltok，Inc.的董事長(從2013年4月到2020年4月擔任首席執行官)和TriZetto Corporation的榮休董事長(他從1997年開始擔任TriZetto Corporation的創始首席執行官)，擔任董事長兼首席執行官直到2010年，並繼續擔任董事長直到2011年10月。馬戈利斯先生還在2012年至2013年期間擔任奧利弗·懷曼健康創新中心的高級執行顧問。1989年至1997年，Margolis先生擔任FHP International Corp.高級副總裁兼首席信息官。在他職業生涯的早期，Margolis先生曾在安徒生諮詢公司(現為埃森哲)擔任過多個職位，包括他最後擔任的醫療保健諮詢公司經理。Margolis先生目前在Hoag醫院董事會任職，也是加利福尼亞州紐波特海灘Hoag診所的主席，他還在加州大學歐文分校醫療保健管理與政策中心和數字轉型中心的顧問委員會任職。作為醫療保健信息技術和系統主題的出版作者，Margolis先生於1984年以優異成績獲得伊利諾伊大學工商管理/管理信息系統學士學位，並在科羅拉多州和伊利諾伊州持有註冊會計師證書(目前處於非活動狀態)。Margolis先生是NACD董事會領導研究員，並持有美國註冊會計師協會的註冊全球管理會計師稱號。馬戈利斯先生是我們董事會中一位有價值的成員，因為他在醫療保健信息技術部門擔任首席執行官的豐富經驗, 他的財務專業知識，以及他在多家上市公司和私營公司擔任高管和董事的經驗。

傑奎琳·科斯科夫(Jacqueline Kosecoff) 自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。科斯考夫博士是Moriah Partners的執行合夥人，也是Warburg Pincus的高級顧問。2002年至2012年，Kosecoff博士在UnitedHealth Group-PacifiCare擔任高級管理人員，2005年作為收購PacifiCare Health Systems的一部分加入該集團，並擔任執行副總裁。加入UnitedHealth Group後，Kosecoff博士被任命為處方解決方案公司(現在稱為OptomRx)的首席執行官。在加入UnitedHealth Group-PacifiCare之前，Kosecoff博士是Protocare的創始人、總裁兼首席運營官。目前，Kosecoff博士是另外三家上市公司的董事會成員：Seal Air Corporation、STERIS Corporation和TriNet。2012年7月至2019年2月，Kosecoff博士在athenaHealth，Inc.董事會任職。Kosecoff博士擁有加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)學士學位、布朗大學(Brown University)應用數學碩士學位和加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)博士學位。

132

瑪格麗特·麥卡錫(Margaret McCarthy)自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。在完成CVS Health對Aetna的收購後，McCarthy女士於2019年6月從CVS Health執行副總裁的職位上退休。2018年。2010年至2018年，她擔任安泰運營和技術執行副總裁，負責創新、技術、數據安全、採購、房地產和服務運營。在2003年加入安泰之前，她曾在信諾(Cigna)和天主教健康倡議(天主教Health Initiative)等公司擔任與信息技術相關的職務。麥卡錫女士還曾在埃森哲(Accenture)從事技術諮詢工作，並是安永會計師事務所(Ernst&Young)的諮詢合夥人。她是光明大廈金融公司、萬豪國際公司、第一美國金融公司和美國電力公司的董事。她還曾在各種諮詢委員會、理事會和私營公司董事會任職。麥卡錫女士擁有普羅維登斯學院的學士學位和耶魯大學的公共衞生和醫院管理碩士學位。鑑於她在管理龐大的員工羣體、複雜的流程和企業關鍵技術方面的豐富經驗，McCarthy女士為董事會帶來了對我們運營至關重要的領域的寶貴見解。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

公司治理

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。本次發行完成後，我們的董事會將由名董事組成。我們的公司註冊證書將規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司證書還將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等。根據我們公司註冊證書和章程的條款，在任何提前辭職或免職的情況下，我們的第I類董事將任職至本次發售完成後的第一次年度股東大會，我們的第II類董事將任職至本次發售完成後的第二次年度股東大會，我們的第III類董事將任職至本次發售完成後的第三次年度股東大會。本次發行完成後，我們預計我們的每一位董事都將在上述班級任職。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般來説，至少需要兩次股東年度會議才能使大多數董事會成員發生變化。此外，我們的公司註冊證書將規定，只要我們有權投票的流通股至少有過半數的投票權獲得贊成票，董事就可以被免職，無論是否有理由。

我們董事會也認定，和符合獨立董事的條件。在作出此項決定時，本公司董事會已考慮每名該等非僱員董事與本公司的關係，以及本公司董事會認為與決定其獨立性相關的所有其他事實及情況，包括對本公司普通股的實益擁有權。

133

本次發行完成後，我們的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

董事會成員

審計
委員會

補償
委員會

提名
和
公司
治理
委員會

高約翰(John Kao)

約瑟夫·科諾維茨基(Joseph Konowiecki)

大衞·霍奇森

馬克·麥克萊倫

羅伯特沃霍夫

託馬斯·卡雷拉

傑弗裏·馬戈利斯

傑奎琳·科斯科夫

瑪格麗特·麥卡錫

審計委員會

本次發行後，我們的審計委員會將由和組成，並擔任委員會主席。我們打算遵守 SEC的審計委員會要求，其中要求審計委員會在本次發行結束時至少由一名獨立董事、名在本次發行後90天內的多數獨立董事以及在本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預期，在本次發售完成之前，我們的董事會將確定和符合交易法規則10A-3的獨立性要求和適用的上市標準。此外，本公司董事會已確定為審計委員會財務專家，其定義見根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K 條例第407(D)(5)(Ii)項。這一指定不會對我們的審計委員會成員和我們的董事會成員施加的任何職責、義務或責任大於一般情況下施加的責任、義務或責任。本次發行完成後，審計委員會的職責將包括：

任命、批准本所獨立註冊會計師事務所的薪酬，並對其資質、業績和獨立性進行評估；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

審查我國財務報告內部控制的適當性；

制定接收和保留與會計相關的投訴和關切的政策和程序；

134

在本次發行完成之前，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次發售結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。

136

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本高管薪酬部分中，術語Align Healthcare、？We、？We、？Our？和The Company？指的是Align Healthcare Holdings，LLC，LLC(在本次發售之前和之後的所有期間內) ，請參閲Align Healthcare，Inc. ，請參閲Align Healthcare Holdings，LLC(Align Healthcare Holdings，LLC)和Align Healthcare，Inc.

本節討論我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管(我們稱為我們的任命高管)的高管薪酬計劃的主要組成部分。截至2020年12月31日的一年，我們任命的高管及其職位如下：

總裁兼首席執行官兼董事約翰·E·高(John E.Kao)；

消費者和市場總裁道恩·馬羅尼(Dawn Maroney)；以及

託馬斯·弗里曼，首席財務官。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表


名字	薪金		獎金	斯托克獎⁽¹⁾ ($)	非股權獎勵計劃補償	所有其他補償⁽²⁾		總計
高約翰(John Kao)	$	656,827
道恩·馬羅尼	$	486,538				$	12,352
託馬斯·弗里曼	$	389,231				$	7,752

(1)

獎勵單位代表結盟合作伙伴的利潤利益，只有在結盟合作伙伴的價值在此類獎勵單位的獎勵授予日期之後增加時才有價值。獎勵單位的值表示根據FASB ASC主題718針對個獎勵單位的授予計算的授予日期公允價值。獎勵單位在授予時沒有公開市場，因此授予日公允價值將基於根據以下假設使用概率加權預期回報率方法確定的公平市場價值：基於瀑布分析的退出期限為0.83年的IPO方案和退出期限為1.08年的併購方案的加權平均，退出期限為1.08年的股權分配基於Black Scholes期權定價模型和額外的以下投入；年度股息率為0.00%；無風險利率為0.1%，預期波動率為45.0%。上表中的值僅顯示受服務歸屬的激勵單位的價值，因為受績效歸屬的激勵單位的公平市場價值被認為是0美元。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率基於幾個與本公司相似的公共實體的歷史波動率，因為本公司沒有足夠的其自身股票的歷史交易作為預期波動率的基礎。截至2020年12月31日，公司不打算在可預見的未來派發股息或分紅。

(2)	表示公司為NEO向401(K)計劃繳納的僱主匹配繳款金額。

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			期權大獎⁽³⁾					股票大獎
			數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項	股權激勵計劃獎：數量有價證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項		數量股票或單位儲存那個沒有既得⁽¹⁾		市場的價值股票或庫存單位有沒有非既得利益者	股權激勵計劃獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得⁽²⁾		股權激勵計劃獎：市場或的派息值不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得
名字	授予日期		(#) 可操練的		(#) 不能行使	(#)		(#)		($)	(#)		($)
高約翰(John Kao)		3/6/2017							224,000			224,000
		3/6/2017							224,000			224,000
		9/30/2019							90,000			30,000
		9/25/2020							1,250,000
		4/18/2014										146,427.614
		4/18/2014										84,894.448
道恩·馬羅尼		3/6/2017							48,000			48,000
		3/6/2017							48,000			48,000
		9/30/2019							90,000			30,000
		9/30/2019							120,000			40,000
		9/25/2020							400,000
		5/9/2014										13,298.588
		5/9/2014										7,710.132
託馬斯·弗里曼		3/6/2017							48,000			48,000
		12/6/2017							7,500			7,500
		12/4/2018							15,000			7,500
		3/6/2017							16,000			16,000
		12/6/2017							2,500			2,500
		12/4/2018							1,000			500
		9/30/2019							60,000			20,000
		9/30/2019							90,000			30,000
		9/25/2020							300,000
		6/3/2016										5,812.638
		6/3/2016										3,369.998
		10/6/2015										2,000
		10/6/2015		8,000			2,000

(1)	代表未授權的激勵單位和受基於時間的授權要求的SARS。以服務為基礎的獎勵單位的歸屬時間表如下(以NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用為準)。

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名字	授予日期		VestingDate		時間歸屬時間表
高約翰(John Kao)		3/6/2017		3/6/2017	在4年內以每年20%的速度歸屬，其中22.4萬人在2021年3月6日歸屬
		3/6/2017		3/6/2017	在4年內以每年20%的速度歸屬，其中22.4萬人在2021年3月6日歸屬
		9/30/2019		7/15/2019	在4年內每年獎勵20%，2021年7月15日、2022年和2023年各獎勵30000
		9/25/2020		8/1/2020	4年內每年獎勵25%，2021年8月1日、2022年8月1日、2022年8月1日、2023年8月1日和2024年8月1日各獎勵312,500
道恩·馬羅尼		3/6/2017		3/6/2017	4年內每年20%的歸屬，2021年3月6日歸屬48,000
	3/6/2017		3/6/2017		在4年內每年獲得20%的獎勵，其中48,000人獲得獎勵 3/6/2021
	9/30/2019		7/15/2019		在4年內每年獎勵20%，每個獎勵30000 2021年7月15日、2022年和2023年7月15日
	9/30/2019		7/15/2019		在4年內每年20%的歸屬，每個歸屬40000 2021年7月15日、2022年和2023年7月15日
	9/25/2020		8/1/2020		在4年內每年獎勵25%，其中100,000 2021年8月1日、2022年、2023年和2024年
託馬斯·弗里曼		3/6/2017		3/6/2017	4年內每年20%的歸屬，2021年3月6日歸屬48,000
		12/6/2017		8/8/2017	在4年內每年歸屬20%，2021年8月6日和2021年8月6日和2021年8月8日各歸屬15,000項
		12/4/2018		8/6/2018	在4年內每年獎勵20%，2022年8月6日獎勵7500
		3/6/2017		3/6/2017	4年內每年20%的歸屬，2021年3月6日歸屬16000
		12/6/2017		8/8/2017	在4年內每年獎勵20%，2021年8月8日獎勵2500
		12/4/2018		8/6/2018	在4年內每年獎勵20%，2022年8月6日獎勵6500
		9/30/2019		7/15/2019	在4年內每年獎勵20%，2021年7月15日、2022年和2023年各獎勵20000
		9/30/2019		7/15/2019	在4年內每年獎勵20%，2021年7月15日、2022年和2023年各獎勵30000
		9/25/2020		8/1/2020	在4年內每年獎勵25%，2021年8月1日、2022年、2023年和2024年各獎勵75,000

與本次發售相關的是，所有未歸屬獎勵單位將轉換為經濟等值的本公司普通股限制性股票，而從未歸屬服務型激勵單位轉換而來的所有該等本公司普通股限制性股票在本次發售後將保持流通狀態，但須遵守適用員工的歸屬時間表。

(2)	代表未歸屬的激勵單位和受基於交易的歸屬要求約束的SARS。與本次發行相關的所有未歸屬獎勵單位將轉換為經濟等值數量的本公司普通股限制性股票，而由基於交易的未歸屬獎勵單位轉換而來的所有該等公司普通股限制性股票將在(X)適用授予日期四週年或(Y)本次發行一週年和本次發行兩週年之50%(視是否繼續受僱或繼續受僱)較晚的日期歸屬。在每種情況下，均需繼續聘用或繼續受僱，或(Y)在本次發行一週年和兩週年之日分別授予50%和50%。在每種情況下，視是否繼續受僱或(Y)在本次發行一週年和兩週年之日起50%，

(3)	表示無行權價格、無到期日的SARS。

新興成長型公司地位

作為一家新興的成長型公司，我們目前免除了與高管薪酬相關的某些要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及

139

與高曉鬆、馬羅尼和弗里曼簽訂的僱傭協議規定，最初的年基本工資分別為35萬美元、30萬美元和25萬美元。此外，每份僱傭協議都規定了年度現金獎勵獎金，初始目標為，最高獎金機會分別相當於基本工資的25.0%和50.0%。Maroney女士的僱傭協議最初規定了佣金支付計劃，但是，該計劃不再適用，Maroney 女士目前有資格獲得年度現金獎勵獎金。

高先生2020年的基本工資為675,000美元， Maroney女士2020年的基本工資為500,000美元，Freeman先生2020年的基本工資為400,000美元。高先生2020年的獎金目標是337,500美元，Maroney女士2020年的獎金目標是175,000美元， Freeman先生2020年的獎金目標是140,000美元。我們的年度現金激勵薪酬將在下面的非股權激勵薪酬標題下進一步描述。

每份僱傭協議都規定，在公司無故終止僱傭、高管因正當理由辭職(每一項均定義見協議)、或因公司向高管遞交不續簽通知而終止僱傭時，在籤立和交付索賠解除以及高管繼續遵守限制性契約(如下所述)的前提下，高先生、馬羅尼女士和弗里曼先生每人將獲得以下遣散費： /(I)(I)根據實際業績，(Ii)相當於終止年度年度現金獎勵獎金的一次性付款(對於高先生，以及(br}對於Maroney女士和 Freeman先生，根據終止年度高管的受僱月數按比例分配)，以及(Iii)COBRA福利一年的支付。(Ii)一筆總付款項，相當於終止合同發生的日曆年度的年度現金獎勵獎金(根據實際業績，對於Maroney女士和 Freeman先生，按比例計算)以及(Iii)COBRA一年福利。

每份僱傭協議都包含以下限制性條款：(I)僱傭期間的競業禁止；(Ii)僱傭期間和解聘後一年內不得徵求員工或客户的意見；(Iii)永久不誹謗、和(Iv)永久保密。關於此次發售，我們預計將與我們任命的高管簽訂新的僱傭協議。

非股權激勵薪酬

2020年，我們任命的高管有資格獲得年度現金獎勵。根據董事會在2020年第一季度為本財年制定的目標和指標對業績進行評估。每個績效目標都分配了一個目標績效級別，幷包括獎勵機會的上限級別。達到目標績效級別將獲得目標獎勵，達到最高績效級別的績效將獲得目標機會的倍數。業績低於目標或介於目標和最高水平之間將導致按比例支付。用於確定2020年現金獎勵的績效目標基於財務目標(包括收入和EBITDA)、會員數量目標以及某些運營和臨牀目標。

股權激勵薪酬

激勵單位

Align 合作伙伴已向公司的某些關鍵員工授予獎勵單位，這些獎勵單位受記錄獎勵的個人獎勵協議的條款以及第三次修訂和

140

重新簽署的聯合合作伙伴有限合夥協議，日期為2020年2月28日(《合作伙伴協議》)。獎勵單位旨在符合聯邦所得税目的的利潤利息。截至2020年11月19日，根據合作伙伴協議，已發行並未償還的獎勵單位為21,313,621.53個，根據合作伙伴協議，另有277,968.62個獎勵單位獲準未來發行。

歸屬

除非個別獎勵協議另有規定，否則每個獎勵單位授予的特定百分比將在授予時完全授予，指定百分比將根據服務授予，其餘百分比將根據控制權變更的發生而授予。服務型激勵單位一般會在適用的歸屬開始日期的前四個週年紀念日授予25%，條件是員工在每個此類歸屬日繼續受僱或服務；前提是，對於2014年前授予我們管理層團隊成員的某些獎勵單位，25%的服務型激勵單位在發放時授予。控制權變更在獎勵單位獎勵協議中被定義為對Align Partners、本公司或 Align Healthcare USA，LLC最先發生以下任何一項：(I)出售該實體的全部或幾乎所有資產；(Ii)清算或解散Align Partners(首次公開募股除外)；或(Iii)完成任何交易，其中任何人直接或間接成為該實體50%以上投票權權益的實益所有者

儘管如上所述，關於本次發行，所有既得獎勵單位將轉換為經濟等值數量的本公司普通股既得股票，所有未歸屬獎勵單位將轉換為經濟等值數量的本公司普通股限制性股票。從(I)未歸屬所有基於交易的激勵單位轉換而來的公司的所有此類普通股限制性股票，將在(X)適用授予日期的四年紀念日或(Y)本次發售一週年之50%和發售兩週年時的50%(兩者以較晚者為準)歸屬，在每種情況下，均須在每個此類歸屬日繼續受僱或服務，以及(Ii)未歸屬的基於服務的激勵單位在本次發售後仍將繼續流通，但須受和的限制

限制性契約

獎勵單位持有人須遵守合夥協議中的下列限制性契諾：(I)禁止競爭，(Ii)不招攬和不聘用員工， (Iii)不招攬客户，以及(Iv)在受僱期間和脱離Align Partners或解散Align Partners後的兩年內不得詆譭，前提是任何人獲得Align Partners業務的所有權或其商譽經營類似業務的情況下，獎勵單位持有人必須遵守以下限制性契諾：(I)禁止競爭，(Ii)不得招攬和僱用員工， (Iii)不得招攬客户，以及(Iv)不得在任職期間以及在與Align Partners分離或解散後的兩年內貶低Alignment Partners 或其商譽經營類似業務。此外，獎勵單位持有人必須遵守永久保密協議，該協議也可在合作伙伴協議中找到。

股票增值權計劃

本公司維持自2014年12月14日起生效的Align Healthcare Holdings，LLC股票增值權計劃( SAR計劃)，該計劃規定向公司關鍵員工授予股票增值權(SARS)。SAR是一種虛擬股權，允許承授人分享超過特定門檻的業務增值，並代表獲得現金的權利，該現金等於(I)本公司部分股權的公平市價合計超出(Y)適用的總行權價格。每項特別行政區授權書的最低價格為本公司業務於適用授權日的公平市價。截至2020年11月19日，已發行179,925個SARS，並根據特區計劃尚未完成，另外170,075個SARS已根據特區計劃授權未來發行。SARS的獎勵受“特別行政區計劃”的條款和記錄該獎勵的個人獎勵函的約束。

141

除非在單獨的授權書中另有規定，否則每筆SARS獎勵80%基於服務，20%基於控制權變更(SAR計劃下控制權變更的定義通常與獎勵單位獎勵協議中的定義相同，如上所述)。以服務為基礎的SARS在適用授予日期的前四個週年日授予25%，條件是員工在每個該授予日期繼續受僱。儘管如上所述，就本次發行而言，所有歸屬SARS將轉換為經濟等值數量的本公司普通股股，所有未歸屬SARS將轉換為經濟等值數量的本公司普通股限制性股票。從 (I)基於未歸屬交易的SARS轉換而來的所有該等公司普通股限制性股票將在(X)適用授予日期的四年紀念日或(Y)本次發行一週年和本次發行兩週年的50%(以較晚者為準)進行歸屬，在每個情況下，取決於在每個此類歸屬日期繼續受僱或服務，以及(Ii)未歸屬的基於服務的SARS將繼續按照適用的員工權利歸屬。

結算和付款

已授予的SARS 將在控制權變更或首次公開募股(IPO)中較早者自動結算和支付，前提是此類事件發生在2024年12月31日或之前。在控制權變更後的SARS結算時，員工可以獲得現金或有價證券。在首次公開募股(IPO)後的SARS結算後，員工可以獲得現金、有價證券或新上市公司的股票。董事會可能會推遲支付SARS的費用，以便員工與股權持有人因控制權變更而獲得支付的同時獲得支付，或者是為了反映首次公開募股(IPO)後適用於員工交易的任何限制。與本次發行相關的是，所有既得SARS將轉換為經濟等值數量的本公司普通股既得股票，所有未歸屬SARS將轉換為經濟等值數量的本公司普通股限制性股票。

限制性契約

特區計劃下的承授人須遵守以下限制性公約：(I)聘用期間不得競爭，(Ii)聘用期間及終止合約後一年內不得招攬僱員或客户，(Iii)永久非貶損及(Iv)永久保密。

綜合獎勵計劃摘要

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過一項綜合性激勵計劃，我們的股東將批准該計劃(2021年計劃)，根據該計劃，為我們提供服務的公司和附屬公司的員工、顧問和董事(包括我們的高管)將有資格獲得獎勵。我們預計，2021年計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵(包括RSU)和績效獎勵，旨在使參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。以下對2021年計劃的描述是基於我們預計將通過的形式，但由於2021年計劃尚未通過，條款仍有可能改變。因此，以下描述以最終的2021年計劃為參考進行了完整的限定，一旦通過，該計劃的最終副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

股份儲備

根據2021年計劃，我們的普通股最初將有總計股可供發行。最初可供發行的股票數量將從2022年起至2031年止(包括2031年)的每個日曆年的1月1日增加，增加的金額相當於(A)%的較小者

142

如果2021年計劃下的獎勵到期、終止或被沒收、現金結算，或在沒有完全行使的情況下被取消，受獎勵限制的任何未使用的股票將可用於2021年計劃下的新獎勵。對於以股票結算的股票增值權，在結算時，只有交付給參與者的股票數量才計入股票儲備。如果根據2021年計劃的條款，在行使、歸屬或和解授予時可發行的股份被退回或提交給本公司，以支付獎勵的購買或行使價格或獎勵所需扣繳的任何税款，在每種情況下，該等退回或提交的股份將被重新計入股份儲備。根據2021年計劃授予的獎勵，取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，不會減少根據2021年計劃可授予的股票，但可能會計入行使激勵性股票期權(Iso)時可能發行的最大股票數量。

管理

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會有權解釋和解釋2021年計劃，授予獎勵，並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。2021年計劃下的獎項可能會受到業績條件和其他條款的限制。

資格

我們的員工、顧問和董事，以及我們附屬公司的員工、顧問和董事將有資格獲得2021年計劃下的獎勵。薪酬委員會將決定誰將獲得獎勵，以及與此類獎勵相關的條款和條件。

術語

除非我們的董事會提前終止，否則2021計劃將在我們董事會批准該計劃之日起十年內終止。

非僱員董事獎勵限制

在任何日曆年授予任何非僱員董事的獎勵的最高價值，連同該日曆年度支付給該非僱員董事的任何現金費用以及該日曆年度根據公司或任何附屬公司的任何其他薪酬計劃授予該非僱員董事的獎勵的價值，合計不得超過$$(基於獎勵相關股票的公平市值作為限制性股票和其他基於股票的獎勵授予日期的，並基於授予日期的會計公允價值)。

股票期權

2021計劃規定僅向我們的員工發放ISO。除ISO外的所有選項均可授予我們的員工、董事和顧問。購買股票的每個期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予10%或更多股東的ISO的行權價格必須至少等於該價值的110%。根據2021計劃授予的期權可在薪酬委員會確定的時間行使，並受薪酬委員會確定的條款和條件的約束。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為10年(對於授予10%或更多股東的ISO，則為5年)。

143

股票增值權規定根據行使日我們普通股的公允市值與股票增值權的聲明行權價格之間的差額，以現金或普通股向持有人支付一筆或多筆款項。行權價格必須至少等於股票增值權授予之日我們普通股的公允市值。股票增值權可以根據薪酬委員會酌情決定的時間或業績情況授予。

限售股和限售股

限制性股票獎勵是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵，這些股票在滿足特定條件之前仍然可以沒收，並且可能需要支付收購價。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股票交付之前收到我們普通股支付的等值股息的權利。適用於限售股和RSU的條款和條件將由補償委員會決定，但須遵守2021年計劃中包含的條件和限制。

表現獎

績效獎勵是在實現特定績效目標時支付的獎勵。績效獎勵可以現金或普通股的形式支付。由於參與者被解僱或未能達到績效條件，這些獎勵可能會在和解前被沒收。

其他股票獎勵和其他現金獎勵

薪酬委員會可根據參賽者自行決定的金額及條款和條件，向參賽者授予其他基於股票和/或以現金為基礎的獎勵。此類獎勵可以在有歸屬條件的情況下授予，也可以在不受條件或限制的情況下授予。

附加條文

根據2021年計劃授予的獎勵不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓，所有此類權利在參與者有生之年只能由參與者行使。

如果控制權發生變更(如《2021年計劃》所定義)，薪酬委員會可自行決定採取下列任何或全部行動：(I)獎勵可繼續、假定或以新權利替代，(Ii)獎勵可購買現金，其金額相當於控制權變更交易中支付的普通股每股最高價格超過此類獎勵總行權價格的金額，(Iii)未行使及未行使的購股權及股票增值權可於控制權變更前終止(在此情況下，該等未行使獎勵的持有人將獲通知並有機會行使該等獎勵)，或(Iv)補償委員會可能就如何處理該等獎勵作出的任何其他決定。如果我們的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、拆分、交換、剝離、非常現金或股票股息或其他相關資本變化，所有獎勵將在必要的程度上進行公平調整或替代，以保持此類獎勵的經濟意圖。

IPO授權書

根據我們新的2021年計劃的條款，我們可能會在本次發行完成後向某些員工或董事發行限制性股票。此類限制性股票將在公司成立後的頭四個週年紀念日授予25%的權益。

144

我們維持符合納税條件的退休計劃，為所有正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇在税前或税後基礎上延期支付一部分薪酬，並根據守則規定的適用年度限制將其貢獻給計劃。公司對100%的員工延期支付等額繳費，最高可達符合延期資格的員工補償的4%。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。員工選擇性延期和匹配繳費始終100%授予。作為符合美國納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，並且僱主匹配繳費在繳納時可由我們扣除。

非僱員董事薪酬

我們預計每位非僱員董事將獲得年度董事酬金、出席董事會會議的費用以及與其服務相關的委員會會議和股權獎勵。此外，每位董事將獲得報銷與其服務相關的自付費用。截至此次發售之時，我們正在評估我們董事薪酬計劃的具體條款。

下表彙總了董事會每位非本公司僱員的成員在截至2020年12月31日的年度內獲得的薪酬。此外，Andy Slavitt先生曾擔任本公司董事。斯拉維特在2020年沒有獲得董事薪酬，但在2020年獲得了諮詢服務的美元。


名字	所有其他補償(1)		總計
	($)		($)
約瑟夫·科諾維茨基(Joseph Konowiecki)	$	117,410	$	117,410
傑夫·馬戈利斯	$	100,000	$	100,000
馬克·麥克萊倫	$	48,000	$	48,000
安迪·斯拉維特	$	8,333	$	8,333
傑奎琳·科斯科夫	$	92,094	$	92,094
瑪格麗特·麥卡錫	$	8,333	$	8,333
羅伯特沃霍夫	$	0	$	0
大衞·霍奇森	$	0	$	0
託馬斯·卡雷拉	$	0	$	0

(1)	代表支付給非僱員董事的諮詢費。

145

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在 60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2021年起60天內行使的普通股約束的普通股被視為未償還股票，由持有期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除本表腳註所披露及受適用的社區財產法所規限外，吾等相信表中確認的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o Align Healthcare，Inc.1100W鎮和鄉村路，Suite1600，California 92868。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

本次發行後實益擁有的股份

實益擁有的股份
在此之前

不練習
承銷商：
選擇權

充分行使
承銷商：
選擇權

實益擁有人姓名或名稱

數
的股份

百分比

數
的股份

百分比

5%的股東：

通用大西洋航空公司⁽¹⁾

華平(Warburg Pincus)⁽²⁾

富達投資(Fidelity Investments)⁽³⁾

董事和被任命的行政人員

高約翰(John Kao)

道恩·馬羅尼

託馬斯·弗里曼^.

約瑟夫·科諾維茨基(Joseph Konowiecki)

大衞·霍奇森

馬克·麥克萊倫

羅伯特沃霍夫

託馬斯·卡雷拉

傑弗裏·馬戈利斯⁽⁴⁾

傑奎琳·科斯科夫

瑪格麗特·麥卡錫

146

分享General Atlantic(ALN HLTH)，L.P.所持股份實益所有權的有限合夥人是以下General Atlantic投資基金(GA基金)：General Atlantic Partners 95，L.P.(GAP 95 YOW)，GAP共同投資III，LLC(GAPCO III)，GAP COINITIONS IV，LLC(GAPCO IV YOY)，GAP COINITIONS V，LLC(ZGAPCO V YOW)和GAP CoInvestments CDA，L.PGeneral Atlantic(ALN HLTH)L.P.的普通合夥人是General Atlantic(SPV)GP，LLC(GA SPV)。GAP 95的普通合夥人是 General Atlantic GenPar，L.P.(GA GenPar？)，GA GenPar的普通合夥人是General Atlantic LLC(？GA LLC？)。GA LLC是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合夥人，GA SPV是GA SPV的唯一成員。GA LLC(GA管理委員會)管理委員會有八名成員。GA LLC、GA GenPar、GA SPV、GAP 95、GAPCO III、GACO IV、GAPCO V和GAPCO CDA(統稱為GA集團)是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13d-5所指的集團。股東大會管理委員會的每名成員均放棄股份的所有權，但在範圍內擁有股份的金錢利益除外。GA集團的郵寄地址是C/o General Atlantic Service Company，L.P.，東52街55號，33層，New York，NY 10055。

(2)

包括下列公司持有的股份：(I)特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII，L.P.，(Ii)特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII-B，L.P.，(Iii)特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII-D，L.P.，(Iv)Warburg{br(V)WP XII Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業(WP XII Partners)，(Vi)Warburg Pincus XII Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業(Warburg Pincus XII Partners，L.P.，與WP XII，WP XII-B，WP XII-D，WP XII-E和WP XII Partners一起，WP XII基金)。華平十二世(Warburg Pincus XII，L.P.)是特拉華州的一家有限合夥企業(WP XII GP)，是WP XII基金的普通合夥人。WP Global LLC是特拉華州的一家有限責任公司(WP Global？)，是WP XII GP的普通合夥人。華平合夥公司(Warburg Pincus Partners II，L.P.)是特拉華州的一家有限合夥企業(WPP II)，是WP Global的管理成員。特拉華州有限責任公司Warburg Pincus Partners GP LLC是WPP II的普通合夥人。紐約普通合夥企業Warburg Pincus&Co.是WPP GP的管理成員。紐約有限責任公司華平有限責任公司(Warburg Pincus LLC)是一家註冊投資顧問，也是WP XII基金的管理人。有關WP XII基金所持股份的投資和投票決定由一個由三名或三名以上個人組成的委員會作出，該委員會的所有成員均放棄對該等股份的實益所有權。WP LLC、WP、WPP GP、WPP II、WP Global、WP XII GP和WP XII Funds的地址是紐約列剋星敦大道450號, 紐約10017。上述股份的所有間接持有人均放棄對所有適用股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(3)

包括由Fidelity Mt，Vernon Street Trust直接持有的股票：Fidelity Series Growth Company Fund， Fidelity Mt.弗農街信託：富達成長公司基金，富達成長公司混合池，富達山莊。弗農街信託：富達成長公司K6基金，富達證券基金：富達藍籌成長基金，富達藍籌成長混合池，富達證券基金：富達Flex大盤股成長基金，富達證券基金：富達藍籌成長K6基金，富達藍籌成長機構信託，富達證券基金：富達系列藍籌成長基金成長基金，FIAM富達基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族的成員，包括阿比蓋爾·P。

147

Johnson是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者(直接或通過信託)，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有對富達基金(Fidelity Management&Research Company，LLC)(FMR Co)(FMR Co)(FMR LLC的全資子公司)提供諮詢的富達基金直接擁有的股票的唯一投票權或指導投票權。這一權力屬於富達基金受託人董事會。FMR Co根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC和FRMC LLC的地址是獵鷹大道88 Black Falcon Ave.，Suite 167，V12F，Boston，Massachusetts 02210。

(4)	股份由馬戈利斯家族信託基金於1998年12月23日持有，傑弗裏·馬戈利斯是該信託基金的受託人。

148

在本次發行完成之前，我們打算對關聯方交易的審核、批准和批准採取政策。根據這項政策，我們的審計委員會負責審核和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

關聯人與我方的關係以及在交易中的利益；

建議交易的重要事實，包括交易的建議合計價值；

如果相關人員是董事或董事直系親屬，對董事獨立性的影響；

擬議交易給我們帶來的好處；

可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

評估建議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易。或與我們股東的最大利益不相牴觸的交易。

此外，根據將在本次發行完成前通過的《道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

下列所有交易均於採納公司的書面關聯方交易政策(該政策將於本次發售完成前採納)前訂立，但均經本公司董事會考慮上述類似因素而批准。

關聯方交易

除了我們董事和指定高管的薪酬安排(在本招股説明書中名為管理和高管薪酬的章節中描述)外，下面我們描述了自2017年1月1日以來我們曾參與或將參與的交易，其中：

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本，或任何直系親屬成員，或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

高級人員及董事的彌償

本次發售完成後，我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

149

本次發行完成後，我們的法定股本將包括普通股，每股面值 $，以及非指定優先股，每股面值 $。在完成公司轉換和本次發行並使用所得款項後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們預計將有我們普通股的流通股。以下對我們資本股票的描述僅供參考，其全部內容是參考我們的公司註冊證書和將在本次發行結束時生效的章程(作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款而進行的。

普通股

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，普通股已發行股份持有人將有權從本公司董事會不時釐定的時間及金額的合法可得資產中收取股息。

投票權。每股已發行普通股將有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

優先購買權。我們的普通股無權獲得優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。

轉換或贖回權。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。

清算權。在我們的清算後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們的資產，這些資產在支付了所有債務和其他債務後，可以按比例分配，並受當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的約束。普通股的持有者將有權按比例獲得我們合法可供分配的資產。

優先股

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行優先股，可在發行時決定指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。經當時在任董事過半數的贊成票，本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。

我們公司註冊證書和我們的章程的反收購效力

我們的公司證書、附例和DGCL將包含一些條款，這些條款將在以下各段中進行總結，旨在提高公司組成的連續性和穩定性。

150

我們的董事會。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會。我們的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還將規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。本次發行完成後，我們預計我們的董事會將有成員。

經書面同意的股東訴訟 。我們的公司證書將排除股東在書面同意下采取行動的可能性。

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程將規定，除非法律要求，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或我們的董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開。我們的附例將禁止在特別會議上進行除通知中指定的以外的任何事務。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

提前通知程序。我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。股東在股東周年大會上只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在大會上投票的股東以及已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示打算將該業務提交大會的股東在大會上提出的提案或提名。雖然本章程並無賦予本公司董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別大會或週年大會上進行的其他業務的建議，但本章程可能會在不遵守適當程序的情況下禁止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

董事的免職；空缺。我們的公司註冊證書將規定，所有董事只有在有理由的情況下才能被免職，只有持有本公司當時所有有權投票的已發行股票至少662/3%的持有人投贊成票，才能作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書還將規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是由股東)填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和章程將明確授權我們的董事會在沒有股東投票的情況下，在任何中制定、修改、修改、更改、增加、撤銷或廢除我們的章程的全部或部分內容

151

不違反特拉華州法律和我們的公司證書的事項。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除均需持有至少662/3%的本公司當時所有有權投票的已發行股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。(B)本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除將需要持有至少662/3%的本公司所有當時有權投票的已發行股票的持有人投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書將規定，我們公司註冊證書中的下列條款只有在持有當時有權投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才可以修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：

該條款要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

董事辭職、免職的規定；

與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

關於股東書面同意訴訟的規定；

召開股東特別大會的規定；

有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

設立特拉華州衡平法院作為某些訴訟的獨家法庭的規定；

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。

授權但未發行的股份。根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使發行變得更加困難或阻止試圖通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

業務合併。本次發售完成後，我們將不受DGCL第203節的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。感興趣的股東？是指與

152

根據第203條，公司與利益相關股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易； (2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票，但在某些情況下不包括為確定已發行的有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；(三)在股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過的方式進行的企業合併。(三)股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在公司證書或章程中明文規定，該明文規定是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的。

我們將選擇退出第203條；但是，我們的公司註冊證書將包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，我們的董事會以及持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者(並非由感興趣的股東擁有)批准了業務合併。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有興趣收購本公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。根據DGCL，股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。根據DGCL，股東將有權獲得與此類合併或合併相關的評估權。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人，或該等股東的股票其後因法律的實施而轉授。

153

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家的論壇。(2)我們的公司證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的訴訟(3)根據DGCL、本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或(4)受內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的任何其他索賠的任何訴訟；(3)根據DGCL、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何規定而對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟；規定，為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或任何其他聯邦或同時存在聯邦和州司法管轄權的索賠所產生的義務或責任的訴訟。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。儘管我們認為這些排他性的論壇條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用一致性。, 排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，如果法院發現我們的公司證書中包含的任何此類獨家法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款使我們受益，因為為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與這些商機，這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何主發起人或未受僱於我們的任何董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司都沒有義務避免(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果主保薦人或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會。 , 該人沒有義務與我們或我們的任何關聯公司溝通或提供此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們僅以本公司董事或高級管理人員的身份向非僱員董事明確提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機除非我們被允許承擔該商機

154

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些條款的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東衍生品訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，如果董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於任何董事。

我們的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

責任限制、公司註冊證書和章程中將包含的賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是。傳輸代理的地址是，其電話號碼是。

上市

我們已申請將我們的普通股掛牌上市，代碼為？

155

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後僅有有限數量的當前已發行股票可立即出售。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行結束後，根據截至2021年我們已發行普通股的數量，我們將擁有普通股流通股，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，則在本次發行中實施公司轉換和發行我們普通股後，我們將擁有普通股流通股。

在本次發行結束後將立即發行的股票中，我們預計本次發行中出售的股票將可以根據證券法自由交易，不受限制，除非由我們的關聯公司購買，該術語在證券法第144條中定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售，除非符合有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法第144條規定的避風港。此外，在此次發行之後，根據我們的某些股權計劃授予的獎勵可發行的普通股股票將可在公開市場自由交易，但須遵守下文所述的某些合同和法律限制。這些股票包含在表格S-8的註冊聲明中。

本次發行後，我們已發行普通股的剩餘股份將是受限證券，因為該術語在證券法第144條中定義，我們預計基本上所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才可在公開市場出售，如證券法第144條或第701條，概述如下。

禁售協議

吾等、吾等每位董事及行政人員及擁有吾等全部普通股的其他股東已同意，未經代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內，除有限例外外，不得直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可為普通股行使的證券。鎖定限制和指定的例外情況在承保一節中有更詳細的描述。

在上述協議中規定的禁售期之後，假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方，則截至招股説明書發佈之日，我們的所有受限制證券或由我們關聯公司持有的普通股股票都將符合證券法第144條的規定，有資格在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，根據第144條規定，自我們受到交易所法案的上市公司報告要求後90天起，任何非我們的附屬公司、在前三個月的任何時間不是我們的附屬公司並且持有其股票至少六個月(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以無限制地出售股票，但須受有關我們的當前公開信息的可用性以及適用的鎖定限制的約束。如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

156

自我們受《交易法》的上市公司報告要求約束後90天起，並受適用的鎖定限制的約束，任何我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的關聯公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)的人，有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的股票：(1) 數量的1%。緊接本次發行後，將相當於大約相當於股票的數量；以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期前根據規則144 在本招股説明書生效日期後90天內根據補償股票或期權計劃或其他補償書面協議從本公司獲得股份，均有資格根據規則144 從本招股説明書生效日期起轉售該等股份，但須受適用的鎖定限制所限。如果該人不是聯營公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司，則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守規則144下的持有期要求，但必須遵守上述其他規則144的限制。

股權激勵計劃

此次發行後，我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋受根據2021年計劃可發行的未償還期權和其他獎勵約束的普通股股票。該註冊聲明所涵蓋的股份將在其生效日期之後在公開市場上出售，但須受適用於聯屬公司的第144條規定的某些限制以及適用於該等股份的鎖定協議條款的限制。

157

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂的《國税法》(守則)、根據其頒佈的《財政部條例》(《財政部條例》)、司法裁決以及已公佈的國税局裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權限可能會發生變化，或者會受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求服務部門就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證本服務或法院不會就購買本公司普通股的税收後果、我們普通股的所有權和處置採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有我們普通股的非美國持有者。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前公民或在美國的長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

根據《準則》第451節的規定，需要確認應計入財務報表的收入計入時間的人員；

？合格的外國養老基金(《守則》第897(1)(2)條所指的)和個實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

158

如果為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的任何合夥企業或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

請投資者根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的相關税務考慮事項，以及與美國聯邦遺產法或贈與税法律有關的任何税務考慮事項，或根據任何州、地方或非美國税務機關的適用法律，或根據任何適用的所得税條約，諮詢他們的税務顧問。有關購買、擁有和處置我們的普通股的税務考慮事項，以及與美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何適用的所得税條約有關的任何税務考慮事項，請諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列之一的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)具有有效的選擇權，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成非美國持有者在其普通股中的非美國持有者調整後計税基準的免税資本回報(並將減少，但不低於零)。任何超出的金額都將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人在支付股息之前向我們或適用的扣繳代理人提供有效的服務表格W-8BEN)繳納美國聯邦預扣税。W-8BEN-E或證明符合較低所得税條約税率資格的其他適用文件(或在每種情況下，適當的繼承人表格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向服務局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

159

如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的W-8ECI服務表(或適當的後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。建議非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

非美國持有者是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

我們的普通股在(1)非美國持有者處置我們的普通股之前的五年期間和(2)非美國持有者持有我們的普通股之前的五年內的任何時間，由於我們作為美國房地產控股公司(USRPHC)的身份，在美國聯邦所得税的目的下，構成了美國不動產權益(USRPI)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置獲得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由非美國持有人可分配給美國消息來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股在處置發生的日曆年度內定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易，並且該非美國持有人在(1)中較短的一年中實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

160

出售或其他應税處置或(2)我們普通股的非美國持有者的持有期。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場定期交易，則該非美國持有人(無論所持股票的百分比)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

敦促非美國持有者就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的服務表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或在每種情況下，都有適當的後繼表)或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何股息，無論是否實際預扣任何税款，都需要向服務部門提交信息申報單。此外，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們普通股的銷售或其他應税處置的股息或收益的支付可能需要按目前等於該股息、出售或應税處置總收益24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向服務機構提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向服務提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA？)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或(未來)出售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)對於外國金融機構，承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)在非金融外國實體的情況下，非金融外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者(如本規範中所定義的 )，要麼提供有關其每個直接和間接的主要美國所有者的身份信息，或者(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定

161

某些指定的美國人或美國所有的外國實體持有的帳户(每個都在本規範中定義)每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA扣繳的一般適用於我們普通股的股息支付。擬議中的財政部法規，納税人可以依賴，直到最終法規發佈，取消了FATCA對毛收入支付的預扣。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

162


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
瑞銀證券有限責任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
羅伯特·W·貝爾德公司

總計

承銷商承諾認購以下期權所涵蓋的股份以外的所有股份(如果有)並支付費用，除非行使該選擇權。

承銷商有權從本公司購買最多股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表中規定的總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下，會顯示這樣的金額。

由公司支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高1美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數5%的股份。

本公司及其高級管理人員、董事和股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。請參見 可供未來出售的股票？討論某些轉讓限制。

163

前一段對我們高級職員、董事和股東的限制受某些例外情況的約束，不適用於普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券的轉讓(I)作為一份或多份真誠的禮物，前提是受贈人或受贈人同意以書面形式接受鎖定協議中規定的限制，(Ii)以任何直接或間接受益於以下籤署人或直接家族利益的信託。受贈人或受贈人同意以書面形式接受鎖定協議中規定的限制，(Ii)為以下籤署人或其直系家庭的直接或間接利益而設立的任何信託。但信託的受託人須以書面同意受鎖定協議所列限制的約束，並進一步規定任何該等轉讓不得涉及價值處置；除根據第(I)或(Ii)款進行轉讓或分配的情況外，在限制期內，不需要或應自願(Iii)在代表承銷商的事先書面同意下，根據交易所法案第16(A)條申報普通股實益擁有權的減少，或(Iii)經承銷商代表事先書面同意，或(Iii)經承銷商代表事先書面同意，不要求或自願提交任何文件，報告普通股股票實益所有權的減少。就鎖定協議而言，直系親屬指的是任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親關係更遠。此外，儘管有上述規定，如果鎖定協議的簽字人是一家公司，公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司；但是，在任何這種情況下，受讓人必須簽署協議，聲明受讓人按照鎖定協議的規定收取和持有該股本，並且除非按照鎖定協議的規定，否則不得再轉讓該股本。, 此外，任何此類轉讓不得涉及價值處置，且在限制期內不要求或自願根據交易法第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格已由本公司與代表協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

已申請將普通股在上列出，代號為？為了滿足普通股在聯交所上市的一項要求，承銷商承諾向至少400名實益持有人出售100股或更多股。

與發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過上述期權可以行使的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

164

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户購買的其他買入可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。這些交易可能在中的、上生效非處方藥不管是不是市場。

該公司估計其在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣和佣金)約為$。本公司已同意向承銷商報銷與金融業監管局(FINRA)批准此次發行相關的費用，最高可達$。

本公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年“證券法”承擔的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他擔保)和/或個人和實體的資產、證券和/或工具有關。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲人經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售普通股(即普通股)，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規則下的下列豁免，其可在相關州隨時向公眾提出任何股份的要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

165

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞指的是《2017/1129號條例》(EU)2017/1129號條例(EU)(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129(EU)2017/1129號(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129

英國

各保險人各自聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達邀請或誘使其參與與股票發行或出售相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及任何規則所界定的專業投資者

166

根據本條例訂立，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(香港證券法允許出售的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份則不在此限“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者出售的股份則不在此限“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者出售的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A條所界定)(如新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條下的機構投資者所界定)認購或購買；以及(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第289章(以下簡稱SFA)第274條下的機構投資者)認購或購買。(Ii)根據SFA的第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA的第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據並按照SFA的任何其他適用條款，在每個情況下均受SFA規定的條件的限制，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓屬法律實施，(5)如“新加坡證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條所指明，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的(6)。

根據國家外匯管理局第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一個信託(受託人並非(如國家外匯管理局第4A條所界定的)認可投資者)，該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，轉讓是以不低於20萬新元(或相當於外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售證券。其他人不得直接或間接在日本境內或為其利益而向任何日本居民或根據日本法律組織的任何公司或其他實體進行再發售或再銷售。

167

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

澳大利亞

本招股説明書：

根據2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》)，不構成產品披露文件或招股説明書；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法規定的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及，根據公司法，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有，也不會將其作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，並且不會包括根據公司法第6D.2章要求披露文件的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

11.瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

168

本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。無論本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料，均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。

169

本招股説明書中包含的財務報表和註冊報表中其他地方包含的相關財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如本文和註冊説明書中其他部分的報告所述。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。

171

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的我們的普通股。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附證物中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們和我們的普通股的其他信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。

SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關我們這樣以電子方式向SEC提交文件的公司的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.此對SEC網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

註冊聲明生效後，我們將遵守交易法的報告、委託書和信息要求，並將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為和我們的網站https://www.alignmenthealthcare.com.對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就我們的普通股作出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。我們將向股東提供包含已審計財務報表的年度報告和包含每年前三個季度未經審計的中期財務報表的季度報告。

172



	頁面

經審計的Align Healthcare Holdings，LLC合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告		F-1

截至2019年12月31日的合併資產負債表		F-2

截至2019年12月31日的年度綜合經營報表		F-3

截至2019年12月31日的年度會員赤字變動合併報表		F-4

截至2019年12月31日的綜合現金流量表		F-5

經審計的合併財務報表附註		F-6-F-25

財務報表明細表

附表一-註冊人經審計的財務報表		FS-1和FS-4

170

我們已審計了截至2019年12月31日的Align Healthcare Holdings，LLC和子公司(公司)的合併資產負債表，以及截至當時的年度的相關綜合運營報表、成員赤字的變化和現金流，以及隨附索引中列出的相關附註和時間表(統稱為？財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2020年12月3日

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-1


資產
流動資產：
現金	$	86,484
應收賬款(減去1144美元的壞賬準備)		35,632
預付費用和其他流動資產		5,236

流動資產總額		127,352
物業設備專用網		27,442
商譽和無形資產淨值		34,971
受限資產和其他資產		3,678

總資產	$	193,443

負債和成員國赤字
流動負債：
應付醫療費用	$	102,384
應付賬款和應計費用		15,351
應計補償		12,521

流動負債總額		130,256
長期債務扣除債務發行成本後的淨額		137,957
其他非流動負債		3,941

總負債		272,154

承付款和或有事項(附註14)
成員S赤字：
截至2019年12月31日，566,200個未授權、未發行和未償還的面值單位
累計赤字		(78,711	)

會員赤字總額		(78,711	)

總負債和成員S赤字	$	193,443

請參閲合併財務報表附註。

F-2


收入：
賺取的保費	$	753,973
其他		2,988

總收入		756,961

費用：
醫療費用		661,389
銷售、一般和管理費用		110,134
折舊及攤銷		14,922

總費用		786,445

運營虧損		(29,484	)

其他費用：
利息支出		14,897
其他費用		351

其他費用合計		15,248

所得税前虧損		(44,732	)
所得税撥備

淨虧損		(44,732	)
加權-未完成會員單位的平均數，基本會員單位和稀釋會員單位		566,200

單位淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(79.00	)

請參閲合併財務報表附註。

F-3


經營活動：
淨損失	$	(44,732	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
壞賬撥備		1,424
折舊及攤銷		16,583
攤銷扣除債務發行成本和投資貼現		1,949
實物支付利息		3,414
財產和設備處置損失		418
基於股權的薪酬		1,157
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(5,784	)
預付費用和其他流動資產		(2,683	)
其他資產		1,154
應付醫療費用		36,570
應付賬款和應計費用		1,294
應計補償		(196	)
非流動負債		(1,360	)

經營活動提供的淨現金		9,208

投資活動：
購買投資		(320	)
出售投資		325
購置財產和設備		(10,245	)

用於投資活動的淨現金		(10,240	)

融資活動：
發行長期債券		55,000
發債成本		(854	)
資本返還		(1,981	)
出資		500

融資活動提供的現金淨額		52,665

現金淨增		51,633
期初現金		34,851

期末現金	$	86,484

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	9,527

應付賬款中財產的取得	$	366

請參閲合併財務報表附註。

F-5

Align Healthcare Holdings，LLC(統稱為我們或我們或公司)是下一代以消費者為中心的醫療保健平臺，旨在為老年人提供高質量、負擔得起的醫療保健，並極大地改善消費者體驗。藉助我們的創新技術和醫療服務交付模式，公司專注於改善聯邦醫療保險優勢部門的結果。該公司是Align Healthcare Partners，LP(母公司)的全資子公司。

本公司的業務主要包括以下幾個方面：

該公司在加利福尼亞州擁有聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)。

本公司協調並向參加非附屬Medicare Advantage Health Maintenance組織(HMO？)(統稱為第三方付款人)某些福利計劃的成員提供承保醫療服務，包括專業、機構和輔助服務。本公司與第三方付款人的合同已於2019年12月31日終止。該公司繼續為與該協議相關的徑流索賠提供服務。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。合併財務報表包括本公司、我們的子公司以及我們為主要受益人的兩個無形可變利息實體的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。

我們沒有其他全面收益(虧損)的組成部分，因此，綜合收益(虧損)與所有期間的淨虧損相同。

預算的使用

編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷。我們的重要估計包括但不限於：應付醫療費用的確定；與我們的醫療保險合同相關的風險調整條款的影響；應收賬款的可收回性；長期資產(包括商譽和無形資產)的相關減值確認的估值；基於股權的補償費用；以及或有負債。估計和判斷基於歷史信息和在當時情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計有很大不同，估計的任何變化的影響都包括在估計調整期間的收益中。

細分市場

我們已經確定，我們的首席執行官是首席運營決策者(CODM？)。我們將業務作為一個報告和一個運營部門進行運營和管理，稱為聯邦醫療保險優勢部門。確定可報告部門時使用的因素包括經營活動的性質、我們的組織和報告結構以及CODM為分配資源和評估財務業績而審查的信息類型。我們所有的資產都位於美國。

F-6

現金的公允價值是根據一級投入確定的。美國國庫券和存單存款(計入綜合資產負債表中的限制性資產和其他資產)的公允價值是根據二級投入確定的。截至2019年12月31日的年度，沒有使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債。我們的長期債務報告為賬面價值。截至2019年12月31日，長期債務的賬面價值和公允價值分別為137,957美元和139,636美元。

應收收入和應收賬款

截至2019年12月31日，賺取的保費收入包括保費收入和字幕收入：


補價	$	629,404
字幕編排		124,569

	$	753,973

根據我們與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同，保費收入每月從聯邦政府獲得。根據這一安排，我們承擔為我們的會員提供醫療保健、補充福利和相關管理費用的結果和經濟風險的責任。我們在會員有權獲得醫療服務的月份確認保費收入，提前收取的保費將延期收取。每月的報銷包括每個會員每月的固定付款(PMPM)，根據我們會員的醫療診斷得出的某些風險因素進行調整。調整是通過預測最終年度保費來估計的，並在年內按比例確認，每個期間都會進行調整，以反映估計最終保費的變化。保費也是扣除估計的無法收回的金額和追溯的會員調整後記錄的。

按人頭計算的收入主要包括我們根據與第三方付款人的安排提供的醫療服務的首付費用。在這些安排下，我們將收到針對特定成員羣體的PMPM付款，並且我們有責任在合同期內向成員羣體提供醫療保健服務。我們單獨負責與會員人口相關的醫療保健服務費用，在某些情況下，還向會員提供我們提供的補充福利。我們作為委託人安排和控制提供商網絡提供的服務，我們在安排和提供醫療保健服務方面面臨風險。自選收入在會員有權獲得醫療服務的當月確認，預收自選收入遞延。

我們每月從CMS為我們的會員收取的保費和按人頭支付的費用由我們的年度出價確定，或者根據我們的按人頭支付安排從第三方付款人處類似地確定。這些付款代表提供醫療保險(包括聯邦醫療保險D部分福利)的收入。根據Medicare Part D計劃，我們的會員和我們第三方付款人的會員將獲得標準藥物

F-7

CMS對健康計劃的付款是通過與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和註冊會員對服務的平均利用率。根據CMS風險調整模型，這些付款將進行定期調整，該模型根據每個成員的健康嚴重程度和某些人口因素來補償健康計劃。被診斷患有某些疾病的會員比健康的會員每月支付更高的費用。在此風險調整模型下，CMS使用來自醫院住院患者、醫院門診患者和醫生治療設置的診斷數據計算風險調整付款。本公司和醫療保健提供者在規定的期限內收集、捕獲必要的和可用的診斷數據，並將其提交給CMS。保費和資本支出收入(包括聯邦醫療保險D部分)均根據風險調整模型進行調整。

全年，我們根據已提交併預計將提交給CMS的診斷數據估計筆風險調整付款。這些估計的風險調整付款被記錄為對保費和資本收入的調整。我們的風險調整數據也會接受政府審核，包括監管機構的審核。

我們在加州的聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)的公認保費收入最低年醫療損失率(MLR)為85%。MLR表示醫療成本佔保費收入的百分比。“聯邦法規法典”定義了醫療成本和保費收入的構成。如果未達到最低MLR，我們需要將部分保費匯回聯邦政府。匯出的金額(如果有的話)在合併經營報表中確認為保費收入的調整。截至2019年12月31日，MLR沒有應付金額。

聯邦醫療保險D部分付款還受聯邦風險走廊計劃的約束，如果基本醫療保險D部分福利的實際支出遠高於或低於預期，該計劃將限制醫療計劃的總體虧損或利潤。風險走廊記錄在保費收入中。風險走廊條款將我們投標或第三方付款人投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於在CMS定義的標準承保範圍內發生的實際成本。超出特定閾值的差異可能會導致CMS或第三方付款人向我們支付額外款項，或要求我們退還部分收到的保費。我們根據藥房索賠經驗估算並確認與這些撥備相關的保費收入調整。我們在合同層面記錄應收賬款或應付賬款，並根據預期結算的時間在合併資產負債表中將金額分類為當期或長期。

應收賬款，包括政府或通過第三方付款人應付的風險調整保費、藥房回扣和其他應收賬款，在扣除估計無法收回的賬款和追溯會員調整撥備後顯示。

現金

現金包括銀行和金融機構手頭的貨幣。我們將購買之日原始到期日為三個個月或更短的短期投資視為現金等價物。由於投資的短期到期日，賬面價值接近公允價值。

截至2019年12月31日，沒有現金等價物。

F-8

受限資產由對美國國庫券和存單的投資組成，持有至到期日。美國國庫券的報告是以攤銷成本計算的。溢價和折扣(如果有的話)採用實際利息法在相關資產的使用壽命內作為利息支出或收入攤銷或增值。相關資產的使用期限內，溢價和折扣將作為利息支出或收入攤銷或增加。

我們向我們的一個第三方付款人支付了保證金。截至2019年12月31日，保證金餘額為2758美元，計入綜合資產負債表中的限制性資產和其他資產。

物業設備專用網

財產和設備是按扣除累計折舊後的成本入賬的。未改善或延長資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入。在出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關的累計折舊將被扣除，由此產生的任何損益將反映在合併的營業報表中。

軟件開發活動通常由三個階段組成：(1)規劃，(2)應用程序和基礎設施開發，以及(3)實施後。規劃和實施後階段發生的費用，包括配置後培訓以及維修和維護，按發生的費用計入費用。一旦規劃階段完成且管理層授權項目開始，應用程序和基礎設施開發階段發生的成本(包括重大增強和升級)將被資本化。這些成本包括但不限於與開發項目直接相關的員工的工資和福利費用以及外部承包商費用。不符合資本化條件的軟件開發成本在發生時計入費用。

折舊費用一般根據以下估計使用壽命(以年為單位)使用直線法計算：


描述		估計數服務壽命
計算機和設備		5
辦公設備和傢俱		57
軟體		35
租賃權的改進		15(或租賃期，如較短)

與為會員或診所提供服務的財產和設備相關的折舊費用計入合併運營報表中的醫療費用。

商譽與無形資產

無形資產分為三類：(1)商譽；(2)無限期無形資產；(3)定期無形資產。

商譽和無限期無形資產不攤銷。對於已確定壽命的無形資產，我們在考慮每項資產的具體事實和情況後確定無形資產的使用壽命。被確定具有確定使用年限的無形資產在其使用年限內按直線攤銷。

F-9

如果需要進行定量測試，我們將確定一種適當的估值技術來估計報告單位截至測試日期的公允價值。我們利用收益法和市場法為報告單位評估最合適的公允價值。經濟和運營條件的變化影響我們分析中使用的假設，可能導致未來期間的商譽減值。

在測試商譽以外的無限期無形資產減值時，我們首先進行定性分析，以確定資產是否更有可能已經減值。如果資產很可能已經減值，則通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較來評估減值。如果資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認減值費用。

長期資產減值

長期資產包括財產和設備以及其他有限壽命的無形資產。這些資產在其預計使用年限內折舊或攤銷，並接受減值審查。只要不利事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會定期審查長期資產。

我們通過比較預期未來現金流(未貼現且不含利息費用)的總和與賬面值的總和來審核這些資產的減值。如果估計的未貼現未來現金流量之和小於賬面價值，則需要確定減值。減值金額的計算方法是從賬面價值中減去資產的公允價值。減值費用(如果有的話)在運營收益中確認。

醫療費和應付醫療費

醫療費用包括理賠付款、人頭費用、藥房費用扣除回扣後的淨額、某些集中式費用的分配、內部護理交付費用和為向會員提供醫療保險而產生的各種其他成本，以及對未來向醫院和其他機構支付的醫療保健和其他補充福利的估計。

我們與醫院、醫生和其他提供者網絡簽訂了合同，並根據合同安排或CMS Medicare補償指南對這些提供者和輔助組織進行補償。我們通過以下方式向這些合同提供商支付費用按服務收費向提供者支付特定服務的協商費率或按人頭付費的安排，後者代表每月為每個成員支付的合同費用，而不考慮向該成員提供的醫療服務。除了我們為老年人提供的補充福利外，我們還負責與會員人口相關的全部醫療保健服務費用。

與按人頭計入有關的費用在承保期間按權責發生制記錄。與以下項目相關的費用按服務收費合同記錄在提供相關服務的期間。

藥房費用代表會員處方藥福利的付款，扣除製藥商的回扣。此類藥房回扣的應收賬款包括在合併資產負債表的應收賬款中。

F-10

我們使用始終如一地應用和集中控制的精算流程，對已發生但尚未支付的醫療費用(IBNP)進行估算。應付醫療費用包括已報告但尚未支付的索賠、已發生但未報告的索賠估計數以及每個期間結束時處理未付索賠所需費用的估計數。我們使用健康保險精算師通常使用的精算方法來估算我們的醫療索賠責任，這些精算方法符合“精算實務標準”(Actuariation Standard Of Practice)。這些精算方法會考慮各種因素，例如支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務利用率以及其他相關因素的歷史數據。在每個期間，我們都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化，重新檢查以前確定的醫療應付費用估算。隨着前期記錄的醫療費用預估的發展，我們調整預估金額，並計入確定變更期間的醫療費用預估的變化。

精算業務標準通常要求醫療索賠責任估計足以涵蓋中度不利條件下的義務。中度不利條件是指實際索賠預計高於估算時此類索賠的估計值。在許多情況下，最終解決的索賠金額將不同於滿足精算業務標準的估計金額。我們在IBNP中包含了中等不利條件下的醫療索賠責任估計，這代表了其精算保留方法中估計值出現不利偏差的風險。

噹噹前經營業績或預測顯示未來可能出現虧損時，我們會重新評估為會員提供保險的合同的盈利能力。如果預期未來成本、索賠調整費用和維護成本之和超過合同項下未考慮投資收益的相關未來保費，則在當前運營中建立保費不足準備金。為了確定保費不足，合同按照與獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法一致的方式進行分組。確認為保費不足的損失會在後續期間產生有利影響，因為這些合同下的運營虧損將計入以前確定的負債。我們認為，應支付的醫療費用足以支付未來所需的索賠。然而，這樣的估計是基於對當前事件和預期未來事件的瞭解。因此，實際責任可能與規定的金額有很大不同。

D部分補貼

超過或少於實際支付的補貼福利的這些預付款可通過合同年度結束後的年度對賬流程退還給CMS或從CMS收回(例如，

F-11

我們建立了一個基金(也稱為資金池)，與各種獨立的醫生協會 (IPAS)分享風險和利潤。該資金池使我們和我們的投資夥伴能夠分擔與向我們的會員提供醫療費相關的財務責任和/或好處。風險池基於合同約定的醫療預算，通常基於收入的百分比。如果實際醫療費用低於預算金額，就會出現盈餘。相反，如果實際醫療費用超過預算金額，就會出現赤字。我們將根據合同條款將盈餘或部分盈餘分配給每個IPA。赤字根據合同條款計入共同風險提供者的風險池，並在每個報告期評估是否可收回。

我們在合併資產負債表上按毛數記錄分擔風險的應收賬款和應付賬款。全年，我們評估風險分擔應收賬款的預期虧損，並將由此產生的預期虧損記入準備金。我們根據充足率和每月對預期損失的評估，系統地建立和釋放準備金。與風險分擔相關的壞賬應收賬款赤字計入合併經營報表中的醫療費用。截至2019年12月31日，由於與餘額相關的收款風險，我們為全額風險分擔應收餘額記錄了估值津貼。應付風險分擔計入綜合資產負債表的應付醫療費用。

收入和信用風險的集中度

在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入來源直接來自CMS的收入佔83.2%，通過我們與第三方付款人的協議間接來自CMS的收入佔16.4% 。如果CMS將來改變其支付/按人頭計費率，或者如果立法環境改變，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們與終止的第三方付款人終止的合同佔截至2019年12月31日的年度賺取保費收入的7.9%。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款和對金融機構的限制性投資。每個金融機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)提供一定限額的保險。截至2019年12月31日，超過FDIC保險的限額84,796美元。

風險和不確定性

我們的盈利能力在很大程度上取決於其準確預測和有效管理醫療成本的能力。我們根據基本索賠經驗和修訂的精算數據不斷審查我們的醫療成本。然而，醫療實踐的變化、通貨膨脹、新技術、重大流行病和自然災害等因素超出了我們的控制範圍，可能會對我們準確預測和有效管理醫療成本的能力產生不利影響。超出預期的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們依靠少量的合同來支撐我們的收入。失去其中任何一份合同都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，我們為會員安排醫療服務的能力取決於我們是否有能力發展和維護足夠的提供者網絡。我們無法開發或維護這樣的網絡，在某些情況下，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

F-12

我們維持和發展業務的能力取決於許多因素，包括但不限於提高我們的運營效率、提高/保持我們在CMS的五星質量評級系統中的評級(CMS使用該系統對Medicare Advantage和Part D 計劃的績效進行評級)，以及適當地記錄我們會員的基本情況。我們無法解決這些因素可能會導致運營支出增加並影響我們的每位會員收入，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

工業税

《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)第9010條規定每年徵收不可抵扣的保險業税(Industry Tax)，該税是針對基於風險的產品在整個保險行業按比例徵收的。行業税是根據我們的淨保費與美國健康保險總淨保費的比率估算的。2019年的行業税為0美元，這是由於一年的暫緩徵收。自2020年12月31日起，工業税已被廢除一段歷年。

所得税

我們是一家單一成員有限責任公司，為了所得税的目的選擇作為C公司徵税，並向其子公司提交合並的聯邦所得税申報單。

我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基準之間的暫時性差異根據頒佈的税率和法律確定的，該等暫時性差異預計將在該等暫時性差異逆轉時生效。如果我們很可能無法通過未來業務變現遞延税項資產，則會為這些遞延税項資產提供估值津貼。

遞延税項資產的確認需要評估以確定此類資產的變現。變現是指假設基礎可抵扣差額和結轉是確定未來應納税所得額的最後項目，通過減少遞延税金資產中的未來應付税款或應收退款而實現的增量收益。我們根據所有可用的正面和負面證據，在税項資產很可能無法變現的情況下，建立税項資產的估值免税額。

我們使用一個更有可能的確認門檻來解釋所得税的不確定性。在評估和估計我們的納税狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確反映實際結果。與不確定税收優惠相關的利息和罰金在合併經營報表中分別被確認為利息費用和所得税費用的組成部分。

會員獲取成本

會員收購成本主要涉及內部和外部經紀人佣金成本。我們會按發生的費用支付與我們與會員簽訂的醫療服務合同相關的這些會員購買費用。這些短期健康服務合同通常期限為一年，可由會員取消。

基於股權的薪酬

我們根據股權獎勵截至授予日的公允價值來計量股權獎勵的股權薪酬支出。股權薪酬支出在股權獎勵的必要服務期內以直線方式確認。我們選擇在罰沒發生時對其進行解釋。

有關如何釐定股權獎勵公允價值的方法及假設載於附註10。該等假設具有高度主觀性，包括但不限於股權獎勵的預期期限、波動性及無風險利率。

F-13

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

正如下面通過的最近會計聲明和尚未採用的最近會計聲明中所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂後的會計準則。我們預計，在該公司仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

最近通過的會計公告

2019年1月1日，我們採用了會計準則更新(ASU？)第2016-18號 現金流量表(主題230)：限制現金(FASB新興問題特別工作組的共識)。本會計準則闡明瞭限制性現金應如何在現金流量表中列報。這對合併財務報表沒有影響，因為我們沒有限制性現金或限制性現金等價物。

2019年1月1日，我們通過了 ASU 2014-09號，與客户的合同收入(主題 606)，經修訂，關於收入何時以及如何根據修訂的追溯方法確認。核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價，並要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們目前的收入確認做法沒有實質性變化。

近期尚未採用的會計公告

2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 第2018-17號，對可變利益實體關聯方指南的有針對性的改進，它就確定決策費是否為可變利息提供了澄清。這個ASU要求報告實體按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益。本指南將於2021年1月1日對我們生效。我們目前正在評估該指導意見對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，它使在託管安排中產生的資本化實施成本的要求保持一致，該託管安排是與

F-14

將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷。新的信息披露也將被要求。本指導意見自2021年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估指導對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化，修訂了公允價值披露要求。本會計準則取消了對公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移的披露要求，取消了各級之間轉移的時間政策，以及第3級公允價值計量的估值過程。它還澄清了計量不確定性披露，並增加了用於制定第3級公允價值計量的第3級未實現損益和重大不可觀察投入的披露要求。此指導對我們而言於2020年1月1日生效，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試。本ASU不再需要計算商譽的隱含公允價值來衡量商譽減值費用。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的估計公允價值，將確認商譽減值費用。本指導意見自2023年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估指導對我們合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信用損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。本ASU要求使用當前的預期信用損失減值模型來估算某些金融資產的預期信用損失。預計的信貸損失可供出售債務證券將被要求通過信用損失準備金確認，並修訂了某些披露要求。本指導意見自2023年1月1日起對我們生效。我們早在2020年1月1日就採納了這一指導方針。對我們累積的赤字餘額沒有影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號，租賃(主題 842)與租賃相關的會計，要求承租人分別記錄反映租賃資產和租賃負債的資產和負債，同時遵循雙重模式在損益表中確認，要求租賃分類為經營性或融資性。經營性租賃將產生直線費用(類似於當前的經營性租賃)，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式(類似於當前的資本租賃)。本指南從2022年1月1日起對我們生效，必須採用修改後的追溯方法。我們早在2020年1月1日就採用了指導。根據它的分析，我們記錄了最初的租賃負債和使用權資產分別為15,682美元和11,129美元。初始租賃負債與初始租賃負債之間的差異使用權資產主要是由於遞延租金所致。

公允價值

美國國庫券和存單是按攤銷成本報告的，這相當於公允價值。下表顯示了截至2019年12月31日這些金融工具的賬面價值和公允價值：


	攜帶價值		公允價值
	攜帶價值		1級	2級		3級
美國國庫券	$	321	$	$	321	$
存單		358			358

總計	$	679	$	$	679	$

長期債務的賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本後的未償還餘額。截至2019年12月31日，我們長期債務的賬面價值和公允價值分別為137,957美元和139,636美元。

F-15

我們長期債務的公允價值被歸類為3級金融工具，因為用於確定其公允價值的某些投入是不可觀察的。公允價值是使用貼現現金流(DCF？)方法估計的。貼現現金流模型中使用的貼現率是基於對我們的綜合信用評級分析和對市場數據的篩選來估計的，以確定在確定的信用評級範圍內且具有其他類似特徵的工具的市場收益率。

我們的非金融資產和負債，包括商譽、無形資產、財產和設備，不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而，我們會定期，或當事件或環境變化顯示其賬面價值可能無法收回時，評估該等資產的減值。截至2019年12月31日的年度內並無該等減值。

應收賬款

截至2019年12月31日，應收賬款包括以下內容：


政府應收賬款	$	10,324
藥房回扣		21,433
其他應收賬款		5,019

應收賬款總額		36,776
壞賬準備		(1,144	)

應收賬款淨額	$	35,632

在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與應收賬款相關的壞賬支出1,424美元。這筆金額被記錄在營業報表中的銷售、一般和行政費用中。

財產和設備

截至2019年12月31日，財產和設備包括以下內容：


計算機和設備	$	7,766
辦公設備和傢俱		4,485
軟體		66,018
租賃權的改進		6,309
在建工程正在進行中		594

小計		85,172
減去累計折舊		(57,730	)

物業設備專用網	$	27,442

截至2019年12月31日的年度折舊費用為16,257美元，其中1,661美元計入醫療費用。

商譽和無形資產

截至2019年12月31日，無形資產包括以下內容：


	毛收入賬面價值		累計攤銷			淨載客量價值		加權平均壽命
商譽	$	29,303	$			$	29,303
許可證(無限期居住)		4,500					4,500
計劃成員關係		2,700		(1,759	)		941		9年
其他		633		(406	)		227		2-10歲

	$	37,136	$	(2,165	)	$	34,971

F-16

在每個期間，我們都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化，重新檢查以前確定的未解決索賠預留估計數。隨着更完整的索賠信息可用，我們會調整預估金額，並在確定變更的期間將索賠成本預估中的變更包括在內。基本上，我們支付的所有索賠總額都是在送達之日起的第一年內知道並結算的，而所有剩餘的索賠金額基本上都是在三年內支付的。

下表列出了截至2019年12月31日應付醫療費用變化的組成部分：


已發生但未支付的索賠期初餘額	$	52,898

招致的費用與以下事項有關：
當年		274,871
前幾年		(11,113	)

已發生的總費用，扣除再保險後的淨額		263,758

與以下項目相關的付款：
當年		196,086
前幾年		36,631

總付款，扣除再保險後的淨額		232,717

已發生但未支付的索賠期末餘額		83,939
其他應付醫療費用		18,445

應支付的醫療費用總額	$	102,384

截至2019年12月31日的年度，醫療費用儲備的發展主要是由於2019年下半年醫療系統利用率水平低於預期。

F-17

2018年8月，我們獲得了80,000美元的定期貸款，並有權再借入20,000美元。 2019年4月，我們修改了定期貸款，將借款能力提高了75,000美元。除非修正案另有規定，定期貸款的條款和條件保持不變。定期貸款需要支付6750美元的承諾費，我們產生了3625美元的債務發行成本。

債務發行成本涉及律師費、其他第三方成本和承諾費，佔借款金額的5%。我們需要在定期貸款到期或償還定期貸款時(以先到者為準)支付承諾費。債務發行成本已遞延，並使用實際利息法攤銷至債務期限內的利息支出。債務發行成本在綜合資產負債表中列示，直接從定期貸款的賬面價值中扣除。

定期貸款(包括相關修訂)以10.25%的利率計息，按季支付。我們可以選擇以現金支付利息的部分，剩餘部分的利率將作為債務本金餘額添加到債務本金餘額中實物支付。這個實物支付還需繳納5%的承諾費。現金和實物支付利率為百分之七點七五和百分之二點五，

F-18

長期債務餘額總額為145 900美元，其中包括本金餘額135 000美元、初始承諾費6750美元和實物支付本金餘額4,120美元的利息。這個實物支付本金餘額的利息還需支付承諾費，截至2019年12月31日，承諾費為30美元。這筆金額包括在長期債務餘額中。

定期貸款將於2023年6月到期，屆時定期貸款的全部餘額，包括承諾費和實物支付餘額，將到期。

此外，定期貸款包括關於在合併基礎上維持6,000美元運營現金的最低流動資金、每日現金賬户中至少10,000美元以及最低綜合收入金額的財務契約。貸款條款還包含某些非金融契約。截至2019年12月31日，我們遵守了所有金融和非金融公約。

定期貸款是由我們的全資子公司簽訂的，並由我們的某些全資子公司擔保，以我們子公司的所有不受限制的資產為抵押。

所得税

截至2019年12月31日的年度沒有所得税支出。

合併經營報表中記錄的所得税費用與按法定聯邦所得税税率計算的截至2019年12月31日年度的金額對帳如下：


	金額			百分比
按法定聯邦税率計算的税前虧損	$	(9,394	)		21.0	%
估值免税額		12,066			(27.0	)
州所得税扣除聯邦税收優惠後的淨額		(2,892	)		6.5
餐費50%不可扣除		187			(0.4	)
上一年度退貨準備金調整		33			(0.1	)

所得税費用	$

截至2019年12月31日，遞延所得税的構成如下：


遞延税項資產：
聯邦和州淨營業虧損結轉	$	90,535
僱員福利		6,002
利息扣除限額		4,306
其他		383

遞延税項總資產		101,226

遞延税項負債：
無形資產		(1,583	)
折舊		(568	)

遞延税項總負債		(2,151	)

遞延税項淨資產		99,075
估值免税額		(99,075	)

遞延税金淨額	$

當認為遞延税項資產更有可能無法變現時，會提供估值免税額。估值免税額主要與某些聯邦和州未來的税收優惠有關。

F-19

淨營業虧損(NOL？)結轉。聯邦NOL結轉在2020年1月1日之前發生了321,996美元。2018年1月1日之前發生的聯邦NOL結轉將於2034年到期，州NOL結轉約363,952美元將於2033年開始到期。因此，我們在2019年12月31日對我們的遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。

在NOL結轉總額中，大約11,097美元的聯邦NOL結轉和13,221美元的加利福尼亞NOL結轉與Align Health Plan，Inc.有關，聯邦NOL結轉的使用受聯邦第382條每年803美元的限制，加州NOL結轉的使用也受類似的加州年度限制。2020年6月，加利福尼亞州州長簽署了議會法案(ABü)85，暫停應税收入超過100萬美元的納税人使用加州NOL，從2020、2021年和 2022納税年度起生效。AB 85包括暫停使用的NOL的延長結轉期，每暫停一年可多結轉一年。

我們有截至2019年12月31日的累計NOL。鑑於虧損歷史，並在考慮到與未來應税收入估計相關的風險後，我們於2019年12月31日建立了針對遞延税淨資產的全額估值津貼。

2017及之前納税年度產生的淨額一般可獲兩年結轉及20年結轉，而此類淨額結轉及結轉可完全抵銷納税人的應納税所得額，只要不受“國税法”的限制(例如，第382條的限制)，則該等結轉及結轉可完全抵銷納税人的應納税所得額(例如，第382條的限制)。由於減税和就業法案(TCJA？)，2018至2020年間產生的聯邦NOL將無限期結轉，並限於80%的應税收入扣除額。2018年之前生成的NOL不受80%的限制。TCJA聯邦NOL修改的例外適用於非壽險公司(例如，Align Health Plan Inc.)。Align Health Plan Inc.的NOL處理方式與2017納税年度及之前的納税年度生成的NOL相同。

截至2019年12月31日，無未確認税收優惠負債。

10.

基於股權的薪酬

我們的母公司將其B級單位授予了我們的某些高管和董事會成員。最初授予的B類單位有20%是在授予時授予的；60%是在授予日期2、3和4週年時授予的基於時間的獎勵；20%包含在控制權變更時授予的業績條件。2015年後授予的B類單位有類似的條款，但80%的歸屬時間為自一週年日起的四年，20%的歸屬時間為控制權變更後的四年。管理單位持有人協議規定了在員工終止僱傭的情況下適用的自動取消和呼叫功能。

從2017年開始，母公司向我們的某些員工、董事會成員和某些顧問發放了與B類單位類似條款的C類單位。B類單位和C類單位沒有終止日期。授權發行的C類單位有17,309,769個，其中截至2019年12月31日仍有2,975,369個未發行。

控制權變更後，根據持有人的單位持有人協議和有限合夥協議(LPA)，所有未清償的B類和C類單位將歸屬。為此目的，更改管制意味着：

(i)

向大股東以外的人出售母公司、我們的或Align Healthcare USA，LLC(統稱為實體)的全部或幾乎所有資產，以換取現金或有價證券；

(Ii)

母公司的解散或清算(與首次公開募股(IPO)相關的除外)；或

(Iii)

大股東以外的人成為實體50%以上有表決權權益的實益所有者的交易。

F-20

在IPO時，根據持有人的單位持有人協議和LPA，部分未償還的時間歸屬B類單位和C類單位將根據大股東收到的與IPO相關的任何收益進行歸屬。此外，對於與 IPO相關的母公司解散，大股東可以同樣的方式對待在該IPO中分配的公司(例如公眾公司)對任何交易歸屬的B類單位和C類單位的股票歸屬。

這些B類單位和C類單位旨在作為獎勵單位，並作為利潤利息發行。因此，B類和C類單位使用公允價值法作為股權獎勵進行會計處理，該方法要求根據授予日的公允價值計量和確認發放給我們員工的所有獎勵的基於股權的薪酬支出。每個股權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes封閉式期權估值模型，基於2019年12月31日的以下假設進行估計：


無風險利率	1.69	%
波動率	35.00	%
股息率

無風險利率以授予時有效的美國國庫券收益率為基礎，到期日分別約等於B類和C類單位的預期壽命兩年和一年半。股權獎勵的波動性基於我們行業市場參與者的兩年曆史股價波動率和平均歷史股價波動性分析的平均值，並進行了調整，以反映我們和市場參與者在規模、資源、行業時間以及產品和服務提供的廣度上的差異。預期股息收益率被假定為零，因為我們不需要支付股息。沒收行為在發生時予以確認。被贖回的B類和C類單位的加權平均行權價分別為4.70美元和1.75美元。

截至2019年12月31日的年度， B類設備的狀態變化如下：


	單位			加權的- 平均值授予日期公允價值		金額
年初未清償賬款		4,338,065		$	1.75	$	7,592
授與
贖回		(56,243	)		1.75		(99	)

年終未清償債務		4,281,822			1.75	$	7,493

既得		3,453,931			1.75	$	6,044
未歸屬的		827,891			1.75		1,449

		4,281,822			1.75	$	7,493

截至2019年12月31日，基於時間的B類單位的未歸屬補償費用為2美元，預計將在0.01年的加權平均剩餘期限內歸屬。

F-21

在截至2019年12月31日的年度，我們將與B類單位相關的4美元和與C類單位相關的1,153美元的薪酬支出記錄在綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用中。記錄的補償費用涉及個按時間計算的既得單位。基於業績的歸屬取決於控制權或流動性事件的變化，截至2019年12月31日，這一事件被認為不太可能發生，因此，沒有記錄補償費用。

股票增值權

母公司於2014年12月批准了Align Healthcare Holdings，LLC股票增值權(SARS)計劃。授權發放的非典獎勵有35萬份，截至2019年12月31日，仍有153,375份未發放。

根據SARS計劃，我們向某些高管和管理層授予獎勵，使持有者有權獲得相當於會員單位增值的現金(或在某些情況下可出售的證券)。每個SARS授予時間的80%授予超過四年的歸屬時間表，並且只能在控制權或首次公開募股(IPO)合格變更的歸屬範圍內支付，其餘20%的歸屬與控制權變更同時授予。特區獎勵只能在控制權變更或首次公開募股(IPO)後以現金結算。

控制權變更和首次公開募股是根據SARS計劃的條款和條件進行的，並且必須在2024年12月31日SARS計劃到期之前進行。

控制權變更後，(A)通過控制權變更由受僱人員持有的所有未償還的SARS將歸屬，(B)所有歸屬的SARS將以現金或有價證券支付。為此目的，更改管制意味着以下兩種情況之一：

(i)

向大股東以外的人出售實體的全部或幾乎所有資產，以換取現金或有價證券。

(Ii)

母公司解散或清算，或

(Iii)

以現金或有價證券作為交換，大股東以外的人成為一個實體超過50% 投票權權益的受益者的交易。

如上文定義的，控制權的每次變更都必須滿足一項要求，即引起控制權變更的事件必須符合公司所有權或實際控制權變更的定義，或符合《國税法》第409a條規定的公司相當一部分資產的所有權變更。

F-22

於首次公開發售(A)在持有人透過首次公開招股持續受僱的情況下，持有人未歸屬時間歸屬特別提款權的百分比將根據保薦人與首次公開發售有關的任何收益而歸屬(該百分比由董事會酌情決定，可為零)及(B)已歸屬特別提款權將以現金或有價證券支付。

一旦發生控制權變更或首次公開募股(IPO)，獎勵有資格根據現金結算要求進行負債會計處理。由於截至2019年12月31日尚未發生控制權變更或首次公開募股(IPO)，因此沒有應支付的既得利益SARS。此外，沒有記錄與 SARS相關的補償費用，因為債務結算取決於控制權或流動性事件的變更，而這在2019年12月31日被認為是不太可能的。與SARS相關的補償費用將在發生上述定義的首次公開募股(IPO)或控制權變更時按公允價值入賬。

本年度嚴重急性呼吸系統綜合症的情況轉變如下：


	單位
截至2019年1月1日未償還	$	230,675
過期		(17,550	)
取消		(16,500	)

截至2019年12月31日未償還	$	196,625

資本返還

從2018年開始，母公司從某些個人手中贖回完全歸屬的B類和C類單位。2019年，我們贖回並支付的金額為1,981美元。我們為母公司贖回這些單位支付的金額代表向母公司返還資本，並被確認為成員權益的減少。

11.

監管要求和受限資金

我們的健康計劃或承擔風險的實體必須保持其運營所在州的各個監管機構規定的最低資本金要求。

基於風險的資本監管

全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)已經通過了一些規則，如果各州實施，這些規則將為保險公司、醫療保健組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定最低資本金要求。這些要求採取基於風險的資本(RBC？)規則的形式，各州可能會有所不同。我們的健康計劃或風險承擔實體所在的某些州已經採用了RBC規則。我們的健康計劃或承擔風險的實體在所有提交的期間都符合最低資本金要求。

有形淨資產

我們在加州的健康計劃必須符合有形淨資產(TNE)要求。所需金額為：(1)1,000美元；(2)超過150,000美元的前150,000美元年化保費收入的2%加上超過150,000美元的年化保費收入的1%；或(3)前150,000美元的年化醫療保健支出的8%(不包括以折舊或管理醫院付款方式支付的支出)，加上超過150,000美元的年化醫療保健支出的4%(以折舊或管理醫院支付方式支付的除外)我們在提交的所有期間都符合TNE要求。

我們有能力在必要時向我們的每個健康計劃或風險承擔實體提供額外資本，以確保滿足RBC和TNE要求。

F-23

某些州對我們受監管的子公司向不受監管的子公司和母公司支付股息、貸款或其他現金轉移進行監管。此類支付可能需要州監管部門的批准，並基於某些財務標準進行限制，例如實體的法定收入和法定資本及盈餘水平，或實體的有形淨資產或淨值水平，以及其他衡量標準。這些規定因州而異。截至2019年12月31日，我們的州監管子公司的總監管資本約為18,588美元，超過了17,762美元的總最低監管要求。截至2019年12月31日，我們的受監管子公司可能在未經監管部門批准的情況下向母公司支付的未分配股息金額為432美元。

受限資產

根據管理我們子公司的規定，我們維持政府當局要求的存單和國庫券形式的某些存款，以在破產情況下提供保護。這些投資所得資金的使用受到我們運營所在各州的法規要求的限制，或在破產情況下的需要。因此，這些存款在合併資產負債表中報告為受限資產。

我們持有這些資產直到到期，到時候這些資產將續訂或投資於類似類型的投資工具。因此，我們預計這些投資的價值不會因為市場利率的突然變化而大幅下降。這些投資按攤銷成本計價，接近公允價值。

12.

租契

我們的租約主要用於公司辦公室，包括停車位和醫療服務運營設施。這些不可取消的租約被歸類為運營租約，在2024年前以不同的間隔到期。大多數租約包含續簽選項，其中一些選項包括每個選項將租約延長至多五年的選項。

各種租賃協議包含在各自租賃期內不斷遞增的租金支付，我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。這導致無息負債(遞延租金)在租賃期的早期增加，因為支付的現金少於確認的費用，並在租賃期結束時轉回。截至2019年12月31日的一年，包括最低所需停車位和轉租收入在內的總租賃費用分別為3773美元和587美元。

營業租賃項下按財政年度支付的最低租賃金額如下：


	未來最低要求租賃費
2020	$	4,115
2021		4,003
2022		4,121
2023		4,127
2024		2,313
此後		60

	$	18,739

13.

員工福利計劃

所有全職員工都有資格參加我們在完成90天服務後發起的401(K)計劃。符合條件的員工可以繳納法律允許的最高金額。我們最高可匹配僱員貢獻的薪酬的4%。我們在2019年做出了1,269美元的相應貢獻，並計入了合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。

F-24

當可能出現不利結果，並且損失金額可以合理地估計時，我們記錄負債並計提損失成本。在某些情況下，由於法律和監管程序本身的不可預測性，無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍(如果有的話)。雖然負債和應計成本反映了我們的最佳估計，但實際金額可能大不相同。

在正常業務過程中，我們可能會涉及到各種訴訟事項。管理層認為，法律訴訟的最終解決預計不會對綜合財務報表產生重大不利影響。截至2019年12月31日，法律訴訟應計金額不是重大金額。

職業責任保險

我們承保專業責任、錯誤和遺漏、董事和高級管理人員、僱傭行為責任保險和工人賠償。職業責任保險單是以理賠為基礎的，而其他保險單是以事故為基礎的。此類保單為我們的員工、某些承保醫生、潛在業務中斷造成的收入損失以及可能的資產破壞或失竊提供保險。在截至2019年12月31日的一年中，承保範圍沒有任何減少，也沒有任何索賠超過此類承保範圍。

醫療再保險(止損保險)

我們利用醫療保險(或止損協議)來限制個別會員的超額損失。根據止損協議的條款，我們可以報銷每個會員在承保期內超過指定免賠額的一定比例的住院費用，每個承保期內每位會員的住院費用合計不得超過2,000美元。我們必須在2020年4月30日之前向再保險公司提交服務日期在2019年10月1日之前的索賠。再保險費包括在綜合經營報表的醫療費用中。

每個承保期從每年的10月1日至次年9月30日。截至2019年9月30日，我們續訂了即將到期的2019年至2020年承保期保單，除免賠額增加外，所有現有條款和條件保持不變。

如果與我們簽訂合同的第三方無法履行止損協議規定的義務，我們仍有100% 責任支付提交的此類索賠金額。

15.

後續事件

後續事件的評估截止到2020年12月3日，也就是合併財務報表發佈的日期。

於二零二零年二月，母公司與多名投資者訂立單位購買協議，據此，該等投資者收購母公司的A-1類有限合夥單位。支付和貢獻給母公司的現金購買總價為1.35億美元(購買價格)。代表購買價格的現金是由母公司同時提供給我們的。

F-25

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(新冠肺炎)定性為大流行，2020年3月，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎在2020年期間已在全球蔓延，並正在影響全球的經濟活動。這種病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們服務的許多患者。儘管新冠肺炎對我們和我們的財務狀況的最終影響目前尚不清楚，但由於延遲使用、患者入院和選擇性服務，我們的索賠成本暫時較低。我們繼續關注新冠肺炎對我們索賠準備金預估的影響。

我們根據實際索賠提交的文件以及事實和情況的其他變化，重新審查以前建立的未解決索賠準備金估計。我們確認，截至2020年9月30日的前一年，與截至2019年12月31日的一年相關的有利發展為12,573美元。前一年的良好發展主要是由於內部舉措導致了更多的索賠回收和實際索賠費用低於預期。

我們與第三方付款人的合同將於2020年12月31日終止，不再續簽。我們將繼續為與合同有關的徑流索賠提供服務。截至2019年12月31日，與此第三方付款人相關的收入佔賺取的保費收入的7.6%。

******

F-26


經營活動：
會員淨虧損	$	(44,732	)

將子公司的淨虧損調整為運營活動提供的現金淨額：
子公司虧損中的權益		44,730

用於經營活動的現金淨額		(2	)

投資活動：
Align Healthcare Partners，LP出資		500
對子公司的出資		(500	)
將資本返還給Align Healthcare Partners，LP		(1,981	)
子公司的資本返還		1,983

投資活動提供的淨現金		2

融資活動：
融資活動提供的現金淨額

現金淨增
期初現金

期末現金	$

見註冊人財務報表附註

-FS-3-

Align Healthcare Holdings，LLC(統稱為我們或我們或我們的合併)母公司財務信息源自我們的合併財務報表，應與目錄中包含的合併財務報表一併閲讀。母公司的會計政策與目錄中包含的合併財務報表附註2、合併財務報表索引中描述的相同。我們是全資擁有的

對子公司的投資

就這些簡明財務報表而言，我們的全資子公司和控股子公司採用會計的權益法進行記錄。對子公司的投資代表對子公司的出資和子公司對我們的資本返還。

我們立即將從子公司收到的任何資本返還給Align Healthcare Partners，LP，作為Align Healthcare Partners，LP在我們的投資的資本返還。有關返還出資額的討論可以在合併財務報表目錄中包含的合併財務報表附註10中找到，合併財務報表索引。

承諾和或有事項

有關承付款和或有事項的摘要，請參閲合併財務報表索引目錄表中包含的合併財務報表附註14。

******

-FS-4-

DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條(第145節)規定，特拉華州法團如曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任董事、高級人員、賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並且以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司或其權利的任何訴訟或訴訟的一方的任何人，或因該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、未決或已完成的訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准，則不得在未經司法批准的情況下進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。

II-1

第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理服務的任何人購買和維護保險，針對他以這種身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的附例將規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須在任何此類訴訟最終處置之前支付任何此類訴訟的抗辯費用，如果最終確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償，我們或其代表將承諾償還所有墊付的款項。

本次發售完成後，我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據1933年證券法(證券法)或其他規定產生的某些責任進行賠償。

第15項近期出售未登記證券

以下是關於我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。還包括我們就此類證券收到的對價(如果有)，以及與申請豁免註冊的證券法或SEC規則部分有關的信息。

自2017年11月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：

投資者單位發行

2020年2月，Align Partners以每套12.12美元的收購價向某些機構投資者出售了總計11,139,888套A-1單位，總收購價為135,000,005.35美元。

獎勵單位發行

自2017年11月1日以來，Align Partners已向我們的董事、高級管理人員、員工和某些顧問授予了11,668,000個C類激勵單位。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的發售和銷售被視為根據1933年證券法豁免註冊，因為發行人根據第701條規定的利益計劃和補償合同進行的交易不涉及任何公開發售或。上述證券的接受者表示，他們收購這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售。放置了適當的圖例

II-2


展品數		描述
1.1*		承銷協議的格式

3.1*		Align Healthcare，Inc.公司註冊證書格式

3.2*		Align Healthcare，Inc.章程格式

5.1*		Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP的觀點

10.1**		定期貸款協議，日期為2018年8月21日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作為借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，LLC作為擔保人，其中指定的各方作為擔保人和貸款人，CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理

10.2**		截至2018年8月21日的證券協議，其中包括Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作為借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，LLC作為出讓人，CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理

10.3**		貸款協議第1號修正案和費用修改函，日期為2019年4月25日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作為借款人，Align Healthcare的某些子公司作為擔保人，其中指定的各方作為擔保人和貸款人，CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理

10.4**		貸款協議第2號修正案和費用修改函，日期為2020年5月26日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作為借款人，Align Healthcare Holdco 2，LLC的某些子公司作為擔保人，其中指定的各方作為擔保人和貸款人，CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理

10.5**		貸款協議第3號修正案和費用修改函，日期為2020年9月8日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作為借款人，Align Healthcare Holdco的某些子公司，LLC作為擔保人，其中指定的各方作為擔保人和貸款人，CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理

10.6*		董事及高級人員彌償協議格式

10.7+**		Align Healthcare Holdings，LLC股票增值權計劃

10.8+*		2021年綜合獎勵計劃表格

10.9+*		高祖澤的僱傭協議格式

10.10+*		道恩·馬羅尼的僱傭協議格式

10.11+*		託馬斯·弗里曼的僱傭協議格式

10.12+§		唐納德·福曼的僱傭協議格式

10.13+§		Dinesh Kumar的僱傭協議格式

10.14**		CMS協議格式

21.1**		Align Healthcare，Inc.的子公司

23.1*		德勤律師事務所同意

23.2*		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

II-3

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題：

以下籤署的註冊人特此承諾：

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應在宣佈生效時視為本註冊説明書的一部分；以及

為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-4

以下籤署的Align Healthcare，Inc.的董事和高級管理人員特此任命和的每一位為事實律師對於以下籤署人，完全有權替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 簽署並提交對本S-1表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明 )，以及任何和所有申請及其他文件，以取代或取代下文簽署人的姓名、地點和其他名稱、地點和其他文件，並向美國證券交易委員會(SEC)提交本S-1表格中的本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明)和任何及所有申請和其他文件有充分的權力和權力去做和執行任何必要的、必要的或合意的行為和事情，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師，或其一名或多於一名的代替者，可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

高約翰(John Kao)	首席執行官 (首席執行官官員)	, 2021

託馬斯·弗里曼	首席財務官 (首席財務會計官)	, 2021

約瑟夫·科諾維茨基(Joseph Konowiecki)	導演	, 2021

大衞·霍奇森	導演	, 2021

馬克·麥克萊倫	導演	, 2021

羅伯特沃霍夫	導演	, 2021

託馬斯·卡雷拉	導演	, 2021

II-5


特拉華州	6324	46-5596242
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股面值 $	$	$


克里斯托弗·J·卡明斯 Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 美洲大道1285號紐約州紐約市，郵編：10019-6064 (212) 373-3000		拜倫·B·魯尼佩德羅·J·貝梅奧 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號紐約，紐約10017 (212) 450-4000


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益將捐給Align Healthcare，Inc.	$	$


高盛有限責任公司		摩根士丹利		摩根大通		美國銀行證券		威廉·布萊爾


	2020年12月31日
	實際	形式上作為調整後的⁽¹⁾⁽²⁾
	(千美元)
合併資產負債表數據：
現金	$	$
營運資金⁽³⁾	$	$
總資產	$	$
長期債務，扣除當期部分後的淨額	$	$
成員赤字合計	$	$


	購股				總對價				平均值單價分享
	數	百分比			金額	百分比
現有股東				%	$				$
新投資者
總計			100	%	$		100	%	$


	成員%s 單位		成員%s 權益			累計赤字			總計
2019年1月1日的餘額		566,200	$	278,258		$	(311,913	)	$	(33,655	)
淨損失							(44,732	)		(44,732	)
出資				500						500
股權薪酬費用				1,157						1,157
資本返還				(1,981	)					(1,981	)

2019年12月31日的餘額		566,200	$	277,934		$	(356,645	)	$	(78,711	)


已招致但未支付的索賠	$	83,939
應付資本金、應付風險分擔和其他		18,445

	$	102,384


	已發生的索賠，扣除再保險後的淨額截至12月31日的年度，
索賠	2017		2018		2019
發生年份	未經審計		未經審計
2017	$	200,473	$	198,567	$	196,183
2018				240,940		232,211
2019						274,871

總計					$	703,265


	累計支付的索賠金額，再保險淨值截至12月31日止年度，						累計數已支付索賠的數量
索賠	2017		2018		2019
發生年份	未經審計		未經審計
2017	$	157,683	$	196,243	$	195,958		397,724
2018				190,482		227,398		461,057
2019						196,086		352,719

總計					$	619,442


長期債務	$	145,900
減少未攤銷債務發行成本		(7,943	)

長期債務扣除攤銷後的淨額		137,957
減少長期債務的流動藥水

長期債務扣除當期部分後的淨額	$	137,957



瑞銀投資銀行	派珀·桑德勒	貝爾德


	單位			加權的- 平均值格蘭特- 約會集市價值		金額
年初未清償賬款		11,062,600		$	0.26	$	2,894
授與		5,091,000			0.67		3,395
取消		(1,708,800	)		0.22		(384	)
贖回		(110,400	)		0.25		(28	)

年終未清償債務		14,334,400			0.41	$	5,877

既得		3,535,800			0.30	$	1,055
未歸屬的		10,798,600			0.45		4,822

		14,334,400			0.41	$	5,877


	須支付的款額已支付
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總費用	$	*


由以下人員提供：
姓名：		高約翰(John Kao)
標題：		首席執行官