DRSLTR

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

2021年1月11日

通過埃德加和聯邦快遞

索尼婭·貝德納羅夫斯基女士

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆：

Align Healthcare，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月4日

CIK編號0001832466

尊敬的貝德納羅夫斯基女士：

我們謹代表特拉華州一家公司Align Healthcare，Inc.(本公司)，以電子形式祕密提交本公司S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明)的第1號修正案(修訂1號)，以供非公開審閲。本公司的S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(修正案編號1)，連同標明與最初於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明變更的證物一起，供非公開審閲。

根據歐盟委員會公司財務司於2017年6月29日宣佈的備案指南(備案指南)，第1號修正案正祕密提交給歐盟委員會進行非公開審查。公司特此確認其對備案指南的同意。

第1號修正案反映了針對2020年12月21日委員會工作人員(工作人員)的一封信(評論信)以及某些其他最新情況所作的修改。以下是公司對員工意見的迴應，按評議函中編號為的意見順序列出。本信函中列出的某些大寫術語的使用符合第1號修正案的定義。為方便您使用，我們在下文中列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應。對頁碼的迴應中的參考是第1號修正案。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 2

招股説明書摘要

我們如何給老年人的醫療保健帶來革命性的變化

直接與消費者接觸並開發產品以滿足他們的需求，第2頁

請在此簡要討論Net ProMotor評分如何衡量會員滿意度以及此指標是如何計算的，包括計算中使用的任何基本假設，以及您認為您的評分明顯高於典型健康計劃並可與知名消費品牌相媲美的基礎。在這方面，我們注意到您在第68頁披露的信息。此外，請指出在您提供Medicare Advantage 計劃的22個市場中，有18個市場的福利豐富性將您的健康計劃列為前三大健康計劃之一。

迴應：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第1號修正案第2、7、68、103和110頁。

行業概述，第4頁

請為您在本部分和招股説明書中其他地方提供的行業信息定義高級人員一詞。

回覆：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第1號修正案第4頁和第105頁。

對齊的良性循環，第6頁

我們注意到你方在第7頁披露[i]如果護士到高危老人家中就診一次防止了可避免的住院治療，則該就診的比例為30比1投資回報率，基於護士就診和住院的平均費用。請披露用於計算護士就診和住院的平均費用的假設。同樣，在第84頁上，您披露您的2019年住院率、急診室就診率和熟練護理設施入院率分別比2018年Medicare FFS業績高38%、40%和33%。請披露您計算中使用的假設或估計。此外，請披露您在第11頁聲明的依據，即您的 Care Anywhere計劃減少了不必要的急診室就診和住院護理，並降低了再住院率。

迴應：公司承認員工的意見。關於護士就診和住院的平均成本，公司根據截至2019年12月31日的年度的內部歷史成本數據計算了此類成本。公司注意到，員工意見中提到的陳述旨在説明護士就診的平均費用與平均住院費用之間的顯著差異。與該等成本相關的特定假設具有競爭性敏感性，本公司謹此提出，投資者無需披露該等假設即可理解員工意見中提及的披露。

關於住院率、急診室就診率和熟練護理機構入院率，以及關於公司隨時隨地護理根據該計劃，公司已針對員工的意見修訂了註冊説明書。請參閲第1號修正案第11、84、117和119頁。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁3

我們注意到您在第7頁披露，自成立以來，您擁有39%的收入和33%的會員複合年增長率。請在此披露您在截至2019年12月31日的財年以及截至2020年12月31日的財年(如果有)的收入、淨虧損和會員數量，包括續簽會員的百分比。此外，如果情況屬實，請在此披露，您預計在可預見的將來，您的總成本將大幅增加，因為您預計將在擴大會員基礎、擴大業務、招聘更多員工和作為上市公司運營方面投入巨資，並在此處和第24頁(如果可能)披露總成本的估算。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案1的第7、8、110和111頁。在任何給定時間內續簽會員的百分比是競爭敏感的，本公司謹此提出，投資者瞭解員工意見中提及的披露並不需要披露此類信息。公司還確認，鑑於可能影響未來發生的成本的眾多因素(包括許多超出公司控制範圍的因素)，無法提供員工意見中提到的總成本的估計。

我們的結果，第7頁

請平衡您在第7頁披露的有關更高能見度的信息[y]通過披露CMS風險調整的影響、隨着時間推移加入的新成員和高級死亡率，我們的全年年預計收入在日曆年初預測。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案1的第8頁和第110頁。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 4

請在此披露根據您與CMS簽訂的合同註冊的會員數量和根據您與第三方付款人簽訂的協議註冊的會員數量，並簡要總結您在每個此類會員類別中賺取收入的不同之處。此外，請在首次使用此術語時提供醫療福利比率一詞的簡短定義或交叉引用。此外，請在招股説明書的適當部分披露您用於醫療福利比率的計算與用於確定您是否滿足CMS最低年醫療損失率85%的計算之間的差異(如果有)。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲第1號修正案的第8頁和第87頁。公司通知員工，截至2021年1月1日，其幾乎所有成員都是根據與CMS簽訂的合同註冊的。

本公司計算醫療福利比率的方法是將某一特定時期的醫療費用總額除以總收入(不包括折舊)。當公司每年確定其是否滿足CMS最低醫療損失率85%時，將對醫療福利比率計算進行調整，以包括與提高提供的醫療質量相關的某些額外費用，並排除CMS和適用法規要求允許或要求的某些税費。

我們的增長戰略

充分利用我們當前市場中的重大機遇，第11頁

我們注意到您在第12頁披露，貴公司在您最成熟的市場中的市場份額已增長到約10%-20%。請列出您最成熟的市場。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案1第12頁和119頁。

作為一家新興成長型公司的含義，第15頁

請向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與本申請審核相關的工作人員，討論如何提交此類副本。

回覆：公司確認員工的意見，並確認將在適當的時候向員工提供任何書面溝通。本公司確認，截至本函日期，未使用任何此類書面通信。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 5

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功保持或提高星級評級，第29頁

請披露您的整體星級，並量化2020年星級計算方法的意外更改對您的星級的影響。此外，為了瞭解您的業務，請在您的業務部分披露您在加利福尼亞州、內華達州和北卡羅來納州的CMS星級評級以及您的整體星級評級。在這方面，我們注意到您在第83頁和84頁披露了您的加州星級評級。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案1第29頁。2021年評級年度/2022年付款年度，公司計劃的整體星級評級為4.0。由於新冠肺炎疫情的影響，CMS決定不接受2019年的某些星級評級數據輸入服役日期測算期，用於確定2021評等年/2022付款年度星級的輸入。CMS最終使用了2018年和2019年部分測量績效數據。依賴於兩個日曆年的業績數據的混合測量方法對我們的星級評級的計算產生了負面影響。公司敬告，無法準確量化計算方法的意外更改對公司星級的影響，因為星級是根據多個因素綜合計算的。

本公司進一步告知，本公司在加利福尼亞州的計劃目前有4星級評級，內華達州和北卡羅來納州由於本公司在這些市場的經營歷史有限，目前還沒有獨立的星級評級。因此，內華達州和北卡羅來納州的支付預計將基於該公司未來幾年的加州星級評級。

與監管相關的風險

我們的商業活動受到政府的嚴格監管。

醫藥和其他法律的企業執業，第51頁

10.

我們注意到您披露，您經營的市場禁止企業行醫，並且在這些市場中，您與專業醫療公司簽訂了協議，而這些公司全部由我們僱用的執業醫生擁有。請在此處和整個過程中澄清您披露的醫生受僱於Align Healthcare是什麼意思，因為這些醫生似乎是受僱於醫療機構。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案1第51頁和126頁。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 6

業務

調整的良性循環，第108頁

11.

我們注意到您在第110頁披露，您70%的會員參加了每月0美元的保費計劃。請描述您30%的會員每月支付保費所賺取的收入，以及此類每月保費是否會影響您從CMS或第三方付款人獲得的PMPM付款。此外，請描述您的CMS 合同的具體條款以及您與第三方付款人簽訂的協議。此外，如果對您的業務有重大影響，請描述您與銷售您產品的第三方經紀人簽訂的協議的具體條款。

迴應：公司承認員工的意見，並建議會員每月繳納保費所賺取的收入無關緊要，此類每月保費不會影響公司收到的PMPM付款。

本公司已根據《社會保障法》(SSA)第1851至1859條與CMS簽訂標準格式協議，根據該協議，本公司同意根據適用的法律和法規運營其計劃，CMS同意根據SSA向本公司付款。此類協議規定(除其他事項外)向會員提供福利、會員註冊要求、會員和提供商保護和營銷要求以及記錄保存和報告要求。所有這些規定均參考適用的法律和法規，詳見修正案1的業務法規部分。本公司已將CMS合同表格作為修正案1的證物提交。另請參閲修正案1第123頁的修訂披露。

如上文第6條評論所述，截至2021年1月1日，基本上所有公司成員都是根據與CMS簽訂的合同註冊的。因此，本公司謹提出，就本公司與第三方付款人的協議條款進行討論對本公司的業務或運營結果並不重要。此外，本公司確認其與第三方經紀商的協議條款對本公司的業務或經營結果並無重大影響。

我們的增長戰略

拓展新的市場，第120頁

12.

我們注意到您透露，您已經啟動了國家擴張戰略，並確定了個2022年及以後潛在擴張的其他市場。請確定這些市場，並披露此類擴張的時間表以及與您計劃的每一步擴張相關的預計成本。

迴應：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲修正案1第12、82和120頁。本公司謹此提交其確定的潛在擴張的特定市場以及此類擴張的高級時間表，具有競爭敏感性。該公司正在考慮幾個潛在的新市場，因此沒有制定在任何特定市場擴張的詳細成本大綱。但是，該公司預計其向每個新市場擴張的成本將與其在向新市場擴張時歷來發生的成本基本一致。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 7

與提供商合作以加速增長並提高運營績效，第121頁

13.

請修改以描述您與醫療集團、共享風險提供者、附屬提供者、醫療系統僱用的提供者以及基於社區的獨立初級保健醫生之間的財務安排的具體條款，以便投資者瞭解您與醫療提供者達成的不同類型的支付模式和協議。此外，請描述您與可變利益實體簽訂的合同協議的具體條款。

回覆：公司通知員工評論中提到的任何財務或合同安排對公司都不重要。此外，與第三方的此類安排是經過高度協商的，並針對每一方具體情況。因此，本公司謹此提出，員工意見所考慮的披露對投資者不會有重大影響，亦無助於投資者對披露的理解。

高管薪酬

股權激勵薪酬，第137頁

14.

一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的激勵單位的公允價值，以及在IPO之前您的有限合夥單位最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將幫助我們審查您的股權發行會計，包括股權薪酬和收益轉換功能。

迴應：公司確認員工的意見，並確認一旦確定預計發行價或範圍，將提供此類信息。

7.應付醫療費用，F-17頁

15.

請修改第 F-18頁上的已發生索賠和已支付索賠發展表，以便單獨披露每個事故年度的IBNP。請參閲ASC944-40-50-4E.

迴應：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第1號修正案第100頁和F-18頁。

合併財務報表附註

14.監管要求和受限資金，F-23頁

16.

我們注意到您披露您符合基於風險的資本和有形淨資產資本要求。修訂以披露您達到或超過要求的最低金額。同樣，修訂以包括披露受監管要求限制的附屬股息以及不受此類限制的金額。請參閲ASC944-505-50和S-X法規第4-08(E)項。

迴應：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第1號修正案的F-24頁。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年1月11日

第頁 8

* * *

如果您對第1號修正案或本函中的答覆有任何疑問，請致電(212)373-3434與以下簽字人聯繫。

真誠地

克里斯托弗·J·卡明斯(Christopher J.Cummings)

抄送：

羅爾夫·桑德沃爾

莎倫·布魯姆

賈斯汀·多比

證券交易委員會

高約翰(John Kao)

託馬斯·弗里曼

邁克爾·福斯特

Align Healthcare，Inc.

庫拉姆·西迪基

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

拜倫·B·魯尼

佩德羅·J·貝梅奧

Davis Polk&Wardwell LLP

克里斯蒂安·庫爾茨

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP