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		詹姆斯·D·埃文斯
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2021年3月23日

通過埃德加

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

請注意：		Jan Woo，法律科科長
		馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)，工作人員檢察官
		克雷格·威爾遜(Craig Wilson)，高級顧問
		勞拉·維託(Laura Veator)，職員會計師
回覆：		羅盤公司(Compass，Inc.)
		表格S-1上的註冊聲明
		於2021年3月1日提交
		第333-253744號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表Compass，Inc.(The Compass，Inc.)遞交此信公司？)迴應工作人員的意見( 員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)載於工作人員2021年3月16日的信中(信件？)，關於 公司在表格S-1中的註冊聲明(文件編號333-253744)(註冊聲明？)公司最初於2021年3月1日向委員會提交的文件 。同時，我們特此轉交《登記聲明》第1號修正案(第#號修正案修正案編號 1？)。下面編號的段落 對應於信中編號的評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。

除了處理員工在信中提出的意見外，公司還修訂了第1號修正案，以更新某些其他披露。本文中使用的和未另行定義的資本術語的含義與第1號修正案中規定的含義相同。

表格S-1上的註冊聲明

彙總合併財務和其他數據

關鍵 業務指標和非GAAP財務指標，第17頁

1.	您提交的調整後EBITDA利潤率應隨附使用 最直接可比的GAAP衡量標準計算的衡量標準。因此，請同時披露每一期的淨損失率。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 頁 2

此備註適用於您提交調整後EBITDA保證金的整個申報文件。請參閲委員會？使用非公認會計準則的條件 財務措施版本，第33-8176號，腳註27。

作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第17、63、69和75頁的披露內容。

風險因素

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程...，第48頁

2.	您聲明聯邦論壇條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或 責任而提起的訴訟。但是，您的重新註冊證書的第12條規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其任何繼承者或在法律允許的最大範圍內根據《證券法》或《交易法》提出訴因的投訴的獨家論壇。請修改您的風險因素或建議。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第48頁和第177頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，第73頁

3.	您的披露包括對調整後EBITDA期間變化的解釋，但不 包括對淨虧損變化的解釋，淨虧損是最直接可比的GAAP衡量標準。請相應修改您的披露內容。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)項和公司財務事業部《非公認會計準則遵守和披露解釋102.10》。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第75頁的披露。

我們運營結果的組成部分，第78頁

4.	請披露您的首次公開募股生效後將立即確認的補償費用金額，與12月份之前的兩項股權授予相關。2020年31日和12月之後發放的股權贈款 31, 2020.

證券交易委員會

2021年3月23日

第 頁3

請同時披露與這些贈款相關的未確認薪酬支出總額以及確認的期限。請參考ASC 855-10-50-2.

本公司敬請員工參閲第1號修正案第98頁上的以下披露：

如果本次發行在2020年12月31日完成，我們將為那些滿足基於服務的歸屬條件的RSU記錄累計股票薪酬支出 1.091億美元，並將有1.024億美元的未確認薪酬支出，代表截至2020年12月31日未滿足基於服務的歸屬條件的RSU 。我們預計將在1.6年的加權平均期內確認未確認的補償費用。

此外，為迴應員工的意見，本公司在第1號修正案第98頁增加了以下披露：

從2020年12月開始，我們停止授予具有流動性事件歸屬條件的RSU。因此，與2020年12月及之後授予的RSU相關的股票補償 費用將在適用的服務期內支出。

佣金和其他 交易相關費用，第79頁

5.	您的披露表明，您的佣金和其他與交易相關的費用 主要包括支付給您的代理的佣金以及與您的代理股權計劃相關的基於股票的薪酬支出。因此，它似乎實際上不包括與購房和售房相關的其他交易相關費用 。請告訴我們您是如何考慮將此費用類別命名為佣金和其他代理費用的，以便更恰當地描述這些組成部分。

公司告知員工，支付給關聯代理商的房屋銷售交易佣金是佣金和其他交易相關費用項目中最重要的項目。此行項目還包括代理選擇獲得 股票獎勵而不是現金時，與公司代理股權計劃相關的股票薪酬支出，以及支付給外部經紀公司的客户推薦費用。支付給外部經紀公司的轉介費用在房地產交易(即購買或出售房屋)時確認。 此外，如第1號修正案第80頁所述，公司向其代理人收取的某些費用在房地產交易時確認。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 頁 4

在考慮該財務報表項目的名稱時，本公司考慮了 這些在房地產交易時確認為其他交易相關費用的佣金相關項目。為了避免該財務報表項目包括與房地產交易相關的所有費用的任何含糊之處，本公司在第1號修正案中對該費用類別的名稱進行了全球修改，以指代？佣金和其他相關費用，並在第80頁和F-18頁增加了披露，以包括對支付給外部經紀公司的轉介費用的引用。

關鍵會計政策和普通股估值評估，第96頁

6.	在您3月1日的信中3,2021您表示，出於財務報告的目的，您重新評估了普通股的 歷史估計公允價值，並決定在2020年8月的估值和您的 初步價格範圍的中點之間對普通股的每股價值進行線性插值，以確定您的普通股的公允價值，用於2020年8月估值之後授予的股票期權和RSU的會計目的。請相應地澄清您的披露。

作為對員工意見的迴應，該公司修改了第1號修正案第99頁的披露內容。

合併財務報表

合併財務報表附註

2重要會計政策摘要

收入確認，F-17頁

7.	我們將繼續考慮您對之前評論3的迴應。

公司尊重員工的意見，並願意在方便的時候討論員工的任何問題。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 頁 5

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(206)389-4559與我聯繫，如果我不在，請撥打(650)335-7613聯繫Ran Ben-Tzur。

抄送：

通過電子郵件

Kristen Ankerbrandt，Compass，Inc.(無附件)

Brad Serwin，Compass，Inc.(無附件)

Scott Wahler，Compass，Inc.(無附件)

Michael Esquivel，Fenwick&West LLP(不帶附件)

Ran Ben-Tzur，Fenwick&West LLP(無附件)

Morgan Sawchuk，Fenwick&West LLP(無附件)

Michael Shaw，Fenwick&West LLP(無附件)