LOGO 第二大道1191號 206.389.4510
10樓 Fenwick.com
華盛頓州西雅圖,郵編:98101

詹姆斯·D·埃文斯

郵箱:jevans@fenwick.com 206.389.4559

2021年3月1日

通過埃德加

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

注意:Jan Woo,法律科科長

馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino),工作人員檢察官

克雷格·威爾遜(Craig Wilson),高級顧問

勞拉·維託(Laura Veator),職員會計師

回覆:Compass,Inc.

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期:2021年2月12日

CIK編號0001563190

女士們、先生們:

我們謹代表Compass,Inc.(The Compass,Inc.)提交這封 信公司?)對工作人員的意見作出答覆(#員工?),美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)選委會?) 載於工作人員2021年2月26日的信中(信件Y),關於公司於2021年2月12日祕密提交給證監會的S-1表格註冊説明書草案第1號修正案(CIK 0001563190號)匯票編號 2?)。同時,我們在此以表格S-1的形式發送公司的 註冊聲明(註冊聲明?)。下面的編號段落與信函中的編號註釋相對應,工作人員的註釋 以粗體斜體表示。

除了處理員工在信中提出的意見外,公司還修訂了 註冊聲明,以更新某些其他披露。

修正案第1號

關鍵業務指標和非GAAP財務指標,第16頁

1.

請在整個申報過程中修改您的非GAAP演示文稿 ,以解決任何高於可比GAAP結果的突出問題。參見S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務部門,非公認會計準則遵從性和披露解釋102.10。


證券交易委員會

2021年3月1日

第 頁 2

為迴應員工的意見,本公司已修訂註冊説明書第17頁、第63頁、第69頁及第74頁的披露。

管理層對運營關鍵業務的財務狀況和結果的討論和分析 我們的業務模型,第64頁

2.

在您對之前評論8的回覆中,您指出強調平臺貢獻非常重要 ,因為潛在投資者可能會利用此指標來衡量公司的業績和估值。當這似乎排除了為您創造收入所必需的重大運營 費用時,請澄清為什麼這是衡量公司業績的適當指標。我們還注意到,該措施不包括在沒有明確解釋的情況下,重新增加了基於非現金股票的薪酬。在您的澄清和任何修訂中 請滿足委員會的披露期望,並要求考慮委員會在33-10751版的《管理人員關於財務狀況和運營的討論和分析指南》中對公認會計準則和非公認會計準則措施的監管披露框架的考慮。

針對員工的意見,公司修改了註冊説明書第67頁和68頁的披露內容,刪除了將平臺貢獻作為績效指標的 討論。此外,公司在第72頁提供了額外的討論,以闡明如何在公司的平臺貢獻淨額計算中使用平臺貢獻 留存。

重要會計政策摘要收入確認,F-14頁

收入確認,F-14頁

3.

我們注意到您對之前評論17的迴應。請告訴我們您是如何在 確定您在將服務轉移給客户之前控制服務,以及工程師基本上是代表您並在您的指導下執行服務時,是如何考慮以下幾點的。適當修改您的披露內容。

為了迴應員工的意見,公司修改了各種披露,包括註冊説明書第78頁、94頁和F-17頁。此外,公司還針對員工提出的具體意見如下:

•

明確您是否與客户簽訂了合同,並承諾在確定代理並同意履行服務之前向其提供服務 。如果是這樣,請説明每隔多長時間一次。在這一點上,您的回答表明代理主要尋找他們自己的客户。


證券交易委員會

2021年3月1日

第 頁3

在確定代理人之前,本公司不會與客户簽訂合同。 在尋找客户之後,客户與本公司簽訂上市協議,該協議確立了本公司將提供的經紀服務的條款,並向本公司提供了 經紀出售標的物業的獨家權利。根據州法律,持牌經紀人不能自己經紀銷售;他/她必須與經紀公司有關聯(例如,紐約州房地產法第440條)。因此,只有持牌經紀公司才能 經紀物業的銷售,這就是為什麼本公司是上市協議的一方,而不是個人代理的原因。雖然公司的少數代理人可能擁有個人經紀牌照,這將允許他們根據公司的獨立承包商協議(?)在不將其許可證與經紀公司關聯的情況下撮合 物業的銷售。ICAS?)與其代理達成協議,這些代理同意通過 公司的經紀許可證而不是通過其個人許可證獨家參與交易。

請注意,儘管本公司引用了上述適用的紐約州法規,但在本公司運營的其他州也存在類似的法規。

•

您在答覆中表示,在某些司法管轄區, 合同中指定了代表公司的代理。澄清這是否在代理和客户之間建立了合同關係,或者是否在代理和客户之間簽訂了任何其他單獨的合同。

作為背景,本公司與代理商簽訂了ICAS,其中代理商同意將其個人許可證獨家附屬於 公司作為持牌房地產經紀公司。當客户同意透過本公司出售物業時,本公司及代理人會安排客户作為經紀公司與本公司簽訂上市協議。因此,本公司是上市協議的簽約方,而不是個人代理。經紀人和客户之間沒有關於房屋銷售的其他合同。公司的上市協議清楚地反映出房主授予 公司獨家經紀銷售或交換協議中確定的不動產的權利。如果代理的名字出現在上市協議中(如加州法律有時要求的,例如加州民法§2079和加州房地產經紀人協會的標準上市協議模板),則代理不是合同的一方,合同也不向代理人傳達任何權利;很明顯,合同權利僅屬於公司和 客户的權利。

本公司使用的上市協議形式符合當地房地產法規,並與本公司所在市場的其他房地產經紀公司使用的 協議一致。在許多市場,這樣的上市協議表格是由當地法規強制要求的。


證券交易委員會

2021年3月1日

第 頁 4

•

在您的回覆中,您表明您僱用了被稱為記錄經紀人的人員,他們 根據州許可法律和法規對本公司代理人的行為向州許可當局負責,這支持本公司是交易的委託人。請進一步説明這如何使 您有權在您認為合適的時候指導工程師提供的服務,並有權指導他們履行特定合同。在這方面,您在答覆中指出,您的代理主要尋找自己的客户, 有權拒絕接受客户。

根據州法律,持有執照的經紀人不能自己撮合銷售;他/他 必須與經紀公司有關聯(例如,紐約州房地產法)(見第440條)。因此,只有持牌經紀公司才能經紀物業的銷售,這就是為什麼本公司是上市協議的一方,而不是 個人代理。州許可法要求公司作為監管經紀公司,監督與經紀公司相關的所有代理,以確保他們遵守適用的州法律,包括道德義務(例如,19個紐約州 守則、規則和條例175.21)。此外,正如本公司與其代理商之間的ICAS中明確規定的那樣,本公司要求代理商遵守本公司自己的內部政策、程序和專業標準,包括要求代理商遵守所有適用的州和聯邦法律的規定。作為持牌經紀公司,本公司有責任執行、確保和監督適用法律(例如,19項紐約州法規、規則和 條例175.21,紐約房地產法第442-c條)和本公司政策的遵守情況。如果公司的一名代理不遵守這些要求,公司有權在 適當的情況下對該代理進行紀律處分,其中可能包括終止該代理與公司的關係。作為監管經紀及上市協議訂約方,如代理人在獨家上市協議有效期內與本公司分離,本公司有權在餘下期限內保留及履行該協議。

此外, 根據州法律(例如,紐約州房地產法第442-a條),與房產銷售相關的到期佣金必須由客户支付給持牌經紀公司,在本例中為公司, 不能直接支付給代理人。根據本公司與代理商簽訂的ICAS條款,本公司使用支付給它的毛佣金向參與銷售的每個代理商匯款。

本公司不要求代理履行特定合同(例如,與代理未 選擇合作的客户簽訂的獨家上市協議)。

•

在您的答覆中,您聲明公司與客户簽訂合同的事實支持 公司是交易的委託人。請闡明您對服務可接受性的合同責任,如果有任何其他方,客户可以向其尋求補救。如果您單獨對客户尋求的補救措施負責 ,請澄清您是否有合同權利向代理人索賠,以收回您向客户提供的任何補救措施。此外,根據您的


證券交易委員會

2021年3月1日

第 頁 5

根據貴公司業務部分披露的信息,貴公司的代理人似乎主要負責履行合同所需的大部分服務。因此,請澄清您的主要責任是什麼 。

獨家上市協議由本公司和賣方雙方簽訂。 本公司對本合同項下服務的可接受性負有合同責任。因此,本公司有責任透過其代理人的服務履行上市協議義務。根據代理法的一般原則,公司擔任主要代理商並控制代理商,代理商不僅必須遵守國家和行業法規,還必須遵守 公司的標準和要求。如果代理商的行為與這些標準不一致,本公司應對該行為負責。在這些情況下,本公司過去已終止並將在未來終止其與此類代理的關係 。本公司提供專業責任保險,以保護本公司免受客户對本公司及其代理人提出的索賠。客户可以向公司尋求補救措施,也可以嘗試 向代理商尋求補救措施。公司對索賠負責,控制索賠的解決,並且在公司的保險不提供 保險的範圍內,有向代理人追償的合同權利。

•

在您的答覆中,您説代理商可以靈活地在指導方針內調整佣金費率。因此,他們似乎擁有一定的價格決定權。澄清他們能夠調整費率的程度,以及您如何考慮這對您的收入的重要性。

本公司規定代理人可以向客户提供的最低經紀手續費水平,以換取本公司將提供的服務 。為了進一步澄清,代理商在調整佣金率方面的唯一靈活性是將佣金率提高到高於公司的最低門檻。在這方面,本公司 預先授權對高於最低限額的佣金費率進行任何調整,儘管從實際情況來看,高於所需最低限額的佣金調整是基於與市場的競爭力 而受到限制的。未經客户銷售經理(公司員工)批准,代理商不得向客户提供低於公司設定的最低門檻的佣金率。是否批准額外的 折扣完全由公司自行決定,不會定期提供。該公司會定期檢討其最低定價門檻,並會因應本地市場情況及其他因素而作出必要的調整。在某些 市場,公司將根據客户物業的掛牌價格在其佣金結構中增加額外的層級。價格調整對公司收入影響不大。

合併財務報表財務報表附註10.基於股票的薪酬,F-34頁


證券交易委員會

2021年3月1日

第 頁 6

4.

知道您的初步IPO價格後,請向我們提供一份對賬單,説明您在每個授予日確定的普通股公允價值之間的 差異,包括最近授予日期公允價值與您發行範圍的中點之間的差異。描述支持 您在每個授予日期確定普通股公允價值的客觀證據。請提供最近六個月的分析。此外,您的披露應全面描述和解釋IPO估值日使用的假設和 方法的適當性,這些假設和方法與最新估值中使用的假設和方法有顯著不同。

公司確認員工的意見,並將在確定預計發行價 或範圍後補充提供所要求的信息。

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見,請不要猶豫 聯繫我,電話:(206)389-4559,如果我不在,請聯繫Ran Ben-Tzur,電話:(650)335-7613。

真誠地
Fenwick&West LLP
/s/詹姆斯·D·埃文斯(James D.Evans)
詹姆斯·D·埃文斯
合夥人

抄送:通過電子郵件

Kristen Ankerbrandt,Compass,Inc.(無附件)

Brad Serwin,Compass,Inc.(無附件)

Scott Wahler,Compass,Inc.(無附件)

Michael Esquivel,Fenwick&West LLP(不帶附件)

Ran Ben-Tzur,Fenwick&West LLP(無附件)

Morgan Sawchuk,Fenwick&West LLP(無附件)

Michael Shaw,Fenwick&West LLP(無附件)