應ThrdUP Inc.的要求進行保密處理。

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。已根據“聯邦判例彙編”第17章200.83條要求對遺漏部分進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為標記標識的佔位符“[****]“遺漏的部分放在未經編輯的文件中，以便於識別。

2021年3月11日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：美國女演員凱瑟琳·布拉德利(Katherine Bradley)

布萊斯·羅茲

特蕾莎·布里蘭特

莉莉安娜·佩澤(Lilyanna Peyser)

Re：美國聯邦儲備銀行(Inc.)和ThredUp Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-253834號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户ThredUp Inc.(“ThredUP”或“公司”)提交本補充函件，以協助證券交易委員會(“委員會”)的職員(“職員”)審核公司的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253834)(“註冊聲明”)。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室單獨提交了一封信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及這封信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

在本公司首次公開發售(“首次公開發售”)完成前，本公司擬提交一份經修訂及重述的公司註冊證書，將其現有普通股重新分類為B類普通股(“重新分類”)，並設立A類普通股(將成為上市類別)，而本補充函件所載的所有資料均已作出調整，以反映該項重新分類猶如在本補充函件日期前已發生一樣。

本公司補充通知員工，於2021年3月8日，IPO的主承銷商高盛公司、摩根士丹利公司和巴克萊資本公司的代表代表承銷商告知本公司，根據當時的市場狀況，他們預計承銷商將向本公司推薦一個初步的價格區間為#美元。[****]1至$[****]每股2美元(“初步價格區間”)，導致初步價格區間的中點為1美元。[****]每股3英鎊(“初步中間價”)。

本公司進一步告知員工，初步價格區間代表本公司對將於初步招股説明書中披露的指示價區間的信念，但將納入初步招股説明書的實際指示價格區間將在本公司與承銷商完成估值過程後才會確定，並將較初步價格區間收窄。這一估值過程預計將在首次公開募股(IPO)路演開始前不久印製和提交初步招股説明書。因此，初步價格區間可能會有進一步的變化，這可能會受到各種因素的影響，包括當時的市場狀況以及隨後影響本公司的業務、市場和其他發展。初步招股説明書所載的指示價區間一經確定，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前，包括在註冊説明書的修訂中。

本函討論了公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會在截至本函日期前12個月內授予的期權定價和公允價值確定的方法。該期權定價和公允價值的確定涉及本公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會在截至本函日期前的12個月內授予的期權。

本公司在過去12個月發行的股權獎勵

下表彙總了過去12個月向公司董事、員工、承包商和顧問授予股票期權的信息：

股票期權

1 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

2 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

3 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

4這些股票與註冊説明書中描述的期權重新定價有關，根據該條款，本公司對截至2020年3月31日行權價高於本公司普通股公允市值的活躍服務提供商持有的若干未償還股票期權進行重新定價，從而對行權價高於每股2.05美元的合格期權進行修訂，將行權價降至2.05美元。

5其中15,000股與腳註4中討論的期權重新定價有關。

正如註冊説明書第108頁題為“基於股票的補償”一節所述，公司普通股的公允價值歷來由董事會決定。鑑於本公司普通股並無公開交易市場，並根據美國註冊會計師公會會計及估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA實務指南”)，董事會作出合理判斷，並考慮多項客觀及主觀因素，以確定本公司普通股公允價值的最佳估計，包括其普通股的同期第三方估值(每份均為“估值報告”，及統稱為“估值報告”)。

就財務報告而言，如下文進一步所述，本公司在考慮有關估值報告所反映的公允價值及授出日的其他事實及情況後，回顧評估用於計算股權授予的股票補償開支的公允價值。

估值報告摘要

2020年3月31日

截至2020年3月31日，董事會根據幾個因素確定公司普通股的公平市值為每股2.05美元，其中包括一份評估公司截至2020年3月31日普通股的估值報告(“3月估值報告”)。三月份的估值報告採用市場法估值方法，並使用基於Black-Scholes期權定價模型的期權定價方法(“OPM”)將權益價值分配給每一類已發行的股權證券。市場方法涉及指引上市公司(“GPC”)分析，該分析基於在行業和/或商業模式上與本公司相似的同業公司集團。這一方法使用這些指導公司來制定相關的市場倍數和比率，使用諸如收入、息税前收益(EBIT)、利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、淨收入和/或有形賬面價值等指標。這些倍數和價值隨後應用於該公司相應的財務指標。

根據(1)本公司估計商業企業價值的市場方法，上市公司的指導市盈率為本公司未來12個月營收預測的1.5倍，接近中檔，(2)使用期權定價模型將股本價值分配給普通股，以及(3)應用25%的缺乏市場性折讓(“DLOM”)，董事會得出的結論是，估計的每股普通股價值為2.05美元。

2020年12月10日

截至2020年12月10日，董事會根據幾個因素確定公司普通股的公平市值為每股6.54美元，其中包括一份評估公司截至2020年12月10日普通股的估值報告(“12月估值報告”)。12月份的估值報告結合了市場法(如上所述)和概率加權預期回報率法(“PWERM”)用於IPO方案。

6公司正在為2020年12月31日之後的贈款財務報告重新評估普通股公允價值。

7公司正在為2020年12月31日之後的贈款財務報告重新評估普通股公允價值。

市場方法涉及指導性上市公司分析的表現，類似於上文討論的2020年3月31日的估值。根據公司的歷史增長、預期增長、規模和盈利能力，選擇了接近中檔的收入倍數來估計公司的企業價值。12月份的估值報告使用了公司過去12個月收入的GPC收入倍數3.2倍和公司未來12個月收入的收入倍數2.6(按50/50的權重計算)。在使用期權定價模型將股本價值分配給普通股股票並應用23%的DLOM後，該公司得出結論，採用市場法估計的每股普通股價值為4.26美元。

PWERM方案使用了預期的IPO日期2021年6月，並納入了該公司投資銀行家向管理層提供的價值指標。考慮因素的中位數被平均以估計公司在首次公開募股時的貨幣前股本價值，由此產生的每股普通股價值被折現為現值，使用風險資本要求的20%的回報率。在PWERM方案中，普通股每股8.83美元的價值是基於每個未來事件方案下預期未來權益價值的概率加權現值，以及每個股票類別的權利和優先權以及11%的DLOM。基於管理層對估值日IPO可能性的預期，董事會對持續經營情景和PWERM情景50/50進行了加權，得出截至2020年12月10日的每股普通股估值為6.54美元。

用於2020年5月、8月和9月期權授予或重新定價財務報告的普通股價值的確定

2020年5月、8月和9月，該公司授予了以每股2.05美元的行使價購買總計5752,934股普通股的期權。此外，2020年5月，該公司修改了現有期權，購買了總計13,312,076股普通股，將行使價格降至2.05美元。董事會根據一系列因素，包括3月份的估值報告，確定了授予時普通股的估計公允價值為每股2.05美元。

2020年間，發生了幾件影響股權估值和評估公司股權的方法的事件：

2019年12月，首次發現一種新的冠狀病毒株，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。2月中旬至3月中旬，市場下跌，以應對全球新冠肺炎疫情的興起。2020年第一季度，公司暫時減少了營銷支出，以便花時間更好地瞭解新冠肺炎對消費者需求的影響。

·2020年4月1日，公司對公司員工實行20%的休假，對配送中心員工實行60天的自願休假。

·從2020年第二季度開始，該公司選擇戰略性地增加折扣和激勵措施，以鼓勵現有買家與他們一起購物，因為消費者在經濟不確定時期通常會優先考慮價值。這一增長對2020年第二季度、第三季度和第四季度的同比收入增長產生了負面影響，因為相對於大流行前的水平，折扣和激勵措施仍然處於較高水平。

·2020年第二季度，由於入境袋子增加和加工過程中的挑戰，未處理的清潔工具包數量增加，因此收入增長放緩。2020年第三季度，未加工的清潔套裝數量進一步增加，收入增長進一步減速。

·2020年10月16日，公司以保密方式向委員會提交了S-1表格的註冊聲明草案。

·收入在第四季度繼續減速。

儘管公開市場處於不確定和不穩定的狀態，該公司仍在繼續推進其首次公開募股(IPO)計劃。如上所述，這一做法反映在12月估值報告中混合使用了PWERM和OPM。

鑑於上述發展，在2020年5月、8月和9月的期權授予和重新定價中，該公司為財務報告目的對其普通股的公平市場價值進行了回顧性評估。每個授權日的估計公允價值包括公司自2020年3月31日估值日期以來最後12個月和未來12個月收入預測的變化所導致的企業價值的更新，以及截至每個授權日的指導性上市公司的收入預測的變化。此外，考慮到IPO的持續進展，以及預計將於2020年10月16日向SEC祕密提交註冊聲明草案，9月份用於財務報告目的普通股公允市值的評估包括IPO方案的10%權重。由於對2020年5月、8月和9月授予或重新定價的期權的授予日期進行了重新評估，該公司在2020年記錄了基於股票的額外薪酬支出，在財務報告中反映的每股公允價值分別為2.13美元、3.10美元和3.90美元。

用於2021年1月和2月期權授予財務報告的普通股價值的確定

該公司在2021年1月和2月授予了額外的股票期權，以每股6.54美元的行權價購買了總計923,291股普通股。董事會根據一系列因素，包括獨立第三方12月份的估值報告，確定了授予時普通股的估計公允價值為每股6.54美元。董事會在發行時確定了公允價值，以根據現有信息授予這些期權。本公司計劃重新考慮該等股份的公允價值，以便根據隨後的資料(包括作為IPO程序一部分的討論)確定該等股份的基於股票的補償。根據2020年12月之後的期權授予重新考慮這些股票的公允價值，可能會導致在截至2021年3月31日的季度記錄的額外的基於股票的薪酬支出。

2020年12月普通股公允價值與初步中間價的差異分析

如上所述，初步價格區間在$[****]8至$8[****]A類普通股每股9英鎊。初步價格區間部分是根據公司管理層、董事會定價委員會和主承銷商之間的討論確定的。此外，初步價格區間是使用不同於董事會和估值報告使用的估值方法的組合得出的。在得出初步價格區間時考慮的估值方法包括一系列指標對上市公司的估值，主要側重於在該等公司的平臺上交易的商品的收入和商品總值。

8 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

9 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

本公司認為，導致美元的主要因素[****]每股10美元之間的差額[****]11，初步中間價和6.54美元，即公司12月份估值報告中A類普通股的每股公允價值如下：

·董事會根據截至上述日期的現有信息，考慮到新冠肺炎疫情造成的不確定性和波動性，包括其對全球經濟的影響及其對公司和公司業務的影響，確定了截至上述授予日期的公司普通股的公允價值。

·初步價格區間考慮了上市公司最近的表現和估值，主承銷商預計這些公司將被投資者視為與該公司相當。

·初步價格區間考慮到了這樣一個事實，即許多科技公司已經完成或公開提交了首次公開募股(IPO)申請，這表明在執行和完成首次公開募股(IPO)方面與該公司類似的公司有一個有利的市場。此外，與2020年早些時候相比，最近科技公司首次公開募股(IPO)的估值大幅上升，部分原因是有利的市場條件和強勁的收入增長。

·該公司為完成首次公開募股(IPO)採取了幾個額外步驟，包括舉行“試水”會議，在會上公司收到潛在投資者的反饋，聘請更多承銷商，並向證交會公開提交註冊聲明。

·初步價格區間代表了公司A類普通股的未來價格，如果在首次公開募股(IPO)中發行，將立即在公開市場上自由交易，而公司普通股在上述授予日期的估計公允價值適當地代表了當時非流動性和可能永遠不會變得流動的股票的公允價值的同期估計，因此，由於缺乏市場流動性而進行了折價調整。

·與12月估值報告中使用的估值方法不同，初步價格區間沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如公司仍是一傢俬人、獨立的實體。因此，初步價格區間實際上將近期IPO結果的權重定為100%。相比之下，12月份的估值報告將首次公開募股的可能性加權為50%，因為當時完成首次公開募股的可能性遠遠不確定，因為(I)新冠肺炎疫情以及美國總統選舉和就職帶來的資本市場的不確定性，以及(Ii)新冠肺炎疫情對公司業務的影響。

·公司優先股持有者目前享有比普通股持有者更多的經濟權利和優惠待遇。初步價格區間假設在首次公開募股(IPO)完成後轉換公司所有可轉換優先股。優先股持有人享有的優惠和權利的相應取消導致公司普通股的估值更高，這反映在初步價格區間中。

10 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

11 [****]-ThredUp Inc.要求保密處理。

結論

該公司相信，它已經完全遵守了確定公允價值的所有適用規則和條例，包括美國註冊會計師協會實踐指南中概述的最佳做法，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

本公司告知員工，本公司擬利用本公司初步招股説明書封面上披露的首次公開招股價格區間的中點，對初步價格區間日期之後授予的任何額外購股權或RSU授予進行會計估值，直至其普通股公開上市。

本公司認為，董事會為每項購股權授予所涉及的普通股確定的公允價值是適當的，並表明董事會在每個估值日期確定公允價值時認真考慮所有相關因素的努力。

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抄送：首席執行官詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc.

肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc.

Alon Rotem，ThredUp Inc.

埃裏卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP

Rezwan Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德魯·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

凱西·多克西(Cathy Doxsee)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

麗貝卡·史密斯(Rebecca Smith)，畢馬威會計師事務所