2021年3月3日

凱瑟琳·巴格利

專職律師

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)職員對本公司於2021年2月8日提交的S-1表格機密註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見，有關意見載於貴公司於2021年2月18日致本公司行政總裁James Reinhart的信(“意見信”)。本公司同時提交S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁面引用是指註冊聲明草案，答覆中的頁面引用是指註冊聲明。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明草案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通過埃德加提交這封信外，我們還將通過電子郵件發送這封信和註冊聲明(標記為顯示註冊聲明草案的更改)。

我們的商業模式，第75頁

1.我們注意到您對備註5的迴應；但是，每個訂單的貢獻利潤似乎是歷史或未來業績的數字衡量標準，不包括根據GAAP(毛利潤)計算和顯示的最直接可比衡量標準中包含的金額。因此，它應該被確定為非GAAP衡量標準，並與毛利(最直接可比的GAAP衡量標準)進行協調。請相應修改。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第18、19、73、74、79和80頁，將貢獻利潤確定為非公認會計準則計量，並將貢獻利潤與毛利潤進行協調。

簽名頁緊隨其後。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(650)752-3226與下列簽字人聯繫。

抄送：			美國證券交易委員會(SEC)布萊斯·羅茲(Blaise Rhodes) 美國證券交易委員會(SEC)特蕾莎·布里蘭特(Theresa Brillant) Lilyanna Peyser，美國證券交易委員會 詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc. 肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc. Alon Rotem，ThredUp Inc. 凱恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP 埃裏卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP 書名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.