2021年3月12日
《信息自由法》機密處理請求
請求保密處理的實體 為
Ikena腫瘤學公司
夏日大街645號，101號套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
電話：(857)273-8343
這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏的 部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記？標識[***].
通過埃德加、傳真和聯邦快遞
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
郵站4561
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：凱西·羅賓遜(Kasey Robinson)
蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)
回覆：Ikena Oncology，Inc.
表格S-1上的註冊聲明(註冊聲明)
文件 第333-253919號
CIK編號0001835579
規則83 Ikena Oncology，Inc.提出的保密治療請求。
尊敬的羅賓遜女士和海斯女士：
代表Ikena 腫瘤學公司(The Company)迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年2月6日收到的關於該公司最初於2021年1月8日祕密提交給委員會的S-1表格註冊聲明的意見(原始評論信)，於2021年2月11日祕密重新向委員會提交了 份，並於隨後公開提交給了委員會。(br}原件評論函原件)代表Ikena 腫瘤學公司(The Company)迴應美國證券交易委員會(SEC)於2021年2月6日收到的關於該公司S-1表格註冊聲明的意見(原始評論信)，該聲明最初於2021年1月8日祕密提交給委員會，隨後於2021年2月11日祕密提交給委員會，並於隨後公開提交。我們提交這封補充信是為了進一步解決最初評論信中的第4點。
由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司同時向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封與保密處理請求有關的單獨信函。為供員工參考，我們 隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本。
我們代表本公司 確認，在分發與此次發行相關的初步招股説明書副本之前，本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修正案，其中將包括除根據C規則430A可能被排除的信息之外的所有信息，以及該修正案中將包括的符合員工對上市參數的解釋的實際價格範圍 。真誠的 價格範圍。
應以下要求進行保密處理：
Ikena腫瘤學公司
本公司期望將股票拆分(定義如下)反映在註冊聲明的 生效前修訂中，其中包括實際價格範圍；然而，本函中的所有美元金額和每股金額均為股票拆分前的 ，因此與註冊聲明一致。
本公司敬請 根據委員會頒佈的規則83(17 C.F.R.§200.8)，將本函中包含的方括號信息視為機密信息，並要求委員會在允許披露本信中的方括號信息之前，及時通知馬薩諸塞州波士頓02210號Summer Street 645號Ikena Oncology，Inc.的博士、總裁兼首席執行官馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)。
為方便員工，我們在最初的意見信中用斜體字背誦了員工先前的意見，並在 意見之後作出了公司的迴應。
4.一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允 價值，以及在IPO之前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們 審核您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。
初步IPO價格區間
該公司通知 員工，它估計初步價格區間約為$[***]至$[***]在實施公司計劃在註冊聲明(股票拆分) 生效之前實施的反向股票拆分之前，首次公開募股(IPO)的每股價格(初步價格區間)將達到$$的初步價格區間的中點。在此之前，該公司計劃在註冊聲明(股票拆分)生效之前實施反向股票拆分，從而導致初步價格區間的中點為$[***]每股(中間價)。登記聲明的後續修訂中將包括的實際價格範圍(將符合工作人員對註冊聲明參數的解釋)。 後續修訂將包含在註冊聲明的後續修訂中(該修訂將符合工作人員對註冊聲明參數的解釋善意價格範圍)尚未確定，可能會根據公司無法控制的因素 進行調整。然而，本公司相信上述初步價格區間不會有重大變動。
普通股首次公開發行前公允價值的確定
由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由 公司董事會(董事會)在考慮到本公司對其普通股的最新第三方估值以及董事會對其認為相關且從最近第三方估值之日至授予日期間可能發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，由 公司董事會(董事會)在考慮到管理層的意見後，於每次購股權授予日確定。 公司普通股的估計公允價值已由 公司董事會(董事會)在考慮到管理層對其普通股的最新第三方估值以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估後確定，該等估計公允價值從最近一次第三方估值之日起至授予日為止可能發生了變化。
如管理層在公司註冊報表中對財務狀況和運營結果的討論和分析、關鍵會計政策和基於股票的薪酬估計的使用 中所示，下表按授予日期彙總了在2019年1月1日至2021年3月2日期間授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價和期權相關普通股在每個授予日的公允價值：
| 授予日期 |
類型： 授獎 |
公用數 股票 |
鍛鍊 價格 授獎 每 分享 |
的公允價值 普普通通 每個庫存單位 分享 授予日期 |
每股 估計數 公允價值 獲獎名單 |
第三方日期 估值 | ||||||||||||||
| 2019年3月20日 |
選擇權 | 6,633,540 | $ | 0.58 | $ | 0.58 | $ | 0.36 | (2019年1月14日) | |||||||||||
| 2019年5月16日 |
選擇權 | 1,898,181 | $ | 0.58 | $ | 0.58 | $ | 0.37 | (2019年1月14日) | |||||||||||
| 2019年7月11日 |
選擇權 | 875,584 | $ | 0.58 | $ | 0.58 | $ | 0.35 | (2019年1月14日) | |||||||||||
| 2019年10月18日 |
選擇權 | 1,338,858 | $ | 0.58 | $ | 0.58 | $ | 0.35 | (2019年1月14日) | |||||||||||
| 2019年12月6日 |
選擇權 | 654,633 | $ | 0.63 | $ | 0.63 | $ | 0.38 | 2019年11月15日 | |||||||||||
| 2020年5月6日 |
選擇權 | 440,024 | $ | 0.63 | $ | 0.63 | $ | 0.41 | 2019年11月15日 | |||||||||||
| 2020年7月23日 |
選擇權 | 1,388,269 | $ | 0.63 | $ | 0.77 | (1) | $ | 0.52 | 2020年7月1日 | ||||||||||
| 2021年2月12日 |
選擇權 | 15,167,545 | $ | 1.10 | $ | 1.10 | $ | 0.70 | 2020年12月18日 | |||||||||||
| 2021年3月2日 |
選擇權 | 1,815,973 | $ | 1.10 | $ | 1.10 | $ | 0.71 | 2020年12月18日 | |||||||||||
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司
| (1) | 在2020年7月23日授予期權時，我們的董事會確定，我們普通股的公允價值 在截至2019年11月15日的同期估值中計算為每股0.63美元，合理地反映了我們普通股截至授予日期的每股公允價值。然而，根據追溯公允價值評估 ，出於會計目的，我們普通股在授予之日的公允價值調整為每股0.77美元。 |
第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計準則和評估指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“練習輔助工具”)，並使用期權定價方法(OPM？)或 混合方法編制，這兩種方法都使用市場方法來估計公司的企業價值。混合方法是概率加權預期收益率方法(PWERM？)和OPM的混合方法，在多個方案中估計 概率加權值，但在至少一個方案中使用OPM估計價值分配。
PWERM涉及對企業可獲得的潛在未來結果進行 前瞻性分析，估計每個結果下的未來價值和現值，並將概率係數應用於截至估值日期的每個結果。與PWERM不同，OPM從當前權益值開始，並使用圍繞該當前值的對數正態分佈來估計結果的未來分佈。OPM將普通股和優先股視為企業 權益價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算優先股。在PWERM和OPM中，對普通股顯示的價值適用缺乏市場性的折扣(DLOM？)。
2019年1月14日估值
截至2019年1月14日的第三方 估值基於使用市場法的OPM，特別是資產累積法、指導性交易法和指導性上市公司(GPC) 方法的加權平均值。本公司的權益價值是經考慮(I)本公司與Arrys於2018年12月18日進行的合併交易而釐定的，根據該交易，Arrys A系列優先股每股換取獲得1.5801股A-1公司系列優先股的權利，普通股期權股份按相同比率交換及(Ii)2019年1月14日與Celgene的主協作 協議的條款，據此，Celgene預付了8050萬美元，並以每股1.00美元的收購價收購了A-1公司14,545,450股優先股。應用了28.0%的DLOM，這是通過看跌期權計算得出的。
董事會在確定2019年3月20日至2019年10月18日期間授予的10,746,163份期權的普通股公允價值為每股0.58美元時，部分依賴於2019年1月14日估值的 結果。於2019年1月14日至2020年10月18日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，並無影響本公司普通股每股價值的重大事態發展。
2019年11月15日估值
截至2019年11月15日的第三方 估值基於OPM，採用市場法下的GPC方法。估值增加的部分原因是該公司正在進行的研發活動，包括IK-007的 試驗進展和IK-175的IND申請；然而，在此期間，該公司沒有取得成功退出所需的任何重大科學、融資或其他里程碑。應用了26.0%的DLOM，這是通過看跌期權計算得出的。
董事會在確定2019年12月6日至2020年5月6日期間授予的1,094,657份期權的普通股公允價值為每股0.63美元時，部分依賴於2019年11月15日的估值結果。
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司
於2019年11月15日至2020年5月6日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，並無影響本公司普通股每股價值的重大事態發展
購買5月份發行的440,024股普通股的期權發生在新冠肺炎大流行爆發的時候。為了應對疫情，該公司調整了運營和融資計劃，原因是這段時間內來自國內訂單的工作以及適用於臨牀階段生物技術公司的其他風險和不確定性。 此外，該公司觀察到美國和世界範圍內廣泛的市場波動、投資者對公開發行股票興趣的不確定性、對失業率的擔憂以及債務融資市場的動盪。
2020年7月1日估值
回溯性 第三方評估使用混合PWERM評估公司截至2020年7月1日的普通股價值。該公司對2020年7月23日授予的1,388,269份期權使用了這一估值。考慮了兩種情況， 首次公開募股(IPO)方案和仍為私有的方案。在IPO方案中，GPC方法被用來估計我們在IPO中的未來價值。GPC由一組最近首次公開募股的臨牀階段公司組成。生物技術IPO市場自本公司之前的估值以來有所改善 ，包括於2020年5月和6月完成的13宗生物技術IPO，其中大多數IPO的定價達到或高於各自注冊聲明中價格區間的中點 。該公司估計的未來IPO價值已根據與預期的B系列融資相關的攤薄進行了調整，並轉換為現值。應用了20%的DLOM，這是通過賣權 期權計算得出的，併為IPO方案分配了5%的權重。
在私有方案中，公司在成功退出時的股本價值根據預期的B系列融資、現值、與臨牀里程碑相關的風險以及成功退出的概率進行了調整。OPM用於將 加權平均權益價值分配給公司的優先股和普通股。應用了28%的DLOM，並將95%的權重分配給了保持私有的方案。
2020年10月1日估值
為了 估計與公司於2020年10月收購Amplify Medicines，Inc.(AMI)相關的公司普通股的公允價值，使用混合PWERM 進行了同期的第三方評估，以估計截至2020年10月1日公司普通股的價值，確定為0.92美元。考慮了兩種情況，一種是IPO方案，另一種是仍然是私有的方案。在IPO方案中，GPC方法用於 估計我們在IPO中的未來價值。GPC由一組最近首次公開募股的臨牀階段公司組成。本公司估計的未來IPO價值已根據預期的B系列融資相關攤薄進行了調整，並將 轉換為現值。應用了17%的DLOM，這是通過看跌期權計算得出的，併為IPO方案分配了30%的權重。
在 保持私有的情況下，公司在成功退出時的股本價值根據與預期的B系列融資相關的攤薄、現值、與臨牀里程碑相關的風險以及 成功退出的可能性進行了調整。OPM將權益價值分配給公司的優先股和普通股。29%的DLOM適用於公司的普通股，70%的權重分配給仍為私有的方案。
2020年12月18日估值
隨着市場狀況 開始好轉，公司向董事會重新評估了首次公開募股(IPO)的可能性。2020年12月2日，該公司開始與投資銀行家和顧問合作，完成一份機密的註冊聲明草案 歸檔。此外，本公司考慮於2020年12月21日以每股1.3985美元的價格向現有和交叉投資者發行和出售85,806,214股B系列優先股，總收益為1.2億美元。因此，該公司獲得了截至2020年12月18日其普通股的第三方估值，其中包括B系列收盤。
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司
2020年12月18日估值中使用的混合PWERM包括以下兩種情況：IPO 方案，考慮在2021年第二季度完成IPO，以及保留私有方案，使用OPM分配股權價值。IPO方案中的股本價值基於GPC方法，使用最近的IPO作為 同級組。保留私有方案基於IPO方案中的發行價和估計價值，對保留私有方案中公司B系列優先股的隱含價值進行OPM回算計算。
適用於普通股公允價值的DLOM是使用看跌期權分析來估計的。1.10美元的普通股價值是基於IPO和保持私人持股方案的加權平均值 。在IPO方案中，看跌期權模型被用來估計DLOM為15%，這適用於公司普通股的價值。首次公開募股方案的權重為70%。 在保留私有方案中，DLOM適用於公司普通股的價值(使用看跌期權計算)，DLOM為31%，保留私有方案的權重為30%。
從2020年7月23日(2020年最重要的期權授予)到 2020年12月18日估值，普通股公允價值增加的主要因素如下：
| | 2020年12月21日，該公司完成了與交叉投資者的B輪融資。 該公司以每股1.3985美元的價格完成了B系列融資，而A系列融資為每股1美元。 |
| | 在此期間，儘管面臨新冠肺炎疫情的間歇性挑戰 ，該公司仍繼續進行其特定計劃和平臺研究，並對資源進行了一些優先排序和重新分配，在此期間基本上維持了其開發時間表。 |
| | IPO組織會議於2020年12月2日召開，這增加了 IPO的可能性。 |
| | 儘管受到新冠肺炎大流行的持續影響，整個腫瘤學生物技術IPO市場在2020年繼續表現良好，2020年有21宗IPO定價，而2019年總共有10宗可比IPO定價。 |
| | 2020年，納斯達克全球市場與2019年相比上漲了約42%，納斯達克生物技術指數與2019年相比上漲了約26%，儘管新冠肺炎疫情對更廣泛的經濟產生了持續影響。 |
董事會在確定普通股公允價值為每股1.10美元時，部分依據了2020年12月18日的估值結果 ，於2021年2月12日授予了15,167,545份期權，並於2021年3月2日授予了1,815,973份期權。於2020年12月18日至2021年3月2日期間，本公司繼續按正常程序經營業務， 並無影響本公司普通股每股價值的重大事態發展會影響本公司普通股的每股價值。
最新估值與初步價格區間的比較
與首次公開招股的典型情況一樣，初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由 公司根據公司與承銷商之間的討論確定的。在2021年3月9日之前，本公司和承銷商還沒有就初步價格區間進行任何具體討論。在設定初步價格區間時， 考慮的因素包括：
| | 證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況； |
| | 公司的財務狀況和前景； |
| | 對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計； |
| | 生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的估值、衡量標準和近期表現 ；以及 |
| | 公司發展計劃的進展和發展階段。 |
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司
此外，本公司認為，本公司於2020年12月18日的普通股公允價值為每股1.10美元，並未反映預期的股票拆分，與初步價格區間#美元相比，當時的公允價值為1.10美元是合適的。[***]至$[***]每股，基於以下因素：
| | PWERM下的IPO方案在2020年12月18日的估值中估計，在轉換為現值和應用DLOM之前，IPO的未來普通股價值為每股1.86美元。2020年12月18日至2021年3月2日期間，腫瘤學生物技術公司的IPO定價繼續偏高。 2020年生物技術公司IPO的中位數為1.5倍，截至2021年3月12日，2021年12家生物技術公司IPO的中位數增至1.7倍，佔2020年12月18日至2021年3月12日的增幅。 |
| | 初步價格區間僅基於公司完成此次發行的情況，不是 概率加權的，而公司對截至2020年12月18日的公司普通股的估值被認為是額外的潛在結果。具體來説，在2020年12月18日的第三方估值中，首次公開募股(IPO)和繼續私有化方案的概率權重分別為70.0%和30.0%。 如果公司對IPO方案應用100%的權重，則截至2020年12月18日，公司普通股的顯示價值為每股1.86美元(在轉換為現值、應用DLOM或其他調整之前)。 |
| | 初步價格區間必須假設公司所有優先股已轉換為與IPO相關的 普通股。與公司普通股相比，該公司的優先股目前擁有相當大的經濟權利和優先權。首次公開招股結束後，本公司所有流通股 優先股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權。 |
| | 2021年3月5日，該公司公開提交了首次公開募股(IPO)註冊聲明，這是朝着完成這一目標邁出的重要一步 。 |
| | 初步IPO價格區間必然假設IPO已經發生，並且公司普通股的公開市場已經創建，因此，它不包括因公司普通股缺乏市場適銷性而造成的任何折扣，這一折讓已在日期為2020年12月18日的普通股估值中考慮在內。適用於IPO方案的估值缺乏市場化的 折扣為15.0%。如果2020年12月18日的估值使用0%的DLOM，則在IPO 方案中(在轉換為現值之前)普通股的顯示價值為每股1.86美元。 |
| | 首次公開招股所得款項淨額將為本公司提供更強勁的綜合資產負債表及更大的 公開市場流動資金狀況。 |
| | 最近的市場數據顯示，與本公司類似的公司在尋求和完成首次公開募股(IPO)方面具有潛在的有利市場條件。 |
本公司相信其歷史估值是恰當的，根據上述因素 ，首次公開招股的初步價格區間是合理的。本公司還請您參考註冊聲明中關於確定股權獎勵公允價值的一般方法的討論，該方法位於 標題 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、關鍵會計政策和基於股票的薪酬的重要判斷和估計，以及有關其股權授予估值方法的其他背景 。
由於估計價格範圍的財務敏感性，本公司 根據本函內容的17 C.F.R.§200.83節要求保密處理，並已根據此單獨向委員會的自由和信息辦公室提交保密處理請求 隱私法運作。根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則418，本函中包含的信息僅在保密的補充基礎上提供給委員會 ，不得與註冊聲明一起提交或視為註冊聲明的一部分。本公司敬請員工在完成 審核後，根據證券法第418條將本函未經編輯的版本退還給本公司。為此，我們提供了寫有收信人地址、已貼郵票的信封。請在所附信件副本上蓋上郵票，並將其裝在所提供的信封中退回，以確認已收到此信。
* * *
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司
如果您對上述內容有任何疑問或意見，或者如果我們可以提供任何其他信息來幫助員工進行審查，請致電(617)570-1927與下列簽名者聯繫，或致電(617)570-1447與威廉·D·柯林斯(William D.Collins)聯繫。
真誠地
Goodwin Procter LLP
| 由以下人員提供： | /s/斯蒂芬妮·理查茲 | |
| 斯蒂芬妮·理查茲 |
| 抄送： | 馬克·曼弗雷迪Ikena腫瘤學公司 | |
| 道格拉斯·卡爾森Ikena腫瘤學公司 | ||
| 理查德·霍夫曼AgeGoodwin Procter LLP | ||
| 威廉·D·柯林斯Goodwin Procter LLP |
機密待遇 申請者
Ikena腫瘤學公司