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2021年2月18日

機密

馬克·託馬斯

卡拉·盧比特

託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：海文控股有限公司

4以保密方式提交表格F-1和註冊説明書草稿

對工作人員於2021年2月12日發出的第三封意見信的迴應

尊敬的馬克·託馬斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我們謹代表我們的客户，根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人海文控股有限公司(海文控股有限公司)，向美國證券交易委員會(證交會)的職員(職員)提交本函，闡述本公司對員工於2021年2月12日就本公司於2021年1月25日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案第2號修正案的第三封信函中所載意見的迴應。 海文控股有限公司是根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人，我們向證券交易委員會(證交會)的職員(職員)提交本函，闡述本公司對員工於2021年2月12日就本公司於2021年1月25日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案第2號修正案的意見所作的迴應。

在提交本函的同時，本公司現通過EDGAR向委員會提交註冊聲明草案(修訂註冊聲明草案)的第3號修正案。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在 修訂後的註冊聲明草案中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

* * *

大寫，第56頁
1.		請修改資本化和攤薄表格，以披露董事會於2020年8月28日批准的減資影響。

合作伙伴|蔡海明，翁志強，鄭振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)劉世賢，林慧柳，呂夢宇，(音譯)劉思宇，陳慧琳(音譯)，劉秀英(音譯)，劉淑玲(音譯)

顏聖美，(雷蒙德)吳振豪，譚月明，(弗裏文)楊錦洪，張豔

註冊外國律師|Joy Lam(新南威爾士)*，(Carrie)Li J.(紐約)*，G.Matthew Sheridan(紐約)*，Effie Vasilopoulos (新南威爾士)*，

(蕾妮)熊勇(紐約)*，(奧利弗)鐘琴(紐約)*，楊德文(新加坡)°，(朱莉婭)朱強(紐約)°

顧問|歐陽德議員、陳錦雲女士、周慧卿女士、周文達先生、詹明明先生、李國寶先生、麥晉美先生、施志剛先生、陳慧琳女士、劉慧卿女士、陳嘉欣女士、周秀雲女士、周永明先生、李國寶先生、

曾志偉，黃志強，黃錦儀，楊紫瓊，餘國偉，袁詠儀(音譯)，黃錦雲(音譯)，楊紫瓊(音譯)，餘國偉(音譯)，袁詠儀

*盛德國際控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合夥人(特拉華州有限責任合夥企業)

°外國法律顧問/法律顧問

第 頁 2

		為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書(br}草案)第56頁及57頁的披露，以落實董事會於2020年8月28日批准的減資行動的影響。相關數字將按定價填寫。
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 淨收入v按產品類型劃分的財富管理服務，第64頁
2.		請修改以提供更詳細的信息，説明上述三類房地產產品中每種產品在所述期間確認的收入 。
		為了迴應員工的意見，公司修改了第65頁的表格，列入了報告期間三類房地產產品中每種產品的淨收入細目 。
客户集中風險，第86頁
3.		鑑於2020年6月30日的應收賬款餘額中有很大一部分來自兩個客户， 請説明截至最近一次申請日期這些金額的付款狀態。
		截至本申請日，截至2020年6月30日的應收賬款餘額已收回。
4.		我們注意到您對評論1的迴應。請向我們提供您的法律分析，説明您為何認為客户身份 (截至2019年6月30日的一年佔您總收入的16%)以及您2018財年總收入的27%和20%不是重要信息。在執行此操作時，請具體説明對 您對27%的客户作為關聯方的狀態進行分析的影響。或者，按照前面的要求，請披露這些客户的身份。此外，請注意，您的客户合同中的保密條款不會 影響重要性分析或您根據證券法承擔的披露義務。
		為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書修訂稿 第86頁的披露內容，以按要求披露主要客户的身份。
關聯方交易：關聯方借款，第 148頁
5.		請修訂以披露，董事會於2020年8月28日批准減資人民幣195,000,000元，這筆資金將用於部分抵消截至2020年6月30日海文金融控股公司的應收賬款餘額，截至會計報告日期 ，海文金融控股公司的剩餘應收賬款餘額已收回。

第 頁3

		本公司謹此澄清，本次減資金額為人民幣1.95億元。為迴應員工 的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第148頁的披露。
陳列品
6.		我們注意到您在回覆意見1時提到了客户合同。請將這些 協議作為註冊聲明的附件存檔，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。
		針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第II-4頁上的展品索引，將備註4中提到的與客户的合同包括在內。公司將在公開提交時提交這些客户合同的英文譯本作為 註冊説明書的證物，並對某些機密信息進行適當編輯。

* * *

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話+852 2509 7858或通過 電子郵件meng.ding@sidley.com與以下簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你，

/秒/孟丁

孟丁

圍封

抄送：	韓宏偉，海文控股有限公司董事會主席。

王典(音譯)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席執行官。

周慧川，海文控股有限公司首席財務官。

王貴，海文控股有限公司副總裁。

查爾斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合夥人

劉芳，VCL Law LLP合夥人