這是一份註冊聲明草案,將於2020年9月28日祕密提交給 證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
海文控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 |
8900 |
不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
海温金融中心3樓
8銀城中段。上海市浦東新區道路
中華人民共和國,200120
電話:+86-021-80136998
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
[Cogency Global Inc.]
第二大道801號,403號套房
紐約,紐約10017
+1-217-750-6474
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
孟丁(Meng Ding,Esq.) | 劉芳(音譯) | |
孟玉路,Esq. | VCL Law LLP | |
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) | 1945舊絞刑街 | |
630套房 | ||
國際金融中心二期39樓 | 弗吉尼亞州維也納,郵編:22182 | |
中環,香港 | 703 919 7285 | |
+852 2509 7888 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法規則415的規定,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。
如果此表格是根據證券法 規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果此表格 是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興的成長型公司。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐
*新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對 其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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每一級的標題 須註冊的證券(1) |
須支付的款額 已註冊(2)(3) |
建議 最大值 發行價 每 股(3) |
建議 極大值 集料 發行價(2)(3)(4) |
數量 註冊費 | ||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
美元 | 美元 | ||||||
承銷商的賠償認股權證 |
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美國存託憑證承銷商認股權證 |
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總計 |
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(1) | 在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊 。每股美國存托股份代表普通股。 |
(2) | 包括(A)承銷商可根據其 超額配售選擇權購買的由ADS代表的普通股,以及(B)最初在美國境外發售和出售的由ADS代表的所有普通股可以不時在美國轉售,作為分銷的一部分,或在本註冊聲明生效日期和證券首次真正向公眾發售後的 較晚的 天內在美國轉售。 |
(3) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法根據規則457(A)計算註冊費金額。 |
(4) | 我們已同意在本次發行結束時向作為承銷商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)發行補償權證,使其有權購買[]本次發售的美國存託憑證總額。 補償權證的行權價格等於[]特此發售的美國存託憑證發行價的%。假設行權價格為 美元[]每個ADS,我們將獲得總計$[]在行使補償權證時, 不能提供任何擔保。賠償認股權證可於發售截止日期後六(6)個月開始行使,並於生效日期後三年終止。承保折扣或價差等於 []總髮行價的%也將提供給承銷商。本招股説明書所包含的註冊説明書還包括可在 行使時發行的美國存託憑證。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲第169頁開始的承銷。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條,註冊人應提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。
待完工,日期為2020年
美國存托股份
海文控股有限公司
代表普通股
這是海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首次公開發行美國存托股份(ADS)。海温控股有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司 ,其主要營業地點在中國上海。我們在堅定承諾的基礎上提供美國存託憑證(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證) 。每股ADS代表普通股,每股票面價值0.0001美元。我們預計,ADS的首次公開募股(IPO)價格將在 美元至1美元之間。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證或普通股目前沒有公開市場。我們將申請在納斯達克全球市場上市美國存託憑證。我們已 申請在納斯達克全球市場證券交易所(NASDAQ Global Market Stock Exchange)上市。我們相信,在完成本次招股説明書計劃的發行後,我們將達到在納斯達克全球市場上市的標準。
我們是一家新興的成長型公司,正如修訂後的Jumpstart Of 2012 Business Act所定義的那樣,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。
我們是納斯達克全球市場公司治理規則所指的受控公司。
投資我們的證券具有很高的投機性, 風險很高,應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人。請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會(SEC)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。
每個ADS | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||||||
未計費用前的收益(1)(2) |
美元 | 美元 |
(1) | 我們已同意向Network 1 Financial Securities,Inc.支付相當於 發行總收益的%的費用。上述計算是基於這樣的假設,即本次發行中出售的所有股票都是由承銷商介紹給投資者的。如果此次發行中出售的任何股票是由我們介紹給投資者的,公司收益將會更高。 我們已同意向承銷商授予相當於此次發行中出售的美國存託憑證的認股權證和相當於此次發行總收益的% 的公司融資費。有關我們與承銷商的安排的詳細信息,請參閲本招股説明書中的承銷。 |
(2) | 與此次發行相關的預計總費用在本招股説明書承銷部分題為費用和 費用的小節中列出。 |
承銷商在此次發行中以確定承諾為基礎出售 個美國存託憑證(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。
除了上面列出的承銷折扣和腳註中描述的費用津貼外,我們還同意在本次發行結束時向作為唯一承銷商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1?)發行 補償權證,使其有權購買本次發行中銷售的美國存託憑證總數的最多 。補償權證的行使價相當於在此發售的美國存託憑證發行價的%。補償認股權證可在發行截止日期後 個月開始執行,並將在生效日期數年後終止。 承銷折扣或價差也將提供給承銷商,相當於發行價的%。本招股説明書所包含的註冊説明書還包括在行使時可發行的美國存託憑證 。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲第173頁開始的承銷。
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權,可按與承銷商向我們購買的其他股票相同的條款額外購買最多 %的美國存託憑證。
承銷商希望在發售中將美國存託憑證交付給購買者。
這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准,證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期:2020
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
彙總合併財務數據 |
10 | |||
風險因素 |
12 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
51 | |||
收益的使用 |
53 | |||
股利政策 |
54 | |||
大寫 |
55 | |||
稀釋 |
56 | |||
選定的合併財務數據 |
58 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
60 | |||
行業 |
84 | |||
歷史與公司結構 |
95 | |||
業務 |
100 | |||
監管 |
116 | |||
管理 |
131 | |||
關聯方交易 |
140 | |||
主要股東 |
142 | |||
股本説明 |
144 | |||
美國存托股份簡介 |
153 | |||
符合未來出售條件的股票 |
161 | |||
税收 |
163 | |||
論民事責任的可執行性 |
171 | |||
包銷 |
173 | |||
與此產品相關的費用 |
181 | |||
法律事項 |
182 | |||
專家 |
183 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
184 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容 。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅銷售在此提供的美國存託憑證 的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何 提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己,並遵守任何有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的相關限制。
在2020年前( 本招股説明書發佈之日後第25天),所有買賣或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時提交招股説明書的義務。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品中的美國存託憑證之前應考慮的所有 信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素部分和財務報表以及這些報表的註釋。此外,本招股説明書還包含由獨立行業諮詢公司China Insight Consulting(簡稱CIC)編制的市場研究報告(CIC報告)中的信息,該報告受我們的委託,提供有關我們在中國的 行業和市場的信息。
我們的業務
根據中投公司的數據,海贏是中國第三大第三方財富管理服務提供商,按2019年交易額計算擁有7.5%的市場份額 。根據同一消息來源,在中國最大的五家行業參與者中,我們也是交易額增長最快的。
我們主要為客户提供財富管理服務、保險經紀服務和資產管理服務。我們迄今最大的 業務是我們的財富管理服務業務,在這項業務下,我們營銷和分銷私人募集的產品、公開募集的基金產品和其他產品。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們分銷的理財產品的總交易額分別為515億元人民幣、556億元人民幣(81億美元)和533億元人民幣(78億美元)。我們的私募產品 主要是房地產產品,私募股權和風險投資基金產品。根據中投公司的數據,按2019年交易額計算,我們是中國最大的房地產理財產品分銷商。房地產產品是一大類固定收益產品,在中國風險承受能力相對較低的投資者中很受歡迎。我們與中國一些最大的房地產開發商合作,如恆大和融創。 在私募股權和風險投資基金方面,我們與弘毅投資(Hony Capital)、中金公司(China International Capital Corporation)、鼎暉投資(CDH Investments)、華興資本(China Renaissance)和財富(Fortune)等領先基金以及高瓴(Hillhouse)和 GGV等國際基金合作。我們的保險經紀服務,即我們通過香港子公司提供非人民幣計價的保險產品,近年來增長迅速。我們的資產管理服務業務歷來規模較小,隨着我們增加對該業務的投資,預計該業務將大幅增長。
我們已經建立了 廣泛的網絡覆蓋和強大的分發能力。根據中投公司的數據,截至2019年12月31日,我們的分銷團隊由大約1700名客户關係經理組成,在中國排名第三。截至2020年3月31日,我們在全國25個省市的81個城市擁有163個財富服務中心。根據中投公司的數據,2019年,我們關係經理團隊的生產率(以每位關係經理的交易額衡量)為3870萬元人民幣(560萬美元),在中國五大第三方財富管理服務提供商中排名第二。
我們相信我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。截至2020年3月31日,我們有109,294個客户與我們進行了至少一次交易 。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們分別擁有約35,315,31,757和33,582名活躍客户(在任何給定期限內購買我們分銷的產品的客户,或在給定期限內作為我們產品持有者的 客户)。在截至2019年6月30日的一年中,我們的活躍客户中有73.1%是回頭客,我們72.0%的收入來自這些回頭客(那些 在之前的交易在給定時間內到期時與我們完成了新交易的客户)。此外,我們還能夠增加現有客户的錢包份額。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們的回頭客對私募產品的交易額分別為281億元人民幣、355億元人民幣(52億美元)和427億元人民幣(62億美元)。為了更好地滿足客户的投資目標並提供定製化的客户服務,我們將客户分為三類
1
基於個人可投資資產價值的類別。我們的客户服務的級別和類型在不同的類別中各不相同。我們還提供廣泛的增值客户服務, 包括投資者教育服務,海外教育諮詢服務,獨家一對一諮詢服務。
從2018年第二季度開始,由於中國日益嚴格的監管環境,我們的淨收入 從截至2018年6月30日的年度的人民幣11.514億元下降到截至2019年6月30日的人民幣11.466億元(合1.668億美元)。我們的淨收入從截至2018年6月30日的4,210萬元人民幣 增至截至2019年6月30日的6,150萬元人民幣(890萬美元)。
我們的產業
根據中投公司的説法,中國的財富管理服務市場目前正處於早期發展階段。作為領先的第三方財富管理提供商,我們的主要競爭對手包括(I)銀行;(Ii)非銀行傳統金融機構,如券商、資產管理公司、信託公司和保險公司 公司;(Iii)非傳統金融機構,包括其他第三方財富管理服務商。
中投公司表示,在私人財富積累、不斷變化的風險偏好和長期低利率的推動下,中國投資者的投資偏好已轉向更加多元化和專業化的資產配置,這反過來又促進了中國第三方財富管理服務的發展。以交易額衡量的第三方財富管理市場規模從2015年的1668億美元增加到2019年的4891億美元,2015年至2019年的複合年增長率為30.9%(2015年為1668億美元,2016年為2346億美元,2017年為3350億美元,2018年為4292億美元,2019年為4891億美元),預計到2019年將保持較高的增長速度,達到9895億美元。2019年至2024年的複合年增長率為15.1%(2019年為4891億美元,2020年為5032億美元,2021年為5558億美元,2022年為6698億美元,2023年為8172億美元,2024年為9895億美元)。基於同樣的衡量標準,為中國高淨值人士提供的第三方財富管理服務從2015年的1016億美元 增加到2019年的3136億美元,從2015年到2019年的複合年增長率為32.6%(2015年為1016億美元,2016年為1430億美元,2017年為2070億美元,2018年為2725億美元,2019年為3136億美元),預計將達到 美元2019年至2024年的複合年增長率為15.9%(2019年為3136億美元,2020年為3246億美元,2021年為3632億美元,2022年為4410億美元,2023年為5402億美元,2024年為6557億美元)。 中國第三方理財服務市場增長潛力強勁,2019年其滲透率僅為6.2%,遠低於香港的32%和美國的62%。由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發 , 預計2020年第三方理財服務的市場規模仍將停滯不前。隨着第三方理財服務已被中國高淨值人士廣泛接受,預計到2024年,第三方理財服務的交易額佔整個財富管理服務市場的比例將增加,並達到7.9%,而傳統金融機構的交易額佔整個財富管理服務市場的比例預計將從2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。
中投公司表示,中國第三方財富管理服務行業的關鍵市場驅動因素包括:(I)財富管理服務需求不斷增長,(Ii)多元化和基於資產淨值的產品供應增加,(Iii)資產配置和投資偏好的變化,(Iv)市場日益複雜,(V)增加海外資產配置,以及(Vi)政府出臺的配套政策法規。中投公司表示,中國第三方財富管理服務行業的主要市場趨勢包括:(I)高淨值人羣重視海外資產配置和增值服務,(Ii)在更嚴格的市場監管下,越來越集中於領先的市場參與者, (Iii)領先的第三方財富管理服務提供商在自營資產管理方面的能力更強,(Iv)定製產品和數字和智能服務,以及(V)產品創新和 多元化。
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競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功:
| 第三大且發展迅速的中國第三方財富管理服務提供商; |
| 網絡覆蓋面廣,分佈性強; |
| 房地產產品的多元化產品提供和領先地位; |
| 為忠實客户羣提供定製化服務; |
| 為新時代定位最好的中國財富管理提供商;以及 |
| 合作文化,具有全球視野和戰略股東背景的經驗豐富的管理團隊 。 |
商業戰略
我們打算通過實施以下戰略進一步發展我們的業務:
| 加強和擴大我們的產品和服務; |
| 繼續投資於我們的銷售網絡,擴大國際影響力;以及 |
| 投資智能客户服務平臺和關係經理管理平臺。 |
我們面臨的挑戰和風險
我們實現目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與以下方面相關的風險和不確定性:
| 我們識別或充分認識與我們分銷的理財產品相關的各種風險的能力; |
| 我們經銷和/或管理的理財產品的投資業績; |
| 中國房地產行業的波動和不確定性,因為我們分銷的理財產品有很大一部分是與房地產相關的 ; |
| 我們有能力維護或續簽現有許可證,或獲得我們的 業務所需的額外許可證和許可證; |
| 我們有能力繼續保留或擴大我們的HNWI客户羣,或增加我們 客户的投資額; |
| 分銷佣金費率和績效收費; |
| 我們保持聲譽和品牌認知度的能力; |
| 我們有效管理增長或實施未來業務戰略的能力。 |
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有關這些因素和您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的其他因素的詳細討論,請參閲風險因素 。
企業信息
海文控股有限公司於2019年7月19日在開曼羣島註冊成立,截至本招股説明書 日期,已發行和已發行股票為5000萬股。我們的主要行政辦公室位於銀城中8號海文金融中心F3。中華人民共和國上海市浦東新區道路,郵編:200120。我們的電話號碼是+86-021-80136998。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓Campbells Corporate Services Limited的辦公室。
我們的主網站是Www.hywinwealth.com。我們網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分。
公司歷史和結構
我們於2006年通過海文財富管理有限公司(海銀財富管理有限公司)或海文財富管理公司在中國開始運營。
2019年,為了準備首次公開募股(IPO),我們通過以下步驟重組了公司組織:
| 轉移資產管理的重點。過去,我們通過海温資產管理公司(Hywin Asset Management)經營資產管理業務,專注於投資上市證券。因為這些資產可能會受到價格大幅波動的影響,我們於2019年6月將海温資產管理公司(Hywin Asset Management)出售給股東。2019年8月,我們 收購了深圳市盤盈資產管理有限公司。(深圳市磐盈資產管理有限公司),或深圳盤盈,一家獲得私募股權投資許可的中國基金經理 。 |
| 設立離岸控股公司。2019年7月,我們根據開曼羣島的法律成立了海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)或海文控股(Hywin Holdings),作為我們的離岸控股公司,以促進我們的融資和離岸上市。同月,我們根據英屬維爾京羣島的法律將海文財富全球有限公司(Hywin Wealth Global Limited.)或海文財富全球有限公司(Hywin Wealth Global)註冊為海文控股的全資子公司。2019年8月,我們在香港註冊成立海文財富國際有限公司或海文財富國際有限公司,作為海文財富全球的全資子公司。 |
| 建立WFOE。2019年9月,我們的中國外商獨資企業海文企業管理諮詢(上海)有限公司 有限公司。海文諮詢(海銀企業管理諮詢(上海)有限公司)或海文諮詢在中國上海註冊成立。 海文諮詢通過一系列合同協議(海文協議)控制海文財富管理、深圳盤盈和上海海文網絡科技有限公司(在本招股説明書中,每一個都是VIE,統稱為VIE)。 海文諮詢通過一系列合同協議控制着海文財富管理、深圳盤盈和上海海文網絡科技有限公司(在本招股説明書中,每一個都是VIE,統稱為VIE)。參見歷史和公司結構與合同安排。 |
4
下圖説明瞭截至本招股説明書日期,我們的公司結構,包括我們重要的 子公司和VIE:
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
我們是一家新興成長型公司,根據《就業法案》的定義,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對 高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求我們尚未決定是否利用這些豁免中的任何一項或全部。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項,我們 不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力降低。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股的價格可能更不穩定。
此外,就業法案第107條還規定,新興成長型公司可以利用1933年證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的 過渡期(
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《證券法》),以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇接受這樣一個延長的過渡期,以遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則,該條款 允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)我們成為1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-2條規定的大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過 7億美元,或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期,將會發生這種情況。(Iv)我們成為1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)下的規則12b-2的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過 7億美元,則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
我們在開曼羣島註冊成立,超過50%的未償還有表決權證券並非直接或間接 由美國居民持有。因此,我們是外國私人發行人,如證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4(C)所定義。因此,我們不會 受到與美國國內發行人相同的要求。作為一家外國私人發行人,我們可能會利用納斯達克/紐約證交所的某些上市規則,這些規則允許我們在某些公司治理事務上遵循開曼羣島法律。根據《交易法》(Exchange Act),我們將承擔報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、頻率更低。例如,我們不會被要求發佈季度報告或委託書。 我們不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量,也不會 受到內部短期利潤披露和收回制度的約束。
適用於本招股説明書的約定
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
| ?美國存托股票指的是我們的美國存托股票,每股 代表普通股; |
| ?AUM?是指管理下的資產,表示 投資者在不對投資收益或虧損進行調整的情況下對基金的出資額,但投資於公共證券的基金除外。對於投資於公共證券的基金而言,資產淨值是指我們管理的投資的資產淨值; |
| ·複合年增長率是指複合年增長率; |
| ?中國或中華人民共和國是指中華人民共和國,僅就本招股説明書而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣; |
| ?中投公司是指行業諮詢公司China Insight Consulting Limited; |
| ?企業所得税是指中國企業所得税; |
| ?高淨值人士是指可投資資產超過100萬美元的高淨值個人; |
| ?海温、?我們、?我們、?公司、?我們的公司、? 集團和?我們指的是海文控股有限公司及其子公司和合並實體; |
6
| 商務部是指中華人民共和國商務部; |
| ?人民幣和?人民幣是指中國的法定貨幣; |
| ·外匯局是指國家外匯管理局; |
| ?交易額?是指我們在一定時期內通過 理財業務分銷的金融產品的總價值; |
| ?美元、?美元、?$和?美元?是指 美國的法定貨幣;以及 |
| ?VIE?是指可變利益實體(Variable Interest Entity)。 |
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的大部分業務是在中國開展的,我們的大部分收入都是以人民幣計價的 。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算成美元的內容,僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會H.10統計數據中設定的匯率計算的。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為6.8650元人民幣兑1.00美元,為2020年6月18日美聯儲理事會H.10統計數據公佈的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或 可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定),或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2020年7月31日,人民幣匯率為1美元兑6.9744元人民幣。此外,除非上下文另有説明,否則本 招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權。
7
供品
發行人 |
海文控股有限公司 |
正在發行的證券 |
美國存託憑證(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證),面值為每股0.0001美元,以確定承諾為基礎。 |
本次發行後緊隨其後的是未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商行使全部超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
按ADS計價 |
我們目前預計,ADS的首次公開募股(IPO)價格將在1美元到1美元之間。 |
緊接本次發行前已發行的普通股 |
5000萬股普通股。 |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股)。 |
美國存託憑證 |
每股ADS代表普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
存託機構將持有與您的美國存託憑證相關的普通股。您將擁有我們與存託機構、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會派發紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除手續費和費用後,向您支付從我們的普通股 股票上收到的現金股息和其他分配。 |
您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行,以註銷和交付相應的普通股。存託機構將向您收取註銷美國存託憑證和交付相應 普通股的費用。 |
我們可以不經您同意修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修改後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包含本招股説明書的註冊説明書的 證物存檔。 |
超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商從本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權,最多可購買額外的美國存託憑證(ADS)。 |
8
上市 |
我們計劃申請將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市,代碼為? |
託管人
禁售協議 |
我們,我們的董事和高管,我們的現有股東已經與承銷商達成協議,在一段時間內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證或類似證券。[180]在本招股説明書日期之後的幾天內。參見 ?有資格未來出售和承銷的股票。? |
股利政策 |
我們目前沒有宣佈分紅的計劃,也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。 |
投票權
風險因素 |
投資我們的美國存託憑證涉及很高的風險,購買我們美國存託憑證的人可能會損失部分或全部投資。?請參閲風險因素,瞭解在決定投資我們的 之前應仔細考慮的因素(從第12頁開始)。 |
支付結算 |
承銷商希望在支付美國存託憑證時交割。 |
9
彙總合併財務數據
以下截至2018年6月30日和2019年6月30日年度的彙總合併收益表和全面收益表數據、截至2018年6月30日和2019年6月30日的彙總 綜合資產負債表數據以及截至2018年6月30日和2019年6月30日年度的彙總合併現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。您應閲讀此彙總合併 財務數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。
彙總合併損益表和 全面收益
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨收入: |
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財富管理收入 |
1,081,757 | 1,062,420 | 154,540 | |||||||||
保險經紀收入 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
資產管理收入 |
32,925 | 12,223 | 1,778 | |||||||||
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總淨收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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運營成本和費用: |
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薪酬福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政費用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
總運營成本和費用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入,淨額 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他費用,淨額 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
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所得税前收入費用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税費用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外幣兑換損失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
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綜合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
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10
彙總合併資產負債表
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
流動資產總額 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
總資產 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
流動負債總額 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
總負債 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
總股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 |
現金流量彙總合併表
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
匯率變動的影響 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
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年初現金及現金等價物 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
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年終現金和現金等價物 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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11
危險因素
在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定性以及我們的 合併財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些風險和不確定性中的任何一個都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時,您還應參考本招股説明書 中包含的其他信息,包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲有關前瞻性陳述的特別説明中提到的警告性陳述。我們的實際結果 可能與本招股説明書中預期的結果存在實質性差異。
與我們的工商業相關的風險
我們分銷的產品涉及各種風險,如果我們不能識別或充分認識到這些風險,將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。
我們分銷各種各樣的財富管理產品, 包括私人募集的產品和公開募集的基金產品,我們從這些產品中賺取分銷佣金和基於業績的費用。我們亦透過香港附屬公司促進保險產品的銷售,並從該等附屬公司促成的銷售中收取一次性佣金。這些產品往往結構複雜,涉及各種風險,包括違約風險、利息風險、流動性風險、市場風險、 交易對手風險、欺詐風險等。此外,我們還面臨產品供應商任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。這些事件可能會對我們分銷或促進銷售的適用 產品的性能產生負面影響,並對我們的聲譽造成不利影響。
我們成功分銷這些產品 在一定程度上取決於我們能否成功識別並充分認識到與此類產品相關的風險,未能識別或充分認識到此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營和 前景產生負面影響。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險,我們還必須準確地向我們的客户描述與我們的產品和服務相關的風險,並對其進行評估。我們的 風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。
如果我們未能識別並充分認識到與我們分銷或管理的產品相關的風險,或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類 風險,我們的客户可能會因通過我們的推薦購買理財產品或保險產品而遭受財務損失或其他損害。如果發生這種情況,雖然我們不會承擔他們的損失,但我們的聲譽、客户關係、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們分銷產品的投資業績下降 或感覺到下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務的銷售額下降都可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
投資業績是我們分銷或管理的產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績有助於我們 留住和擴大我們的客户羣,並幫助創造新的產品和服務銷售。因此,強勁的投資業績是我們實現向客户或我們管理的 資產實現產品和服務價值最大化的重要因素。不能保證我們經銷的產品或我們管理的資產的表現將超過我們競爭對手的產品組合,也不能保證我們的歷史表現將預示未來的回報。此外, 第三方在標的投資方面的欺詐和其他欺騙行為可能會對相關產品的投資業績造成重大不利影響。與我們的競爭對手相比, 投資業績的任何下降或感覺到的下降都可能對客户對我們分銷產品的信心產生不利影響
12
並導致我們財富管理服務的銷售額下降。這種影響還可能對我們推出與資產管理業務相關的新產品的能力產生不利影響。
我們還從事資產管理服務。我們資產管理服務的盈利能力取決於根據所管理資產的價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值,無論是由基礎市場的波動或低迷或其他原因造成的,都將減少我們從資產管理業務產生的收入,這反過來可能 對我們的整體財務業績和運營結果產生重大不利影響。
我們分銷的財富管理產品有很大一部分是以房地產或房地產相關業務為基礎投資的。我們的業務可能會受到中國房地產行業各種波動和不確定性的實質性和不利影響,包括 政府針對該行業的措施。
到目前為止,我們 分銷的理財產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產作為基礎投資。截至2018年和2019年6月30日止年度,房地產產品總成交金額分別佔我們分銷的所有理財產品總成交金額 的51.3%和60.4%。我們預計房地產或相關產品將繼續佔我們分銷的產品的很大一部分。
這類產品的成功在很大程度上取決於中國房地產行業的狀況,尤其是中國的新房交易量。近年來,中國私人住宅房地產需求快速增長,但這樣的增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。
房地產產品還受到房地產及與房地產相關的業務和資產的所有權和運營的固有風險的影響。 這些風險包括與房地產所有權負擔、一般和當地經濟狀況、某一地區競爭性物業的供求變化、自然災害、政府 法規變化、房地產税率變化、利率變化、抵押資金可獲得性減少(這可能使物業的出售或再融資變得困難或不可行)相關的風險,以及其他我們無法控制的因素。
特別是,中國的房地產業受到廣泛的政府監管,容易受到政策變化的影響。中國政府通過實施行業政策和其他經濟措施,對中國房地產業的發展產生了相當大的直接和間接影響。具體地説,在過去的大約五年裏,中華人民共和國國家和地方各級政府採取了許多政策來減緩房地產市場的價格上漲,並通過要求更嚴格地實施房價控制措施來遏制投機性購房。這些措施可能會抑制 房地產市場,勸阻潛在購房者購買,減少成交量,導致售價下降,阻止開發商籌集所需資金,增加開發商開工 項目的成本。此外,我們不能向您保證,中國政府未來不會採取可能導致房地產業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性, 可能會阻礙房地產投資。
此外,中國資產管理業協會(簡稱AMAC)於2017年2月13日發佈了《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規則第4號》(簡稱《第4號備案規則》),規範證券期貨機構投資房地產。 根據第4號備案規則,AMAC將不受理私募資產管理計劃或私募基金投資於熱門城市普通住宅物業的備案申請,包括北京、上海、 廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南和成都,這些都是第4號備案規則確定的債權投資和其他具體投資方式。為遵守第4號備案規則 ,我們對投資進行了調整
13
戰略和加大了對非住宅物業的投資。此外,根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募基金登記新通知》(以下簡稱私募基金登記新通知),AMAC將不受理以委託貸款、信託貸款或其他方式從事常態化、商業性借貸活動的私募基金的備案申請。因此,我們從各地方政府批准的省級和市級金融資產交易所戰略性購買了債權投資性房地產產品,不適用上述基金條例 項下的AMAC備案。雖然我們目前合作的地方金融交易所對我們採購和分銷的產品的基礎投資沒有限制,但我們不能保證他們 未來不會根據嚴格的國家金融監管制度實施更嚴格的監管要求。此外,我們不能向您保證,中國政府不會頒佈其他可能影響我們業務的法律和政策。
如果中國房地產行業發生重大波動,或者房地產所有權和運營中固有的風險成為現實,這可能會導致與房地產或我們經銷或管理的房地產的建設和開發相關的財富管理產品的價值下降和違約率上升, 並降低客户購買此類產品的興趣,這些產品在我們的產品選擇中佔很大比例。因此,我們來自這類產品的收入可能會受到不利影響,進而可能對我們的整體財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。
我們可能無法維護或續簽現有許可證,或無法獲得開展業務所需的額外 許可證和許可,或者未能遵守適用於我們的業務和服務的法律法規,我們的業務將受到實質性的不利影響。
中國金融服務業的法律法規仍在不斷完善。監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。根據所提供的產品和服務的類型,業務運營可能會受到不同機構的監督和審查。到目前為止,中國政府還沒有采用統一的監管框架來管理所有類型的理財產品的分銷或 管理。然而,我們目前在中國分銷的理財產品是有法律法規的,比如私募產品和公開募集的基金產品。此外,交易所管理的產品還受當地省市金融辦的監管。
目前,在中國發行基金產品(包括公募基金產品和私募基金產品)需要許可證。 我們的子公司海文基金分銷有限公司已獲得中國證監會頒發的基金分銷許可證,我們通過該子公司分銷所有公開募集的基金產品和部分私募的 產品。對於其餘私募產品,我們可以根據與基金管理人簽訂的諮詢服務協議,以諮詢服務費的形式收取分銷佣金,這是目前適用的法律法規沒有禁止的 。我們還分銷來自當地金融交易所的交易所管理產品。然而,由於中國的財富管理服務行業和資產管理行業正處於早期發展階段 ,相關法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,可能會採用新的適用法律法規來解決不時出現的問題,或者需要 額外的許可證和許可證才能分銷基金產品、交易所管理產品和我們未來可能分銷的其他類型的產品。例如,2019年2月22日,中國證監會發布了《公開募集證券投資基金銷售機構監管辦法》(簡稱《銷售機構辦法》草案)及其實施細則的徵求意見稿,根據該辦法,除其他事項外,營銷和推廣證券投資基金被視為基金銷售活動,因此需要持有證券和未來經營許可證。如果銷售代理措施草案生效, 我們根據諮詢服務協議提供諮詢服務的非持牌子公司 可能需要申請安全和未來運營許可證才能提供此類諮詢服務。
14
此外,管理私募基金的基金經理必須在 AMAC註冊,未註冊的個人或機構不得以基金或資產管理的名義開展證券投資活動。為遵守中國法律,我們通過持牌基金經理開展資產管理業務 。任何違反中國證監會或AMAC規定的行為都將對我們在AMAC的註冊造成負面影響。我們不能向您保證,我們將能夠保持我們分銷基金產品的資格。此外,新的法律和法規 可能會對我們的業務運營施加額外的限制。例如,2019年12月,AMAC修改了關於私募投資基金備案的通知,即備案通知,其中規定 私募投資基金不得進行債權投資。如果私募投資基金的標的資產是債務,該私募投資基金將無法完成向AMAC的備案。
我們不能向您保證,我們將能夠保留我們現有的許可證、資格或許可證,在其當前 期限到期時續簽其中任何一項,或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。如果我們無法以合理的商業條款維護和續簽一個或多個現有的許可證和許可證,或無法獲得未來業務擴展所需的此類續簽或額外許可證,我們的運營和前景可能會受到嚴重影響。我們與中國有關監管部門進行了頻繁的對話,努力瞭解 監管環境的發展。 然而,如果中國未來頒佈的新法規要求我們獲得額外的許可證或許可證才能繼續開展業務,則不能保證我們 能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果這些情況發生,我們的業務、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。
如果目前在地方金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或禁止,或者如果地方金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品,我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。
中國政府尚未採用全國性監管框架來管理地方交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷 。地方金融資產交易所經地方政府批准設立,交易所管理的產品在交易所掛牌交易,報地方金融資產交易所備案,由市、省兩級金融辦監管。根據國務院辦公廳2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所的實施意見》(37號文件),除國務院或者國務院金融行政部門另有批准外,設立新的交易所應當經省級政府批准。地方政府出臺了監管地方交易所的相關法律法規。例如,天津市人民政府於2013年10月30日發佈了《天津市交易所監督管理辦法(試行)》,對地方交易所的設立、運營和風險防範作出了規定。因此,選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。 如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型,我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。
此外,雖然地方金融資產交易所主要由地方政府按照國務院頒佈的某些行政規定進行審批和監管,但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會等國家監管機構批准或指導的,可以禁止這些金融交易所將目前在該交易所交易的部分或全部產品上市,或者 禁止其從事此類上市和交易服務。在這種情況下,我們可能不得不停止分銷交易所管理的產品,因此,我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和 不利的影響。
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我們可能無法繼續保留或擴大我們的HNWI客户羣,也無法維持或增加客户對我們分銷的產品的 投資金額。
我們瞄準中國的高淨值人士作為我們的客户。鑑於中國為高淨值人士提供的財富管理行業服務不斷髮展,我們不能向您保證我們能夠保持和增加我們的客户數量,或者我們現有的客户將保持對我們分銷的財富管理產品、我們促進銷售的保險產品和/或我們管理的基金的 投資水平不變。由於這一行業在中國處於發展的早期階段,具有高度分散的性質,而且 的進入門檻較低,我們現有和未來的競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機遇,更快地擴大客户羣。此外,在維持或擴大客户基礎的能力方面,中國金融服務業不斷髮展的監管格局 可能不會按比例影響我們和我們的競爭對手。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步擴大我們的客户基礎,我們可能會失去我們的地位。我們客户數量的減少或他們在我們分銷的產品或我們管理的資產上的支出減少,可能會減少我們資產管理服務的佣金和經常性服務費以及貨幣化機會的收入。如果 我們未能繼續滿足客户對我們經銷的產品或我們管理的資產的回報預期,或者如果他們不再對我們的服務感到滿意,他們可能會離開我們轉向我們的競爭對手,我們的聲譽可能會受到這些客户的 損害,影響我們吸引新客户的能力,這反過來又會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們服務的佣金費率和績效費用的任何實質性降低都可能對我們的收入、現金流 和運營結果產生不利影響。
我們的大部分收入來自一次性佣金 。此外,我們有權從財富管理服務和資產管理服務中獲得績效費用。佣金和績效費率因產品而異。儘管在本招股説明書引用的適用期間,我們分銷的任何 特定產品類別內的費率保持相對穩定,但未來佣金和績效費率可能會根據影響產品提供商的當前政治、 經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。這些因素不在我們的控制之內,包括產品提供商創造新業務和實現利潤的能力、客户需求和對財富管理產品的偏好、其他產品提供商以較低成本獲得可比產品、客户可以獲得替代財富管理產品以及佣金和手續費的税收減免。 由於我們不確定也無法預測有關財富管理產品和保險產品的佣金和手續費費率變化的時間或幅度,我們很難評估這些變化對以下方面的影響為了保持與產品供應商的關係並簽訂新產品合同,我們可能不得不接受較低的佣金率或其他不太優惠的條款,這可能會減少我們的收入。此外, 隨着我們資產管理服務的不斷增長,我們可能會面臨與資產管理服務相關的類似費率風險。
我們 很大一部分淨收入來自數量有限的金融產品提供商和客户,我們與這些金融產品提供商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化 都可能導致我們的收入大幅波動並影響我們的業務。
雖然我們努力從市場上廣泛的產品提供商那裏採購財富管理業務 ,但由於我們嚴格的篩選流程和嚴格的風險管理標準,我們分銷的大部分產品都來自數量有限的 產品提供商,出於會計目的,這些提供商被視為我們的客户。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我們的前三大客户分別佔我們總淨收入的54%和31%,我們前五大客户 分別佔我們總淨收入的62%和43%。在截至2018年6月30日的一年中,我們最大的產品供應商是我們的關聯方之一,貢獻了我們總淨收入的27%。在可預見的未來,我們很可能會繼續 依賴數量有限的產品提供商(包括相關方)獲得很大一部分收入。
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我們無法向您保證,我們的客户關係是否會繼續發展,或者 這些客户是否會在未來繼續為我們帶來可觀的收入。任何未能維持現有客户關係或擴大客户基礎的行為都將對我們的運營業績和 財務狀況產生重大不利影響。如果我們失去了任何主要產品提供商,或者這些產品提供商中的任何一個都大幅減少了與我們的業務量,如果我們不能及時尋找具有類似或有利商業條款的替代產品提供商,或者根本不能,我們的淨收入和盈利能力將大幅下降。此外,我們與產品提供商的關係受分銷協議或諮詢服務協議或經紀服務 協議管轄。這些協議除其他事項外,還規定了我們在分銷或經紀特定產品方面的責任範圍和佣金費率。這些協議通常以產品為單位簽訂, 在相關產品到期時到期。對於任何新產品,都需要談判並簽訂新的協議。如果合計佔我們業務很大一部分的產品提供商決定 不與我們就其金融產品簽訂合同,或者我們與他們簽訂的合同條款對我們的好處變得不那麼有利,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們的 任何一個主要產品供應商沒有及時向我們付款,或者遇到困難,或者停止發行我們分銷的基金產品,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。
我們的聲譽和品牌認知度對我們業務的成功 至關重要。我們相信,良好的聲譽和公認的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要,這反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化,並增強我們對客户和產品提供商的吸引力 。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能很難或不可能控制,也可能代價高昂或不可能補救。
監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對 利益衝突和謠言的看法、來自我們客户的投訴和與我們客户的糾紛等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外,任何人認為我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好,也可能損害我們的聲譽。 我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好。此外,媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳,或行業內其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害,從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響 。
我們在財富管理服務行業面臨着激烈的競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們在競爭日益激烈的環境中運營, 在產品供應、客户服務、分支機構網絡、聲譽和品牌等方面爭奪客户。在財富管理服務行業,我們面臨的競爭主要來自商業銀行、券商、資產管理公司、信託公司、保險公司等非銀行傳統金融機構,以及其他大型第三方理財公司和網絡理財平臺等非傳統金融機構。此外,我們可能無法成功發現新的產品和服務機會,或無法及時、經濟高效地開發和引入這些 機會。更適合財富管理服務行業的新競爭對手可能會出現,這可能會導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。
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我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。例如, 我們競爭的商業銀行往往享有顯著的競爭優勢,因為它們在全國範圍內的分銷網絡,建立的品牌和信譽,以及更大的客户基礎和執行能力。此外,目前與我們有關係的許多理財產品提供商,如基金經理或證券公司,也在從事或未來可能從事理財產品的分銷,他們可能會受益於 其製造和分銷的垂直一體化。
與我們開展業務的第三方不遵守規定 可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果產生不利影響。
產品 提供商或其他業務對手方可能因其合規失敗而受到監管處罰或處罰,這可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。 儘管我們對我們的業務對手方進行盡職調查,但我們無法確定任何此類對手方是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們不能向您保證 這些交易對手將繼續保留所有適用的許可和批准,而這些交易對手的任何不遵守規定都可能對我們造成潛在的責任,進而擾亂我們的運營。
我們面臨與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到 公共衞生流行病的影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。一株 SARS-CoV-2,導致新冠肺炎疾病的埃博拉病毒於2019年12月首次報道。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發,中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施,包括但不限於旅行限制、強制性檢疫要求,以及推遲恢復業務運營。
此次疫情爆發導致我們在2020年2月暫時關閉了一些地區的財富服務中心,我們的大部分員工都在家中工作。雖然我們適應了靈活的工作模式,能夠在2020年2月至3月期間遠程為客户提供服務,並從2020年3月開始逐步恢復正常運營,但我們仍然經歷了因應新冠肺炎疫情而採取的疾病控制措施造成的業務中斷。 例如,由於中國大陸和香港的旅行限制,我們的客户無法親自在香港簽署購買保險協議,導致自 新冠肺炎爆發以來,我們的保險經紀服務促進的銷售額減少,相應地,我們的佣金產生了此外,我們和我們的客户在以下方面遇到了限制: 面對面由於各國政府為控制疫情的傳播而實施的檢疫措施和旅行禁令導致的會議。此外,雖然中國對新冠肺炎疫情的防疫要求和應急水平已經逐步降低,但我們仍然受到定期的疾病防控措施的影響, 這仍然可能會影響我們的工作效率和生產力,導致我們的線下活動延遲或取消,進而對我們的業務造成不利影響。雖然我們的經營業績與上一年相比保持穩定,但是由於新冠肺炎的爆發,我們 沒有達到預期的增長水平。
此外,隨着新冠肺炎繼續演變為世界性的健康危機,它已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響。如果新冠肺炎疫情不能在短時間內 得到有效控制,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,以至於新冠肺炎疫情對中國乃至世界經濟造成了普遍的損害。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績的影響程度目前無法合理估計,將視未來情況而定。
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目前無法預測的事態發展,包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息, 遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動,以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響等。未來任何公共衞生疫情的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動,導致業務量減少,擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別或降低所有市場環境中的風險敞口,或針對 所有類型的風險,包括不符合法律法規或我們內部政策和程序的風險。
我們已投入大量時間和資源來制定我們的風險管理政策和程序,並計劃繼續這樣做。 然而,我們用於識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型風險中的風險敞口。我們的許多風險管理政策都基於 觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件,這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此, 這些方法可能無法準確預測未來的暴露,這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們的投資損失,或者導致我們的對衝和其他風險管理策略 無效。
在推出產品之前,我們會執行嚴格的產品選擇程序,以評估重要而複雜的業務、 產品候選和供應商的財務、税務、會計和法律問題。然而,在執行此類程序和對候選產品進行評估時,我們依賴於我們可用的資源,包括產品提供商和基礎借款人提供的信息 ,這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當的評價。因此,我們不能向您保證 我們對任何產品進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估此類產品有必要或有幫助的所有相關事實。欺詐、會計違規和 其他欺騙性做法的情況很難被發現。
雖然我們已經建立了內部合規體系來監督服務質量和法規合規性 ,但這些風險可能難以提前發現和阻止,並可能損害我們的業務、運營結果或財務業績。在準備首次公開募股(IPO)的過程中,我們進一步加強了內部合規系統,發現了與納税申報相關的某些缺陷。具體地説,我們發現我們歷來沒有按照中國主管税務機關的要求及時全額繳納某些所得税。因此,我們將截至2018年6月30日和2019年6月30日的未繳税款計入應繳所得税,並對截至2018年6月30日和2019年6月30日的逾期税款附加費進行了合理撥備。但是,我們的規定可能與 最終向主管税務機關繳納的附加費不同。
此外,儘管我們對潛在客户進行盡職調查,但 我們不能向您保證,我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果某些投資者不符合相關產品協議或適用 法律規定的相關資格要求,我們也可能被視為未履行與產品提供商簽訂的合同中所要求的義務,或受到產品其他投資者提出的索賠。運營、法律和監管風險的管理需要 適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序,這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有 類型的風險。
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我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽或導致 監管制裁或訴訟費用。
我們的關係經理或其他員工的不當行為可能導致我們違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。他們的不當行為可能包括以下幾點:
| 疏忽或者故意忽視對評估和選擇候選產品具有重大意義的事實; 在向客户推銷、分銷理財產品時有虛假陳述或者欺詐行為的; |
| 不正當使用或泄露客户、理財產品提供商或 其他方的機密信息; |
| 隱瞞未經授權或不成功的活動,導致未知和無法管理的風險或損失;或 |
| 否則不符合法律法規或我們的內部政策或程序。 |
我們已經建立了內部合規系統來監督服務質量和法規合規性;但是,我們不能始終阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為,我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。因此,我們不能向您保證,我們的關係經理或其他 員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
我們可能無法 有效地實施我們未來的業務戰略,在這種情況下,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務始於2006年,自成立以來已經有了長足的發展。我們相信,我們的持續增長將 取決於我們有效實施業務戰略和解決上述可能影響我們的因素的能力。為了加強我們在財富管理服務行業的市場地位,我們打算加強和擴大我們的產品供應,繼續投資於我們的分支機構網絡和擴大我們的國際業務,並投資於技術以提高運營效率,所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並 保持我們與客户、第三方發行商和其他行業參與者(如金融機構和資產管理公司)的關係。我們的運營費用可能會因為增設辦事處和財富服務中心而增加 以增加我們的市場滲透率。我們預計,我們還需要實施各種增強和升級的運營和財務系統、程序和控制,包括改進辦公室 行政系統和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力、注意力和技能,以及大量的額外支出。我們不能向您保證,我們目前的 和計劃的人員、系統、程序和控制將足以支持我們未來的運營。此外,我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略, 如果做不到這一點,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
有時,我們可能會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠,包括但不限於我們的客户根據我們的推薦購買了理財產品和我們為其銷售提供便利的保險產品的商業或合同糾紛、訴訟或糾紛。
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僱傭問題和其他合規性問題。我們目前捲入了幾起未決的訴訟,主要涉及幾名前員工向我們的客户分銷理財產品的虛假陳述和欺詐活動。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們根據此類訴訟或糾紛造成的預計損害賠償分別撥備了410萬元人民幣和330萬元人民幣(50萬美元)。不能保證任何額外的訴訟和索賠,一旦發生,不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動,或客户或投資者遭受損失時,這種風險可能會增加。雖然我們不對客户自己的投資決策造成的損失負責,也不提供任何有關產品的回報保證,但我們可能 捲入法律訴訟、商業糾紛、投訴以及與客户的糾紛,無論其理由如何。此外,對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果 包括損害我們的聲譽。我們與第三方財富管理產品提供商之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們成功地對這些行為進行了辯護,但對此類事件的辯護可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難,特別是在索賠人尋求鉅額或未指明的 損害賠償,或者仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響,具體取決於我們在該時期的 業績。
如果我們違反資產管理文件規定的合同義務或我們對與我們的資產管理服務業務相關的 交易對手承擔的受託責任,我們的經營業績將受到不利影響。
由於我們在中國提供資產管理服務業務,如果我們被認為違反了資產管理文件或基金認購協議項下我們作為基金經理的法定義務,我們可能面臨賠償或其他法律責任 ,因此容易受到法律糾紛和潛在的重大損害。如果 我們作為有限合夥形式的基金的普通合夥人,我們可能被要求管理 有限合夥人或投資者的資金。如果我們被認為違反了我們的受託責任,我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。我們將從我們作為普通合夥人的所有資產中為 我們管理的任何資產的債務承擔無限連帶責任。我們不能保證我們進一步發展資產管理業務的努力一定會成功。如果我們的資產管理業務失敗,我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響 ,我們在目標客户中的聲譽和信譽可能會受到損害。
我們已經授予,並可能繼續授予股票期權和 其他形式的基於股票的激勵獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
在截至2018年6月30日的年度,海温財富管理向其員工、高管和董事授予3352,990份期權,根據最初的2018年計劃購買總計3352,990股海温財富管理股票。2018年8月,Hywin 財富管理公司回購了1,495,995份已發行和未償還的期權,此後共有7,502,470份未償還期權。由於公允價值的變化,我們確認了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度基於股票的薪酬支出人民幣110萬元和人民幣560萬元 (80萬美元)。參見管理層的股票激勵計劃和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關鍵會計政策、判斷和估計以及基於股份的薪酬。我們可能會在重述的2018和2019年計劃下的未來期間以及其他計劃下的任何未來獎勵中產生此類費用。此外,我們未來仍可能授予股票期權和其他基於股票的激勵,這可能會在我們的損益表中記錄大量基於股票的薪酬費用。我們使用公允價值法核算所有股票期權的薪酬成本 ,並在#年的綜合損益表中確認費用。
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按照美國公認會計原則執行相關規則,這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。根據股票補償計劃發行的任何額外證券都將對我們的經營業績產生不利影響,並稀釋我們股東(包括我們美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信,發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工和關係經理的能力具有重要意義,未來我們將繼續向董事、員工或關係經理髮放基於股份的薪酬。
我們的信息技術系統出現任何重大故障,都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統及時處理 產品供應、客户和交易的大量信息的能力。我們的客户交易和服務、銷售管理、財務控制、會計和其他信息技術系統的正常運行,以及我們各個財富服務中心和上海總部之間的通信系統,對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證,如果這些信息技術或通信系統中的任何系統發生部分故障或完全故障(其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤),我們的業務活動不會受到實質性中斷。此外,我們的信息技術系統的長期故障 可能會損害我們的聲譽,並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。
我們未來的成功有賴於繼續努力留住我們現有的管理團隊和其他關鍵員工,以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會中斷。
我們未來的成功 在很大程度上取決於我們現任高管的持續服務。我們還依賴其他關鍵員工的技能、經驗和努力,包括管理、營銷、支持、研發、技術和服務 人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法找到繼任者,這可能會擾亂我們的業務運營。 如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手,我們可能會失去客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。
我們還依賴於我們的專業人員的技能、經驗和努力,包括我們的關係經理、客户經理和產品開發人員 。我們的關係經理主要推薦理財產品。我們分銷的產品或我們管理的資產的投資業績以及我們客户的留住取決於這些員工所執行的戰略和 業績。
這些人才的市場競爭非常激烈,我們可能面臨以下風險:
| 不能保證我們能夠繼續成功地留住高質量的客户關係經理,以支持我們的進一步發展 ; |
| 即使我們可以留住現有的客户關係經理,我們也可能無法吸引新的客户經理,或者 可能不得不產生不成比例的培訓和行政費用,以便為我們當地的招聘人員做好工作準備; |
| 如果我們不能吸引、培訓和留住高生產率的客户關係經理,我們的業務可能會受到實質性的不利影響;以及 |
| 對關係經理的競爭還可能迫使我們提高此類員工的薪酬, 這將增加運營成本並降低我們的盈利能力。 |
如果我們無法吸引和留住合格的 人員,或者我們的招聘和留住成本大幅增加,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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本次發行後,我們的董事長將能夠控制我們的公司並對其施加重大影響 ,他的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。
截至本招股説明書 日,本公司董事長韓宏偉先生實益持有本公司79.7%的股本。本次發售完成後,韓先生將實益擁有我們已發行股本合計 %的股份。由於本次發行後,超過50%的董事選舉投票權由韓宏偉先生持有或指導,我們是納斯達克上市規則意義上的受控 公司。由於持有如此高的股權,韓先生將能夠對我們的業務施加很大程度的影響或實際控制,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。韓先生可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格 。即使我們的其他股東,包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對,這些行動也可能被採取。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲 主要股東。
任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任 ,對我們的聲譽造成不利影響,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的服務涉及通過各種電子和非電子方式交換、存儲和分析高度機密的信息,包括有關客户的詳細個人和財務信息 ,我們的聲譽和業務運營高度依賴於我們保護客户機密 個人數據和信息的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅,包括對我們技術系統的 網絡安全威脅和攻擊,這些威脅和攻擊旨在獲取我們的機密信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓。
如果我們沒有采取足夠的措施來防止安全漏洞,保持足夠的內部控制,或者沒有實施新的或改進的 控制,這些數據(包括個人信息)可能會被盜用,或者可能會泄露機密性。如果我們不適當地披露任何客户的個人信息,或者如果第三方 能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式訪問任何客户的名稱、地址、投資組合或其他個人信息,我們可能會承擔責任。任何此類失敗都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠 或其他濫用個人信息的索賠,例如未經授權的營銷或對個人信息的未經授權的訪問。此外,此類事件會導致我們的客户對我們失去信任和信心,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的 知識產權,這可能會減少對我們產品和服務的需求,對我們的收入造成不利影響,並損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權來建立和保護我們在品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權方面的知識產權,將我們分銷的產品和服務與 競爭對手的產品和服務區分開來。我們不能向您保證,我們已經採取或將來將採取的措施,以保護我們的知識產權或防止盜版將被證明是足夠的。與知識產權相關的法律在中國曆來缺乏實施 ,主要原因是中國法律含糊不清,執行困難。因此,中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他 國家那樣有效。現有或潛在的競爭對手可能會在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權
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開發與我們相當或優於我們的產品和服務,這可能會減少對我們解決方案和服務的需求,對我們的收入產生不利影響,並損害我們的 競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據,我們對此類競爭對手的追索權也可能是有限的,或者可能需要我們提起訴訟,這可能涉及鉅額成本和轉移 管理層對我們業務運營的注意力。
我們可能面臨知識產權侵權索賠,這些索賠可能耗時 且辯護成本高昂,並可能導致我們失去重要的權利。
雖然我們沒有受到任何訴訟, 未決或威脅,指控侵犯第三方知識產權,但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求更改我們的服務,停止某些活動,向第三方支付大量版税和 損害賠償,並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證,或者根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一個都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,並 損害我們的聲譽。
與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的行業機密和其他專有信息。
我們要求我們的員工、產品提供商和其他人簽訂保密 協議,以保護我們的商業祕密、其他專有信息,最重要的是,保護我們的客户信息。這些協議可能無法有效阻止泄露我們的 商業祕密、專有技術或其他專有信息,並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外, 其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們有 有限的保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前並不像較發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品。除部分資產的財產和意外傷害保險外,我們沒有為其他資產投保商業保險,也沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任 投保,這是適用法律允許並符合行業慣例的。 任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷都可能導致 我們的鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能 無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前, 我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們用來解決財務報告的內部控制問題。在對本 招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
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已發現的重大弱點涉及(I)我們在會計部門缺乏美國GAAP和SEC報告經驗的足夠資源,無法及時提供準確信息;(Ii)我們缺乏關鍵的監督機制,如內部審計部門來監督和監督公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序,以及我們缺乏充分設計和文件化的管理審查控制來適當地檢測和防止某些會計錯誤,以及 在合併財務報表的腳註中遺漏了披露;以及(Iv)我們未能評估和實施針對 收入、關聯方交易、所得税和其他交易的各種控制活動。為了彌補公司財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們已:(A)聘請了一名經驗豐富的外部顧問,對美國公認會計準則和證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的 經驗;(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程;(C)繼續努力設立 內部審計部門, 我們的目標是:(A)繼續加強內部控制制度的有效性;(D)繼續努力對財務部門和管理層的借貸活動進行月度信用審查;(E)繼續努力聘請合格的税務專家來改進税務流程和管理風險;(F)繼續加強對關聯方交易的監督和控制能力;及(G)繼續努力在相關層面實施必要的審查和 控制,所有重要文件和合同(包括我們所有子公司)將提交給其首席行政官辦公室保留。(F)繼續加強對關聯方交易的監督和控制能力;(G)繼續努力在相關層面實施必要的審查和 控制,所有重要文件和合同(包括我們所有子公司)將提交給其首席行政官辦公室保留。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以便 識別和報告我們的財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。
在確定重大弱點之後,我們已經並將繼續實施多項措施,以解決已查明的重大弱點。 參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能不能完全 解決我們財務報告內部控制的重大弱點,我們不能得出已經完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們面臨 可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。
此次發行完成後,我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或 第404條要求我們在從年度報告開始的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後,如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具合格的報告。 此外,一旦我們成為上市公司,我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出內部控制在以下方面的其他弱點和不足
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財務報告。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂, 我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會增加我們的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們面臨 可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。
與我們的公司結構相關的風險
如果 中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合中國有關財富管理或資產管理業務的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
我們主要從事向中國高淨值人士分銷財富管理產品。實踐中,互惠基金分銷商的外方股東應為具有資產管理或關係管理經驗、財務狀況良好、信譽良好的金融機構,且外方股東所在地應為其國家主管部門與中國證監會或其認可機構簽訂雙邊監管合作諒解備忘錄的地點。因此,我們目前沒有資格通過直接設立外商投資的資產管理公司來開展我們的財富管理業務。 為了提供我們的財富管理服務,我們通過擁有此類資格的海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)簽訂了合同安排。我們與Hywin Wealth Management及其股東的合同安排使我們能夠(1)有權指導對Hywin Wealth Management的經濟表現影響最大的活動;(2)獲得Hywin Wealth Management 100%的經濟利益, 作為Hywin Wealth Management提供的服務的對價;(3)在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內,擁有購買Hywin Wealth Management大部分或部分股權的獨家選擇權。由於這些 合同安排,我們控制着Hywin Wealth Management併成為其主要受益者,因此將Hywin Wealth Management及其子公司的財務業績合併到我們根據 美國公認會計準則(U.S.GAAP)編制的合併財務報表中。此外,中國法律法規在實踐中對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。更有甚者, 上海海文網絡科技(上海海銀網絡科技有限公司)最近正在將業務擴展到 市場研究和諮詢服務,這也是一項受外資持股限制的業務。由於中國法律或實踐中對外資所有權的這些限制,我們通過我們的可變利益 實體以一系列合同安排的方式在中國開展業務。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資財富管理或資產管理業務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、海文財富管理、深圳盤盈、上海海文網絡科技或其任何 子公司或分支機構違反中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類 違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
| 吊銷該實體目前擁有或今後取得的營業執照和/或經營許可證; |
| 停止、限制或者限制我們的經營; |
| 處以罰款、沒收海文諮詢公司或我們的VIE的收入,或向 施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求; |
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| 要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE的合同 安排和取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來會影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力; |
| 限制或禁止我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營 ;或 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外, 尚不清楚,如果中國政府當局發現我們的法律結構和 合同安排違反中國法律法規,中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利,或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務 報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據外商投資法,我們的業務可以被視為外商投資。
2019年3月15日,全國人大頒佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行 ,取代了現行三部規範外商投資的法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的,其解釋和實施仍存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,如果可變利益實體最終由外國投資者控制, 通過合同安排控制的可變利益實體是否會被視為外商投資企業。但是,在 外商投資的定義中有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有迴旋餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式。
外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在即將公佈的負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。 外商投資法規定,只有經營外國限制或禁止行業的外商投資實體才需要中國境內實體或從事其他行業的外商投資實體不需要的進入許可和其他批准。如果我們的VIE及其運營我們業務的子公司未被視為國內投資,並且我們通過此類VIE和 其子公司開展的業務在《外商投資法》的負面清單中被歸類為限制行業或禁止行業,則此類合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能會被 要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構,這意味着我們可能需要調整其結構和公司治理結構。
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那麼我們的某些中國實體。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們的部分中國業務依賴於與VIE及其股東的合同安排 ,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們 依靠與我們的VIE、海文財富管理、上海海文網絡科技和深圳盤盈及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務,包括財富管理服務、資產管理服務和保險經紀服務。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面,可能不如直接擁有者有效。例如,我們的VIE及其各自的股東可能會違反 他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他有損我們利益的行動。此外,我們還在根據中國法律向國家市場監管總局主管辦公室登記海贏財富管理的股權質押 。這些風險在我們通過與VIE的 合同安排運營業務的整個期間都存在。如果我們是擁有直接所有權的VIE的控股股東,我們將能夠行使我們作為股東的權利對其董事會進行改革,進而可以在管理層和運營層面實施 改革。然而,根據目前的合同安排,作為法律問題,如果我們的VIE或其股東未能履行其義務,包括但不限於未能根據這些合同安排完成註冊,我們可能不得不產生執行此類安排的鉅額成本,並依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟、索賠或其他 合同補救措施。我們不能向您保證,根據中國法律,該等針對股東或第三方的強制執行或補救措施將有效。此外, 如果海文財富管理的股權質押未完成,我們可能 無法執行股權質押協議和其他合同安排,特別是針對第三方。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 ,我們的業務和運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的聲譽。
如果我們無法執行合同安排,我們可能無法指導那些對我們的VIE及其子公司和分支機構的經濟表現產生重大影響的活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE及其 子公司和分支機構的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
如果我們的VIE及其 子公司或VIE的股東未能履行合同安排下的義務,將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如,合同安排受中國法律管轄,規定在中國通過仲裁解決爭端。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國商業仲裁體系或法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會受到罰款或其他法律或 行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利,或我們從VIE及其子公司獲得幾乎所有經濟利益的權利 ,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再整合VIE及其子公司的財務業績。
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與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查 ,他們可能會確定我們、我們的子公司或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式簽訂的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。 我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式簽訂的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税收目的記錄的費用扣減減少,從而在不降低我們中國子公司税費的情況下增加其税收 負債。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收利息和/或其他罰款,以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE税負增加或需要為調整後但未繳税款支付利息和/或其他罰款,我們的 財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束,我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力,這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,我們的 VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括知識產權、前提和許可證。如果我們的VIE破產,其全部或部分資產受制於 第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得 以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能主要依靠我們的中國子公司海文諮詢(Hywin Consulting)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果Hywin Consulting未來自行產生債務, 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據Hywin Consulting 目前與我們的VIE簽訂的合同安排調整我們的應納税所得額,其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,Hywin Consulting作為一家在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外,海文諮詢等外商獨資企業每年必須從其累計税後利潤(如有)中撥出至少10%作為某些法定公積金的資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。根據中國會計準則,該公司可酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。 Hywin Consulting向我們支付股息或進行其他分配的能力受到任何限制,都可能對我們的以下能力造成實質性的不利影響
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發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
與在中國內地和香港做生意有關的風險
我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對金融服務業進行廣泛的監管,包括外資對金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)的所有權,以及與之相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變中, 它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。問題, 與中國監管金融服務業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:
| 中國財富管理和資產管理業務的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可實踐。我們某些子公司和合並實體的運營可能會受到挑戰,或者我們可能無法獲得可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證,或者我們可能無法 獲得或續簽某些許可證或許可證;以及 |
| 不斷髮展的中國金融服務業監管體系可能會導致建立新的 監管機構。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。 |
對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給現有和未來外資投資中國金融服務企業(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國金融服務業務監管的不確定性和複雜性,我們還可能被發現違反現有或未來的法律法規。
此外,有關金融服務或產品的規定 可能會發生變化,因此,我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品,或者停止管理我們資產管理業務中的某些產品。
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革, 減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化,中國政府的政策或法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各項措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。另外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和我們的VIE受適用於外商在華投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國法律體系發展迅速 許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外,與外商在華投資有關的任何新的或中國法律法規的變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。
我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、 財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣和港幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到政治經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎,但我們不能向您保證港幣將繼續與美元掛鈎。人民幣兑換成外幣,包括美元和歐元,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久,人民幣和美元之間的關係會在什麼時候和如何再次發生變化。
我們的大部分收入和 幾乎所有成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們需要將我們從此次發行中獲得的美元和我們同時進行的私募轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息
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或者美國存託憑證,或者出於其他商業目的,美元對人民幣的升值會對美元的數量產生負面影響。
政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的公司可能依賴我們的中國子公司海文諮詢公司的股息支付,為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以 在沒有外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 償還外幣貸款等資本費用,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 ,或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
在運用是次發行所得款項時,吾等作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司海文諮詢(根據中國法律視為外商投資企業)提供 資金。然而,吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額,且必須向國家外匯管理局當地對口單位進行 登記,或對吾等中國附屬公司的外管局和出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並向中國其他政府部門登記。
國家外匯管理局自2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)。根據第19號通知,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資,但也重申了 原則,即外商投資企業外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知),重申了第19號通知的部分規定,但改變了禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發行委託人民幣的規定。 該通知於2016年6月9日起施行,重申了第19號通知的部分規定,但改變了禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發行人民幣 的規定
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禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款的貸款。違反國家外管局第19號通告和第16號通告可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的 流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
由於適用於任何中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的VIE及其子公司提供此類貸款。同時,我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE及其子公司的活動提供資金,因為我們的VIE及其子公司目前開展的業務受到 外國投資的限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的 各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得 必要的政府批准(如果有的話),這涉及我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司的貸款,或者我們未來對我們的中國子公司的出資。如果我們未能 完成此類註冊或未獲得此類批准,我們使用此次發行預期收益的能力以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。
關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》),以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》),《外管局第75號通知》自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函 要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,中國居民在外管局37號通函實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資,將被要求向外管局或其當地分支機構登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記,可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司,也可以禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》),自2015年6月1日起施行。 根據《外管局通知》第13條的規定,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外管局第37號通知要求的外匯登記,將由外匯局直接向符合條件的銀行備案。 符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核並受理登記。
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據我們所知,我們的一些股東受外管局監管,我們 預計所有這些股東將在緊接本次發行完成之前,按照外管局第37號通告的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。但是,我們不能向您保證,所有 這些人員都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接 權益的中國居民的身份。如果此等個人未能或無法遵守外管局規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司 向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響 。
此外,由於這些外匯法規及其解釋和實施一直在不斷演變 ,目前還不清楚有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會 對我們的外匯活動進行更嚴格的審核和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和 登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果不遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 ,取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則,中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,吾等及吾等高管及其他在中國居住連續不少於一年且已獲授予期權的高管及其他僱員將受本條例規管。此外,根據國家外管局第37號通函,參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民在行使其權利 前,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,他們行使股票期權或將出售股票所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制 。我們還面臨着監管方面的不確定性,這些不確定性可能會限制我們採用董事激勵計劃的能力。, 中國法律規定的高級管理人員和僱員。參見《關於股票激勵計劃的規章制度》。
如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東以及ADS持有人帶來不利的税收後果。
根據中國 企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納 企業所得税。實施規則定義了
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術語 事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面、實質性控制和全面管理的機構。 2009年,國家税務總局(National Administration Of Taxation,簡稱SAT)發佈了一份名為SAT第82號通知的通知,其中為確定離岸註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸 企業的税務居民地位的一般立場。根據SAT第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,由於其實際管理機構在中國,將被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)主要所在地 日常工作(I)經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經 批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信我們公司不是中國居民企業, 出於中國税收的目的。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國 税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業,我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有者)的股息中扣繳10%的 税。此外,非居民企業股東 (包括ADS持有人)可能會就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業 ,向我們的非中國個人股東(包括ADS持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税 (如果是股息,我們可能會在源頭上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在美國存託憑證或普通 股票上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產的企業所得税有關事項的公告》(簡稱SAT公告7)。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中介控股公司轉讓 應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat 公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易是否受本規則的約束,以及 是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局37號公告》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓的, 非居民企業作為轉讓方或者轉讓方
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受讓人或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位可以向有關税務機關申報間接轉讓。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的,中華人民共和國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,此類間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他支付轉讓費用的人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税款。 如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,根據中國税法,轉讓方和受讓方均可能受到處罰。
我們面臨涉及中國應税資產 的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要履行申報義務或繳税,如果我公司是此類交易的受讓方,則可能需要扣繳 義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國 子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
勞動合同法和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
二零零七年六月,中國全國人大制定了勞動合同法,並於二零一二年十二月二十八日修訂,自二零一三年七月一日起施行。與勞動法相比,勞動合同法對用人單位辭退員工的限制更多,成本也更高,包括 定期僱傭合同、臨時工、試用期、與工會和職工大會協商、無合同聘用、辭退員工、離職補償和加班以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》規定,用人單位連續兩份固定期限勞動合同滿後,或者勞動者連續為用人單位工作滿十年後,繼續聘用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽到期的勞動合同時, 也需要這樣的補償,除非是僱員拒絕續簽到期的合同。此外,根據2008年1月生效的“僱員帶薪年假條例” 和2008年9月生效的“僱員帶薪年假實施細則”,為用人單位服務一年以上的僱員有權享受5至15天的帶薪休假,具體取決於其服務年限。被用人單位剝奪休假時間的員工,除以書面形式放棄休假 天外,每一天應獲得相當於其正常工資三倍的補償。(##**$$} _)因為我們的成功在很大程度上取決於我們合格的員工, 勞動合同法的實施可能會大大增加我們的經營費用,特別是我們的人事費用。如果我們決定裁員 或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例,《勞動合同法》可能還會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。
中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
《外國投資者併購境內公司條例》或《併購條例》,以及最近通過的其他有關併購的法規和細則已經制定
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其他程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求在發生下列情況時,必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(I)涉及任何重要的 行業,(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國 老字號的境內企業的控制權發生變化。此外,全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求,被認定為 集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易(即,在上一財年,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家 經營者在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元人民幣;或(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額超過人民幣4.0億元人民幣,或者(Ii)所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家 經營者在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元而且其中至少有兩家(br}每家在中國境內的營業額超過4.0億元人民幣)必須通過商務部的審批才能完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(簡稱《通知6》),正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。 2011年8月25日,商務部又頒佈了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查條例》,自2011年8月25日起施行。實施通告6.根據通告6, 對於具有國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的合併和收購,需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例,商務部在決定具體併購是否接受安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。商務部決定對具體的併購交易進行安全審查的,報由國務院領導、國家發改委和商務部根據《第六號通知》設立的部際 專家組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建 交易結構,從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋表明,從事財富管理或資產管理業務的公司 的合併或收購需要進行安全審查。
未來,我們可能會通過 收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或地方有關部門的批准 ,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。併購規則要求,外國投資者必須(一)收購境內企業的股權;(二)認購境內企業的增資;(三)以境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業,方可獲得商務部或者當地有關部門的批准。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業,還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是,商務部或其他政府機構未來可能會發布 解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。
我們的中國子公司和合並實體在向我們支付股息或支付 其他款項時受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司 。我們依賴我們的中國子公司海文諮詢公司的股息,以及我們的合併實體支付給我們的現金和融資需求的諮詢費和其他費用,例如向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司支付
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我們只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中分紅。此外,我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後,必須按税後利潤的至少10%(如果有)撥備一定的準備金,直至撥備總額達到註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的中國子公司和合並實體將來代表他們自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。
此外,《企業所得税法》 及其實施細則規定,中國企業支付的股息適用10%的預扣税率。非中華人民共和國居民企業,除非 根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另作免税或減税 非中華人民共和國居民企業註冊成立。
如果不遵守中國有關對外直接投資登記的規定 ,我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和法律或行政處罰。
從歷史上看,在我們建立離岸控股結構之前,我們的中國運營實體海贏財富管理(香港)有限公司在香港成立了海銀 財富管理控股(香港)有限公司,海銀財富管理控股(香港)有限公司隨後收購了我們的香港持牌公司海贏國際保險經紀有限公司和海贏資產管理(香港)有限公司(Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited)。根據適用的中國法律和法規,中國實體在進行任何海外投資之前,需要獲得國家發展和改革委員會、發改委、商務部、商務部或其當地分支機構的批准或備案,如果此類海外投資發生變化, 還需要申請額外的批准或備案或做出一定的修改。海銀財富管理已就投資海銀財富 管理控股(香港)有限公司向商務部和國家發改委相關分支機構提交了備案文件,但未更新海銀財富管理控股(香港)有限公司對海銀國際保險經紀有限公司和海温資產管理(香港)有限公司的進一步投資的備案情況 。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到發改委或商務部的任何整改要求或處罰。但是,我們不能向您保證,這些整改措施將完全滿足相關監管機構的要求,或者我們不會受到監管機構的調查或審查,即使我們迄今尚未收到任何針對我們歷史上的海外投資的負面意見或處罰。如果國家發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改,可能會對我們的業務和經營成果造成實質性的不利影響。 如果發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改,我們的業務和經營成果可能會受到實質性的不利影響。
根據國家外匯局的有關規定,境內機構和個人在境外直接投資或者從事有價證券、衍生產品的境外發行、交易,應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理相應的登記。
如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户,包括我公司的印章和印章,未能履行其職責,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們與財富管理產品提供商簽訂的對我們的業務非常重要的諮詢服務協議等合同,是使用簽署實體的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人簽署,並向 國家工商行政管理總局相關分支機構登記和備案的。
雖然我們通常使用印章簽訂合同,但我們的中國子公司和合並實體的每個 指定的法定代表人有權代表該等實體簽訂合同,而無需印章並對該等實體具有約束力。我們在中國的子公司和合並實體的所有指定法定代表人已與我們或我們的中國子公司和合並實體簽署了就業承諾書 ,根據這些承諾書
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他們同意履行欠我們的各項義務。為了維護我們的印章和我們的中國實體印章的物理安全,我們通常將這些物品存放在安全的 位置,只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入。雖然我們監控此類授權人員,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。 因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大中斷。如果 指定的法定代表人為了獲得對我們中國子公司或合併實體的控制權而獲得印章控制權,我們、我們的中國子公司或合併實體將需要通過新的股東或董事會 決議來指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動尋求退還印章,向有關當局申請新的印章,或者以其他方式就違反 代表對我們的受託責任的行為尋求法律補救,這可能涉及大量時間和資源並轉移資金。此外,如果受讓方依賴代表的表面授權並真誠行事,則在發生此類挪用時,受影響實體可能無法追回 出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。
併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈公告,明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和資料。 條例的解釋和應用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。
任何未能遵守中國有關股票 獎勵計劃註冊要求的法規可能會使中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局 規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。請參閲 股票激勵計劃的規定。當我們的公司在美國上市時,我們和參與我們股票激勵計劃的中國常駐員工將受這些規定的約束。如果我們或任何這些中國居民 員工未能遵守本條例,我們或該等員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工 實施額外激勵計劃的能力。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃物業的權利可能會受到挑戰 ,這可能會對我們的業務造成重大中斷。
我們從第三方租賃運營中使用的所有場所 。我們要求業主合作,有效地管理這些房屋、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化,或者如果任何 或我們的所有業主未能及時或根本不對該等場所、建築物或設施進行適當的維護和翻新,我們的辦公場所的運營可能會受到重大和不利的影響。
此外,某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國有關法律法規,出租人 因違法建設、檢驗不合格等原因無法取得產權證書的,可以認定該租賃合同無效。
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結果,我們可能需要騰出相關物業。此外,如果我們的出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意 或相關政府部門的許可,我們的租約可能會無效。因此,我們不能向您保證,我們不會因相關出租人未持有有效所有權證書的我們租賃的物業 而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果這些物業中的任何一個被成功質疑,我們可能會被迫將我們在受影響物業上的運營重新定位,並可能在 當我們面臨與物業相關的挑戰時被迫停止這些活動。如果吾等未能按吾等可接受的條款為受影響的業務找到合適的替代物業,或吾等因租賃吾等或出租人未持有有效業權的物業而因第三方 挑戰而承擔任何重大責任,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們尚未向相關政府部門登記我們的某些 租賃協議。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。
中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國的整體經濟和中國的平均工資水平近年來有所提高,預計將繼續 增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的 客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以造福我們的員工。根據“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定職工試用期、單方解除勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例, 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,並於2018年12月29日修訂,並於同日起施行。1999年4月,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,該條例於2019年3月24日修訂,並於同日起施行。 在中國註冊經營的企業必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並在法律規定的範圍內為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。最近,中國政府加強了社會保險徵收的相關措施,這導致了更嚴格的執法。我們可能會被勞動主管部門責令改正和不遵守命令,這可能會 進一步對我們處以行政罰款。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律和法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規,包括有關 繳納社會保險和繳納住房公積金義務的法律法規。我們沒有按照適用的中國法規的要求全額繳納我們所有員工的社會保險金和住房公積金。此外,我們還製作了
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通過第三方代理為我們的部分員工繳納社會保險並繳納住房公積金,這些費用應由我們直接根據適用的中華人民共和國 規定繳納。此外,我們還通過母公司為員工發放部分獎金。我們不能保證我們需要支付的社會保險繳費金額不會增加,也不能保證我們不會 被要求支付任何缺口或受到任何處罰或罰款,這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們將申請在納斯達克全球市場上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何 證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證會形成一個流動性良好的公開市場。如果美國存託憑證的活躍公開市場在本次發行完成後沒有形成 ,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由吾等與 承銷商基於多個因素協商確定,我們不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此,我們證券的投資者可能會經歷美國存託憑證價值的大幅縮水
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失 。
由於我們 無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。其他中國 公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績 。
此外,任何有關公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法也可能對投資者(包括我們在內)對中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自身 業務的因素而高度波動,包括以下因素:
| 與我們的用户羣或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化; |
| 我們或我們的 競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
| 我們目標市場的監管動態影響着我們、我們的客户或我們的競爭對手 |
| 中國財富管理行業的狀況; |
| 其他財富管理公司的經濟業績或市場估值變化 |
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| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們或我們的行業不利的宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除或終止對我們 未到期美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; |
| 被認為對我們的業務不利的潛在訴訟、監管調查或監管動態; |
| 我們季度運營業績的實際或預期波動,以及我們 預期業績的變化或修訂; |
| 人民幣對美元匯率的波動; |
| 其他美國存託憑證的銷售額或預期潛在銷售額。 |
此外,證券市場不時會經歷與特定公司的 經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師降低了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
在本次發售完成後在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證 ,或者認為這些銷售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行,我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的所有現有股東和期權持有人已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將 發行普通股,包括以美國存託憑證為代表的普通股。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊。緊接本次發售後剩餘的已發行普通股將於180日禁售期屆滿後可供出售,但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。此外, 承銷商有權在禁售期屆滿前解除禁售方持有的證券。 如果禁售期結束前解除禁售期,其出售或知覺的入市銷售可能會導致我們的 美國存託憑證價格下跌。( 承銷商可以在禁售期屆滿前解除受禁售方持有的證券的限制。 如果在禁售期結束前解除禁售期限制的證券,或將其賣入市場,可能會導致我們的 美國存託憑證價格下跌。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷有資格未來出售的股票和?股票。
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您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在 認為與履行職責有關的情況下,可以隨時或不時關閉賬簿。託管人可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您對作為美國存託憑證基礎的普通股的投票。
美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向存託機構發出投票指示,間接行使附帶於美國存託憑證相關普通股的投票權 。根據存款協議,您只能通過向作為美國存託憑證相關普通股持有者的存託機構發出投票指示 來投票。在收到您的投票指示後,託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們向 詢問您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示, 託管人仍然可以按照您的指示投票,但不需要這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下無法在股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及 成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於 股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。[此外,根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重訂的組織章程,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並投票 ,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回美國存託憑證相關的 普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以便閣下]如果有任何事項要在股東大會上表決,保管人將通知您即將進行的表決,並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示存託機構投票您的股票。此外, 託管機構及其代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票表決美國存託憑證相關股票 ,並且如果美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於 首次公開募股(IPO)價格大幅高於預計每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您將為每個ADS支付比現有股東為其 普通股支付的相應金額更高的價格。因此,假設未行使 收購普通股的未行使選擇權,您將立即體驗到每股ADS約$1的稀釋。此數字代表ADS的首次公開募股(IPO)價格與我們截至2019年ADS的預計有形賬面淨值之間的差額。如果我們的普通股 是在行使任何購股權後發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發售完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋?
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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面 意見,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏 遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,這些公司中的許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或SEC 執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類 賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂 且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證 的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於無法參與版權 發行,您可能會遇到所持股份被稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據 存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分發和出售以及與這些權利相關的證券的分發和出售是根據證券法豁免登記給所有美國存託憑證持有人的,或者是根據證券法的規定登記的,否則存託機構不會將權利分配給美國存託憑證的持有人,除非這些權利的分發和出售與這些權利相關的證券是根據證券法向所有美國存託憑證持有人 豁免登記的。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法 確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
本公司將於本次發售完成後立即生效的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款, 可能對本公司普通股及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們計劃採納經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及細則,並將於本次發售完成後立即生效。我們發佈後修改和重述的組織章程大綱和章程將包含可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事以下活動的條款: 控制權變更交易記錄。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下,
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發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、 限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,形式為ADS或 其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
我們的股東獲得的某些 對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司 的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都居住在中國境內, 這些人的大部分資產都位於中國境內。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達傳票,或對我們或這些 在美國的個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和 中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,請參見民事責任的可執行性 。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能 有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取 行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別值得一提的是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄(抵押貸款登記簿除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們通過的上市後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,我們的董事將有 決定權,決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息,也更難向其他股東徵集與 代理權競賽相關的委託書。
此外,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的董事和 高級管理人員都在中國,這是一個新興市場。SEC、美國司法部和其他當局在對某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時往往存在重大困難。
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包括中國。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性方面進行追究。例如,在中國, 獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方政府可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制, 實施跨境監督管理,但在缺乏 相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動 。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料 。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的 利益。有關開曼羣島《公司法》(2020年修訂版)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論,請參閲《股本説明》 《公司法》中的差異。
您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷,此類使用可能不會產生 收入或提高我們ADS的價格。
截至2019年6月30日,我們的現金和現金等價物為人民幣1720萬元(約合250萬美元)。本次發行完成後,在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用 後,我們預計將立即獲得約百萬美元的淨收益,或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 1美元,這是本招股説明書首頁 封面顯示的價格區間的中點。然而,我們的管理層將有相當大的酌處權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用 。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們ADS價格的企業目的。此次發行的淨收益可投資於 不產生收益或失去價值的投資。
根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。
併購規則旨在要求由中國 公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。這些規定的解釋和應用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准尚不確定,任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的 發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所已通知我們,根據其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交申請,以批准美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市和交易 因為(I)中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋,説明我們的
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本公司受併購規則約束;(Ii)中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業,而非通過併購規則定義為本公司實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產進行合併或收購 ;及(Iii)併購規則並無條文明確 將合約安排分類為受併購規則管轄的一種併購交易。
然而,我們的中國 法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則存在很大的不確定性,其上面總結的意見受任何新的法律、規則 和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論, 因此,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的運營特權,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交割美國存託憑證之前停止本次發行。 因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做可能會冒着結算和交割不發生的風險。 因此,如果您在結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來 頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們將招致 增加的成本,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生大量法律、會計和其他費用,這是我們 作為私人公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的 高管在運營美國上市公司方面經驗有限,這使得我們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司 ,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。 就業法案還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種豁免。在我們 不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力來確保遵守404節和SEC的其他規章制度的要求。
我們預計,在我們成為上市公司後,適用於我們的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和 披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額 和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的
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在我們的董事會任職或擔任高管的人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展,我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
ADS持有者可能無權 對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下,紐約市的聯邦或州法院對根據存託協議提出的索賠具有專屬管轄權,在法律允許的最大範圍內,ADS 持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果我們或託管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據 案件的事實和情況來確定是否可以強制執行棄權。據我們所知,合同爭議前陪審團審判豁免對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據紐約州的法律,該法律管轄 保證金協議。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時,法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就 存款協議或美國存託憑證項下發生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,可能會導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而,如果該陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券 法律及其頒佈的規則和法規。
我們是交易所 法案規則所指的外國私人發行人,因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
| 交易法中有關 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節; |
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| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD條例規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個 個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定,每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績 和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求 向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法,而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準,因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理方面採取某些母國做法 這些做法與納斯達克全球市場董事會的公司治理要求有很大不同;與我們完全遵守納斯達克全球市場董事會的公司治理要求 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。例如,作為一家外國私人發行人,我們不需要:(I)董事會多數成員是獨立的;(Ii)有一個薪酬委員會或提名/公司治理委員會 完全由獨立董事組成;或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。
我們打算遵循本國慣例,代替納斯達克全球市場規則中有關某些公司 治理標準的要求。因此,您可能無法享受納斯達克全球市場董事會規則中某些公司治理要求的好處。
不能保證我們在本課税年度或未來納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會 對我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,如果一家非美國公司在任何特定的納税年度,(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有,則該非美國公司將被稱為PFIC。就上述計算而言,如果一家非美國公司直接或間接擁有任何其他公司至少25%(按 價值計算)的股票,則該公司將被視為擁有該公司資產的比例份額,並賺取該其他公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。根據PFIC規則,商譽是可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產 。
基於我們目前的收入和資產構成以及我們的 資產(包括商譽)的價值(商譽是基於我們普通股和美國存託憑證的預期市場價格),我們預計本課税年度不會成為PFIC。但是,我們 與我們的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的進行處理尚不完全清楚,如果我們的VIE不被視為由我們所有,我們可能會成為或成為PFIC。因為我們與VIE的合同安排並不完全清楚,因為我們持有並且 將在此次發行後繼續持有大量現金,而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上取決於我們的資產的市場價格)。
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普通股和美國存託憑證(ADS),這可能是不穩定的),但不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。潛在的美國投資者應該意識到 如果在任何納税年度,我們普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下跌,而我們持有大量現金和現金等價物,我們就有可能成為PFIC。
如果我們是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國投資者。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司考慮事項》。
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關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本招股説明書中做出了陳述,包括在招股説明書摘要、風險因素、管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的業務?以及構成前瞻性陳述的其他方面。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,例如有關 我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:預期、估計、計劃、項目、潛在的、繼續的、正在進行的、預期的、預期的、相信的、意圖的、可能的、應該的、將發生的、可能發生的、可能發生的,以及表示不確定性或未來可能發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果 與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的業務戰略、計劃、目標和目的; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國財富管理服務市場和資產管理服務市場以及香港保險經紀市場的預期增長; |
| 我們對現有和未來產品和服務的需求和市場接受度的預期; |
| 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測; |
| 我們的業務運營能力; |
| 預期未來經濟表現; |
| 我們對此次發行所得資金使用的預期; |
| 與我們所在行業相關的政府政策法規; |
| 新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機或自然災害的影響; |
| 財富管理服務行業、資產管理服務行業和保險經紀行業的競爭 |
| 我們經營的市場的一般經濟和商業狀況。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列在招股説明書摘要中,這些部分包括我們的挑戰和風險、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、企業、監管以及本招股説明書中的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息,以及由中國諮詢和市場研究公司中投公司發佈的關於中國第三方財富管理服務市場的行業報告 。這些刊物和報告中的統計數據也
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包括基於多個假設的預測。財富管理行業和資產管理行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣,甚至根本不會。如果此類 行業未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後,根據本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股價格區間的中點,我們預計我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益,或者如果承銷商行使其全額購買額外 美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量不變,扣除預計承銷折扣 和佣金以及預計應支付的費用後,ADS的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元。
我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
| 淨收益的40%用於擴大我們的資產管理服務業務和財富管理服務業務,如機構客户和家族理財室服務; |
| 30%的淨收益用於擴大我們在中國和海外的分支機構網絡; |
| 20%的淨收益分配給我們的IT投資,包括我們的IT基礎設施、ROBO-Advisor平臺、 智能客户服務技術平臺和Hywin移動平臺;以及 |
| 分配給一般企業用途的淨收益的10%,包括營運資金、運營費用 和資本支出。 |
以上內容代表我們根據目前的計劃和業務條件 使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而,我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們 可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?請參閲風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險您必須依賴我們管理層對本次發售所得淨收益的使用情況的判斷 ,這種使用可能不會產生收入或提高我們的ADS價格。
在使用本次發行所得款項時, 根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的VIE和由我們的VIE持有的其他重要子公司提供資金,並且只有在我們滿足 適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲風險因素與在中國內地和香港經營業務相關的風險 離岸控股公司和中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供 額外的出資額。
53
股利政策
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的 普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
未來支付股息的任何其他決定將由我們的董事會酌情決定,並可能基於許多 因素,包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將按照存款協議的條款,向我們的 ADS持有人支付與我們普通股持有人相同的金額,包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們 普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息,前提是在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東和ADS持有者,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。參見《股利分配條例》。
54
大寫
下表列出了我們截至2019年6月30日的市值:
| 按實際情況計算;以及 |
| 在扣除估計承銷佣金及估計發售 開支後,按預計首次公開發售價格(ADS)每股 美元(即首次公開發售價格估計區間的中點),以經調整的備考基準,使吾等在本次發售中以美國存託憑證(ADS)形式出售 普通股的交易生效。 |
您應將此表與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀 以及?收益的使用和?股本的説明。
截至2019年6月30日 | ||||||||
據報道, | 形式上作為 調整為首次公開募股(IPO) |
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普通股 |
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面值金額(面值0.0001美元,授權普通股5億股,已發行和已發行普通股5000萬股 ;已發行和已發行普通股經調整以反映最低發行量,已發行和已發行普通股經調整以反映最高發行量) (1) |
美元 | 美元 | ||||||
募集資金 |
美元 | |||||||
額外實收資本 |
美元 | |||||||
留存收益 |
美元 | |||||||
累計其他綜合收益 |
美元 | 美元 | ||||||
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總計 |
美元 | 美元 | ||||||
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備註:
(1) | 2019年8月27日,我們按面值回購並註銷了所有已發行的港元計價普通股 。同日,我們通過發行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票,將法定股本增加到50,000美元。所有股份數量、股份金額和每股數據均已追溯重述 ,以反映所有呈報期間的此類發行和回購。見本公司合併財務報表附註10。 |
55
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋,稀釋至本次發行生效後我們截至2019年6月30日的ADS有形賬面淨值 美元與假設的首次公開募股價格(ADS) 美元之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值 。
截至2019年6月30日,我們的有形賬面淨值約為百萬美元,或截至2019年6月30日的每股普通股淨值,以及 每股ADS的有形賬面淨值。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄為 減去每股普通股有形賬面淨值,減去我們將從本次發行中獲得的額外收益後,從假設的每股普通股首次公開發行(IPO)價格 美元中減去,以反映ADS到普通股份比例,在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。
在不考慮2019年6月30日之後 有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除以假設的首次公開發行價格(ADS) 美元出售本次發行的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2019年6月30日,我們預計經調整的有形賬面淨值約為 百萬美元,或每股普通股和 美元,每股ADS這意味着,對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元,對現有股東而言,ADS每股有形賬面淨值立即稀釋 美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋 美元和ADS每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 分享 |
每個ADS | |||||||
(美元) | ||||||||
假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
2019年6月30日普通股的有形賬面淨值 |
$ | $ | ||||||
預計為本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值 |
$ | $ | ||||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
$ | $ |
假設公開發行價每ADS增加(減少)1美元將增加(減少)預計有形賬面淨值1美元,本次發行後每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值分別增加(減少)1美元和每股ADS 1美元,向本次發行的投資者提供的每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將稀釋每股普通股和每股ADS 1美元,(或減少)每股普通股和每股ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元,預計每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元,每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元,每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將稀釋1美元。和 美元,假設我們在本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變,並在扣除我們應支付的估計承銷折扣和發售費用後 美元。
56
以下圖表説明了本次發行中現有股東和投資者在完成 本次發行後的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項,以及本次發行中投資者在不扣除佣金或費用的情況下按假定發行價支付的款項 。圖表進一步假設,除了發行導致的變化外,有形賬面淨值不會發生變化。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 | 平均價格 | |||||||||||||||||||||
數量 股票 |
百分比 (%) |
金額 (美元) |
百分比 (%) |
每股 (美元) |
每個ADS (美元) |
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現有股東 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
新投資者 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
總計 |
100% | 100% |
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選定的合併財務數據
以下精選的截至2018年6月30日和2019年6月30日的綜合收益表和全面收益表數據, 精選的截至2018年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表數據,以及精選的截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度合併現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。您應閲讀此選定的 合併財務數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本 招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
收入和全面收益合併表選編
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位為千,不包括Per 共享數據) |
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淨收入: |
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財富管理 |
1,081,757 | 1,062,420 | 154,540 | |||||||||
保險經紀業務 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
資產管理 |
32,925 | 12,223 | 1,778 | |||||||||
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總淨收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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運營成本和費用: |
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薪酬福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政費用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
總運營成本和費用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入,淨額 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他費用,淨額 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
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所得税前收入費用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税費用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
每股營業淨收益(虧損) |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外幣兑換損失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
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綜合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
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每股收益 |
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每股普通股收益 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
基本的和稀釋的 |
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選定的合併資產負債表
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
流動資產總額 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
總資產 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
流動負債總額 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
總負債 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
總股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
負債和權益總額 |
764,540 | 834,869 | 121,441 |
現金流量表選編合併報表
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
匯率變動的影響 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
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年初現金及現金等價物 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
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年終現金和現金等價物 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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59
管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,同時閲讀標題為 的第 節,標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表,以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括本招股説明書中風險因素和 其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
根據中投公司的數據,我們是中國第三大第三方財富管理服務提供商,按2019年交易額計算擁有7.5%的市場份額。 我們的淨收入來自三個業務部門,即財富管理服務、保險經紀服務和資產管理服務。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度,我們的淨收入主要包括(I)經銷理財產品所得的一次性佣金,按客户購買的產品價值的預先商定百分比計算;(Ii)保險經紀服務的一次性佣金,基於保險公司從我們香港子公司促成的銷售中收取的預先商定百分比的保險費 ;(Iii)來自資產管理服務的月度管理費,按客户投資總額的百分比或按日計算的AUM公允價值的百分比計算;及(Iv)以基金投資表現超過某一 門檻的程度為基礎的資產管理服務所得的業績收益。(Iii)按月計算的資產管理服務管理費,按客户投資總額的百分比或按日計算的AUM公允價值百分比計算;及(Iv)根據基金投資表現超出某一 門檻的程度計算的資產管理服務收益。我們的淨收入 截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度分別為人民幣11.514億元及人民幣11.466億元(1.668億美元)。我們的淨收入從截至2018年6月30日的4,210萬元人民幣 增至截至2019年6月30日的6,150萬元人民幣(890萬美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,影響我們經營業績的主要因素包括以下幾個方面。
業務和產品組合
我們 提供財富管理服務、保險經紀服務和資產管理服務。我們的淨收入、營業利潤和我們經營業績的其他方面都受到每個業務部門成功與否的影響。特別是,我們 最大的業務線是財富管理服務,我們在特定時期從這類服務獲得的淨收入的構成和水平主要受我們分銷的產品類型和不同產品類型的構成的影響,因為產品類型決定了我們可以收到的一次性佣金的費率,這些費用同時影響我們的淨收入和運營成本和支出。
例如,從截至2018年6月30日的一年到截至2019年6月30日的一年,我們的淨收入略有下降,主要原因是 由於我們分銷的產品類型發生變化,財富管理服務的淨收入下降。從歷史上看,除了基金產品,我們還通過海銀滙在線平臺分銷其他金融產品,截至2018年6月30日的一年,海銀滙在線平臺為我們帶來了8480萬元人民幣的淨收入,佔我們財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊,我們自2018年4月起停止通過海銀滙在線平臺提供新產品。在較小程度上,從截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度,我們的淨收入下降也是由於資產管理服務的淨收入下降,因為我們預計2019年6月/8月資產管理業務的投資重點將從二級市場 產品轉向私募股權和風險投資,因此我們逐漸減少了Hywin Asset Management的AUM。這樣的下降是顯著的
60
保險經紀服務產生的淨收入增長抵消了這一增長,保險經紀服務自推出以來已成為我們快速增長的業務部門。我們預計,未來我們來自保險經紀和資產管理服務的淨收入佔總淨收入的百分比將會增加。
業務和產品組合的變化也會影響我們的運營成本和費用。例如,海銀滙在線平臺由上海海銀匯金融信息服務有限公司(上海海銀滙)運營。 以及當時的全資子公司西藏海銀滙網絡科技有限公司(西藏海銀滙)。在我們停止通過我們的海銀滙在線平臺提供其他金融產品後,我們從2018年4月開始逐步停止上海海銀滙 和西藏海銀滙的運營。因此,我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用相應減少。
中國的監管環境
中國財富管理行業的監管環境正在發展和演變,這帶來了挑戰和機遇,可能會影響我們的財務業績。 到目前為止,中國政府還沒有對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架,而且中國對 行業的監管環境一直在不斷髮展,近年來出臺了新的立法和試點計劃。中國的監管機構表示支持以市場化產品為重點的財富管理行業的發展,並表示需要加強對該行業的監管。這些監管趨勢預計將為我們分銷的那些以市場為導向的產品提供機會。
然而,由於監管制度相對較新和不斷髮展,相關法律法規的解釋和執行可能會 造成短期不確定性,並對市場狀況造成短期負面影響,在這樣的過渡期內,我們的客户可能會變得更加保守,更喜歡投資回報 較低的低風險產品,這在2019年就是這種情況,這反過來會影響我們財富管理服務的分銷佣金。 此外,由於對在線金融產品的監管日益嚴格 ,此類產品的分銷也存在重大不確定性,因此,我們自2018年4月起停止通過我們的海銀滙在線平臺提供新的金融產品。?請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險 ?我們可能無法維護或續簽現有許可證,或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可,或者無法遵守適用於我們的業務和服務的法律法規,我們的業務將受到實質性的不利影響。
分銷團隊和網絡的工作效率
我們相信,建立廣泛的分支機構網絡和龐大的關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度 至關重要,因此,我們分銷團隊和網絡的生產力對我們的淨收入和業務運營是至關重要的,並且將繼續如此。我們關係經理團隊的工作效率(以每位關係經理的交易額 衡量)從截至2017年6月30日的年度的2490萬元人民幣(360萬美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790萬元人民幣(550萬美元),在截至2019年6月30日的 年度保持穩定在3870萬元人民幣(560萬美元),在截至2020年3月31日的9個月進一步增加到4870萬元人民幣(700萬美元)。隨着我們擴大覆蓋網絡和擴大我們的關係經理團隊,我們將增加我們培養和服務新客户和市場的能力 ,並進一步提高我們的運營效率。
活動客户端數和活動客户端進行的重複購買
我們的收入增長主要是由我們服務的客户數量增加推動的。我們密切監控 活躍客户的數量,並將活躍客户的重複購買作為關鍵運營指標。我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們擁有大約35,315,31,757和33,582個活躍客户(購買產品的客户
61
分別由我們在任何指定期限內分銷或在指定期限內作為我們產品的持有者進行維護)。活躍客户數量的增加促進了 我們分銷的產品總價值的增長,這最終會影響我們收到的一次性佣金,從長遠來看,這會影響我們獲得的經常性服務和 基於績效的費用。此外,我們還能夠保持較高的客户保留率。在截至2019年6月30日的一年中,我們的活躍客户中有73.1%是回頭客,我們72.0%的收入來自這類 回頭客(那些在之前的交易在給定期限內到期時與我們完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中,77.1%的活躍客户在截至2020年3月31日的9個月中至少與我們完成了一筆交易。我們的重複交易率是指我們的活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以他們在同一 期間到期的先前交易價值,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月內,我們的重複交易率分別保持在80.3%、72.0%和77.4%的較高水平。我們預計, 活躍客户的數量和重複購買的數量將繼續成為影響我們收入增長的關鍵因素。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自(I)財富管理服務;(Ii)保險經紀服務;(Iii)資產管理服務。下表列出了所示期間我們淨收入的組成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
財富管理服務 |
1,081,757 | 93.9 | 1,062,420 | 92.6 | 154,540 | |||||||||||||||
保險經紀服務 |
36,717 | 3.2 | 71,969 | 6.3 | 10,469 | |||||||||||||||
資產管理服務 |
32,925 | 2.9 | 12,223 | 1.1 | 1,778 | |||||||||||||||
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總淨收入 |
1,151,399 | 100.0 | 1,146,612 | 100.0 | 166,787 | |||||||||||||||
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財富管理服務
我們從金融產品提供商提供的各種金融產品的分銷中獲得一次性佣金 。此類佣金是按照我們客户購買的產品價值的預先商定的百分比計算的。此外,當 基金的投資業績超過一定門檻時,我們有權獲得某些私募產品的業績費用。這種基於業績的收入通常在某個時間點被確認為收入,通常是在基金清算和基金累計回報可以確定的時候。
我們理財產品的分銷佣金範圍如下:
| 私人募集產品我們產生基金經理支付的分銷佣金,截至年底,基金經理支付的分銷佣金為從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至 2.9%,我們的絕大多數私人募集產品產生的分銷佣金從2.3%至2.9%不等。 |
| 公開募集的基金產品-我們的佣金費率一般在每年0.03%到0.6%之間。 |
| 其他金融產品(與我們通過我們的海銀滙在線平臺分銷的在線金融產品相關,該平臺已於2018年4月停止運營)-我們通常收取2.5%至3.0%的佣金。 |
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第三方產品提供商通常在金融產品分銷後 個月內支付我們的佣金。
按產品類型劃分
我們的理財產品可以分為私募產品、公募基金產品和其他金融產品。 私募產品通過財富服務中心提供給合格投資者,包括(I)房地產產品;(Ii)私募股權和風險投資基金;(Iii)其他產品,包括供應鏈 融資產品、某些現金管理產品、FOF或基金基金,以及通過我們的香港子公司投資於中國二級市場公開交易證券和非人民幣計價基金的產品。我們的房地產產品包括三類產品:(A)傳統的房地產固定收益產品,(B)房地產證券化產品,即房地產公司的應收賬款被彙集並作為資產支持證券出售 ,以及(C)對房地產項目或私人項目公司的房地產股權投資,這些項目或私人項目公司成立的唯一目的是房地產開發。我們提供一些信用評級良好的知名大型房地產商的房地產項目投資產品,如恆大和融創。我們房地產產品的期限一般從6個月到36個月不等。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們向客户提供的房地產產品的費用沒有 重大變化。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們分銷了所有三類房地產產品,其中,由於傳統房地產固定收益產品和 房地產證券化產品越來越受歡迎,這兩種產品所佔的比例越來越大。
公開募集的基金產品一般沒有投資者資質要求。除了私募產品和公開募集的基金產品外,我們還通過上海海銀滙及其當時的全資子公司西藏海銀滙運營的 海銀滙在線平臺分銷企業借款人發行的其他金融產品,截至2018年6月30日的年度,該平臺佔我們淨收入的8480萬元人民幣,佔我們財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊,我們已停止通過海銀滙在線平臺提供新產品, 自2018年4月起逐步停止上海海銀滙和西藏海銀滙的業務。2018年9月處置西藏海銀滙,2020年5月註銷上海海銀滙。因此,自截至2019年6月30日的一年起,我們不再從此類產品中獲得淨收入 。
下表列出了我們在所示時期內按產品類型劃分的財富管理 服務淨收入的組成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
自養產品 |
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--房地產產品 |
805,356 | 74.4 | 837,568 | 78.8 | 121,833 | |||||||||||||||
-私募股權和風險投資基金 |
116,888 | 10.8 | 146,403 | 13.8 | 21,296 | |||||||||||||||
影響其他人 |
74,454 | 6.9 | 76,453 | 7.2 | 11,121 | |||||||||||||||
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小計 |
996,698 | 92.1 | 1,060,424 | 99.8 | 154,250 | |||||||||||||||
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公開募集的基金產品 |
295 | 0.0 | 1,996 | 0.2 | 290 | |||||||||||||||
其他金融產品 |
84,764 | 7.9 | - | - | - | |||||||||||||||
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總計 |
1,081,757 | 100.0 | 1,062,420 | 100.0 | 154,540 | |||||||||||||||
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63
下表列出了我們財富管理服務下不同 產品類別在指定時期的交易額和淨收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
交易記錄 價值 |
收入 | 交易額 | 收入 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
自養產品 |
43,591 | 997 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||
--房地產產品 |
26,417 | 805 | 33,570 | 4,890 | 838 | 122 | ||||||||||||||||||
-私募股權和風險投資基金 |
1,879 | 117 | 1,670 | 243 | 146 | 21 | ||||||||||||||||||
影響其他人 |
15,295 | 75 | 14,244 | 2,075 | 76 | 11 | ||||||||||||||||||
公開募集的基金產品 |
2,939 | 0 | 6,069 | 884 | 2 | 0 | ||||||||||||||||||
其他金融產品 |
4,922 | 85 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
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總計 |
51,452 | 1,082 | 55,552 | 8,093 | 1,062 | 154 | ||||||||||||||||||
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我們從財富管理服務獲得的淨收入的構成和水平受到我們分銷的產品類型 的影響,因為分銷佣金的比率由我們的產品組合決定。
保險經紀服務
我們通過香港子公司促進保險產品的銷售,從保險經紀服務中獲得一次性經紀佣金。我們目前提供的保險產品包括(I)個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人 健康保險等人壽保險產品,(Ii)年金保險產品,(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。一次性佣金是按保險公司從我們香港子公司促成的銷售中收取的保險費中預先商定的百分比計算的。
我們保險產品的佣金如下:
| 人壽保險產品大約佔第一年保單保費的5%。 |
| 年金保險產品的保費一般超過第一年保單保費的65%。 |
| 危重病產品一般佔第一年保費的95%以上。 |
截至2019年6月30日止年度,我們的人壽保險產品、年金保險產品和危重疾病產品的保費分別約佔由香港子公司促成的保險產品銷售總保費的25.0%、71.0%和3.0%。
資產管理服務
我們資產管理服務的淨收入 包括:(I)資產管理服務產生的管理費,根據各自的基金合同計算,按投資者對基金進行的總投資的百分比 或基金每日淨資產的公允價值百分比計算,以及(Ii)根據基金投資業績超過一定門檻的程度計算的績效費用。(I)資產管理服務的管理費,根據各自的基金合同計算,按投資者對基金進行的總投資的百分比或按基金每日淨資產的公允價值計算,以及(Ii)根據基金投資業績超過一定門檻的程度計算的業績管理費。在截至 2018年和2019年6月30日的年度,我們通過Hywin Asset Management提供資產管理服務,Hywin Asset Management是一家專注於二級市場產品投資的持牌基金管理公司。2019年6/8月,我們對資產管理業務的投資重點進行了戰略性轉移
64
從二級市場產品到私募股權和風險投資。由於預期到這一戰略轉變,我們逐漸減少了截至2019年6月30日的年度Hywin Asset Management的AUM ,導致這一部門的淨收入相應下降。我們於2019年6月將Hywin Asset Management出售給由本公司同一所有者控制的實體,並開始通過我們於2019年8月收購的深圳 Panying提供資產管理服務。Panying是一家持有私募股權和風險投資牌照的中國基金管理公司。參見歷史和公司結構。當我們將 Hywin Asset Management出售給公司的同一所有者控制的實體時,我們在報告期內的收益中沒有確認任何損益。出售後,我們額外的實收資本中計入了對股東的視為淨分派。
我們為客户提供基於自主或諮詢模式的資產管理服務。在可自由支配模式下,我們將 彙集的客户資金作為獨立的投資組合進行管理,這意味着客户必須在一段規定的時間內將其資金投資於我們。在諮詢模式下,我們是高淨值人士客户的投資顧問,協助他們進行日常投資 ,但此類客户在任何時間點都有權決定是否或何時進入或退出投資。
下表按所示期間的收入類型列出了我們資產管理服務淨收入的組成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(單位為千,但不包括 百分比) |
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管理費 |
32,185 | 97.8 | 10,801 | 88.4 | 1,573 | |||||||||||||||
績效收入 |
740 | 2.2 | 1,422 | 11.6 | 207 | |||||||||||||||
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總計 |
32,925 | 100 | 12,223 | 100 | 1,780 | |||||||||||||||
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運營成本和費用
我們的運營成本和支出主要包括(I)薪酬和福利;(Ii)銷售和營銷費用;以及 (Iii)一般和行政費用。下表列出了我們在指定期間的運營成本和費用的組成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
561,924 | 53.0 | 624,531 | 60.2 | 90,845 | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
293,339 | 27.7 | 261,155 | 25.2 | 37,988 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
202,894 | 19.2 | 145,854 | 14.1 | 21,216 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,213 | 0.1 | 5,558 | 0.5 | 808 | |||||||||||||||
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總計運營成本和 費用 |
1,059,370 | 100.0 | 1,037,098 | 100.0 | 150,857 | |||||||||||||||
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薪酬和福利
我們的薪酬和福利主要包括關係經理的薪酬,包括他們的基本工資、銷售佣金和其他薪酬和福利。我們預計,隨着我們為現有和新的財富服務中心聘請更多的關係經理,我們的薪酬和福利成本將會增加。
65
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括辦公室租金、銷售和營銷團隊的工資和獎金,以及與營銷活動相關的其他 費用。我們預計,隨着我們擴大產品供應和開展更多營銷活動以提升品牌認知度、提高客户忠誠度和吸引新客户,我們的銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括管理和行政人員的薪酬、租金和總部的其他費用。 我們預計,隨着我們業務規模的擴大以及我們成為上市公司後加強內部控制,我們的一般和行政費用將會增加 ,因為我們僱傭了更多的管理和行政人員,這與我們業務規模的擴大相一致。 我們成為一家上市公司後,我們預計我們的一般和行政費用將會增加。
基於股份的薪酬費用
截至2018年6月30日的年度,根據最初的2018年計劃,向海温財富管理 的員工、高管和董事發放了3,352,990份期權,因此,在截至2018年6月30日的年度確認了人民幣10萬元的基於股票的薪酬支出。截至2019年6月30日的年度沒有新發行的期權.有關2018年計劃的詳細信息,請參閲管理層制定的股票激勵計劃和2018年計劃。?根據原2018年計劃授予和發行的期權被視為負債,因為附加了回購功能。因此,它們在授予時按公允價值計量,並在每個報告日期重新計量。截至2018年和2019年6月30日止年度,記為股份補償開支的期權負債公允價值虧損分別為人民幣110萬元 和人民幣560萬元(80萬美元)。
其他收入/(支出)
利息收入,淨額
我們的淨利息 收入主要由關聯方貸款利息和銀行存款利息組成。
其他費用(淨額)
我們的淨其他費用被記錄為營業外收入或費用。截至2018年6月30日的年度 ,我們的其他費用主要是與法律訴訟相關的或有損失以及與提前終止租賃合同相關的合同損害成本。截至2019年6月30日的年度,我們的其他費用 主要是訴訟賠償費、企業所得税逾期費用和與法律訴訟相關的或有損失。
所得税費用
開曼羣島
海文控股有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們公司無需繳納所得税 或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些英屬維爾京羣島公司向其各自股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
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香港
我們在香港註冊的附屬公司在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳税。自2018年4月1日起,香港正式實行兩檔企業所得税制度,首筆200萬港元利潤為8.25%,後續利潤為16.5%。
中華人民共和國
根據中國所得税法,我們的中國子公司、可變權益實體或VIE及其各自的子公司被視為中國居民企業,其應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司和我們公司為主要受益人的合併VIE的賬户,從它們被收購或註冊之日起計算。合併後,公司間的所有交易和餘額均已沖銷。我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制我們的合併財務報表,該準則 要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響在這些合併財務報表之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的 收入和費用金額。我們根據最新的可用信息、歷史經驗以及我們認為在這種情況下 合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 。
關鍵會計政策的選擇、影響 應用這些政策的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註3。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
根據我們從2017年7月1日開始採用的ASC主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期 有權交換這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,我們執行以下五步分析:(I)確定與客户的合同; (Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;(V)當(或作為)實體 履行履約義務時確認收入。
財富管理服務
提供財富管理服務產生的收入是指我們作為金融產品分銷商獲得的一次性分銷佣金和績效收入 。
一次性分銷佣金
我們的財富管理服務產生的一次性經銷佣金是代表金融產品發行人經銷各種金融產品 (主要是私人募集的基金產品)而賺取的。
67
吾等與金融產品發行人訂立分銷協議,以指明每項安排的主要 條款及條件,其中包括本集團有權收取預先協定的一次性分銷佣金,以換取其分銷服務。我們有權獲得的此類一次性分銷佣金在獲得後不 包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。
一次性分銷 針對每個協議單獨協商佣金,並根據預先約定的年化費率、金融產品的固定鎖定期(天數)以及投資者通過我們的分銷渠道購買的總金額進行計算 。
一次性分銷佣金收入在金融 產品成立後的某個時間點確認,即履行代表產品發行商向投資者提供金融產品分銷服務的單一履約義務。我們將為我們的收入 確認目的而設立的金融產品定義為同時滿足以下兩個標準的時間:(I)我們推薦的投資者已與產品發行商簽訂購買或認購合同;以及(Ii)產品發行商已發出正式的 通知,以確認金融產品的設立。(I)我們推薦的投資者已與產品發行商簽訂購買或認購合同;以及(Ii)產品發行商已發出正式的 通知以確認金融產品的建立。不同類型的理財產品確認收入的時間相同,但佣金費率不同。
一次性分銷佣金是在每筆個人投資時賺取和確認的,而從產品發行商收到的佣金 是根據我們與產品發行商商定的付款時間表支付的,通常是在募資期結束後不到三個月的時間。
績效收入
在我們的一些基金分銷安排中,我們還有權獲得基於業績的收入,這是基於相關基金的投資業績超過沖刺率的程度。此類績效費用是可變 對價的一種形式,通常在基金的累計回報可以確定時計算和分配。
這種基於業績的收入通常在某個時間點被確認為收入,通常是在基金清算和基金累計回報可以確定的時候。
我們不承擔投資者的任何投資損失,也不就其 分銷的產品提供任何回報保證。
保險經紀服務
提供保險經紀服務的收入是指我們通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售,為保險公司提供經紀服務而獲得的一次性佣金。 確定的單一履約義務是為保險公司提供便利服務,即推薦客户購買 客户的保險產品。經紀服務佣金是在每筆個人保險交易完成並經過冷靜期後賺取的。
我們與保險公司簽訂保險經紀服務合同,規定每項安排的關鍵條款和條件,其中 包括我們有權獲得的預先商定的一次性佣金,以換取我們向每家保險公司提供的銷售促進服務。這些佣金通常是根據我們為保險產品促成的銷售向保險公司收取的保費的一個百分比(根據涉及的保險產品的類型而有所不同)來計算。保險公司有權通過書面通知我們,隨時修改預期佣金百分比 。
68
一次性佣金不包括獲得的積分或折扣、回扣、價格保護或 其他類似特權,但在導致保險公司向其客户退還保費的所有情況下均可退還。
退還條款使保險公司有權收回之前支付給我們的任何款項或抵銷任何未來的付款。 在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內,收入為港幣70萬元和港幣30萬元。我們根據 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,在每個報告日期評估和更新我們對每份合同的退還條款的估計,並得出結論,保險公司退還條款的發生被認為是微乎其微的。
保險公司的佣金支付期限一般為半個月,在雙方確認上一次對賬單的 手續費金額後6-26天內支付。
因此,吾等確認於保險公司與吾等客户簽訂的每份保險產品銷售合約(交易由本集團促成)冷靜期結束時賺取的一次性佣金 ,因為本集團相信已確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉。出於收入確認的目的,我們將冷靜期定義為客户可以無條件取消其保險合同 並在合同成立後獲得退款的期間。只有在冷靜期過後,才能履行提供轉介服務的履約義務。
資產管理服務
提供資產管理服務產生的收入 是指我們擔任基金經理所獲得的管理費和績效收入。
管理費
我們的資產管理服務產生的管理費 是在各種投資基金的整個存續期內提供日常基金物業管理服務所賺取的,這是一種隨着時間的推移而履行的業績義務。
基金管理費收入在合同期內按月確認,按相應基金合同計算,按投資者對基金總投資的百分比或按日計算的基金淨資產公允價值百分比計算。我們有權收取的基金管理費一旦確定,不包括 任何返還、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。
績效收入
在我們擔任基金經理的典型資產管理安排中,除了管理費外,我們還有權根據基金投資業績超過一定門檻的程度收取 績效費用。我們賺取的績效費用是我們與客户簽訂的資產管理合同中的一種可變對價形式。
我們採用與 用於收入確認目的的金融產品分銷安排相同的方法來評估其基金管理安排中基於業績的收入的不確定性,如上所述。因此,提供資產管理服務的基於業績的收入將在基金的 業績能夠確定的時間點確認。
69
實用的權宜之計
我們評估並得出結論,鑑於履約到付款的間隔時間一般為 一年或更短時間,因此沒有重要的融資部分。
應收賬款淨額
我們按可變現淨值記錄應收賬款,包括賬面金額減去需要的壞賬準備 。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據老化數據、歷史收集經驗、客户具體情況 和經濟狀況來確定津貼。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
長期資產減值
所有長期資產,包括有形長期資產及無形長期資產,只要事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回,便會審核減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。 如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量,則就該資產的賬面金額與其 公允價值之間的差額確認減值損失。
所得税
我們 遵循ASC主題740?所得税的指導,使用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。我們計入估值津貼以抵消遞延税項資產,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。税率變動對遞延税金的影響在包含制定日期的期間的損益表和全面收益表中確認。
公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、對第三方的貸款和關聯方到期的 。由於期限較短,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
公允 價值是指在計量日,在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中,為轉移該資產或負債而收取的或支付的交換價格(退出價格) 。本主題還建立了公允價值等級,要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
第一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級?第1級價格以外的其他可觀察的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍的 市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
3級?市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。
70
確定資產或負債屬於層次結構中的哪一類需要 重要判斷。我們每個季度都會評估我們的層級披露。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,按公允價值層次中的 級別按公允價值經常性計量的負債如下:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
自.起六月三十日, 2018 |
報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (1級) |
意義重大 其他 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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人民幣 | ||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
2,045 | - | - | 2,045 |
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
自.起六月三十日, 2019 |
報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (1級) |
意義重大 其他 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
人民幣 | ||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
6,929 | - | - | 6,929 | ||||||||||||
金額(美元) |
1,008 | 1,008 |
用於確定基於股份的薪酬負債的公允價值的重大不可觀察的投入 在基於股份的薪酬中披露。
基於股份的薪酬
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,海文財富管理公司向其員工授予了總計8889465份期權,以 購買總計8998,488股海文財富管理公司的股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權,行權價分別定為每股1.23元、1.35元和1.83元。所有這些 期權均在發行時授予。鑑於2016年至2018年曆史上發行的相關期權的授予、歸屬、回購和行使的條件都是在類似條件下進行的,我們認為所有這些期權都是根據股權激勵計劃或原2018年計劃授予 併發行的。參見管理層?股票激勵計劃??2018年計劃。
71
我們根據ASC主題718 《股票薪酬-股票薪酬》對員工進行基於股票的薪酬核算,該主題要求基於股權工具發行的授予日期公允價值扣除估計的沒收比率(如果適用)來衡量基於股票的支付交易,因此只有 確認預期將在必要的服務期或歸屬期內歸屬的股權工具的薪酬支出。授予的期權上附加了回購功能,允許員工使實體 回購其持有的期權,從而消除員工承擔各自的股權風險和回報。因此,授予的期權被視為負債,並在授予時按公允價值計量,並於每個報告日期重新計量 ,這些負債分類獎勵的公允價值變動應記錄在每個報告期的收益中。下表彙總了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內的選項活動:
數 選項的數量 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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未償還和可行使,2017年7月1日 |
5,645,475 | 2.25 | 1.30 | |||||||||
授予/歸屬 |
3,352,990 | 1.75 | 1.83 | |||||||||
沒收 |
- | - | - | |||||||||
練習 |
- | - | - | |||||||||
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出色且可操作,2018年6月30日 |
8,998,465 | 1.25 | 1.50 | |||||||||
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授予/歸屬 |
- | - | - | |||||||||
沒收 |
- | - | - | |||||||||
練習 |
- | - | - | |||||||||
已回購 |
(1,495,995 | ) | 1.08 | 1.23 | ||||||||
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未完成且可執行,2019年6月30日 |
7,502,470 | 0.25 | 1.55 | |||||||||
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72
期權獎勵的公允價值
我們在獨立第三方估值公司的幫助下,使用二叉樹定價方法估計授予期權的公允價值 。在此期權定價模型下,需要某些假設,包括無風險利率、標的普通股的預期股息、期權合同期限內標的股票價格的預期波動率,以確定期權的公允價值。下表列出了根據上述假設估計的截至2018年6月30日和2019年6月30日根據2018年6月30日和2019年6月30日根據原2018年計劃授予的期權獎勵的公允價值:
截至6月30日, 2018 |
截至6月30日, 2019 |
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2016年授予的期權 |
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無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.23 | 1.23 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每個期權的公允價值(人民幣) |
0.45 | 1.91 | ||||||
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截至6月30日,2018 | 截至6月30日,2019 | |||||||
2017年授予的期權 |
||||||||
無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.35 | 1.35 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每個期權的公允價值(人民幣) |
0.38 | 1.79 | ||||||
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截至6月30日, 2018 |
截至6月30日, 2019 |
|||||||
2018年授予的期權 |
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無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.83 | 1.83 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每個期權的公允價值(人民幣) |
0.17 | 1.32 | ||||||
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(1) | 我們根據到期日接近期權預期期限 的中國基準債券收益率估算無風險利率。 |
(2) | 股息率是基於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。 |
73
(3) | 預期波動率的計算基於可比 公司歷史股價的波動。當我們選擇這些股價被我們用來確定其預期股價波動的可比公司時,選擇標準主要包括:(I)主要從事財富管理 和資產管理相關業務的公司;(Ii)主要業務位於大中華區的公司;以及(Iii)相關公司信息均可獲得並公開披露。 |
(4) | 期權到期日假設為2019年9月30日,作為新的期權計劃,即採用 2019年期權計劃取代原2018年計劃。 |
(5) | 行權價是期權的合約行權價。 |
(6) | 標的普通股的公允價值是我們參照可比上市公司的股價,在市場法下采用準則上市可比 法估算的。此外,我們還考慮了在這種情況下我們認為合理的各種其他因素,包括其 經營業績,財務狀況,影響財富管理服務行業的外部市場狀況,財富管理和資產管理服務行業內部的趨勢等。 |
這些假設代表了我們最好的估計,但這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且我們在評估期權時使用顯著不同的假設或估計,我們基於股份的薪酬支出可能會有很大不同。
根據重述的2018年計劃,歸屬期權將在不早於本次發行完成一週年的日期 變得可行使,並需要事先獲得董事會的批准。鑑於承授人無法行使該等選擇權,因為上述要求構成兩個先行條件,在首次公開招股完成日期的首個 週年日之前,吾等不會認為可能會有任何補償開支,吾等將不會在首次公開招股後的首個週年日之前確認任何補償開支。
74
經營成果
下表概述了我們在所指時期的綜合業務結果。這些信息應與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀 。任何時期的經營業績不一定代表任何進一步時期的預期結果。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
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來自第三方 |
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財富管理 |
701,044 | 1,015,288 | 147,684 | |||||||||||||||||
保險經紀業務 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||||||||||
資產管理 |
23,152 | 11,323 | 1,647 | |||||||||||||||||
來自第三方的淨收入總額 |
760,913 | 1,098,580 | 159,800 | |||||||||||||||||
來自關聯方的 |
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財富管理 |
380,713 | 47,132 | 6,856 | |||||||||||||||||
資產管理 |
9,773 | 900 | 131 | |||||||||||||||||
關聯方淨收入合計 |
390,486 | 48,032 | 6,987 | |||||||||||||||||
總淨收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||||||||||
薪酬和福利 |
(561,924 | ) | (48.8 | ) | (624,531 | ) | (54.4 | ) | (90,854 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
(293,339 | ) | (25.5 | ) | (261,155 | ) | (22.8 | ) | (37,988 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 |
(202,894 | ) | (17.6 | ) | (145,854 | ) | (12.7 | ) | (21,216 | ) | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
(1,213 | ) | (0.1 | ) | (5,558 | ) | (0.5 | ) | (808 | ) | ||||||||||
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總計運營成本和 費用 |
(1,059,370 | ) | (92.0 | ) | (1,037,098 | ) | (90.5 | ) | (150,857 | ) | ||||||||||
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利息收入,淨額 |
2,380 | 0.2 | 769 | 0.1 | 112 | |||||||||||||||
其他費用(淨額) |
(8,007 | ) | (0.7 | ) | (10,810 | ) | (0.9 | ) | (1,573 | ) | ||||||||||
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所得税前收入費用 |
86,402 | 7.5 | 99,473 | 8.7 | 14,469 | |||||||||||||||
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所得税費用 |
(44,314 | ) | (3.8 | ) | (38,013 | ) | (3.3 | ) | (5,529 | ) | ||||||||||
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淨收入 |
42,088 | 3.7 | 61,460 | 5.4 | 8,940 | |||||||||||||||
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截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度比較
淨收入
我們的淨收入 減少了480萬元人民幣,從截至2018年6月30日的年度的11.514億元人民幣降至截至2019年6月30日的11.466億元人民幣(1.168億美元)。
財富管理服務
我們來自財富管理服務的淨收入 從截至2018年6月30日的年度的人民幣10.818億元減少到截至2019年6月30日的年度的人民幣10.624億元(1.545億美元),主要是因為我們自2018年4月起停止通過我們的海銀滙在線平臺提供 其他金融產品,並且我們不再從截至2019年6月30日的年度產生此類金融產品的分銷佣金。截至2018年6月30日,海銀滙在線平臺的淨收入佔我們淨收入的8480萬元人民幣,佔我們財富管理服務淨收入的7.9%。我們的基金產品產生的交易額和分銷佣金增加了 ,部分抵消了這一下降。參見業務?我們的服務?財富管理服務?其他金融產品。?
75
有關我們從 關聯方產生的財富管理服務的淨收入的説明,請參閲關聯方交易和與關聯方的其他交易。
保險經紀服務
我們來自保險經紀服務的淨收入增加了3,530萬元人民幣,從截至2018年6月30日的年度的人民幣3,670萬元增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣7,200萬元(1,050萬美元),這主要是由於我們的保險經紀服務不斷擴大。
資產管理服務
由於資產管理規模縮小,我們的資產管理服務淨收入 從截至2018年6月30日的年度的人民幣3290萬元減少到截至2019年6月30日的年度的人民幣1220萬元(合180萬美元),減少了2070萬元人民幣。 這主要是因為我們預計資產管理業務的投資重點將從二級市場產品轉向私募股權和風險投資 資本,因此我們逐漸降低了海温資產管理的資產管理資產管理規模。 這一下降主要是因為我們預計資產管理業務的投資重點將從二級市場產品轉向私募股權和風險資本。 這一下降主要是因為我們預計資產管理業務的投資重點將從二級市場產品轉向私募股權和風險投資 資本。見運營結果的關鍵組成部分?淨收入?資產管理服務。?
有關我們從關聯方產生的資產管理服務的淨收入的説明,請參閲關聯方交易和與關聯方的其他交易。
運營成本和費用
我們的總運營成本和費用 從截至2018年6月30日的年度的人民幣10.594億元減少到截至2019年6月30日的人民幣10.371億元(1.509億美元),減少了人民幣2230萬元。
有關我們的運營成本和支付給關聯方的費用的説明,請參閲關聯方交易和與關聯方的其他交易 。
薪酬和福利
我們的薪酬和福利成本增加了人民幣6260萬元,從截至2018年6月30日的年度的人民幣5.619億元增加到截至2019年6月30日的人民幣6.245億元 (9080萬美元)。這一增長主要是因為在截至2019年6月30日的一年中,我們僱傭了更多的客户關係經理,開設了更多的財富服務中心,客户關係經理的基本工資也有所增加,從而增加了客户經理的人數。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用減少了3210萬元人民幣,從截至2018年6月30日的年度的人民幣2.933億元減少到截至2019年6月30日的年度的人民幣2.612億元 (3800萬美元)。這一下降主要是因為我們自2018年4月起逐漸停止了我們的海銀滙在線平臺和兩家相關子公司的運營。我們海銀滙在線平臺運營費用的很大一部分是由這兩家子公司承擔的。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用減少了5,700萬元人民幣,從截至2018年6月30日的年度的人民幣2.029億元減少到截至2019年6月30日的年度的人民幣1.459億元 (2,120萬美元),這主要是由於我們停止運營 我們的海銀會在線平臺後,上海海銀滙和西藏海銀的研發人員數量和相關研發活動減少了。
76
基於股份的薪酬費用
我們基於股份的薪酬支出增加了人民幣440萬元,從截至2018年6月30日的年度的人民幣120萬元增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣560萬元 (80萬美元)。
利息收入,淨額
我們的淨利息收入從截至2018年6月30日的年度的人民幣240萬元減少到截至2019年6月30日的年度的人民幣80萬元(10萬美元),主要是因為我們在截至2018年6月30日的年度向關聯方提供了一筆有息貸款,該貸款在同年由關聯方償還。在截至2019年6月30日的年度,我們的利息收入僅為銀行利息 。
其他費用(淨額)
截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們分別錄得淨其他費用人民幣800萬元和人民幣1080萬元(160萬美元)。 截至2018年6月30日止年度,我們的其他開支淨額主要為與法律訴訟有關的或有虧損人民幣410萬元,以及與提前終止租賃合同有關的合同損害成本人民幣330萬元。截至2019年6月30日止年度,開支淨額主要為訴訟賠償費用人民幣490萬元、未繳所得税罰款人民幣380萬元及與法律訴訟有關的或有虧損人民幣330萬元。
所得税費用
我們的所得税支出從截至2018年6月30日的年度的4430萬元人民幣降至截至2019年6月30日的年度的3800萬元人民幣(550萬美元)。這一下降是由於,除海温財富管理公司和海温資產管理公司外,我們的大多數子公司在截至2019年6月30日的年度都錄得虧損,導致同一 年度沒有所得税。此外,我們對虧損子公司的淨營業虧損產生的幾乎所有遞延税項資產進行了撥備,導致遞延税項支出較低。
淨收入
由於上述 ,我們的淨收入增加了1,940萬元人民幣,從截至2018年6月30日的年度的人民幣4,210萬元增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣6,150萬元(890萬美元)。
流動性與資本資源
到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流。截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,我們的淨收入分別約為人民幣4,210萬元及 約人民幣6,150萬元(890萬美元)。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為1100萬元人民幣和1720萬元人民幣(250萬美元)。 截至2019年6月30日,我們的大部分現金和現金等價物位於香港,其餘位於中國內地。
我們 相信,我們目前的現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們預期的現金需求,包括至少未來12個月的現金需求。但是,我們未來可能需要額外的資金來為我們的持續運營提供資金。 如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售 額外的股權或債務證券將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們 不能向您保證,如果可以,我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。
77
雖然我們合併了綜合可變利息實體的結果,但我們只能 通過與可變利息實體的合同安排獲得合併可變利息實體的現金餘額或未來收益。參見公司歷史和結構。
作為一家獲得開曼羣島豁免的離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金,但須得到政府當局的批准,並對出資和貸款金額進行限制。此外,我們在中國的全資子公司 只能通過委託貸款向我們合併的VIE提供人民幣資金。?風險因素與在中國做生意相關的風險中國對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
下表概述了我們在指定時期的現金流。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額: |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
匯率變動的影響 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
年初現金及現金等價物 |
10,543 | 11,027 | 1,604 | |||||||||
年終現金和現金等價物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
年初受限現金 |
28,430 | 44,059 | 6,409 | |||||||||
年終限制現金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 |
經營活動
截至2019年6月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.378億元人民幣(合2,010萬美元)。這反映 淨收益人民幣6150萬元(890萬美元),經非現金及非營運項目調整,主要包括(I)折舊及攤銷人民幣2840萬元(410萬美元),主要與設備、傢俱、固定裝置及租賃改善有關,及(Ii)基於股份的薪酬開支人民幣560萬元(80萬美元)。這一數額受到經營資產和負債的積極變化的進一步調整,主要包括(I)其他應付賬款和應計負債增加5380萬元人民幣(780萬美元),主要包括增值税應付賬款和工資應付賬款的增加;(Ii)投資者存款增加4770萬元人民幣(690萬美元),這是投資者根據公開募集基金產品的交易價值增加而暫時存放在我行銀行賬户的未投資現金餘額);(三)因未及時繳納所得税,增加應繳所得税3530萬元人民幣(510萬美元);以及(Iv)應收關聯方應收賬款減少2720萬元人民幣(400萬美元),主要原因是 近幾年對關聯方的銷售逐漸減少,但部分被以下因素抵消:(I)第三方應收賬款增加1.317億元人民幣(1920萬美元),主要是因為x)我們努力使產品的來源多樣化,近年來第三方產品供應商的數量及其產品的交易額大幅增加,。(4)應收關聯方應收賬款減少2720萬元人民幣(400萬美元),主要原因是:(I)第三方應收賬款增加1.317億元人民幣(1920萬美元),這主要是因為近幾年我們努力使產品來源多樣化,第三方產品提供商的數量及其產品的交易額大幅增加。Y)與2018年同期相比,大部分此類應收賬款與銷售有關 主要發生在2019年第二季度, 這導致截至2019年6月30日的應收賬款比截至2018年6月30日的應收賬款大幅增加;以及(Ii)由於佣金支付政策的變化,應付佣金減少了 元人民幣(140萬美元)。根據這一政策,自2019年3月以來,我們直接通過工資系統而不是通過第三方 代理商支付了大約20%的佣金(與之前的做法一樣)。
78
2019年3月),以加強對佣金支付的控制,從而減少應付佣金。
截至2018年6月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣2.11億元。這反映淨收益人民幣42.1 百萬元,經非現金及非營業項目調整後,主要包括與設備、傢俱、固定裝置及租賃改善有關的折舊及攤銷人民幣3,290萬元。 這一數額還受到經營資產和負債的積極變化的進一步調整,主要包括:(I)由於對關聯方的銷售逐漸減少,應收關聯方應收賬款減少1.095億元;(Ii)由於佣金支付政策的變化,應付佣金增加4270萬元,應付非流動佣金增加2400萬元,據此,我們 加強了對銷售團隊的控制,並對佣金支付採取了遞延支付週期政策,導致應付佣金增加;及(Iii)因未能及時繳納所得税而增加應付所得税人民幣3860萬元,但因向第三方銷售增加應收賬款人民幣1.012億元而部分抵銷。
投資活動
截至2019年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣9,510萬元(合1,380萬美元),主要歸因於(1)借給關聯方的貸款人民幣6,910萬元(合1,010萬美元);(2)支付辦公室 設備、固定裝置和租賃改善費用人民幣2,120萬元(合310萬美元);(3)分配短期貸款應收賬款人民幣820萬元(合120萬美元);(Iv)支付購買無形資產人民幣790萬元人民幣(合120萬美元),即購買香港的保險經紀牌照;及(V)VIE子公司解除合併所產生的現金影響人民幣290萬元人民幣(合40萬美元),部分被(I)出售1,000萬元人民幣(合150萬美元)附屬公司所得款項抵銷;(Ii)收取借給關聯方的貸款220萬元人民幣(合150萬美元);(Ii)收回借給關聯方的貸款220萬元人民幣(合140萬美元),部分抵銷了(I)出售1,000萬元人民幣(合150萬美元)附屬公司的所得款項;(Ii)收取借給關聯方的貸款220萬元(合150萬美元)以及(Iii)收取短期貸款應收賬款200萬元人民幣(合30萬美元)。
截至2018年6月30日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣9330萬元,主要是由於(I)借給關聯方的貸款 人民幣3.247億元;(Ii)分配短期貸款應收賬款人民幣2920萬元;及(Iii)支付辦公設備、固定裝置及租賃改善費用人民幣2770萬元,但因收取借給關聯方的 筆貸款人民幣2.90億元而部分抵銷。
融資活動
截至2019年6月30日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,420萬元(合210萬美元),主要歸因於從第三方借款所得人民幣1,470萬元(合210萬美元)。所有相關貸款在2019年12月前全部償還。
截至2018年6月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.014億元,主要是償還向關聯方借款人民幣1.047億元,部分被向第三方借款所得人民幣330萬元抵銷。
資本支出
截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們的資本支出分別為人民幣2940萬元和人民幣2910萬元(420萬美元)。 我們的資本支出主要用於購買辦公設備和無形資產,如在香港的保險牌照。我們預計,在未來兩三年內,我們的資本支出將適度增長,以支持我們業務的預期增長。 我們預計未來的資本支出主要來自經營活動的淨現金流。
79
合同義務和承諾
下表列出了截至2019年6月30日我們的合同義務和承諾。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
164,014 | 92,910 | 71,065 | 39 | - |
除了上面披露的那些,截至2019年6月30日,我們沒有任何重大的資本或其他承諾、長期 義務或擔保。
表外安排
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外, 我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合約,或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合約。此外,我們在轉移到非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益,該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或 信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
我們海文控股有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。由於我們的大部分業務是通過 我們的中國(不包括香港)子公司和VIE進行的,我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存 收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的每一家WFOEs和VIE每年至少要預留其税後利潤的10%(如果有的話),作為某些法定公積金的資金,直到這些公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商投資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,我們的VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股息 進行分配。
通貨膨脹率
到目前為止, 中國的通貨膨脹還沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據,2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來出現更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
我們的信用風險 來自現金和現金等價物、受限現金、受限現金、應收賬款、對第三方的貸款、關聯方到期的貸款以及對供應商的保證金。截至2019年6月30日,所有現金和現金等價物以及限制性 現金均由位於中國大陸和
80
香港。我們認為,這些位於中國內地和香港的金融機構具有很高的信用質量。對於應收賬款、第三方貸款、相關 方到期的貸款以及供應商的保證金,我們根據對客户或其他方財務狀況的評估發放信貸,通常不需要抵押品或其他擔保。為了將信用風險降至最低,我們委託 一個團隊負責信用審批和其他監控程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,我們會審核每個資產負債表日的每個應收賬款的可收回金額,以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面,我們認為我們的應收賬款、向第三方的貸款、關聯方到期的貸款以及對 供應商的存款的信用風險顯著降低。
客户集中風險
在截至2019年6月30日的一年中,一個客户佔公司總收入的16%。在截至2018年6月30日的年度中,兩家客户分別佔公司總收入的27%和20%。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2019年6月30日,兩家客户佔應收賬款餘額總額的23%和11%。截至2018年6月30日,三家 客户佔應收賬款餘額總額的16%、15%和14%。截至2018年6月30日和2019年6月30日,沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
流動性風險
我們面臨 流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制 。必要時,我們將轉向其他金融機構獲得短期資金,以解決流動性短缺的問題。
國外 貨幣風險
本公司幾乎所有的經營活動以及本公司的資產和負債均以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(PBOC)或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率 進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表,同時提交供應商發票和簽署的合同。人民幣幣值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。在編制和外部審計我們的合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2018年6月30日和2019年6月30日止的年度,我們對財務報告的內部控制存在四個重大弱點。已查明的重大弱點涉及:(I)我們在美國公認會計原則和SEC會計部門的報告經驗方面缺乏足夠的資源,無法及時提供準確的信息;(Ii)我們缺乏內部審計部門等關鍵監測機制來監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序,我們也缺乏適當的設計和文件化的管理審查控制來適當地發現和防止某些會計錯誤,並在合併財務報表的腳註中遺漏了披露內容;{br以及(Iv)我們未能評估和實施針對收入、關聯方交易、所得税和其他交易的混合控制活動。
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我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們的內部控制進行全面的 評估,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷,因為一旦我們成為上市公司,我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求在我們不再是一家新興成長型公司時這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現更多重大缺陷。
為了彌補公司財務報告內部控制的重大缺陷,我們已:(A)聘請了一名經驗豐富的 外部顧問,對美國公認會計原則和SEC的報告和合規要求有足夠的經驗;(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程;(C) 繼續努力設立內部審計部,並提高內部控制制度的有效性;(D)繼續努力每月對財務部門和管理層的貸款活動進行信用審查。 (E)我們繼續努力聘請合格的税務專家來改進税務流程和管理風險;(F)繼續加強對關聯方交易的監督和控制能力;以及(G)我們繼續努力 在相關層面實施必要的審查和控制,所有重要文件和合同(包括我們所有子公司)將提交其首席行政官辦公室保留。我們預計在實施此類措施時將產生巨大的成本 。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點。?請參閲與我們的工商業相關的風險因素風險 如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐。 如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,免除審計師 的認證要求。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)2016-02號,租賃(主題842)。本ASU中的 修正案要求承租人確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃 資產和租賃負債。在過渡期間,承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法列示的最早期間開始時的租約。對於公共業務實體, 本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的會計年度有效,包括這些會計年度內的過渡期。所有其他實體應在2019年12月15日之後的會計年度 和2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期內採用本ASU中的修正案。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11《租賃(主題842)》,其中提供了除 現有過渡方法之外的另一種過渡方法,允許實體在採用日期(如2019年1月1日,適用於日曆年終公共業務實體)最初應用新的租賃標準,並確認在採用期間對 留存收益期初餘額的累計影響調整。2019年11月,FASB發佈了ASU No.2019-10,金融工具彌補信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題 842)-生效日期, 將所有其他實體的生效日期再推遲一年,至2020年12月15日之後開始的財年,以及2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。 集團作為一家新興的成長型公司,正在利用向私營實體提供的延長過渡期,並將在其財年採用本ASU中的修正案
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截至2022年6月30日。本集團目前正在評估採用租賃標準對其綜合財務狀況和經營業績的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):衡量 金融工具的信貸損失。本ASU的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂將現有的已發生損失減值模型 替換為預期損失方法,這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-19,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進,其中 澄清了經營租賃產生的應收賬款不在主題326-20的範圍內。相反,經營租賃產生的應收賬款減值應按照主題842租賃入賬。 對於公共實體,這些ASU中的修訂在2019年12月15日之後的會計年度有效,包括該等會計年度內的過渡期。對於所有其他實體,本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的 財年,以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。由於上文討論的ASU No.2019-10的發佈,ASU No.2016-13的生效日期及其對所有其他實體的後續更新被推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本集團現正評估採納此等修訂對其綜合財務狀況及經營業績的影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13, 公允價值計量(主題820):披露框架和公允價值計量披露要求的變化?本ASU中的修訂刪除、添加和修改了公允價值 計量的某些披露要求。除其他事項外,本ASU中的修正案要求上市公司披露用於為第3級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本ASU 中的修訂適用於從2019年12月15日開始的財年和這些財年的過渡期內的所有實體,並且允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或 修改要求的條款。本集團預期採納此等修訂不會對其綜合財務狀況及經營業績產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計聲明,在未來某個日期之前不需要採納 ,預計在採納後不會對本集團的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
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工業
中國的高淨值人羣
根據可投資資產的數量,中國的人口可分為四個階段:(I)高淨值個人(定義為可投資資產超過100萬美元的人羣);(Ii)大眾富裕人羣(定義為可投資資產在10萬美元至100萬美元之間的人羣);(Iii)新興中產階級或EMC人羣(定義為可投資資產在5000美元至10萬美元之間的人羣);以及(Iv)?可投資資產是指個人持有的現金、存款、股票、基金、債券、保險和其他金融產品,以及個人擁有的投資財產(不包括其主要住所) 。
在中國經濟增長和財富積累的推動下,中國高淨值人士的人口 從2015年的約140萬人增加到2019年的約230萬人,預計到2024年將進一步增加到310萬人。中國高淨值人士佔總人口的比例從2015年的0.1% 上升到2019年的0.2%,預計2024年將進一步增加到0.3%。雖然高淨值人士只佔中國人口的一小部分,但在2019年,高淨值人士佔中國個人可投資資產總額的36.4%,預計到2024年,這一比例將增加到39.0%。
高淨值人士的個人可投資資產總額從2015年的6.4萬億美元增加到2019年的 12.2萬億美元,預計到2024年將進一步增加到19.1萬億美元。下圖説明瞭所指時期個人可投資資產和人口的歷史和預測增長情況。
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中國高淨值人士的投資偏好
下表列出了中國四個人口羣體的投資配置偏好。
注1:中國的固定收益產品為非標準理財產品 ,具有潛在預期固定收益率的特點,不受中國法律的保障。我國的非標理財產品是指未在銀行間市場或證券交易所交易的非標債權資產,主要包括信託貸款、信託受益權、信貸資產等。固定收益產品包括銀行理財產品(WMP)、固定收益信託、ABS、收益證等;
注2:公開募集基金包括封閉式公開募集基金、貨幣型公開募集基金、QDII基金等;
注3:私募基金 包括私募證券投資基金、收購基金、房地產私募基金、私募配售等;
注4: 其他包括券商資產管理計劃(AMP)、交易所管理產品、境外產品、結構性產品等。
與銀行和非銀行傳統金融機構(即證券公司、資產管理公司和保險公司)相比,非傳統金融機構或非銀行傳統金融機構(如第三方理財服務商)能夠提供更多樣化的優質產品和定製服務,這滿足了中國高淨值人士和大眾富裕 人羣的需求。在中國資本市場發展的推動下,投資者可以獲得各種投資產品,如股票、基金、債券和保險。由於這些相對多樣化的投資選擇和接受更高風險的能力,高淨值人士傾向於將其可投資資產配置在風險和回報更高的產品上。
由於發佈了 關於規範金融機構資產管理業務的指導意見,或2018年指引,銀行表外理財產品,特別是有保證收益的固定收益 產品供應量有所下降。此外,中國銀保監督管理委員會2019年5月發佈的通知對信託公司發行的房地產相關信託產品施加了更多限制,例如 禁止無一定證件的房地產開發項目融資,以及禁止房地產開發商籌集資金支付土地出讓。隨着多元化和市場化產品的供應不斷增加, 預計投資者將越來越多地轉向更多以資產淨值為基礎的產品,如私募基金。
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中國財富管理服務市場
2019年,中國家庭持有的私人財富位居世界第二。過去五年,由於GDP和人均可支配收入的持續增長,個人可投資資產總額 實現了快速增長,並有望在可預見的未來保持增長格局。擁有可投資資產的總人口從2015年的10.78億人增加到2019年的10.449億人,預計到2024年將進一步增加到10.923億人。按可投資資產計算,這些人口持有的私人財富總額從2015年的約19.6萬億美元增加到2019年的約33.5萬億美元,預計到2024年將進一步增加到48.9萬億美元。
以交易額衡量的財富管理市場規模從2015年的4.6萬億美元增加到2019年的7.8萬億美元,2015年至2019年的複合年增長率為14.3%,預計到2024年將達到2.6萬億美元,2019年至2024年的複合年增長率為9.9%。下圖顯示了中國財富管理市場的歷史和預測市場規模,以及中國主要財富管理服務商類型的比較。
*非銀行TFI包括券商、基金管理公司和保險公司 ;
**非TFI包括傳統的線下第三方理財公司、線上理財平臺 、P2P等第三方理財公司。
中國第三方財富管理服務市場
概述
中國的第三方理財服務市場目前還處於初級階段。在私人財富積累、不斷變化的風險偏好和長期低利率的推動下,中國投資者的投資偏好已轉向更加多元化和專業化的資產配置,這反過來又促進了第三方財富管理服務在中國的發展。以交易額衡量的第三方財富管理市場規模從2015年的1668億美元增加到2019年的4891億美元,2015年至2019年的複合年增長率為30.9%,預計將保持較高水平
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到2024年,增長率將達到9895億美元,2019年到2024年的複合年增長率為15.1%。基於同樣的衡量標準,面向中國高淨值人士 人羣的第三方財富管理服務從2015年的1016億美元增加到2019年的3136億美元,複合年增長率為32.6%,預計到2024年將達到6557億美元,2019年至2024年的複合年增長率為15.9%。中國的第三方財富管理服務市場 增長潛力強勁,2019年其滲透率僅為6.2%,遠低於香港的32%和美國的62%。由於新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發,預計2020年第三方理財的市場規模將保持不變。隨着第三方理財服務已被中國高淨值人士廣泛接受,預計到2024年,第三方理財服務交易額佔總財富管理服務市場的比例將增加,並達到7.9%,而傳統金融機構的交易額佔總財富管理服務市場的比例預計將從2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。 第三方理財服務交易額佔總財富管理服務市場的比例預計將從2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。
*TPWM滲透率是指TPWM交易額佔財富管理服務市場總交易額的百分比。
**此處指的是美國證券交易委員會註冊的投資顧問(RIA) 。他們對員工的經營資質要求很高,不同類型的產品需要持不同的銷售許可許可證銷售。它們獨立於美國的傳統金融機構 ,但也能夠為客户提供全方位的投資諮詢服務、財富管理服務、資產管理服務等。
*第三方理財服務的市場規模是以交易總額來衡量的,沒有考慮不同公司 產品條款的影響。
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競爭格局
按2019年交易額計算,海贏是中國第三大第三方財富管理服務提供商。2019年,按每名關係經理的交易額計算,海文在中國排名前5位的第三方財富管理服務提供商中排名第二 。海文在2017年至2019年也實現了快速增長,在中國前五大行業參與者中增長率最高,為26.5%。 下表列出了2019年五大第三方財富管理服務提供商的某些信息。
2019年中國第三方理財服務商成交金額排行榜 | ||||||||||
職級 | 公司代碼 |
公司簡介 |
交易記錄 價值** (10億美元) |
交易記錄 每項價值 關係 經理 (百萬美元) |
2017-2019 年複合增長率 交易記錄 價值 | |||||
1 | A集團公司* | 成立於2011年,作為一個由四家公司組成的集團 | 34.5~35.5 | 4.5~5.5 | 9%~10% | |||||
2 | B公司 | 成立於2003年,在紐約證券交易所上市 | 11.0~12.0 | 8.5~9.5 | -18%~-19% | |||||
3 | 海温 | 成立於2006年 | 9.5~10.5 | 5.5~6.5 | 26%~27% | |||||
4 | C公司 | 成立於2006年 | 7.0~8.0 | 2.5~3.5 | 8%~9% | |||||
5 | D公司 | 成立於2004年 | 4.0~5.0 | 4.5~5.5 | 10%~11% |
*A公司集團包括四家公司,由於被同一集團控制,因此被視為集團公司。
**前5名玩家的交易金額是指2019年通過其理財業務調整後的理財產品的交易金額 ,反映了不同的產品條款對每個玩家的總交易金額的影響。每個玩家調整後的交易金額是將交易總額乘以一定的換算率計算出來的。 換算率是根據產品條款,在每個玩家自主決定的範圍內決定的。例如,對於一個6個月的產品,其調整後的交易價值等於其總交易價值 乘以0.5。
中國的第三方財富管理行業仍處於快速發展階段,高度分散,有2000多名參與者和大約50家市場領軍企業。目前第三方理財服務市場的市場集中度較高,2019年最大的五家參與者佔總市場規模的53% 1,281億美元。
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海贏是中國分銷 房地產開發商發行的投資產品的最大行業參與者,以2019年分銷此類產品的交易額衡量,市場份額為26.1%。房地產開發商發行的固定收益產品一直是許多高淨值人士的核心投資類別,因為他們 偏好固定收益。2019年,第三方理財服務商提供的全部理財產品中,房地產相關固定收益產品約佔14%。以2019年房地產相關固定收益產品的交易額48億美元衡量,海文是最大的第三方財富管理服務提供商 。下圖顯示了2019年第三方財富管理服務市場在房地產相關固定收益產品方面的競爭格局 。
第三方財富管理服務提供商在房地產交易價值方面的排名 房地產相關固定收益產品,中國,2019年 |
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職級 |
公司代碼 |
公司簡介 |
交易額* (10億美元) |
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1 | 海温 | 成立於2006年 | 4.5-5.0 | |||||
2 | A集團公司 | 成立於2011年 | 3.0-3.5 | |||||
3 | B公司 | 成立於2003年 | 2.0-2.5 | |||||
4 | E公司 | 成立於2013年 | 2.0-2.5 | |||||
5 | F公司 | 成立於2010年 | 1.0-1.5 |
*考慮到不同理財產品的條款,前5名參與者的交易金額是指該理財產品在2019年通過其理財業務的 合計價值,這都是根據久期的考慮進行調整的。例如,對於一個6個月的產品,其交易額 將乘以0.5。計算方法因中國第三方理財機構的理財產品條款不同而有所不同。
市場驅動因素
主要市場 中國第三方財富管理服務行業的驅動因素包括:
| 對財富管理服務的需求不斷增長。由於GDP和人均可支配收入的增長,中國個人可投資資產總額 從2015年的19.6萬億美元增加到2019年的約33.5萬億美元,複合年均增長率為14.3%,預計到2024年將進一步增加到約48.9萬億美元,2019年至2024年的複合年均增長率為7.9% 。個人可投資資產的快速發展提高了我國的理財意識,帶來了對財富管理的高需求。 |
| 增加多樣化和以資產淨值為基礎的產品的供應。自 發佈以來2018年指導方針在美國,2018年7月至2019年7月,銀行發行的新產品數量下降了9.4%,同期提供保證收益的新產品數量下降了24.4%。預計 銀行分銷理財產品的短缺將被更加多元化和以資產淨值為基礎的產品所填補。隨着監管的加強和銀行發行的有保證收益的產品減少,預計將推出越來越多的可供選擇的多元化和資產淨值產品,從而產生對財富管理服務的大量需求。 |
| 資產配置和投資偏好的變化。家庭儲蓄存款佔可支配收入的比例從2015年的45.8%下降到2019年的44.4%,這表明中國人不太願意將可支配收入作為儲蓄,而是將更多的可支配資產配置到財富管理中。考慮到 最近的法規的影響,例如2018年指導方針預計,投資者將越來越多地投資於以資產淨值為基礎的產品,從而導致財富管理服務的需求不斷增加。 |
| 市場日益複雜。中國的金融市場正在提供更加多樣化的投資產品 ,市場也變得越來越複雜。要想做到這一點越來越困難。 |
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個人可以準確捕捉市場動態並洞察市場投資機會。與此同時,個人投資者很難有足夠的金融 知識來進行詳細的盡職調查,以確定較高收益的產品。因此,預計中國的個人投資者將越來越依賴專業顧問提供投資建議。 |
| 加大海外資產配置力度。與發達國家全球資產配置的平均滲透率 相比,過去中國投資者的海外資產配置滲透率較低。然而,由於風險承受能力的不斷提高以及中國投資者對投資組合多樣化的需求不斷增加, 中國投資者的投資偏好已轉向全球資產配置,這推動了中國財富管理服務市場的發展。 |
| 政府出臺的配套政策法規。2020年7月,中國證監會(CSRC)承諾削減不必要的監管,這樣市場力量將能夠在資本市場發揮更大作用。預計證監會將繼續完善提升行業機構質量的機制, 發展高質量的投資銀行和財富管理機構,有望推動財富管理服務市場的發展。 |
市場走勢
中國第三方財富管理服務行業的主要市場趨勢 包括:
| 高淨值人士重視海外資產配置和增值服務。在全球化和人民幣貶值的推動下,海外資產配置在財富管理服務提供商的客户中越來越受歡迎,尤其是高淨值人士。隨着可投資資產總額的增加,高淨值人士的海外資產配置意識不斷增強 ,高淨值人士傾向於追求高回報和分散風險的投資。此外,大多數中國高淨值人士更喜歡擁有共同文化和語言的服務提供商。因此,第三方財富管理服務提供商提供了更多的增值服務,如移民諮詢和税務諮詢服務,以滿足高淨值人士對財富保值和增長的需求。 |
| 在更加嚴格的市場監管下,越來越集中於領先的市場主體。隨着市場監管的日益嚴格,具有高度合規性和專業成熟度的市場參與者在競爭日益激烈的市場中佔據了有利地位。 |
| 領先的第三方財富管理服務提供商在自有資產管理方面的更強能力 。隨着我國PE/VC基金規模的不斷擴大,PE/VC基金中資管能力較強的第三方理財參與者在價值鏈上享有向後整合的優勢。 |
| 量身定做的產品和數字化、智能化的服務。與其他投資者相比,高淨值投資者 在風險偏好方面更迫切地需要量身定做的財富管理服務。在差異化加劇和競爭激烈的推動下,第三方財富管理服務商需要開發以客户為中心的服務 併為客户量身定做產品。 |
| 產品創新和多樣化。隨着金融科技的發展,基於大數據、雲計算和人工智能技術的數字服務得到了更多的應用。例如,新興的機器人顧問可以基於更精確的算法和產品為客户提供數字資產管理服務。更多的第三方財富管理服務提供商 正在積極 |
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致力於推出更多元化、更具創新性的金融產品,如以老年人社區和物流地產為重點的物業固收產品。 |
關鍵成功因素
第三方財富管理服務行業的關鍵成功因素包括:
| 品牌聲譽。品牌聲譽對第三方財富管理服務提供商至關重要。這種 口碑通常是通過大量成功的理財產品的推出而建立起來的。由於財富管理的質量與客户的資產價值直接相關,而業績主要由 客户進行評估,因此可靠的業績記錄對於HNWI客户的保留和新客户的獲取至關重要。這直接有助於擴大第三方財富管理服務商的客户羣和營收基數。 |
| 產品組合產品組合。第三方財富管理服務提供商擁有高質量的產品 和全面的服務產品,能夠滿足各種類型的客户投資需求,並與客户建立持續的關係。目前,該行業仍處於產品銷售的初級階段,優質產品種類有限,同質化競爭激烈。作為第三方理財行業的主要產品類別,私募基金具有複雜的風險收益特性,避免了市場參與者之間的直接價格競爭 。能否獲得高質量的金融產品,滿足客户的投融資需求,是成功的關鍵。 |
| 銷售網絡覆蓋範圍。中國的高淨值人士分佈在全國各省市, 這要求財富管理服務提供商在全國範圍內保持銷售網絡,以建立和擴大客户基礎。因為高淨值人士通常更喜歡 面對面在互動方面,財富管理服務提供商需要在全國各地都有網點。此外,為了進一步打入廣闊的市場,基於網絡的渠道 已經成為一個很有前途的選擇。建立一個包括線下分支機構和在線渠道的全面銷售網絡需要大量的時間和資金投入。 |
進入壁壘
第三方財富管理服務行業的關鍵進入壁壘 包括:
| 客户端資源。高淨值人士是財富管理服務提供商的關鍵客户。客户資源是 通過擴大線下分支機構覆蓋範圍、提供卓越的客户體驗以及在提供財富管理服務方面建立可靠的記錄而積累起來的。由於積累客户資源需要時間、精力和資本投入, 為財富管理市場的新市場參與者設置了主要的進入門檻。 |
| 人才獲取和留住能力。財富管理服務專業人員(也稱為 關係經理)在交易採購、客户獲取和資產配置諮詢方面發揮着關鍵作用。他們的能力和工作經驗對於提供滿足不同類型客户 投資目標的一站式解決方案至關重要。由於財富管理高度依賴財富管理專業人士,這些人的技能和經驗以及招聘和留住成為財富管理服務商進入的重要障礙 。 |
| 執照和資質。第三方理財服務商必須取得基金 銷售許可證,才有資格銷售源自資產管理公司的基金產品。此外,行業內還有許多相關許可證,可幫助服務提供商和 客户之間建立信譽和建立信任。理財投資基金管理人註冊證、保險經紀人營業執照、 |
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證券投資諮詢牌照和保險代理牌照展示了服務商的專業能力,為新的市場參與者創造了進入壁壘。 |
理財產品
第三方理財服務提供商分銷的兩大類理財產品包括私募基金和公開募集基金。以下是對這兩個產品類別的描述。
私募基金
中國私募基金市場以AUM計算,從2015年的6054億美元增加到2019年的2.0514億美元 ,複合年增長率為35.7%,預計2024年將達到4.0448億美元,2019年至2024年的複合年增長率為14.5%。這一市場增長是多方面因素的結果,包括逐步的體制改革,政府的支持, 更加規範和成熟的監管環境,以及高淨值人士不斷增長的需求。
中國的私募基金按業務類型分為私募證券投資基金、私募股權和風險投資基金以及其他資產私募基金三類。中國私募基金的市場發展主要是由私募股權和風險資本的增長以及房地產開發商日益增長的融資需求推動的。
下圖顯示了中國私募基金的歷史和預測市場規模。
房地產產品
與房地產相關的固定收益產品一般來源於房地產基金和信託基金,這些基金的資金是向合格投資者私募的。由於歷史上寬鬆的監管要求和中國房地產業的蓬勃發展,與房地產相關的固定收益產品在風險承受能力相對較低的投資者中尤為受歡迎。 固定收益產品的基礎投資通常是房地產開發、地方政府融資平臺、消費金融、供應鏈金融項目的投資。隨着國內銀行貸款等資金來源變得更加有限,房地產開發商
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被迫更多地依賴非標準融資,而不顧更高的融資成本。下圖顯示了中國房地產基金和信託基金的歷史和預測市場規模 。
*特此指的是一種與房地產投資相關的私募基金,包括 房地產商的GP基金、其他私募基金和投資房地產項目的專户基金,其市場規模是指中國境內人民幣房地產基金的總規模。
過去五年,房地產基金一直是私募基金市場的重要組成部分,2015年和2019年的佔比分別為15.6%和12.1%。從2015年到2019年,以產品AUM計算的房地產基金市場規模從947億美元增長到2476億美元,而房地產 投資信託基金從1876億美元增長到4034億美元。這些資金中有很大一部分是以房地產相關固定收益產品的形式向投資者募集的。在此期間,房地產開發商對這兩個資金來源的依賴程度越來越高,這主要可以歸因於銀行貸款作為主要的傳統融資渠道的信貸緊縮。然而,隨着政府通過更嚴格的監管規則來控制房地產開發貸款,以及房地產行業融資的進一步收緊,信託公司和房地產基金被要求遵守更嚴格的市場監管。由於當局正在取締所謂的本金擔保產品,更多的標準產品將受到財富管理市場的青睞。預計房地產開發商將通過私募股權、可轉換債券和優先股接受更多股權融資。預計房地產投資信託基金的市場規模從2019年開始將以6.7%的複合年均增長率增長,2024年將達到5584億美元;而2019年至2024年房地產基金以產品的AUM 計的市場規模將增長到4121億美元,複合年均增長率為10.7%。
公開募集資金
以AUM計算的公開募集基金的市場規模從2015年的12,232億美元增加到2019年的21,511億美元, 年複合年增長率為15.2%,預計到2019年將達到49382億美元
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2024,2019年至2024年的複合年增長率為18.1%。在監管部門對公開募集基金經理的支持下,如允許設立科創板,外資更深入地參與市場,養老基金和保險基金等多元化投資者的需求不斷增加,預計未來五年公開募集基金市場將保持強勁增長。
中國的資產管理服務業
資產管理服務通常與財富管理服務相輔相成。資產管理服務更加重視 財富管理服務提供商代表主要是機構的資產所有者的投資管理能力,而財富管理服務更側重於為主要是高淨值人士的客户提供資產配置和財務規劃的能力 。隨着高淨值人士尋求財富管理服務提供商提供的更多元化和專業化的資產配置服務,這些服務提供商獲得配備內部投資管理能力和更廣泛投資產品選擇的資產管理平臺的支持變得更加重要。
中國私人財富的崛起和資產管理公司能力的增強也促進了中國資產管理行業的發展。中國資產管理行業總資產規模從2015年的12.4萬億美元增至2019年的18.4萬億美元,複合年增長率為10.3%。從2017年到2018年有所下降,這主要是由於中國的新管理規定 。由於新的管理規定,未來增長速度將放緩,預計2024年AUM總額將達到約26.8萬億美元,2019年至2024年的CAGR為7.9%。
香港的保險經紀行業
經紀商、代理人和銀行是香港保險業最重要的三大中介分銷渠道。由於香港完善的監管體系、成熟的金融市場和日益增長的保險服務需求,香港保險經紀市場的總收入增長迅速,從2015年的16.497億美元增加到2019年的26.973億美元,年複合增長率為13.1%。從2015年到2019年,中國消費者的總保費從40億美元增加到56億美元,這反映了他們對香港保險服務的日益強勁的需求和購買力 。
然而,2017年對中國大陸保險客户實施的嚴格監管對香港保險市場和保險經紀市場產生了 負面影響。2020年,由於新冠肺炎爆發對旅客實施強制檢疫,香港市場上的中國消費者數量繼續減少。 預計2019年和2024年,香港保險經紀市場毛收入總額增速將放緩,複合年均增長率為7.1%,到2024年毛收入總額將達到37.985億美元。
非投資相關增值服務
為了吸引和留住超高淨值人士客户,財富管理服務提供商越來越多地提供更廣泛的定製化非投資相關和增值服務,如海外教育諮詢、移民諮詢、高端醫療諮詢服務、税務規劃和其他 服務。通過這些增值服務,財富管理服務商能夠提供更個性化的金融產品,從而提高客户滿意度水平,並與客户建立更長期、更穩定的關係 。越來越多的中國高淨值人士表現出對海外房地產投資和移民的偏好。從2014年到2018年,中國出國留學人員從50萬人增加到 70萬人,年均增長率為9.5%;中國移民人數從20萬人增加到24.7萬人,年均增長率為5.4%。
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歷史和公司結構
我們於2006年11月通過海文財富管理有限公司或海文財富管理公司在中國開始運營。此後,我們 在中國大陸和香港設立了多家子公司,提供財富管理、資產管理和保險經紀服務。海文財富管理的控股股東為海文金融控股集團有限公司。(海銀金融控股集團有限公司)或海文金融控股(佔85%) 及王甸女士(佔15%)。除了財富管理,海温金融控股還經營資產管理、小額信貸和融資租賃業務。
2019年,為了準備首次公開募股(IPO),我們通過以下步驟重組了公司組織結構:
| 轉移資產管理的重點。過去,我們通過海温資產管理公司(Hywin Asset Management)經營資產管理業務,專注於投資上市證券。因為這些資產可能會受到價格大幅波動的影響,我們於2019年6月將海温資產管理公司(Hywin Asset Management)出售給股東。2019年8月,我們 收購了持有私募股權投資牌照的中國基金管理公司深圳盤盈。 |
| 設立離岸控股公司。2019年7月,我們根據開曼羣島的法律成立了海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)或海文控股(Hywin Holdings),作為我們的離岸控股公司,以促進我們的融資和離岸上市。同月,我們根據英屬維爾京羣島的法律將海文財富全球有限公司(Hywin Wealth Global Limited.)或海文財富全球有限公司(Hywin Wealth Global)註冊為海文控股的全資子公司。2019年8月,我們在香港註冊成立海文財富國際有限公司或海文財富國際有限公司,作為海文財富全球的全資子公司。 |
| 建立WFOE。2019年9月,我們的中國獨資企業海文企業管理諮詢(上海)有限公司(簡稱海文諮詢)由海文財富國際在中國上海註冊成立。海文諮詢通過一系列合同協議控制海文財富管理、深圳盤盈和上海海文網絡科技。見 ?合同安排。 |
2020年2月,海文財富管理成立海文 (上海)實業發展有限公司。(海聞(上海)實業發展有限責任公司)是一家全資子公司,向高淨值人士提供教育諮詢作為增值服務。2020年4月,上海海文網絡科技成立優奇丁信息技術 (上海)有限公司(簡稱優奇丁全資子公司),並於2020年5月通過優奇丁收購了以IT服務為主的上海紫基信息技術(上海)有限公司 (優其鼎信息技術(上海)有限公司)或上海紫基( ),以提高我們的運營效率,尤其是在線服務,為機構客户提供IT服務。利用上海資集的信息 技術和系統。
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下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構,包括我們重要的 子公司和VIE。
備註:
(1) | 99%由韓宏偉先生持有,其餘1%由韓先生的女兒韓羽女士持有。 |
(2) | 王甸女士為實益股東,並通過與王培女士的代名人安排 持有相關股份。 |
合同安排
在中國,外國投資者的投資活動主要受中華人民共和國商務部(商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)頒佈並不時修訂的“外商投資產業指導目錄”( )或“目錄”管轄。《目錄》將行業分為鼓勵、 限制和禁止三類。2020年6月23日,商務部、發改委發佈了《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單),對《目錄》進行修訂,自2020年7月23日起施行。 該目錄(經負面清單修訂)列出了外商投資的行業和經濟活動。
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鼓勵、限制或禁止在中國投資。未列入《目錄》的行業一般對外資開放,除非受到中國其他法規的明確限制 。根據中國法律,我們公司和海文諮詢公司被視為外國投資者或外商投資企業。
我們 主要從事向中國高淨值人士分銷理財產品。雖然私募基金或證券投資基金的分銷並未明確歸類為僅限外商投資,但私募資產管理公司銷售私募基金或證券投資基金需要 資格。實踐中,以證券投資基金為主的外商投資資產管理公司的外國股東必須是經外國投資者所在地國家或地區金融監督管理機構批准的 金融機構,且該國家或地區金融監督管理機構必須與中國證監會或其批准機構簽訂了雙邊監管合作諒解備忘錄。因此,我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的資產管理業務。
此外,中國法律法規對從事資產管理的公司的外資持股有限制,比如我們的 子公司深圳盤盈。此外,上海海文網絡科技最近將業務擴展到市場研究和諮詢服務,這也是一項受外資持股限制的業務。
因此,我們通過我們的VIE以一系列合同安排的方式在中國開展業務。我們相信,海文諮詢與海文財富管理、海文諮詢與深圳盤盈、海文諮詢與上海海文網絡科技之間的 合同協議對我們當前和未來的業務運營至關重要。
這些與VIE及其大股東的合同安排使我們能夠有效控制海文財富管理、深圳盤盈和上海海文網絡科技,並將其財務業績合併為我們的VIE。海温諮詢公司通過一系列被稱為VIE協議的協議有效地承擔了VIE業務活動的管理。通過VIE協議,海文諮詢有權為海文財富管理、上海海文網絡科技和深圳盤盈分別提供諮詢、諮詢、管理和運營,並每年收取諮詢服務費 ,金額為各自實體淨利潤的100.0%。
VIE協議均於2019年9月簽訂,由一系列協議組成,包括股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。
以下是這些協議的摘要。
獨家技術諮詢和服務協議
根據海文諮詢公司和海文財富管理公司簽訂的獨家技術諮詢和服務協議,海文諮詢公司 有權就海文財富管理公司的業務和運營、人力資源、技術和知識產權向海温財富管理公司提供諮詢和服務,以換取相當於VIE綜合淨利潤100.0%的費用 。
未經Hywin Consulting事先書面同意,Hywin Wealth Management不得直接或間接從任何第三方獲得本協議項下提供的 相同或類似服務,或與任何第三方簽訂任何類似協議。Hywin Consulting有權根據本 協議確定向Hywin Wealth Management收取的服務費,其中包括考慮服務的複雜性、Hywin Consulting員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值,以及市場上類似 服務的基準價格。海文諮詢獨家擁有因履行本獨家技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。技術諮詢和服務協議有效期 為20
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自協議簽署之日起數年。獨家技術諮詢和服務協議只有在Hywin Consulting在協議到期前獲得延長 協議的書面同意,並且Hywin Consulting將無保留地同意延長時,才能延長。
海文諮詢 和上海海文網絡科技還簽訂了獨家技術諮詢和服務協議,該協議包含的條款與上述獨家技術諮詢和服務協議基本相似。
海贏諮詢與深圳盤盈訂立獨家技術諮詢及服務協議,該協議包含與上述獨家技術諮詢及服務協議基本相似的條款 。
股權質押協議
根據Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股東之間的一系列股權質押協議,Hywin Wealth Management的股東將其於Hywin Wealth Management的所有股權質押給Hywin Consulting,以擔保Hywin Wealth Management履行 獨家技術諮詢和服務協議及其他控制協議(控制協議)項下的相關義務和債務。
此外,Hywin Wealth Management的 股東預計在2020年10月前完成向主管地方當局進行股權質押協議項下的股權質押登記。如果海文財富管理違反其在 控制協議下的義務,海文諮詢作為質權人將有權享有某些權利,包括處置質押股權以收回這些違約金額的權利。
股權質押協議將持續有效,直至Hywin Wealth Management的所有股東不再是其 股東,或直至Hywin Wealth Management根據控制協議履行所有義務為止。
海文諮詢與上海海文網絡科技及上海海文網絡科技各股東訂立股權質押協議,該協議包含與上述股權質押協議大致相似的條款。
海文諮詢與深圳盤盈及深圳盤盈各股東訂立股權質押協議,該協議包含與上述股權質押協議大體相似的 條款。
股權期權協議
根據Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股東之間的一系列股權期權協議,Hywin Consulting有權要求Hywin Wealth Management的股東履行並完成中國法律規定的所有審批和登記程序,以便Hywin Consulting購買或指定 一人或多人購買Hywin Wealth Management股東在Hywin Wealth Management的股權,一次或多次在Hywin Consulting部分或全部購買價格 將是中國法律允許的最低價格。在海文財富管理公司每位股東擁有的所有股權合法轉讓給海文諮詢公司或其 指定人之前,股權期權協議將一直有效。
海文諮詢公司和上海海文網絡技術公司與上海海文網絡技術公司的各股東 簽訂了一項股權期權協議,該協議包含的條款與上述股權期權協議基本相似。
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海文諮詢、深圳盤盈與深圳盤盈各股東 訂立了一項股權期權協議,該協議包含的條款與上文所述的股權協議大體相似。
投票權 代理和財務支持協議
根據海文諮詢公司、海文財富管理公司和海文財富管理公司股東之間的投票權代理和財務支持協議,海文財富管理公司的各股東不可撤銷地指定海文諮詢公司或海文諮詢公司的指定人士根據海文財富管理公司章程行使其作為海文財富管理公司股東的所有權利,包括但不限於就所有待討論和表決的事項行使所有股東投票權的權力。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。
海文諮詢與深圳盤盈及深圳盤盈各股東訂立投票權代理及財務 支持協議,該協議的條款與上文所述的投票權代理及財務支持協議大體相似。
海文諮詢及上海海文網絡科技與上海海文網絡科技各股東訂立投票權代理及財務支持協議,該協議包含與上述投票權代理及財務支持協議大體相似的條款。
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生意場
概述
根據中投公司的數據,海贏是中國第三大 第三方財富管理服務提供商,按2019年交易額計算擁有7.5%的市場份額。根據同一消息來源,在中國最大的五家行業參與者中,我們也是交易額增長最快的。
我們主要為客户提供財富管理服務、保險經紀服務和 資產管理服務。到目前為止,我們最大的業務是我們的財富管理服務業務,在該業務下,我們營銷和分銷私人募集的產品、公開募集的基金產品和其他產品。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們分銷的理財產品的總交易額分別為人民幣515億元、人民幣556億元和人民幣533億元(78億美元), 。我們的私募產品主要包括房地產產品和私募股權和風險投資基金產品。根據中投公司的數據,按2019年交易額計算,我們是中國最大的房地產理財產品分銷商。房地產產品是一大類固定收益產品,在中國風險承受能力相對較低的投資者中很受歡迎。我們提供一些中國最大的房地產開發商投資房地產項目的產品,如恆大和融創。在私募股權和風險投資基金方面,我們為客户提供由弘毅投資(Hony Capital)、中國國際金融公司(China International Capital Corporation)、鼎暉投資(CDH Investments)、中華復興投資(China Renaissance And Fortune)等領先基金管理的基金以及高瓴(Hillhouse)和GGV等國際基金的投資機會。我們的保險經紀服務,即我們通過香港子公司向中國客户提供非人民幣計價的保險產品 ,近年來增長迅速。我們的資產管理服務業務歷來規模較小,隨着我們增加對該業務的投資,預計該業務將大幅增長。
我們已經建立了廣泛的網絡覆蓋和強大的分銷能力。根據中投公司的數據,我們的分銷團隊由大約1,700名關係經理組成,在中國排名第三。截至2020年3月31日,我們在全國25個省市的81個城市擁有163個財富服務中心。根據CIC的數據,在截至2019年6月30日的一年裏,我們 關係經理團隊的生產率(以每位關係經理的交易額衡量)為3870萬元人民幣(560萬美元),在2019年中國前5大第三方財富管理服務提供商中排名第二。
我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。截至2020年3月31日,我們有109,294個客户在 與我們進行了至少一筆交易。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們擁有約35,315,31,757和33,582個活躍客户,分別是指在任何給定時期購買 我們分銷產品的客户或在給定時期保持我們產品持有者的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我們73.1%的活躍客户是回頭客,我們72.0%的收入來自 這樣的回頭客,我們將其定義為在給定時期內之前的交易到期時與我們完成新交易的客户。此外,我們還能夠增加現有客户的錢包份額。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們的回頭客對私募產品的交易額分別為281億元人民幣(41億美元)、355億元人民幣(52億美元)和 427億元人民幣(62億美元)。為了更好地滿足客户的投資目標,並提供個性化的客户服務,我們根據個人可投資資產價值將客户分為三類。我們客户服務的級別和 類型因類別而異。我們還提供廣泛的增值客户服務,包括投資者教育服務,海外教育諮詢,以及獨家一對一諮詢服務。
自2018年第二季度以來,由於中國監管環境日益加強 ,我們的淨收入從截至2018年6月30日的年度的11.514億元人民幣下降到截至2019年6月30日的11.466億元人民幣(1.668億美元)。我們的淨收入從截至2018年6月30日的年度的人民幣4210萬元增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣6150萬元(合890萬美元)。
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競爭優勢
第三大且發展迅速的中國第三方財富管理服務提供商
根據中投公司的數據,海贏是中國第三大第三方財富管理服務提供商,按2019年交易額計算擁有7.5%的市場份額 。根據同一消息來源,儘管近年來中國經濟增長放緩,但我們實現了中國五大行業參與者中增長最快的交易額。
中國的第三方財富管理服務市場在2019年是一個4891億美元的市場,預計到2024年交易額將達到9895億美元。基於同樣的衡量標準,為高淨值人羣提供的第三方財富管理服務從2015年的1016億美元增加到2019年的3136億美元,複合年均增長率為32.6% (2015年為1016億美元,2016年為1430億美元,2017年為2070億美元,2018年為2725億美元,2019年為3136億美元),預計到2024年將達到6558億美元,複合年均增長率為15.9%2022年為4,410億美元,2023年為5,402億美元,2024年為6,557億美元)。作為一家專注於高淨值人士的領先第三方財富管理服務提供商 ,我們相信我們正受益於持續的行業和監管趨勢:
| 高淨值人士持續積累財富。2019年,高淨值人士佔中國擁有可投資資產總人口的230萬人,佔0.2%,但持有12.2萬億美元,佔中國個人可投資資產總額的36.4%。預計到2024年,高淨值人士持有的個人可投資資產將進一步增加到19.9萬億美元,佔中國個人可投資資產總額的39.0%。 |
| 客户對更多產品和更好服務的需求未得到滿足。2019年,第三方財富管理服務在中國的滲透率僅為6.2%,相比之下,香港和美國的滲透率分別為32%和62%。與其他擁有可投資資產的人羣相比,中國的高淨值人士更需要全面的產品提供和 定製服務,我們相信像我們這樣的第三方財富管理服務提供商比中國的商業銀行、在線服務提供商和非銀行傳統金融機構更有能力提供這些服務。 中投公司表示,在私人財富積累、預期壽命延長、風險偏好不斷變化和長期低利率的推動下,高淨值人士對資產多元化 的專業建議表現出更大的需求,這促進了中國第三方財富管理服務的發展。 |
| 加大對傳統產品的監管力度。2019年,銀行發行的理財產品和信託公司發行的信託產品的市場份額合計大幅下降,主要原因是關於規範金融機構資產管理業務的指導意見或 這個2018年指導方針,旨在控制銀行表外理財產品的供應,禁止理財產品收益的隱性擔保。此外,中國 銀保監會2019年發佈的通知對信託公司發行的房地產相關信託產品施加了更多限制,包括限制無一定證明的房地產開發項目融資,以及 開發商為支付土地出讓而籌集資金。這些監管趨勢預計將為我們分銷的基於資產淨值的產品提供機會。 |
| 頂尖選手日益佔據主導地位。儘管中國第三方財富管理服務行業 有1000多名行業參與者,但2019年五大行業參與者的市場份額達到了53.0%(按交易額計算)。隨着投資者信任和品牌認知度變得越來越重要,中投公司預計 行業將變得越來越集中,到2024年,五大行業參與者的市場份額將增加到60.0%。 |
廣泛的網絡覆蓋範圍和強大的分佈性
我們相信,建立廣泛的網絡和龐大的客户關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度至關重要。 因此,自我們成立以來,我們在建立網絡和團隊方面投入了大量資金。今天,由於這些投資,我們在全國25個省市的81個城市擁有163個財富服務中心。
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我們相信我們的分銷團隊具有以下特點:
| 大而精挑細選。根據CIC的數據,截至2019年12月31日,我們組建了一個由大約1700名客户關係經理組成的分銷團隊,這在中國排名第三。截至2020年3月31日,我們約有1700名客户關係經理。在加入我們之前,我們的大部分關係經理都曾為商業銀行和私人銀行的VIP客户提供服務 ,並帶着高度可移植的客户羣來到我們這裏。我們的大多數客户關係經理還獲得了CFP、CFA或中國基金、保險和證券業務所需的其他資格認證。 |
| 生產效率高。我們關係經理團隊的生產力(以每位關係經理的交易額衡量)從截至2017年6月30日的年度的2490萬元人民幣(360萬美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790萬元人民幣(550萬美元),在截至2019年6月30日的年度保持穩定在3870萬元人民幣(560萬美元) ,在截至2020年3月31日的9個月進一步增加到4870萬元人民幣(710萬美元)。根據CIC的數據,2019年,我們在前5大第三方財富管理服務提供商中排名第二,其客户關係經理的工作效率 。 |
| 忠誠穩重。我們獎勵和留住表現最好的員工,並對錶現不佳的員工進行升級。我們關係經理團隊的核心 成員一直非常穩定。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年中,我們工作效率最高的客户經理(即貢獻了我們總收入70%的經理)的離職率僅為5%至 6%。截至2020年3月31日,這些關係經理中約96%仍受僱於我們。 |
除了我們的高質量分銷團隊,我們目前還維護着一個有效的在線ROBO顧問平臺,用於在線分銷公開募集的基金產品,這是一個自動化的在線產品推薦系統,採用基於分析客户個人信息、投資目標和風險承受能力的投資組合 管理算法。自2019年初我們的ROBO顧問推出以來,到2020年3月31日,我們已經通過我們的ROBO顧問平臺向5000多個客户提供了100多隻公開募集的基金產品, 交易額達84億元人民幣(13億美元)。通過我們的ROBO顧問平臺的應用,我們為我們的客户提供實時訪問個性化投資建議 ,其風險級別和投資組合符合他們的投資目標,並能夠以相對較低的客户獲取和服務成本接觸到更多客户。
房地產產品的多元化產品提供和領先地位
我們目前保持着多樣化的產品供應,並分銷來自大量產品發行商的數千種產品。我們提供廣泛的產品,包括:房地產產品、私募股權和風險投資基金、供應鏈融資產品和外幣保單。我們相信我們的產品具有以下屬性:
| 在房地產產品領域處於領先地位。根據中投公司的數據,我們歷史上一直專注於中國的房地產產品,就交易額而言, 仍然是目前分銷此類產品的最大行業參與者。我們相信,這些產品的市場需求將繼續強勁,因為它們通常是固定收益 產品,是我們許多客户的核心投資類別。我們提供投資房地產項目的產品,來自中國一些最大的參與者,包括恆大和融創。 |
| 在產品選擇方面的過往記錄一塵不染。我們對經銷的產品非常挑剔。到 為止,我們分銷的固定收益產品中沒有一款發生重大違約,這使我們有別於一些領先的競爭對手。每個候選產品都經過我們的產品中心審核,並必須經過我們的投資 委員會的批准,該委員會的成員包括我們的首席執行官。 |
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| 品牌名稱。我們為客户提供由行業領先品牌管理的基金的投資機會,包括弘毅投資(Hony Capital)、中金公司(CICC)和鼎暉投資(CDH Investments)等私募股權基金,華興資本(China Renaissance)和財富(Fortune)等風險投資基金,以及高瓴(Hillhouse)和 GGV等國際基金。 |
| 快速增長的非人民幣計價保險產品。我們為我們的高淨值人士客户提供 非人民幣計價的保險產品。我們目前提供的保險產品由包括友邦保險和安盛保險在內的信譽良好的國際保險公司承保。來自保險經紀服務的收入 從截至2018年6月30日的年度的人民幣3670萬元大幅增長至截至2019年6月30日的年度的人民幣7200萬元(合1050萬美元)。 |
為忠實客户羣提供定製服務
我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。截至2020年3月31日,我們有109,294個客户與我們進行了至少一次交易。 截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年以及截至2020年3月31日的9個月,我們分別擁有大約35,312,31,757和33,582個活躍客户,其中,活躍客户的定義是在任何給定時期內購買我們分銷的產品 的客户,或者在給定時期內保持我們產品持有者身份的客户。我們一直能夠保持較高的客户保留率。在截至2019年6月30日的一年中,我們73.1%的活躍 客户是回頭客,我們72.0%的收入來自這類回頭客,我們將其定義為在給定 期間之前的交易到期時與我們完成新交易的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我們77.1%的活躍客户在截至2020年3月31日的9個月內至少完成了一筆交易。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月中,我們的重複交易率(指的是活躍客户在給定時期內進行的新交易價值除以同期到期的以前交易價值)分別保持在80.3%、72.0%和77.4%的較高水平。此外,我們還能夠增加現有客户的錢包份額。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們的重複 客户私募產品的交易額分別為281億元人民幣(41億美元)、355億元人民幣(52億美元)和427億元人民幣(62億美元)。
為了更好地滿足客户的投資目標,我們根據個人可投資資產的價值將客户分為三類 。不同類別的客户端服務的級別和類型各不相同。每個客户都由一個服務單位提供服務,該服務單位由一名關係經理領導,由兩到三名在税務和保險等領域具有專業知識的專家提供支持。除了產品分銷,我們還提供廣泛的增值客户服務,包括投資者教育服務、海外教育諮詢和獨家服務 一對一諮詢服務。我們每年發佈一份廣受歡迎的中國投資白皮書,並定期通過我們的網站和社交媒體賬户向訂閲者發送研究報告,這進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。到目前為止,我們發表了1200多篇研究報告和文章,瀏覽量達數百萬次。為了維持和進一步提高我們的服務質量,我們 還致力於持續維護客户關係並收集客户反饋。
定位最佳的中國財富管理 新時代服務提供商
經過20年的高速增長,中國經濟已經進入了一個新時代的温和增長時期 。在高淨值人士客户投資視野的系統性成熟、預期壽命的延長、風險偏好的演變和諮詢需求的增長的推動下,中國財富管理市場 正在經歷日益激烈的競爭和個性化,這就對中國財富管理服務提供商的專業和定製諮詢提出了更高的需求。迎接新時代的挑戰,我們執行了一個五年計劃,其中包括以下內容:
| 我們加強在房地產產品方面的市場領先地位,擴大我們的產品種類,包括固定收益、年度分紅和高流動性 ,以滿足高收入和高流動性的需求。 |
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來自逐漸進入退休年齡的富裕人口的確定性和高穩定性現金流。我們相信,房地產行業將繼續成為客户穩定回報的強大來源。房地產行業自1987年以來一直是中國經濟增長的關鍵引擎。 |
| 作為財富管理服務提供商和資產管理服務提供商,我們正在建設我們在私募股權和風險投資領域的能力,為即將到來的中國本土科技行業的繁榮做好準備。 |
| 為了吸引和留住超高淨值客户,我們通過我們的家族理財室服務和繼任諮詢服務來增強客户關係的實力和持久性。我們相信,我們處於有利地位,能夠洞察多代客户家族並贏得他們的信任,確保充分發現客户需求並提供量身定製的解決方案 。 |
具有全球視野和戰略股東背景的合作文化、經驗豐富的管理團隊
我們秉持合作文化,以確保關鍵員工的長期承諾。2014年,我們建立了第一個 員工股票期權計劃,即2015年計劃,該計劃涵蓋了我們的關鍵員工,包括我們的高級管理層、前200名關係經理和其他關鍵員工。我們認為我們的夥伴關係文化是我們成功的基礎。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年中,我們工作效率最高的客户經理(即貢獻了我們總收入70%的經理)的離職率僅為5%至6%。截至2020年3月31日,這些關係經理中約96%仍受僱於我們 。
我們的管理團隊來自中國和亞洲的領先商業銀行、私人銀行、保險公司、證券公司、資產管理公司和家族理財室。我們的創始人兼董事會主席韓宏偉先生於2006年創立了海文。他已將其打造成領先的第三方財富管理服務提供商 ,並繼續積極指導我們的戰略方向。他還擔任我們主要運營子公司海温金融控股公司母公司的董事長。海文金融控股是一家大型控股集團,提供包括資產管理、財富管理、小額信貸和融資租賃在內的全面金融服務,這些服務可能是我們未來擴張的潛在收購目標。我們的首席執行官王甸女士在金融行業有十多年的管理經驗。我們管理團隊的其他成員平均擁有超過15年的財富和資產管理行業經驗。利用我們管理團隊的全球思維模式,我們於2014年推出了我們的全球戰略,並於2018年推出了Wealth+Strategy Suite,以應對挑戰並抓住新時代的機遇。通過我們的全球戰略,我們的目標是鞏固中國作為財富管理行業領導者的地位,並利用香港作為服務現有客户的門户,並接觸中國海外高淨值人士作為目標客户羣。 我們的目標是鞏固中國作為財富管理行業領先者的地位,並利用香港作為服務現有客户的門户,並接觸到中國海外高淨值人士作為目標客户。 我們的目標是鞏固中國作為財富管理行業領先者的地位,並利用香港作為服務現有客户的門户,並接觸中國海外高淨值人士作為目標客户羣體。通過我們的財富+戰略套件,我們的目標是提高財富管理行業在中國的顯赫地位,利用資產管理和金融科技作為主要宗旨來促進我們的業務。我們相信,我們 管理團隊富有洞察力的行業知識和遠見,以及強大的執行力,使我們能夠緊跟市場趨勢,預見未來的市場機遇。, 快速實施經營戰略,快速適應不斷變化的經濟和商業環境 ,從而使我們在行業中具有競爭優勢。
經營策略
加強和擴大我們提供的產品和服務
我們計劃繼續加強和擴大我們的產品和服務,重點放在以下幾個方面:
| 資產管理。我們相信資產管理業務將是我們未來增長的關鍵驅動力。利用我們與知名私募股權、風險資本和其他資產管理公司的業務關係,我們計劃在我們的資產管理業務中推出更多的基金基金(FOF)。為此,我們打算 大幅擴大我們的資產管理投資團隊。我們還計劃推出更多以年金為基礎的產品,以提高其在總收入中的比例。 |
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| 房地產產品。利用我們在房地產相關投資產品方面的市場領先地位 ,我們打算使該領域的產品供應多樣化。例如,我們正在與潛在的發行人合作,開發娛樂、醫療保健和物流地產等新的、以增長為導向的資產類別。我們還與曾合作開發新產品的領先開發商合作 。 |
| 家庭理財室服務。我們的超高淨值客户(我們定義為可投資資產超過1億元人民幣的客户)對長期和個性化服務的需求更大。為了吸引和留住這些客户,我們計劃提供更廣泛的定製投資產品和增值服務,包括全面的 戰略資產配置、財富保值和遺產規劃以及家族治理。 |
| 機構客户服務。利用我們與金融諮詢公司、投資公司和大公司之間現有的長期業務關係,我們打算為這些公司提供現金管理服務和金融諮詢服務。 |
| 外幣和其他。我們預計中國客户對外幣計價的投資產品和保險產品的需求將會增加。因此,我們計劃通過在香港的業務繼續擴大我們的產品供應,特別是我們的保險產品。此外,我們打算提供更多與投資無關的服務,如移民諮詢服務,以滿足客户日益增長的需求。 |
我們相信,不斷升級和擴展我們的產品和服務可以滿足高淨值人士不斷變化的需求, 使他們的投資選擇多樣化,最大限度地降低他們的風險,同時產生誘人的回報,這反過來將繼續擴大我們的客户基礎,增加交叉銷售和追加銷售的機會,並 增加我們客户的錢包份額,並鞏固我們的市場領先地位。
繼續投資於我們的銷售網絡並擴大國際業務
我們打算繼續投資並擴大我們的銷售網絡,以服務於中國和海外不斷增長的高淨值人士 。在中國,由於我們近年來在構建銷售網絡方面投入了大量資金,預計我們下一階段的網絡擴張將更加有選擇性,繼續專注於深化在我們現有業務的一線和二線城市的滲透,以及向三線城市和其他新市場擴張。作為這一努力的一部分,我們還將尋求將我們在現有地點的團隊劃分為更小的服務團隊,以擴大我們與現有團隊成員的 地理覆蓋範圍,我們相信這將提高我們的運營效率。此外,隨着我們在中國的許多客户通過全球投資實現資產配置的多元化,我們計劃通過我們的香港子公司加強向這些客户提供 財富管理、資產管理、保險和房地產規劃解決方案。我們還計劃擴大在新加坡、倫敦、紐約、蘇黎世和盧森堡等世界主要金融中心的國際業務,以更好地滿足現有客户和潛在客户的需求。由於Hywin Financial Holdings已經在倫敦和紐約設有辦事處,我們相信我們將能夠利用他們在當地的技術訣竅和 網絡。
投資智能客户服務平臺和關係經理管理平臺
作為我們Smart Hywin戰略的一部分,我們計劃利用人工智能、大數據和雲計算技術,構建一個智能客户服務平臺和關係經理管理 平臺。我們計劃的一些措施包括:
| 微信上的海文財富+平臺。海文財富+是我們開發的基於微信小程序的客户服務平臺 。我們計劃進一步投資於Hywin Wealth+平臺的開發,以更好地服務於我們的客户。通過Hywin Wealth+,客户可以與我們的關係經理保持聯繫,關注我們的最新新聞和事件, 安排與我們的關係經理的單獨會議,並審查他們的產品組合。 |
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| 海文智能資產分配器。我們計劃進一步投資我們的Hywin Smart Asset Allocator,這是一個旨在為關係經理和其他專家提供分析結果和諮詢指導的諮詢 平臺。該平臺基於現代投資組合理論和定量分析,以及我們在中國財富管理市場的多年經驗 。我們計劃在日常運營中,在我們的關係經理中進一步推廣這一平臺。 |
| 機器人顧問。為了吸引和更好地服務大眾富裕客户,我們打算進一步投資於 改進和優化我們專有的ROBO-Advisor,以增強其性能和功能,拓寬其服務範圍,並使其投資組合多樣化。通過我們ROBO-Advisor的應用,我們將能夠以相對較低的客户獲取和維護成本接觸到更多的 客户。 |
| Hywin Relationship Manager門户。我們計劃進一步投資於我們的Hywin Relationship Manager門户,以 提高我們的績效管理、運營管理和成本管理的質量。該門户旨在為我們的員工提供實時績效指標、客户信息分析、內部政策和指南參考以及在線學習 計劃和培訓材料。 |
除了我們目前為個人客户提供的數字服務外,我們 還在為我們的機構客户開發情報服務。我們最近收購了主要從事技術信息服務的上海紫集,它已經並將繼續增強我們的在線交易流程和服務,如 資產管理服務的在線交易流程管理服務和為機構金融服務提供商提供的技術信息服務。隨着我們的Smart Hywin戰略的實施,我們的目標是利用 數據分析和數據挖掘的優勢,構建一站式智能財富管理平臺,並進一步增強我們的能力,以提高我們的客户服務質量、生產力和 運營效率。
我們的服務
我們為客户提供財富管理服務、保險經紀服務和資產管理服務。這些補充服務 功能使我們能夠為我們的高淨值客户提供定製、增值和集成服務。我們提供廣泛的產品,包括房地產產品、私募股權和風險投資基金以及以外幣計價的保險單。我們的收入主要來自我們在中國的業務。我們的海外業務包括保險經紀服務和財富管理服務下的外幣產品。
財富管理服務
截至2019年6月30日的兩年和截至2020年3月31日的9個月,我們分銷了來自大量產品發行方的數千款產品,這些產品可以分為私募產品、公開募集基金產品 和其他金融產品。下表列出了我們在指定期間內按產品類型分配的交易額和收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
交易額 | 收入 | 交易額 | 收入 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | $ | 人民幣 | $ | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
自養產品 |
43,591 | 997 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||
公開募集的基金產品 |
2,939 | 0 | 6,069 | 884 | 2 | 0 | ||||||||||||||||||
其他金融產品 |
4,922 | 85 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
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總計 |
51,452 | 1,082 | 55,552 | 8,093 | 1,062 | 154 | ||||||||||||||||||
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截至2020年3月31日的9個月,我們發行的私募 產品和公募基金產品的成交金額分別為4000萬元和1340萬元。
私人飼養的產品
我們的私募產品通過我們的銷售網絡進行分銷,並提供給有限數量的合格 投資者。根據中國法律,每個私募產品的人均最低投資額一般為人民幣100萬元,並要求投資者具有相應的風險承受能力和風險識別能力、一定的投資經驗 和一定數量的可投資資產。根據中國目前的監管要求,我們的私募產品主要可分為私募基金產品和交易所管理產品。除了我們通過中國大陸子公司提供的私人募集產品外,我們還通過香港子公司分銷非人民幣計價基金。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我們分銷的私人募集產品的潛在預期年化回報率在8%至11%之間。下表列出了我們在指定年度分發的私人飼養產品的主要信息。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數量 產品 |
交易記錄 價值 |
收入 | 數量 產品 |
交易記錄 價值 |
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | $ | 人民幣 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,不包括產品數量) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
自養產品 |
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--房地產產品 |
109 | 26,417 | 805 | 277 | 33,570 | 4,890 | 838 | 122 | ||||||||||||||||||||||||
-私募股權和風險投資基金 |
34 | 1,879 | 117 | 35 | 1,670 | 243 | 146 | 21 | ||||||||||||||||||||||||
影響其他人 |
41 | 15,295 | 75 | 42 | 14,244 | 2,075 | 76 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
184 | 43,591 | 997 | 354 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2020年3月31日止九個月,房地產產品、私募股權投資 及創業投資基金產品及其他產品的成交金額分別為2,590萬元、60萬元及1,340萬元。
以下是對私募產品的簡要描述:
| 房地產產品。到目前為止,我們已經在這一類別下分銷了大約2400種產品。 從歷史上看,我們來自財富管理服務的收入中,有很大一部分是從分銷我們的房地產產品(通常是固定收益產品)中獲得的佣金。根據中投公司的説法,中國的固定收益產品是具有潛在預期固定回報率的理財產品,這些產品不受中國法律的保障。我們的房地產產品包括三類產品:(A)傳統房地產固定收益 產品,(B)房地產證券化產品,即房地產公司的應收賬款被彙集並作為資產支持證券出售,以及(C)房地產項目或私人項目公司的房地產股權投資, 以房地產開發為唯一目的。我們的股權投資包含擔保、抵押、贖回和其他債務特徵,使它們能夠被歸類為固定收益產品。我們提供一些信用評級良好的知名大型房地產商投資 房地產項目的產品,比如恆大和融創。我們房地產產品的期限一般從6個月到36個月不等。 |
| 私募股權和風險投資基金產品。到目前為止,我們已在此類別下分銷了大約88種產品 。標的投資包括對國內或國際領先資產管理公司發行的私募股權和風險投資基金的直接投資,以及通過參與共同基金發行的資產管理計劃對此類基金的間接投資。 |
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管理公司或證券公司。我們為客户提供行業內某些領先品牌管理的基金的投資機會,包括弘毅投資、中金公司和鼎暉投資等私募股權基金的有限合夥人,華興資本和財富基金等風險投資基金,以及高瓴和GGV等國際基金的有限合夥人。此類產品的期限一般從四年到十年不等。 |
| 其他。除上述產品外,我們還通過香港子公司分銷供應鏈融資產品、離岸價(FOF)、現金 管理產品和投資於中國二級市場公開交易證券的產品以及非人民幣計價基金。到目前為止,我們已經在此類別下分銷了 2521個產品。 |
我們根據客户購買的金額收取所有理財產品的分銷佣金 。我們產生的分銷佣金由基金經理支付,計算為截至年底從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至2.9%, 我們私人募集的絕大多數產品產生的分銷佣金從2.3%至2.9%不等。此外,我們有權在某些私募股權和風險投資基金產品中按門檻費率收取績效費用。截至2019年6月30日,我們分銷的此類產品的績效費率從25%到60%不等。到目前為止,我們還沒有確認任何基於績效的費用,因為採用績效費用結構的基金都沒有退出投資, 這是根據我們的協議支付此類費用的時間。
公開募集的基金產品
中國公開募集的基金產品一般沒有任何投資者資格要求。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們分別分銷了約284只、589只和900只公開募集的基金產品,總交易額分別為29億元人民幣、61億元人民幣(8.84億美元)和 134億元人民幣(20億美元)。我們發行的所有公開募集的基金產品都來自第三方發行人。我們的佣金率一般在每年0.03%到0.6%之間。截至2018年和2019年6月30日的年度,我們分銷的公開募集基金產品的潛在預期年化回報率分別約為0.8%和4.5%(相比之下,上證綜合指數年化回報率分別為-10.7%和4.6%)。
以下是對這些產品的簡要説明:
| 貨幣市場基金。這些產品是固定收益共同基金產品,通常投資於低風險、高流動性和短期金融工具。這些工具包括政府債券、央行票據、定期存款、存單和公司商業票據。 |
| 債券基金。這些產品也是固定收益基金產品,投資於國債和地方政府債券,但風險類別高於貨幣市場基金產品。 |
| 股票型證券基金。這些基金產品主要投資於上市股票。 |
| 混合型基金。這些基金產品主要投資於混合產品,結合公開交易的股票、債券或貨幣市場基金。 |
其他金融產品
2016年下半年,我們開始在網上分銷某些金融產品。這類產品是由優質企業借款人發行的,他們有不應得的融資需求,並與我們的基金產品有類似的基礎投資。由於此類產品對投資者沒有最低資質要求,我們通過我們的 在線平臺海銀滙分銷這些產品並促進交易流程。我們通常收取總銷售額的2.5%至3.0%的佣金。2018年4月,鑑於金融科技行業和相關在線服務監管環境收緊,我們停止提供此類在線產品。
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保險經紀服務
2017年4月,我們開始通過香港子公司提供保險經紀服務。我們目前提供的保險產品 包括:(一)個人終身壽險、個人定期壽險、萬能壽險、個人健康險等壽險產品;(二)年金保險產品;(三)危重病保險產品(含人身意外險產品)。我們的保險產品由著名的國際保險公司承保,包括友邦保險和安盛保險。.於截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度及截至2020年3月31日止九個月,我們透過香港子公司在保險經紀服務項下銷售的保險產品分別為人民幣8400萬元、人民幣2.220億元(合3230萬美元)及人民幣1.25億元, 。我們產生經紀佣金,由保險公司支付作為收入。我們來自保險經紀服務的收入從截至2018年6月30日的年度的人民幣3670萬元大幅增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣7200萬元(合1050萬美元)。
資產管理服務
從歷史上看,我們通過我們的子公司海温資產管理公司(Hywin Asset Management)提供資產管理服務。Hywin Asset Management提供資產管理服務和相關服務,並收取AUM的0.3%至1.5%不等的經常性管理費。當超過某些基於業績的門檻時,我們有權在基金退出時收取業績費用。海文資產管理公司管理的基金 可分為:(I)專注於二級市場產品投資的基金,指的是二級市場上公開交易的證券;以及(Ii)其他主要投資於現金管理產品的基金 。我們資產管理服務產生的收入從截至2018年6月30日的年度的人民幣3290萬元下降到截至2019年6月30日的年度的人民幣1220萬元(合180萬美元)。
從歷史上看,海温資產管理公司(Hywin Asset Management)主要專注於公開交易證券的投資。由於此類資產可能會受到 重大定價波動的影響,我們於2019年6月將Hywin Asset Management出售給了由本公司同一所有者控制的實體。到目前為止,我們正在相關 監管部門更改Hywin Asset Management的商業登記。2019年8月,我們從獨立第三方手中收購了一家擁有私募股權投資牌照的中國基金管理公司深圳盤盈的資產管理公司。2019年8月,王甸女士和韓羽女士與深圳盤盈當時的股東訂立了 股權轉讓協議,據此,深圳盤盈當時的股東同意將深圳盤盈的99%和1%股權轉讓給王甸女士和韓羽女士 ,代價分別為人民幣188.1萬元和人民幣19,000元。該對價乃根據雙方按公平原則磋商釐定,並已考慮由獨立估值師 編制的深圳盤盈股權估值。這樣的對價在2019年8月29日完全塵埃落定。截至2020年3月31日,此類資產管理公司已推出兩款產品。到目前為止,我們還沒有退出我們管理的任何基金。有關我們與深圳盤盈的VIE合同安排的詳細信息,請參閲歷史和 公司結構和合同安排。
我們基於自主或諮詢模式向客户提供 資產管理服務。在可自由支配模式下,我們將彙集的客户資金作為獨立的投資組合進行管理,這意味着客户必須在規定的 期限內將其資金投資於我們。在諮詢模式下,我們是我們的高淨值人士客户的投資顧問,協助他們進行日常投資,但這些客户在任何時候都有權決定是否或何時進入或退出一項投資。
我們的客户羣
我們相信我們擁有不斷增長且忠誠的客户羣。截至2020年3月31日,我們有109,294個客户與我們進行了至少一筆交易。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們分別約有35,315,31,757和33,582名活躍客户。?活躍客户是指在任何給定時期內購買我們分銷的產品的客户或維護以下產品的客户
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在指定期限內作為我們產品的持有者。在截至2019年6月30日的一年中,我們73.1%的活躍客户是回頭客,72.0%的收入來自此類回頭客 ,我們將其定義為在之前的交易在給定時間內到期時與我們完成新交易的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我們77.1%的活躍客户在截至2020年3月31日的9個月內至少與我們完成了一筆交易 。我們的重複交易率是指我們的活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以他們在同一時期到期的先前交易價值 ,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月內,我們的重複交易率分別保持在80.3%、72.0%和77.4%的較高水平。此外,我們還增加了 現有客户的錢包份額。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9個月,我們的回頭客對私募產品的交易額分別為281億元人民幣(41億美元)、 355億元人民幣(52億美元)和427億元人民幣(62億美元)。
我們的關係經理和客户服務
關係經理
截至2019年12月31日,我們 組建了一支由大約1700名客户關係經理組成的分銷團隊,根據CIC的數據,這是中國第三大分銷團隊,具有很高的選擇性。我們的大多數客户關係經理都有五年以上相關行業的工作經驗 ,並擁有行業認可的證書,如CFP、CFA和中國基金、保險和證券業務所需的從業人員資格。在加入我們之前,我們的大多數關係經理都在商業銀行為VIP 客户服務,並帶着可兑換的客户羣來到我們這裏。
我們的關係經理團隊 工作效率也很高。我們關係經理團隊的工作效率(以每位關係經理的交易額衡量)從截至2017年6月30日的年度的2490萬元人民幣(360萬美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790萬元人民幣 (550萬美元),在截至2019年6月30日的年度保持穩定在3870萬元人民幣(560萬美元),在截至2020年3月31日的9個月進一步增加到4870萬元人民幣。根據中投公司的數據,在 2019年,我們在所有大型第三方財富管理服務商中,關係經理的生產力排名第二。與競爭對手相比,我們的關係經理團隊保持相對 穩定。我們的精英關係經理(指的是我們生產效率最高的客户關係經理,他們在2018年和2019年貢獻了我們總收入的70%)的離職率為5.4%。截至2020年3月31日,這些 關係經理中約96%仍受僱於我們。我們關係經理的薪酬方案是基本工資和績效佣金的組合。 關係經理的績效佣金主要取決於(I)分銷產品的總價值,(Ii)他或她覆蓋的客户數量,以及(Iii)遵守內部指導方針和政府法律法規。
除了我們的高質量分銷團隊,我們目前還維護着一個有效的在線ROBO-Advisor平臺,這是一個自動化的產品 在線推薦系統,採用基於對客户個人信息、投資目標和風險承受能力的分析的投資組合管理算法。自2019年初推出我們的ROBO顧問以來,我們已向3500多名客户提供了100多隻 公開募集的基金產品,交易額達81億元人民幣(合12億美元)。
客户端服務
為了從我們的服務開始就為我們的HNWI客户提供優質和定製的服務,我們的關係經理會單獨與潛在客户會面 ,評估他們的風險狀況,確定他們的投資目標,並制定定製的投資計劃。我們有廣泛的產品供我們的關係經理和客户選擇,以便 開發定製的投資組合。為確保向客户提供高度專業的投資建議,每個客户都由一個服務單位提供服務,該服務單位由一名關係經理領導,並由兩到三名專門從事税務、保險和法律方面的專家提供支持。
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為了更好地滿足客户的各種需求和投資目標,我們根據個人可投資資產的數量將我們的 客户分為三類:黃金俱樂部、鑽石俱樂部和黑鑽石俱樂部。客户服務的級別和類型因類別而異。我們提供廣泛的增值客户服務 包括投資者教育服務、海外教育諮詢和獨家一對一諮詢服務。基於我們對客户長期財富管理需求的深入瞭解,我們能夠為我們的超高淨值客户提供個性化的財富保值和遺產規劃諮詢服務,包括信託和税務規劃、 繼任規劃、保險解決方案、高端醫療諮詢、移民諮詢和海外教育諮詢。為了保持並進一步提高我們的服務質量,我們 還致力於持續維護客户關係並收集客户反饋。
為了更深入地瞭解我們的投資建議,我們組建了一支高素質的內部行業研究團隊。我們的研究主要集中在宏觀經濟狀況、金融和財富管理行業、房地產及相關行業、私募股權投資和二級市場。我們發佈了一份廣受歡迎的年度中國投資白皮書,進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。在微信、微博和領英等社交媒體平臺上,我們還定期在網站和社交媒體賬號上向訂户發佈研究成果,進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。到目前為止,我們發表了1200多篇研究報告和文章,瀏覽量達數百萬次。
銷售及市場推廣
我們認為,建立廣泛的銷售網絡對於提高品牌認知度至關重要。截至2020年3月31日,我們在全國25個省市的81個城市擁有163個 財富服務中心。我們的分銷網絡總部位於中國經濟最發達的城市之一上海,其地理覆蓋範圍面向高淨值人士集中的最具 經濟活力的地區,包括長江三角洲、粵港澳大灣區和環渤海地區。
下圖顯示了我們截至2020年3月31日按財富服務中心位置劃分的銷售網絡。
為了吸引新客户並加強與現有客户的關係,我們組織定期銷售和 營銷活動。截至2019年6月30日的兩年和截至2020年3月31日的9個月,我們舉辦了4700多場營銷活動,參與者超過11萬人。我們還組織了備受矚目的活動
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行業會議和研討會,我們邀請行業專家、學者和KOL與我們的客户分享他們對宏觀經濟前景、市場趨勢、政府新政策和資產配置戰略的看法 。我們還與當地商會、奢侈品和時尚品牌以及大學校友會合作開展促銷活動,使我們能夠向客户介紹我們的市場分析、投資戰略、 產品和服務。
產品選擇與風險管理
我們對經銷的產品非常挑剔。鑑於近年來中國監管環境收緊,我們維持並實施涵蓋我們提供的服務和產品的全面風險管理體系。在我們的財富管理服務下,雖然我們對通過我們分銷的第三方產品 的性能或違約不直接對我們的客户負責,但由於我們的客户通常與第三方產品發行商直接簽訂與此類產品相關的合同,這些產品的任何違約或負面表現都可能對我們的聲譽造成不利影響。我們 制定了產品選擇程序,仔細篩選我們計劃作為風險管理流程一部分分發的每個候選產品,包括:
| 信息收集。我們的產品中心從產品 發行商那裏收集初步的產品信息,以通過我們的產品篩選。這些信息主要包括產品的基本信息,包括產品發行人的背景信息、標的資產信息、行業分析、利潤預測、風險分析 和內部控制。 |
| 盡職調查。產品候選通過初評後,我們將指定專職的 項目組對其潛在投資目標進行初步盡職調查和調研。在進行初步審查後,項目組將提交關於 投資目標的投資分析和盡職調查備忘錄,重點關注投資概況和建議、市場機會、投資策略、投資回報分析、合格投資者、關鍵風險和風險控制解決方案等考慮因素。如有必要,我們 還將聘請合格的第三方服務提供商(如獨立審計師、律師事務所、風險評估專家)對我們的候選產品進行獨立研究和分析。這些獨立專業人士出具的風險評級報告、盡職調查報告和 法律意見將在我們的投資委員會審查過程中得到考慮。 |
| 兩級審查。我們有兩層審查程序: (I)我們財富管理業務、保險經紀業務和資產管理業務的投資小組委員會,以及(Ii)我們的主要運營子公司海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)的運營和管理委員會。我們的 投資小組委員會定期召開投資評估會議,負責對其業務部門下的候選產品進行初步審查。預期產品需要 至少獲得小組委員會多數成員的批准,然後才能進入下一階段的篩選。根據候選產品的產品類型和提供規模,某些 預期產品將進一步接受海文財富管理公司運營和管理委員會的最終審查。海文財富管理運營管理委員會由首席執行官、首席運營官、首席營銷官、產品中心副總裁、戰略開發中心副總裁組成。我們的運營和管理委員會定期召開會議,審查產品選擇。大多數候選產品在發佈之前需要 至少獲得大多數運營和管理成員的批准。 |
| 發射。我們的產品在通過兩級審核後發佈。 |
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資訊科技
我們目前使用市售和自主開發的軟件和硬件系統相結合來支持我們的業務運營, 包括:
| 我們的客户關係管理系統,或CRM系統,使我們能夠管理客户信息,制定客户關懷戰略,併為客户提供智能在線服務; |
| 我們的銷售管理系統,支持我們的銷售和營銷管理以及客户關係管理; |
| 我們基於人工智能的客户服務系統,這是一個24小時在線的互動工具,為我們的客户提供優質高效的服務;以及 |
| ?Hywin Mobile是一個移動應用程序,它集成了我們的在線系統,以幫助我們的關係經理訪問最新的市場和投資組合信息,並及時為客户提供服務。 |
此外,我們還使用大數據分析來進一步加強我們的產品選擇、產品設計和客户服務能力,並通過我們的 電子學習系統為我們的客户經理舉辦在線培訓課程。我們最近收購了主要從事技術信息服務的上海資基,該公司已經並將繼續增強我們的在線交易流程和服務,例如 資產管理服務的在線交易流程管理服務和為機構金融服務提供商提供的技術信息服務。
員工
截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年3月31日,我們分別擁有2395名、2238名和2453名員工。下表列出了截至2020年3月31日我們按職能劃分的員工數量。
功能 |
數量 員工 |
佔總數的百分比 | ||||||
關係經理 |
1,711 | 69.8 | % | |||||
經營管理 |
563 | 23.0 | % | |||||
銷售和市場營銷 |
179 | 7.3 | % | |||||
總計 |
2,453 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
根據中國法規的要求,我們參加了 省市政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的 特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額為地方政府不時規定的最高金額。請參閲風險因素 中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
設施
我們的主要執行機構 位於中國上海,佔地約6,000平方米。截至2020年3月31日,我們在上海,浙江,江蘇,廣東,福建,北京,湖北, 山東,山西,天津,四川,江西,雲南,
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遼寧、海南、香港、湖南、陝西、河北、貴州、安徽、寧夏、甘肅、重慶、廣西和河南,總建築面積約48800平方米。基本上 租賃房產的所有出租人都擁有該房產的有效所有權。這些租約的租期由一年至五年不等。
比賽
根據中投公司的説法,中國的財富管理服務市場目前正處於早期發展階段。我們在競爭日益激烈的環境中運營,基於各種因素爭奪客户,包括資產管理、產品選擇、聲譽和品牌認知度。作為領先的第三方財富管理提供商,我們的主要競爭對手 包括:
| 銀行。一般來説,中國的民營銀行和商業銀行在分支機構網絡 和分銷全牌照覆蓋方面具有優勢。然而,銀行之間存在着內在的矛盾,因為它們的主要業務是利息貸款,而不是理財服務等以佣金為基礎的業務,因此它們通常不提供個性化服務,缺乏提供投資建議的獨立性。 |
| 非銀行傳統金融機構。非銀行傳統金融機構包括券商、資產管理公司、信託公司和保險公司。這些金融機構可能在特定產品類型上具有優勢, 特別是它們自己開發和管理的產品類型(例如,信託公司的信託計劃)。然而,他們在產品選擇、分支機構網絡和全面的客户服務方面處於劣勢,越來越多的 與銀行和第三方理財服務商合作分銷他們的產品。 |
| 非傳統金融機構。非傳統金融機構包括傳統的線下第三方理財公司、線上理財平臺等第三方理財公司。與銀行和非銀行傳統金融機構相比,第三方理財服務商等非傳統金融機構能夠提供更加 多樣化的優質產品和定製化服務,滿足了中國高淨值人士和廣大富裕人羣的需求。我們的直接競爭來自於其他第三方理財服務商,其中很多都是比較發達的 。儘管中國第三方財富管理服務行業有1000多名行業參與者,但2018年五大行業參與者的市場份額達到了62.6%(按交易額計算)。鑑於財富管理服務市場的巨大潛力,我們 相信,由於我們的利基市場、我們面向客户的定製服務的質量、我們的產品採購以及我們嚴格的風險管理體系,我們能夠有效地競爭。 我們相信,鑑於財富管理服務市場的巨大潛力,我們能夠有效地競爭。 |
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權 使我們分銷的產品和服務有別於我們的競爭對手,並有助於我們在財富管理服務行業的競爭優勢。我們依賴商標法和商業祕密法的結合,以及與我們的員工和財富管理產品發行商簽訂的保密協議和競業禁止協議。到目前為止,我們已經獲得了19項註冊計算機軟件著作權,我們在中國擁有26個 個註冊商標,在香港擁有5個註冊商標和13個註冊域名。我們域名的註冊者是海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)。
保險
我們為某些資產投保傷亡保險 。參加養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等社會保障項目。我們 不保業務中斷險和關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的財富管理公司的市場慣例是一致的。
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法律程序
我們可能會不時捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們的業務也受到 廣泛的監管,這可能會導致針對我們的監管程序。作為被告,我們目前正在接受幾個未決的司法程序,但我們相信,我們目前不會受到任何未決的司法、行政或 仲裁程序的影響,我們預計這些程序會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們可能會不時捲入法律 訴訟以及商業或合同糾紛,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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調節
我們主要在中國、香港和美國開展財富管理、資產管理和其他金融服務和業務。 在中國,我們受中國證監會(CSRC)、中國資產管理協會(AMAC)、中國銀保監督管理委員會(PBOC)、商務部(MOFCOM)和其他監管機構執行的相關法規的約束。在香港,我們受保險業監督和證券期貨事務監察委員會執行的有關規例規管。本節概述了影響我們在中國內地和香港的業務活動的 最重要的規章制度。
資產管理計劃管理規定
證監會稱,符合條件的互助資產管理公司、證券公司等金融機構可受 客户委託從事資產管理業務。
2018年4月,中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》,資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應為自然人、 具有相應風險識別能力和風險承擔能力的其他組織,其投資單一資產管理產品的金額不低於一定數額,並符合一定要求。在這樣的指導下,不允許 硬性付款。
2018年10月,證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》或《資產管理管理辦法》。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。
資產管理管理辦法適用於證券期貨經營機構(包括證券公司、資產管理公司、期貨公司以及上述機構設立的從事私募資產管理業務的子公司)通過私募基金或者接受財產委託等方式設立和管理的私募資產管理 計劃,由託管機構作為資產託管人,按照資產管理協議進行投資。證券、期貨經營機構從事私募資產管理業務,須經中國證監會批准。證券期貨經營機構可以自行銷售其資產管理計劃,也可以通過具有共同基金銷售資格的機構銷售。證券期貨經營機構、託管人、銷售機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向符合條件的 投資者募集,證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的管理義務。銷售機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者信息。對於資產管理計劃的銷售,銷售機構應當嚴格履行相應的管理義務,充分了解投資者並對投資者進行分類,對資產管理計劃進行風險評估,遵循風險匹配原則,向投資者推薦合適的產品。銷售機構不得誤導投資者購買與其風險承受能力不符的產品 , 向風險識別能力較低、風險承受能力低於產品風險水平的投資者銷售資產管理計劃。與出售資產管理計劃有關的記錄應自資產管理計劃終止之日起至少保存20年。《資產管理管理辦法》規定了2020年12月31日止的過渡期整改。
海文資產管理(香港)有限公司,或海文資產管理,作為我們的香港子公司之一,分別於2013年12月24日、2013年12月24日和2013年7月5日從香港證券及期貨事務監察委員會(香港證監會)獲得第4類、第5類和第9類 牌照,提供證券諮詢服務。
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為期貨合約和資產管理業務提供諮詢。海文資產管理公司受香港證監會的監督和管理。
“證券及期貨條例”(香港法例第103章)香港證券及期貨條例“(香港法例第571條)或”香港證券及期貨條例“(包括其附屬法例)是規管香港證券及期貨業的主要 法例,包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯買賣、在香港向公眾提供投資,以及中介機構及其進行受規管活動的 。特別是“證券及期貨條例”第V部,以及證監會發出的有關指引和守則,都涉及發牌和註冊事宜。香港證券及期貨事務監察委員會由香港證監會管理,證監會是監管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。
保險經紀業務管理辦法
海文國際保險經紀有限公司,或海文國際保險經紀,作為我們的香港附屬公司之一,根據“保險條例”(香港法例第41章)或“保險條例”,獲授權 在香港經營長期(包括LLT)業務及一般業務。海文國際保險經紀人獲得由專業保險經紀人協會頒發的會員證書,並受保險業監督的監督和管理。
香港保險市場和保險業務的法定監管的主要來源是《保險條例》及其附屬法規,這些法規就保險人和保險中介人的授權、持續合規和報告義務提出了要求 。
私募股權投資產品管理辦法
在中國,以人民幣計價的私募股權基金通常以有限責任公司或合夥企業的形式成立,因此,它們的設立和運營受中國公司法或合夥企業法的約束。2006年8月修訂了“中華人民共和國合夥企業法”,將合夥企業中符合條件的合夥人範圍由個人擴大到法人和其他組織,並增加了有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和普通合夥人至少一人組成。普通合夥人對合夥企業的經營負責,對合夥企業的債務承擔連帶責任,有限合夥人對合夥企業的債務承擔有限責任,限額為各自的資本承諾額。
證監會現在負責對私募基金的監管,包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、風險投資基金和其他形式的私募基金。此外,中國證監會授權中國資產管理協會(AMAC)監督私募基金管理人的註冊、私募基金的備案 並履行其自我監管職能。為此,資產管理諮詢委員會制定了《私募投資基金管理人登記填報辦法(試行)》或《辦法》,自2014年2月7日起施行,對私募基金管理人登記備案實施私募基金自律管理的程序和要求進行了規定。2014年8月21日,證監會 頒佈了《私募基金監督管理暫行規定》,進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等城市的地方政府已經出臺了鼓勵和規範本地區私募股權投資發展的地方管理辦法。這些規定通常為在符合規定要求的城市或 區註冊的私募股權基金提供優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定,這些地方性管理規則可以更改或優先執行。
2016年4月,AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》,簡稱《基金募集辦法》。根據《募集資金辦法》,只有兩類機構有資格為私募投資基金開展募集活動:(一)私募基金
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已在AMAC註冊的基金管理人(僅允許為該基金管理人設立和管理的基金募集基金);(B)已註冊的基金分銷商是 AMAC的成員,並取得了基金分銷許可證。此外,籌資措施規定了開展籌資業務的詳細程序,並引入了新的程序,如冷靜期 和復訪程序。我們有資格從事我們管理的基金的募集活動。
2017年2月,AMAC發佈第4號備案規則,規範證券期貨機構投資房地產領域 。根據第4號備案規則,私募基金管理人投資房地產開發企業或項目應當遵循相關規則。其中,《第4號備案規則》明確,AMAC不受理私募資產管理計劃或私募基金以債權投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、 蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等熱門城市普通住宅物業的備案申請,具體類型見《第4號備案規則》。
2018年1月,AMAC發佈了關於私募投資基金備案的通知,即備案通知。備案通知規定, 私募投資基金不得向不合格投資者募集資金。它還規定,私募投資基金管理人應及時向AMAC提交基金的合同和其他文件,並妥善 記錄所有備案材料。此外,福林公告還規定,私人投資基金不得進行債務投資,包括(I)投資於私人貸款、小額貸款或保理設施或其他資產或 性質為借款的受益人權益;(Ii)通過委託銀行貸款或信託貸款;以及(Iii)通過特別目的載體或投資企業的形式進行上述活動。AMAC 將不批准從事非法債權投資活動的私募投資基金備案。
2018年8月,AMAC發佈説明,明確私募基金管理人從事跨類別投資的申請條件,涉及實際控制人、股權結構穩定性、高級管理人員、初始募集規模等方面的要求。
2018年9月,AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》,強調私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》,自2018年11月1日起,未履行相關私募基金信息披露義務 可導致暫停接收相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。
2018年12月,AMAC更新了《私募基金管理人註冊公告》。其中,《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的 股東、關聯方的真實性、穩定性等要求,以及註冊私募基金管理人的持續經營要求和內部控制要求。
互惠基金銷售條例
2012年12月28日,全國人大常委會頒佈了《證券投資基金法》(簡稱《證券投資基金法》),並於2013年6月1日起施行,取代了自2004年6月1日起施行的《證券投資基金法》。新的證券投資基金法不僅對共同基金進行了詳細的規定,還首次對基金服務機構作出了新的 規定。從事與共同基金有關的銷售和其他基金服務的機構,必須向證券監督管理機構登記或備案。
與此相對應,2013年3月15日,證監會修訂了《證券投資基金銷售管理辦法》,簡稱《基金銷售辦法》,並於2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售
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經辦機構和經證監會許可的其他機構,可以向當地證監會分支機構申請互惠基金銷售許可證。要取得該牌照,獨立基金銷售機構應符合下列條件:(一)實收資本不低於2,000萬元人民幣;(二)高級管理人員取得基金從業資格,熟悉基金銷售業務,具有兩年以上基金從業經驗或五年以上其他金融機構從業經驗;(三)具有從事基金相關業務資格的從業人員 10人以上;(四)不參與影響或者可能影響組織正常運行的重大變化,或者訴訟、仲裁等其他重大問題。
基金銷售機構在辦理基金銷售業務時,可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、 銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務,可以向基金投資者收取增值服務費。此外,除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外,不得向投資者收取額外費用。
2019年2月22日,證監會發布銷售代理辦法草案及其實施細則曝光稿。代銷辦法草案 將基金代銷定義為為基金投資者開立基金交易賬户,促進基金銷售,辦理基金單位銷售,辦理認購、贖回和賬户信息查詢。根據《銷售代理辦法(草案)》,設立獨立基金銷售代理機構的條件包括:(一)實收資本不低於人民幣5,000萬元;(二)高級管理人員具備中國證監會規定的 高級管理資格,具有兩年或兩年以上基金銷售管理工作經驗;應明確具體合規風險控制高級管理人員;(三)最近兩年控股股東和實際控制人均未發生變動。申請或者取得銷售代理資格,應當向中國證監會提出。此外,持有銷售代理公司5%以上股份的股東,除其他外,應符合 以下條件:(一)股東為法人或其他組織的,其註冊資本、實收資本或淨資產不得低於人民幣1.00億元,且 在過去三個會計年度有持續盈利的記錄;(二)股東持股比例超過5%的股東,除其他外,應符合以下條件:(一)股東為法人或其他組織的,其註冊資本、實收資本或淨資產不得低於人民幣1.00億元,且在過去三個會計年度內保持持續盈利記錄;(二)股東為個人的,應具有十年以上證券基金部門管理工作經驗,或不少於五年證券基金業高級管理經驗。對控股股東和實際控制人也有財務條件要求。如果股東是外國實體, 應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。銷售機構應當取得證券期貨經營許可證,有效期為三年,續展須經中國證監會及其所在地機構批准。續簽時將考慮銷售機構的日均銷售持有量和損失。
海文基金(Hywin Fund)已獲得中國證監會頒發的共同基金銷售牌照。如果銷售代理辦法草案生效,海温基金可能需要 申請證券期貨經營許可證,並調整業務經營,以符合相關要求。
關於交易所管理基金的規定
外匯管理資金的分配目前由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(38號文)和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(37號文)規範。38號文件和37號文件都規定,經國務院或者國務院金融行政部門批准設立的交易所,由國務院金融行政部門管理;其他的,由省級地方人民政府管理,實際上是市、省級財政廳。38號文件和37號文件強調了與交易所管理基金的發行和分銷有關的禁止性活動,例如,交易所管理基金的投資者人數累計不得超過200人。
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P2P借貸業務管理辦法
在網上點對點,對於P2P或P2P,借貸服務受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、最高人民法院頒佈的相關司法解釋以及其他專門規範網絡金融服務的特殊規則、法律法規的約束 。2020年5月28日,全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行,取代《中華人民共和國繼承法》、《收養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。“中華人民共和國民法典”共規定了七個部分,包括總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭、繼承、侵權責任。
2016年8月17日,銀監會、工信部、公安部、國家網信辦發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(簡稱P2P辦法),要求網絡借貸信息中介機構應當 依法本着誠信、自願、公平的原則為出借人和借款人提供信息服務,保護其合法權益,不得提供增值服務,不得直接或間接集資、吸收公眾存款、出售其產品。代他人購買基金、保險或信託產品或其他金融產品,或損害國家或社會公共利益的。
2017年2月,銀監會發布《網絡借貸資金託管業務指引》,進一步明確了對網絡借貸信息服務商持有的投資者和借款人的資金託管要求。2017年8月23日,銀監會進一步發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》,進一步明確了對網絡借貸信息服務商的披露要求。
2018年3月28日,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發了《關於加強整治並對通過互聯網辦理的資管業務進行審查驗收的通知》,或29號通知。第二十九號通知強調,通過互聯網開展的資產管理業務受到金融監管部門的監督和許可要求。未經許可,通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品,將被視為非法集資,並被禁止。 未獲許可的現有業務應不遲於2018年6月或經有關部門批准的較晚日期停止運營。互聯網平臺不得代理任何類型的交易交易所銷售 資產管理產品。
2018年12月19日,互聯網金融整頓辦公室和網絡借貸整頓辦公室聯合發佈了《關於網絡借貸信息中介機構處置和風險防範分類的意見》或《175號通知》,根據該意見,各地區將境內的網絡借貸信息中介機構劃分為六類,包括已暴露風險的兩類機構、暴露風險的機構、未暴露風險的四類機構、未暴露風險的機構。此外,175號通知強調,在上述六類網絡借貸信息中介機構 中,除一些正常的、規模較大的、嚴格遵守法律法規的機構外,其餘五類都要關停。
商業銀行委託貸款管理辦法
2018年1月,銀監會發布《中國銀行業監督管理委員會關於發佈商業銀行承接委託貸款管理辦法的通知》,簡稱《委託貸款辦法》。根據委託貸款辦法,委託貸款是指委託人提供的貸款
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由商業銀行(受託人)代表委託人向委託人確定的借款人發放貸款,貸款的目的、金額、幣種、期限和利率由委託人確定 。商業銀行不得接受下列委託貸款資金:(一)委託委託人管理的他人資金;(二)銀行貸款;(三) 專項資金(國務院有關部門另有要求的除外);(四)其他借款(國務院有關部門另有要求的除外);(五)來源不能 證明的資金。但上述限制不適用於企業集團募集的債券發行資金或在集團內申請的資金。
勞動保護條例
2007年6月29日,全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》,正式規定了職工在勞動合同、加班時間、裁員和工會作用等方面的權利,並規定了解除勞動合同的具體標準和程序。根據中國全國人民代表大會1994年7月5日頒佈、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與專職職工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》,情節嚴重的,可處以罰款等行政和刑事責任。此外,由人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定,勞務派遣只能適用於臨時崗位、輔助崗位、替補崗位或三性要求。臨時崗位是指任職時間不超過6個月的崗位,輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位,替代崗位是指原任職人員因全日制學習、休假或其他原因不能工作一定期限內可由代入職人員擔任的崗位 。(二)臨時崗位是指任職時間不超過六個月的崗位;輔助崗位是指服務於主要業務崗位的非主業崗位;替補崗位是指原任職人員因全日制學習、休假或其他原因不能工作的一定時期內可由代入職人員擔任的崗位。
此外,根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月頒佈並於2018年12月29日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,以及國務院於1999年4月頒佈並於2019年3月24日修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》,中國用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
外商投資條例
公司在中國的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄,該法既適用於中國境內公司,也適用於外商投資公司。2019年3月15日,全國人大批准了外商投資法,2019年12月26日,國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和細化了外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行,取代了以往有關外商在華投資的三大法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者在中國境內單獨或聯合投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。 實施規則引入了
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一視同仁原則,進一步規定外商投資企業在中國投資的,還適用外商投資法和 實施細則。
外商投資法及其實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇,負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院投資主管部門提出的外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施。報國務院公佈,報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單之外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守 有關持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。現行外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類,即《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2020年版)》, 2020年負面清單和2019年版外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)或2019年鼓勵產業目錄都是由國家發展和改革委員會和商務部發布的,並於2019年7月30日起生效。未列入 這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的行業,除非受到中國其他法律的特別限制。
根據“實施細則”,外商投資企業的登記由國家市場監管總局、國家工商行政管理總局或其授權的地方對口部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責許可的政府有關主管部門 應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查,不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。但是,對外國投資者的許可申請,除法律、行政法規另有規定外,不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面提出歧視性要求。外商投資負面清單所列行業或領域,未達到相關要求的,政府有關主管部門不得 發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止領域或行業的,由政府有關主管部門責令其在規定期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施,恢復投資前狀態,有違法所得的,予以沒收。外商投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理辦法的, 政府有關主管部門應當責令投資者在規定的期限內改正,並採取必要措施,滿足 有關要求。外國投資者逾期不改正的,適用前款關於外國投資者投資被禁領域或行業情況的規定。
我們從事共同基金和資產管理計劃的直銷。基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷 並未明確歸類為外商投資,但基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷需要許可證。 根據中國證監會於2013年2月17日發佈的上一次修訂的《證券投資基金銷售管理辦法》
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並於2013年6月1日生效,為申請共同基金銷售許可證,申請人的股東應滿足一定的要求,其中包括 連續三個財政年度保持良好的業績記錄。根據銷售代理辦法草案,持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售代理機構的法人股東的註冊資本、出資或淨資產不得低於人民幣1.00億元,且應在最近三個財務年度內穩健經營和內部控制。對控股股東和實際控制人有財務條件要求 。股東為境外機構的,應當是具有金融資產管理或者金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。
2016年10月,商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(簡稱FIE備案暫行辦法),並於2018年6月進一步修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法,外商投資企業的設立和變更須經過備案程序,而不是 事先批准的要求,前提是設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。外商投資企業設立、變更事項涉及特殊入境管理措施的,仍需經商務部或地方有關部門批准。2019年12月,商務部發布了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據“外商投資信息申報辦法” ,外商投資企業應當每年1月1日至6月30日通過全國企業信用信息公示系統報送上一年度的年度報告。 當年設立的外商投資企業應當從次年開始報送年度報告。外商投資企業在中國投資設立企業(包括多層次投資),在完成登記備案和向市場監管部門報送年報信息後,由市場監管部門報送商務管理部門,不需要另行報送。 投資企業在華投資設立企業(含多層次投資),在完成登記備案和向市場監管部門報送年報信息後,由市場監管部門報送商務管理部門 ,無需另行報送。“外商投資信息申報辦法”實施後,外商投資企業備案暫行辦法同時廢止。
根據《外商投資法》及其實施細則和商務部、商務部、外匯局於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向 政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應當將上述投資信息及時報送 商務主管部門。此外,商務部還應建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理市場監管總局轉發的投資信息和部門間共享信息。外商或者外商投資企業應當報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式申報投資信息。
此外,外商投資法還規定,在外商投資法實施前,按照以前的外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》 進一步明確,外商投資法實施前設立的外商投資企業,可以依照公司法、合夥企業法的規定調整組織形式或者組織結構,或者在外商投資法實施後五年內保持原有的組織結構和公司治理結構不變。2025年1月1日以後,外商投資企業未依法調整組織形式和組織結構並辦理變更登記的,有關市場監管部門不得為該外商投資企業辦理其他登記,並將有關情況公示 。但是,外商投資企業的組織形式或者組織結構調整後,原中外合資或者合作各方
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合營企業可以繼續辦理雙方在有關合同中約定的股權轉讓、收益分配或者剩餘資產分配等事項。
此外,“外商投資法”和“實施細則”還明確了對外國投資者及其在中國投資的其他保護規則和原則,其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應當遵循法定程序,公平公正, 應及時給予合理補償,禁止徵用或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓等。(二)“外商投資法”和“實施細則”對外國投資者及其在中國的投資還規定了其他保護規則和原則,其中包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應當遵循法定程序、公平公正,並及時給予合理補償;禁止徵用、徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓等。
外匯管理條例
中國的外匯法規主要遵循以下規則:
| 經修訂的“外匯管理規則(1996)”或“外匯規則”;以及 |
| 《結售滙管理辦法(1996)》或《結售滙管理辦法》。 |
根據外匯規則,人民幣可兑換經常賬户項目,包括股息分配、利息和特許權使用費支付、與貿易和服務相關的外匯交易。但是,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需經外匯局批准。
根據《管理辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,資本項目交易須經外匯局批准後,方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯入 外幣。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制,包括商務部、外管局和國家發改委或當地同行的批准。
2011年11月16日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步明確和規範外匯管理若干資本項目有關問題的通知》(簡稱45號通知),以進一步加強和明確外管局第142號通知下的現行外匯管理規定。第四十五號通知明確 禁止包括外商獨資企業在內的外商投資主體將註冊外匯資本兑換成人民幣用於股權投資、發放某些貸款、償還公司間貸款以及償還轉讓給第三方的銀行貸款。此外,國家外匯局第四十五號通知普遍禁止外商投資企業將外匯註冊資本兑換成人民幣,用於支付各類現金保證金。如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持,我們為VIE 運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。
2013年5月10日,外匯局發佈了《關於印發外商境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件,明確外匯局或其所在地分支機構對外商來華直接投資實行登記管理。機構和個人來華直接投資,應當向外滙局和(或)其分支機構登記。銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理 在境內直接投資的外匯業務。
2015年2月,外管局 發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》或《第十三號通知》,自發布之日起施行
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2015年6月1日。第十三號通知實施後,將進一步簡化現行外匯手續,直接投資外匯登記將由外匯指定結售行辦理,而不再由外匯局及其分支機構辦理。
2015年3月30日,外管局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》(外匯局第19號通知),自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十九號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇沿用以支付為基礎的外匯結算制度。 ?隨意轉換?外匯結算制度。外商投資企業按照下列規定辦理的隨意轉換根據外匯結算制度,可以隨時將其資本項目內的部分或全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將 存入一個標記為已結算待付的指定賬户,外商投資企業如需從該指定賬户付款,仍需向其銀行辦理審核手續,並提供必要的證明文件 。因此,外管局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外管局第十九號通知,外商投資企業可自行決定使用這類人民幣資金,外匯局將取消事前審批要求,只對申報用途的真實性進行事後審核。然而,像我們的中國子公司 這樣的外商投資企業仍然不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外,由於第19號通知是最近頒佈的,有關部門對本通知的解讀和執行仍存在很大的不確定性。
2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知),並同時施行。根據第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下自行釐定的外匯兑換提供綜合標準, 適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或中國法律、法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的,外管局沒有就其 解釋或執行提供詳細的指導方針,因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
2017年1月26日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審核工作進一步推進外匯管理工作的通知》(簡稱《通知3》),對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應當核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應當對以前的收入進行核算。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應對資金來源和使用安排作出詳細説明,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即第28號通知,允許投資型外商投資企業(包括投資性外商投資公司、外商投資風險投資企業和外資股權投資企業)依法依規在境內以資本金進行股權投資。允許非投資性外商投資企業在不違反現行負面清單、在華投資項目真實合規的前提下,依法以其資本金進行境內股權投資。此外, 非投資外商投資企業在
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在境內以外幣轉讓資本進行股權投資,被投資方應當按照規定辦理境內再投資受理登記手續,開立資本金 賬户接受資金。其貨幣性出資入賬不需辦理登記手續;非投資性外商投資企業通過結算外資進行境內股權投資的,被投資方應當辦理境內再投資登記手續,並開立結匯資本賬户,按要求領取相應的資金。 非投資性外商投資企業通過結算外資進行境內股權投資的,被投資人應當辦理境內再投資登記手續,並開立結匯資本賬户,按要求領取相應資金。
關於股利分配的規定
管理外商獨資公司股利分配的主要規定包括:
| 外商獨資企業法,最近一次修訂於2016年9月3日; |
| 外商獨資企業法實施細則,最近一次修訂於2014年2月19日; |
| 《中國公司法》,最近一次修訂於2018年10月26日;以及 |
| 外商投資法,於2019年3月15日頒佈,2020年1月1日起施行。 |
根據這些法律法規,在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外,這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有的話)中提取一定的準備金,直到該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司留存收益以外的未來虧損,但除非發生清算,否則儲備金不能作為現金股息分配。這些外商獨資公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民離岸投資管理條例
根據外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民從事境外特殊目的公司融資外匯管理有關問題的通知》 及其後續修訂、補充或實施規則或外管局第75號通知,中國居民(無論是自然人還是法人)在境外股權融資設立或控制境外特殊目的公司之前,應 向外滙局當地分支機構進行登記。2014年7月4日,外管局發佈了《外管局關於中國居民通過特殊目的載體(SPV)從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》),取代了《外管局第75號通知》( 第75號通知)。根據國家外管局第37號通知,中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前,應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的機構是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權,或合法擁有的境外資產或股權,以境外投融資為目的,直接或間接控制的離岸企業。此外,如果特殊目的公司的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者境內個人股東在投資額、股權轉讓或互換、合併、分拆等方面發生重大事件 ,
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境內居民應當及時辦理離岸投資外匯登記手續變更。
根據外管局第37號通函,未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人可能 對境內機構處以中國居民最高人民幣30萬元的罰款,對境內個人處以最高人民幣50000元的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外管局分支機構完成 登記,中國子公司可能被禁止向離岸公司分配其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到 限制。此外,不遵守上述安全註冊和修訂要求可能導致違反適用的外匯限制的中國法律責任。
關於股票激勵計劃的規定
2006年12月25日,中國人民銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。
2012年2月15日,外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《股票激勵計劃規則》)。《股票激勵計劃規則》旨在規範中國境內個人 參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據股票激勵計劃規則,如果中國境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民,不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,中國境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)除其他事項外,應代表該個人向國家外匯局提出申請,就該股票進行 安全登記。取得與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼。此外,國家外管局第37號通函 還對特殊目的公司上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。對此,非上市特殊目的機構對其境內子公司的 董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的,有關境內個人居民在行使權利前可以向外滙局登記。
如果我們或我們的中國員工未能遵守股票激勵計劃規則,我們和我們的中國員工可能會受到罰款和其他 法律制裁。此外,税務總局還發布了關於職工股票期權的若干通知。根據這些通知,我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税 。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納 ,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的制裁。
税收條例
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税法於2008年1月生效,並於2017年2月進一步修訂,對所有中國居民企業(包括外商投資企業)統一 徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。企業所得税是根據中國税法和會計制度確定的中國居民企業的全球收入計算的。
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標準。如果非居民企業在中國設立機構或機構,其從中國境內機構或機構取得的所得和來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的收入 應繳納企業所得税。
此外,根據企業所得税法,根據中國境外司法管轄區法律組織的企業,其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面、實質性控制和全面管理的管理機構。此外,2009年4月22日國家工商行政管理總局發佈的《關於認定在境外設立的中資控股公司為住所企業的通知》規定,由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業,其事實管理機構設在中國境內,符合以下條件的,將被歸類為常駐企業,其實際管理機構設在中國境內:(一)主要負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門:(一)主要負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門:(一)主要負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門:(一)主要負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門:(一)主要負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門。(Ii)其財務及人力資源決定須由中國的人士或團體決定或批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均位於或保存在中國;及(Iv)超過半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在 中國。儘管本通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業, 通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構測試來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場 ,無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
中華人民共和國增值税
2012年1月1日,國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税,而不是 營業税。試點計劃最初只適用於上海的交通運輸業和現代服務業,如果條件允許,將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍內。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。
2016年3月,財政部和國家統計局 聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》(簡稱36號通知),並於2016年5月起施行。根據《第三十六號通知》,凡在建築業、房地產業、金融業、現代服務業等行業經營需繳納營業税的企業,一律以增值税代替營業税。2017年11月,中華人民共和國國務委員發佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案(簡稱《增值税條例》),規定在中華人民共和國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售服務、無形資產或不動產、進口貨物的單位和個人為增值税納税人,應當繳納增值税。除增值税條例另有規定外,增值税税率為:(1)經營貨物、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人,除增值税條例另有規定外;(2)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓、銷售或者進口特定貨物的納税人,税率為11%;(3)從事勞務銷售和國際貿易的納税人,税率為6% 。(2)增值税的税率為:(1)經營貨物、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人,税率為17%;(2)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、土地使用權轉讓、銷售或者進口特定貨物的納税人,税率為6% 。
根據財政部和國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的通知 ,貨物銷售和進口的應税税率為
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分別從百分之十七和百分之十一下調到百分之十六和百分之十。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》(39號通知),自2019年4月1日起施行。根據第39號通知,其中,(一)增值税一般納税人的應税銷售或者進口貨物適用16%的税率調整為13%,10%的適用税率調整為9%;(Ii)通過增加國內運輸服務擴大增值税進項抵扣範圍,機票和火車票的適用扣除率為票價的9%,水路和公路車票的適用扣除率為3%。
2017年,財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》 或第56號通知,並於2018年1月起施行。根據第56號通知,管理人在資產管理產品經營活動中發生的增值税應税交易,暫採用簡易計税方法 ,税率為3%。為了符合3%的增值税税率,資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應税金額的審計與其他業務分開 。管理人受投資人或者受託人委託對委託資產提供的管理服務,仍應當按照有關法律、法規的規定適用普通增值税税率。
2018年11月7日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於境外機構投資境內債券市場企業所得税和增值税政策的通知》(第108號通知)。根據第108號通知,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,對境外機構投資境內債券市場取得的債券利息所得,暫免徵收企業所得税和增值税。上述暫免徵收企業所得税的範圍,不包括境外機構與其關聯的中國機構在中國境內設立的機構取得的債券利息。
股息預扣税
根據《企業所得税法》和《實施細則》,外商投資企業在中國境內支付給其外國投資者的2008年1月1日後產生的股息需繳納10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。我們是開曼羣島控股公司,我們的大部分收入可能直接或間接來自我們從中國子公司獲得的股息。由於中國和開曼羣島之間沒有這樣的税收條約,我們從我們的 中國子公司獲得的股息一般將被徵收10%的預扣税。如果在未來幾年被視為中國居民企業, 我們向非中國股東和ADS持有者分配的任何股息都將被徵收任何中國預扣税。
根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排 ,如果被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股權,經中國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》(《中華人民共和國税務總局第81號通知》),税收安排對手方居民企業要享受税收安排項下減免的預扣税,除其他條件外,應滿足以下條件:(一)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權;(二)應當在此前12個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比 。按照其他有關税收法規的規定,享受減徵預扣税率還有其他條件。根據國家税務總局於2015年8月28日發佈並於2015年11月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,符合 規定的非居民納税人,可自動享受降低的預扣税率。
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有關税務法規規定的條件,並經前款規定的管理辦法批准。
2018年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中受益所有者有關問題的公告》,明確了中國雙重税收協定股息、利息和特許權使用費條款中受益所有權要求的解釋,為確定 申請人是否從事實質性經營活動提供了更靈活的指導。
2018年9月29日,財政部、國家統計局、發改委、商務部聯合 發佈《關於擴大外商直接再投資遞延預扣税待遇適用範圍的通知》(第102號通知),進一步鼓勵外商來華投資。根據第102號通函, 在滿足一定條件的情況下,外國投資者利用其應佔/可分配利潤增加現有被投資公司的實繳資本/資本公積被視為直接股權投資,並可適用遞延預扣税處理。
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管理
董事及行政人員
下表列出了本次首次公開募股(IPO)結束時與我們的董事和高管相關的某些信息:
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
韓宏偉先生 |
54 | 董事、董事會主席 | ||||
王甸女士 |
51 | 董事、首席執行官 | ||||
姜金堂先生 |
49 | 導演 | ||||
喬爾·A·加洛先生* |
51 | 獨立董事任命 | ||||
陳潔女士** |
47 | 獨立董事任命 | ||||
周惠川先生 |
46 | 首席財務官 | ||||
劉錚先生 |
37 | 首席營銷官 | ||||
穆凱先生 |
35 | 首席運營官 | ||||
錢曉軍先生 |
37 | 美國副總統 | ||||
王貴先生 |
43 | 美國副總統 | ||||
肖文先生 |
42 | 美國副總統 |
* | 喬爾·A·加洛和陳潔均已接受我們的任命,成為我們公司的董事,自證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。 |
先生。韓宏偉 韓先生自2019年7月起擔任我們的董事 ,並自2019年9月起擔任我們的董事會主席。韓先生是我們公司和海文金融控股公司的創始人。在此之前,韓先生於1995年7月至2008年6月在河南益中(集團)有限公司擔任董事長,負責公司的全面管理。 韓先生現任河南省商會(上海)、新上海商會會長,上海市 企業聯合會(商會)常務會長。2017年11月,韓先生榮獲胡潤報告頒發的行業成就獎。2014年11月,他被《經濟參考報》評為2014年度中國經濟人物。2016年11月,他還被《今日財富》雜誌評為中國獨立財富管理行業年度風雲人物。2017年7月當選為中國私人投資者權益保護聯盟理事會首任理事長 。
女士。王 店 王女士自2019年7月以來一直擔任我們的董事,並自2019年9月以來擔任我們的首席執行官。王女士自2018年7月以來一直擔任海文財富管理 的首席執行官。此前,王女士於2012年8月至2018年7月擔任上海銀鈴資產管理有限公司董事局主席,負責公司整體管理。 2010年3月至2012年7月,王女士擔任上海渝商典當有限公司董事長,負責公司整體管理。2008年9月至2010年2月,王女士擔任上海渝上投資管理有限公司總經理,負責公司投資管理工作。王女士於1999年獲得河南大學英語學士學位,並於2018年獲得長江商學院工商管理行政碩士學位。
先生。江 金堂 姜先生自2019年9月起擔任我們的董事。江先生還自2020年8月起擔任上海貴酒股份有限公司(600696.SH)副總裁。姜先生自2016年8月起 擔任海文金融控股集團副總裁。在此之前,姜先生於2013年7月至2016年8月擔任韓華金融控股有限公司(港交所代碼:3903)商務總監,負責公司對外溝通、業務拓展、融資及全球戰略。2012年6月至2013年6月,姜先生擔任月球投資高級副總裁
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管理(上海)有限公司,負責公司資金籌集和投資管理。2006年5月至2012年6月,姜先生擔任 國際金融公司(國際金融公司中國)財務運營官,負責中小企業、農村和農業關係經理服務。2005年1月至2006年5月,姜先生擔任美國國際集團中國分公司(紐約證券交易所股票代碼:AIG)的高級商務助理,負責公司為中國人保提供的商業諮詢服務,以及在中國的戰略投資。1993年7月至2003年6月,江先生在中國建設銀行重慶分行(HKEx:0939)擔任信用審批委員會主任,負責信用風險管理。江先生於1993年獲得天津大學管理學學士學位,2000年獲得西南財經大學金融碩士學位,2004年獲得哈佛大學公共管理碩士學位。
先生。喬爾答: 加洛 蓋洛先生於2020年6月被任命為我們的獨立董事,他的任命在證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後生效,本招股説明書是該表格的一部分。加洛自2019年11月起擔任哥倫比亞中國聯盟商業諮詢有限公司(Columbia China League Business Consulting Co.)首席執行官,提供諮詢專業服務,包括為中國企業在美國首次公開募股(IPO)問題提供諮詢。2013年4月至2018年12月,加洛擔任GLS Group LLC的聯合創始人兼負責人,負責為金融行業的公司提供管理諮詢服務。此前,在1994年2月至2013年3月期間,Gallo先生是Scudder Kemper Investments(Deutsche Bank Asset Management)、TLX Trading Networks、Deloitte、Ernst&Young、Pricewaterhouse Cooopers、EMC的高級管理人員。在擔任這些職務期間,加洛為大約100家全球金融機構提供戰略、轉型、風險和關係管理項目方面的諮詢。Gallo先生於1993年獲得紐約州立大學賓厄姆頓大學管理學學士學位,2008年獲得塔夫茨大學國際關係碩士學位,2008年獲得哥倫比亞大學公共管理碩士學位。
女士。陳傑傑 陳女士於2019年9月被任命為我們的獨立董事,她的任命自SEC宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效之日起生效,本招股説明書是其中的一部分。 陳女士自2007年7月起擔任Brainzoom商務諮詢有限公司的創始人兼執行董事,負責公司的運營,並領導諮詢部為多家公司提供商業和財務諮詢服務。 2006年1月至2007年5月,陳女士擔任凱龍國際控股公司副總裁兼財務總監,負責公司財務部的工作; 2000年7月至2006年1月,陳女士先後擔任普華永道(2002-2006)華南地區行政經理和安達信(2000-2002)深圳廣州分公司前行政經理,負責 地區辦公室行政工作。自1993年6月至2000年6月,陳女士擔任安達信深圳分公司的審計經理,為多家在國際證券市場上市的中國公司提供審計擔保服務 。陳女士於1993年在深圳大學獲得會計學士學位,現為CICPA和FCCA會員。
先生。周滙川周先生自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官 。2018年10月至2019年4月,周先生擔任海文財富管理首席財務官,2019年4月至2019年8月,周先生擔任 上海諾諾邦科金融信息服務有限公司首席財務官,負責財務戰略制定。在此之前,周先生於2013年5月至2018年10月擔任中安在線P&C保險股份有限公司(港交所編號:6060)財務總監,負責財務戰略制定。2012年6月至2013年5月,周先生在盈達泰禾財產保險有限公司擔任財務經理,負責整個財務會計和內部控制系統 。2003年6月至2013年5月,周先生在中國大陸財產保險股份有限公司擔任財務經理,負責監督財務會計和內部控制制度。2002年1月至2003年5月,周先生在三井住友保險(中國)有限公司上海分公司擔任財務經理,負責該分公司的財務管理工作。1995年6月至2001年12月,周先生在人保財險股份有限公司江蘇分公司(港交所代碼:2328)擔任 內部審計師,負責該分公司的內部審計工作。
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周先生1995年在南京大學獲得經濟管理學士學位,2001年在中國社會科學院研究生院獲得金融碩士學位。他還是澳大利亞公共會計師協會和英國國際會計師協會的成員,自2018年以來一直是特許全球管理會計師協會的研究員。
先生。劉某鄭潔 劉先生自2019年9月起擔任我們的 首席營銷官。劉先生自2017年8月起擔任海文財富管理的首席營銷官。劉先生此前於2014年2月至2017年8月擔任海文財富管理副總裁,並於2013年5月至2014年2月先後擔任海文財富管理分公司經理和區域總經理。在此之前,劉先生於2010年9月至2013年5月擔任獨立財富顧問。 劉先生於2005年7月至2010年9月擔任中國廣發銀行杭州分行貴賓財富管理中心經理,負責管理銀行貴賓和高淨值人士客户。劉先生於2005年在浙江大學城市學院獲得金融學士學位。劉先生於2010年2月獲得註冊財務規劃師(CFP)認證,並通過財務規劃標準委員會中國有限公司(上海)的認證。
先生。穆恩凱 穆先生自2019年9月起擔任我們的首席運營官 。穆先生自2018年9月起擔任海文財富管理公司首席運營官。在此之前,穆先生於2018年1月至2018年8月擔任五道燕園公營偉來 (北京)投資管理有限公司首席執行官,負責領導和管理公司。2015年5月至2018年1月,穆先生擔任易鑫卓悦財富投資 管理(北京)有限公司區域總經理,負責區域業務拓展。2008年8月至2015年5月,穆先生擔任北京遠大路分店經理。滙豐銀行(中國)有限公司分行,負責向 個人客户銷售。2007年7月至2008年7月,穆先生擔任天津彩福智業有限公司營銷策劃官,負責擴大客户羣。穆先生目前在北京大學攻讀工商管理執行碩士 ,並於2007年獲得天津外國語大學英語學士學位。
先生。錢學森小軍 錢先生自2019年9月起擔任我們的 副總裁。錢先生自2018年3月起擔任海文金控產品部總經理。在此之前,錢先生於2017年6月至2018年2月擔任華京證券股份有限公司財富管理 部門產品總監,負責部門多元化產品的銷售和管理。2015年5月至2017年5月,錢先生擔任上海銀行股份有限公司私人銀行和 財富管理部產品主管,負責該部門產品組合的管理。2010年8月至2015年4月,錢先生擔任滙豐銀行 (中國)有限公司私人銀行投資產品部產品主管,負責該部門產品組合的管理。2005年8月至2010年7月,錢先生先後就職於中國工商銀行股份有限公司和花旗銀行(中國)有限公司,專注於私人銀行領域。錢學森2005年獲得復旦大學經濟學學士學位,2015年獲得經濟學碩士學位。
先生。王GUI 王先生自2019年9月起擔任我們的 副總裁。王先生自2018年1月起擔任海文財富管理副總裁兼戰略與發展部負責人。在此之前,王先生於2015年6月至2017年12月擔任Zenity控股有限公司戰略及運營管理部總經理 ,負責公司的戰略規劃和業務運營。2013年8月至2015年5月,王先生擔任東方證券資產管理有限公司 戰略主管,負責戰略制定和運營管理及董事會事宜。2011年7月至2013年7月,王先生在上海市金融服務辦公室擔任顧問,負責對總部設在上海的金融企業的經營情況進行研究並提供建議。2009年7月至2011年6月,王先生先後擔任羅蘭貝格國際管理諮詢有限公司高級顧問和項目 經理,負責為金融企業的發展戰略提供諮詢。2006年6月至2008年5月,王先生先後擔任零售銀行業務經理和高級 經理。
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位於美國威爾明頓的美國銀行公司信用卡服務部負責風險管理的收購策略。2002年9月至2006年5月,王先生先後 擔任美國迪爾菲爾德花旗集團零售銀行業務副經理,負責信用卡業務和中小企業業務的風險組合管理。王先生於1999年獲得西安交通大學國際經濟與貿易學士學位,2002年獲得鮑靈格林州立大學經濟學和應用統計學雙碩士學位,並於2009年獲得西北大學凱洛格商學院MBA學位。
先生。肖 文 肖先生自2019年9月起擔任我們的副總裁。在此之前,肖先生於2017年9月至2019年9月期間擔任CSOP資產管理有限公司家族辦公室部門管理合夥人,負責該部門的管理和運營。2017年3月至2017年8月,肖先生在瑞士中國金融有限公司擔任管理合夥人,負責 公司戰略、業務發展、人力資源和財務的全面管理。2011年11月至2016年9月,肖先生在Julius Bär Group AG(Six:BAER)香港分公司擔任業務部執行董事,負責北亞地區的業務發展和合作夥伴關係。2007年7月至2011年10月,肖先生先後在瑞士信貸集團(紐約證券交易所股票代碼:CS)上海分行和香港分行擔任私人銀行部總監,負責集團在中國的私人銀行業務以及大中華區的戰略計劃。2005年8月至2007年6月,肖先生在渣打銀行(倫敦證券交易所股票代碼:STAN)的子公司渣打銀行 (中國)有限公司擔任財富管理部副總裁,負責渣打銀行的優先銀行部和私人銀行部。肖先生於1999年獲得武漢大學經濟學學士學位,2002年獲得武漢大學金融碩士學位,2009年獲得武漢大學金融博士學位。
董事會
我們的董事會將由五名董事組成,包括兩名獨立董事,在SEC宣佈我們的F-1表格註冊聲明 生效後,我們的董事會將由五名董事組成,本招股説明書是其中的一部分。[董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、建議中的合約或安排投票,惟 (A)該董事(如其於該等合約或安排中擁有重大權益)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告的形式)申報其權益性質,及(B)如該合約或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲審核委員會批准。(B)如該董事於該合約或安排中擁有重大權益,則該董事可就該合約、建議中的合約或安排投票,條件為:(A)如該董事於該合約或安排中擁有重大權益,則該董事已於董事會會議上特別或以一般通知方式申報其權益性質;及]納斯達克全球市場公司治理規則要求發行人 董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司,我們是一家外國私人發行人,並獲準在某些公司治理問題上遵循本國的做法 。開曼羣島法律並不要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們依賴這一母國慣例例外,在我們的董事會中沒有佔多數的 獨立董事。
我們的董事會可以行使公司的所有權力, 借入資金,抵押公司業務、財產和未催繳資本,並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。我們的所有董事均未與我們簽訂服務 合同,該合同規定在服務終止時提供福利。
董事會委員會
在本次發行完成之前,我們打算在董事會下成立一個審計委員會,並通過 審計委員會的章程。根據紐約證交所美國標準,上市公司必須有一個薪酬委員會和一個只由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。開曼羣島不要求上市公司 設立這樣的委員會。作為一家外國私人發行人,我們打算遵循我們本國的做法,不會建立補償機制。
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委員會或提名/公司治理委員會。 我們的審計委員會將由陳潔女士和喬爾·A·加洛先生組成。我們打算在我們的F-1表格註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)生效後一年內任命一名新的 獨立董事進入我們的董事會和審計委員會。陳潔女士和Joel A.Gallo先生滿足納斯達克全球市場上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求,並符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3下的獨立性標準。 本公司董事會已決定,陳潔女士有資格擔任審計委員會財務 專家,符合1933年證券法(修訂本)S-K條例第407(D)項的含義,在本次發行完成前擔任本公司審計委員會主席。審計委員會 監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責以下事項:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何 步驟; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議;以及 |
| 監控對我們的商業行為和道德規範的遵守情況,包括審查我們程序的充分性和 有效性,以確保適當的合規性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務 以及按照他們認為最符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和 勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。我們 公司有權要求賠償,如果我們的任何董事的義務被違反。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。除其他外,我們董事會的職能和權力包括:
本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會並向股東彙報工作; |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
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| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,在股東或董事會通過普通決議罷免他們之前,我們的董事不受任期的限制。如董事(I)破產或與債權人作出任何 安排或債務重整;或(Ii)本公司發現該董事精神不健全或變得不健全,則該董事將被自動免職。
責任限制和其他賠償事項
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如就 犯罪的後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。(br}開曼羣島法律沒有限制公司的章程大綱和章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就 犯罪的後果或受賠償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。[我們在提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後,允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和 費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。]這 行為標準通常與特拉華州通用公司法 對特拉華州公司的許可標準相同。
董事及行政人員的薪酬
我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們 高管的薪酬金額。目前,我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景,以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定支付給高級管理人員的薪酬。董事會每年都會根據一系列績效標準來衡量我們 任命的每一位高管。這些標準是基於某些客觀參數制定的,例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。 董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。
截至2019年6月30日的年度,我們向董事和高管支付的現金總額約為人民幣1,650萬元。 我們沒有預留或累計任何金額來為我們的 高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。 根據法律規定,我們在中國的子公司和可變利益實體必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險、生育保險。在職工傷保險和住房公積金計劃通過中華人民共和國政府規定的固定繳費計劃。
僱傭協議
我們已 與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。我們與行政人員簽訂的聘用協議一般規定為期三年。根據協議,高管有權獲得董事會批准的年度薪酬和獎金。協議還規定,根據適用的法律法規和我們的內部工作政策,高管每週至少工作40小時,並有權享受所有法定假日和其他帶薪休假。
根據適用的法律法規,我們可以立即終止 僱傭協議並解僱合同員工,例如員工在加入我們的公司時提供虛假的個人信息
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本公司員工嚴重違反本公司勞動紀律或規章制度,嚴重玩忽職守、失職瀆職、失信於本公司 。未按約定支付勞動報酬、未按約定繳納社會保險的,職工也可以立即解除勞動合同。
此外,我們已經與我們的大多數高管簽訂了單獨的保密和競業禁止合併協議 ,儘管不是與他們每個人。但是,如果沒有簽署單獨的保密和競業禁止合併協議,僱傭協議將規定 保密和保密條款。簡而言之,我們的每位高管在任職期間和終止聘用後的三到六個月內,都必須對商業祕密保密,不得直接或 間接地向我們的競爭對手提供服務或為其提供服務。
股票激勵計劃
2018年計劃
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,海温財富管理公司向其員工和董事授予了8,998,488股期權,以購買海温財富管理公司總計8,998,488股股票。2018年8月,海温財富管理回購了已發行和未償還的期權 1,495,995份。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權,行權價分別定為每股1.23元、1.35元和1.83元。2018年8月,Hywin Wealth 管理層回購了1,495,995份已發行和未償還的期權。因此,截至2018年8月底,共有7,502,470份期權仍在發行和未償還。所有這些期權都是在發行時授予的。鑑於 授予、歸屬和行使相關期權的條件相似,我們認為所有這些期權都是根據股票激勵計劃或最初的2018年計劃授予的。在2019年9月30日之前,Hywin Wealth Management授予了7,502,470份期權,根據最初的2018年計劃,這些期權仍然未償還。
2019年9月30日,此類未償還期權的每個承授人將 輸入與海文財富管理公司和我們公司的修訂授權書中,各方同意用我們公司授予的期權取代海温財富管理公司授予的未償還期權,我們公司授予的每一個期權 替換海文財富管理公司授予的10個期權,立即生效(重述2018年計劃)。截至招股説明書日期,根據重述的2018年計劃,在本次發行 完成前購買我公司約1.5%已發行普通股的750,247份期權已授予併發行,行使價從每股1.894美元至每股2.801美元不等。所有承授人同意在本次發行完成後 年內不行使本公司已授予的期權,並在IPO完成日一週年後,獲得董事會批准後方可行使其期權。重述的2018年計劃將於IPO完成日期四週年 日終止,並可在董事會選舉時延期。
下表彙總了截至本 招股説明書發佈之日,我們根據重述的2018年計劃授予董事和高管的已發行期權項下的普通股數量:
職位 |
批出日期 |
普通股 |
行權價格 |
日期 | ||||||
劉錚 | 首席營銷官 | 從2016年1月1日到2018年1月8日的各種日期 | 47,784 | 1.894至2.801 | 首次公開招股完成日期的四週年紀念日 |
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2019年計劃
2019年9月30日,海温財富管理公司向我們的某些員工、高管和董事授予了14,997,530份期權 ,以零的行使價購買海温財富管理公司14,977,530股票。所有這些期權都是在發行時授予的。鑑於授予、歸屬和行使相關期權的條件相似,我們認為所有這些期權 都是根據股票激勵計劃或原2019年計劃授予的。同一天,這些未償還期權的每一位承授人與海文財富管理公司和我公司簽訂了一份修訂的授權書,各方同意以我公司在相同條件下授予的期權取代海温財富管理授予的相關期權 ,我公司授予的每一個期權取代海温財富管理授予的10個期權,立即生效( 重述的2019年計劃)。截至招股説明書日期,根據重述的2019年 計劃,在本次發行完成前購買我公司約3.0%已發行普通股的1,499,753份期權已授予併發行,行使價為零。所有受讓人同意在本次發行完成後一年內不行使我公司已授予的期權,在IPO完成日一週年後,在獲得董事會批准後可 行使其期權。重述的2019年計劃將於IPO完成日期四週年日終止,並可在董事會選舉中延期。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們根據重述的2019年計劃向我們的 董事和高管授予的已發行期權項下的普通股數量:
職位 |
批出日期 |
普通股 |
行權價格 |
日期 | ||||||
王甸 | 董事、首席執行官 | 2019年9月30日 | 689,954 | 無 | 首次公開招股完成日期的四週年紀念日 | |||||
王貴 | 美國副總統 | 2019年9月30日 | 10,434 | 無 | 同上 | |||||
錢曉軍 | 美國副總統 | 2019年9月30日 | 10,983 | 無 | 同上 | |||||
劉錚 |
首席營銷官 | 2019年9月30日 | 20,164 | 無 | 同上 |
2020年計劃
2020年,我們通過了股權激勵計劃,也就是2020計劃。根據 股票激勵計劃,可供發行的普通股的最高總數將為500萬股,如果我公司在緊接本次 發行之前完成發行,則相當於已發行普通股總數的10%。截至招股説明書日期,尚未根據2020計劃授予任何股票獎勵。以下各段描述了2020年計劃的預期主要條款:
獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位以及 與我們普通股相關的其他股票獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由 董事會的一名或多名成員組成的委員會將管理該計劃,前提是我們公司的委員會成員、非獨立董事和高管將由全體董事會批准。委員會或董事會(視情況而定)將決定將獲得獎勵的參與者、將授予每位參與者的獎勵類型和數量、每筆贈款的條款和條件、每筆贈款的解決或修訂方式、所有其他必須確定的事項,以及在認為有必要實施2020計劃時的規則修訂。我們將我們的董事會或指定的委員會稱為計劃管理人。
138
獎勵協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵 協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、授予時間表、參與者僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們 單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
歸屬時間表和條件。 授予股份獎勵的歸屬時間表和條件由董事會決定。
行使期權。根據 適用法律,計劃管理員決定相關獎勵協議中規定的每項獎勵的執行價格。如果未在計劃 管理員在授予時確定的時間之前行使已授予和可行使的期權,則這些期權將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉賬 限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎金,除非符合計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,例如 轉讓給公司或子公司、以禮物方式轉讓給直系親屬(該術語在《交易法》下頒佈的SEC規則16a-1(E)中定義)、遺囑轉讓或 繼承法和分配法等。
計劃的終止和修訂。我們的董事會有權根據我們的公司章程並受適用法律的約束, 終止、修改、暫停或修改本計劃。但是,未經參與者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對之前根據本計劃授予的任何 獎勵產生不利影響。
139
關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國的法律法規和實踐目前限制外資擁有和投資通過網絡平臺分銷第三方公開募集的基金產品和資產管理產品的業務,以及市場研究和諮詢服務。由於中國法律對外資所有權的這些限制,我們根據一系列合同安排,通過我們的 可變利益實體及其子公司經營我們的相關業務。見公司歷史和結構以及可變利益實體安排。
私募
參見《股本説明》?《證券發行歷史》。
僱傭協議
請參閲管理和僱傭協議。
股票激勵
參見《管理層股權激勵計劃》。
與關聯方的其他交易
財富管理和資產管理服務關聯方收入
在截至2019年6月30日的兩年中,我們從關聯方獲得了財富管理和資產管理服務收入。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣1000元 | 人民幣1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
銀嶺集團實體(1) |
57,847 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
五家公牛集團實體(2) |
332,639 | 900 | 131 | |||||||||
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390,486 | 48,032 | 6,987 | ||||||||||
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備註:
(1) | 由我們的首席執行官、受益者之一王甸女士控制的實體。 |
(2) | 由我們的創始人、控股股東兼 董事長韓宏偉先生的直系親屬控制的實體。 |
關聯方收取的租金費用
在截至2019年6月30日的兩年裏,我們向相關方租用了辦公室。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣1000元 | 人民幣1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
渝商集團有限公司。(1) |
3,345 | - | - | |||||||||
房地產集團實體(2) |
30,374 | 28,399 | 4,131 | |||||||||
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33,719 | 28,399 | 4,131 | ||||||||||
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備註:
(1) | 海文金融控股的直接子公司。 |
(2) | 由我們的創始人、控股股東兼 董事長韓宏偉先生的直系親屬控制的實體。 |
140
關聯方收取的服務費
截至2019年6月30日的兩年,我們向相關方支付了技術服務費和諮詢服務費。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣1000元 | 人民幣1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
海文金融控股集團有限公司收取的技術服務費。(1) |
9,151 | - | - | |||||||||
上海銀鈴金融信息服務有限公司收取諮詢服務費。(2) |
2,278 | 277 | 40 | |||||||||
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11,429 | 277 | 40 | ||||||||||
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備註:
(1) | 海文財富管理85%股權持有者,控股股東為韓宏偉先生。 |
(2) | 由我們的首席執行官、受益者之一王甸女士控制的實體。 |
關聯方貸款
在截至2019年6月30日的兩年內,我們向海文金融控股集團有限公司提供了多筆無息貸款,並向控股股東為韓宏偉先生的海文財富管理公司提供了85%的股權 權益持有人,以支持其戰略發展。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我們與此類貸款相關的未償還金額分別為2.777億元和1.644億元 。
2018年,海温財富管理向海温金融控股的間接子公司上海渝上商品國際貿易有限公司 處置了一家子公司,隨後上海渝上商品國際貿易有限公司向我們借款人民幣4000萬元無息貸款,以增加此類子公司的註冊資本。該金額已於2019年11月結算 。
我們向海温金融控股(Hywin Financial Holding)的直接子公司裕商集團有限公司提供了幾筆無息貸款,以支持其短期資金需求。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我們與此類貸款相關的未償還金額分別為140萬元人民幣和30萬元人民幣。
2018年,我們向海温 金融控股的間接子公司上海優奇鼎資產管理有限公司提供了700萬元人民幣無息貸款,用於支持其短期資金需求。全部未償還餘額於2019年10月全部收回。
2019年, 我們向最終由韓宏偉先生控股的西藏海銀滙網絡科技有限公司借款80萬元,不計息。
141
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 我們所知的每一位股東都是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權,該規則一般將受益 所有權定義為包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。這種確定並不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除以下腳註所示外,根據向我們提供的信息,我們 相信,下表所列個人和實體在適用社區財產法的前提下,擁有關於其實益擁有的所有普通股的唯一投票權和投資權或獲得經濟利益的權力。表中列出的股東都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表格中列出的股東都不在美國。
發行前適用的所有權百分比以截至本申請日期的50,000,000股已發行普通股為基礎。 該表還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行普通股的所有權百分比,假設承銷商未行使 在本次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為中國上海市浦東新區銀城中路8號3樓。
受益所有權在提供之前(1) | 受益所有權報價後(2) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
普通 股票 |
% | 普通 股票 |
% | ||||||||||||
董事及行政人員: |
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韓宏偉(3) |
39,850,000 | 79.7 | % | |||||||||||||
王甸(4) |
9,750,000 | 19.5 | % | |||||||||||||
姜金堂 |
- | - | - | - | ||||||||||||
喬爾·A·加洛 |
- | - | - | - | ||||||||||||
陳潔 |
- | - | - | - | ||||||||||||
周慧川 |
- | - | - | - | ||||||||||||
劉錚 |
- | - | - | - | ||||||||||||
穆凱 |
- | - | - | - | ||||||||||||
王貴 |
- | - | - | - | ||||||||||||
錢曉軍 |
- | - | - | - | ||||||||||||
小雯 |
- | - | - | - | ||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||
大鉛集團有限公司 |
39,850,000 | 79.7 | % | |||||||||||||
Vigor Advance Limited |
7,500,000 | 15.0 | % |
備註:
(1) | 對於本欄中包括的每個個人和實體,所有權百分比的計算方法是將該個人或實體實益擁有的普通股數量 除以(I)50,000,000是截至本招股説明書已發行和發行的普通股數量,以及(Ii)該個人或實體有權在本招股説明書發佈之日起60天內收購的 普通股數量之和。 |
142
(2) | 就本欄所包括的每個個人及實體而言,投票權百分比的計算方法為: 該個人或實體實益擁有的普通股數目除以緊接本次發售完成後已發行的普通股總數。 |
(3) | 代表由Grand Lead Group Limited持有的39,850,000股普通股。大鉛集團有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由我們的董事會主席韓宏偉先生全資擁有。大立德集團有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Banco Popular Building 4樓。 |
(4) | 代表(I)Vigor Advance Limited持有7,500,000股普通股,Vigor Advance Limited是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由本公司行政總裁王甸女士全資擁有。Vigor Advance Limited的註冊地址為:(I)英屬維爾京羣島Tortola VG1110路鎮Banco Popular Building 4樓;及(Ii)由Vigor Advance Limited全資擁有的於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司正立合夥人有限公司持有的2,250,000股普通股。本公司是為我們的歷史股份 激勵安排而設立的,我們正在為此安排設立一個信託,王甸女士將有權就信託所持股份的保留或處置以及行使 所附的任何投票權和其他權利指示受託人。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我公司控制權變更。有關我們普通股的發行在過去三年中導致我們主要股東持有的所有權發生重大變化的説明,請參閲股本説明?證券發行歷史。韓宏偉先生有權指導宏利集團有限公司對海文控股有限公司的投票,因此,本次發行完成後,韓宏偉先生將能夠控制 並對我公司產生重大影響。
143
股本説明
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020年 修訂版)(經修訂)(以下我們稱為公司法)的管轄。
截至本次招股説明書發佈之日,我們的 法定股本為五千萬美元,分為五億股,每股票面價值0.0001美元。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。 在本次發行完成之前,將有 股流通股,[假設承銷商不行使超額配售選擇權].
[我們提供後修改和重新發布的公司章程大綱和章程
股份發行及資本變動
我們的董事會擁有全面和無條件的權力,可以不經我們的股東批准(無論是作為原始股本或任何增加的股本的一部分),以溢價或面值配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何 未發行股票,無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或 限制,無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制,都可以按照董事決定的條款和條件,以及在董事決定的時間進行。除 依照《公司法》規定外。我們不會發行無記名股票。
在符合公司法和我們的發行後組織章程大綱和章程以及SEC和NASDAQ規則的情況下,我們可以不時通過股東決議,以有權在股東大會上投票的簡單多數通過增加我們的資本, 按照相關決議規定的金額增加我們的資本,並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;將其全部或任何已繳足股份轉換為 全部或任何已繳足股份。將吾等現有股份或任何股份拆細為少於根據 吾等發售後備忘錄及組織章程細則釐定金額的股份;註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將吾等的股本金額減去如此註銷的股份的 金額。
在公司法、我們的發行後備忘錄和公司章程、證券交易委員會和納斯達克全球市場 條款的約束下,我們還可以:按贖回或可能贖回的條款發行股票;購買我們自己的股票(包括任何可贖回的股票);以及以公司法授權的任何方式(包括從我們的資本中支付)贖回或 購買我們自己的股票。
分紅
在公司法的規限下,本公司股東可通過有權於 股東大會上表決的簡單多數決議案,宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息),但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付 。除股票附帶權利另有規定外,一切股息均應按照股利支付股份的實繳金額宣派。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間所持普通股的 數目按比例支付;但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息,則該股份 應相應獲派發股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。
144
此外,我們的董事會可以決定將任何不需要用於支付任何優先股息(無論它們是否可用於分配)的未分配利潤或任何記入我們股票溢價賬户或資本贖回準備金的款項資本化;將決議擬資本化的款項撥給 假若該筆款項以股息方式按相同比例分配本應有權獲得的股東,並代表他們將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的任何股份當其時未支付的款項 ,或用於全額支付面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證,並將入賬列為繳足股款的股份或債權證分配給該等股東,或按該等股東的指示將該等股份或債權證分配給該等股東。議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份,只要該等股份仍屬部分繳足股款,則只要該等股份仍屬部分繳足股款,該等股份即可獲分派股息;如股份或債權證變為可分派,則可借發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的撥備,以撥備該等股份或債權證;並授權任何人士 代表吾等所有有關股東與吾等訂立協議,規定分別向彼等配發入賬列為繳足的股份或債權證,而根據該授權訂立的任何協議 對所有該等股東均具約束力。
投票和會議
作為進入股東大會的一項條件,股東必須在該會議的適用記錄 日期正式登記為吾等股東,且該股東當時就吾等普通股向吾等支付的所有催繳股款或分期付款必須已支付。在任何股份當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下,在任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東,每股均有一票投票權。
作為開曼羣島的豁免公司,根據公司法,我們沒有義務召開年度股東大會;但是, 我們的發售後章程大綱和章程細則規定,我們每年將在董事會決定的時間召開年度股東大會。此外,我們可以(但不需要)每年召開任何其他特別股東大會(除非法律要求 )。
開曼羣島公司法只賦予 股東申請召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的發行後章程大綱和章程細則規定,如果股東代表有權在股東大會上投票的不少於三分之二的投票權的股東提出要求,我公司董事會將召開特別股東大會,並將如此徵用的決議付諸表決。然而,股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決,並無權就選舉、委任或罷免董事或董事會規模提出決議案。我們的發售後備忘錄和公司章程沒有提供在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議的其他權利 。在符合監管要求的情況下,本公司的年度股東大會和任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天通知召開,並由下文討論的通知召開。或者,經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及有權出席及表決(有關特別股東大會)的 股份面值95%的持有人事先同意,該大會可以該等持有人認為適當的較短通知方式召開。
為遵守開曼羣島法律、納斯達克和證券交易委員會的要求,我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知,並以我們可能被要求 遵循的任何其他方式發出通知。記名股票持有人可以通過向我們的 股東名冊中登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會,或者在符合某些法律要求的情況下,通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。
145
股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成,該等人士由受委代表持有或代表 有權就待處理事務投票的已發行有表決權股份的不少於三分之一。
付諸會議表決的決議應以投票方式決定。股東將通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數贊成票。特別決議案要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項除外,需要三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的上市後章程大綱和章程允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。
我們的發售後章程大綱和公司章程 規定,有權親自或委派代表出席股東大會的股東必須投不少於三分之二的贊成票,才能批准對我們發售後章程大綱和公司章程中與選舉、任命、罷免董事和董事會規模有關或對程序產生影響的任何條款的 修訂。
股份轉讓
根據 我們發售後的組織章程大綱和章程細則中規定的任何適用限制,我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或納斯達克規定的 形式或我們董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或部分普通股。本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記將任何未繳足股款的普通股轉讓給其不批准的人,或拒絕登記根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的普通股,但轉讓的限制仍然存在,並且在不影響前述一般性的情況下,也可以拒絕登記將任何普通股轉讓給4名以上的聯名持有人,或轉讓任何我們有留置權的非繳足股款的股份。 如果轉讓的是未繳足股款的普通股,則本公司董事會可以拒絕登記轉讓給該人,或拒絕登記轉讓任何非繳足股款的普通股給我們有留置權的人。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓 ,除非:已就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額或董事會不時要求的較小金額的費用;轉讓文書僅針對一類 股票;轉讓的普通股已全額支付,沒有任何留置權;轉讓文書交存於登記辦事處或備存股東名冊的其他地方(即吾等轉讓代理人),並附有 任何相關股票及/或董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;如適用,轉讓文書已妥為加蓋印花。
如果我們的董事會拒絕登記轉讓,他們必須在 轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
清算
受適用於任何一個或多個 類股份的關於清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的約束(1)如果我們被清盤,並且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實繳資本,則超出的部分應 按照股東在清盤開始時分別支付的實繳金額按比例分配給我們的股東。以及(2)如果我們被清盤,可供我們的 股東分配的資產不足以償還全部實收資本,則這些資產的分配應儘可能使我們的股東按照其所持股份開始清盤時已繳資本或本應繳足資本的比例來承擔損失, 股東所持股份在清盤開始時已繳足資本或本應繳足資本的比例應儘可能接近於我們股東所持股份在清盤開始時已繳足資本或本應繳足資本的比例。
146
如果我們被清盤,清盤人可在特別決議案和公司法要求的任何 其他制裁下,將我們全部或任何部分資產以實物形式分配給我們的股東,並可為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或 不同類別的股東之間進行這種分割。經特別決議批准,清盤人還可將這些資產的任何部分授予清算人認為合適的信託受託人,以使我們的股東受益,但不會迫使 股東接受任何有負債的資產、股票或其他證券。
反收購條款
我們的上市後備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權 以及限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,普通股持有人無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的 公司記錄的副本。然而,我們的董事會可能會不時決定我們的會計記錄和賬簿是否應該開放給我們的股東而不是我們的董事會成員檢查。儘管有上述規定, 我們的上市後備忘錄和公司章程為我們的股東提供了獲得年度審計財務報表的權利。收到年度經審計財務報表的權利可以通過提交我們需要向SEC提交的 年度報告來實現。
股東登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份股東名冊,其中包括:股東的姓名和地址、每名成員所持股份的 聲明以及就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額;任何人的姓名被登記為成員的日期;以及任何人不再 為成員的日期。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司 。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司:
| 無需向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要公開會員名冊以供查閲; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行無票面價值的股票; |
| 可取得不徵收任何日後課税的承諾書; |
| 可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
147
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
優先股
我們的董事會 有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定和確定這樣授權的每個此類類別或系列的相對權利、優先選項、指定、資格、特權、期權、轉換權、 限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,或者可能會阻止任何個人或集團 試圖控制我們。]
公司法中的差異
公司法效仿英國的公司法,但不遵循英國最新的成文法,不同於適用於 美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其 股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。開曼羣島公司法規定將兩家或兩家以上公司合併或合併為單一實體。法律對合並和合並進行了區分。在合併中,每個參與合併的公司合併成一個新的實體,因此,獨立的合併各方不復存在,各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中,一家公司仍然是倖存的實體,實際上已經吸收了其他合併方,然後 遭受重創,不復存在。兩家或兩家以上在開曼羣島註冊的公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併,只要外國司法管轄區的法律允許 這樣的合併或合併。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,前提是該開曼羣島子公司的每個成員都收到了合併計劃的副本,除非該成員另有同意。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股票的公司。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的 股東決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司 持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%以上,則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院免除這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人 的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其 股票的公允價值。評估權的行使將排除任何其他權利的行使,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
148
此外,亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並,但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而該等股東或債權人須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決,而該等股東或債權人須佔該等類別股東或債權人總價值的四分之三,而該等股東或債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議。會議的召開和隨後的 安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則可以預期法院會批准 安排:
| 有關所需多數票的法定規定已經達到; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是在 他的利益方面行事的;及 |
| 根據公司法的其他條款,這一安排不會受到更恰當的制裁 。 |
當收購要約在四個月內提出並被90.0%股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣的安排和重組獲得批准,或者如果收購要約被提出並接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的 權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外,包括以下情況:
| 公司違法或者越權的行為或者打算採取的行為; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。此行為標準通常與特拉華州通用公司法 對特拉華州公司的許可標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員 ,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
149
董事承擔受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止 董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般而言, 董事的行動被推定為在知情的基礎上,本着真誠和真誠的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就某項交易提出上述證據,該董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任,其中包括 在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事,並誠實地行使其權力和履行其職責。核心職責包括:
| 在董事真誠地認為對公司最有利的情況下真誠行事的義務(在這方面,應該指出,這是對公司負有的義務,而不是對關聯公司、附屬公司或控股公司的義務);( 在這方面,應注意的是,該義務是對公司負有的,而不是對關聯公司、附屬公司或控股公司的責任); |
| 不得從董事職位上出現的機會中謀取個人利益的義務; |
| 對公司資產的託管義務; |
| 有義務不使自己處於公司結構與其個人利益相沖突的境地,因為他或她對第三方負有避免利益衝突的義務;以及 |
| 為被授予這種權力的目的而行使權力的義務。 |
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准 公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而毋須召開大會。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權將任何 提案提交年度股東大會,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件 中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
開曼羣島公司法不賦予 股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。然而,這些權利可能在公司的組織章程大綱和章程中規定。但是,這些權利可能在公司的 章程中提供。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票 。自 以來,累計投票潛在地促進了小股東在董事會中的代表性
150
它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉 該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,除非公司的組織章程大綱和章程細則另有規定,否則沒有董事選舉的累積投票。
罷免董事。根據特拉華州公司法,擁有分類 董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能因此被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的要約後修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則,股東無權提名、選舉或罷免董事,或填補任何董事會空缺,但根據我們的 要約修訂和重述的章程大綱和章程細則的條款在年度股東大會上董事任期屆滿時除外。
與感興趣的 股東進行交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過 對其公司註冊證書的修訂明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。 有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到一視同仁的對待。如果除其他事項外,該股東成為有利害關係的股東的日期之前, 董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何 收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法 利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類 交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行,而不會對少數股東構成欺詐。
解散;結束根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議 ,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得 公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法,我們公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股權變更。根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類股票的多數流通股批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可在取得該類已發行股份三分之二的持有人的書面同意下,或經該類股份持有人的股東大會通過的特別決議案的 批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
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管理文件的修訂。根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的 上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。
非居民或外國股東的權利。我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制 。此外, 我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
證券發行史
以下 是我們過去三年的證券發行摘要。
於2019年7月19日,我們向 Grand Lead Group Limited發行299,098股普通股,代價為299,098,57,000股普通股給Vigor Advance Limited,代價為57,000港元;向正直合夥人有限公司發行20,900股普通股,代價為20,900港元;向忠誠領導集團發行3,002股普通股 股,代價為3,002港元。
2019年8月27日,我們回購並註銷了所有隨後發行的以港元 為主導的普通股。同一天,我們將法定股本增加到50,000美元,分為500,000,000股,每股面值0.0001美元。同日,吾等向Grand Lead Group Limited發行39,355,000股普通股,代價為3,935.5美元;向Vigor Advance Limited發行10,250,000股普通股,代價為1,025美元;向忠誠領導集團發行395,000股普通股,代價為39.5美元。
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美國存托股份説明
美國存托股份
作為存託機構,將登記和交付 美國存托股份,也稱為美國存托股份。每個ADS將代表存放於作為 託管人的 託管機構的股份(或 接收股份的權利[香港]。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於 。該公司的主要執行辦公室位於 。
您可以 (A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR),這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)通過在您的 名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利,間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,則您是 註冊的ADS持有者,也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,瞭解這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的註冊持有者將收到存託機構的聲明,確認他們的持有量。
作為ADS的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的 存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲哪裏可以找到更多信息。
股息和其他分配
您 將如何獲得股票的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除ADS手續費和開支後,將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金 支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證 所代表的股票數量按比例獲得這些分配。
現金。如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,並且可以將美元轉移到美國,託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許 託管機構僅向有可能向其分配外幣的ADS持有者分發外幣。它將持有無法轉換的外幣,將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣 ,也不承擔任何利息。
在分發之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用 。參見税收。託管機構將只分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分分配價值。
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股份。託管機構可以派發額外的美國存託憑證(ADS) ,代表我們作為股息或免費派發的任何股票。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股份(或代表 這些股份的美國存託憑證),足以支付與該分配相關的費用和開支。
購買額外 股票的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利,託管銀行可以(I)代表ADS持有人行使這些權利,(Ii)將這些 權利分配給ADS持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人,在每種情況下,都是在扣除或支付費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情,它將允許 權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保管人才會行使或分配權利。如果託管機構將 行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格 。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到 轉讓限制。
其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式,向ADS持有者發送 我們在託管證券上分銷的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,方式與處理現金的方式 相同。或者,它可能決定保留我們分發的內容,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。但是,託管機構不需要向ADS 持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。 美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力,所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據證券法,我們 沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這 意味着,如果我們向您提供股票是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
如何發放美國存託憑證 ?
如果您或您的經紀人向 託管人存放股票或獲得股票權利的證據,託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並根據存款人的命令將美國存託憑證交付或 。
ADS持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費或 費用(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者, 根據您的要求、風險和費用,託管人將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
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ADS持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行兑換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該 美國存託憑證,並將向ADS持有者發送一份聲明,確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證 時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並向ADS持有人交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權 權利
你怎麼投票?
ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並 解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效,指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律 和我們的組織章程或類似文件的規定,按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示 ,您仍可以發送投票指示,在這種情況下,寄存人可以嘗試按照您的指示投票,但不需要這樣做。
除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證 並撤回股票。然而,你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權,它只會按照指示投票或嘗試投票 。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構 投票您的股票。此外,託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權, 如果您的股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示 託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們同意在會議日期前至少30天 向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的詳細信息。
費用和開支
存放或提取股份的人 |
用於: | |
* 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) |
*美國存託憑證(ADS)的 發行,包括因股票或 權利或其他財產的分配而產生的發行
* 出於取款目的取消美國存託憑證,包括存款協議終止的情況 | |
* 每ADS 0.05美元(或更低) |
* 向ADS持有者進行任何現金分配 | |
* 相當於將證券分發給 您的股票並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用 |
* 分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利),這些證券由託管機構分發給ADS持有人 |
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存放或提取股份的人 |
用於: | |
* 每個ADS每歷年0.05美元(或更少) |
* 託管服務 | |
* 註冊費或轉移費 |
?當您存取股時,我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的名稱之間的 轉讓和登記 | |
*託管人的 費用 |
- 有線和傳真傳輸(如果押金 協議中有明確規定)
* 將 外幣兑換成美元 | |
* 税和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税,託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付 |
根據需要添加 | |
* 託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
根據需要添加 |
託管機構直接向存入股票 或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用,來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或者直接向投資者收費,或者向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。 託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。託管機構通常可以 拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用。
託管銀行可能會不時向我們付款,以償還我們因建立和 維護ADS計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時,可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣,在這種情況下,它將作為自己賬户的委託人,而不是 代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外,收入基於 根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示 在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利(br}受存款協議項下託管機構的義務約束)。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
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繳税
您將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存入的 證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向ADS持有人支付納税後剩餘的任何 收益,或發送給ADS持有人的任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券 ,除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證,並在交回該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給 被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,託管機構將以 交換或取代舊託管證券的方式接收新證券,託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。但是,如果託管人認為持有 替換證券不合法、不可行,因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因,託管人可以轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證(包括存入的證券被註銷),或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值,託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。
修訂及終止
如何修改存款 協議?
我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意 任何原因。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人在註冊費、傳真費、送貨費或類似項目方面的支出以外的其他費用,或者損害了ADS持有人的實質性權利,則在託管機構將您的修訂通知ADS持有人後30天內,該修訂才會對未到期的美國存託憑證生效。在修訂生效時,通過繼續持有美國存託憑證,您將被視為 同意該修訂,並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。符合下列條件的,託管人可以發起 終止存款協議
| 自從託管機構告訴我們它想要辭職已經過去了90天,但是還沒有任命一個繼任的託管機構 並接受了它的任命; |
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| 來自其上市的美國交易所,並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌,也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場; |
| 我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且不將 股票在美國以外的其他交易所上市; |
| 存託機構有理由相信,根據1933年證券法,美國存託憑證已經或將沒有資格在F-6表格上註冊; |
| 我們似乎資不抵債或進入破產程序; |
| 全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發; |
| 沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券明顯變得一文不值;或 |
| 已經有了存款證券的更換。 |
如果存款協議將終止,託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間 ,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,存託機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,以按比例造福於未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後至託管人出售之前,ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割 ,但託管人可以拒絕接受用於提取已存放證券的退還,或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受之前接受的尚未結算的此類退還。 在所有已存入的證券全部售出之前,託管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。 在所有已存放的證券均已售出之前,託管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。 託管人將繼續收取存款證券的分派,但在終止日期 之後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止),或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責 ,但本款所述除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任 。我們和保管人:
| 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,並且託管人不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
| 如果我們或它因法律或超出我們或其 控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務,我們不承擔任何責任; |
| 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任; |
158
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款下未提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分銷中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償,不承擔任何責任; |
| 沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序; |
可以依賴我們相信的任何單據,或者 它真誠地認為是真實的,並且是由適當的人簽署或提交的;
| 對任何證券存管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任;以及 |
| 對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果,或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所導致的任何税收後果,託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息,也沒有責任 對支付寶持有者因擁有或持有美國存託憑證或任何其他税收優惠而可能招致的任何税收後果承擔任何責任,也沒有義務就ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠承擔任何責任。 |
在存款協議中,我們和託管人 同意在一定情況下相互賠償。
關於存託訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人 可以要求:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存入的證券而收取的轉讓或登記費 ; |
| 其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括 提交轉賬文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或者在託管人或我們認為合適的任何時候,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。
您有權 收到與您的美國存託憑證相關的股票
ADS持有者有權在 任何時候取消其美國存託憑證並撤回相關股票,但以下情況除外:
| 出現暫時性延誤的原因有:(一)託管人已結清過户賬簿或我們已結清 過户賬簿;(二)股票轉讓受阻,允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息; |
| 欠款支付手續費、税金及類似費用;或 |
| 為遵守 適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止撤資時。 |
此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制 。
159
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和 個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,通過DTC和DTC參與者促進註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能,它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者,指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並 在沒有ADS持有人事先授權的情況下,將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户。
根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序,存管協議各方 理解,存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表ADS持有者行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中,各方同意,託管人依賴並遵守託管人 通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示,不會構成託管人的疏忽或惡意。
股東通信;查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲。 我們通常向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查美國存託憑證持有人的 登記冊,但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。
陪審團審判 棄權
存款協議規定,在法律允許的範圍內,存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每個持有人、實益所有人和權益持有人)放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何 索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。您不會同意存款協議的條款,也不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。
仲裁條款
存款 協議賦予向我們主張索賠的託管銀行或ADS持有人要求我們根據美國仲裁協會規則將該索賠提交紐約的具有約束力的仲裁的權利,包括任何美國聯邦 證券法索賠。然而,索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁,而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人提交任何 申請仲裁的權利。
160
有資格在未來出售的股份
在我們首次公開募股之前,美國存託憑證的股票或我們的普通股都沒有公開市場。在我們首次公開募股(IPO)後,未來在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證(ADS)股票,或這些出售的可能性,可能會導致我們美國存託憑證的現行市場價格下跌,或削弱我們在未來 未來籌集股本的能力。本次首次公開募股後,我們將有流通股美國存託憑證,如果美國存託憑證以最低發行額發售,約佔我們已發行普通股的 %;如果美國存託憑證以最高發行額發售,我們將有 股流通股流通股,約佔我們已發行普通股的 %。在我們的首次公開募股(IPO)中未提供和出售的美國存託憑證(ADS)是受限證券,該術語在規則144中根據《證券法》(Securities Act)進行了定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊,或有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,這兩項內容概述如下 。
根據下文所述的鎖定協議和市場對峙條款 ,並受證券法第144和701條規定的約束,這些受限制的證券將可按如下方式在公開市場銷售:
| 在本招股説明書發佈之日,所有這些受限制的證券都不能在公開市場上出售。 |
| 在本招股説明書日期後181天,根據鎖定協議的 條款,由股東額外持有普通股。 |
規則第144條
一般而言,根據現行第144條規則,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後90天起,在出售時或之前三個月內的任何時間被視為本公司聯屬公司的人士(或其股份合計的人士),如已實益擁有限售股份至少 6個月,將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%以上的數量的本公司普通股。或出售前四周內以美國存託憑證或其他方式發行的普通股的每週平均交易量。根據第144條進行的銷售須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們公司的當前公開信息 是否可用。此外,我們關聯公司的銷售可能受鎖定協議條款的約束。參見《禁售協議》。
任何人士如在出售前三個月內任何時間 並非吾等的聯屬公司,並已實益擁有其普通股至少六個月,則根據規則第144條有權出售該等股份,而不受上述任何出售方式、通知條款或成交量 限制。在我們的普通股持有滿一年之前,任何此類出售都必須遵守第144條的公開信息條款。
規則第701條
根據規則701發行的證券也受到限制,我公司關聯公司以外的股東只能在遵守規則144的銷售方式條款的情況下出售證券,也可以由關聯公司根據規則144出售證券,而不遵守 其六個月持有期的要求。
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禁售協議
[在緊接本次發售完成之前,我們、管理層中被點名的董事和高級管理人員以及我們的股東已 在本次發售結束後180天內同意或以其他方式受到合同限制,在沒有承銷商事先書面同意的情況下,不得直接或間接:
| 發行(在我們的情況下)、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 就吾等而言,根據證券法就吾等普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為吾等普通股或其他股本或可行使或可交換為吾等普通股或其他股本的證券提交或促使其提交任何註冊聲明,但在本次發售結束日期後向SEC提交的表格 S-8的註冊聲明除外;或 |
| 訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易,直接或間接將我們的普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或 轉移給另一方。 |
除某些例外情況外,上述任何要點中描述的任何交易是通過交付我們的普通 股票或其他股本、其他證券、現金或其他方式進行結算,還是公開宣佈打算進行上述任何交易。]
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徵税
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論代表我們開曼羣島法律顧問Campbells的意見,就中國税法而言,討論代表我們的中國法律顧問Allbright律師事務所的意見。
以下簡要説明僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產並將 美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國税法,以及截至 本招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果 。
如果 您是股票的實益所有人,並且您是美國聯邦所得税的受益者,則以下對美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 ;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
我們敦促我們股票的潛在購買者就購買、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
中華人民共和國企業所得税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),上一次修訂是在2017年2月,自2008年1月1日起施行,內外資企業所得税税率統一為25%。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(簡稱《企業所得税法實施細則》)於2007年12月6日公佈,自2008年1月1日起施行。
有關 企業所得税法如何適用於海文控股有限公司和我們的離岸子公司的納税居留地位存在不確定性。根據企業所得税法,在中國境外設立並在中國境內擁有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,這意味着出於企業所得税的目的,它的待遇類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性、全局性管理和控制的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知,其中規定由中華人民共和國控制的外國企業
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如果滿足以下條件,公司或中華人民共和國公司集團將被歸類為常駐企業,其實際管理機構位於中國境內:
| 負責公司日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內履行職責。 |
| 其財務和人力資源決定由中華人民共和國個人或機構作出,或須經中華人民共和國個人或機構批准; |
| 其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議紀要和文件 位於或保存在中國;以及 |
| 超過一半的有投票權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國 。 |
吾等相信,就中國税務而言,海文控股有限公司並非中國居民企業。然而,企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果我們被認定為中國居民企業,我們 可以按照我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税,但我們從中國子公司獲得的股息可以免徵EIT,只要我們的股息被視為符合條件的居民企業的股息。 如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,我們全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税負,對我們的現金流產生實質性和不利影響。
中華人民共和國增值税
2016年3月23日,中國財政部、國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內推行增值税改徵營業税試點的通知》,即第36號通知,自2016年5月1日起施行。在第36號通告生效 之後,我們的大多數中國子公司將按6%的税率繳納增值税,並允許它們通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷其增值税 負債。
根據中國財政部和國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的通知,貨物應税銷售和進口税率分別由17%和11%降至16%和10%。自2019年4月1日起,費率進一步下調,分別降至13%和9% 。
2017年,財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》,或第56號通知, 於2018年1月起施行。根據第56號通知,資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易,暫採用簡易計税方法,税率為3%。為了符合3%的增值税税率,資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資人或受託人委託對委託資產提供的管理服務 ,仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。根據中華人民共和國財政部、國家税務總局和海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》(第39號公告),納税人一般銷售活動或進口的增值税税率由原來的16% 或10%分別調整為13%或9%。
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開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣 限制。
根據開曼羣島税收優惠法(2011年修訂版)第6條,我們已獲得開曼羣島政府的承諾總督會同行政局:
| 開曼羣島頒佈的對利潤、收入或收益徵税或 增值的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
| 上述税款或任何遺產税或遺產税性質的税款不應就我們的 股票、債券或其他義務繳納。 |
我們的承諾是從2019年8月8日起為期20年。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了一般適用於美國股東(定義如下)擁有和處置我們的 美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產),其依據的是修訂後的《1986年美國國税法》(該守則)。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法,該法受到不同的解釋,可能會發生變化,可能具有追溯力。尚未尋求 美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面,根據特定投資者的個人情況,這些方面可能對他們很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇了按市值計價其證券、合夥企業及其合夥人的會計方法、受監管的 投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接或 建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或出於美國聯邦所得税目的進行的其他綜合交易,或者 具有功能貨幣以外的功能貨幣的投資者所有這些公司都可能受到與下面概述的税則有很大不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國、 替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項, 諮詢其税務顧問。
一般信息
在此 討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦 所得税的遺產,而不論其來源如何;或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大 決定,或(B)根據適用的美國財政部法規,以其他方式選擇被視為美國人。
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如果合夥企業(或為美國聯邦 所得税目的而視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就投資我們的美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益所有人 。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。因此,美國存託憑證或普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我們公司)將被稱為被動型外國投資公司(PFC),條件是:(I)該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成,或(Ii)該年度資產平均 季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為生產被動型收入或為生產被動型收入而持有。現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關聯的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。
我們將被視為直接或間接擁有股票至少25%(按價值計算)的 任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有,我們也是這樣對待它的,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的 合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到此次發行的預期收益),以及對我們的美國存託憑證(ADS)緊隨上市後的市場價格的預測,我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們不期望在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,但我們是否成為或將成為PFIC的決定將部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證(ADS)的市場價格時不時地,其可能 是易失性的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮到了本次發行結束後緊隨其後的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值 低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
我們是否會成為或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們 決定不將大量現金用於積極目的,或者如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為不擁有可變利息實體,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。 因為我們在任何納税年度的PFIC地位是事實,只有在納税年度結束後才能確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們 在美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年中是PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年份中,我們通常將繼續被視為PFIC。
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下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税用途的PFIC的基礎上進行的。如果我們是本課税年度或隨後任何課税年度的PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則 將在下面的被動外國投資公司規則中進行一般討論。
分紅
根據下面討論的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税額 ),通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性地 收到之日的股息收入,對於普通股而言,或者對於美國存託憑證而言,由託管人作為股息收入計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們通常會報告作為紅利支付的任何 分配,用於美國聯邦所得税目的。從美國存託憑證或普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
個人和其他非公司美國持有者一般將按適用於合格股息收入的較低資本 利得税率徵税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果 我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約的好處,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,(3)滿足某些持有期要求。我們將申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。 只要上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,就美國存託憑證支付的股息而言,我們將成為一家合格的外國公司。 不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不認為我們為沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。但是,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為居民企業,我們可能 有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此目的而言是令人滿意的),在這種情況下,我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約令人滿意),在這種情況下,我們可能有資格享受美中所得税條約的好處, 就我們普通股和美國存託憑證支付的股息而言,我們將被視為合格的 外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的降低的 税率是否適用於我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何股息。
股息 通常將被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。-參見中國税收。在這種情況下,美國持有者可能有資格就從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免,但要受到一些複雜的 限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的外國税收抵扣,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。 建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下面討論的PFIC規則,美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證(ADS)或普通股時確認資本收益或虧損,金額等於以下金額之間的差額
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在該等美國存託憑證或普通股的處置及美國持有人經調整的課税基礎上變現。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額 可能會受到限制。
如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業 ,出售美國存託憑證或普通股的收益在中國納税,有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇 將收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免 ,除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣同一 收入類別(通常為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,以及選擇將任何收益視為中國來源。
被動型外商投資公司規則
如果我們是美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有者 做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,無論我們在隨後的納税年度內是否仍然是PFIC,(I)我們向美國持有人支付的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的大於前三個納税年度平均年分配 的125%的任何分配,如果較短,則指美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期超過125%), 在隨後的納税年度內,我們對美國持有人進行的任何超額分配(通常是指在納税年度支付給美國持有人的任何分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%,如果較短,則指美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),通常都會受到懲罰及(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或普通股(包括在某些情況下, 質押)而變現的任何收益。根據PFIC規則:
| 此類超額分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證(ADS)或普通股的持有期內按比例分配; |
| 分配給本納税年度以及在我們所在的第一個納税年度或PFIC前年度之前的美國持有期 內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税; |
| 分配給除PFIC 之前的每個課税年度的這筆金額將按該年度有效的最高税率徵税;以及 |
| 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個 個納税年度徵收。 |
如果我們是任何 納税年度的PFIC,在此期間美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有 較低級別PFIC股票的比例金額(按價值計算)。建議美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案,PFIC中的美國有價證券持有者可以按市值計價只要美國存託憑證定期在納斯達克全球市場交易,我們的美國存託憑證就可以在選舉中獲得通過。因為一個 按市值計價不能選擇PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC,即製造按市值計價就我們的美國存託憑證(ADS)進行的選舉通常將繼續遵守前述規則,即該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資 被視為PFIC的股權。
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如果美國持有者做出了 按市值計價就我們的美國存託憑證的選擇而言,美國持有人一般會(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度所持有的美國存託憑證的公平市值超出該等美國存託憑證的調整計税基準的 超額(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話)作為普通虧損,(I)我們是PFIC的每個課税年度,美國持有者通常會將該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價超出該等美國存託憑證調整後的課税基礎的 超額(如果有)作為普通收入,按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基準將進行調整,以反映因以下原因而產生的任何收入或損失按市值計價選舉。此外,在我們是PFIC的每一年中,在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因出售或以其他方式處置美國存託憑證而包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。如果美國持有者按市值計價除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易,或者美國國税局同意撤銷選舉,否則這項規定將在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效 。還應該注意的是, 計劃只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此,如果美國持有者持有美國存託憑證沒有代表的普通股,該持有者通常將沒有資格做出按市值計價如果我們現在或將來成為PFIC,我們將參加選舉。
如果美國持有者按市值計價就PFIC進行選擇,並且該公司不再是PFIC,則美國持有者將不需要考慮按市值計價在該公司不是PFIC的任何 期間的上述損益。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉 基金選舉所需的信息,如果可用,這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股,該持有者通常被要求提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者的潛在税收後果,包括做出按市值計價選舉。
香港税務
普通股持有人的收入及資本利得税須受香港及普通股持有人居住或以其他方式繳税的司法管轄區 的法律及慣例所規限。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要以現行法律及慣例為依據,可能會有所更改, 並不構成法律或税務建議。討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果。因此,每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者,如銀行、 交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或以上有表決權股本的人)應就投資普通股 股票的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本次討論基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋,這些法律和相關解釋可能會有所變化。香港與美國之間並無有效的互惠税務條約。
股息税
根據香港税務局的現行做法,我們作為開曼羣島控股公司支付的股息在香港無須繳税。
利得税
香港對出售財產(如普通股)所得的資本收益不徵税。在香港經營某行業、專業或業務的人出售物業所得的買賣收益,而該等收益是得自或產生於 該行業、專業或業務的 香港的,則該等收益將為
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應徵收香港利得税,目前對公司和非法企業分別徵收16.5%和15%的税率,對個人徵收的最高税率為15%。 因此,在香港經營業務或進行證券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益,可能會產生香港利得税的法律責任。
印花税
香港印花税 目前按普通股的代價或價值較高者收取的税率為每1,000港元(不足1,000港元亦作1港元計),將由買方在每次購買時支付,而賣方則在每次出售普通股時支付 (即涉及普通股的典型買賣交易目前總共須支付每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)2港元)。此外,目前任何普通股轉讓文書均須繳交港幣5元的定額税款。 若買賣一方為非香港居民而未繳交所需印花税,則未繳税款將於轉讓文書(如有)上評估,而受讓人將須 負責繳付該等税款。普通股轉讓至香港以外,無須繳付香港印花税。
遺產税
“2005年收入(取消遺產税)條例”於2006年2月11日在香港生效。對於在2006年2月11日或之後去世的普通股持有人申請授予代表權,無需繳納香港遺產税 ,也無需遺產税結算書。
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民事責任的可執行性
根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的 董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民,並且所有或大部分此類資產都位於美國境外。因此, 投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決(包括基於美國或其任何州的 證券法民事責任條款的判決)。
我們已經任命了[Cogency Global Inc.]作為我們的代理人,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,接受 訴訟程序的送達。
作為我們的中國法律顧問,Allbright 律師事務所告知我們,中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或此等人士不利的判決,或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟,尚不確定。
我們的中國律師告訴我們,外國判決的承認和執行由中國民事訴訟法 管理。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求,以中國與判決所在國之間的條約為基礎,或者在司法管轄區之間的互惠基礎上,承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協議,規定相互承認和執行外國判決。奧爾布賴特律師事務所進一步通知我們,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。
我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們,美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決 是否完全基於美國聯邦證券法,是否可以在開曼羣島執行存在不確定性。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會裁定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。
坎貝爾還告知我們,儘管如此,在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決,即支付一定數額的錢作為補償性損害賠償,而不是針對具有刑法性質的法律(即,不是税務當局就政府當局提出的類似性質的税收或其他費用,或就罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償而索賠的款項),將在開曼羣島的法院得到承認和執行。 通過對外國公民發起的訴訟
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開曼羣島大法院的判決債務,但條件是:(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟,受判決約束的各方要麼接受該司法管轄區管轄,要麼居住在該司法管轄區內或在該司法管轄區內經營業務,並得到適當的法律程序送達, (B)外國法院作出的判決不是關於懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務,(C)在該司法管轄區內居住或從事業務的各方已被正式送達法律程序, (B)外國法院作出的判決不涉及處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務,(C)外國法院作出的判決不是關於懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務,(C)(D)判決不是通過欺詐獲得的 ;(E)判決不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然司法或公共政策執行的判決。
開曼羣島法院可能就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起訴訟,要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任,前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。
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承保
關於此次發行,我們將與Network 1 Financial Securities,Inc.簽訂承銷協議,作為唯一的 承銷商(承銷商)。承銷商已同意購買,我們已同意出售,每隻代表Hywin 控股有限公司普通股的美國存託憑證數量如下表所示:
名字 |
數量 美國存託憑證 |
|||
網絡1金融證券公司 |
承銷協議規定,如果購買了 任何美國存託憑證,承銷商有義務購買發售中的所有美國存託憑證,以下超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。
我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
我們已授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金向我們購買最多 份額外的美國存託憑證。在45天的期權期限內,該期權可以全部或部分行使,並且可以 行使多次。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的 發行相關的超額配售(如果有的話)。
費用和開支
承銷商通知我們,它建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售美國存託憑證,並以該價格減去不超過每ADS$的優惠向某些交易商發售。本次發行後,承銷商可以 降低公開發行價和對交易商的特許權。任何此類減持都不能改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。上述證券由承銷商提供,但須經承銷商收到並 接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們,它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。
我們已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌總毛收入的百分比 (%)的現金費用。下表顯示了ADS的單價和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除 費用前的收益。這些金額是在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。
每個ADS | 總計 | |||||||||||||||
如果沒有 過度- 分配 |
使用 過度- 分配 |
如果沒有 過度- 分配 |
使用 過度- 分配 |
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公開發行價 |
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我們支付的承保折扣和佣金 |
||||||||||||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
我們還將向承銷商支付一筆非實報性費用津貼,方法是從本協議擬發行的淨收益中扣除相當於我們從出售美國存託憑證中獲得的總收益的百分比(%)。
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我們已同意向保險人賠償最多 美元自掏腰包可交代的費用。我們已向保險人支付了 美元的費用保證金自掏腰包費用;任何費用押金都將在承保人同意的範圍內退還給我們。自掏腰包根據FINRA規則5110(F)(2)(C),可問責的費用並不實際發生。以下費用和開支將用於應申報的費用:差旅費;任何盡職調查會議的費用;承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出( 最高限額僅適用於律師的費用和支出,而不適用於其他費用和開支);對公司高級管理人員和董事的背景調查;按承銷商合理要求的數量準備裝訂卷和備忘錄,但承銷商的實際應交代費用不得超過美元。
吾等已同意支付與發行有關的費用,包括但不限於:本公司的法律及會計費用及 支出;準備、印刷、郵寄及交付註冊説明書、其中所載的初步及最終招股説明書及其修正案、生效後的修訂及補充文件、承銷協議及相關文件(全部按承銷商合理要求的數量計算)的費用;與將於發售中出售的美國存託憑證登記有關的所有備案費用(包括SEC備案費用)及通訊費用。本公司向承銷商轉讓證券時應繳納的轉讓税(如有),以及美國存託憑證的轉讓代理、結算公司和登記員的費用和開支。
我們估計,不包括承保折扣和佣金總額在內,本次發行應支付的總費用約為 美元,包括(I)最高合計報銷承銷商的 責任費用,以及(Ii)佔本次發行總收益%的非責任費用津貼。
承銷商認股權證
此外, 我們已同意授予承銷商不可贖回的認股權證,以購買發行中出售的美國存託憑證的百分比(%) 認股權證將在發售結束後六個月行使,有效期為註冊聲明生效日期後三(3)年,招股説明書是其中的一部分,並具有無現金行使功能 。該等認股權證可按根據本次發售發售的美國存託憑證公開發行價的%價格行使。我們將登記承銷商 認股權證相關的美國存託憑證,並提交與此相關的所有必要承諾。承銷商權證在發行期間不得出售,也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、 衍生工具、看跌或看漲交易的標的,導致任何人在緊隨生效之日起180天內有效地經濟處置證券,但如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制,則可將其轉讓給參與發行的任何會員及其高級職員或合夥人 。(B)如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受鎖定限制,則不得出售或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的。承銷商可 就所有或較少數量的美國存託憑證行使,將規定以無現金方式行使,並將包含由公司承擔費用的一次相關美國存託憑證銷售的要求登記,以及 認股權證持有人支付的額外要求登記的規定。, 以及自注冊聲明生效之日起三年內不受限制的搭載註冊權,費用由公司承擔。承銷商的認股權證應進一步 在資本重組、合併或其他結構性交易發生時調整該等認股權證(以及該等認股權證背後的美國存託憑證)的數目和價格,以防止攤薄。承銷商將有權在任何時候行使其認股權證,前提是此類美國存託憑證在禁售期內不轉讓;180天的鎖定期將保留在這些基礎美國存託憑證上。
美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷
電子形式的招股説明書可以在承銷商開設的網站上查閲。此外,美國存託憑證可由承銷商出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給在線經紀公司。
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帳户持有人。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
禁售協議
我們、我們的每位董事、高級管理人員和美國存託憑證持有人在緊接本次招股説明書完成之前的完全稀釋基礎上 已同意或以其他方式在本招股説明書日期後180天內受合同限制,在未經承銷商事先書面同意的情況下,不得直接或間接:
| 發行(在我們的情況下)、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的美國存託憑證或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可執行或交換我們的美國存託憑證或其他股本的任何證券; 購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的美國存託憑證或其他股本的任何股份或任何可轉換或可執行或可交換的證券; |
| 就吾等而言,除在本次發售截止日期後向證券交易委員會提交的表格S-8中的註冊聲明外,根據證券法提交或促使提交關於 我們的美國存託憑證或其他股本的任何股票或可轉換為我們的美國存託憑證或其他股本的任何證券的任何註冊聲明,或任何可轉換為我們的美國存託憑證或其他股本的證券的註冊聲明除外;或 |
| 訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易,直接或間接將我們的美國存託憑證或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為我們的美國存託憑證或其他股本的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或 轉移給另一方。 |
無論上述任何要點中描述的任何交易是通過交付我們的美國存託憑證(ADS)或其他股本、其他證券、以 現金或其他方式結算,還是公開宣佈有意進行任何前述交易。
在 承銷商和任何將簽署與本次發行相關的鎖定協議的人之間沒有現有協議,該協議規定同意在 禁售期到期之前出售股票。鎖定不適用於根據任何現有股票期權行使收購美國存託憑證的權利或轉換我們的任何優先可轉換 股票時的股票發行。
認購的程序和要求
如果您決定訂閲此產品中的任何美國存託憑證,您必須:
| 簽署並交付認購協議;以及 |
| 以本票或電匯的方式將認購價立即交付給公司 即期可用資金。 |
訂閲協議要求您披露您的姓名、地址、社保號碼、電話 號碼、電子郵件地址、您購買的美國存託憑證數量以及您為您的美國存託憑證支付的價格。
在本公司接受認購併收到全額付款後,根據上文規定的時間限制,本公司應會籤認購協議並簽發股票證書以及認購協議副本。
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我們有權以任何理由接受或拒絕全部或部分訂閲,或 無緣無故地接受或拒絕訂閲。所有來自被拒絕訂閲的款項將由我們立即退還給訂閲者,不含利息或扣除額。證券認購將在我們 收到後三(3)個工作日內接受或拒絕。
穩定化
在本招股説明書所包含的註冊説明書宣佈生效後,我們將與承銷商簽訂承銷協議 。承保協議的條款規定,承銷商的義務受某些先例條件的約束,包括我們的業務沒有任何重大不利變化,以及 收到我們、我們的律師和審計師的某些證書、意見和信件。
我們已申請將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市,交易代碼為??
在 此次發行之前,我們的股票沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格由我們與承銷商之間的談判決定,不一定反映本次發行後我們美國存託憑證(ADS)的市場價格。確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的主要因素包括:
| 本招股説明書中提供並以其他方式向承銷商提供的信息; |
| 我們將參與競爭的行業的歷史和前景; |
| 我們的管理能力; |
| 我們未來收入的前景; |
| 我們的發展現狀、經營成果和目前的財務狀況 |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市美國存託憑證的近期市場價格和需求。 |
我們不能向您保證首次公開募股價格將與我們的美國存託憑證在本次發行後在公開市場交易的價格相對應,也不能保證我們的美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續下去。
關於此次發行,承銷商可以根據1934年《證券交易法》(《交易法》)下的M規則,從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易、懲罰性投標和被動做市活動。
| 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。 |
| 超額配售涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商 有義務購買的股票數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空倉情況下,涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的 空頭頭寸。 |
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| 辛迪加回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買股票,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時,承銷商將特別考慮我們可在公開市場購買的美國存託憑證的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比為 。如果承銷商出售的股票超過超額配售選擇權(裸空頭頭寸)的覆蓋範圍,則只能通過在公開市場購買 股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的美國存託憑證(ADS) 以回補辛迪加空頭頭寸時,向該辛迪加成員收回出售特許權。 |
| 在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以 在穩定報價之前(如果有的話)出價或購買我們的美國存託憑證(ADS)。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格 ,或者阻止或延緩股票的市場價格下跌。因此,我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克 全球市場上進行,也可能以其他方式進行,如果開始,可以隨時終止。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上 獲得,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配數量 的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷,他們將在與其他 分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構, 可能包括證券交易、商業和投資銀行、關係經理、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商已經並可能在未來為我們提供各種關係經理和投資銀行服務,並已收取或將收取慣常費用和開支。 承銷商已不時地為我們提供各種客户關係經理和投資銀行服務,並可能在未來為我們提供這些服務。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。這些投資和證券活動 可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或持有、分發或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料,但需要為此採取行動。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證, 不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。
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澳大利亞。本招股説明書不是產品披露聲明、 招股説明書或其他類型的披露文件,適用於2001年公司法(澳大利亞聯邦)(《公司法》),也不包含產品披露聲明、招股説明書或 該法第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。與ADS報價相關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告均未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(br>Securities and Investments Commission)或澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)。
因此,(1)本招股説明書下的美國存託憑證只能提供給:(I)根據公司法第6D.2章,根據公司法第708條規定的一項或多項豁免,在不向投資者披露的情況下向其提供美國存託憑證是合法的,以及(Ii)根據公司法第761G條的定義屬於批發客户的人,(2)本招股説明書只能在澳大利亞向第(1)款所述的人提供。受要約人 表示受要約人是上文第(1)款所述的人,受要約人同意在美國存託憑證發行後12個月內不出售或要約出售任何出售給受要約人的美國存託憑證,除非 法案另有允許。
加拿大。不得在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區直接或間接提供、銷售或分發美國存託憑證,也不得為安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民或為其利益而直接或間接提供、銷售或分發美國存託憑證,且只能基於免除在該省提交招股説明書的 要求,並且只能通過根據該省適用的證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的豁免。
開曼羣島。本招股説明書並不構成在開曼羣島公開發售美國存託憑證或普通股,無論是以出售或 認購的方式。每家承銷商均表示並同意,其並未直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何美國存託憑證,也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何美國存託憑證。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書 指令的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國,自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(含該日)或相關實施日期起,該 相關成員國不得在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前向公眾發出美國存託憑證的要約,該招股説明書已由該相關成員國主管當局批准,或在適當情況下由另一相關成員國批准。但可自相關實施日期(包括相關實施日期)起,隨時向該有關 成員國的公眾發出美國存託憑證要約,
| 被授權或受監管可在金融市場運營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; |
| 具有下列兩項或兩項以上的法人單位:(1)上一財政年度平均員工人數至少250人;(2)資產負債表總額超過4300萬歐元;(3)年度營業額淨額超過5000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示; |
| 向不到100名自然人或法人(招股説明書 指令中定義的合格投資者除外)出售;或 |
| 根據招股説明書指令第三條的規定,公司不需要刊登招股説明書的其他情形; |
但該等美國存託憑證的要約不會導致公司須根據招股章程指令第3條刊登招股説明書 。
178
就上述規定而言,就任何相關成員國的任何ADS向 公眾發出美國存託憑證要約,是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約美國存託憑證進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這些條款,而招股説明書指令這一表述是指指令;招股説明書指令指的是指令,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。招股説明書指令一詞指的是指令,即以任何形式和方式就要約條款和擬要約的美國存託憑證進行溝通,以便投資者決定購買或認購美國存託憑證
香港。除(I)在不構成《公司條例》(第32章,香港法例)或《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)所指的公開要約或邀請的情況下,或(Ii)向《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及據此訂立的任何規則所指的專業投資者外,不得以本 文件或任何其他文件的方式發售或出售該等美國存託憑證,但(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾發出要約或邀請的情況下;或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售。或(Iii)在並非 導致該文件為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書的其他情況下,且任何 人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何 人為發行目的而發出或管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外) 但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的美國存託憑證除外。571,香港法律)和 根據其制定的任何規則。
馬來西亞.
這些美國存託憑證沒有也可能沒有得到馬來西亞證券委員會(SC)的批准,本文件沒有也不會 根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。因此,根據本文件,任何證券或認購或購買證券的要約,或認購或購買證券的邀請,均不會 向馬來西亞境內或來自馬來西亞境內的任何人士作出 ,但屬於cmsa附表5第2(G)(I)至(Xi)段中任何一項的人士,並僅由資本市場服務許可證持有人 經營證券交易業務,且發行人須在本招股説明書在馬來西亞分發之日起七天內向證監會提交本招股説明書,才可 向本招股説明書在馬來西亞分發之日起計七天內向證監會提交本招股説明書。本文檔在馬來西亞的分發 受馬來西亞法律約束。除上述情況外,馬來西亞尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文檔不構成也不得用於公開發售或發行、 認購或購買要約、認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。 根據證監會的規定,本文檔不構成也不得用於公開發行或發行、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。
中華人民共和國。本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得 出售或出售給任何人士,以供直接或間接向任何中國居民轉售或轉售,除非符合中國適用法律及法規的規定,否則本招股説明書不得在中國散發或分發,亦不得 出售或出售予任何人士以供直接或間接向任何中國居民轉售或轉售。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
新加坡。
不得提供或出售所代表的證券,也不得 直接或間接地(I)向新加坡境內的人分發與此類證券相關的任何文件或其他材料,除非該等提供或出售不構成向新加坡公眾或(Ii)新加坡公眾或 任何新加坡公眾提供或出售證券,除非依據並符合根據公司法第5a分部或第四部分援引的豁免的條件,否則不得直接或間接將其分發給新加坡境內的人,除非該等提供或出售不構成向新加坡公眾或(Ii)新加坡公眾或 任何新加坡公眾提供或銷售此類證券,除非根據公司法第5a分部或第四部分援引的豁免,否則不得直接或間接向新加坡人分發與該等證券相關的任何文件或其他材料。適用於新加坡第50章以及根據該豁免可向其 提供或出售證券的人。
英國。美國存託憑證的要約不得在英國 經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第102B條所指的範圍內向公眾提出,除非向被授權或受監管在金融市場運營的法人實體發出,如果未經授權或 ,則不得向公眾發出要約。
179
受監管的,其公司目的僅為投資證券或在不需要公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股説明書 規則發佈招股説明書的情況下。
參與投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條 的含義)只能傳達給在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員,或在FSMA第21條不適用於公司的 情況下。
保險人與美國存託憑證有關的所有適用條款 必須在英國、從英國或以其他方式涉及英國遵守。
180
與此產品相關的費用
我們與本註冊聲明中描述的發售相關的預計費用(配售 折扣和佣金除外)如下。除了美國證券交易委員會(U.S.Securities Exchange Commission)、FINRA和納斯達克(NASDAQ)的申請費外,所有金額都是估計的。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | |||
FINRA備案費用 |
$ | |||
納斯達克申請和上市費用 |
$ | |||
中國律師的律師費和費用 |
$ | |||
開曼羣島律師的律師費和開支 |
$ | |||
美國律師的律師費和開支 |
$ | |||
會計費用和費用 |
$ | |||
印刷費和開支 |
$ | |||
雜類 |
$ | |||
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總計 |
$ | |||
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181
法律事務
我們的代表是盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP),涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。承銷商由VCL Law LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。開曼羣島法律中與此次發行相關的某些法律事項將由Campbells為我們 傳達。奧爾布賴特律師事務所將為我們轉交與此次發行有關的與中國法律有關的某些法律事務。盛德律師事務所在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Campbells,在受中國法律管轄的事項上依賴奧爾布賴特律師事務所。
182
專家
我們截至2019年6月30日的合併財務報表以及截至2019年6月30日的兩個年度的每一年的合併財務報表均已列入 本報告和註冊表中,依據的是獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告,該報告出現在本報告的其他地方,並得到該事務所作為會計和審計專家的授權 。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的辦公室位於7Penn Plaza Suite830,New York,NY 10001。
183
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1向證券交易委員會提交了一份登記聲明,內容涉及將在本次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的 證物中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和在此提供的美國存託憑證的信息,請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊説明書證物備案的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的副本。我們 目前不向SEC提交定期報告。首次公開募股結束後,我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交定期報告(包括20-F表格的年度報告,我們將被 要求在每個財年結束後120天內提交該報告)和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在證券交易委員會設立的公共資料室 免費查閲,資料室位於華盛頓特區東北F街100F Street,郵編:20549,登記聲明的全部或部分副本可從該辦公室獲得。請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息,請訪問。SEC還維護一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關注冊人的信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov.
184
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表索引
書頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |
截至2018年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 |
F-3 | |
截至2018年和2019年6月30日止年度的綜合收益表和全面收益表 |
F-4 | |
截至2018年6月30日和2019年6月30日的綜合股東權益變動表 |
F-5 | |
截至2018年和2019年6月30日的合併現金流量表 |
F-6-F-7 | |
合併財務報表附註 |
F-8-F-43 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致海文控股有限公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了截至2019年6月30日和2018年6月30日的海温控股有限公司(公司)隨附的 綜合資產負債表,截至2019年6月30日的兩年中每一年的相關綜合收益表和全面收益表,股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務 狀況,以及截至2019年6月30日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2019年以來,我們一直擔任 公司的審計師。
中國北京
2020年8月11日
北京市朝陽區光華路1號嘉裏中心南樓2419-2422號北京辦事處電話:100020
電話646.442.4845傳真646.349.5200 www.marumbp.com
F-2
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
綜合資產負債表
(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
資產 |
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流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
受限現金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 | |||||||||
應收賬款淨額 |
171,461 | 290,352 | 42,235 | |||||||||
短期貸款應收賬款 |
9,180 | 14,178 | 2,062 | |||||||||
關聯方應收賬款 |
405,762 | 292,811 | 42,593 | |||||||||
存款、預付款和其他流動資產 |
51,339 | 55,000 | 8,000 | |||||||||
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流動資產總額 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
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財產和設備,淨值 |
51,683 | 42,797 | 6,225 | |||||||||
無形資產,淨額 |
15,137 | 22,059 | 3,209 | |||||||||
長期提前還款 |
3,830 | 7,077 | 1,029 | |||||||||
遞延税項資產,淨額 |
1,062 | 1,852 | 270 | |||||||||
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總資產 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
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負債和權益 |
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流動負債: |
||||||||||||
應付佣金 |
89,032 | 79,509 | 11,565 | |||||||||
投資者存款 |
40,624 | 88,353 | 12,852 | |||||||||
應付所得税 |
35,942 | 65,982 | 9,598 | |||||||||
因關聯方原因 |
20,863 | 56,714 | 8,250 | |||||||||
其他應付賬款和應計負債 |
41,849 | 96,971 | 14,105 | |||||||||
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流動負債總額 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
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應付佣金--長期 |
44,407 | 46,998 | 6,836 | |||||||||
遞延税項負債 |
2,133 | 2,226 | 324 | |||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
2,045 | 6,929 | 1,008 | |||||||||
|
|
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總負債 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
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承諾和或有事項 |
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股本: |
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普通股(截至2018年6月30日和2019年6月30日,普通股面值0.0001美元;授權5億股;已發行和已發行股票分別為5000萬股和5000萬股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
額外實收資本 |
499,226 | 494,021 | 71,861 | |||||||||
法定儲備金 |
30,134 | 37,399 | 5,440 | |||||||||
累計赤字 |
(41,842 | ) | (137,647 | ) | (20,022 | ) | ||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
93 | (2,620 | ) | (381 | ) | |||||||
|
|
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總股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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負債和權益總額 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
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VIE的所有資產均可用於償還其主要受益人的債務。因合併這些VIE而確認的負債 並不代表對本公司一般資產的額外債權(附註2)。
參見 合併財務報表附註
F-3
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併收益表和全面收益表
(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
(合併後的 附註3(M)) |
||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
來自第三方 |
||||||||||||
財富管理 |
701,044 | 1,015,288 | 147,684 | |||||||||
保險經紀業務 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
資產管理 |
23,152 | 11,323 | 1,647 | |||||||||
|
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|||||||
來自第三方的淨收入總額 |
760,913 | 1,098,580 | 159,800 | |||||||||
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|||||||
來自關聯方的 |
||||||||||||
財富管理 |
380,713 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
資產管理 |
9,773 | 900 | 131 | |||||||||
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關聯方淨收入合計 |
390,486 | 48,032 | 6,987 | |||||||||
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|||||||
總淨收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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運營成本和費用 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政費用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
總運營成本和費用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
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營業收入 |
92,029 | 109,514 | 15,930 | |||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||
利息收入,淨額 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他費用,淨額 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
|
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|
|
|||||||
其他費用合計(淨額) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
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|||||||
所得税前收入費用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税費用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
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|||||||
淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
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淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外幣兑換損失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
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綜合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
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每股收益 |
||||||||||||
每股普通股收益 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
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已發行普通股加權平均數: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
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見合併財務報表附註
F-4
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併股東權益變動表
(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)
普通股 | 其他內容 實繳 資本 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||
數量 普通 股票* |
金額 | |||||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2017年7月1日(合併附註3(M)) |
50,000,000 | 34 | 499,966 | 19,603 | (73,399 | ) | 262 | 446,466 | ||||||||||||||||||||
將VIE的子公司出售給共同控制的實體(附註3(N)) |
- | - | (740 | ) | (115 | ) | 115 | - | (740 | ) | ||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
- | - | - | - | 42,088 | - | 42,088 | |||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
- | - | - | 10,646 | (10,646 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | (169 | ) | (169 | ) | |||||||||||||||||||
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平衡,2018年6月30日 |
50,000,000 | 34 | 499,226 | 30,134 | (41,842 | ) | 93 | 487,645 | ||||||||||||||||||||
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將VIE的子公司出售給共同控制的實體(附註3(N)) |
- | - | (5,205 | ) | (2,862 | ) | 2,862 | - | (5,205 | ) | ||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
- | - | - | - | 61,460 | - | 61,460 | |||||||||||||||||||||
合併VIE的利潤分配 |
- | - | - | - | (150,000 | ) | - | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
- | - | - | 10,127 | (10,127 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | (2,713 | ) | (2,713 | ) | |||||||||||||||||||
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餘額,2019年6月30日 |
50,000,000 | 34 | 494,021 | 37,399 | (137,647 | ) | (2,620 | ) | 391,187 | |||||||||||||||||||
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餘額,2019年6月30日,單位:美元 |
50,000,000 | 5 | 71,861 | 5,440 | (20,022 | ) | (381 | ) | 56,903 | |||||||||||||||||||
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* | 股票以追溯方式列示,以反映名義股票發行情況(注10)。 |
見合併財務報表附註
F-5
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併現金流量表
(單位:千)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
(合併後的 附註3(M)) |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
32,893 | 28,435 | 4,136 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
無形資產減值 |
844 | - | - | |||||||||
處置長期資產的損失 |
1,082 | 12 | 2 | |||||||||
遞延税金 |
185 | (697 | ) | (101 | ) | |||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||||||
應收賬款 |
(101,156 | ) | (131,679 | ) | (19,154 | ) | ||||||
關聯方到期-應收賬款 |
109,543 | 27,163 | 3,951 | |||||||||
存款、預付款和其他流動資產 |
3,060 | (4,063 | ) | (591 | ) | |||||||
關聯方到期-押金和預付款 |
(2,606 | ) | 2,191 | 319 | ||||||||
應付佣金 |
42,733 | (9,523 | ) | (1,385 | ) | |||||||
應付佣金--長期 |
23,984 | 2,592 | 377 | |||||||||
投資者存款 |
16,199 | 47,730 | 6,943 | |||||||||
應付所得税 |
38,577 | 35,255 | 5,128 | |||||||||
其他應付賬款和應計負債 |
14,807 | 53,757 | 7,819 | |||||||||
欠關聯方--其他應付賬款和應計負債 |
(12,413 | ) | 19,559 | 2,845 | ||||||||
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經營活動提供的淨現金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
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投資活動的現金流 |
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支付辦公設備、傢俱和租賃裝修費用 |
(27,725 | ) | (21,219 | ) | (3,087 | ) | ||||||
無形資產的支付 |
(1,641 | ) | (7,904 | ) | (1,150 | ) | ||||||
處置長期資產所得收益 |
24 | 15 | 2 | |||||||||
收購VIE子公司的現金影響 |
3,638 | - | - | |||||||||
VIE子公司分拆的現金效應 |
(17 | ) | (2,918 | ) | (424 | ) | ||||||
將VIE子公司出售給關聯方所得款項 |
- | 10,000 | 1,455 | |||||||||
從第三方收購VIE子公司的付款 |
(7,718 | ) | - | - | ||||||||
短期貸款應收賬款的分配 |
(29,180 | ) | (8,213 | ) | (1,195 | ) | ||||||
短期借款應收賬款的收款 |
- | 2,000 | 291 | |||||||||
借給關聯方的貸款 |
(324,678 | ) | (69,118 | ) | (10,054 | ) | ||||||
收取借給關聯方的貸款 |
290,045 | 2,229 | 324 | |||||||||
處置金融產品投資所得收益 |
4,000 | - | - | |||||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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F-6
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
(合併後的 附註3(M)) |
||||||||||||
融資活動的現金流 |
||||||||||||
從第三方借款的收益 |
3,286 | 14,686 | 2,136 | |||||||||
償還從第三方借來的貸款 |
- | (1,260 | ) | (183 | ) | |||||||
向關聯方借款所得款項 |
- | 754 | 110 | |||||||||
償還向關聯方借款的情況 |
(104,695 | ) | - | - | ||||||||
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
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匯率變動的影響 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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對合並資產負債表上的金額進行對賬 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
受限現金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 | |||||||||
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|||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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|||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
已繳所得税 |
5,563 | 3,556 | 517 | |||||||||
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支付的利息費用 |
194 | - | - | |||||||||
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非現金交易: |
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出售VIE子公司的應收對價淨額連同應付款項支付給收購人 |
10,000 | 286,359 | 41,654 | |||||||||
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|||||||
與向相關方出售VIE子公司相關的應收對價 |
10,000 | 45,756 | 6,656 | |||||||||
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與將VIE子公司出售給第三方有關的應收對價 |
- | 2,310 | 336 | |||||||||
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應支付給VIE控股股東的與VIE利潤分配相關的金額,用於 抵消VIE控股股東應支付的金額 |
- | 127,500 | 18,546 | |||||||||
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應支付給VIE另一股東的與VIE利潤分配相關的金額 |
- | 22,500 | 3,273 | |||||||||
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見合併財務報表附註
F-7
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
1. | 組織 |
海文控股有限公司(The Company)於2019年7月19日在開曼羣島註冊成立。本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE附屬公司(統稱為集團),主要在中華人民共和國(中國或中國)提供財富管理服務、保險經紀服務及資產管理 服務。由於外資擁有本集團若干業務部分受中國現行法律及法規的限制,本公司 透過其VIE及其附屬公司進行主要業務運作。本公司自成立以來,最終由韓宏偉先生(創始人)控制。
重組
由於預期其股權證券將首次公開發售(IPO),本公司分別於2019年7月及8月根據英屬維爾京羣島法律註冊海文財富環球有限公司(海文財富全球),並根據中國香港法律註冊海文財富國際有限公司(海文財富國際)為其直接及間接全資附屬公司,並於二零一零年七月及八月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立海文財富環球有限公司(海文財富全球),並根據中國香港法律註冊海文財富國際有限公司(海文財富國際)為其直接及間接全資附屬公司。2019年9月,海文財富國際在中國上海註冊了全資子公司海文企業管理諮詢(上海)有限公司(海文諮詢或海文WFOE)。
自2019年9月29日起,本公司通過其間接全資中國子公司海文諮詢,通過簽訂一系列合同(合同協議或海文網絡技術協議,詳見合併財務報表附註2),獲得海文財富管理有限公司(海文財富管理)和上海海文網絡科技有限公司(海文網絡科技)的控制權。海文財富管理公司和海文網絡技術公司自成立以來都由與公司相同的股東控制。
由於這些合同協議的結果,VIE的所有股權所有者的權利和義務都被轉讓給了Hywin Consulting,這 導致股權所有者沒有能力做出對VIE有重大影響的決策,而Hywin Consulting無法從VIE的運營中提取利潤並承擔VIE的剩餘利益。 因此,本公司通過其全資子公司海文財富環球公司、海文財富國際公司和海温諮詢公司。 因此,本公司通過其全資子公司海文財富環球公司、海文財富國際公司和海温財富國際公司,無法從VIE的運營中提取利潤並承擔VIE的剩餘收益。 因此,本公司通過其全資子公司海文財富環球公司、海文財富國際公司和海温財富國際公司Hywin Network Technology、Hywin Wealth Management及其子公司成為公司的VIE(統稱為VIE)(重組)。
由於本公司是VIE的最終主要受益人,本公司能夠將VIE的資產、負債、收入和 費用計入其合併財務報表,這符合FASB會計準則編纂(ASC)主題810合併小主題10的規定。由於本公司、其全資子公司和VIE在緊接2019年9月29日重組完成之前和之後實際上由相同的股東控制,因此,在2019年9月29日重組完成之前和之後,本公司和VIE實際上由相同的股東控制,因此,在重組完成之前和之後,本公司能夠將VIE的資產、負債、收入和 費用計入合併財務報表,這與FASB會計準則編纂(ASC)主題810合併主題10的規定一致因此,本集團的綜合財務報表乃按現行公司架構於呈列期間內一直存在而編制。本公司、其附屬公司及VIE的合併已 按歷史成本入賬,作為共同控制下的實體之間的交易,其方式類似於權益輪詢。
F-8
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
1. | 組織(續) |
截至2019年6月30日,本集團合併子公司、VIE和 重要VIE子公司的詳細信息彙總如下:
實體的名稱 |
日期 |
百分比 所有權 |
地點 |
主要業務活動 | ||||
子公司 |
||||||||
海文財富環球有限公司 |
2019年7月26日 | 100% | 英屬維爾京羣島 | 投資控股 | ||||
海文財富國際有限公司 |
2019年8月20日 | 100% | 香港 | 投資控股 | ||||
海文企業管理諮詢(上海)有限公司。 |
2019年9月26日 |
100% | 中華人民共和國 | 投資控股 | ||||
可變利息
個實體 |
||||||||
海文財富管理有限公司 |
2006年11月2日 | 100% | 中華人民共和國 | 投資控股和提供財富管理服務 | ||||
上海海文網絡科技有限公司。 |
2017年3月31日 | 100% | 中華人民共和國 | 投資控股 | ||||
VIE重要的 子公司 |
||||||||
海文基金分銷有限公司 |
2013年4月17日 | 100% | 中華人民共和國 | 提供財富管理服務 | ||||
上海海銀匯金融信息服務有限公司。 |
2015年4月20日 |
100% |
中華人民共和國 |
提供財富管理服務 | ||||
海銀財富管理(香港)有限公司 |
2016年5月3日 | 100% | 香港 | 投資控股 | ||||
海銀保險(香港)有限公司 |
2016年8月24日 | 100% | 香港 | 投資控股 | ||||
海文國際保險經紀有限公司 |
2006年03月23日 |
100% |
香港 |
提供保險經紀服務 | ||||
海銀國際資產管理有限公司 |
2016年9月15日 |
100% |
香港 |
投資控股 | ||||
海文資產管理(香港)有限公司 |
2013年1月9日 |
100% |
香港 |
提供財富管理和資產管理服務 |
F-9
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
2. | 可變利息實體 |
為滿足中國法律法規的要求,本公司通過其VIE在中國開展某些業務。
VIE協議的重要條款摘要如下:
獨家技術諮詢和服務協議:
根據海文諮詢公司與每家VIE之間的獨家技術諮詢和服務協議,海温諮詢公司有獨家權利 就其業務和運營、人力資源、技術和知識產權向VIE提供諮詢和服務,以換取相當於每家VIE合併淨收入100%的費用。
未經Hywin Consulting事先書面同意,VIE不得直接或間接從任何第三方獲得本 協議下提供的相同或類似服務,或與任何第三方簽訂任何類似協議。Hywin Consulting有權根據各自的協議確定向每個VIE收取的服務費,其中包括考慮服務的複雜性、Hywin Consulting員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值,以及市場上類似服務的基準價格。海文諮詢獨家 擁有因履行本獨家技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。獨家技術諮詢和服務協議自 協議簽署之日起20年內有效。獨家技術諮詢和服務協議只有在Hywin Consulting在協議到期前書面同意延期,並且VIE將無保留地同意延期的情況下,才能延期 。
股權質押協議:
根據Hywin Consulting、各VIE及其各自股東之間的一系列股權質押協議,VIE的股東 應將各自VIE的所有股權質押給Hywin Consulting,以擔保VIE履行各自獨家技術諮詢和服務 協議及其他控制協議(控制協議)項下的相關義務和債務。
此外,VIE的所有股東預期於二零二零年十月前完成向中國主管地方當局登記股權質押協議項下的股權質押。 如果VIE或其任何股東違反其在控制協議下的義務,作為質權人的Hywin Consulting將 有權享有某些權利,包括處置質押股權以收回該等違約金額的權利。
各自的股權質押協議將持續有效,直到該VIE的所有股東不再是其股東或該VIE在控制協議下的義務得到履行為止。
股權期權協議:
根據Hywin Consulting、各VIE及其各自股東之間的一系列股權期權協議 ,Hywin Consulting有權要求各VIE的所有股東在任何時間一次或多次購買或指定一人或多人購買VIE股東在各自VIE中擁有的股權 ,以履行並完成中國法律要求的所有批准和登記程序。 海温諮詢公司必須購買或指定一人或多人購買VIE股東在各自VIE中擁有的股權。
F-10
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
2. | 可變利息實體(續) |
諮詢公司擁有唯一和絕對的自由裁量權。購買價格將是中國法律允許的最低價格。在該VIE的每個股東擁有的所有 股權合法轉讓給Hywin Consulting或其指定人之前,各自的股權期權協議將一直有效。
投票權代理和 財務支持協議:
根據Hywin Consulting、各VIE 及其各自股東、VIE的各股東不可撤銷地指定Hywin Consulting或Hywin Consulting的指定代理人根據該VIE的章程行使其作為各VIE的股東的所有權利,包括但不限於就將在股東大會上討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力(包括但不限於對股東大會討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力)。(B)根據海温諮詢公司、各VIE 及其各自股東之間的投票權代理和財務支持協議,VIE的每個股東不可撤銷地指定Hywin Consulting或Hywin Consulting指定的人行使其作為各自VIE的股東的所有權利,包括但不限於就股東大會討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力。考慮到VIE所有股東前述 授予投票權,Hywin Consulting同意根據VIE各自的業務需要安排必要的資金提供給VIE。如果任何VIE無法償還資金支持 ,VIE不應承擔償還義務。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。
作為這些VIE協議的結果,本公司通過其全資子公司Hywin Consulting被授予不受限制的決策權 以及對將對VIE的經濟表現產生重大影響的關鍵戰略和運營職能的權力。作為獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和股權 期權協議的結果,本公司將承擔VIE的所有運營成本,以換取VIE的100%淨收入。根據該等協議,本公司擁有絕對及獨家權利,透過與VIE及其股東訂立的VIE協議,享有與股權 所有權相類似的經濟利益。
與VIE結構相關的風險
本公司相信其與VIE及其各自股東的現行合約安排是有效、具約束力及可強制執行的。但是, 公司的VIE結構存在不確定性和風險。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了《外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和 實施方面仍然存在不確定性。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但不能保證通過合同安排進行的外商投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或由政府頒佈的規定留有餘地。
F-11
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
2. | 可變利息實體(續) |
國務院將合同安排規定為外商投資的一種形式。在上述任何情況下,本公司的合同安排是否會 被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司根據現有的合同安排採取進一步行動 ,公司是否能及時或根本不能完成此類行動可能面臨很大的不確定性。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對本公司當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
此外,這些合同安排在為公司提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。由於VIE 的結構,本公司必須依賴合同權利來控制和管理VIE,這使其面臨VIE股東出於多種原因可能違約的風險。例如,他們作為VIE股東的利益 可能與公司的利益衝突,公司可能無法解決這些衝突;股東可能認為違約會給他們帶來更大的經濟利益;或者 股東可能會背信棄義。如果發生上述任何情況,公司可能不得不依靠法律或仲裁程序來執行其合同權利,包括具體履行或禁令救濟,並要求 損害賠償。這樣的仲裁和法律程序可能會耗費大量的財政和其他資源,並導致其業務中斷,公司不能保證結果將對其有利。此外,由於所有這些 合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁或訴訟解決爭議,因此它們將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些 合同安排的能力。更有甚者, 如果中國政府部門或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行,則這些合同可能無法在中國執行。 如果本公司無法執行任何此等協議,本公司將無法對受影響的VIE實施有效控制,因此,受影響的VIE及其子公司的運營、資產和負債結果將不會計入本公司的綜合財務報表。如果是這樣的話,公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
F-12
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
2. | 可變利息實體(續) |
本集團綜合資產負債表中列示的總資產和負債、淨收入、 本集團綜合收益表和全面收益表中列報的營業成本和費用、淨收益,以及本集團綜合現金流量表中列報的經營、投資和融資活動的現金流量基本上是本公司綜合財務報表的財務狀況、運營結果和現金流量。以下VIE餘額和金額包括在本集團截至2018年和2019年6月30日或截至2018年和2019年6月30日止年度的 綜合財務報表中。
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
總資產 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
總負債 |
276,895 | 443,682 | 64,538 |
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
淨收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
經營活動提供的現金流 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
用於投資活動的現金流 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
現金流(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 |
2019年9月29日,本集團通過海文諮詢與深圳盤盈簽訂同一系列VIE協議(見附註19-後續事項),收購了另一家VIE--深圳市盤盈資產管理有限公司(深圳 Panying Panying)。
3. | 重要會計政策摘要 |
a) | 陳述的基礎 |
本集團的綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (美國公認會計原則)編制和列報的。
b) | 合併原則 |
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及其綜合VIE(本公司為其主要受益人)的賬目,自收購或註冊成立之日起計。合併後,公司間的所有交易和餘額均已沖銷。
呈列所有期間的合併或綜合財務報表均經追溯調整,以反映海文國際保險經紀有限公司於2018年6月11日共同控制的實體之間的業務合併交易產生的淨資產 (見附註3(M))。
c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及相關的或有信息披露
F-13
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
本合併財務報表日的資產、負債以及報告期內報告的收入和費用。本集團根據最新可得資料、歷史經驗及本集團認為在當時情況下屬合理的各種其他假設,不斷評估該等 估計及假設。反映於 集團綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於在釐定可疑應收賬款及貸款撥備、長期資產減值虧損、遞延 税項資產估值撥備、以股份為基礎的薪酬負債的公允價值計量,以及與本公司持有可變權益的實體合併有關的假設時所應用的估計及判斷。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此實際結果可能與這些估計數不同。
d) | 外幣兑換和交易 |
集團的報告貨幣為人民幣。本集團的業務主要透過其附屬公司及位於中國(人民幣為功能貨幣)的VIE 進行。對於不在中國大陸且使用人民幣以外的本位幣的子公司和VIE,財務報表由其各自的本位幣 換算為人民幣。資產和負債在每個資產負債表日使用匯率換算。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整作為累計其他全面收益/(虧損)在股東權益中的單獨組成部分入賬。
將金額從人民幣轉換為美元完全是為了方便讀者,按2019年6月28日1美元=6.8747元人民幣的匯率計算,代表中國人民銀行公佈的認證匯率。沒有任何陳述意在暗示人民幣金額可以或可以在2019年6月28日以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
e) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物由銀行存款組成,取款和使用不受限制。本集團將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
f) | 受限現金 |
受限現金主要指投資者暫時存入本集團銀行賬户的未投資現金餘額。根據中國證監會的要求,這些現金餘額 由指定金融機構保管和監管,以防止投資者資金被濫用。
g) | 應收賬款淨額 |
本集團按賬面金額減去壞賬準備(視需要計提壞賬準備)的可變現淨值記錄應收賬款。壞賬撥備是本集團對本集團現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本集團根據賬齡數據、歷史收集經驗、 客户具體事實和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
F-14
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
應收賬款賬齡明細表如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
少於3個月 |
117,675 | 245,616 | 25,728 | |||||||||
超過3個月但不足1年 |
49,746 | 34,003 | 4,946 | |||||||||
1年以上 |
4,040 | 10,733 | 1,561 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
171,461 | 290,352 | 42,235 | |||||||||
|
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應收賬款前滾時間表如下:
金額 | ||||||||
人民幣 |
美元 | |||||||
截至2018年7月1日的餘額 |
171,461 | 24,941 | ||||||
收入 |
1,164,495 | 169,388 | ||||||
集合 |
(1,032,816 | ) | (150,234 | ) | ||||
附屬公司的處置 |
(12,788 | ) | (1,860 | ) | ||||
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截至2019年6月30日的餘額 |
290,352 | 42,235 | ||||||
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截至本報告日期,截至2019年6月30日的餘額已全額收取。
截至2018年6月30日及2019年6月30日,本集團分別就其應收賬款入賬壞賬準備為零。
h) | 短期貸款應收賬款 |
本集團確認按要求或在固定或可確定日期收取款項的合同權利為應收貸款。合同到期日不足一年的,本公司記為短期借款應收賬款。
截至2018年6月30日的集團短期應收貸款 和2019年為無擔保無息貸款,代表按需付款。
這些第三方貸款借給了本集團的業務合作伙伴,以補充其短期營運資金需求。截至2019年6月30日的短期貸款應收賬款隨後已於2019年9月全部收回。
F-15
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
i) | 財產和設備,淨值 |
本集團之物業及設備按成本減去累計折舊及減值虧損(如有)入賬。折舊按 直線法計算,並考慮了它們在下列估計使用年限內各自的估計剩餘值:
租賃權的改進 |
剩餘租期和預計使用年限中的較短租期 | |
車輛 |
5年 | |
辦公設備 |
5年 | |
電子設備 |
3-5年 |
當財產和設備退役或以其他方式處置時,由此產生的收益或損失計入 處置期的淨收入。
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集團確認處置傢俱、固定裝置 及設備分別虧損人民幣1,082元及人民幣12元,該等虧損已計入本集團其他開支。
j) | 無形資產,淨額 |
本集團的無形資產主要包括向第三方供應商購買的內部使用軟件,以及通過各種業務合併交易獲得的香港證券及期貨事務監察委員會金融牌照(香港證監會金融牌照)及香港專業保險經紀協會會員(香港保險經紀牌照)。
內部使用的軟件最初按歷史購置成本記錄,並在3至 5年的估計使用壽命內按直線攤銷。
香港證監會透過收購海贏資產管理(香港)有限公司及 海贏國際保險經紀有限公司而取得的金融牌照及香港保險經紀牌照初步按成本入賬,因各自交易中收購的資產及承擔的負債並不構成業務,交易入賬為資產收購。
香港證監會金融牌照和香港保險經紀牌照被確定為無限期使用期限。因此,這些無形資產 在確定其使用壽命不再無限期之前不應攤銷。
如果未攤銷的無形資產隨後被確定為具有有限的使用年限,則該資產將接受減值測試,然後在其預計剩餘使用年限內進行預期攤銷,並以與應攤銷的無形資產相同的方式進行會計處理 。
k) | 長期資產減值 |
所有長期資產,包括有形長期資產和無形長期資產,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查減值 。要持有和使用的長期資產的可回收性通過比較
F-16
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
將資產的賬面金額計入資產預期產生的預計未貼現的未來現金流。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量 ,則就該資產賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。
截至2018年6月30日止年度,本集團確認與本集團放棄的網上金融產品分銷平臺相關的無形資產減值損失人民幣844元,計入本集團的一般及行政開支。
l) | 金融工具的公允價值 |
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期應收貸款及關聯方應付的 。由於期限較短,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
公允價值定義 為在計量日期 市場參與者之間有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。 公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。本主題還建立了公允價值等級,要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
第一級對相同資產或負債在活躍市場報價。
第2級是指第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或資產或負債基本上整個期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
要確定一項資產或負債屬於哪一類,需要有很大的判斷力。本集團每季度評估其層次結構披露 。
m) | 企業合併 |
企業合併採用收購會計方法記錄,因此,收購的資產和負債按收購日的公允價值 入賬。收購成本超過收購資產和負債(包括可識別無形資產)的公允價值的任何超額部分均計入商譽。
本集團早期通過了會計準則更新(ASU?)2017-01?企業合併(主題805): 在本指南允許的情況下,澄清了下文討論的兩項交易的企業定義。根據ASU 2017-01,引入了一項新的篩選測試,以評估 交易是否應計入業務相對於資產的收購和/或處置。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產 中,那麼這組轉讓的資產和活動就不是企業。
收購海文國際保險經紀 有限公司
2018年6月11日,為在香港發展保險經紀業務,本集團透過海銀保險 (Hong Kong)Limited(海銀保險)收購海銀保險100%股權
F-17
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
國際保險經紀有限公司(HIIB)從共同控制的實體海文國際金融集團有限公司(海文金融)收購,現金對價 0.001港元。HIIB於2017年5月16日被海文金融(Hywin Financial)從非關聯方手中收購,現金對價約為人民幣2,777元(合3,200港元)。因此,本集團按歷史成本追溯核算該交易, 作為共同控制下的實體之間的交易,其方式類似於權益輪詢。
由於於本次交易中收購之總 資產之公允價值幾乎全部集中於單一可識別資產,即香港保險經紀牌照,本集團認定該套轉讓資產及活動並非一項業務。因此,該交易被 計入資產收購。
下表顯示了截至2017年5月16日收購的主要資產和負債類別的收購價格分配情況 :
分配的金額 | ||||||||
人民幣 | 港幣$ | |||||||
現金和現金等價物 |
36 | 42 | ||||||
其他流動資產 |
168 | 194 | ||||||
其他流動負債 |
(14 | ) | (16 | ) | ||||
收購的無形資產: |
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-香港保險經紀牌照 |
3,098 | 3,569 | ||||||
-與遞延納税相關的負債 |
(511 | ) | (589 | ) | ||||
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支付的總現金代價 |
2,777 | 3,200 | ||||||
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因此,HIIB於2018年6月11日之前的經營業績、現金流及權益變動按合併基準計入 集團的合併財務報表,猶如HIIB自呈報期初起為海銀保險的附屬公司。
收購海文資產管理(香港)有限公司(Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited)
於二零一七年九月十八日,為在香港發展財富管理及資產管理服務,本集團透過海贏財富管理的附屬公司海銀 國際資產管理有限公司,以約人民幣11,861元(約14,069港元)的現金代價,向一名非關連人士收購海贏資產管理(香港)有限公司的100%股權。
由於本次交易收購的資產總額的公允價值幾乎全部集中於一組類似的可識別 資產,即香港證監會牌照,本集團認定該套轉讓的資產和活動不是一項業務。因此,這筆交易被計入資產收購。
F-18
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
下表顯示了截至2017年9月18日收購的主要資產和負債類別的收購價格分配情況 :
分配的金額 | ||||||||
人民幣 | 港幣$ | |||||||
現金和現金等價物 |
3,638 | 4,316 | ||||||
其他流動負債 |
(61 | ) | (72 | ) | ||||
收購的無形資產: |
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-香港證監會牌照 |
9,921 | 11,767 | ||||||
-與遞延納税相關的負債 |
(1,637 | ) | (1,942 | ) | ||||
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支付的總現金代價 |
11,861 | 14,069 | ||||||
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n) | 將VIE的子公司出售給共同控制的實體 |
就本集團出售予與本集團相同擁有人控制的實體的合併VIE附屬公司而言,出售VIE附屬公司的報告期內並無 確認收益或虧損。因此,截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,因該等出售事項而向股東作出的視為淨分派人民幣740元及人民幣5,205元, 分別記入本集團的額外實收資本。
o) | 收入確認 |
根據本集團從2017年7月1日開始採用的ASC主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給本集團的客户時確認 ,金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。在確定何時以及多少收入從與 客户的合同中確認時,本集團執行以下五步分析:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將 交易價格分配到合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
財富管理服務
提供財富管理服務所產生的收入是指本集團作為金融產品分銷商獲得的一次性分銷佣金和基於業績的收入。
一次性分銷佣金
本集團財富管理服務產生的一次性分銷佣金來自代表金融產品發行人分銷各種金融產品(主要是私人募集的基金產品)的 。
本集團與金融產品發行人訂立分銷協議,以訂明各項安排的主要條款及條件,其中包括本集團有權收取的預先協定 一次性分銷佣金,以換取其分銷服務。本集團享有的此類一次性經銷佣金在賺取後不 包括退貨、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。
F-19
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
一次性分銷佣金按每個 協議單獨協商,並根據預先約定的年化費率、金融產品的固定鎖定期(天數)以及 投資者通過本集團分銷渠道購買的總金額計算。
一次性分銷佣金收入在金融產品成立後的某個時間點確認,即履行代表產品發行商向投資者提供金融產品分銷服務的單一履約義務。本集團 將就其收入確認目的而設立金融產品定義為同時滿足以下兩項標準的時間:(1)本集團所指投資者已與產品發行商簽訂購買或認購合同,以及(2)產品發行商已發出正式通知確認設立金融產品。不同類型的理財產品確認收入的時間相同,但佣金費率不同。
一次性分銷佣金於每項個人投資時賺取及確認,而從產品發行人收取的佣金 則根據本集團與產品發行人協定的付款時間表支付,該時間表通常在集資期結束後少於三個月。
績效收入
在本集團的部分基金分銷安排中,本集團亦有權獲得以業績為基礎的收入,該收入是根據相關基金的投資業績超過某一上限的幅度而釐定的。這種基於績效的費用是一種可變對價形式,通常在基金的累計回報可以確定時計算和分配。
這種基於業績的收入通常在某個時間點被確認為收入,通常是在基金清算和基金累計回報可以確定的時候。
本集團不承擔投資者的任何投資損失,亦不就其分銷的產品提供任何回報保證。
保險經紀服務
提供保險經紀服務所產生的收入是指本集團通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售,向保險公司提供經紀服務而賺取的一次性佣金。 保險公司提供保險經紀服務所產生的收入是本集團通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售而獲得的一次性佣金。確定的單一履約義務是為保險公司提供便利服務,即推薦客户購買保險產品。經紀服務佣金是在 每筆個人保險交易完成並經過冷靜期後賺取的。
本集團與 保險公司訂立保險經紀服務合約,以訂明各項安排的主要條款及條件,其中包括本集團有權以 交換方式收取的預先協定一次性佣金,以換取本集團向保險公司提供的銷售促進服務。該等佣金通常按本集團促成的保險產品銷售向保險公司收取的保費的一個百分比(根據涉及的保險產品類別而有所不同)計算 。保險公司有權完全酌情向本集團發出書面通知,不時修訂預期佣金百分比。
F-20
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
一次性佣金不包括積分或折扣、 回扣、價格保護或其他類似特權,一旦賺取,但在任何導致保險公司向其客户退還保費的情況下均可退還。
追回條款賦予保險公司收回以前支付給本集團的任何款項或抵銷任何未來付款的權利。 截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度的收入分別為港幣70萬元及港幣30萬元,並須退還。本集團根據 歷史經驗及本集團認為在當時情況下屬合理的各種其他假設,於每個報告日期評估及更新其對每份合約追回撥備的估計,並得出結論認為從保險公司追回款項的可能性不大。
保險公司的佣金支付期限一般為半個月,在雙方確認 上一次對賬單的手續費金額後6-26天內支付。
因此,本集團確認於保險公司與其客户簽訂的每份保險產品銷售合約(交易由本集團促成)冷靜期結束時賺取的一次性佣金 ,因為本集團相信已確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉。本集團將收入確認的冷靜期定義為客户可無條件 取消其保險合同並在合同成立後獲得退款的期間。只有在冷靜期過後,才能履行提供轉介服務的履約義務。
資產管理服務
提供資產管理服務所產生的收入為管理費和本集團擔任基金經理所賺取的業績收益。
管理費
本集團資產管理服務產生的管理費是在整個基金管理合同期內提供日常基金物業管理服務 所賺取的,這是隨着時間的推移而履行的履約義務。
基金管理費收入在合同期限內按月確認,根據各自的基金合同計算,按投資者對基金的總投資的百分比或按基金淨資產公允價值的 百分比(按日計算)計算。一旦 確定,本集團有權收取的基金管理費不包括任何返還、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。
績效收入
在本集團擔任基金經理的典型資產管理安排 中,本集團除收取管理費外,還有權根據基金投資業績超過某一 門檻的程度收取按業績計算的費用。本集團賺取的績效費用是本集團與客户簽訂的資產管理合同中的一種可變對價形式。
此類提供資產管理服務的業績收益在基金業績可以確定的時間點確認。
F-21
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
下表顯示了按服務線和收入確認時間分類的集團收入 :
截至2018年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
財富 管理 |
保險 經紀 |
資產 管理 |
總淨值 收入 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
在某個時間點確認的收入 |
1,081,757 | 36,717 | 740 | 1,119,214 | ||||||||||||
隨時間推移確認的收入 |
- | - | 32,185 | 32,185 | ||||||||||||
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總計 |
1,081,757 | 36,717 | 32,925 | 1,151,399 | ||||||||||||
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截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
財富 管理 |
保險 經紀 |
資產 管理 |
總淨值 收入 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
在某個時間點確認的收入 |
1,062,420 | 71,969 | 1,422 | 1,135,811 | ||||||||||||
隨時間推移確認的收入 |
- | - | 10,801 | 10,801 | ||||||||||||
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總計 |
1,062,420 | 71,969 | 12,223 | 1,146,612 | ||||||||||||
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金額(美元) |
154,540 | 10,469 | 1,778 | 166,787 | ||||||||||||
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p) | 薪酬福利 |
薪酬及福利主要包括本集團關係經理的基本工資、銷售佣金及其他薪酬及福利,他們 直接為本集團的創收活動作出貢獻,例如分銷基金產品及保險產品。
未付佣金 在本集團綜合資產負債表中分別列示為應付佣金及應付佣金-長期,視乎有關金額預期於每個報告日期起計一年內或之後支付。
q) | 所得税 |
本集團遵循ASC主題740?所得税的指導,並使用負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據採用已制定税率的資產及負債的財務報告及税基之間的差額釐定,該等差額將於預期差額逆轉的期間生效。 本集團記錄一項估值津貼以抵銷遞延税項資產,若根據現有證據的分量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現 。税率變動對遞延税金的影響在包含制定日期的期間的損益表和全面收益表中確認。
F-22
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合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
3. | 重要會計政策摘要(續) |
r) | 不確定的税收狀況 |
本集團使用財務報表確認和計量税單 報税表中採取或預期採取的税務頭寸的可能性更大的門檻 。因此,不確定所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果不確定的 所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會予以確認。
税法要求不繳納所得税的利息,以及當税務職位未達到法定最低門檻以避免支付已確認的罰款時與税務職位相關的罰款的利息, 如果有,將被歸類為所得税撥備的一部分。本集團香港及中國附屬公司及VIE的報税表須經有關當地税務機關審核。根據“香港税務條例”(“税務條例”)部門 釋義及實務備考第11號(經修訂)(DIPN11?),調查通常涵蓋展開調查的評税年度 之前的6個評税年度。在欺詐和故意逃税的情況下,調查範圍擴大到十年的評估。根據《中華人民共和國税收徵管法》規定,因納税人或者扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款10萬元以上的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題 案件中,訴訟時效為十年。在逃税案件中沒有訴訟時效。截至2018年及2019年6月30日止年度,本集團並無任何與税務狀況相關的重大權益或罰金 。截至2018年6月30日或2019年6月30日,集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。本集團預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化 。
s) | 基於股份的薪酬 |
本集團與員工之間以股份為基礎的支付交易按該等工具於授出日的公允價值計量,並根據授予的工具是否符合權益或負債分類標準確認 相應的權益或負債增加。
由於歷史上授予的期權和截至2018年6月30日及2019年6月30日的未償還期權附帶回購功能,允許員工導致 本集團回購其持有的部分或全部期權,這使得員工可以避免承擔通常與股權所有權相關的風險和回報,因此授予的期權被視為負債, 在授予時按公允價值計量,並於每個報告日期重新計量,這些負債分類獎勵的公允價值變化記錄在每個報告期的收益中。
截至 2018年及2019年6月30日止年度,與新發行購股權有關的開支及因該等購股權負債公允價值增加而產生的虧損在集團損益表及全面收益表中記為股份補償開支。
t) | 細分市場報告 |
運營部門的報告方式與向首席運營決策者(CODM)提供的內部報告一致, 首席運營決策者由本集團管理團隊的某些成員組成。因此,本集團已確定其只有一個可報告的經營部門。
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
u) | 綜合收益 |
全面收益包括來自交易和其他事件和情況的所有權益變化,不包括所有者投資和分配給所有者的交易 。在本報告年度,全面收入總額包括外幣換算調整。
v) | 每股收益 |
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔收入除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。轉換後可發行的普通股 當影響是攤薄的時,可轉換優先股包括在IF-轉換基礎上的稀釋每股收益的計算中。當影響為攤薄時,已發行普通權證和期權的攤薄效應通過庫存股方法在每股攤薄收益中反映出來。
w) | 承諾和或有事項 |
當財務報表發出前已有或有 可供發佈的資料顯示資產可能已減值,或於財務報表日期已產生負債,而虧損金額可合理估計時,本集團應計入收益的或有虧損估計虧損。與 意外事件相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或不能合理估計,則在至少合理可能發生重大損失 時,在財務報表中披露或有損失。
於2018年及2019年6月30日,本集團分別確認人民幣4,093元及人民幣7,407元,分別涉及對海贏財富管理的訴訟 ,本集團認為該等負債可能已於各報告日期產生,虧損金額可予合理估計。本集團確認之或有負債已計入本集團其他應付賬款及應計負債賬 。
x) | 近期發佈或採用的會計準則 |
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。本ASU中的修訂 要求承租人確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任(租賃責任)和使用權代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人可按標的資產類別作出 會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間,承租人和出租人必須在最早提出的期間開始時確認和計量租約,並使用修改後的回溯法 。對於公共業務實體,本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的會計年度內有效,包括這些會計年度內的過渡期。所有其他實體應在2019年12月15日之後的會計年度和2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期內採用本ASU中的 修正案。2018年7月,FASB發佈了ASU 編號2018-11,租賃(主題842)有針對性的改進,除了現有的過渡方法外,還提供了另一種過渡方法,允許實體在採用之日(如2019年1月1日,針對日曆年終公共業務實體)最初應用 新租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整 。2019年11月,FASB發佈了ASU No.2019-10,Financial Instruments彌補信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815),以及租賃(主題 842)-生效日期-將所有其他實體的生效日期額外推遲一年至財年
F-24
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
2020年12月15日之後開始的過渡期,以及2021年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。集團作為一家新興的成長型公司,正在利用向私營實體提供的 延長的過渡期,並將在截至2022年6月30日的財年採用本ASU中的修正案。本集團現正評估採用租賃準則對其綜合財務狀況及 經營業績的影響
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,Financial Instruments-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量?本ASU的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的 修訂將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失方法,這將導致更及時地確認信用損失。2018年11月,FASB發佈了ASU 第2018-19號,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進,其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在主題326-20的 範圍內。相反,經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842(租賃)入賬。對於公共實體,這些ASU中的修正案 在2019年12月15日之後開始的財年(包括該財年內的過渡期)有效。對於所有其他實體,本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。由於上文討論的ASU第2019-10號的發佈,ASU 第2016-13號及其對所有其他實體的後續更新的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本集團現正 評估採納此等修訂對其綜合財務狀況及經營業績的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架和公允價值計量披露要求的變化?本ASU中的 修正案刪除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。除其他事項外,本ASU中的修正案要求上市公司披露用於為第3級公允價值計量制定 重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效,並且實體 被允許提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團預期採納該等修訂不會對其綜合財務狀況及 經營業績產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈或建議的其他會計聲明 在未來日期之前不需要採用,預計在採納後不會對本集團的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。(C)財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈或建議的其他會計聲明,預計在採用後不會對本集團的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
4. | 存款、預付款和其他流動資產 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
寫字樓租賃押金 |
33,498 | 35,529 | 5,168 | |||||||||
預付租金和物業管理費 |
14,504 | 14,623 | 2,127 | |||||||||
與出售VIE子公司有關的應收對價(1) |
- | 2,310 | 336 | |||||||||
其他流動資產 |
3,337 | 2,538 | 369 | |||||||||
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51,339 | 55,000 | 8,000 | ||||||||||
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F-25
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
4. | 存款、提前還款和其他流動資產(續) |
(1) | 該金額代表於2019年3月處置的海温財富管理間接子公司上海紫基 信息技術有限公司(上海紫基)的第三方收購方應收現金對價。該應收對價隨後於2019年11月由本集團收回。 |
5. | 財產和設備,淨值 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
租賃權的改進 |
89,601 | 101,595 | 14,778 | |||||||||
電子設備 |
41,201 | 44,318 | 6,447 | |||||||||
傢俱、固定裝置和其他設備 |
19,981 | 21,193 | 3,083 | |||||||||
機動車輛 |
4,400 | 4,400 | 640 | |||||||||
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財產和設備,成本 |
155,183 | 171,506 | 24,948 | |||||||||
減去:累計折舊 |
(103,500 | ) | (128,709 | ) | (18,723 | ) | ||||||
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51,683 | 42,797 | 6,225 | ||||||||||
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截至2018年和2019年6月30日止年度的折舊費用分別約為人民幣31,529元和人民幣27,022元, 。
截至2018年及2019年6月30日止年度,本集團物業及設備並無確認減值虧損。
6. | 無形資產淨額 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
計算機軟件 |
6,597 | 14,371 | 2,091 | |||||||||
許可證 |
12,930 | 13,490 | 1,962 | |||||||||
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無形資產、成本 |
19,527 | 27,861 | 4,053 | |||||||||
減去:累計攤銷 |
(3,546 | ) | (4,958 | ) | (721 | ) | ||||||
減去:減損 |
(844 | ) | (844 | ) | (123 | ) | ||||||
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15,137 | 22,059 | 3,209 | ||||||||||
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截至2018年和2019年6月30日止年度的攤銷費用分別約為人民幣1,364元和人民幣1,413元。
截至2018年6月30日止年度,本集團於一般及行政開支中確認減值虧損人民幣844元,與本集團放棄的網上金融產品分銷平臺 相關。截至2019年6月30日止年度,本集團無形資產並無確認減值虧損。
F-26
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
7. | 投資者存款 |
餘額為投資者暫時存入集團銀行賬户的未投資現金餘額。這些存款按照中國證監會的要求交由指定金融機構保管和監管,以防止投資者資金被濫用。
8. | 其他應付賬款和應計負債 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
與辦公室租金和物業管理費相關的應付款項 |
3,676 | 4,848 | 705 | |||||||||
增值税及其他應付税款 |
6,313 | 33,026 | 4,804 | |||||||||
應繳所得税滯納金(1) |
- | 3,787 | 551 | |||||||||
與法律程序有關的或有負債(2) |
4,093 | 7,407 | 1,077 | |||||||||
應付保證金 |
2,000 | 2,000 | 291 | |||||||||
應計工資總額 |
14,931 | 29,700 | 4,320 | |||||||||
應付給第三方的短期貸款(3) |
3,286 | 6,984 | 1,016 | |||||||||
其他流動負債 |
7,550 | 9,219 | 1,341 | |||||||||
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41,849 | 96,971 | 14,105 | ||||||||||
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(1) | 在準備首次公開招股時,本集團進一步加強了內部合規制度,發現了財務報告方面的 不足之處。具體地説,本集團發現其未按主管税務機關的要求及時全額繳納所得税。因此,截至2019年6月30日,本集團累計應付 相關逾期費用人民幣3,787元。 |
(2) | Hywin Wealth Management目前是八項相互關聯的民事訴訟的被告,這些訴訟由三名 個人投資者提起,涉及本集團一名前關係經理進行的合同欺詐和失實陳述。根據本集團於每個報告日期的評估,這些案件的裁決很可能有利於原告 。因此,本集團於2018年6月30日及2019年6月30日分別計提或有負債人民幣4093元及人民幣7407元。 |
(3) | 該等貸款由本集團向其第三方業務夥伴借款,以補充本集團的短期營運資金需求,該等短期營運資金需求為無抵押、無利息及按需支付。截至本協議日期,截至2019年6月30日,所有應付給第三方的短期貸款均已償還給各自的第三方。 |
9. | 所得税 |
本集團內的實體於各自經營的税務管轄區分別提交報税表。
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
根據英屬維爾京羣島現行法律,本集團於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司毋須就收入或資本利得税繳税。此外,當這些英屬維爾京羣島公司向其各自的股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
F-27
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
9. | 所得税(續) |
中國香港
根據香港現行税法,2018年4月1日之前,香港的所得税税率為16.5%。自2018年4月1日起,香港正式實施兩檔企業所得税制度,首筆200萬港元盈利為8.25%,其後盈利為16.5%。根據香港税法,其境外所得免徵 香港所得税。此外,香港子公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。
中國大陸
本集團的中國附屬公司及 VIE受中國所得税法管轄,並須繳納中國企業所得税(EIT)。我國的企業所得税税率為25%,適用於內資企業和外商投資企業。
截至2018年及2019年6月30日止年度,本集團所有中國附屬公司及VIE的所得税税率為25%。
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集團的所得税開支包括:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
當前 |
(44,118 | ) | (38,801 | ) | (5,644 | ) | ||||||
延期 |
(196 | ) | 788 | 115 | ||||||||
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(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | |||||||
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按中國法定所得税率確定的所得税費用與本集團實際所得 税費的對賬如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入費用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
中華人民共和國法定所得税税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
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按中華人民共和國法定所得税率徵收的所得税 |
(21,601 | ) | (24,868 | ) | (3,617 | ) | ||||||
VIE在香港註冊的子公司產生的收益利差 |
(3,711 | ) | (1,558 | ) | (227 | ) | ||||||
税收優惠與免税效應 |
- | 143 | 21 | |||||||||
符合條件的研發費用超額扣除 |
332 | - | - | |||||||||
不可扣除的費用 |
(8,361 | ) | (5,201 | ) | (756 | ) | ||||||
遞延税項資產的估值免税額 |
(10,973 | ) | (6,529 | ) | (950 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
所得税費用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
|
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F-28
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
9. | 所得税(續) |
本集團的遞延税項負債乃因確認從各項收購交易取得的可識別 無形資產而入賬。本集團於2019年6月30日的遞延税項負債及截至該日止兩個年度的變動如下:
金額 | ||||
人民幣 | ||||
截至2017年7月1日的餘額 |
511 | |||
年內增長 |
1,637 | |||
年內逆轉 |
- | |||
匯兑平移調整 |
(15 | ) | ||
|
|
|||
截至2018年6月30日的餘額 |
2,133 | |||
匯兑平移調整 |
93 | |||
|
|
|||
截至2019年6月30日的餘額 |
2,226 | |||
|
|
|||
金額(美元) |
324 | |||
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|
本集團於2018年及2019年6月30日的遞延税項資產如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
税損結轉 |
13,993 | 20,520 | 2,985 | |||||||||
與法律訴訟有關的或有損失 |
1,023 | 1,852 | 270 | |||||||||
減去估值免税額 |
(13,954 | ) | (20,520 | ) | (2,985 | ) | ||||||
|
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|||||||
1,062 | 1,852 | 270 | ||||||||||
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截至2018年和2019年6月30日,本集團在中國內地VIE結轉的總淨營業虧損(NOL)分別為人民幣53,162元和人民幣74,929元。截至2019年6月30日,本集團在中國大陸的VIE結轉的NOL將於2020年至2024年期間到期。截至2018年6月30日及2019年6月30日,本集團VIE在香港結轉的淨資產分別為人民幣4,204元及人民幣10,712元。本集團在香港的VIE的NOL可無限期結轉。相關遞延税項資產乃根據各合併VIE分別產生的淨營業虧損 及預期使用虧損期間有效的相應頒佈税率計算。
本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。 本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項屬性到期的經驗 及其他税務籌劃方案。遞延税資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於 其在税法規定的結轉期內產生足夠應税收入的能力。於截至2018年及2019年6月30日止年度,本集團分別錄得約人民幣10,973元及人民幣6,529元估值撥備, 因為認為部分遞延税項資產更有可能無法透過與經營虧損相關實體的足夠未來收益變現。
F-29
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
9. | 所得税(續) |
現行企業所得税法還對外商投資企業向境外直接控股公司發放股息徵收10%的預扣所得税。如果中國內地與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預扣税率。
10. | 普通股 |
於2019年8月27日,本公司回購及註銷所有已發行及已發行普通股,並授權發行每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股,將其法定股本 增至50美元。同日,本公司按每股0.0001美元的價格發行合共50,000,000股普通股,總代價為5美元,按該日期按比例分配給本公司股東。根據SEC SAB主題4,名義股票發行被計入股票拆分,所有股票和每股信息均已 追溯重述,以反映所有呈報期間的此類股票拆分。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,按面值發行了5000萬股普通股 ,相當於股本5美元,發行數量與截至財務報表發佈日的流通股數量相同。
11. | 利潤分配 |
2019年5月30日,本集團的綜合股東之一海文財富管理宣佈向其股東分派利潤人民幣15萬元, 由此分別向海文金融控股集團有限公司(海文金融控股)和王甸女士支付了人民幣127,500元和人民幣22,500元的股息。海文金融控股和王甸女士分別持有海文財富管理85%和15%的股權。支付給Hywin Financial Holding的股息用於部分抵消截至2019年6月30日該實體應支付的金額。截至2018年6月30日的年度內,未宣佈和支付任何股息。
12. | 受限淨資產 |
由於本集團大部分業務均透過其中國(不包括香港)附屬公司及VIE進行,本集團派發股息的能力主要取決於從其中國附屬公司及VIE收取資金分派。根據中國會計準則及法規釐定,中國相關法律及法規只准許其中國附屬公司及VIE從其留存收益(如有)中支付股息,並在其符合中國撥入法定儲備的規定後支付股息。包括在本集團 綜合淨資產內的中國附屬公司實收資本及VIE亦不得分派股息。
根據中國外商投資企業條例 ,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備,即一般儲備基金、企業發展基金以及員工福利和獎金基金,這些資金從企業在中國法定賬户中報告的利潤淨值中撥付。 在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備,即一般儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金,這些資金從企業的中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥付給一般儲備,直到根據企業的中國法定賬户,該儲備達到其註冊資本的50%為止。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。海温WFOE受上述規定的可分配利潤限制。
F-30
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
12. | 受限淨資產(續) |
此外,根據中國公司法,境內企業須提供至少為其年度税後溢利10%的 法定公積金,直至該儲備金根據該企業的中國法定賬户達到其註冊資本的50%為止。境內企業 還需由董事會酌情撥備可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。本集團在中國的所有合併VIE均受上述規定的可分配利潤限制。
由於這些中國法律和法規的影響,本集團的中國子公司和VIE將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。於2018年及2019年6月30日,計入本公司綜合淨資產的淨資產(包括本集團中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備金)分別約為人民幣530,135元及人民幣537,399元 。
母公司財務信息
本公司於2019年7月19日註冊成立,於2019年9月29日重組完成後成為本集團母公司。以下披露的 顯示了母公司截至2018年6月30日和2019年6月30日的財務狀況,以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度運營和現金流結果,就好像當前的公司結構在整個報告期內一直存在 一樣。
母公司的簡明財務報表採用與本集團綜合財務報表相同的會計 政策編制,只是母公司對其子公司和VIE的投資採用權益法核算。
母公司、其子公司和VIE被計入合併財務報表,從而在合併時沖銷公司間餘額和交易 。就母公司的簡明財務報表而言,其在子公司和VIE的投資採用權益會計方法報告。
本公司是一家開曼羣島公司,因此,所有年度均無需繳納所得税。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀 。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。
F-31
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
12. | 受限淨資產(續) |
資產負債表
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
對子公司和VIE的投資 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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總資產 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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負債和權益 |
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股本: |
||||||||||||
普通股(截至2018年6月30日和2019年6月30日,普通股面值0.0001美元;授權5億股;已發行和已發行股票分別為5000萬股和5000萬股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
額外實收資本 |
499,226 | 494,021 | 71,861 | |||||||||
累計赤字 |
(11,708 | ) | (100,248 | ) | (14,582 | ) | ||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
93 | (2,620 | ) | (381 | ) | |||||||
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|||||||
總股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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|||||||
負債和權益總額 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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運營報表
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
子公司和VIE的收入(虧損)份額 |
42,088 | (88,540 | ) | (12,879 | ) | |||||||
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|||||||
淨收益(虧損) |
42,088 | (88,540 | ) | (12,879 | ) | |||||||
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現金流量表
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
- | - | - | |||||||||
投資活動的現金流 |
- | - | - | |||||||||
融資活動的現金流 |
- | - | - | |||||||||
匯率變動的影響 |
- | - | - | |||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
- | - | - | |||||||||
年初現金及現金等價物 |
- | - | - | |||||||||
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年終現金和現金等價物 |
- | - | - | |||||||||
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F-32
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
13. | 員工定義繳費計劃 |
本集團於中國內地及香港的附屬公司及VIE的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃 ,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療服務、僱員住房公積金及其他福利。中國內地和香港的相關勞動法規要求本集團按員工工資的一定比例向 政府繳納這些福利。員工福利按已發生的費用列支。除供款外,本集團並無法律責任支付其他利益。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,此類 員工福利的總金額分別約為人民幣54,819元和人民幣58,206元。
14. | 風險集中 |
信用風險
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收短期貸款、應收關聯方應收款項及向供應商支付的保證金。截至2019年6月30日,所有集團現金及現金等價物和限制性現金均由位於中國內地和香港的主要金融機構持有。本集團相信該等位於中國內地及 中國香港的金融機構具有高信貸質素。對於應收賬款、短期貸款應收賬款、關聯方應收賬款和供應商保證金,本集團根據對客户或其他方財務狀況的評估發放信貸 ,一般不需要抵押品或其他擔保。為了將信貸風險降至最低,集團委派了一個小組負責信貸審批和其他監督程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,本集團於每個結算日審核每項應收賬款的可收回金額,以確保對可疑的 帳户有足夠的撥備。在這方面,本集團認為本集團應收賬款、短期貸款應收賬款、應收關聯方款項及供應商保證金的信用風險大幅降低。
客户集中度
以下表格 分別彙總了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度或截至2018年6月30日和2019年6月30日的集團客户集中度信息:
客户A | 客户B (1) | 客户C | 客户D | 客户E | 客户F (1) | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入、客户集中風險 |
16 | % | - | * | * | * | * | |||||||||||||||||
截至2018年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入、客户集中風險 |
* | 27 | % | 20 | % | * | * | * | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日(2) |
||||||||||||||||||||||||
應收賬款(來自第三方和相關方)、客户集中度 風險 |
23 | % | * | * | 11 | % | * | * | ||||||||||||||||
截至2018年6月30日(2) |
||||||||||||||||||||||||
應收賬款(來自第三方和相關方)、客户集中度 風險 |
- | * | 16 | % | * | 15 | % | 14 | % |
(1) | 本集團的關聯方。 |
(2) | 客户集中風險是計算應收賬款的分母,分別為截至2018年6月30日和2019年6月30日的第三方應收賬款和關聯方應收賬款總額(見下文附註15披露)。 |
* | 不到10%。 |
- | 報告期間未發生任何交易/截至報告日期沒有餘額。 |
F-33
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
15. | 關聯方餘額和交易 |
以下是本集團在截至2019年6月30日的兩年內與其進行重大交易的關聯方及其與本集團的 關係:
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
海文金融控股集團有限公司(Hywin Financial Holding?) |
海文財富管理85%股權持有人,控股股東為韓宏偉先生 | |
王甸女士 | 海文財富管理公司15%股權持有者 | |
王培女士 | 韓宏偉先生的配偶 | |
渝商集團有限公司。 | 海文金融控股的直接子公司 | |
上海渝上小商品國際貿易有限公司。 | 海文金融控股的間接子公司 | |
上海友啟鼎資產管理有限公司。 | 海文金融控股的間接子公司 | |
海文資產管理有限公司 | 海文金融控股的直接子公司 | |
西藏海銀滙網絡科技有限公司。 | 最終由韓宏偉先生控制的實體 | |
銀鈴集團實體: |
王甸女士控制的實體 | |
銀鈴金融租賃(上海)有限公司 | ||
上海銀鈴金融信息服務有限公司。 | ||
上海銀嶺股權投資基金有限公司。 | ||
上海銀鈴資產管理有限公司。 | ||
上海六一實業有限公司。 (原名:上海銀林商業保理有限公司) |
||
公牛集團的五個實體: |
韓宏偉先生直系親屬控制的實體 | |
上海五牛資產管理有限公司。 | ||
深圳市五牛股權投資基金管理有限公司。 |
||
深圳市五牛股權投資基金管理有限公司關聯公司。 |
||
房地產集團實體: |
韓宏偉先生直系親屬控制的實體 | |
上海藍雲置業有限公司 | ||
上海丹曉置業有限公司 | ||
上海蘇曉置業有限公司 | ||
上海玉蘭置業有限公司 | ||
上海宇碧置業有限公司。 | ||
上海碧玉置業有限公司。 |
F-34
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
15. | 關聯方餘額和交易(續) |
截至2018年6月30日和2019年6月30日,本集團關聯方餘額如下:
關聯方應付金額
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
提供財富管理和資產管理服務的關聯方應收賬款 (1): |
| |||||||||||
銀嶺集團實體 |
59,612 | 31,494 | 4,581 | |||||||||
五家公牛集團實體 |
5,665 | 1,600 | 233 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
65,277 | 33,094 | 4,814 | ||||||||||
|
|
|
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(1) 截至2019年6月30日的關聯方應收賬款已全部收回 。
關聯方應收賬款賬齡明細表 如下:
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截至6月30日, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
少於3個月 |
9,424 | 583 | 85 | |||||||||||
超過3個月但不足1年 |
28,530 | 8,641 | 1,257 | |||||||||||
1年以上 |
27,323 | 23,870 | 3,472 | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
總計 |
65,277 | 33,094 | 4,814 | |||||||||||
|
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關聯方應收賬款前滾時間表如下:
|
金額 | ||||||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||||||
截至2018年7月1日的餘額 |
65,277 | 9,495 | ||||||||||
收入 |
50,914 | 7,406 | ||||||||||
集合 |
(78,077 | ) | (11,357 | ) | ||||||||
附屬公司的處置 |
(5,020 | ) | (730 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年6月30日的餘額 |
33,094 | 4,814 | ||||||||||
|
|
|
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F-35
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
15. | 關聯方餘額和交易(續) |
寫字樓租賃合同對關聯方的押金和預付款: |
||||||||||||
房地產集團實體 |
4,439 | 2,248 | 327 | |||||||||
借給關聯方的金額(1): |
||||||||||||
海文金融控股集團有限公司(Hywin Financial Holding)(2) |
277,678 | 164,432 | 23,918 | |||||||||
上海渝上小商品國際貿易有限公司(三) |
40,000 | 40,000 | 5,818 | |||||||||
渝商集團股份有限公司(三) |
1,368 | 334 | 49 | |||||||||
上海優奇丁資產管理有限公司(3) |
7,000 | 4,771 | 694 | |||||||||
海文資產管理有限公司(3) |
- | 2,176 | 317 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
326,046 | 211,713 | 30,796 | ||||||||||
|
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(1) 這些貸款借給關聯方的目的是為了支持這些關聯方的業務發展,這些貸款是無擔保、免息和按需付款的。 (2) 海文財富管理公司持有85%股權的海文金融控股公司到期的貸款將通過抵銷因海文財富管理公司註冊資本減少和海文金融控股公司按比例提取現金投資而欠該實體的金額來清償(見附註19-後續 事件)。 (3) 這些貸款後來被收回。 |
| |||||||||||
與出售VIE子公司相關的關聯方到期: |
||||||||||||
上海渝上小商品國際貿易有限公司(一) |
10,000 | - | - | |||||||||
王培女士(2) |
- | 45,756 | 6,656 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
10,000 | 45,756 | 6,656 | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||
(1)截至2018年6月30日,上海渝上小商品國際貿易有限公司到期的 金額為2019年6月已收回的與出售海温財富管理子公司相關的現金對價應收賬款。 |
| |||||||||||
(2)截至2019年6月30日,王沛女士應付的 金額 為與2019年6月出售海文財富管理子公司相關的應收現金對價 |
| |||||||||||
關聯方到期-合計 |
405,762 | 292,811 | 42,593 | |||||||||
|
|
|
|
|
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F-36
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
15. | 關聯方餘額和交易(續) |
應付關聯方的金額
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應向關聯方支付的諮詢服務費: |
||||||||||||
上海銀鈴金融信息服務有限公司。 |
14,741 | - | - | |||||||||
向與寫字樓租賃合同有關的關聯方支付: |
||||||||||||
渝商集團有限公司。 |
5,121 | 5,121 | 745 | |||||||||
房地產集團實體 |
1,001 | 28,339 | 4,122 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,122 | 33,460 | 4,867 | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
向關聯方借款(1): |
||||||||||||
西藏海銀滙網絡科技有限公司。 |
- | 754 | 110 | |||||||||
(1) 向關聯方借款無抵押、免息、按 按量付款。 |
| |||||||||||
支付給關聯方的股息: |
||||||||||||
王甸女士 |
- | 22,500 | 3,273 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
因關聯方-合計 |
20,863 | 56,714 | 8,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度,按不同性質彙總的關聯方交易情況如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
財富管理和資產管理服務相關各方的收入 : |
| |||||||||||
銀嶺集團實體 |
57,847 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
五家公牛集團實體 |
332,639 | 900 | 131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
390,486 | 48,032 | 6,987 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
關聯方收取的租金費用: |
||||||||||||
渝商集團有限公司。 |
3,345 | - | - | |||||||||
房地產集團實體 |
30,374 | 28,399 | 4,131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
33,719 | 28,399 | 4,131 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
關聯方收取的服務費: |
| |||||||||||
海文金融控股集團有限公司收取的技術服務費。 |
9,151 | - | - | |||||||||
上海銀鈴金融信息服務有限公司收取諮詢服務費 |
2,278 | 277 | 40 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
11,429 | 277 | 40 | ||||||||||
|
|
|
|
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F-37
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
15. | 關聯方餘額和交易(續) |
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
向關聯方借入/借出的淨貸款(1) |
||||||||||||
借給關聯方的貸款,淨額: |
||||||||||||
海文金融控股集團有限公司 |
277,678 | 69,118 | 10,054 | |||||||||
上海渝上小商品國際貿易有限公司。 |
40,000 | - | - | |||||||||
上海友啟鼎資產管理有限公司。 |
7,000 | - | - | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
324,678 | 69,118 | 10,054 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收借給關聯方的貸款,淨額: |
||||||||||||
渝商集團有限公司。 |
25,800 | - | - | |||||||||
五頭公牛集團實體 |
264,245 | - | - | |||||||||
上海友啟鼎資產管理有限公司。 |
- | 2,229 | 324 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
290,045 | 2,229 | 324 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
從關聯方借入的貸款,淨額: |
||||||||||||
西藏海銀滙網絡科技有限公司。 |
- | 754 | 110 | |||||||||
償還關聯方借款淨額 |
||||||||||||
海文金融控股集團有限公司 |
104,695 | - | - | |||||||||
(1)借給關聯方/從關聯方借來的 貸款是無擔保、免息和按 需求付款的。 |
|
16. | 承諾和或有事項 |
下表列出了集團截至2019年6月30日的經營租賃承諾:
寫字樓租賃 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
截至六月三十日止的年度, |
||||||||
-2020 |
92,910 | 13,515 | ||||||
-2021 |
51,526 | 7,495 | ||||||
-2022 |
16,366 | 2,381 | ||||||
-2023 |
3,173 | 462 | ||||||
-2024 |
39 | 5 | ||||||
此後 |
- | - | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
164,014 | 23,858 | ||||||
|
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|
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,營運租賃項下租金開支分別約為人民幣121,723元及人民幣125,603元。
根據附註8所述管理層對法律訴訟結果的評估,本集團於2018年6月30日及2019年6月30日分別應計人民幣4,093元及人民幣7,407元。
F-38
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
17. | 每股收益 |
每一年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
分子 |
||||||||||||
淨收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
分母 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股每股收益-基本和稀釋後收益 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集團其中一家 合併VIE於重組前發出的所有未償還期權的影響均不計入稀釋每股收益的計算,因為其影響將是反攤薄的。
18. | 基於股份的薪酬 |
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,本集團的綜合VIE之一海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)向其員工授予併發行了 期權,以購買海文財富管理公司總計8,998,465股股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權,行權價分別定為1.23元/股、1.35元/股和1.83元/股。所有這些期權都是在發行時授予的。發行的期權具有回購功能,使獲獎者有權要求本集團以 現金回購員工持有的部分或全部期權。鑑於歷史上已發行的相關購股權的授予、背心、回購及行使均處於類似條件下,本集團認為所有該等購股權均根據股份激勵計劃或 原2018年計劃授予及發行。
下表彙總了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內,原2018年計劃下的選項活動:
數量 選項 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
||||||||||
未償還和可行使,2017年7月1日 |
5,645,475 | 2.25 | 1.30 | |||||||||
授予/歸屬 |
3,352,990 | 1.75 | 1.83 | |||||||||
沒收 |
- | - | - | |||||||||
練習 |
- | - | - | |||||||||
|
|
|||||||||||
出色且可操作,2018年6月30日 |
8,998,465 | 1.25 | 1.50 | |||||||||
|
|
|||||||||||
授予/歸屬 |
- | - | - | |||||||||
沒收 |
- | - | - | |||||||||
練習 |
- | - | - | |||||||||
已回購 |
(1,495,995 | ) | 1.08 | 1.23 | ||||||||
|
|
|||||||||||
未完成且可執行,2019年6月30日 |
7,502,470 | 0.25 | 1.55 | |||||||||
|
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F-39
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
本集團在獨立第三方估值公司的協助下,使用二項式期權定價模型估算了這些期權的公允價值。下表彙總了本集團分別於2018年6月30日和2019年6月30日為確定備選方案而制定和採納的主要假設:
2016年授予的期權 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.23 | 1.23 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每個期權的公允價值(人民幣) |
0.45 | 1.91 |
2017年授予的期權 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.35 | 1.35 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每個期權的公允價值(人民幣) |
0.38 | 1.79 |
2018年授予的期權 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
無風險利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
離到期日還有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行權價(5)(人民幣) |
1.83 | 1.83 | ||||||
每股普通股公允價值(6)(人民幣) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每個期權的公允價值(人民幣) |
0.17 | 1.32 |
(1) | 本集團根據到期日 接近期權預期期限的中國基準債券收益率估算無風險利率。 |
(2) | 股息率是基於本集團預計在可預見的未來不會派發任何現金股息 。 |
(3) | 預期波動率的計算基於可比 公司歷史股價的波動。在選擇股價被本集團用來決定其預期股價波動的可比公司時,選擇標準主要包括:i)主要從事財富管理和資產管理相關業務的公司;ii)其主要業務位於大中華區的公司;及iii)可獲得並公開披露相關公司的信息。 |
(4) | 期權的到期日假設為2019年9月30日,作為新的期權計劃,即在該日期採用 2019年期權計劃取代原來的2018年計劃(見附註19-後續事件)。 |
(5) | 行權價是期權的合約行權價。 |
F-40
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
(6) | 相關普通股的公允價值由本集團參考可比上市公司的股價,在市場法下采用指引上市 可比法估計。此外,本集團亦考慮了在此情況下本集團認為合理的各種其他因素,包括經營業績、財務狀況、影響財富管理服務行業的外圍市場情況、財富管理及資產管理服務行業的趨勢等。 |
截至2018年6月30日的年度,根據原2018年計劃新發行了3,352,990份期權,因此,截至2018年6月30日的年度確認了人民幣136元的基於股票的 薪酬支出。截至2019年6月30日的年度沒有新發行的期權。
2018年8月,海文財富管理回購了1,495,995份已發行和未償還的期權,導致基於股票的薪酬負債減少了674元人民幣。
由於附加了回購功能,根據原2018年計劃授予和發行的期權被視為負債。因此,它們在授予時按公允價值計量,並在每個報告日期重新計量。截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,與期權負債公允價值變動有關的虧損分別為人民幣1,077元及人民幣5,558元。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,在公允價值層次結構內按經常性 按公允價值計量的負債如下:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
自.起2018年6月30日 | 報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (1級) |
意義重大 其他 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
2,045 | - | - | 2,045 | ||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
自.起2019年6月30日 | 報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (級別 1) |
意義重大 其他 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
6,929 | - | - | 6,929 | ||||||||||||
金額(美元) |
1,008 | 1,008 |
F-41
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
19. | 後續事件 |
於2019年9月29日,於2014年5月23日在中國深圳註冊成立的中國註冊私募股權投資基金管理公司深圳市盤盈資產管理有限公司(深圳市盤盈)的股東與海文諮詢公司簽訂了同一系列VIE協議, 因此成為本集團的綜合VIE。(br}深圳市盤盈資產管理有限公司(深圳市盤盈資產管理有限公司)是一家獲得私募股權投資牌照的中國特許基金管理公司,於2014年5月23日在中國深圳註冊成立,其股東與海文諮詢公司簽訂了同一系列VIE協議, 因此成為本集團的綜合VIE。深圳盤盈自成立以來一直處於休眠狀態。
2019年9月30日,公司通過了員工購買公司普通股的股票 期權計劃(2019年期權計劃)。根據2019年期權計劃,可供發行的普通股最大總數將為225萬股。原2018年計劃的每個 承授人與海文財富管理和本公司簽訂了修訂的授權書,各方同意將海文財富管理授予的已發行和未償還期權替換為 公司根據2019年期權計劃授予的期權,並終止原2018計劃,公司授予的每一個期權取代海文財富管理授予的十個期權。2019年期權計劃取代的行權價分別為2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權的行權價為1.894美元、 1.946美元和2.801美元。2019年期權計劃還向員工授予了1,499,753份新的公司期權,行權價為零。根據2019年期權計劃授予的任何期權的 行權期從公司首次公開募股後一年起至2023年12月31日止。然而,截至本協議日期,由於期權的行權期尚未確定,因此本公司與員工之間沒有足夠的基礎就2019年期權計劃建立的補償和股權關係的性質進行相互瞭解 。
2020年6月30日,海文財富管理宣佈將註冊資本和實繳資本由人民幣50萬元減至人民幣30.5萬元,以在保持現有股權結構不變的情況下,按比例抵消股東的應收賬款。截至本報告日期,減資進程尚未完成。
於二零二零年上半年,本集團透過其綜合投資信託基金於中國新成立數間全資附屬公司,包括海文 上海實業發展有限公司、海贏財富信託服務(香港)有限公司及友奇頂信息科技(上海)有限公司,以發展未來分別為高淨值人士提供增值投資者教育服務、向 高淨值人士提供信託服務及向金融機構提供資訊科技服務。
2020年5月,由於海文財富管理的子公司上海海銀匯金融信息服務有限公司的經營活動處於休眠狀態,本集團對該公司進行了註銷,該公司從事財富管理服務。
本集團主要在中國開展業務。2020年1月,中國湖北省武漢市爆發了一場新型冠狀病毒(新冠肺炎) ,並於2020年第一財季在全國範圍內蔓延。疫情導致中國政府要求企業關閉,人員隔離,並限制某些人在國內旅行,直到2020年第二財季。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。截至本報告日期,2020年第一財季新冠肺炎在中國的爆發並未對本集團的整體業務運營、財務狀況、流動資金、運營業績及前景造成重大負面影響 。新冠肺炎對集團業務和財務業績的影響程度取決於未來的發展,這些發展是不確定和無法預測的,包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制 新冠肺炎或減輕其影響的行動等。儘管中國政府已宣佈新冠肺炎疫情
F-42
和運控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合併財務報表附註
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
19. | 後續活動(續) |
本集團將繼續評估本財年剩餘時間的財務影響。不能保證 此評估將使本集團能夠避免部分或全部因新冠肺炎傳播或其後果而產生的任何不利影響,包括整體或特別是本集團 部門的業務情緒下滑。
F-43
海文控股有限公司
普通股
招股説明書
網絡1 金融證券公司
在此之前,所有交易 這些證券的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及針對其未售出的 配售或認購提交招股説明書的義務。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第6項 | 董事及高級人員的彌償 |
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和 董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。(br}開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和 董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就犯罪後果或受保障人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。
[我們預計將在緊接本次發售完成之前生效的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,只有在高級管理人員和董事本着公司最大利益的 誠實誠信行事,以及在刑事訴訟中,他們沒有合理的理由相信自己的行為是非法的情況下,才能賠償他們以其身份發生的損失、損害、成本和開支。在刑事訴訟中,只有在他們沒有合理的理由相信自己的行為是非法的情況下,才能對他們以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償,而在刑事訴訟中,只有在他們沒有合理理由相信自己的行為是非法的情況下,才能對他們提供賠償。]
就根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或 根據前述條款控制我們的人而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券 |
以下信息列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券:
買家 |
銷售或發行日期 | 不是的。普通股 | 考慮事項 | |||||||
大鉛集團有限公司(1) |
2019年7月19日 | 299,098 | 港幣$ | 299,098 | ||||||
Vigor Advance Limited(1) |
2019年7月19日 | 57,000 | 港幣$ | 57,000 | ||||||
正直合夥人有限公司(1) |
2019年7月19日 | 20,900 | 港幣$ | 20,900 | ||||||
忠誠領導小組(1) |
2019年7月19日 | 3,002 | 港幣$ | 3,002 | ||||||
大鉛集團有限公司 |
2019年8月27日 | 39,355,000 | 美元 | 3,935.5 | ||||||
Vigor Advance Limited |
2019年8月27日 | 10,250,000 | 美元 | 1,025 | ||||||
忠誠領導班子 |
2019年8月27日 | 395,000 | 美元 | 39.5 |
(1) | 2019年8月27日,我們回購並註銷了所有隨後發行的以港元為主的普通股。 |
根據證券法下的 規例D或根據證券法第4(2)節,所有向該等股東發行普通股的交易均被視為根據證券法獲豁免,因為交易並不涉及任何公開發售或依賴證券法下有關發行人在離岸交易中出售的S規例。 所有交易均不涉及承銷商。
第8項。 | 展品和財務報表明細表 |
(A)展品
請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的 附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議 包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的,(I)不打算被視為絕對的
II-1
事實陳述,而不是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式;(Ii)可能已經在該協議中受到限制,因為披露 是在與適用協議的談判有關的情況下向另一方作出的;(Iii)可能適用與適用證券法下的重大程度不同的重大程度的合同標準;以及(Iv) 僅在適用協議的日期或可能指定的其他一個或多個日期作出
我們 承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使 本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(B)財務報表附表
由於附表中要求列出的信息不適用或在合併 財務報表或其附註中顯示,附表已被省略。
第9項 | 承諾 |
以下籤署的註冊人特此承諾:
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果發行量和價格的變化合計不超過計算中規定的最高發行價的20%,則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的發行量)以及與估計最高發行價區間的低端或高端的任何偏離,都可以按照第424(B)條(本章230.424(B)節)的招股説明書的形式在招股説明書的形式中反映出來。 如果發行量和價格的變化總計不超過計算中規定的最高總髮行價的20%的變化 ,則可通過招股説明書的形式反映出估計的最高發行價區間的低端或高端(本章第(230.424(B)節))。 |
(Iii) | 在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改; |
在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每位買方。
就確定1933年證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
為確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的 部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本 註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的已登記證券中的任何 從登記中除名。
II-2
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交註冊聲明的生效後修正案,以包括表格20-F(17 CFR 249.220f)8.A.項要求的任何財務 報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息,但註冊人必須在招股説明書中包括(A)(D)款規定的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新,否則註冊人必須在招股説明書中提供財務報表和其他信息,條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(D)款要求的財務報表和其他必要的信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。
為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則 簽署的註冊人將是賣方。
(i) | 根據第424條(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書,或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共 政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
為確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應 自宣佈生效之時起視為本註冊説明書的一部分。
為了確定證券法項下的任何責任 ,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時發行該等證券應被視為其首次誠意發售 。
II-3
展品索引
展品 |
文件説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 註冊人現行有效的組織章程大綱和章程 | |
3.2* | 第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則格式 | |
4.1* | 美國存託憑證樣本 | |
4.2* | 普通股股票證書樣本 | |
4.3* | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存託協議格式 | |
5.1* | 坎貝爾關於正在登記的普通股的有效性和某些其他法律事項的意見表格 | |
8.1* | 奧爾布賴特律師事務所關於税務問題的意見表(載於附件99.2) | |
8.2* | 坎貝爾對開曼羣島某些税務事項的意見表格(載於附件5.1) | |
10.1* | 2020年股權激勵計劃 | |
10.2* | 註冊人與其行政人員之間的僱傭協議格式 | |
10.3* | 海文諮詢公司與海文財富管理公司於2019年9月29日簽訂的《技術諮詢和服務協議》的英譯本 | |
10.4* | 海文諮詢公司、海文財富管理公司及其股東之間的股權質押協議的英譯本,日期為2019年9月29日 | |
10.6* | 海文諮詢公司、海文財富管理公司及其股東之間的股票期權協議的英文譯本,日期為2019年9月29日 | |
10.7* | 海文諮詢公司、海文財富管理公司及其股東之間的投票權代理和財務支持協議的英文翻譯,日期為2019年9月29日 | |
10.8* | 海文諮詢公司與上海海文網絡技術有限公司於2019年9月29日簽訂的《技術諮詢和服務協議》的英譯本 | |
10.9* | 海文諮詢公司、上海海文網絡科技公司及其股東之間的股權質押協議的英譯本,日期為2019年9月29日 | |
10.11* | 海文諮詢公司、上海海文網絡科技公司及其股東於2019年9月29日簽署的股票期權協議的英文譯本 | |
10.12* | 海文諮詢公司、上海海文網絡科技公司及其股東之間的投票權代理和財務支持協議的英文翻譯,日期為2019年9月29日 | |
10.13* | 海文諮詢與深圳盤盈於2019年9月29日簽訂的《技術諮詢與服務協議》英譯本 | |
10.14* | 海文諮詢、深圳盤盈及其股東之間的股權質押協議的英譯本,日期為2019年9月29日 | |
10.16* | 海文諮詢、深圳盤盈及其股東於2019年9月29日簽署的股權期權協議的英文譯本 | |
10.17* | 海文諮詢公司、深圳盤盈公司及其股東於2019年9月29日簽署的《表決權代理和財務支持協議》的英譯本 | |
10.18* | 孫譚與王甸於2019年7月19日簽訂的股權轉讓協議英譯本 | |
10.19* | 海文財富管理有限公司與王培&海文金融控股集團有限公司於2019年6月28日簽訂的《股權轉讓協議》英文譯本 |
II-4
展品 |
文件説明 | |
10.20* | 王甸與王沛於2019年2月1日簽訂的股權委託協議英譯本 | |
10.21* | 孫毅亭與王甸、韓羽於2019年8月19日簽訂的股權轉讓協議英譯本 | |
10.22* | 孫毅亭與王甸、韓羽於2019年8月19日簽訂的《股權轉讓協議補充協議》英譯本,日期為2019年11月10日 | |
10.23* | 王志成與優奇丁信息技術(上海)有限公司於2020年5月11日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本 | |
10.24* | 陳豔婷、費雯麗、海文金融控股集團有限公司2020年2月13日股權轉讓協議英譯本 | |
21.1* | 註冊人子公司名單 | |
23.1* | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 | |
23.2* | 坎貝爾同意(見附件5.1) | |
23.3* | 奧爾布賴特律師事務所同意書(見附件99.2) | |
23.4* | 中國洞察諮詢公司同意 | |
23.5* | 喬爾·A·加洛的同意 | |
23.6* | 陳潔同意 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2* | 奧爾布賴特律師事務所對某些中國法律問題的意見 | |
99.3 | 註冊人在第8.A.4項下的陳述 |
* | 須以修訂方式提交。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,並已於2020年6月6日在中華人民共和國正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
海文控股有限公司 | ||
由以下人員提供: |
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姓名: |
王殿旺 | |
標題: |
首席執行官 (首席行政主任) |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人構成並任命每個 作為事實律師擁有完全的替代權,讓他或她以任何和所有的身份,作出任何和所有的行為和所有事情,並籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年證券法(證券法),以及美國證券交易委員會在其項下與註冊人的普通股登記相關的任何規則、法規和要求,包括,在沒有登記人的普通股根據證券法登記的情況下,在登記人的普通股(股份)登記的情況下,包括,而不是在沒有登記人的普通股登記的情況下,履行登記人根據證券法登記普通股(股份)的任何規則、規定和要求,包括,在不涉及登記人的普通股登記的情況下,遵守經修訂的1933年證券法(證券法)。有權以下列身份在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-1註冊表(註冊表)中籤名的每個簽名者的姓名、對該註冊表的任何和所有修訂或補充(無論該等修訂或補充是在該註冊表的生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊表,以及任何和 所有文書或該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的;在此簽署的每一位 人都在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應做或促使做的所有事情。
根據修訂後的1933年證券法的 要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 | ||
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II-6
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,簽署人,即海文控股有限公司在美國的正式授權代表已 於2020年 簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 | ||
電話: | ||
由以下人員提供: |
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姓名: | ||
職務:授權人 |
II-7