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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 650佩奇磨坊路路段* o: 650.493.9300 |
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 650佩奇磨坊路路段* o: 650.493.9300 |
要求保密處理
由Cricut，Inc.提供：CRCT-001
這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在本函中註明，並帶有由標記標識的佔位符“[*****].”
2021年3月5日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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請注意： |
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馬修·克里斯皮諾 |
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吳彥祖(Jan Woo) |
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勞拉·維託(Laura Veator) |
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斯蒂芬·克里科裏安 |
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回覆： |
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Cricut，Inc. |
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表格S-1註冊説明書草案第2號修正案 |
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提交日期為2021年2月1日 |
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CIK編號0001828962 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户Cricut，Inc.(“Cricut”或“公司”)提交本補充信函，以協助美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)審查公司的S-1表格註冊説明書(第333-253134號文件)，該表格於2020年11月10日祕密提交給委員會，於2020年12月18日、2021年2月1日修訂，並於2021年2月16日公開提交，並於2021年3月4日修訂(這封信是對公司在2021年2月12日的信函中對從員工那裏收到的第2條意見的迴應的補充。
由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會規則第83條，該公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函
奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第2頁
“信息和請求”，見“聯邦判例彙編”第17編，200.83節。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及這封信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。
企業重組
如註冊説明書第14頁及第71頁所述，本公司為Cricut Holdings，LLC(“Holdings”)的全資附屬公司。如註冊説明書第14頁及第71頁進一步描述，緊接本次發售完成前，Holdings將根據控股有限公司現有有限責任公司協議(“控股清算”)的條款及條件進行清盤。控股公司現有會員單位的持有者將因控股公司清算而獲得公司100%的股本。股票在控股會員單位類別之間的確切分配將以控股公司的清算價值為基礎，假設控股公司在本次發售時被清算為將在發售中出售的普通股的首次公開發行價格所隱含的價值。
由於控股公司尚未清盤，所有尚未清盤的股權獎勵均由控股公司發行，這些獎勵的價值已根據控股公司的公用單位(“公用單位”)的公允價值計算。控股公司的唯一資產是其持有的公司股本；因此，普通股公允價值的變化與公司股本公允價值的變化直接相關。
初步價格區間
本公司補充通知員工，於2021年3月3日，IPO的主承銷商(“主承銷商”)高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司的代表代表承銷商告知本公司，根據當時的市場狀況，他們預計承銷商將向本公司推薦一個初步價格區間(“初步價格區間”)，這意味着價值為#美元。[*****]至$[*****]每個通用單位(“初步價格區間”)，導致初步價格區間的中點為#美元。[*****]每個公共單位(“中點值”)。
本公司進一步告知員工，初步價格區間代表本公司相信將於初步招股説明書中披露的指示價區間可能是多少，但將納入初步招股説明書的實際參考價格區間將在本公司與承銷商完成估值程序後才會釐定。這一估值過程預計將在首次公開募股(IPO)路演開始前不久提交初步招股説明書。因此，初步價格區間可能會有進一步的變化，這可能會受到各種因素的影響，包括當時的市場狀況以及隨後影響本公司的業務、市場和其他發展。初步招股説明書所載的指示價區間一經確定，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前，包括在註冊説明書的修訂中。
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第3頁
公司自2020年9月1日以來的股權獎勵發行
為方便工作人員審查，下表列出了從2020年9月1日至本函日期作為股權獎勵授予的獎勵單位和購買零執行價獎勵單位的期權總數，以及用於評估獎勵的每個共同單位的加權平均授予日期公允價值：
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獎勵類型 |
授予日期 |
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獲獎人數 |
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授予日的共同單位公允價值 |
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為財務報告目的共同單位的公允價值 |
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獎勵單位 |
2020年11月23日 |
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1,146,500 |
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$ 4.52 |
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$ 6.21 |
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選項 |
2020年11月23日 |
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1,092,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.21 |
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獎勵單位 |
02-12-2020 |
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505,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.49 |
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選項 |
02-12-2020 |
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16,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.49 |
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選項 |
2020年12月11日 |
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60,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.77 |
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獎勵單位 |
2020年12月16日 |
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775,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.93 |
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選項 |
2020年12月16日 |
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4,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.93 |
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獎勵單位 |
22-2月-2021年 |
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1,210,223 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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選項 |
22-2月-2021年 |
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27,027 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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獎勵單位 |
24日-2月-2021年 |
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20,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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獎勵單位 |
26-2月-2021年 |
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200,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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獎勵單位 |
2021年3月1日 |
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85,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
(1)就根據ASC 718釐定以股票為基礎的薪酬開支而言，該等贈款的公允價值於本函件日期尚未釐定，並會根據各種因素(包括首次公開發售的時間及最終條款)作出調整。
如註冊説明書第114至115頁標題為“共同單位估值”一節所述，共同單位的公允價值歷來由Cricut Holdings的董事會(“董事會”)決定。鑑於缺乏共同單位的公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計與估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA實務指南”)，董事會作出合理判斷以及眾多主客觀因素，以確定對共同單位公允價值的最佳估計，包括當時的第三方對共同單位的估值(每份為“估值報告”，以及統稱為“估值報告”)。
就財務報告而言，本公司在考慮相關估值報告所反映的公允價值及授出日的其他事實及情況後，回顧評估用於計算股權授予的股票補償開支的公允價值，並於認為適當時使用線性插值法釐定估計公允價值。對於2020年第四季度授予的獎勵，本公司通過每天線性插補計算公允價值的估值報告中列出的2020年9月30日至2020年12月31日期間普通股每股公允價值之間的增幅，確定了截至每個授予日的每股公允價值
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第4頁
在授予日期之前和之後不久，每個公共單位的價值。2020年9月30日的估值報告確定，共同單位的公允價值為每單位4.52美元。2020年12月31日的估值報告確定，共同單位的公允價值為每單位7.40美元。
該公司認為，這種直線方法為共同單位的估值提供了最合理的基礎，因為價值的增加主要是由於財務業績好於預期以及實現首次公開募股的可能性增加所推動的。該公司沒有發現從2020年9月30日到授予之日發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的事件。
估值報告摘要
2020年9月30日的估值報告和2020年12月31日的估值報告採用了使用概率加權預期收益率法(PWERM)的情景分析，由此該等報告考慮了公司的多個潛在未來情景：
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• |
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IPO(模擬了兩到三種退出情景)，或者 |
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• |
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保持隱私(模擬了一個場景)。 |
下表彙總了2020年9月至30日估值報告的結果，以及公司對用於計算股票薪酬支出的公允價值的評估。
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情景 |
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為以下項目提供折扣 |
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概率加權 |
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PWERM分析 |
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2021年3月31日首次公開募股 |
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10 |
% |
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9 |
% |
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$ |
0.57 |
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2021年6月30日首次公開募股 |
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30 |
% |
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|
10 |
% |
|
$ |
1.63 |
|
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2021年9月30日首次公開募股 |
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20 |
% |
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|
12 |
% |
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$ |
1.02 |
|
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保持私人身份 |
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40 |
% |
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|
$ |
1.30 |
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|
$ |
4.52 |
|
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|
2020年9月30日估值公允價值 |
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|
|
$ |
4.52 |
|
|
此外，下表彙總了2020年12月31日估值報告的結果，以及公司對用於計算基於股票的薪酬支出的公允價值的評估。
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第5頁
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情景 |
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為以下項目提供折扣 |
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概率加權 |
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||||
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PWERM分析 |
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2021年3月31日首次公開募股 |
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60 |
% |
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|
6 |
% |
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$ |
4.81 |
|
|
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2021年12月31日首次公開募股 |
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35 |
% |
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|
12 |
% |
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$ |
2.35 |
|
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|
保持私人身份 |
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|
5 |
% |
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|
|
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|
$ |
0.24 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
7.40 |
|
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|
2020年12月31日估值公允價值 |
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|
$ |
7.40 |
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2021年津貼股票補償費用與中間價的差異分析
如上所述，初步價格範圍意味着價值在#美元之間。[*****]至$[*****]每個公共單位。初步價格區間部分是根據Holdings管理層、董事會定價委員會和主承銷商之間的討論確定的。此外，初步價格區間是使用與董事會在確定2021年迄今授予的公允價值時使用的估值方法和估值報告不同的估值方法的組合得出的。在得出初步價格區間時考慮的估值方法包括一系列指標對上市公司的估值，主要側重於收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
本公司認為，導致美元的主要因素[*****]每股差額為$[*****]、中間價和7.40美元，普通股在授予日的每股公允價值如下：
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• |
公司業績。董事會根據截至2020年9月30日和2020年12月31日的可用信息，包括利率環境、全球經濟趨勢和新冠肺炎大流行的影響，確定了共同單位截至2020年9月30日和2020年12月31日的公允價值。在2020年9月30日之後的每份估值報告中，公司的收入和收益預測一直被超過並向上修正。隨着獲得更多信息，對公司收入的預測繼續根據不斷變化的信息向上調整。 |
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• |
可比公司。初步招股價區間計入了主承銷商預期會被投資者視為可與本公司相媲美的同類上市公司(“可比公司”)近期業績及估值，平均而言，可比公司股價較2020年9月30日上升45.3%。值得注意的是，納斯達克綜合指數在2021年2月12日創下歷史新高。 |
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第6頁
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• |
IPO的不確定性。與本公司歷史股票發行使用的估值方法不同，初步價格區間沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如以不同估值進行的出售交易，或者本公司可能繼續作為一個私人的、獨立的實體。因此，初步價格區間實際上將近期IPO結果權衡為100%。相比之下，2020年9月30日和2020年12月31日的估值報告對衡量日期一年內成功IPO的可能性進行了加權，概率要低得多。鑑於新冠肺炎疫情、2020年11月美國總統大選、企業收益、美聯儲(Fed)利率聲明以及全球貿易辯論給資本市場帶來的不確定性，在之前的這些時期，成功上市的可能性遠遠不確定。 |
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• |
強勁的公開股票市場估值。初步價格區間考慮了較大規模的科技和消費公司首次公開募股(IPO)近期的強勁表現，概述如下： |
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o |
自2020年9月1日和2020年12月31日以來，一些科技和消費類公司已經完成或公開提交了首次公開募股(IPO)申請，這表明在執行和完成首次公開募股(IPO)方面與本公司類似的公司有一個有利的市場。 |
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o |
根據公司最近的財務表現和目前的市場情緒，公司預計投資者對首次公開募股(IPO)將會有積極的興趣。資本市場繼續獎勵高增長的技術和消費公司，讓它們利用有利的行業趨勢擴大潛在市場。值得注意的是，自2020年11月30日以來，一些大型、高增長的科技公司已經完成了首次公開募股(IPO)，每股估值相對於各自的初始申報區間增長了100%以上。 |
基於這些考慮因素，公司打算通過線性內插董事會考慮最近完成的估值報告(其中規定公司截至2020年12月31日的每股公允價值為7.40美元)確定的每股公允價值與中間價或IPO價格之間的增長，來確定用於記錄2021年期間授予的獎勵的基於股票的補償費用的普通單位的公允價值，如果在最終確定這些獎勵的會計核算之前知道的話。
未來的首次公開募股(IPO)前撥款
本公司進一步告知員工，在本公司首次公開招股前，董事會預期會批准向各員工發放獎勵單位。這些贈與的公允價值將通過線性插補董事會考慮最近完成的估值報告(其中規定公司截至2020年12月31日的每股公允價值為7.40美元)確定的普通股每股公允價值與中間價或IPO價格之間的增長，如果在最終確定這些獎勵的會計之前知道的話。
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Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
證券交易委員會
2021年3月5日
第7頁
如果您需要關於這封信中包含的事項的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您的審查，請在您方便的情況下儘快通知我們。您可以撥打(650)565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com聯繫我。
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真誠地 |
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 |
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專業公司 |
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/s/Rezwan D.Pavri |
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雷茲萬·D·帕夫裏 |
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抄送： |
阿什什·阿羅拉(Ashish Arora)，Cricut，Inc. |
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馬丁·F·彼得森(Martin F.Petersen)，Cricut，Inc. |
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唐納德·B·奧爾森(Donald B.Olsen)，Cricut，Inc. |
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作者：Katharine A.Martin，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
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Jeffrey A.Chapman，Gibson，Dunn&Crutcher LLP |
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Stewart L.McDowell，Gibson，Dunn&Crutcher LLP |
Cricut，Inc.要求根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，將本函中用方括號標記的信息視為機密信息。
