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本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

( 服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為一項發售登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

Instil Bio，Inc.將發行股普通股。這是我們的首次公開募股，我們的普通股不存在公開市場。我們預計首次公開募股發行價將在每股$1到$1之間。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的風險因素。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買股我們的普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2020年9月30日的9個月的簡明財務報表。雖然規例 S-X對截至2020年9月30日止九個月的財務資料另有規定，但我們有理由相信，在擬進行發售時，該等資料將不會被要求包括在S-1表格文件內。我們打算修改註冊説明書，在向投資者分發初步招股説明書之前，納入S-X法規要求的所有財務信息。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋的部分。如本招股説明書中所用，除非上下文另有規定，凡提及WE、YOU、OUR、本公司、INSTIL和INSTIL Bio，Instil Bio。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發自體腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)治療癌症患者的創新細胞治療流水線。我們組建了一支成就卓著的團隊，在多種細胞療法的開發、製造、監管批准和商業化方面有着成功的記錄。利用我們優化和可擴展的製造工藝，我們正在迅速推進我們的主要TIL候選產品ITIL-168，用於治療晚期黑色素瘤。根據慈悲使用計劃的臨牀結果，我們計劃在啟動第二階段試驗，以支持中的BLA提交。我們計劃啟動ITIL-168的其他適應症的第一階段試驗，這些適應症有很高的醫療需求，包括皮膚鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌、頭頸癌和宮頸癌。如果獲得批准，ITIL-168將在我們公司運營的內部製造設施中生產，用於我們的臨牀試驗和商業銷售。

我們還在利用我們的共刺激抗原受體(Costar)平臺開發一種新型的基因工程TIL療法。這些修飾的TIL仍然依賴其天然的、患者特異性的T細胞受體(TCR)與腫瘤新抗原結合，但已被增強以表達新的輔星分子，該分子與共同的腫瘤相關抗原結合，併為微環境中的T細胞提供強大的共刺激作用。我們相信，輔星在天然TCR介導的腫瘤新抗原識別過程中增強TIL激活的能力，有可能將TIL療法帶給那些歷來對免疫治療具有抵抗力的癌症類型的患者。我們預計將在中為我們的主要合作伙伴TIL-TIL候選產品ITIL-306提交IND。

我們認為，與其他細胞療法相比，TIL療法的關鍵優勢與TIL固有的、多樣的抗腫瘤活性有關。與大多數正在開發的實體腫瘤細胞療法不同的是，TIL是多克隆的，因此能夠識別每個患者獨特的廣泛抗原，而這些細胞療法只能識別不同患者共享的單一靶抗原。這種全面的多克隆有助於克服CAR-T和TCR-TS等細胞療法的主要侷限性，因為它提供了必要的多樣性，以匹配實體腫瘤的顯著異質性。

通過利用我們團隊的經驗，我們正在執行我們的計劃，即快速推出製造、流程開發、臨牀運營、監管戰略和研發方面的內部能力。我們已經創建了一個強大的、可重複的過程，以產生具有良好特性和商業可行性的TIL候選產品，我們相信這些產品將為患者提供長期的治療益處。

我們的管道

我們正在建設一條優化的TIL候選產品的創新管道，包括未經修飾的TIL和基因工程TIL，用於癌症患者的治療。我們擁有所有候選產品的全球版權。我們目前的流水線彙總在下面的圖表中。

LOGO

*	基於使用與ITIL-168相似的工藝生產的TIL產品的慈悲使用計劃的臨牀結果的強度，我們計劃提交IND，如果獲得繼續進行的授權，將啟動第二階段試驗。

CSCC：皮膚鱗狀細胞癌；NSCLC：非小細胞肺癌；HNSCC：頭頸部鱗狀細胞癌；婦科惡性腫瘤；GI：胃腸道惡性腫瘤

我們的強項

我們的目標是成為設計、製造和向癌症患者提供TIL療法的領先者。我們相信，以下優勢將使我們能夠實現這一目標：

經驗豐富的團隊。我們的高級管理團隊和大部分運營人員在細胞治療方面擁有豐富的經驗，其中許多人蔘與了Kite Pharma/Gilead的Yescarta和Tecartus的臨牀開發、製造和監管批准的設計和執行，以及其他臨牀階段細胞治療產品候選產品的開發。此外，我們的團隊和科學顧問擁有在其他細胞治療公司成功領導技術發現、工藝開發、GMP製造和臨牀運營職能的記錄。

TILs強大的臨牀開發經驗。十多年來，我們團隊的成員一直在研發和改進TIL療法，我們生產的TIL產品已經通過英國曼徹斯特克里斯蒂醫院(Christie Hospital)的慈悲使用計劃用於治療難治性黑色素瘤患者，該醫院是歐洲最大的單一部位癌症中心。這項計劃中使用的TIL產品採用與ITIL-168類似的工藝製造，並顯示出積極的臨牀結果，總緩解率(ORR)為67%，完全緩解率(CR)為19%，疾病控制率(DCR)為86%。基於這些令人信服的結果，再加上我們的開發和製造專業知識，我們打算將TIL療法轉變為我們認為將是癌症患者可擴展、方便和有效的選擇。

優化和可擴展的製造流程。我們正在開發為自體TIL療法定製的製造工藝，以最大限度地提高製造成功率和超越當前實踐的臨牀療效潛力。為確保產品質量和一致性，我們選擇保持對整個製造過程的完全控制，從採購腫瘤樣本到運輸最終產品，不需要外包任何核心製造過程或質量控制測試步驟。我們的過程包括對消化的腫瘤進行優化的冷凍保存，以保存細胞的活力和潛能，並在最後對最終產品進行冷凍保存，以延長保質期。重要的是，我們的冷凍保存過程還為醫生和患者提供了極大的日程安排靈活性。

公司運營的內部製造設施。我們相信，我們處於有利地位，能夠執行我們的臨牀開發計劃，並利用我們現有的和計劃中的基礎設施服務於美國和歐洲市場。我們已經並計劃繼續投資於我們在兩大洲的製造能力，一家工廠位於美國加利福尼亞州塔爾扎納，另一家位於英國曼徹斯特。通過控制和運營我們在兩大洲的製造設施，我們相信我們擁有獨特的能力，能夠更快地對我們的運營實施持續改進，並隨時為廣大地區的患者提供治療。根據我們兩個設施的計劃產能，如果獲得批准，我們預計將有足夠的劑量用於我們計劃的所有臨牀試驗，並滿足ITIL-168的初步商業需求。

強大的大寫字母。自2019年以來，我們已經從領先的全球機構投資者那裏籌集了百萬美元的淨收益。這筆資金使我們能夠組建一支在整個細胞治療開發領域都有經驗的團隊，包括臨牀開發和運營、監管提交、流程工程、質量分析、製造和戰略商業化規劃。

TILs的背景

自從1988年史蒂文·A·羅森伯格(Steven A.Rosenberg，M.D.，Ph.D.)和他的同事首次提出TIL臨牀益處的證據以來，TIL治療黑色素瘤和其他腫瘤的經驗在過去30年裏有了顯著的增長。最近發表的一項TIL治療臨牀試驗的薈萃分析報告，在410名經過深度預處理的轉移性黑色素瘤患者中，ORR為41%，CR率為12%。在可以獲得詳細隨訪的患者子組中，CRS被發現非常持久，28名患者中只有一人經歷了疾病復發。

除了黑色素瘤，TIL療法在多種實體腫瘤中也顯示出好處，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)和宮頸癌。然而，儘管有這些令人信服的臨牀結果，TIL療法很大程度上僅限於學術或同情心使用環境，因為缺乏工業化和可擴展的生產這些產品的過程。然而，儘管有這些令人信服的臨牀結果，TIL療法在很大程度上僅限於學術或同情心使用環境中，因為缺乏工業化和可擴展的生產這些產品的工藝。

我們認為，基於患者特異性TIL治療實體腫瘤的關鍵因素包括：(I)腫瘤特異性抗原的多克隆識別；(Ii)優化的加工和製造方法；(Iii)TIL羣體的組成。

我們的製造工藝

我們的製造過程包括三個不同的系列階段：(I)腫瘤處理，包括組織採集和冷凍保存；(Ii)TIL生成，包括生長和快速擴張階段；以及 (Iii)最終產品處理，包括配製和冷凍保存。我們相信，與歷史方法相比，我們對這三個階段的新方法提供了關鍵優勢，總結如下。


	歷史方法	我們的新方法	我們的潛力優勢
腫瘤處理	用於連續生產的新鮮腫瘤的傳輸以新鮮腫瘤碎片為起始材料	* 冷凍保存和運輸消化的腫瘤 * 完全消化腫瘤懸液作為起始材料	* 從消化的腫瘤組織中釋放出更多的TIL，增加了最終產品中的克隆多樣性 * 增強了細胞的活力和效力 * 靈活的患者排班和高效的製造產能利用率
TIL生成	在開放式多孔板中進行腫瘤碎片的種植在人工灌流的平板中培養 TIL 手動控制靜態燒瓶中T細胞的擴增 *基於手機計數的手動媒體饋送	在密閉透氣培養袋中接種腫瘤消化液具有過程控制的懸浮生物反應器中T細胞的擴增 * 恆定自動灌流	* 封閉式加工和自動化控制增強了製造的穩健性 *與傳統燒瓶相比，在生物反應器平臺上進行優化的機會更多
最終產品加工	《手冊》配方 * 發運新鮮的最終產品	* 自動配方 * 發運冷凍保存的最終產品	* 延長了保質期 * 為醫生和患者提供的排班靈活性

我們相信，我們經過優化且可擴展的製造流程提供了幾個額外的關鍵優勢，包括：

通過完全消化和立即冷凍臨牀部位附近的腫瘤樣本來捕獲和保存每個患者TIL的最大健康和多樣性的能力，以確保運輸到我們的內部製造設施之一的過程中的穩定性；

有限數量的人工處理步驟和功能封閉的製造流程，以提高流程的可靠性和可擴展性；以及

通過對起始材料和最終產品進行超低温保存，靈活地協調新鮮組織收穫與生產可用性。

這些特性使我們相信，我們將能夠以以前其他基於TIL的方法所無法達到的健壯性、質量、一致性和規模來提供基於TIL的療法。

我們的候選產品

ITIL-168

我們的主要候選產品ITIL-168是一種自體TIL療法，我們最初正在開發該療法，用於治療PD-1抑制劑復發或難治性晚期黑色素瘤。我們正在利用優化且可擴展的製造流程，我們相信該流程將使ITIL-168與其他電池區分開來

治療，包括其他TIL治療。我們的ITIL-168治療過程始於腫瘤組織的完全消化，這將從腫瘤微環境中釋放出所有TIL，並在該過程開始時對消化的腫瘤進行冷凍保存，以保存細胞的活性和效力。此外，我們對最終產品進行冷凍保存，以延長保質期。我們在製造過程開始和結束時的冷凍保存過程為醫生和患者提供了極大的日程安排靈活性。

我們已經在英國的一項同情使用計劃的背景下，使用TIL產品生成了治療晚期黑色素瘤的初步安全性和有效性數據，這些TIL產品是從消化的腫瘤組織中生產的，過程類似於ITIL-168。2011年至2019年間，21名IV期皮膚轉移性黑色素瘤患者接受了這一慈悲使用計劃的治療。治療後ORR為67%，其中4名患者(19%)獲得CR，10名患者(48%)獲得部分緩解(PR)。DCR(包括CR、PR或穩定型疾病(SD)患者)為86%。根據這些令人信服的臨牀結果和我們與FDA的討論，我們計劃提交ITIL-168的IND，如果獲得授權繼續進行，將在啟動第二階段試驗。我們相信，如果試驗成功，可以支持在中提交BLA。此外，在印度，我們打算啟動ITIL-168的第一階段試驗，用於觀察到免疫細胞識別和消除癌細胞的腫瘤類型，如CSCC、NSCLC、HNSCC和宮頸癌。

ITIL-306

我們還在開發用輔酶A修飾的基因工程TIL候選產品，以增強TIL在腫瘤微環境中的激活。在臨牀前研究中，Costar+T細胞表現出明顯的活性增強，包括細胞因子的表達和增殖能力的增強。Costar的模塊化架構可用於潛在靶向任何細胞表面抗原，這將使我們能夠開發更多的Costar-TIL候選產品，增強多種實體腫瘤的TIL功能。

我們的主演-TIL候選產品ITIL-306，表示合作伙伴用於識別葉酸受體α或FOLR1的分子，FOLR1是一種腫瘤相關抗原，表達於許多實體腫瘤上，包括卵巢癌、子宮癌、非小細胞肺癌和腎癌。我們認為ITIL-306具有增強抗腫瘤活性的潛力，因為它能夠促進增殖和促進細胞因子的分泌，同時保持TIL的特異性和多克隆性。我們打算在中提交ITIL-306的IND，並在中啟動一期試驗，以評估在多種腫瘤類型中的安全性、可行性和有效性。

其他Costar-TIL計劃

我們的Costar平臺的模塊化特性允許開發多個候選產品，對分子的基本架構進行最小程度的更改。我們已經產生了一些含有針對不同腫瘤相關抗原的抗原結合域的構建物，這些抗原在多種腫瘤類型中都有表達，包括胃癌、結直腸癌、胰腺癌、乳腺癌和其他癌症。我們打算選擇我們的下一個Costar-TIL產品候選者進行IND-Enabling研究。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的優化和可擴展的製造流程，為癌症患者提供創新的、挽救生命的TIL療法。為了實現這一目標，我們的戰略涉及以下幾個關鍵要素：

迅速開發和商業化治療晚期黑色素瘤的ITIL-168。我們打算提交IND，並啟動ITIL-168在復發或難治性晚期黑色素瘤患者中的第二階段試驗。基於我們與FDA的討論和令人信服的臨牀結果

通過慈悲使用計劃，我們正在設計我們的第二階段試驗，以支持中的BLA提交。我們相信，我們針對TIL療法的優化和可擴展的製造流程，再加上我們團隊在開發多種複雜的自體細胞療法並獲得監管批准方面的經驗和成功，將使我們能夠加快ITIL-168的開發、製造和監管批准。

將ITIL-168擴展為黑色素瘤以外的多發性實體瘤。除了黑色素瘤外，我們打算在觀察到免疫細胞識別和消除癌細胞證據的腫瘤類型中開發ITIL-168，如CSCC、NSCLC、HNSCC和宮頸癌。在中，我們計劃提交ITIL-168的IND修正案，並在局部晚期或轉移性CSCC患者中啟動一期試驗，PD-1阻斷已顯示出好處，但仍存在高度未得到滿足的醫療需求。此外，在，我們預計將提交對我們IND的另一項修訂，以啟動一項針對非小細胞肺癌、HNSCC和宮頸癌患者的多適應症1期試驗，這些患者的腫瘤已建立了TIL治療的臨牀概念證據。

利用我們在ITIL-168方面的經驗來發展我們的合作伙伴工程化TIL療法的平臺。通過與我們的合作伙伴提高TILs的活性我們相信，通過開發新的免疫分子，我們將能夠證明對免疫療法歷來耐藥的腫瘤類型(包括TIL)的療效。我們觀察到Costar增強了TILs分子對腫瘤細胞的反應能力明顯增強。體外培養。我們的臨牀前研究顯示，依賴TCR和輔星的細胞增殖旺盛，激活的細胞因子分泌增加，進入腫瘤微環境的免疫抑制細胞因子水平降低。通過調節局部免疫環境，我們的Costar-TIL候選產品可以招募更多的抗腫瘤免疫細胞，並減少抑制性細胞的招募。我們利用為ITIL-168開發的優化且可擴展的製造流程，用於我們的Costar-TIL候選產品，這將使我們能夠快速高效地開發 Costar-TIL產品組合管道候選人。我們計劃評估Costar-TIL的安全性、可行性和有效性幾種腫瘤類型的候選產品這些腫瘤的TIL尚未進行系統測試或對TIL治療的反應很差。我們打算為我們的主要合作伙伴提交一份IND-TIL候選產品， ITIL-306，在

增強和擴大我們的全球製造能力和產能。我們已經投資並計劃繼續投資於我們在兩大洲的製造能力，一家工廠位於美國加利福尼亞州塔爾扎納，另一家位於英國曼徹斯特。到，我們曼徹斯特設施的臨牀能力估計將達到每年200多個患者劑量，預計到，我們兩個設施加在一起的臨牀能力將擴大到500多個患者劑量，我們相信這將完全支持我們項目的臨牀發展。隨着持續的投資和擴建，我們預計從2019年開始，我們將有足夠的能力每年生產數千種商業患者劑量，我們相信如果獲得批准，這將足以滿足ITIL-168的初始商業需求。雖然我們相信我們有能力利用現有的和計劃中的基礎設施服務於美國和歐洲市場，但我們打算根據需要繼續將我們的製造網絡擴展到更多地區。

不斷改進和完善我們的製造工藝和操作。我們計劃在兩條截然不同但戰略一致的道路上開展流程開發工作。第一條路徑包括我們的持續改進計劃，旨在允許我們實施快速設計迭代，逐步提高流程效率、健壯性和控制力。第二條道路包括我們的長期製造業創新計劃，我們將推動對我們的製造方法進行代際和顛覆性的改變。例如，我們計劃引進自動化的生物處理設備，並從生產過程中淘汰精選試劑，以縮短生產時間並降低成本。我們相信，這些改進將繼續降低製造和運營成本，同時保持產品質量，使我們有可能在全球範圍內獲得我們的TIL療法。

我們的歷史和團隊

我們成立於2018年8月，2019年初，我們從 Immetacyte Ltd.獲得了我們的基礎TIL技術的許可，隨後從醫療風險投資公司籌集了我們的首輪融資。2020年3月，我們收購了Immetacyte Ltd.，該公司在2011至2019年期間一直在英國克里斯蒂醫院為慈悲使用計劃生產TIL產品。自成立以來，我們已從領先的全球機構投資者那裏籌集了總計約100萬美元的淨收益。

我們組建了一支行業資深人士團隊，他們在所有開發階段都有豐富的經驗，從早期臨牀試驗到多個地區的監管批准，以及細胞療法的商業製造和營銷。我們的管理團隊由曾在Kite Pharma/Gilead、Amgen、輝瑞、基因泰克和強生等細胞治療和腫瘤學公司擁有經驗的企業家、醫生和科學家組成。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在題為風險因素的一節中有更詳細的描述，其中包括：

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

即使此次發行成功，我們也需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減計劃中的業務和對增長戰略的追求。

我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。如果我們無法成功開發、獲得監管部門對我們尋求的候選產品的批准並將其商業化，或無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

由於ITIL-168以及從我們的Costar平臺開發的ITIL-306和任何未來的候選產品代表着治療疾病的新方法，因此我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測。如果我們的候選產品不能獲得所需的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功，包括我們的同情心使用計劃，可能不能預示未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果(如果有的話)，或者獲得監管部門的批准。

公眾對TIL療法的負面意見以及對使用TIL的細胞療法加強監管審查可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

作為一個組織，我們正在準備進行第一次預期臨牀試驗，沒有進行臨牀試驗的經驗，可能無法對我們可能開發的任何候選產品(包括ITIL-168)進行臨牀試驗。此外，FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們獲得並提交額外的非臨牀數據，以支持ITIL-168與英國慈悲使用計劃中評估的TIL產品的可比性，該計劃是使用

與我們計劃的ITIL-168生產流程類似的流程，或者可能根本不允許我們依賴慈悲使用計劃中的數據來支持ITIL-168的開發，這可能會推遲ITIL-168的臨牀開發或上市審批。

我們建立其他候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球疫情的不利影響。

細胞療法很複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

如果我們無法獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，結果還不確定。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。因此只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：

減少財務數據方面的義務，包括除了任何要求的未經審計的中期財務報表(相應減少)外，只需提交兩年的已審計財務報表管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

不符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的例外情況；

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬安排的披露；

免除就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們可以利用這些條款，直到本次發行五週年之後的財年最後一天，或者更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的資格。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)2026年12月31日，(Ii)本財年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天，(Iii)本財年的最後一天，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，我們被視為大型加速申報公司， -1，(Ii)本財年的最後一天，我們將不再有資格成為新興成長型公司，其中最早的日期是：(I)2026年12月31日，(Ii)本財年的總毛收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日或(Iv)我們持有的普通股市值超過7.0億美元，則會發生這種情況

在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔。我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉，我們在此招股説明書中提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到 1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，在此次發行後，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業信息

我們於2018年8月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75219號楓樹大道3963Suit350，郵政編碼： (972)4993350.我們的網站地址是instilBio.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

供品


我們提供的普通股		股份。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		股票 (如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。

購買我們提供的額外股份的選擇權		我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以購買最多額外的普通股。

收益的使用		我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$s，即本招股説明書首頁價格區間的中點，我們估計本次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全面行使其購買最多額外普通股的選擇權，則淨收益約為百萬美元。假設首次公開募股(IPO)價格為每股$$，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。我們目前打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲標題為 n開始的收益使用部分。

風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀標題為？風險因素？的一節，瞭解您應該仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

建議的納斯達克全球市場代碼		%1%到%2%

本次發行後我們普通股的流通股數量以我們截至2020年12月31日的流通股為基礎，在本次發行結束後，我們的可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為普通股的總和，不包括：

根據我們的2018年股票激勵計劃或2018年計劃，根據我們的2018年股票激勵計劃或2018年計劃行使期權時可發行的普通股股票，截至2020年12月31日已發行，加權平均行權價為每股 $；

我們的普通股，根據2020年12月31日之後授予的2018年計劃，在行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

根據2018年計劃為未來發行保留的我們普通股的股票，這些股票將在我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃生效時停止可供發行，並將根據2021年計劃添加到並可供發行；

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股股份，該計劃將與本次發行相關生效，以及根據2021年計劃為未來發行保留的普通股股數的任何自動增加；和

根據我們的2021年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股的股份，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該計劃將與此次發行相關生效。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：

自動將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為我們普通股的總和，這將在本次發行結束時發生；

a -換庫存我們普通股的拆分於2021年生效；

本次發行結束時，我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的採納情況；

在2020年12月31日之後，不再行使上述尚未行使的期權；以及

承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

財務數據彙總

下表列出了我們所指時期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表中獲取截至2019年12月31日和2020年12月31日的年的運營報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據。我們的歷史結果不一定代表未來預期的結果。

您應閲讀以下彙總財務數據以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中名為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節。此部分中的彙總財務數據並不用於替代我們的財務報表，其全部內容受本招股説明書其他地方包含的財務報表和相關注釋的限制。


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
	(單位為千，不包括每共享數據)
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	4,027		$
一般事務和行政事務		2,558

總運營費用		6,585

運營虧損		(6,585	)
利息收入		68
其他費用		(5	)
淨損失	$	(6,522	)	$

每股淨虧損，基本虧損和攤薄⁽¹⁾	$	(0.66	)	$

用於計算每股淨虧損的股票，基本虧損和稀釋虧損⁽¹⁾		9,872,144

預計每股淨虧損，基本和攤薄⁽¹⁾				$

用於計算預計每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的股份⁽¹⁾

(1)	有關用於計算曆史和預計每股淨虧損以及歷史和預計加權平均已發行普通股的方法的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的財務報表附註2和9。

截至2020年12月31日

實際

形式上的⁽¹⁾

親
格式為
調整後的⁽²⁾

(單位：千)

資產負債表數據：

現金和現金等價物

營運資金⁽³⁾

總資產

可轉換優先股

累計赤字

股東(赤字)權益總額

(1)	使(I)在2021年第一季度從我們的C系列可轉換優先股的發行和銷售中獲得總計百萬美元的淨收益，以及(Ii)在本次發行結束時將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股的總計股，就像這種轉換髮生在2020年12月31日一樣。

(2)

在扣除估計承銷費和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，進一步實施本次發行中普通股的出售，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。此備考表格(經調整後的資料)僅供參考，並將視乎實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款而定。假設本招股説明書封面所列價格區間的中點為每股1.00美元，每增加或減少1.00美元，將增加或減少備考現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。假設假設每股首次公開發行價格不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，預計現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額將增加或減少100萬美元。

(3)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續發生重大費用和運營虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為650萬美元和100萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為100萬美元。到目前為止，我們通過私募可轉換優先股籌集了100萬美元的淨收益，為我們的運營提供了資金。我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們所有的候選產品仍處於臨牀和臨牀前測試階段。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能有商業化的產品。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。要實現盈利並保持盈利，我們必須成功開發並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何候選產品，以及發現和開發其他候選產品。我們僅處於這些活動的初步階段，我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生任何足以實現盈利的收入或收入。

即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持開發努力、獲得產品審批、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2019年開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購我們的技術和候選產品、收購我們在加利福尼亞州塔爾扎納的設施、發展我們的製造能力以及開發我們的臨牀和臨牀前產品候選，包括進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。到目前為止，我們尚未證明我們有能力成功完成關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、大規模生產產品、或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不那麼準確。

我們在實現業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們將需要開發商業能力，但我們可能不會成功做到這一點。

即使如果此次發行成功，我們也需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減我們的計劃運營和追求我們的增長戰略。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。識別和獲取潛在候選產品、進行臨牀前測試和臨牀試驗以及為我們的候選產品開發製造操作是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。我們預計在未來幾年內，在對我們的候選產品進行臨牀試驗、啟動候選產品的未來臨牀試驗、推進我們的臨牀前計劃、建設我們的製造能力、為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准以及推進我們可能開發或以其他方式收購的任何其他候選產品的過程中，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的收入(如果有)將來自銷售我們預計在幾年內不會投入商業銷售的產品(如果有的話)。如果我們開發或以其他方式收購的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。我們還預計，與創建額外基礎設施以支持上市公司運營相關的費用將會增加。因此，我們需要獲得可觀的額外資金才能繼續運營。

截至2020年12月31日，我們擁有現金和現金等價物百萬美元。我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營費用和資本需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用我們的可用資本資源。我們計劃將此次發行的淨收益用於。推進我們候選產品的開發將需要大量的資金。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此時間之前消耗我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、其他候選產品的收購以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外資金可能無法以優惠的條款及時到位，或者根本不能到位，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫縮減我們的計劃運營和對增長戰略的追求。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股權發行、政府或私人團體贈款、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何其他承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益

將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果可用) 可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可證，或承諾未來的支付流。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。如果我們無法針對我們尋求的適應症成功開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

我們目前還沒有獲準商業化銷售的產品，我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。到目前為止，我們在單個臨牀站點的慈悲使用計劃方面擁有臨牀經驗，TIL產品的生產流程與我們計劃生產ITIL-168的流程相似。然而，作為一個組織，我們正準備進行第一個集中式製造的前瞻性多中心臨牀試驗，以前沒有進行過任何後期或關鍵臨牀試驗，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，也沒有提交過任何候選產品的BLA。我們的每個計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們從候選產品中獲得收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，我們預計這在幾年內都不會發生。ITIL-168、ITIL-306或我們開發或以其他方式可能獲得的任何其他候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們開發的候選產品成功商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們開發的任何候選產品都未獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。

人類免疫療法產品是一種新的療法類別，到目前為止，還沒有FDA、EMA或其他外國監管機構批准使用人類免疫療法。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療幹預措施領域，與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力相關的不確定性很多。不能保證試用期的長度、FDA將要求參加試驗的患者數量以確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和有效性，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何生物製品許可證申請或BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如風險評估和緩解策略(REMS)，直到我們的候選產品獲得更多經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或產生意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管審批和商業前景。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們使用Costar平臺開發工程TIL療法的能力。Costar 平臺是全新的，我們尚未啟動或完成使用Costar平臺開發的任何候選產品的臨牀試驗。該平臺可能無法提供對免疫療法歷來耐藥的腫瘤類型有效的TIL療法。即使我們能夠使用Costar平臺識別和開發TIL療法，我們也不能保證這些候選產品將獲得市場批准，以安全有效地治療癌症。

如果我們發現與我們的合作伙伴平臺相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發合作伙伴候選產品時遇到意想不到的問題或延遲，我們可能無法實現構建TIL療法渠道的戰略。

我們還可能發現，我們候選產品的製造比預期的更困難，導致無法為我們的臨牀試驗或(如果獲得批准)商業供應生產足夠數量的我們候選產品。此外，由於我們製造流程的複雜性和新穎性，我們在將流程從位於英國曼徹斯特的工廠轉移到位於加利福尼亞州Tarzana的新工廠時可能會遇到困難，這可能會阻礙我們複製生產以滿足我們的臨牀開發或商業努力的能力。

不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。由於我們當前的候選產品和未來的任何候選產品都代表着治療各種情況的新方法，因此無論如何都很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計當前候選產品的商業化生產成本，生產這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大負面影響。我們的目標是降低製造和提供我們的候選產品的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不能根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或者為生產我們產品所使用的材料找到合適且經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的TIL療法和我們的其他療法可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。此類聯合治療的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的治療與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合治療的報銷範圍的能力。

臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的、耗時的、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們在完成候選產品的開發過程中可能會遇到很大的延誤。

我們所有的候選產品都處於臨牀和臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和生產，以及我們產品的製造和營銷(如果獲得批准)將受到美國和我們打算測試和銷售我們候選產品的其他國家/地區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。即使我們未來的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們候選產品的安全性和有效性，或者支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA、 EMA或其他外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供審批之前，可能需要進行更多試驗。此外，一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果FDA、EMA或其他外國監管機構不滿意試驗結果以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。我們在進行任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募和招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，其中包括：

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或者顯著增加此類試驗的成本，包括：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。這類機構可能會因以下原因而暫停或終止臨牀試驗：未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停或終止、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

在我們準備提交BLA或營銷授權申請(MAA)以供監管部門批准之前，我們所有的候選產品都需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能完成候選產品的臨牀開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA、EMA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，FDA、EMA或此類監管機構可能無法及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不太有利，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們不能肯定地預測我們是否或何時可能完成一項給定的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品獲得收入的能力可能會延遲或喪失。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的產品候選產品被拒絕監管部門批准。

FDA、EMA和類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們的候選產品不能獲得所需的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA、EMA和類似外國機構的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，臨牀試驗開始後通常需要數年時間，這取決於許多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規以及獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能永遠不會獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們以及當前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品；在我們獲得EMA對MAA的批准或其他國家/地區所需的監管批准之前，我們不能在歐盟銷售BLA。到目前為止，我們僅與FDA、EMA以及藥品和醫療保健產品監管機構就美國、歐盟和英國境內的任何候選產品的臨牀開發計劃或監管審批進行了有限的討論。此外，我們沒有與其他可比的外國機構就這些司法管轄區以外的任何候選產品的臨牀開發計劃或監管審批進行討論。

在獲得批准將任何候選藥物產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA、EMA或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的審批流程，並已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們投入了大量的時間和財力來開發我們的臨牀和臨牀前產品候選產品。我們的業務取決於我們是否有能力成功完成臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准，並在獲得批准的情況下，及時成功地將ITIL-168、ITIL-306和任何未來的候選產品商業化。

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得ITIL-168、ITIL-306或任何未來候選產品的BLA或國外營銷申請的批准，FDA、EMA或適用的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現授予批准或其他營銷授權。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA、EMA或適用的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會改變政策、發佈附加法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品及時獲得批准。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會延遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

臨牀前研究或早期臨牀試驗(包括同情使用計劃)的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果(如果有的話)，或者獲得監管部門的批准。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗(包括同情使用計劃)的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功，也不能預測最終結果。

結果。例如，我們可能無法為我們的候選產品確定合適的動物疾病模型，這可能會推遲或阻礙我們進入臨牀試驗或獲得市場批准的能力。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管我們已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。

製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，甚至在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了令人振奮的結果之後也是如此。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因為許多因素而遇到監管延誤或拒絕，包括我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步結果可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期、頂級或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期數據和初步數據。初步數據、營收數據或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來的決策、結論、觀點、活動或與特定候選產品或我們的業務有關的其他方面有意義。如果我們報告的中期數據、主要數據或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性，或者在我們候選產品的開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止、推遲或限制我們候選產品的監管審批範圍，限制它們的商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

為了獲得我們候選產品商業化銷售所需的監管批准，我們必須通過宂長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可用於每個目標適應症。這些試驗既昂貴又費時。

消費，其結果本質上是不確定的。在開發過程中隨時可能發生故障。臨牀前研究和臨牀試驗通常無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性或有效性，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准。

我們可能無法通過充分和良好控制的試驗來證明我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的，並令FDA或類似的外國監管機構滿意。

細胞治療產品可能出現的副作用包括血小板減少、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少、腹瀉、中性粒細胞減少、嘔吐、低血壓、呼吸困難、細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良影響相關，或者具有意想不到的特徵，則我們可能決定或被要求執行額外的臨牀前研究，或停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些應用或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重，或者從風險效益的角度看更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期(如果獲得批准)。治療醫務人員可能無法正確認識或處理這些副作用，因為與我們的TIL候選產品一樣，個性化細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。此外，英國的患者已經在一項慈悲使用計劃下接受了TIL產品的治療，TIL產品的製造工藝與我們計劃生產ITIL-168的工藝相似。如果在此計劃中接受治療的患者的體驗與我們計劃的公司贊助的ITIL-168試驗結果不一致，這可能會對人們對ITIL-168或我們業務的看法產生負面影響。此外，fda、ema或其他外國監管機構可能要求我們獲得並提交額外的非臨牀數據，以支持我們的itil-168候選產品與英國慈悲使用研究中評估的til產品的可比性。, 或者可能根本不允許我們依靠慈悲使用計劃中的數據來支持ITIL-168的開發，這可能會推遲ITIL-168的臨牀開發或上市審批。

如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物引起的，FDA、EMA或外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這樣的事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品與臨牀試驗中的副作用相關或具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發，或將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度更容易接受的更狹隘的用途。FDA或IRB還可能要求我們根據安全信息暫停、中斷或限制我們的臨牀試驗，或者要求我們進行額外的動物或人體研究，以瞭解我們的候選產品的安全性和有效性，這是我們未曾計劃或預期的。此類調查結果可能進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者限制批准的適應症的範圍(如果獲得批准)。許多在早期測試階段顯示出希望的候選產品後來被發現會導致副作用，從而阻礙候選產品的進一步開發。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

不能保證我們會及時或完全令FDA或外國監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。此外，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

公眾對TIL療法的負面意見以及對使用TIL的細胞療法加強監管審查可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們的TIL療法的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用TIL的細胞療法的接受程度。公眾對TIL療法使用的任何負面態度都可能對我們登記臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有療法，並且可能有更多的臨牀數據可供使用。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及我們可能開發的替代或補充他們已經熟悉的現有治療方案，並且可能有更多的臨牀數據可用。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，一旦獲得批准，可能會延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對任何產品的需求。我們或其他人的臨牀試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，由此產生的宣傳也可能導致政府監管增加、公眾印象不利、我們候選產品的測試或審批過程中可能出現監管延遲、對已批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少，所有這些都將對我們的業務和運營產生負面影響。

作為一個組織，我們正在準備進行我們的第一次預期臨牀試驗，沒有進行臨牀試驗的經驗，並且可能無法對我們可能開發的任何候選產品(包括ITIL-168)這樣做。

我們的候選產品開發工作處於早期階段，需要成功完成正在進行的和計劃中的臨牀試驗，包括關鍵臨牀試驗，才能獲得FDA批准將我們的任何候選產品推向市場。進行臨牀試驗並提交成功的BLA是一種

流程複雜。作為一個組織，我們正在準備進行我們的第一個集中式製造的預期多中心臨牀試驗，沒有進行任何臨牀試驗的經驗，在準備監管提交文件方面經驗有限，並且之前沒有提交過任何候選產品的BLA。此外，我們與FDA的互動有限，無法確定需要對我們的候選產品進行多少額外的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們可能無法以提交BLA和批准任何候選產品的方式成功、高效地執行和完成必要的臨牀試驗。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。如果我們的計劃臨牀試驗未能開始或完成或延遲，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。

我們在臨牀試驗中的患者登記和/或保留方面可能會遇到延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，以及與競爭對手對有資格參加我們臨牀試驗的患者的競爭，這些競爭對手可能正在對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，或者針對我們正在開發候選產品的條件而批准的產品。

試驗可能會因為患者登記花費的時間比預期的更長或患者退出而受到延遲。如果我們無法按照FDA或外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們無法預測我們在未來臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗，將導致嚴重延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能

導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，我們對它們的表現的影響將是有限的。

此外，即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能難以在我們的臨牀試驗中保持這些患者的登記人數。

我們可能會為我們的某些候選產品申請孤兒藥物指定，而我們可能不會成功，或者可能無法為我們獲得孤兒藥物指定的候選產品保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

我們可能會在特定的孤立適應症中為我們的部分或全部候選產品申請孤兒藥物稱號，這些候選產品在醫學上有合理的使用依據。根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物的孤兒藥物指定，該藥物或生物藥物的定義是在美國患者人數少於200,000 人，或在美國患者人數在200,000人或更多，且無法合理預期開發和提供藥物或生物藥物的成本將從美國的銷售中收回的情況下的孤兒藥物或生物藥物。在美國，孤兒藥物或生物藥物的定義是患者人數少於200,000人，而在美國患者人數超過200,000人，則無法從美國的銷售中收回研發和提供藥物或生物藥物的成本。在提交生物製品許可證申請或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。雖然我們可能會為我們的部分或全部候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得税收優惠和用户費用減免等經濟激勵措施。治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也有機會獲得用於臨牀試驗費用的贈款資金，無論藥物或生物製品是否指定為孤兒使用。

此外，如果具有孤兒藥物名稱的藥物或生物藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的特定活性成分或主要分子結構特徵的首次上市批准，則該產品有權享有七年的市場專營期，這將阻止FDA批准同一藥物和適應症在該時間段內的另一營銷申請。除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔性持有人沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品可供使用，以滿足具有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發生物製品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。如果我們尋求孤兒藥物指定，我們可能無法為我們的候選產品獲得此類孤兒藥物指定。即使我們為我們的任何候選產品獲得了孤立藥物獨佔權，我們也可能無法保持與孤立藥物指定相關的好處，或者這種孤立藥物獨佔性可能無法有效保護這些候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准，並且孤立藥物獨佔性不會阻止FDA在另一個適應症中批准相同或不同的藥物。即使在孤兒藥物被授予孤兒專營權並獲得批准之後, 如果FDA 得出結論認為後一種藥物在很大一部分目標人羣中更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以在七年專營期結束前批准針對相同疾病的同一藥物的後續申請。(注：美國食品藥品監督管理局(FDA) 結論是，後一種藥物在很大一部分目標人羣中被證明更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻)。此外，如果指定的孤兒藥物的批准用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者我們無法生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。

FDA對任何候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

未來，我們可能會為我們的候選產品申請突破性療法指定，或在外國司法管轄區(如果有)申請同等資格。突破性療法被定義為打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品，初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通可幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的一個候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須將重點放在我們為特定適應症確定的開發計劃和候選產品上。因此，我們目前主要集中在開發用於治療PD-1抑制劑復發或難治性晚期黑色素瘤的ITIL-168。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的這些候選產品的其他指示。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們計劃並可能在未來對我們的候選產品在美國以外進行額外的臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括在澳大利亞、加拿大、歐洲或其他外國司法管轄區。FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的；以及(Iii)數據可被認為有效，而無需FDA進行現場檢查，或者FDA認為此類檢查是有效的。

必要時，FDA可以通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人數和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化的批准或許可。

除了我們目前的渠道之外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，候選產品可能會顯示出有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成功開發，更不用説獲得市場批准並獲得市場認可。如果我們不能根據我們的方法成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

我們可能會不時地估計各種科學、臨牀、法規、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成，以及監管文件的提交，包括IND提交。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是建立在各種假設的基礎上的。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下是由於我們無法控制的原因。在我們進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球疫情的不利影響。

我們的業務和運營可能會受到最近不斷演變的新冠肺炎病毒影響的不利影響，該病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括美國和歐盟的公共衞生指令和命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會和活動，並下令停止非必要的旅行。未來的遠程工作政策和類似的政府命令或其他與新冠肺炎疫情相關的業務運營限制可能會對生產率產生負面影響，並可能擾亂我們正在進行的研發活動以及我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制。此外，此類訂單還可能影響材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈和製造工作，並可能影響我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。

儘管到目前為止，我們計劃的臨牀試驗尚未受到新冠肺炎大流行的影響，但我們未來可能會遇到相關中斷，這可能會嚴重影響我們的臨牀試驗，包括：

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

全球新冠肺炎大流行繼續快速發展。新冠肺炎大流行對我們的業務和運營(包括我們的臨牀開發和監管工作)的影響程度將取決於在本招股説明書發佈時高度不確定和無法充滿信心地預測的未來事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、業務中斷的持續時間和影響，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而實施的旅行限制、隔離、社會距離要求和企業關閉的短期影響和最終有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險和不確定性。

我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能從產品銷售中獲得的任何收入都將在一定程度上取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管部門批准和擁有的任何其他司法管轄區

商業權。如果我們的目標市場或患者亞羣不像我們估計的那樣重要，即使獲得批准，我們可能也不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

癌症治療有時被分為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療，通常是化療、免疫治療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們最初可能會尋求批准ITIL-168、ITIL-306和我們開發的任何其他候選產品，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。如果我們這樣做，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們所針對的癌症類型的患者數量可能會低於預期。此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。此外，即使我們的任何候選產品獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，其批准的適應症也可能僅限於我們目標適應症的子集。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣較少，如果沒有獲得額外適應症(包括用作一線或二線療法)的營銷批准，我們可能永遠無法實現盈利。

我們可能會開發ITIL-168、ITIL-306和未來的候選產品，以便與其他療法或第三方候選產品結合使用，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們可能會開發ITIL-168、ITIL-306和未來的候選產品，以便與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA、EMA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能會導致我們自己的產品從市場上撤出，或者在商業上不那麼成功。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能評估ITIL-168、ITIL-306或任何未來的候選產品，並結合一個或多個尚未獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的其他第三方候選產品。如果是這樣的話，我們將無法營銷和銷售ITIL-168、ITIL-306或我們在組合中開發的任何候選產品以及最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法。

如果FDA或類似的國外監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其對我們選擇結合ITIL-168、ITIL-306或我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類候選產品的批准或將其推向市場。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

繼2016年公投結果之後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是通常所説的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，自2021年1月1日起，英國不再受

過渡期，或過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。過渡期結束後，預計聯合王國與歐盟之間關於海關和貿易關係的談判將繼續。

我們在英國有重要的業務。此外，由於英國的監管框架有很大一部分適用於我們的業務，而我們的候選產品源自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、審批和商業化方面的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。在過渡期之後，英國將不再適用於從EMA獲得歐盟範圍內的營銷授權的集中程序，除非達成具體協議，否則英國將需要一個單獨的藥品授權流程，其潛在流程目前尚不清楚。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能需要繳納税款或關税，或者在將我們的候選產品進口到歐盟時受到其他障礙，或者我們可能會為了規避這些障礙而在歐盟建立製造工廠的費用。如果出現這些結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟尋求對我們候選產品的監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務, 這可能會嚴重損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國退歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能對我們施加意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響的國家與英國之間的貿易。還有一種可能是，英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

細胞療法很複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

細胞療法產品的製造技術複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見的事件造成的生產困難可能會推遲我們臨牀研究材料的可獲得性。

藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用時的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致FDA、EMA或外國監管機構延遲或中斷提供用於臨牀試驗或執法行動的我們計劃材料。如果我們或我們的製造商未能遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，中的任何一個都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。我們未來可能依賴他人生產我們的候選產品，這也可能對我們未來的利潤率以及我們將任何及時獲得監管部門批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響，這些產品都是在及時且具有競爭力的基礎上獲得監管部門批准的。

生物製品本來就很難製造。我們的計劃材料使用技術複雜的工藝製造，需要專門的設備和設施、高度特定的原材料、電池和試劑，以及其他生產限制。我們的生產流程需要大量高度特定的原材料、電池和試劑，供應商有限。儘管我們的目標是儘可能有後備的原材料、細胞和試劑供應，但如果我們的主要來源不可用，我們也不能確定這些供應是否足夠。關鍵原材料、細胞系或試劑的短缺或製造過程中的技術問題可能會導致臨牀開發或商業化計劃的延遲。我們使用的原材料組件的製造過程中的任何更改都可能在我們的製造過程中造成意想不到或不利的影響，從而導致延遲。

細胞療法生產的延遲或失敗 (無論是我們、任何合作者還是我們的第三方合同製造商)都可能導致患者無法接受他們的細胞療法，或者需要重新制造，這本身會導致其他患者的生產延遲。任何延誤、失敗或不能及時生產都可能對患者的預後產生不利影響，並延誤我們臨牀試驗的時間表。此類延遲或故障或無法制造可能是由以下原因造成的：

我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴展我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或任何批准的產品提供候選產品的能力可能會被推遲或停止。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品組件的合同製造商，都受到廣泛的監管。經歐盟批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療性產品的成分必須按照cGMP生產。本規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以確保符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規，如果我們的合同開發和製造組織的設施沒有通過此類審核或檢查，他們可能會暫停我們的一項或多項臨牀試驗。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查, FDA將不會批准該產品。

在批准產品銷售後，監管機構還可以隨時檢查或審計我們或我們第三方承包商的製造設施。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能損害我們的業務。如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會出現重大中斷。替代製造商將需要通過BLA和/或MAA補充獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構可能還需要額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致臨牀試驗、監管提交、所需的審批或候選產品商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們的產品成功商業化(如果獲得批准)。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

雖然我們正在將ITIL-168的當前製造流程從我們位於英國曼徹斯特的製造廠轉移到加利福尼亞州塔爾扎納建立我們的製造廠，但如果需要，我們可能會利用第三方來生產我們的候選產品。因此，我們面臨此類第三方可能無法令人滿意的風險。

儘管我們預計我們的製造設施將是ITIL-168和未來候選產品的主要臨牀和商業供應來源，但如果獲得批准，我們可能會繼續依賴外部供應商提供

至少部分製造流程，並打算在必要時評估潛在的第三方製造能力，以滿足進一步的臨牀和商業需求。如果我們與第三方製造商接洽，而他們未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，或者如果我們與任何第三方製造商之間存在分歧，我們可能會延遲生產足夠的候選產品的臨牀和商業供應。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，該關係可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交我們的BLA後進行。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求，即生產我們候選產品的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者可能會撤銷獲得的批准，這將對我們的業務和聲譽造成不利影響。更有甚者, 由於我們無法控制的因素，第三方提供商可能會違反他們與我們之間的現有協議。他們還可能因為自己的財務困難或業務優先事項而終止或拒絕續簽協議，而此時的成本很高或對我們造成其他不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們已經啟動了ITIL-168當前製造流程的技術轉讓，從我們位於英國曼徹斯特的製造廠轉移到我們位於加利福尼亞州塔爾扎納的新制造廠，我們打算在我們未來的ITIL-168臨牀試驗中使用在我們的新制造廠生產的材料。這一技術轉移過程仍在進行中，到目前為止，我們還沒有成功生產出一批ITIL-168。我們將需要執行分析測試和其他基於動物或細胞的測試，以證明由我們的新制造設施或我們參與的任何其他第三方製造商生產的材料在所有方面(包括效力)都可與我們曼徹斯特製造設施生產的、用於ITIL-168先前臨牀和臨牀前研究的產品相媲美。不能保證我們或我們聘請的任何其他第三方製造商將成功生產ITIL-168，不能保證任何此類產品將通過所需的可比性測試，也不能保證我們或我們聘請的任何其他第三方製造商生產的任何材料對患者具有與我們迄今觀察到的曼徹斯特製造廠生產的材料相同的效果。一旦技術轉讓完成，我們相信我們的製造網絡將有足夠的能力來滿足我們未來美國臨牀試驗對ITIL-168的需求。儘管我們已經確定了更多符合cGMP的第三方製造商，我們相信這些製造商將能夠與我們簽訂合同，以提供此類材料的更多來源，但如果供應中斷或導致產量或質量不佳，仍有可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能會改變ITIL-168的製造工藝, 這可能會導致生產延遲，因為我們和我們的第三方製造商正在尋求改進和簡化流程。

此外，我們目前沒有生產ITIL-168的長期供應或製造安排。雖然我們打算建立長期供應的多種來源，包括我們的

如果我們擁有商業規模的符合cGMP的製造設施和一個或多個第三方製造商，如果細胞治療行業要發展壯大，我們可能會遇到對生產ITIL-168所需的原材料和耗材的日益激烈的競爭。此外，對第三方cGMP製造設施的需求增長速度可能快於現有的製造能力，這可能會擾亂我們尋找和保留能夠生產足夠數量的ITIL-168用於未來臨牀試驗或滿足美國初始商業需求的第三方製造商的能力。除了我們自己的製造設施外，我們目前並預計將繼續依賴其他第三方來生產我們候選產品的成分並執行質量測試。即使在我們建立了自己的符合cGMP的製造能力之後，我們仍打算保留這些成分的第三方製造商，並作為我們候選產品的額外來源，這將使我們面臨以下風險：

建設我們的新制造設施將需要額外投資、耗時且可能會受到延誤，包括由於勞動力短缺或遵守監管要求。此外，建造製造設施的成本可能會高於我們目前的預期。我們生產設施建設的延遲或問題可能會對我們為ITIL-168的開發和商業化提供供應的能力以及我們的財務狀況產生不利影響。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或影響我們成功將ITIL-168商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們目前的業務集中在兩個地點。我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們正在從位於英國曼徹斯特的製造工廠過渡到位於加利福尼亞州塔爾扎納的新制造工廠。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病或流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力(特別是日常運營能力)產生實質性的不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們的候選產品開發延遲或業務運營中斷。地震、野火或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果自然災害、停電或其他事件使我們無法使用所有或很大一部分製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明不夠用。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件, 我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供進行臨牀前研究和生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們供應足夠數量的足夠材料，或無法以可接受的質量水平及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，無法支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們的候選產品。例如，我們目前使用外部合同製造組織(CMO)的設施和設備，以及協作內部的供應源進行媒介供應。我們使用CMO會增加生產延遲或供應不足的風險，因為我們會將我們的製造技術轉讓給這些CMO，而這些CMO在我們的供應需求方面積累了經驗。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得供應合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備方面可能會遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家來源的供應商或數量有限的供應商。生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，我們可能無法找到其他可接受的供應商或製造商，條件可接受，甚至根本無法找到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法及時、有競爭力地開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法開發、製造和營銷我們的候選產品。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續開發和擴展我們的製造流程，我們預計將需要獲得作為該流程一部分使用的某些材料和設備的權利和供應。我們可能無法以商業合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的流程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃延遲。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行體外可比性研究和從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻礙我們將候選產品成功商業化。

我們生產過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的試劑供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於細胞療法生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力產生不利影響，因此可能會損害我們的結果

運營並造成聲譽損害。我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。此類原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生產我們的候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化工藝和產品特性，這是很常見的。此類更改有可能無法實現我們的預期目標。任何此類更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用更改工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們開始銷售和創收的能力。此外，我們可能需要在整個管道中對上下游流程進行重大更改，這可能會推遲我們未來候選產品的開發。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人對商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生可觀的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

如果我們無法為ITIL-168、ITIL-306或任何其他可能獲得監管部門批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。要使 ITIL-168、ITIL-306或我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。在未來，如果我們的候選產品獲得批准，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以在美國推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而被迫與第三方達成協議並依賴第三方提供這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發這些能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們其他候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數量的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和了解而做出的估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會進一步降低這種疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們獲得了候選產品的批准，FDA或其他監管機構也可能會將其批准的適應症限制在我們針對候選產品開發的人羣中更窄的用途或亞羣。

我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於多個因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果批准在指定適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者准入以及產品定價和報銷。發病率和流行率估計通常基於以下信息和假設

不準確，也可能不合適，方法論具有前瞻性和投機性。我們在為目標適應症制定估計發病率和流行範圍時所使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。因此，應謹慎看待本招股説明書中包含的發病率和患病率估計。此外，本招股説明書中使用的數據和統計信息(包括從這些數據和統計信息得出的估計)可能與我們的競爭對手所做的信息和估計不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來研究不同。

在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，導致昂貴的產品責任訴訟，和/或如果我們未能遵守法規要求或遇到任何產品的意外問題，我們將受到懲罰。

如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們只能針對其特別批准的適應症推廣或營銷我們的候選產品。我們將對我們的營銷和銷售人員進行培訓，防止宣傳我們的產品候選用於批准的適應症以外的用途，即所謂的非標籤用途。但是，我們不能阻止醫生在其認為合適的獨立專業醫療判斷範圍內，在標籤外使用我們的產品。此外，將我們的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何此類標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，可能還會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，在美國境外獲得批准的任何候選產品的廣告和推廣都將受到可比外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱為未經批准或標籤外用途而推廣我們的產品，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、調查和調查，以及民事和刑事制裁。任何實際或聲稱不遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營業績將受到影響。

藥物開發競爭激烈，並受到快速而重大的技術進步的影響。有幾家大小製藥公司專注於提供治療轉移性黑色素瘤和其他腫瘤學適應症的藥物，我們未來可能會瞄準這些藥物。此外，未來很可能會有更多藥物可用於治療我們的目標適應症。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求TIL或其他治療實體腫瘤的細胞療法的發展。正在開發TIL療法的公司包括Iovance BioTreateutics Inc.，Adaptimmune Treateutics，Plc.，Achilles Treateutics，Ltd.，Intima Bioscience，Inc.，Nurix Treateutics，Inc.，KSQ Treeutics，Inc.，Obsidian Treeutics，Inc.，PACT Pharma，Inc.和Neogene Treateutics，B.V.此外，我們還可能面臨來自專注於Poseida治療公司和Immatics N.V.也有使用其他基於細胞的方法的公司，這些公司可能會與我們的候選產品競爭。例如，Celyad，S.A.和Nkarta，Inc.等公司正在開發針對和/或設計自然殺手(NK)細胞的療法。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及獲得美國和外國監管機構批准這些候選產品方面的經驗也要豐富得多。我們當前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更豐富的藥物商業化經驗，特別是細胞療法和其他已獲準上市的生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

在腫瘤學領域，我們將面臨來自其他藥物或其他非藥物產品(包括我們打算針對的治療類別中的疾病和紊亂的治療)的競爭或未來將獲得批准的其他非藥物產品。因此，我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

我們的競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選產品的需求，以及我們能夠收取的價格。如果無法與現有或隨後推出的藥物競爭，將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，其他公司批准的細胞療法的報銷結構可能會影響我們細胞療法的預期報銷結構(如果獲得批准)，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能會降低我們候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與批准產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得監管部門和市場批准，或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何我們打算尋求批准為生物製品的候選產品都可能比預期的更早面臨競爭。

如果我們成功地獲得了監管部門的批准，將我們開發的任何候選生物產品商業化，它可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要在BLA途徑下獲得批准。患者保護和平價醫療法案經醫療保健和教育協調法案(或統稱為ACA)修訂後，包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為生物相似於或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得美國食品和藥物管理局許可之日起四年後才能提交給FDA。

FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得FDA許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性)，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生不利影響。

根據BLA 被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能不符合12年專營期的資格，或者由於國會的行動或其他原因，該專營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，我們的任何一種參考產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式被替代，這還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選的生物仿製藥的市場批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。

我們候選產品的成功將在很大程度上取決於覆蓋範圍和足夠的報銷，或者患者是否願意為這些療法買單。

我們相信，我們的成功取決於我們的候選產品(包括用於治療轉移性黑色素瘤的ITIL-168)獲得並保持覆蓋範圍和足夠的報銷，以及患者願意支付的程度自掏腰包對於這類產品，在沒有報銷全部或部分費用的情況下。在美國和其他國家/地區，接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷充足，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品) 至關重要。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。但是，有關承保範圍和報銷金額的決定是根據付款人逐個做出的。一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險和足夠的報銷。關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

第三方付款人決定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人承保特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。因某種疾病在辦公室接受治療的患者通常依靠第三方付款人報銷與該程序相關的全部或部分費用，包括與在該程序中使用的產品相關的費用，並且在沒有此類保險和充分報銷的情況下可能不願意接受此類程序。如果醫生不在保險覆蓋範圍內，則可能不太可能提供此類治療的程序，並且可能不太可能購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)，用於我們規定的適應症，除非提供保險並且報銷充足。除非提供保險並且報銷充足，否則醫生可能不太可能為我們的指定適應症購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)。除非提供保險，而且報銷充足此外，對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。

第三方付款人的報銷可能取決於多個因素，包括第三方付款人確定程序安全、有效且在醫學上是必要的；適合特定患者；經濟高效；由同行評審的醫學雜誌支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容的、實驗的，也不是研究的。此外，美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管部門批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為是這樣的話, 這一支付水平可能不足以讓一家公司出售其產品賺取利潤。我們預計在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

外國政府也有自己的醫療報銷制度，不同國家和地區的醫療報銷制度差異很大，我們不能確保在任何外國報銷制度下，我們的產品所使用的治療都會得到覆蓋和足夠的報銷。

不能保證ITIL-168或任何其他候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)在醫學上是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證保險範圍或報銷水平足夠，也不能保證在我們產品銷售的美國和其他國家/地區的報銷政策和做法不會對我們銷售候選產品(如果它們被批准銷售)的盈利能力產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中對我們的候選產品進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們在擴大臨牀試驗或開始將候選產品商業化時，可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付可能出現的任何責任的金額維持保險範圍。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統( 以及我們所依賴的第三方計算機系統)很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們保存着大量敏感信息，包括與進行臨牀試驗相關且與員工相關的機密業務和個人信息，我們受管理此類信息隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律以及法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管環境在繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這些問題可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，這些法律和法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，HIPAA的隱私和安全要求經經濟和臨牀健康法案及其下頒佈的法規的健康信息技術修訂。根據事實和情況，如果我們獲得、使用, 或以未經HIPAA授權或允許的方式披露個人可識別的健康信息。

在歐洲，一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。GDPR管理歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據(包括臨牀試驗數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向主管的國家數據處理機構通知數據處理義務提出了要求，要求有合法的基礎來處理個人數據，並要求改變知情同意做法，以及向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐洲委員會不承認這些司法管轄區有足夠的數據保護法；2020年7月，歐盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地從歐洲經濟區向美國轉移個人數據，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。GDPR會處以鉅額罰款

對於違規和違規行為(最高可達我們全球綜合年度總收入的2000萬歐元或4%，以較大者為準)，並授予針對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及於2021年1月1日結束的過渡期結束，公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有能力分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。2021年1月1日，英國成為GDPR的第三個國家。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，有關如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的問題，這將使我們面臨進一步的合規風險。根據2020年12月24日的歐盟-英國貿易與合作協議，在另一個過渡期內，從歐盟向英國的個人數據轉移可以繼續進行，無需額外的保障措施，截止日期為(1)歐盟委員會通過關於聯合王國的適當決定之日；或(2)四個月的期限，除非歐盟或聯合王國提出反對，否則將再延長兩個月。(2)根據歐盟-英國貿易與合作協議，在另一個過渡期內，可以繼續將個人數據從歐盟轉移到英國，而不需要額外的保障措施，截止日期為(1)歐盟委員會通過關於聯合王國的適當決定之日；或(2)四個月的期限，除非歐盟或聯合王國提出反對，否則該期限將再延長兩個月。目前尚不清楚歐盟委員會是否會就英國採取適當的決定。在額外過渡期結束後仍未作出此類決定的情況下，我們可能需要為從歐盟向英國轉移個人數據制定額外的保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，則合規成本高昂。此外，各州正在不斷採用新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(該術語定義廣泛)，併為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，從而擴展了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，以及對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。儘管CCPA目前豁免某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們以及與我們簽約的任何製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括

實驗室程序；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；危險物質排放和排放到地面、空氣和水中；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對任何由此造成的損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們打算依賴第三方為我們的候選產品進行、監督和監督我們的大部分研究和臨牀前測試以及臨牀試驗，如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或以其他方式令人滿意地執行，我們可能無法獲得監管批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們打算聘請CRO和其他第三方進行我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗，包括我們計劃的ITIL-168第二階段試驗，並監控和管理數據。我們預計將繼續依賴第三方，包括臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行這些臨牀試驗。這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合約，有些是在重大違約未治癒的情況下終止的，有些是為了方便起見隨時終止的。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做(如果有的話)。更換或增加CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們進行試驗的CRO和其他第三方的表現也可能會因持續的新冠肺炎大流行而中斷，包括旅行或檢疫政策、CRO或臨牀站點或其他供應商員工暴露的增加(他們是新冠肺炎的醫療保健提供者)，或者針對大流行的資源優先順序。

此外，進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成，如果需要更換這些第三方，或者如果這些第三方的質量或

由於未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會顯著延遲。

我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們在研發活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方(包括試驗地點)未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們還需要在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，會獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致ITIL-168、ITIL-306或任何其他候選產品的上市審批被拒絕。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗存儲和分發產品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的收入。

我們可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會尋求第三方合作伙伴來開發和商業化我們的候選產品，包括將我們的任何已批准在美國境外營銷的候選產品商業化。我們任何此類安排的可能合作者都包括地區和國家制藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方簽訂任何其他此類安排，我們很可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的協作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、可能性

FDA、EMA或美國以外的類似監管機構的批准、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性(如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下)可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商額外的協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出以為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生收入。

如果我們無法獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力，這與我們的專有技術和候選產品有關。

截至招股説明書發佈之日，我們目前沒有授予任何知識產權許可，但我們未來可能會選擇這樣做。生物技術和製藥領域的專利強度涉及複雜的法律和科學問題，可能會不確定。我們不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們最終獲得或授予的專利的廣度足以阻止競爭對手開發和商業化與我們的一個或多個候選產品競爭的產品，包括生物相似產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從待決的專利申請中頒發。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們未來的許可方是否首先提交了與我們的產品和技術相關的任何專利申請。此外，幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

此外，成功挑戰這些專利或我們擁有的任何其他專利或在專利頒發後授予我們的任何其他專利，都可能剝奪我們的任何候選產品和我們可能開發的技術成功商業化所必需的權利。即使我們的專利和專利申請未被質疑或此類第三方挑戰未獲成功，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品和技術提供專有性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有、獲得或追求的專利和專利申請對我們的候選產品和技術提供的保護的廣度或強度受到挑戰，或者它們未能提供有意義的保護

我們的候選產品和技術的獨佔性可能會威脅到我們將候選產品和技術商業化的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到延遲，我們可以銷售受專利保護的候選產品(如果獲得批准)的時間段將會縮短。

專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法及時或在所有司法管轄區以合理的商業成本準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法識別開發和商業化活動中的發明的可申請專利的方面。此外，根據我們未來可能加入的任何內部許可的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、備案和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有的科學、商業和技術信息和專有技術，這些信息和技術是不可或可能不可申請專利的，或者是我們選擇不申請專利的。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有信息、數據和流程。雖然這些協議旨在保護我們的專有信息，但我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。儘管我們通常要求我們所有的員工將他們的發明轉讓給我們，我們所有的員工、顧問, 儘管我們的顧問和任何第三方有權訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。我們不能保證所有此類協議都已與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。如果這些保密協議的任何一方違反或違反此類協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，因此我們可能會丟失我們的商業機密。

強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，費用昂貴且耗時，結果不可預測。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗盜用商業祕密的第三方。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。因為？最先提交的文件根據美國法律，此類未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護，因為隨着時間的推移，商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表期刊文章以及技術熟練的人員從公司到公司或從學術到行業科學職位在行業內傳播。此外，我們的競爭對手可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發不屬於我們知識產權的自己的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密和專有技術泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。

監控未經授權的使用和泄露很困難，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。

雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但我們的協議或安全措施可能會被違反，我們可能無法獲得足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。另外，其他人可以獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，FDA正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位，如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)和類似的非美國立法獲得保護，以延長適用於我們每個候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後的20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期過期，我們也可能面臨來自仿製藥的競爭。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman )允許涵蓋批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不能延長專利剩餘期限自產品批准之日起共計14年。只能延長一項專利，並且只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。更有甚者, 擴展名的長度可能小於我們要求的長度。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行未來可能需要的與第三方的任何知識產權許可強加給我們的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

雖然我們目前沒有與第三方簽訂任何知識產權許可證，但將來可能需要獲得其他第三方技術和材料的許可證。此類許可證將來可能無法獲得，或可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。即使我們獲得了控制與我們的候選產品相關的許可和再許可知識產權的起訴、維護和執行的權利，我們也可能需要我們的許可人和任何上游許可人的合作，而這可能不會實現。因此，我們不能確定起訴、維護和執行這些專利權的方式是否符合我們業務的最佳利益。如果我們或我們的許可方不能

此類專利，或者如果我們或我們的許可方失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。除上述內容外，與我們從第三方授權的專利權相關的風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。此外，如果我們不履行許可協議下的開發義務，我們可能會失去與該協議相關的專利權，這將影響我們在全球的專利權。

終止我們當前或任何未來的許可協議將減少或取消我們在這些協議下的權利，並可能導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。上述任何一項都可能阻止我們將我們的其他候選產品商業化，這可能會對我們的運營業績和整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們將來許可的知識產權可能是第三方擁有的知識產權下的子許可，在某些情況下可能會通過多個級別。因此，即使我們遵守了許可協議下的所有義務，我們的許可人的行為也可能會影響我們使用分許可知識產權的權利。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行其根據協議承擔的義務(根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利)，或者此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到嚴重損害。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們未來專利的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍未解決，而且在美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋方面沒有一致的政策。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容非常不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。

例如，2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的、未經檢驗的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修訂，已於2013年3月生效。(br}=《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包含了新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間才能解釋新法規的條款。現在判斷《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營以及知識產權的保護和執行產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來專利的執行或保護的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件在專利價值方面也產生了不確定性 , 一旦拿到了。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新的專利或實施我們擁有或許可的或未來可能獲得的專利的能力。如果無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利，將對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行這些法律和法規的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行未來可能獲得的專利的能力。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們在美國和國外的知識產權方面可能會遇到重大問題。例如，如果在特定國家頒發涵蓋某項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果在一個國家頒發的專利中對權利要求或書面描述或啟用的有效性、可執行性或範圍的任何司法解釋與在另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，那麼我們在這些國家保護我們的知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會大幅降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

競爭對手可能會帶着我們候選產品的仿製版本進入市場，這可能會導致我們候選產品的銷售額大幅下降。

我們可能無法成功保護或維護我們開發或許可的產品和技術的專有專利保護。此外，如果授予並列在橙皮書中的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟被成功挑戰，受影響的產品可能會更直接地面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會大幅下降。如果銷售額下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的運營和現金流的結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們已頒發的專利或因我們未決或未來的專利申請而頒發的任何專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋問題中的技術為由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述，。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序、無效程序或訴訟或無效審判或無效程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於我們專利的有效性，例如，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告以無效的法律主張獲勝

和/或不可執行性，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或由此產生的專利、或第三方的專利申請或由此產生的專利的發明或發明的庫存(可能還有所有權)的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或者強制我們在勝利方的專利權下獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量信息，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。

我們可能無法成功許可或從第三方獲取知識產權，這可能需要開發我們的候選產品並將其商業化。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們候選產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲取或獲得此類知識產權的許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。許可或收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域，另外幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法許可或獲取第三方知識產權

允許我們從投資中獲得適當回報或根本不能獲得回報的條款的財產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，結果還不確定。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或以其他方式侵犯第三方專利和專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和使用我們的專有技術的能力。隨着我們當前和未來的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生程序、授權後審查、各方之間的審查，以及在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。我們正在開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請，可能存在與使用或製造我們的候選產品和技術相關的要求材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。

我們不能保證我們當前和未來的產品候選產品不會侵犯其他方的專利或其他專有權，競爭對手或其他方可能會聲稱我們在任何情況下侵犯了他們的專有權。我們可能會參與或威脅有關我們當前和未來候選產品知識產權的敵對訴訟或訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾或派生訴訟。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將ITIL-168、ITIL-306或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何這類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會同意我們的意見並宣佈任何此類美國專利的主張無效。再者，由於我們的科技領域有大量專利，我們不能肯定我們沒有侵犯現有的專利，或我們不會侵犯將來可能批出的專利。

雖然我們可能決定在未來發起訴訟以質疑這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且待處理的專利權利要求可以在發佈之前進行修改，因此可能會有目前正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交申請，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有者認為我們的某個候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術已獲得專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱我們的候選產品或技術侵犯了這些專利。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能沒有威懾作用。如果針對我們的專利侵權訴訟受到威脅或提起，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將我們的候選產品商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使可以按可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可證，我們可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們創造足夠維持運營的收入。或者，我們可能需要重新設計侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將我們的候選產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯相關專利，我們可能會被判承擔鉅額金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。如果第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他訴訟程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研究和開發工作，並限制我們繼續運營的能力。

我們可能會受到員工、顧問、或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人員以前受僱於其他生物技術或生物製藥公司。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術訣竅，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露我們的員工、前僱主或其他第三方的機密信息。我們可能還會受到前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。不能保證成功地為這些索賠辯護，即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能會面臨對我們未來專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們還可能受到以下索賠的影響：前員工、合作者或其他第三方對我們的專利申請、因我們未決或未來的申請而頒發的未來專利或其他知識產權擁有所有權權益。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救辦法。知識產權轉讓可能不會自動執行或可能違反轉讓協議，因此可能需要提起訴訟來抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢

損害，我們可能會失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨佔所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

依賴第三方要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們的候選產品，或者如果我們與其他第三方合作開發此類候選產品，我們有時必須與他們分享商業機密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能需要我們根據我們的研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但由於需要共享商業祕密和其他機密信息，此類商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權泄露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到破壞或違規，我們可能要對該機密信息的所有者承擔責任。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業機密。

對於某些專利，我們可能只享有有限的地理保護，而且我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家提交和起訴涵蓋我們候選產品的專利申請和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執行權沒有美國或歐洲那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們可能會決定在授予之前放棄個國家和地區專利申請。每一項國家或地區專利申請的審查都是一項獨立的程序。因此，專利

同一系列中的申請可能會在某些司法管轄區(如美國)作為專利頒發，但可能會以不同範圍的權利要求頒發專利，甚至可能在其他司法管轄區被拒絕。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利的影響。如果我們在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些司法管轄區內對我們業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他國家的額外競爭。

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了很大困難。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持執行專利、商業祕密和其他知識產權，特別是與生命科學相關的知識產權，這可能使我們很難阻止侵犯我們未來專利或銷售競爭產品的行為普遍侵犯我們的專有權。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至沒有任何好處。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能不會作為專利頒發，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和/或申請以及我們將來可能獲得的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。此外，美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員，並依賴這些第三方來幫助我們遵守

對於我們擁有的專利和專利申請，這些要求和影響支付這些費用，如果我們許可知識產權，我們可能不得不依賴我們的許可人來遵守這些要求，並對我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。在許多情況下，專利或專利申請的意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來治癒。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能被侵犯或以其他方式侵犯或成功挑戰，從而損害我們的業務。

我們希望將商標作為一種手段，將我們的候選產品(如果獲得批准上市)與我們競爭對手的藥品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的藥品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。上述任何事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們提議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。

我們未來可能達成的任何協作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們可能會尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以開發或商業化我們的候選產品，具體取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的優點。如果我們決定簽訂合作協議，我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外，協商、記錄、實施和維護協作安排既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人的關係直接或間接受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者(包括醫生和第三方付款人)將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生付款的法律陽光法案和根據此類法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

由於這些法律的範圍很廣，法定例外情況和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控、合同損害、減少)。任何一件事都可能損害我們的生意。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。法規遵從性環境的變化以及

構建和維護強大且可擴展的系統，以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區，增加了醫療保健公司與一個或多個要求衝突的可能性。

即使我們獲得監管部門對 ITIL-168、ITIL-306或任何未來候選產品的批准，它們仍將受到持續的監管監督，這可能會導致大量額外費用。

即使我們對ITIL-168、 ITIL-306或任何未來的候選產品(此類候選產品)獲得任何監管批准，它們仍將受到適用於製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息等方面的持續監管要求的約束。對於ITIL-168、ITIL-306 或任何未來的候選產品，我們獲得的任何監管批准也可能受到風險評估和緩解策略、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者要求我們進行可能代價高昂的上市後測試和監控研究，包括第四階段試驗和監控，以監控該藥物的質量、安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致市場審批被撤回。我們還將被要求立即向監管部門報告任何嚴重和意想不到的不良事件以及產品的某些質量或生產問題，並提交其他定期報告。

任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或增加成本以確保合規。我們還必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥產品的促銷信息受各種法律和法規限制，且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此，我們將不被允許為未經批准的適應症或用途宣傳我們的產品，這通常被稱為標籤外促銷。批准的BLA的持有人必須提交新的或補充的申請，並事先獲得批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。公司如果被發現不當推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，藥品製造商還必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求，並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加相關限制，包括請求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。

如果我們在批准ITIL-168、ITIL-306或任何未來的候選產品後未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將ITIL-168、ITIL-306或任何未來候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們在美國或歐盟獲得FDA或EMA批准我們的任何候選產品也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須在以下方面建立並遵守眾多不同的法規要求逐個國家的基礎上關於安全性和有效性。

美國FDA或歐盟EMA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查週期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及提議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們獲得上市審批的任何候選產品的盈利銷售能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。 ACA除其他事項外：(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體設立不可抵扣的年費根據這些實體在一些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配；(Ii)擴大根據340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；(Iii)提高製造商根據醫療補助藥品回扣必須支付的法定最低迴扣。

計劃將大多數品牌和仿製藥的平均製造商價格分別提高到23.1%和13%，並將創新藥物的總返點金額限制在平均製造商價格(AMP)的100%；(Iv)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%(按計算，佔138%)的個人增加新的資格類別，從而可能會增加(V)解決了一種新的方法，製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣是針對某些吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物和生物製品計算的；(Vi)引入了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須現在同意提供70%銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的談判價格折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件 (根據2018年兩黨預算法，從2019年1月1日起從50%提高)；(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心(Center For Medicare And Medicaid Innovation)，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心(Center For Medicare And Medicaid Innovation)

ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案，或税法，包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，這些個人未能在一年的全部或部分時間內維持合格的醫療保險，這通常被稱為個人強制。2018年12月14日，德克薩斯州地區的一名法院法官裁定ACA整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了個人強制此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但尚不清楚何時會做出裁決。目前也不清楚這類訴訟以及其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法，向提供者支付的聯邦醫療保險每財年總計減少2%，由於隨後對該法規(包括BBA)的立法修訂，這些支付將一直有效到2030年，但從2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)除其他外，進一步減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2021財年的預算提案包括(在一段時間內)1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的藥品成本，並增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房

費用，提供每月為Medicare Part D受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，尋求實施政府的幾項提案。因此，FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS最終敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，此外，2020年11月，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國(MFN)模式，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據製造商在人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院在全國範圍內發佈初步禁令，禁止實施臨時最終規則。特朗普政府其他任何改革舉措實施的可能性都不確定，特別是考慮到最近的美國總統選舉。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。

此外，FDA可能會修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。例如，2020年美國總統大選的結果可能會影響我們的商業和行業。特朗普政府還採取了幾項行政行動，包括發佈多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監督活動(如通過制定規則實施法規、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請)的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延。很難預測這些要求是否或如何被解釋和實施，或者在拜登政府的領導下是否會被廢除和取代。新一屆政府的政策和優先事項是未知的，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對ITIL-168、ITIL-306或任何未來的候選產品施加額外成本或延長FDA審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋在何時發佈、頒佈或採用時會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，這些變化可能需要：

此類更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能降低ITIL-168、ITIL-306或其他候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，延遲收到或未能收到任何其他產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的高管在管理、開發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。我們的每位高管目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供關鍵人員保險。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們推動我們的產品管道的發展，以擴大商業化、製造和銷售和營銷人員的規模，這也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的臨牀開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年12月31日，我們擁有員工。隨着我們開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀產品開發、法規事務、製造以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括違反FDA法規的故意、魯莽和/或疏忽行為，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。尤其是銷售、市場營銷和商業

醫療保健行業的安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及不正當使用個人可識別信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及

與此次發行相關的風險、我們普通股的所有權以及我們作為上市公司的地位

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於初始發行價轉售您的普通股 (如果有的話)。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過與承銷商談判確定的，可能不能代表本次發行結束後我們普通股的交易價格。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您在此次發行中購買的股票。

我們普通股的股票的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

股票市場，特別是納斯達克全球市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本節描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和實質性的不利影響。

此外，在過去，股東曾在製藥和生物技術公司的股票市場價格波動段後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(赤字)。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，

本次發行後，您將支付的每股價格將大大超過我們預計的調整後每股有形賬面淨值。基於本招股説明書封面所述價格區間的中點--每股 $的假設首次公開募股價格，您將立即感受到每股 $的稀釋，即本次發行後我們預計的調整後每股有形賬面淨值與假設的首次公開募股價格之間的差額。

此外，截至2020年12月31日，我們擁有已發行的股票期權，可按加權平均行權價每股美元購買總計股普通股。在行使這些未償還期權的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。參見稀釋。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

本次發售完成後，我們將擁有股已發行普通股，並假設未行使任何未行使期權購買我們的可贖回可轉換優先股股票，從而自動將我們的已發行可轉換優先股轉換為我們普通股的股。在這些股票中，本次發行中出售的股票將可以自由交易，在我們的一些股東與承銷商之間的鎖定協議到期後180天，從本招股説明書發佈之日起，幾乎所有的額外普通股都將可以在公開市場上出售。摩根士丹利有限公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可以隨時解除這些股東與承銷商的鎖定協議，而無需通知，這將允許更早地在公開市場出售股票。

此外，在本次發行結束後，我們打算根據修訂後的1933年證券法或證券法立即提交一份或多份S-8表格註冊聲明，登記普通股的發行，受根據我們的股權激勵計劃發行或預留用於未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。根據本註冊聲明以表格S-8註冊的股票將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上述鎖定協議以及規則144的限制(對於我們的關聯公司)。

此外，在本次發行之後，我們普通股合計股的持有者或其受讓人將有權在一定條件下要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公眾面前自由出售了。

市場。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東更換我們管理層的嘗試，並阻礙獲得我們控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款將在本次發行結束後生效，這些條款可能會使第三方很難獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會將有權發行最多股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

此外，我們還受特拉華州公司法第203節的反收購條款約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提案，並可能延遲或阻止控制權變更交易。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東手中，這可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的%。因此，這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的戰略。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天(I)在我們首次公開募股(Br)結束五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及我們發行了超過10億美元的不可轉換股票的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，在某些情況下，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用所得收益。

我們將對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會給您的投資帶來任何回報。我們預計將使用此次發行給我們的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，來。請參閲收益的使用。此外，我們可能會使用此次發售的部分收益來實施我們的戰略，以獲得許可或獲得更多候選產品。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將成為您唯一的收益來源，並且您的投資可能永遠得不到回報。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，

如果有，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的糾紛時產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他成本，我們預計每年可能在100萬至200萬美元之間。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，更改與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括SEC和Nasdaq Stock Market實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。

我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但我們沒有遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將遵守1934年證券交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及我們普通股上市的股票市場的規則和規定。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制程序和內部控制。

從截至2022年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們該年度的10-K表格申報文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務功能，並且我們需要花費大量的管理努力。在此次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們可能會發現內部財務和會計控制系統中的薄弱環節以及可能導致我們財務報表出現重大錯報的程序。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他監管機構的制裁或調查。

我們的有效税率可能會波動，我們在税收管轄區承擔的義務可能會超過應計金額。

我們在多個税收管轄區繳税。因此，我們的有效税率是由我們運營的各個地方適用的税率的組合得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税款。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括新頒佈的税法的通過、我們的盈利能力組合從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的變化、我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們

實際税率明顯不同於前幾期或我們當前的預期，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

我們已經產生並預計在未來將繼續產生重大的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉。這些NOL結轉可能到期，未使用且無法用於抵消未來的所得税負債。根據經CARE法案修改的減税和就業法案或税法，在2017年12月31日之後的納税年度和未來納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度發生的扣除是有限的。目前還不確定各州將如何迴應《税法和關愛法案》(Tax Act And CARE Act)。此外，根據1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code)第382條以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷所有權變更(按價值計算，一般定義為股權變更超過50%)，公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後收入或税款的能力可能會受到限制。本次發行完成後，連同我們成立以來進行的私募和其他交易，可能會根據第382條觸發此類所有權變更。我們還沒有完成第382條的分析。我們可能會因為隨後的股權變更而經歷所有權變更，其中一些變更可能不在我們的控制範圍內。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。我們對包括NOL在內的遞延税項資產有全額估值津貼。

我們的商業活動將受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外擴展我們的業務活動，包括我們的臨牀試驗工作時，我們將受到FCPA和我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規，這一點並不確定。尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工處以罰款、刑事制裁，關閉工廠，包括我們的供應商和製造商的工廠，並要求獲得出口許可證。, 停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃，並禁止開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

由於資金短缺或全球健康問題而導致的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對SEC和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢新藥或生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，FDA和SEC等某些監管機構不得不讓FDA、SEC和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響 FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，受基於風險的優先排序系統的約束。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來臨牀試驗的部分可能在美國境外進行，不利的經濟條件導致美元貶值將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，嚴重或持續的經濟低迷，包括當前新冠肺炎疫情或政治動盪導致的衰退或蕭條，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治中斷，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲付款購買我們的潛在產品。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預測政治或經濟環境和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業和本招股説明書的其他部分的標題為：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？打算、？目標、？項目、？估計、？相信、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語的否定或旨在識別有關未來的陳述的其他類似表述。這些陳述僅説明截至本招股説明書之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

上述前瞻性陳述列表並不詳盡。您應參考本招股説明書中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們還在

不斷髮展的環境。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應審閲我們將在本招股説明書日期之後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，這些數據的來源不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們不知道有關第三方信息的任何錯誤陳述，並且我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但由於各種重要因素(包括標題為風險因素的章節中描述的因素)，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們在估計中表達的結果大不相同。

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使其購買最多額外股份的選擇權，則約為百萬美元)，假設首次公開募股價格為每股 $，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開發行股票數量保持不變，假設我們發行的股票數量保持不變，則假設我們的首次公開募股(IPO)每股發行價每增加或減少1.00美元(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少百萬美元。(注：本招股説明書首發價格為每股1美元)，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，假設我們提供的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少百萬美元。我們預計，發行價或股票數量的變化不會對我們計劃使用此次發行的淨收益產生實質性影響，儘管這可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為100萬美元。在2020年12月31日之後，我們從發行和出售我們的C系列可轉換優先股中獲得了百萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起使用，如下所示：

我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或諒解。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠通過為我們的運營提供資金。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將足以。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地使用我們的可用資金資源。

本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期計息債務、投資級票據、存單或美國的直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過，在可預見的將來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

本次發行結束後我們的資本將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。您應將此信息與我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋(本招股説明書標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息)一起閲讀。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股(IPO)每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為百萬美元，或每股普通股1美元。我們的歷史每股有形賬面淨值(赤字)等於總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日我們已發行普通股的股數。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股1美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)在2021年第一季度從發行和銷售C系列可轉換優先股中收到100萬美元的淨收益和(Ii)將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總和後，就像這種轉換髮生在2020年12月31日一樣。預計每股有形賬面淨值是指在實施這些預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的流通股總數。

在進一步實施以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$出售此次發行中的普通股，這是本招股説明書首頁規定的價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為百萬美元，或每股$。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值預計立即增加美元，而此次發行的新投資者的每股預計有形賬面淨值立即稀釋 $。我們通過從新投資者在本次發行中購買普通股所支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

以上討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設本次招股説明書首發價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股預計發行價每增加或減少1.00美元，預計本次招股後調整後每股有形賬面淨值將增加或減少$，向新投資者攤薄的預計有形賬面淨值將增加或減少 $，前提是本招股説明書封面所列我們提供的股票數量：保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。我們的股票數量增加了100萬股

假設假設每股首次公開募股價格不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發售後的預計每股有形賬面淨值將增加 $，並將對參與此次發售的新投資者的每股攤薄減少 $。假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發售的股票數量減少100萬股，預計本次發售後調整後每股有形賬面淨值將減少 $，並將對參與此次發售的新投資者的每股攤薄增加 $。

如果承銷商行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，預計本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股$，預計有形賬面淨值的增量將為每股$br}，對新投資者的稀釋將為 $每股，在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點。

下表彙總了截至2020年12月31日，在上述調整後的備考基礎上，向我們購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者購買此類股票的每股平均價格之間的差額。此計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，然後扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

上述表格和計算基於我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股總數後，截至2020年12月31日我們已發行的普通股數量，如同此類轉換髮生在2020年12月31日，但不包括：

只要我們行使股票期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致對我們股東的進一步稀釋。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書中題為風險因素的部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發自體腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)療法的創新細胞治療流水線，用於癌症患者的治療。我們正在迅速推進我們的主要TIL候選產品ITIL-168，用於治療晚期黑色素瘤。我們計劃在中啟動第2階段試用，以支持在中提交BLA。此外，我們計劃在中國啟動ITIL-168治療皮膚鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌、頭頸癌和宮頸癌的一期試驗。如果獲得批准，ITIL-168將在我們公司運營的用於臨牀試驗和商業銷售的內部製造設施中生產。

我們還在利用我們的共刺激抗原受體(Costar)平臺開發一種新型的基因工程TIL療法。這些修飾的TIL仍然依賴其天然的、患者特異性的T細胞受體(TCR)與腫瘤新抗原結合，但已被增強以表達新的輔星分子，該分子與共同的腫瘤相關抗原結合，併為微環境中的T細胞提供強大的共刺激作用。我們預計在產品候選ITIL-306之前為我們的主要合作伙伴提交IND。

我們成立於2018年8月。2019年2月，我們與Immetacyte Ltd.或Immetacyte簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了Immetacyte的專有技術、訣竅和知識產權的全球許可，用於TIL療法的研究、開發、製造和商業化。Immetacyte 自2011年以來一直根據慈悲使用計劃生產TIL產品。根據此許可協議，我們有義務支付預付款，以及與實現開發和商業里程碑相關的付款，以及淨銷售額的版税(如果有)。這筆交易被計入資產收購，由於資產被確定為沒有其他未來用途，我們在截至2019年12月31日的年度確認了一筆正在進行的研發費用。我們還有義務支付某些研發、製造、監測和其他服務的費用。

2020年3月，我們以總現金和非現金對價(包括或有對價)收購了Immetacyte 100%的股本1,550萬美元。關於此次收購，我們終止了Immetacyte許可協議和相關的付款義務。

自成立以來，我們已通過向領先的全球機構投資者發行和出售可轉換優先股籌集了總計百萬美元的淨收益。截至2020年12月31日，我們手頭的現金為100萬美元。2021年第一季度，我們從C系列可轉換優先股融資中額外獲得了百萬美元的淨收益。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。從那以後，非同尋常的行動

國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為控制和抗擊新冠肺炎在全球地區的爆發和傳播而採取的措施，包括我們的大部分行動所在的英國和加利福尼亞州。這些行動包括旅行禁令、隔離、？呆在家裏？命令和類似的命令，要求許多個人嚴格限制日常活動，並要求許多企業縮減或停止正常的運營。我們一直在密切關注新冠肺炎疫情的持續發展及其對我們業務的潛在影響。由於使用新冠肺炎，我們已採取預防措施，以將病毒對員工的風險降至最低，包括暫停所有非必要的商務旅行。此外，我們的大多數員工現在都在遠程工作。到目前為止，我們已經能夠繼續我們的主要業務活動，並推進我們的臨牀項目。然而，在未來，招募參與者參加我們的臨牀試驗可能會變得更加困難，這可能會推遲我們的臨牀開發時間表。雖然新冠肺炎疫情對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍然不確定，但到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營結果或籌集資金以維持運營的能力產生實質性的不利影響。大流行的經濟影響和由此產生的社會變化目前無法預測，未來的金融影響可能與預期的不同。

有關新冠肺炎對我們業務的潛在不利影響，請參閲風險因素？進一步討論。

研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括研發、製造、監控和其他服務付款以及向Immetacyte支付的許可證內付款，其次是工資、福利和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬、專業服務費以及設施和其他相關成本。對Immetacyte的許可內付款被視為正在進行的研發，並在發生時計入費用，因為使用許可內TIL技術的候選產品已確定將來沒有替代用途。截至2019年12月31日的年度，我們沒有按計劃分配研發費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續加強臨牀開發活動，併產生與招聘更多人員來支持我們的研發工作相關的費用。我們在未來非臨牀和臨牀開發項目上的支出在時間和完成成本方面受到許多不確定性的影響。臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構批准的過程既昂貴又耗時，候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研發項目相關的風險和不確定性在本招股説明書的風險因素一節中進行了更全面的討論。由於這些風險和不確定性，我們無法在任何程度上確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。

一般和行政費用主要包括薪酬和人事相關費用，包括基於股票的薪酬，我們的行政、財務和其他行政職能人員的薪酬。一般費用和行政費用還包括為會計、審計、法律、税務和諮詢服務支付的專業費用、保險費、招聘費用、差旅費費用、攤銷和折舊以及其他一般費用和行政費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們將繼續增加員工人數，以支持我們的研發活動和運營、我們業務的增長，以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則支持商業化活動。作為上市公司運營，我們還將產生額外費用，包括與遵守SEC規則和法規相關的費用、額外的董事和高級管理人員保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。由於我們經營的業務的不確定性，很難預測未來的盈利能力，過去的盈利能力並不一定預示着未來的盈利能力。管理層認為遞延税項資產實現的可能性不大，因此，我們在2019年12月31日設立了150萬美元的估值撥備，我們的財務報表中沒有確認任何遞延税項資產和相關的税收優惠。截至2019年12月31日，我們有130萬美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉(生效税收)，這將無限期結轉。

截至2019年12月31日的年度，研發費用主要包括350萬美元的研究和開發、製造、監測和其他服務，以及向Immetacyte支付的許可證內付款，這些付款與研究的技術訣竅和知識產權有關，利用許可內TIL技術開發和製造TIL療法。截至2019年12月31日的年度研發費用還包括50萬美元的工資、福利和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬、專業服務費和設施以及其他相關成本。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用主要包括110萬美元的薪酬和與人事相關的成本、70萬美元的法律費用、50萬美元的諮詢和外包管理費以及30萬美元的設施和其他相關成本。

在截至2019年12月31日的年度，我們的現金和現金等價物的利息收入為10萬美元。

自我們成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們發生了重大的運營虧損。我們沒有任何產品已獲得監管部門的營銷批准，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。

到目前為止，我們主要通過發行和出售可轉換優先股來為我們的運營提供資金。從我們成立到2019年12月31日，我們通過發行A系列可轉換優先股股票籌集了1500萬美元的現金淨收益。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為890萬美元，累計赤字為720萬美元。

2019年12月31日之後，我們通過發行和出售可轉換優先股籌集了總計百萬美元的現金淨收益。2020年5月，我們完成了A系列可轉換優先股的第二次融資，出售了額外的A系列可轉換優先股，淨收益為1000萬美元。2020年6月，我們完成了B系列可轉換優先股融資，淨收益為1.702億美元。2020年12月，我們完成了C系列可轉換優先股融資的第一筆交易，淨收益為1.33億美元。

根據我們目前的運營計劃，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。

我們使用現金為運營提供資金，主要是為我們的研發支出和相關人員成本提供資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動，我們的費用將大幅增加，特別是當我們將候選產品推進到開發的後期階段，進行更大規模的臨牀試驗，尋求監管部門對任何成功完成臨牀試驗的候選產品的批准並將其商業化，招聘額外的人員，以及投資和增長

我們的業務，擴大和保護我們的知識產權組合，並作為一家上市公司運營。由於與我們候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們資金需求的確切時間和金額。我們未來的營運開支會視乎很多因素而定，包括：

根據我們與Immetacyte於2019年12月31日生效的許可協議，我們有付款義務，這取決於未來事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑，並被要求支付與銷售根據這些協議開發的產品相關的版税。

2020年3月，我們以總現金和非現金對價(包括或有對價)收購Immetacyte 100%股本1,550萬美元。關於此次收購，我們終止了Immetacyte許可協議和相關的付款義務。截至2020年12月31日，未支付的最高對價為1,480萬美元，具體金額視未來事件而定。

在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(可能包括與第三方的戰略合作或其他安排)為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠。

這對我們普通股股東的權利造成了不利影響。債務融資(如果可行)可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債券持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。如果我們通過與第三方合作或其他類似安排籌集資金，我們可能必須放棄對技術、未來收入流、候選產品或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

在正常業務過程中，我們與CRO和其他第三方就臨牀前研究和臨牀試驗、研發供應以及其他測試和製造服務簽訂合同。這些合同通常不包含最低採購承諾，並且通常為我們提供在交付貨物或提供服務之前根據我們的業務需求取消、重新安排和調整我們的要求的選項。但是，由於我們義務的條件性質以及每個特定協議涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議下未來潛在的最大付款金額。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為530萬美元，其中包括淨虧損650萬美元，部分被90萬美元的非現金費用和其他調整所抵消，以將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整，以及我們的淨運營資產和負債的淨變化40萬美元。非現金費用包括30萬美元的基於股票的薪酬。此外，收購的正在進行的研發費用60萬美元計入淨虧損，計入投資現金流。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款增加了30萬美元，應計費用和其他負債增加了40萬美元，部分被預付費用和其他流動資產增加 30萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為80萬美元，其中包括與購買物業和設備相關的20萬美元，以及與從Immetacyte收購正在進行的研發資產相關的60萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金全部來自發行和出售A系列可轉換優先股股票所得的1,490萬美元現金淨收益。

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。

我們維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、董事和顧問的長期激勵。該計劃允許發行股票期權、股票增值權和限制性股票單位。

我們在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出，並在發生沒收時對其進行核算。對於有績效條件的股票獎勵，只有在績效條件為有可能發生時，才會確認股票薪酬費用。我們的股票薪酬成本是基於授予日期的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型估計的。此模型使用高度主觀假設的輸入，通常需要重要判斷。這些假設包括：

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2019年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註8。其中一些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的薪酬可能會有很大不同。

在截至2019年12月31日的年度，我們記錄的股票薪酬支出為30萬美元。截至2019年12月31日，我們有120萬美元的未確認股票薪酬成本，我們

預計在1.34年的估計加權平均期內確認。我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。下表按授予日期彙總了從2019年12月31日至本招股説明書日期授予的普通股基礎股票期權的股份數量，以及相關的每股行權價和授予日我們普通股的每股估計公允價值：

從歷史上看，在本次發行之前的所有時期，我們以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。我們的董事會考慮了管理層的意見，除其他事項外，還考慮了我們普通股的估值，這些估值是由獨立的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會2013執業援助(American Institute Of Certified Public Accounters 2013 Practice Aid)提供的指導準備的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值，或練習輔助計劃。

在2020年3月對我們的普通股進行估值時，我們業務的公允價值或企業價值是使用收益法確定的。收益法根據我們未來估計現金流的現值和預測期後的剩餘價值來估計公司的公允價值。這些未來現金流，包括超出預測期剩餘價值的現金流，使用適當的貼現率折現到現值，以反映我們公司實現這些估計現金流所固有的風險。

在2020年7月評估我們的普通股時，我們的業務的企業價值是使用市場方法的反解法確定的，該方法考慮了我們B系列可轉換優先股向第三方投資者的銷售價格，並反算出我們的企業價值。

對於執行的所有估值，確定的企業價值隨後進行調整，以加回截至估值日期的現金和現金等價物，以得出股權價值。一般來説，由此產生的股權價值然後使用期權定價方法(OPM)分配給我們的普通股。在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後，將應用缺乏市場性的折扣(DLOM)來得出普通股的公允價值。DLOM反映了與在既定市場頻繁交易的證券相比，不可自由轉讓的證券的價值較低。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

鑑於沒有公開交易市場，我們的董事會在管理層的參與下，考慮了許多客觀和主觀因素以確定每個授權日普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：

對於本次發行完成後的估值，每股標的普通股的公允價值將以我們普通股的收盤價為基礎，該收盤價在我們普通股交易的第一證券交易所於授予日公佈。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的財務報表附註2。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為890萬美元。我們通常將現金存放在計息貨幣市場賬户中。我們相信，在本報告所述期間，利率的歷史波動並未對我們的經營業績產生實質性影響。

由於我們的投資風險較低，假設利率在本招股説明書中其他部分的1個百分點的變動不會對我們的財務報表產生實質性影響，將不會對本招股説明書中其他部分包括的財務報表產生實質性影響。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行審計，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，新興成長型公司可以推遲採用《就業法案》(JOBS Act)頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們

已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將保持新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，(Ii)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(Iii)本財年的最後一天，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，我們被視為大型加速申請者，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發自體腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)治療癌症患者的創新細胞治療流水線。我們組建了一支成就卓著的團隊，在多種細胞療法的開發、製造、監管批准和商業化方面有着成功的記錄。利用我們優化和可擴展的製造工藝，我們正在迅速推進我們的主要TIL候選產品ITIL-168，用於治療晚期黑色素瘤。基於慈悲使用計劃的臨牀結果，我們計劃在中啟動第二階段試驗以支持中的BLA提交。我們計劃啟動ITIL-168的其他適應症的第一階段試驗，這些適應症有很高的醫療需求，包括皮膚鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌、頭頸癌和宮頸癌。如果獲得批准，ITIL-168將在我們公司運營的內部製造設施中生產，用於我們的臨牀試驗和商業銷售。

美國國家癌症研究所(NCI)的史蒂文·A·羅森伯格(Steven A.Rosenberg)醫學博士和他的同事於1988年首次發表了成功使用TIL療法治療實體腫瘤的文章，他們證明瞭接受TIL治療的晚期黑色素瘤患者的病情有所緩解。自從這些初步報告以來，TIL的臨牀研究已經顯著擴大。在上發表的一項研究中腫瘤學年鑑2019年，U.Dafni和他的同事對1988年至2016年發表的TIL療法臨牀試驗進行了薈萃分析，報告稱，在410名經過深度預處理的轉移性黑色素瘤患者中，總緩解率(ORR)為41%，完全緩解率(CR)為12%。如下所示，在有詳細隨訪的患者中，CRS被發現非常持久，28名患者中只有一人經歷了疾病復發。

除黑色素瘤外，TIL治療還對多種實體腫瘤有效，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)和宮頸癌。然而，儘管取得了這些令人信服的臨牀結果，但由於缺乏工業化和可擴展的生產工藝，TIL療法在很大程度上僅限於學術或同情用途。

我們的目標是成為設計、製造和向癌症患者提供TIL療法的領先者。我們相信以下優勢將使我們能夠實現這一目標：

經驗豐富的團隊。我們的高級管理團隊和大部分運營人員在細胞治療方面擁有豐富的經驗，其中許多人蔘與了Kite Pharma/Gilead的Yescarta和Tecartus的臨牀開發、製造和監管審批的設計和執行，以及其他臨牀階段細胞治療候選產品的開發。此外，我們的團隊和科學顧問擁有成功領導其他細胞治療公司的技術發現、工藝開發、GMP製造和臨牀操作職能的記錄。

TILs強大的臨牀開發經驗。我們團隊的成員十多年來一直在研發和改進TIL療法，我們生產的TIL產品已經通過英國曼徹斯特克里斯蒂醫院(Christie Hospital)的慈悲使用計劃用於治療難治性黑色素瘤患者。克里斯蒂醫院是歐洲最大的單一地點癌症中心。本項目中使用的TIL產品採用與ITIL-168相似的工藝製造，並顯示出積極的臨牀結果， ORR為67%，CR率為19%，疾病控制率(DCR)為86%。基於這些令人信服的結果，再加上我們的開發和製造專業知識，我們打算將TIL療法轉變為我們認為對癌症患者來説將是一種可擴展、方便和有效的選擇。

優化和可擴展的製造流程。我們正在開發一種為自體TIL療法定製的製造工藝，以最大限度地提高製造成功率和超越當前實踐的臨牀療效潛力。為了確保產品質量和一致性，我們選擇保持對整個製造過程的完全控制，從腫瘤樣本的採購到最終產品的運輸，而不會對核心製造過程或質量控制測試步驟進行任何外包。我們的過程包括對最初消化的腫瘤進行優化的冷凍保存，以保持細胞的活力和效力，並在最後對最終產品進行冷凍，以延長保質期。重要的是，我們的冷凍保存過程還為醫生和患者提供了極大的日程安排靈活性。

公司運營的內部製造設施。我們相信我們處於有利地位，能夠執行我們的臨牀開發計劃，並利用我們現有的和計劃中的基礎設施服務於美國和歐洲市場。我們已經並計劃繼續投資於我們在兩大洲的製造能力，一家工廠位於美國加利福尼亞州塔爾扎納，另一家位於英國曼徹斯特。通過控制和運營我們在兩大洲的製造設施，我們相信我們擁有獨特的能力，能夠更加迅速地對我們的運營實施持續改進，並隨時為廣大地區的患者提供治療。根據我們兩個設施的計劃產能，如果獲得批准，我們預計將有足夠的劑量進行所有臨牀試驗，並滿足ITIL-168的初始商業需求。

強大的大寫。自2019年以來，我們已經從領先的全球機構投資者那裏籌集了100萬美元的淨收益。這筆資金使我們能夠組建一支在細胞治療開發的整個領域都有經驗的團隊，包括臨牀開發和運營、監管提交、流程工程、質量分析、製造和戰略性商業化規劃。

CSCC：皮膚鱗狀細胞癌；NSCLC：非小細胞肺癌；HNSCC：頭頸部鱗狀細胞癌；婦科惡性腫瘤；GI：胃腸道惡性腫瘤

我們的主要候選產品ITIL-168是一種自體TIL療法，我們最初正在開發用於治療PD-1抑制劑復發或難治性晚期黑色素瘤的。我們正在利用優化且可擴展的製造工藝，我們相信該工藝將使ITIL-168的特性有別於其他細胞療法，包括其他TIL療法。我們的ITIL-168製造過程始於腫瘤組織的完全消化，這將從腫瘤微環境中釋放出所有TIL，並且能夠在該過程開始時對消化的腫瘤進行冷凍保存，以保存細胞的活性和效力。

此外，我們還對最終產品進行冷凍保存，以延長保質期。我們在製造過程開始和結束時的冷凍保存過程為醫生和患者提供了顯著的日程安排靈活性。

我們已經在英國的一項慈悲使用計劃的背景下生成了晚期黑色素瘤的初步安全性和有效性數據，使用的TIL產品是從消化的腫瘤組織中生產的，過程類似於ITIL-168。在2011年至2019年期間，21名IV期轉移性皮膚黑色素瘤患者在這項慈悲使用計劃中接受了治療。治療後ORR為67%，其中4名患者(19%)獲得CR，10名患者(48%)獲得部分緩解(PR)。DCR，包括CR、PR或穩定型疾病(SD)患者，為86%。基於這些令人信服的臨牀結果和我們與FDA的討論，我們計劃在以下時間啟動 2期試驗。我們相信，如果試驗成功，可以支持中的BLA提交。此外，在中，我們打算啟動ITIL-168在腫瘤類型(如CSCC、NSCLC、HNSCC和宮頸癌)中的1期試驗，在這些腫瘤類型中觀察到免疫細胞識別和消除癌細胞的證據。

我們還在開發用costar修飾的基因工程TIL候選產品。增強腫瘤微環境中TIL的活性。在臨牀前研究中，Costar+T細胞表現出明顯的活性增強，包括細胞因子的表達和增殖能力的增強。Costar的模塊化架構可用於潛在靶向任何細胞表面抗原，這將使我們能夠開發更多的Costar-TIL候選產品，增強多種實體腫瘤的TIL功能。

我們的主演-TIL候選產品ITIL-306，表示合作伙伴用於識別葉酸受體α或FOLR1的分子，FOLR1是一種腫瘤相關抗原，表達於許多實體腫瘤上，包括卵巢癌、子宮癌、非小細胞肺癌和腎癌。我們認為ITIL-306具有增強抗腫瘤活性的潛力，因為它能夠促進增殖和促進細胞因子的分泌，同時保持TIL的特異性和多克隆性。我們打算在提交ITIL-306的IND，並在啟動一期試驗，以評估在多種腫瘤類型中的安全性、可行性和初步療效。

我們成立於2018年8月，2019年初，我們從Immetacyte Ltd獲得了基礎TIL技術的許可，隨後從醫療風險投資公司籌集了首輪融資。2020年3月，我們收購了 Immetacyte Ltd.，該公司從2011年到2019年一直在英國克里斯蒂醫院為慈悲使用計劃生產TIL產品。自成立以來，我們已從領先的全球機構投資者那裏籌集了總計百萬美元的淨收益。

我們組建了一支在所有開發階段都擁有豐富經驗的行業資深人士團隊，從早期臨牀試驗到多個地區的監管批准，以及細胞療法的商業製造和營銷。我們的管理團隊由具有細胞治療經驗的企業家、醫生和科學家以及Kite Pharma/Gilead、Amgen、輝瑞、基因泰克和強生等腫瘤學公司組成。

我們的目標是利用我們優化和可擴展的製造流程，為癌症患者提供創新的、挽救生命的TIL療法。為了實現這一目標，我們的戰略涉及以下幾個關鍵要素：

T細胞是免疫系統的關鍵細胞類型之一。它們的作用包括針對對我們的健康構成威脅的細胞，如感染或癌細胞，進行直接殺傷，以及產生可溶性免疫介質，如細胞因子，以改善或以其他方式調節整體免疫反應。T細胞識別並靶向這些細胞，通過主要組織相容性複合體(MHC)呈現在靶細胞表面的肽抗原與TCR的結合來殺傷這些細胞。T細胞療法可以從採集的外周血液中產生，並通過白細胞分離來分離T 細胞，然後對T細胞進行基因改造，以表達相關的TCR或CARS。或者，T細胞療法可以從從切除的腫瘤中收集的腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)中產生。

CAR-T和TCR-T療法是由T 細胞組成的細胞產品，這些細胞經過基因工程，可以識別腫瘤細胞表面的特定癌症相關抗原。最近，針對B細胞抗原CD19的多種CAR-T療法，如Yescarta，Tecartus和Kymriah，在證明對幾種B細胞惡性腫瘤的療效後，已經獲得了監管部門的批准。儘管在血癌方面取得了這些成功，但CAR-T和TCR-T療法在實體腫瘤的治療中顯示出有限的療效。除了普遍缺乏抗腫瘤活性外，在實體腫瘤的多個臨牀試驗中也觀察到了這些療法常見的嚴重和潛在的致命毒性。這些副作用包括與靶抗原的正常組織分佈有關的副作用，如細胞因子釋放綜合徵、神經毒性和長期全血細胞減少等抗原非依賴性毒性。由於這些原因，目前還沒有批准的CAR-T或TCR-T療法來治療實體腫瘤。

腫瘤異質性是使用單一抗原靶向方式(如CAR-TS和TCR-TS)成功治療實體腫瘤的主要障礙。腫瘤內的單個癌細胞在克隆性上是多樣化的，因此它們所表達的抗原圖譜有很大的不同。由於大多數CAR-T和TCR-T療法都是針對單一抗原設計的，它們缺乏解決實體腫瘤中發現的深刻的抗原異質性的能力。接受過這些治療的實體瘤患者克隆逃逸的風險增加，克隆逃逸是指不表達治療靶向抗原的腫瘤細胞的生長。克隆逃逸，也被稱為靶向陰性復發，是單抗原靶向療法在癌症治療中失敗的一種廣為人知的機制。

CAR-T和TCR-T療法的其他限制與靶抗原本身的組織分佈有關。CAR-T細胞以正常組織和腫瘤中經常發現的細胞表面蛋白為靶標，導致靶上和腫瘤外的毒性。在抗CD19CAR-T細胞產品的情況下，完全消除正常的B細胞是一個預期的副作用，並可能導致可能的永久性免疫抑制。此外，由於CAR-T療法只能針對表面抗原，它們不能識別細胞內腫瘤特異性蛋白，這大大限制了潛在分子靶向的數量。相比之下，TCR識別所有由MHC分子呈遞的細胞抗原，使T細胞能夠識別和攻擊癌細胞，包括那些表達細胞內或膜錨定的腫瘤特異性蛋白的細胞。然而，儘管TCR-ts具有更廣泛的抗原識別能力，但MHC依賴機制需要轉基因TCR和患者之間仔細的組織匹配，從而將可尋址的患者羣體限制在那些具有適當MHC等位基因的患者。最後，CAR-T或TCR-T療法的靶抗原必須在患者之間廣泛共享。因此，這些療法不能識別獨特的、患者特有的抗原，否則這些抗原可能是有吸引力的靶點。

TILs治療實體腫瘤的應用始於1988年，當時這些細胞首次在美國國家癌症研究所作為實驗療法使用。當時，史蒂文·A·羅森伯格(Steven A.Rosenberg，M.D.，Ph.D.)和他的同事發表的結果表明，接受TIL治療的患者黑色素瘤消退離體。在過去的30年裏，人們對TIL治療黑色素瘤和其他實體腫瘤的興趣已經擴大。

遠遠超出學術界，目前有數十項學術和行業贊助的臨牀試驗正在進行，範圍從TIL與Checkpoint 抑制劑聯合使用的第一階段探索性試驗，到將TIL與既定療法進行比較的第三階段隨機試驗。

一項評估TIL 療法的臨牀試驗的薈萃分析發表在該雜誌上。腫瘤學年鑑並報告了在410名經過深度預處理的轉移性黑色素瘤患者中的ORR為41%。12%的患者獲得了長期持久的CR，28名患者中只有一人經歷了疾病復發。

我們認為以下關鍵因素對於開發一種針對患者的TIL治療實體腫瘤非常關鍵：

腫瘤特異性抗原的多克隆識別。TIL被激活，根據腫瘤細胞與腫瘤特異性抗原結合的能力來識別和殺死腫瘤細胞。與CAR-T細胞和其他工程細胞療法不同，CAR-T細胞和其他工程細胞療法只識別一個靶抗原，該抗原需要同時在所有腫瘤細胞表面表達，並在不同患者之間共享，而TIL是多克隆的，能夠識別每個患者獨特的廣泛抗原集。這種全面的、患者特有的多克隆為TIL治療提供了必要的多樣性，以應對患者腫瘤的顯著克隆異質性，解決了CAR-T和TCR-TS等細胞治療的主要侷限性。

優化的加工和製造方法。TIL療法依賴於從每個患者切除的腫瘤中獲得的患者來源的材料。切除後立即切除的新鮮腫瘤組織的處理方法會影響最終TIL產品的特性，包括其潛在療效。為了確保製造和臨牀的成功，需要簡化和及時的腫瘤採購、加工和運輸。

TIL種羣的構成。TIL是天然存在於某些腫瘤中的免疫細胞，由CD8+和CD4+T細胞兩種類型的T細胞組成。CD8+T細胞是一種細胞毒T細胞，能夠直接殺死腫瘤細胞。CD4+T細胞是一種輔助性T細胞，它分泌細胞因子並參與其他活動，以刺激和招募其他免疫細胞，包括其他T細胞、巨噬細胞和樹突狀細胞，到達腫瘤部位。相關研究表明，腫瘤及其周圍組織中高水平的T細胞與許多實體腫瘤的預後改善有關，這兩種類型的T細胞的存在是有效控制腫瘤所必需的。

我們的目標是成為設計、製造和向癌症患者提供TIL療法的領先者。我們相信，使我們脱穎而出的關鍵要素包括我們經驗豐富的團隊、我們優化和可擴展的製造流程以及我們公司運營的內部製造設施。

我們組建了一支在細胞療法的製造、臨牀開發和監管批准方面擁有豐富經驗的團隊。我們的流程和工程團隊基於他們在細胞療法研究、開發和商業化方面公認的記錄，嚴格管理我們製造流程的變更。我們的臨牀運營團隊在FDA、EMA和其他領先監管機構的監督下，開發了CAR-T和TCR-T療法，在多個地區的各種疾病、治療路線和患者羣體的臨牀試驗中進行。我們擁有自體細胞治療產品的組織收集、身份鏈和保管、物流和管理方面的操作訣竅。我們的團隊有在多個臨牀試驗地點、外部供應商和內部流程成功完成監管審核的記錄。值得注意的是，我們團隊的許多成員在Yescarta和Tecartus的製造、臨牀開發和監管批准方面發揮了重要作用。

我們設計了TIL製造流程，以最大限度地提高生產成功率和臨牀療效潛力，超越當前的行業實踐。為了確保產品質量和一致性，我們選擇保持對整個製造過程的完全控制，從腫瘤樣本的採購到最終產品的運輸，而不會外包核心製造過程或質量控制測試步驟。我們的過程包括在製造過程開始時對完全消化的腫瘤進行優化的冷凍保存，以保存細胞活力和潛能，並在製造過程結束時對最終的產品進行冷凍保存，以提供更長的保質期。重要的是，我們的冷凍保存過程還為醫生和患者提供了極大的日程安排靈活性，這可能會提高我們及時為患者提供治療的能力。

憑藉我們團隊在細胞療法商業化方面的豐富經驗，我們瞭解在製造過程中持續改進的可行性和價值。我們設計了以合規性為重點的強大質量體系，其中包括髮布的例行測試、我們的流程文檔以及評估任何更改對最終產品性能的影響。這些數據的質量至關重要，因為監管機構依賴這些數據來了解產品之間的關係，這些產品可能是由修改或更新的製造程序產生的。除了我們的不斷改進之外，我們還專注於長期的製造創新計劃，這些計劃將推動我們的製造方法發生代際變化。例如，我們正在開發一個自動化、標準化的平臺，以最大限度地減少人工處理，並提供可用於縮短製造時間、提高製造成功率和降低成本的在線過程測量。

細胞療法生產過程的另一個關鍵組成部分是用於表徵最終產品的釋放標準。我們已經開發並正在驗證一種強大的效力分析，旨在瞭解我們的TIL療法的作用機制。根據與監管機構就我們的效價測定和支持我們IND的其他釋放方法的初步討論，我們相信我們的測定方法和最終產品釋放標準將滿足指南，並滿足FDA和其他監管機構的期望。此外，我們還開發了針對純度、安全性和劑量的可靠檢測方法，以確保我們產品的質量。除了我們的釋放分析外，我們還生成了一套全面的表徵數據來支持我們的IND。

我們正在投資擴大我們在英國曼徹斯特和美國加利福尼亞州塔爾扎納的工廠的製造能力，這些工廠自2011年開始運營，預計將於2021年投入運營。這兩個工廠都由我們完全控制和運營，這將使我們能夠更快地推出新的候選產品並實施下一代製造技術。此外，通過在兩大洲擁有設施，如果獲得批准，我們將有能力為廣大地區的患者提供治療，並迅速和持續地改進我們的業務。

我們在塔爾扎納的工廠將於開始生產患者劑量，該工廠採用靈活的模塊化技術，使用預製的模塊化潔淨室吊艙，實現了未來流程的可擴展性，並最大限度地減少了與現場施工需求相關的延遲。這些模塊化潔淨室吊艙還提供所需的隔離，以允許在同一製造設施內同時製造不同的自體產品，如ITIL-168和ITIL-306。我們曼徹斯特設施的臨牀能力預計將在之前達到每年200多個患者劑量。我們的Tarzana製造廠最初的臨牀生產能力為每年300劑患者劑量。我們相信，這些設施的總容量將足以滿足我們所有計劃的臨牀開發活動。我們計劃在之前將容量提高到每年數千種商業患者劑量，如果獲得批准，我們相信這將足以滿足ITIL-168的初始商業需求。

我們的製造流程包括三個不同的系列階段：(I)腫瘤處理，包括組織採集和冷凍保存；(Ii)TIL生成，包括生長和快速擴張階段；以及(Iii)最終產品處理，包括配製和冷凍保存。我們相信，與歷史方法相比，我們針對這三個階段的新方法為我們提供了關鍵優勢，總結如下。

我們候選TIL產品的起始材料是從手術切除的患者腫瘤樣本中分離出來的TIL進行個性化。這些腫瘤樣本含有腫瘤細胞、間質細胞和TIL。當TIL治療首次在學術研究環境中開發時，患者接受腫瘤切除手術的手術室與進行TIL治療的實驗室物理上非常接近。因此，從操作室到製造現場的運輸所需的時間和複雜性都被最小化。隨着TIL產品候選從個單一機構的臨牀試驗發展到支持註冊的全球多個臨牀地點和集中生產的試驗，必須對切除的腫瘤組織的穩定性進行控制。我們已經開發了一種專有的流程，在該流程中，切除的組織將立即處理並在我們的一個區域中心進行冷凍保存，該中心位於

臨牀現場，確保我們的起始材料穩定並保存，以便運往我們的一個內部製造設施進行進一步的處理。

我們這個過程的第一步是將腫瘤組織完全分離成細胞懸浮液，通過酶消化和温和的、自動的攪動相結合的方式將腫瘤組織完全分解成細胞懸浮液。這是我們專利過程中的第一步，目的是在不影響細胞活性的情況下采集所有嵌入腫瘤內的TIL。我們的工藝與典型的製造工藝不同，典型的製造工藝是從手工切碎的腫瘤組織碎片開始的。我們的技術可確保從切除時到整個製造過程中保留最大可能的獨特TCR多樣性，如下所示：

啟動腫瘤材料的快速且可重複的穩定性對於實現可擴展的商業流程以治療廣泛地域的患者至關重要。後勤挑戰，包括患者日程安排與醫院可用性、新鮮腫瘤材料的運輸和製造槽的可用性的協調，是自體細胞療法成功商業化的重大障礙。我們開發的將腫瘤採購產業化的流程和基礎設施既保留了最初的腫瘤材料，又提供了靈活性，使我們能夠彼此獨立地安排腫瘤切除和TIL製造。此外，起始材料一旦超低温保存，可在生產開始之前在受控條件下儲存較長時間，從而降低因組織降解而導致製造失敗的風險，併為醫生和患者提供治療靈活性。我們的新方法將允許在常規活組織檢查或去髓鞘手術中收集開始的腫瘤材料，以用於未來的TIL治療。

為了最大限度地縮短從最初的腫瘤切除到腫瘤組織的加工、冷凍和運輸的時間，我們正在部署一支訓練有素的TIL恢復專家團隊，為位於主要治療中心附近的區域處理中心配備工作人員。我們訓練有素的員工能夠在過程中儘早控制腫瘤組織，並使用我們的專有方法進行處理，這有助於確保起始材料中的TIL具有儘可能高的質量，並符合我們的製造標準。

我們流程中的TIL生成步驟包括擴展和快速擴展階段，如下所示，以確保我們最終的TIL產品包含更多TIL，從而最大限度地發揮潛在的臨牀療效。

外生期。一旦超低温保存的腫瘤樣本到達我們的內部生產設施之一，我們就會解凍懸液，並將TIL和腫瘤細胞培養在一起，以促進TIL識別腫瘤新抗原。此TIL生長階段旨在最大限度地將各種完整的TIL羣體暴露於克隆性異種腫瘤細胞。

我們在腫瘤處理步驟中使用的完全腫瘤消化可將所有TIL從腫瘤中釋放出來。在生長階段，所有的TIL都暴露於細胞懸液中濃度一致的白細胞介素-2(IL-2)，或IL-2，一種強有力的T細胞生長因子，並與腫瘤細胞自由結合。我們的消化過程允許收集所有收穫的TIL，並將其過渡到製造的快速擴展階段(即REP)，幷包括在最終產品中。相反，碎片法將腫瘤樣本手動切成小片段，然後在生長過程中進行整體培養，這依賴於通過遵循IL-2梯度將 TIL從片段中遷移出來。只有那些成功離開腫瘤片段並進入批量培養的細胞才被收集起來，並用於生產的種子；那些留在腫瘤片段內的細胞在生長階段結束時被丟棄，因此被阻止包含在代表和最終產品中。在我們的過程中TIL生長階段結束時，培養的細胞主要由活的腫瘤教育T細胞組成，包括CD8+細胞毒性T細胞和CD4+輔助T細胞，併為進一步處理做好準備。

快速擴展階段。 在生產過程中，我們優化了培養條件，以利於T細胞的擴增，而T細胞構成了TIL治療的最終細胞劑量。我們用IL-2、OKT3(一種能激活所有TCR的抗CD3抗體)和飼養細胞(支持最佳生長條件的外周血單核細胞)刺激細胞。一旦細胞產物達到了我們定義的治療量，達到了足夠的擴張量，培養物就會被收穫，併為最終配方和冷凍保存做好準備。

我們相信，我們經過優化且可擴展的製造流程提供了幾個關鍵優勢，包括：

這些特性使我們相信，我們將能夠以以前其他基於TIL的方法所無法達到的健壯性、質量、一致性和規模來提供基於TIL的療法。

我們的主要TIL候選產品ITIL-168是一種自體TIL療法，我們最初正在開發用於治療晚期黑色素瘤的。我們已經在一項同情使用計劃的背景下生成了晚期黑色素瘤的初步安全性和有效性數據，該計劃使用了從消化的腫瘤組織中生產的TIL產品，其過程類似於ITIL-168。2011年至2019年間，21名IV期轉移性皮膚黑色素瘤患者接受了治療。治療後ORR為67%，其中4名患者(19%)獲得CR，10名患者(48%)獲得PR。DCR(包括CR、PR或SD患者)為86%。基於這些令人信服的臨牀結果和我們與FDA的討論，我們計劃提交ITIL-168的IND，如果獲得授權繼續進行，將在中啟動第二階段試驗。我們相信，如果試驗成功，可以支持中的BLA提交。除了黑色素瘤，我們打算在中啟動ITIL-168在腫瘤類型中的第一階段試驗，這些腫瘤已經觀察到免疫細胞識別和消除癌細胞的證據，如CSCC、NSCLC、HNSCC和宮頸癌。

黑色素瘤是最致命的皮膚癌，佔皮膚癌死亡的大部分。它源於皮膚中黑色素細胞的惡性增殖。美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)估計，到2020年，美國將有超過10萬人被診斷為黑色素瘤，6850人死於黑色素瘤。侷限性皮膚黑色素瘤是美國第五大最常見的惡性腫瘤，而且發病率還在上升。大多數被診斷為侷限性皮膚黑色素瘤的患者預後良好，然而，在疾病遠處轉移的患者中，5年存活率只有27%。

患黑色素瘤的主要風險因素是暴露在紫外線下，包括陽光和日光浴。紫外線和其他環境毒素會造成DNA損傷，如果不加以修復，會導致更多的基因突變。部分原因是這種類型的DNA損傷，黑色素瘤通常含有大量的突變。此外，大約一半的黑色素瘤有致癌驅動突變，例如原癌基因B-Raf或BRAF的基因突變。致癌驅動因素和其他突變都是黑色素瘤細胞和健康細胞的重要區別特徵，並構成了最近開發的治療方案的病理生理學基礎。

大約一半的皮膚黑色素瘤存在BRAF基因的激活突變。BRAF激活絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)途徑，加速細胞向癌細胞的轉化。BRAF抑制劑在治療黑色素瘤方面顯示出各種積極的臨牀結果，包括腫瘤消退和生存改善。由於許多BRAF突變的患者也存在其他癌基因突變，與單獨抑制BRAF相比，BRAF抑制劑和絲裂原激活的細胞外信號調節激酶(MAPK)途徑的抑制劑(MEK)聯合使用被證明進一步提高了應答率和生存率。多種BRAF抑制劑，如維莫拉非尼(Zelboraf)、達普拉非尼(Tafinlar)和恩可拉非尼(Braftovi)，以及MEK抑制劑，如曲美替尼(Mekinist)、Cobimetinib(Cotellic)和比美替尼(BR)(Mektovi)，已被批准用於治療轉移性黑色素瘤。

最近，被稱為檢查點抑制劑的多種新型免疫療法已被批准用於治療晚期黑色素瘤。這些抑制劑可以阻斷信號轉導途徑，例如PD-1/PD-L1和CTLA4，它們是T細胞功能的負調節因子。這些突破性的療法改變了轉移性黑色素瘤的治療格局，極大地提高了患者的應答率和存活率。

不符合手術條件的患者通常會接受這些系統療法的治療。然而，儘管BRAF/MEK抑制劑和免疫療法取得了顯著的應答率，但很大一部分患者要麼完全沒有反應，要麼在最初的反應後產生耐藥性，需要額外的治療。黑色素瘤難治性或經這些治療後復發的患者面臨缺乏

治療方案。沒有標準的方法來管理這些患者，在這種情況下使用的有限的藥物已經顯示出低應答率、高毒性和有限的生存益處，如下所示。

根據科學文獻，TIL療法被認為是治療晚期黑色素瘤患者最有效的治療方法之一，包括檢查點抑制劑和BRAF/MEK抑制劑失效後。然而，由於包括TIL療法在內的自體細胞療法推廣的複雜性，這種可能挽救生命的療法僅限於參加臨牀試驗或以同情方式治療的患者。此外，大多數TIL治療的臨牀試驗都是在單一的學術中心進行的，在分離、激活和擴大組成最終產品的TIL的製造方法上幾乎沒有標準化。我們相信，我們的優化工藝將使我們的主要TIL候選產品ITIL-168的生產標準化和規模化，從而為晚期黑色素瘤患者提供顯著的臨牀益處。

我們打算啟動ITIL-168在幾種實體腫瘤類型上的全球多中心臨牀試驗，首先是PD-1抑制劑復發或難治性晚期黑色素瘤。我們針對ITIL-168的流程始於由我們一名訓練有素的專家採購切除的腫瘤。在我們位於臨牀點附近的一個區域處理中心，切除的腫瘤被放入裝有培養基和組織消化酶的無菌袋中。然後對袋子進行熱封，並通過温和的攪拌和酶活性來消化其內容物，以產生含有腫瘤細胞和TIL的均質細胞懸浮液。這種專利方法可以完全消化腫瘤組織，並從腫瘤微環境中釋放出所有的TIL。然後，細胞懸浮液被冷凍保存，然後運往我們的一個內部製造設施，在那裏解凍。然後啟動激活和擴展TIL的過程。製造完成後，將制定最終候選產品並進行冷凍保存以備發貨

回到臨牀現場。在淋巴清除化療和ITIL-168治療後，患者接受IL-2治療以支持ITIL-168的進一步增殖。體內。根據我們目前的工藝，製造週期大約需要24天。我們針對ITIL-168的製造和處理流程如下圖所示：

一項臨牀前研究使用類似於ITIL-168的過程從三個不同的患者身上提取TIL，持續殺死腫瘤細胞。此外，這項研究還顯示出劑量依賴性的抗腫瘤活性。體外培養有證據表明，即使在TIL與腫瘤細胞比率很低的情況下，也有腫瘤殺傷的證據，如下所示：

我們已經從英國的一項治療晚期黑色素瘤的同情使用計劃中產生了初步的安全性和有效性數據，該計劃使用的TIL 產品的製造工藝與ITIL-168相似。慈悲使用計劃是根據藥品和保健品監管機構頒發的製造特效藥許可證授權的。當地腫瘤學家將個別患者轉介給MBBS FRCP博士Robert Hawkins教授，他是我們的首席戰略顧問，也是英國曼徹斯特克里斯蒂醫院(Christie Hospital)著名的內科腫瘤學家和細胞治療研究員，進行評估和治療。

2011年至2019年間，共有21名IV期轉移性皮膚黑色素瘤患者接受了我們打算在ITIL-168臨牀試驗中評估的大致相同的治療方案：淋巴清除化療、TIL輸注和TIL-2後治療。這些患者中大多數有肺和其他非中樞神經系統部位的轉移，稱為M1c期，或腦轉移，稱為M1d期，包括14例超過3個部位的轉移灶和7例腦轉移灶。這些患者在接受了之前平均三次系統療法的治療後被轉介到霍金斯醫生那裏，但均以失敗告終。超過90%的患者CTLA4抑制劑ipilimumab治療失敗，12名患者在接受PD-1抑制劑和ipilimumab治療時或治療後病情惡化。超過一半的患者有BRAF突變，並在使用BRAF抑制劑方面取得了進展。

如下表所示，在這21名患者中，採用TIL治療的ORR為67%，其中4名患者(19%)獲得CR，10名患者(48%)獲得PR。包括4名SD患者以及CRS和PR患者在內的DCR為86%。

截至2019年12月31日的數據截止日期，14名應答者中有8名仍然健在，所有 4名CRS患者均未出現疾病進展，如下所示。

在同情使用計劃中，其中一名有反應的患者是一名16歲男性，廣泛轉移和腫大(病灶直徑總和=103 mm)，BRAF突變黑色素瘤，對三種先前的治療方案無效，包括CTLA4抑制劑ipilimumab和BRAF抑制劑Dgrafenib。跟隨

使用TIL療法治療後，患者的疾病負擔迅速減輕，如下圖所示。在接下來的一年裏，反覆掃描證實他的全身和腦轉移瘤持續減少，隨後他實現了CR，七年多來一直沒有疾病進展。

在之前至少有一種PD-1抑制劑和ipilimumab失敗的12名患者中，有7名患者(58%)獲得緩解，包括1名獲得CR的患者(8%)。包括兩名SD患者在內的DCR為75%，如下表所示。

對PD-1和CTLA4抑制劑複發性或難治性黑色素瘤患者的慈悲治療方案的反應總結(n=12)

所有21名患者的中位有效時間在2個月以下，中位總生存期為21.3個月，如下面的Kaplan-Meier生存圖所示。

總體而言，TIL方案的淋巴濾除、TIL輸注和TIL-2治療後的安全性研究結果與已發表的TIL治療黑色素瘤患者的文獻一致。副作用主要是暫時性的、自限性的，通常可歸因於淋巴清除化療方案和TIL-2治療後。TIL輸注後最常見的不良反應是一過性低血細胞計數和IL-2的生理表現，包括髮熱、心動過速和水腫。沒有人被認為與治療方案有關。截至數據截止日期，21名患者中有10名死於疾病進展引起的併發症。

根據同情使用計劃的令人信服的結果，我們計劃提交IND，如果獲得授權，將啟動ITIL-168的2期試驗，用於患有PD-1抑制劑復發或難治性晚期黑色素瘤的患者。我們預計將在中獲得背線安全性和有效性數據，我們相信此第二階段試驗如果成功，將有可能支持向 FDA提交BLA，並向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)提交營銷授權申請。

我們正在設計我們的第二階段試驗，招募大約75到100名復發或難治性皮膚黑色素瘤患者，他們使用PD-1抑制劑和BRAF抑制劑(如果適用)治療失敗。患者將接受手術切除少量腫瘤，以啟動製造過程。一旦針對患者的ITIL-168完全製造完成並送回臨牀現場，患者將接受淋巴清除化療。輸注ITIL-168後再用IL-2治療，以支持ITIL-168的進一步增殖在……裏面活體。此試驗的主要終點將是ORR，次要終點側重於安全性和有效性的其他方面。

在我們啟動PD-1抑制劑治療復發或難治性晚期黑色素瘤的第二階段試驗後不久，我們打算啟動ITIL-168在其他實體腫瘤類型的臨牀試驗，這些實體腫瘤已經觀察到免疫細胞識別和消除癌細胞的證據，如CSCC、NSCLC、HNSCC和宮頸癌。

在中，我們計劃提交ITIL-168的IND修正案，並在PD-1抑制劑復發或難治性、局部晚期或轉移性CSCC患者中啟動一期試驗，CSCC是最常見的紫外線誘導皮膚癌類型，其潛在病理生理類似於黑色素瘤。據估計，美國每年有100萬名患者被診斷為CSCC。雖然大多數侷限性CSCC患者預後良好，但在美國，局部晚期、不能切除或轉移的CSCC每年導致多達15,000人死亡。直到最近，這種典型的化療難治性癌症的治療選擇對患者來説還很少。自2018年以來，兩種PD-1抑制劑已被批准用於治療局部晚期、不能切除或轉移的CSCC患者，這表明T細胞在CSCC治療中發揮了重要作用。然而，這些患者中的大多數最終都會經歷疾病的進展，需要額外的治療。我們正在設計我們的1期試驗，以評估ITIL-168治療PD-1抑制劑復發或難治性、局部晚期或轉移性CSCC的安全性、可行性和有效性。

此外，我們計劃評估ITIL-168對復發或難治性NSCLC、HNSCC和宮頸癌的治療效果。第三方TIL治療已經在這些腫瘤類型中的每一種中證明瞭概念的臨牀證據。此外，PD-1抑制劑已經在臨牀試驗中顯示出對這些腫瘤的有效性，進一步支持了T細胞免疫反應性在這些癌症治療中的作用。然而，所有這些腫瘤類型仍然有很高的未得到滿足的醫療需求。2019年，美國非小細胞肺癌、HNSCC和宮頸癌的年死亡率分別超過12萬、10000和4000。我們預計將針對ITIL-168對我們的IND進行另一次修訂，並在中啟動多適應症第一階段試驗。在這項試驗之後，我們預計將在這三種腫瘤類型中的每一種中開啟第二期試驗，以評估ITIL-168在這些適應症中的安全性和有效性。

我們正在開發一類新型的基因工程TIL候選產品，旨在表達共刺激抗原受體(Costar)分子，以增強TIL在腫瘤微環境中的激活，從而潛在地提高抗腫瘤活性。我們相信聯合主演的能力在識別腫瘤新抗原後增強TIL的激活，有可能將TIL治療帶給那些歷史上對免疫治療產生抵抗力的癌症類型的患者。在臨牀前研究中，我們觀察到Costar+T細胞的活性顯著增強，包括細胞因子表達增強和增殖能力增強。我們正在利用我們為ITIL-168開發的優化且可擴展的製造流程來開發特定於Costar-TIL的製造流程步驟治療。

我們計劃評估Costar-TILTIL尚未確定概念或對TIL治療有反應的幾種腫瘤類型的治療一直很差。我們期待為我們的主要合作伙伴提交IND-TIL候選產品， ITIL-306，在

T細胞的激活通常不僅需要識別與靶細胞表面的MHC結合的抗原肽。最大限度的T細胞激活通常既需要這個抗原特異性信號，也需要第二個抗原無關的信號，稱為共刺激。當T細胞表面的共刺激分子與靶細胞上的配體結合，同時TCR與MHC呈遞的抗原結合時，共刺激就會發生。共刺激的要求也適用於T細胞療法。例如，第一代CAR-T 療法不包含任何額外的共刺激分子，如下所示，因此依賴內源性共刺激來增強腫瘤微環境中的活性。因此，這些第一代產品的抗腫瘤活性較低。隨後幾代CAR-T療法包括一個或多個共刺激結構域，它們已被證明增強了它們的抗腫瘤活性。然而，這些治療仍然受到單一抗原靶向的限制，包括靶上和腫瘤外的毒性。

我們的搭檔Platform包含一類新穎的CARS，旨在通過跨膜序列連接到細胞外單鏈可變片段或scFv的兩個細胞內共刺激結構域提供有效的共刺激，從而提高我們的TIL候選產品的抗腫瘤活性。當聯合主演時單鏈抗體在TIL表面表達，其設計目的是與共同表達的、共有的腫瘤相關抗原結合，從而向T細胞傳遞強大的共刺激信號。這種共刺激信號僅在TIL的天然TCR與腫瘤細胞表面的腫瘤特異性新抗原結合時才相關，如下所示。在臨牀前研究中，我們沒有觀察到在沒有TCR識別腫瘤新抗原的情況下，共用腫瘤相關抗原的共星參與對T細胞的任何可測量的影響。

Costar與第二代或更高代汽車的主要區別在於，Costar專為誘導共刺激而設計。這種效果是通過消除CD3 實現的 LOGO

統一包含在CAR-T產品中的信令域。缺少CD3 LOGO

域呈現Costar單獨結紮不能導致T細胞活化或細胞溶解活性。與ITIL-168相似，輔星+T細胞的完全激活首先依賴於天然TCR對腫瘤特異性抗原的識別。主演之一修飾僅用於在發生TCR結合時增強T細胞的激活。在臨牀前研究中，我們沒有觀察到在沒有腫瘤新抗原的TCR識別的情況下，共有的腫瘤相關抗原的共星參與對T細胞的任何可測量的影響。

我們相信，與CAR-T療法相比，我們的Costar-TIL中腫瘤識別和激活之間的功能分離提供了以下關鍵優勢：

在不改變特異性的情況下增強效力。將CAR導入T細胞，從根本上改變了它對錶達CAR單鏈抗體結合抗原的靶細胞的特異性。因為靶抗原不是單個腫瘤細胞所特有的，所以CAR-T細胞會殺死任何表達該抗原的細胞，包括健康細胞。這種缺乏辨別力通常會導致靶點上的、腫瘤外的毒性，就像抗CD19CAR-T療法所觀察到的那樣，這種療法消除了表達CD19的正常B細胞，導致了長期的免疫抑制。相比之下，聯合主演不會改變TIL的特異性，因為T細胞的激活仍然完全依賴於細胞天然TCR對靶細胞呈遞的獨特腫瘤新抗原的識別。 costar為充分激活T細胞提供必要的共刺激信號。通過選擇併入到輔星中的特定scFv在此基礎上，共刺激機制以腫瘤特異性方式觸發，提供微環境特異性信號，導致TIL激活增加。

保留多克隆抗原識別。我們的輔星-TIL依賴於每個T細胞表達的獨特的內源性TCR來識別腫瘤細胞呈遞的異質腫瘤新抗原。使用Costar-Tile在治療過程中，直接從患者腫瘤中分離出來的T細胞已由免疫系統自然選擇，並通過我們的製造工藝進行保存，以針對患者特定的新抗原。我們認為，靶向多種抗原的能力是實體腫瘤細胞治療成功的關鍵，因為實體腫瘤中癌細胞在腫瘤內的異質性，以及迄今為止觀察到的單一抗原細胞治療方法的有限成功。

增強細胞因子的分泌和分佈。我們的Costar-TIL候選產品可在TILs原生TCR結合靶細胞結合Costar時，分泌高水平的激活細胞因子到其周圍微環境中。此外，免疫抑制細胞因子的產生也減少了。我們相信，我們的Costar-TIL的這些特性將刺激免疫細胞遷移到腫瘤中，這反過來可能會推動對腫瘤的額外免疫反應，導致免疫原性低的腫瘤從內源性免疫細胞較少的腫瘤轉變為具有廣泛激活的免疫細胞亞羣的炎性腫瘤。這種發炎的腫瘤已被證明更容易接受免疫療法的治療，並有更好的預後。

以共享的腫瘤相關抗原為靶點的廣闊平臺。我們合作的主演的一個顯著特點是平臺是其預期的安全配置文件。與傳統的ADC或CAR-T療法不同，Costar與僅表達其靶抗原的細胞的接觸不會引發其消除。這一關鍵屬性使我們可以考慮與我們的輔星-TIL一起靶向的一系列廣泛的抗原與正常組織表達相關的安全風險較少的候選產品。除了其他治療方式通常針對的腫瘤相關抗原，如HER2、costar可能具有靶向其他抗原的潛力，包括那些具有廣泛正常組織表達的抗原。

在Costar平臺的開發過程中，我們經驗性地設計並測試了許多包含不同共刺激結構域的序列，無論是作為單個結構域還是作為兩個結構域，以確定使用各種靶抗原的最有效的架構。我們發現，包含兩個共刺激結構域的特定結構顯著增強了細胞因子的分泌、細胞的存活和增殖。體外培養與其他測試的變種相比。

我們觀察到某些促炎細胞因子(如IL-2)的表達增加，而免疫抑制細胞因子(如IL-10)的表達沒有增加，這些細胞因子是已知對T細胞和其他免疫亞羣有害的，如下所示，我們認為這是由於Costar中信號域的設計所致。我們相信，Costar能夠在免疫抑制因子沒有明顯增加的情況下增加促炎細胞因子，創造了一個有利的免疫環境，可能會促進強大的抗腫瘤反應。

在多項第三方CAR-T治療的臨牀試驗中，已證明輸注後T細胞的擴增與患者深度和持久的臨牀反應相關。這個體外培養我們的臨牀前研究顯示，即使在缺乏補充IL-2的嚴格培養條件下，T細胞的擴增也提供了臨牀前證據，證明輔酶STAR+T細胞的增殖能力得到了改善。如下所示，與輔星-T細胞相比，輔星+T細胞對錶達OKT3(一種可激活所有TCR的抗CD3抗體 )和輔星靶細胞的靶細胞有反應，具有更高的存活率和增殖能力。

我們對輔星+T細胞的臨牀前研究表明，與傳統的TIL療法相比，輔星-TIL療法具有提高抗腫瘤活性的潛力。具體地説，Costar平臺：

我們的第一個輔星-TIL-TIL候選產品ITIL-306是一種通過基因工程表達識別FOLR1的輔星分子的自體TIL療法。FOLR1是一種腫瘤相關抗原，表達於多種實體腫瘤，包括卵巢癌、子宮癌、非小細胞肺癌和腎癌。如下面的免疫組織化學或IHC染色所示，FOLR1 在許多實體腫瘤適應症中高水平表達，在正常組織中的表達極低。

為了驗證FOLR1-costar TIL只有在FOLR1和天然TCR 刺激存在的情況下才能強勁激活，我們評估了costar+T細胞分泌IL-2的能力。體外培養學習。細胞因子分泌是T細胞活化的經典指標，是輔助性T細胞促進腫瘤微環境和TIL增殖的關鍵機制。這些輔星+T細胞與被設計為表達OKT3和FOLR1的靶細胞一起培養，這些靶細胞既不表達OKT3，也不表達FOLR1，或者兩者都不表達。

如下所示，與表達OKT3的靶細胞共同培養時，IL-2的分泌較基線略有增加。輔星的加入共刺激，如靶細胞中FOLR1的表達所示，導致IL-2分泌增加約10倍。重要的是，輔星的連接在沒有TCR參與的情況下，單獨使用FOLR1並不能顯著增加基線IL-2的分泌，這支持了僅通過輔星分子傳遞共刺激信號並不能激活T細胞。這一發現支持了我們的假設這將限制經典CAR-T療法經常發現的靶點上、腫瘤外的毒性，同時增強腫瘤內T細胞的激活。

在同時存在FOLR1和活化TCR的情況下，Costar+T細胞促進IL-2的分泌

我們打算在中提交ITIL-306的IND。ITIL-306的進一步臨牀前和生產開發將為最終的臨牀開發計劃提供信息和人類第一人研究設計。我們預計將在中啟動一期試驗，以評估在多種腫瘤類型中的初步安全性、可行性和有效性。

我們正在建設我們的美國商業和醫療事務基礎設施，並打算隨着時間的推移在某些地區為我們的TIL候選產品(包括 ITIL-168和ITIL-306)建立我們自己的全球商業化能力。如果我們的任何TIL候選產品獲得批准，我們希望通過經驗豐富的銷售、營銷和分銷組織(包括全國專業腫瘤學銷售隊伍)將這些產品商業化。隨着更多的候選產品通過我們的渠道，我們的商業計劃將隨着我們考慮市場潛力等因素而發展。

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學和製造能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計來自多個來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。許多.

我們的競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。這些實體還在招聘和留住合格的科學、製造和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，並在獲得補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求TIL或其他用於治療實體腫瘤的細胞療法的發展。正在開發TIL療法的公司包括Iovance BioTreateutics Inc.、Adaptimmune Treateutics，Plc.、Achilles Treateutics，Ltd.、Intima Bioscience，Inc.、Nurix Treateutics，Inc.、KSQ Treeutics，Inc.、黑曜巖治療公司、PACT Pharma，Inc.和Neogene Treateutics，B.V.。此外，我們還可能面臨來自專注於CAR-T的公司的競爭Inc.和Inmatics N.V.。還有一些公司正在使用其他基於電池的方法，這些方法可能會對我們的候選產品構成競爭。例如，Celyad，S.A.和Nkarta，Inc.等公司正在開發針對和/或設計自然殺傷細胞(NK細胞)的療法。

此外，我們還在整個腫瘤學市場面臨成本效益高、可報銷的癌症治療方面更廣泛的競爭。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單克隆抗體和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何這些方法的組合。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的TIL產品候選產品(如果有)獲得批准，可能會與這些現有藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們的TIL療法可能無法與它們競爭。這些藥物中有一些是貼有品牌並受專利保護的，還有一些是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。因此，對於我們成功推向市場的任何TIL療法，獲得市場的接受度並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤療法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中的進步，護理標準將會是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的TIL候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或標籤更優惠的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有TIL候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准)很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的商業上重要技術、發明、改進和訣竅的專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利和其他知識產權；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯或以其他方式侵犯第三方的有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們在有效和可強制執行的專利或貿易下享有的權利的程度。

涵蓋這些活動的祕密。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造方法方面具有商業用途。在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。請參閲與我們的知識產權相關的風險因素和風險。

我們積極尋求通過各種方式保護我們的專有技術、發明和其他對我們的業務發展具有重要商業意義的知識產權，例如尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還可能依靠與我們的專有技術平臺相關的商業祕密和技術訣竅、持續的技術創新以及許可內機會來發展、加強和保持我們在細胞治療領域的優勢，該領域可能對我們的業務發展非常重要。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護可能用於發現和驗證靶點的其他技術，以及製造和開發新的細胞治療產品。還可以通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果有)提供額外的監管保護。

我們有一項美國專利申請和一項歐洲專利申請，涉及一種無菌組織處理方法、套件和設備，如果發佈，預計將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期限調整。

我們有一項PCT申請和兩項國外專利申請，涉及分離未經修飾的腫瘤浸潤性淋巴細胞和擴大細胞種羣的方法，如果發佈，預計將在2040年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整。

我們有一項美國設計專利申請和至少19項外國設計專利申請，申請對象是組織收集袋，用於將組織密封在其中進行加工。美國的設計專利將在發佈後15年內到期。

我們有七項針對冷凍保存的腫瘤浸潤性淋巴細胞和治療方法的臨時申請，如果發佈，預計將在2041年到期，不考慮任何可能的專利期調整。

我們有一項美國和至少19項外國設計專利申請，申請對象是一種組織收集袋，用於將組織密封在其中進行加工。美國的設計專利將在發佈後15年內到期。

我們有七項針對冷凍保存的腫瘤浸潤性淋巴細胞和治療方法的臨時申請，如果發佈，預計將在2041年到期，不考慮任何可能的專利期調整。

我們有一項PCT申請和一項臨時申請，分別針對為過繼細胞治療提供靶向共刺激的受體，如果發佈，預計將在2040年(PCT申請)和2041年(臨時申請)到期，而不考慮任何可能的專利期限調整。

我們有一項美國專利申請，18項外國專利申請和一項PCT申請，涉及預測腫瘤浸潤性淋巴細胞療法及其用途的生物標記物，如果發佈，預計將在2039年(美國和19項外國申請)和2040年(PCT申請)到期，而不考慮任何可能的專利期調整。

我們有一項美國專利申請和至少三項針對表達嵌合和/或重組生長因子受體及其用途的細胞的外國專利申請，如果發佈，預計將在2039年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整。

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製劑的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控、和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在對任何候選生物製品進行人體試驗之前，該候選產品將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在開始在美國對候選產品進行首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND 提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的研究；化學、製造和控制信息；以及支持研究產品使用的任何可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點在美國國立衞生研究院(NIH)、涉及重組DNA分子的研究指南或NIH指南中有規定。具體地説，根據美國國立衞生研究院的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括IBC的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下將研究產品給人類受試者，其中包括要求所有研究對象提供其參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修訂，必須單獨向現有IND提交一份文件。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括

由臨牀研究贊助商組織的獨立合格專家小組(稱為數據安全監測委員會)進行監督，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有證明有效性)，則可以停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品預期治療適應症的更多信息，特別是為了長期安全性隨訪。這些所謂的第四期研究也可能成為批准“血盟協議”的一項條件。

在臨牀試驗的同時，公司可能會完成額外的動物研究，並開發關於候選產品生物學特性的更多信息，並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造流程必須能夠始終如一地生產質量良好的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括臨牀前和臨牀研究提供的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品使用安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括獨立調查人員發起的研究。提交BLA 需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用豁免或豁免。

在提交申請後的60天內，FDA會對提交的BLA進行審核，以確定其是否基本完整，然後FDA才會接受其備案。FDA可以拒絕提交其認為

在提交時認為不完整或無法正確審查，可能會要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受備案，FDA的目標是在備案日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清也可以延長審查流程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並且足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於同時是人類細胞或組織產品的候選產品，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該申請。這些是FDA的法規，管理用於製造人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的方法、設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸液或轉移到人體受者體內的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保基於細胞和組織的產品的製造方式旨在防止傳染病的傳入、傳播和傳播。FDA的法規還要求組織機構向FDA登記並列出他們的HCT/P ，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀部位，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並且通常會要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的額外信息，FDA最終可能會決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA 評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。批准信授權該產品進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在不進行要求的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下發布CRL。在發放CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的將BLA置於批准條件下的行動，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能對此類產品可能上市的指定用途進行限制。例如，FDA可能會使用風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的益處大於其風險，或者以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持符合上市前和上市後要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求一個或多個第4階段

上市後研究和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究結果限制產品的進一步營銷。

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track 計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的新產品的流程，並展示解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。具體地説，如果新生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新生物製劑的贊助商可以要求FDA在該產品的臨牀開發期間的任何時間將該生物製劑指定為快速通道產品。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格獲得優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。在提交完整的申請之前，FDA可以考慮對BLA的部分進行滾動審查，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track 計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級經理的參與。

任何提交給FDA審批的藥物或生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定優先審查的新生物製品的申請，以努力促進審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內(與標準審查下的10個月相比)對營銷申請採取行動。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效(考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療方法)後，可獲得加速批准，以確保其在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性。考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率，以及是否有替代療法，可提前測量的臨牀終點可能會對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處產生影響。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或者此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序。在……裏面

此外，FDA目前要求將促銷材料提前審批作為加速審批的條件，這可能會對產品商業發佈的時間產生不利影響。

2017年，fda建立了一種新的再生醫學高級療法，或稱rmat，，旨在促進任何符合以下標準的藥物或生物的有效開發計劃，並加快審查：(I)藥物或生物符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況除外；(Ii)該藥物或生物旨在治療、修改或修改：(I)該藥物或生物符合rmat的定義，即細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品；(Ii)該藥物或生物旨在治療、修改。(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也可能根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量臨牀試驗地點獲得的數據(包括通過將試驗擴展到其他地點)而獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症的定義為：在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回時，該罕見疾病或疾病的定義為：患者人數少於200,000人，或患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短其持續時間。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如獲得臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免的撥款機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定藥物或生物製劑的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請(包括完整的BLA)在七年內銷售相同適應症的同一生物製劑，除非在有限的情況下。例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑，或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則孤立產品獨家經營權也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

如果指定的孤兒藥物被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣的用途，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒專有性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。如上所述，如果第二個申請者證明其產品在臨牀上優於批准的產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何市場產品，也有持續的年度計劃費。涉及生產和分銷經批准的生物產品的生物製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力來保持GMP合規性。製造工藝或設施的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並強制要求報告。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產流程，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性、有效性、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。醫生可以開合法的可用的產品用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與FDA測試和批准的用途不同的用途。這種非標籤使用在醫學專科中很常見。醫生可能認為這種標籤外使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA 確實限制製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通。

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》(Biologics Price競爭and Innovation Act，簡稱BPCIA)，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了生物仿製藥的審查和批准方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，在先前給藥後可以交替或交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造流程，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。美國食品和藥物管理局(FDA)仍在制定這一簡化的審批程序。生物產品的結構更大，而且往往更復雜，這對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了特定的排他期。在這一關頭，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥店取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將為現有專營期和專利條款增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府提案已尋求縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到很大的不確定性。

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們的產品是否獲得FDA 批准，在這些國家開始臨牀研究或產品營銷之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請，與IND非常相似。

例如，在歐盟，臨牀試驗申請或CTA必須分別提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據適用的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。管理進行臨牀研究的要求和流程在很大程度上在歐盟層面上是統一的，但可能因國家而異。在所有情況下，臨牀研究均按照良好臨牀實踐(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。可能在2022年，當臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號條例開始實施時，歐盟進行臨牀試驗的方式將發生重大變化。該條例通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程，該系統將包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

要根據歐盟監管體系獲得研究用生物製品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請。美國用於提交BLA的申請與歐盟的要求類似，但不同之處在於特定國家/地區的文件要求。針對未得到滿足的醫療需求的創新產品可能有資格獲得歐盟的一些快速開發和審查計劃，例如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。此類產品通常符合加速評估的條件，也可能受益於不同類型的快速通道審批，例如有條件的營銷授權或在特殊情況下授予的營銷授權，這些授權是基於不太全面的臨牀數據而授予的(分別是在贊助商將在商定的時間範圍內提供此類數據的可能性，或者在授權後也無法獲得全面的數據的情況下)。

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學品實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似營銷授權，並且可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，不能銷售仿製藥或生物相似產品。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。任何補充的保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。

歐盟指定孤兒醫藥產品的標準原則上與美國相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條，符合以下條件的藥品可被指定為孤兒：(1)擬用於診斷、預防或治療危及生命或慢性疾病的藥物。

使人衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，這種疾病在歐盟的影響不超過萬分之五，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報來證明投資是合理的；和(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，在歐盟授權銷售，或者如果存在這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如減費或免費，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已獲得批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會獲得減免費用。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時，確定該產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則10年的市場獨佔權可能會減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症授予類似產品營銷授權：

我們正在開發的以基因、細胞或組織為基礎的藥物產品，如果符合定義ATMP的科學標準，在歐盟可能被視為先進治療藥物產品( 或ATMP)。上述藥品立法的原則適用於ATMP。所有ATMP必須獲得EMA的營銷授權，並通過集中授權程序進行監管。(EC)第1394/2007號法規或ATMP法規為加快此類產品的開發提供了具體激勵措施，包括降低科學諮詢費用、ATMP 分類程序(適用於所有開發商)以及質量和非臨牀數據認證程序(僅適用於中小企業)。

如果將組織和細胞用作醫藥產品的起始原料，我們可能還需要遵守指令2004/23/EC或歐洲組織和細胞指令的要求，其中包括捐贈、採購和檢測、人體組織和細胞的加工、保存、儲存和分配的標準及其技術實施指令；以及關於驗證進口組織和細胞的同等質量和安全標準的程序的指令2015/566的要求。

在歐盟，創新藥物的早期獲取機制(如體恤使用計劃和指定的患者用品)、定價和報銷以及促銷和廣告都受到國家法規和國家主管部門的監督，因此各國之間存在很大差異。

對不遵守上述要求的制裁，可能包括行政和刑事處罰，通常在國家層面確定和執行。然而，根據歐盟的金融處罰制度，EMA可以調查和報告中央授權醫藥產品的營銷授權持有人涉嫌違反歐盟製藥規則的行為，歐盟委員會可以通過對侵權營銷授權持有人施加重大罰款的決定。

英國已於2020年1月31日脱離歐盟。在2020年12月31日結束的過渡期之後，英國退歐可能會在未來幾年對我們的候選產品在英國的開發、製造、進口、審批和商業化方面的監管制度產生重大影響。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，臨牀研究、產品許可、定價和報銷的管理要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP和適用的法規要求以及起源於“赫爾辛基宣言”的倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，並可能限制我們用於研究、以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供者透明度的法律和法規。如果我們的重大業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，它們可能會受到處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織)承保該產品的程度，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於提供的保險範圍和報銷金額的決定是根據逐個計劃基礎。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

在美國，2010年3月頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(經修訂，統稱為ACA)修訂，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如，ACA：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，美國最高法院目前正在審查美國第五巡迴上訴法院關於個人強制令違憲的裁決，並確定ACA的整體合憲性。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年削減2% ，這一削減從2020年5月1日至2021年3月31日因新冠肺炎疫情而暫停，並減少了對幾種類型的醫療保險提供者的支付。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，提出並頒佈了總統發佈的立法和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。也有可能政府採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們控制和運營我們在英國曼徹斯特的生產基地，該基地包括總共12,630平方英尺的租賃實驗室和四個租約(每個租約將於2022年7月到期)的辦公空間。我們還擁有並正在開發我們在加利福尼亞州塔爾扎納的製造設施，預計將包括大約95,294平方英尺的實驗室和辦公空間。我們的Tarzana工廠預計將於2021年投入運營。

我們的總部目前位於得克薩斯州達拉斯，租賃辦公空間面積為6481平方英尺(br}平方英尺)，租約將於2026年3月到期。根據2025年10月到期的租約，我們還在加利福尼亞州千橡市租賃了1008平方英尺的實驗室和辦公空間，在英國奧德利公園租賃了6867平方英尺的實驗室和辦公空間，租約於2025年11月到期，每種情況下都需要續簽。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業合理的條款提供合適的額外替代空間。

截至2020年12月31日，我們有151名全職員工。在這些員工中，有120人從事研發活動。我們幾乎所有的員工都在德克薩斯州的達拉斯、加利福尼亞州的塔爾扎納和英國的曼徹斯特工作。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

下表提供了有關我們現任高管和董事的信息，包括他們截至2020年12月31日的年齡：

布朗森蹲下自2018年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。除了擔任我們的首席執行官和董事長外，克勞奇先生自2014年1月以來一直擔任治癒風險管理有限責任公司的創始合夥人。我們的董事會相信克勞奇先生有資格擔任董事，因為他在風險投資和生物技術行業擁有豐富的經驗。

扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士。自2020年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，他在Kite Pharma，Inc./Gilead Sciences擔任過各種職務，最近的職務是2018年2月至2019年5月擔任臨牀開發部副總裁。在加入Kite之前，Roberts博士在2015年1月至2015年7月期間擔任安進腫瘤科臨牀研究醫學總監。羅伯茨博士在馬薩諸塞州總醫院和達納·法伯癌症研究所完成了內科和血液學/腫瘤學方面的培訓。他在馬裏蘭大學帕克學院獲得微生物學和免疫學學士學位，在巴爾的摩馬裏蘭大學獲得免疫學博士和醫學博士學位。

Vijay Chiruvolu，博士。自2020年7月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，他曾於2014年9月至2020年7月擔任Kite Pharma，Inc./Gilead Sciences全球流程開發和細胞療法高級副總裁。在Kite任職期間，Chiruvolu博士負責CMC/流程的開發，導致兩種細胞治療產品Yescarta和Tecartus獲得監管批准。在1996年至2014年加入Kite之前，Chiruvolu 博士在Scios、Avigen、Hoffmann-La Roche、強生和安進任職18年，負責流程開發、製造、供應鏈和質量方面的工作。 Chiruvolu博士擁有內布拉斯加大學工程(生化)博士學位和賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位。

桑迪普·勞馬斯醫學博士自2020年6月以來一直擔任我們的首席商務官。他還擔任我們的首席財務和會計官。自2020年5月以來，他一直擔任9米Biophma，Inc.的董事會成員，並曾在2014年1月至2020年4月擔任執行主席，包括在2019年2月至2020年4月擔任首席執行官。勞馬斯博士自2017年9月以來一直擔任BioXcel治療公司董事會成員和審計委員會主席。勞馬斯博士在康奈爾大學獲得化學學士學位，在奧爾巴尼醫學院獲得醫學博士學位，並在耶魯大學醫學院完成了醫學實習。

Gwendolyn Binder博士自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Binder博士自2019年2月起擔任Cabaletta Bio，Inc.科技執行副總裁。Binder博士曾在2011年3月至2019年1月擔任Adaptimmune Treeutics PLC的各種職務，最近的職務是2016年3月至2019年1月擔任首席技術官，以及2011年3月至2016年2月擔任執行副總裁兼翻譯科學部負責人。Binder女士在威爾斯學院獲得生物化學和分子生物學學士學位，在約翰霍普金斯大學獲得細胞和分子醫學博士學位。我們的董事會相信，基於賓德博士在生物技術行業的豐富經驗，她有資格擔任董事。

尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。吉布森博士自2017年以來一直擔任COI製藥公司Adanate的總裁兼首席執行官。吉布森博士在生物技術和製藥行業擔任過多個高級職位，包括2017年至2020年擔任PDI 治療公司總裁兼首席執行官，2015年至2016年擔任BioAtla，Inc.高級副總裁，2011年至2015年擔任Regulus治療公司首席科學官。吉布森博士自2017年以來一直在TCR2和銅鑼灣治療公司的董事會任職，之前在2016年至2019年擔任Cytosen治療公司的董事會成員。吉布森博士獲得理科學士學位。在斯特拉斯克萊德大學獲得藥劑學學士學位，在阿斯頓大學獲得博士學位。我們相信吉布森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擔任高管有豐富的經驗。

喬治·馬查姆(George Matcham)，博士。自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自1988年以來，他曾在Celgene Corporation擔任各種職務，最近的職務是從2017年8月至2018年6月擔任CAR T CMC&Technology Development高級副總裁，並於2013年5月至2017年8月擔任生物製品開發和製造高級副總裁，從2015年9月起負責CAR T CMC&Manufacturing。馬查姆先生獲得了理科學士學位。加的夫大學生物化學博士。我們的董事會相信，根據馬查姆先生在生物技術行業的豐富經驗，他有資格擔任董事。

R·肯特麥高伊，Jr.自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他自2006年以來一直擔任CPMG，Inc.的合夥人。麥高蒂自2012年1月以來一直擔任阿波羅內外科公司的董事會成員，自2004年12月以來一直擔任瑞塔製藥公司(Reata PharmPharmticals Inc.)的董事會成員。他獲得了德克薩斯大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，麥高伊先生有資格擔任董事，因為他作為醫療技術行業的投資者具有廣泛的領導力和他的金融專業知識。

傑克·尼爾森自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他自2017年8月以來一直擔任Vivo Capital，LLC的董事總經理，此前曾在2017年3月至2017年7月擔任顧問。在加入Vivo Capital，LLC之前，Nielsen先生自2001年以來在Novo Holdings A/S組織及其風險活動中擔任過幾個職位，最近一次是擔任高級合夥人，直至2017年2月。他曾在2012年2月至2017年5月擔任阿波羅內外科公司董事會成員，2017年2月至2019年11月擔任Crinetics製藥公司董事會成員，2015年8月至2017年6月擔任Merus N.V. 董事會成員，自2020年2月以來擔任ALX腫瘤學控股公司董事會成員，自2018年8月以來擔任Aligos治療公司董事會成員。

Harmony Biosciences Holdings，Inc.(自2017年9月起)和Reata PharmPharmticals Inc.(自2006年6月起)。Nielsen先生獲得丹麥技術大學技術、經濟和管理中心的技術管理碩士學位和理學碩士學位。丹麥理工大學化學工程專業。我們的董事會認為，尼爾森先生具有擔任董事的資格，因為他有豐富的行業經驗，他作為風險投資投資者的經驗，以及他在生物技術行業的幾家公司的董事會服務。

尼米什·沙阿自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年7月以來，沙阿一直擔任Venrock 的合夥人。沙阿先生擁有羅格斯藥學院的理學學士學位、哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和哥倫比亞大學的公共衞生碩士學位。根據沙阿先生作為生物技術行業投資者的豐富經驗，我們的董事會認為沙阿先生有資格擔任董事。

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的，董事會目前有七名成員。我們的董事根據我們和我們所有股東之間的投票協議以及我們當前修訂和重述的公司註冊證書授予的投票權當選為董事會成員，目前在董事會任職。投票協議將在本次發售結束時終止，之後將不再有關於選舉我們的董事的進一步合同義務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發行結束結束時生效的修訂和重述章程，我們的董事會將分為三類，每一類將盡可能由組成我們整個董事會的總人數的三分之一組成，並將交錯任職三年。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

我們修訂和重述的章程將在本次發行結束後生效，規定只有通過董事會多數成員批准的決議，才能更改授權的董事人數。任何因增加董事人數而增加的董事職位都將在三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

適用的納斯達克規則或納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由名獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須獨立，並且審計委員會成員還必須滿足1934年交易法(經修訂)或交易法第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年來都不是我們的員工，董事或他的任何家庭成員都不是

與我們進行過各種類型的業務往來，董事與持有我們超過5%普通股的股東沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為，董事在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。

我們的董事會已確定，除之外，代表我們的名董事的所有董事均為適用的Nasdaq規則所定義的獨立董事。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每位這樣的董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權以及標題為？某些關係和關聯方交易一節中描述的交易。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。我們的董事會尤其負責監控和評估戰略風險敞口。本次發行完成後，我們打算讓我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據委員會章程運作。我們的董事會可能會成立其他委員會，以方便我們業務的管理。各委員會的組成和職能如下。

本次發行完成後，我們的審計委員會將由和組成，並擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定這些個人均符合1934年證券交易法或交易法規則10A-3的獨立性要求，以及納斯達克適用的上市標準。我們審計委員會的每個成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還確定了符合SEC法規含義的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在作出這些決定時，董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前工作的性質。

我們相信，我們審計委員會的組成和運作將符合所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算遵守未來適用於我們的要求。

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由和組成，並擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的規則16b-3的規定，這兩人均為非僱員董事。我們的董事會已經確定，這些個人都不是納斯達克適用的上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)所定義的獨立人士。該委員會的職能包括，以及其他事項：

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作將遵守所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由和，組成，並擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，這些個人都是納斯達克和SEC規則和法規中適用的上市標準所定義的獨立人士。該委員會的職能包括：

我們相信，我們提名和公司治理委員會的組成和運作將符合所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

作為薪酬委員會成員的我們的董事在過去一年的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的高級管理人員目前都沒有任職，或在

過去一年曾擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

本次發售結束後，我們將通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次發售結束後，《行為準則》全文將在我們的網站instilBio.com上提供。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克證券市場上市標準所要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並未通過引用將其合併到本招股説明書中。我們在此招股説明書中僅將我們的網站作為不活躍的文本參考。

在截至2020年12月31日的年度內，我們每年向每位非僱員董事支付45,000美元的現金預聘金，用於在我們的董事會任職。此外，自2021年1月6日起，每位非僱員董事和每位在2021年1月6日之後加入我們董事會的新非僱員董事有權獲得股票期權，根據我們的2018年計劃購買60,000股我們的普通股，這些股票將按36個月平均分期付款，可繼續擔任董事至歸屬日期，我們稱之為初始授予。在非僱員董事收到初步授予後的每個財政年度，並經董事會批准，每位非僱員董事有權根據我們的2018年計劃獲得購買30,000股我們普通股的股票期權，股票按月分12次等額分期付款，直至授予日繼續擔任董事，我們稱之為年度授予。首次授出及每年授出的每股行使價將等於董事會釐定的本公司普通股相關股份的公平市值，由授出日期起計為期十年，但須視乎合資格董事終止在吾等的持續服務而提前終止。

Gwendolyn Binder博士是我們董事會的現任成員，根據一項諮詢協議，他在2020年期間為我們公司提供了諮詢服務。根據該協議，我們在2020年期間向Binder博士支付了2萬美元。

尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士是我們董事會的現任成員，根據一項諮詢協議，他在2020年間為我們公司提供了諮詢服務。根據該協議，我們在2020年向吉布森博士支付了59400美元。

我們董事會現任成員George Matcham博士根據與Matcham，LLC(Matcham，LLC，由Matcham博士控制的實體)簽訂的諮詢協議，在2020年內為我們公司提供諮詢服務。根據該協議，我們於2018年9月20日發行了Matcham，LLC 500,000股普通股，收購價為每股0.000001美元，作為Matcham博士向公司提供諮詢服務的補償。根據這項獎勵，我們保留回購未歸屬股票的權利。其中20%股份於購買日歸屬，其餘80%於36個月期間按月實質等額分期付款歸屬，惟須受Matcham博士於各歸屬日期作為僱員、董事或顧問的連續服務所限。在控制權交易發生變更的情況下，股份的歸屬會加快，我們回購任何未歸屬股份的權利(br})將相對於任何未歸屬股份終止。

羅伯特·霍金斯博士是我們董事會的前成員，根據一項諮詢協議，他在2020年期間擔任我們的首席戰略顧問。根據該協議，我們在2020年期間向霍金斯博士支付了218,720美元，董事會授予霍金斯博士以行權價購買336,847股票的選擇權

2020年8月6日每股1.38美元。受此購股權約束的股份的25%歸屬於2021年7月1日，其餘75%的受購股權約束的股份歸屬於隨後的三年期間，按每月相當於受購股權約束的股份總數的1/48的比率按月分期付款，但須受Hawkins博士於每個該等歸屬日期起持續服務的規限。

Margo Roberts博士，我們的前董事會成員，根據一項諮詢協議，在2020年間為我們公司提供了諮詢服務。根據該協議，我們於2018年9月13日以每股0.000001美元的收購價發行了500,000股羅伯茨博士的普通股，作為對她諮詢服務的補償。根據此獎勵，我們保留回購未歸屬股份的權利。20%的股份於授出日期歸屬，其餘80%於36個月期間按月實質等額分期付款歸屬，但須受羅伯茨博士於每個歸屬日期持續擔任僱員、董事或顧問的規限。如果發生控制權變更交易，股份的歸屬將加快，我們回購任何未歸屬股份的權利將終止。我們在羅伯茨博士於2020年4月從董事會辭職後終止了本諮詢協議，受羅伯茨博士獎勵的股票自該日起停止歸屬。

下表列出了我們的非僱員董事在2020年在我們的董事會任職所賺取的薪酬信息。我們的首席執行官布朗森·克勞奇(Bronson Crouch)也是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

本節提供我們指定的高管的薪酬摘要，他們是下面的薪酬摘要表中列出的三位高管。除了在下表中提供定量薪酬信息外，本節還提供有助於理解此類數據的重要因素的定性描述。

下表列出了截至2020年12月31日的年度內授予、賺取和支付給我們指定的高管的薪酬信息。

下表列出了有關授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2020年12月31日尚未償還。

與我們指定的高級管理人員簽訂的協議以及終止僱傭時可能支付的款項

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議一般規定在沒有任何特定條款的情況下就業，並規定了被任命的高管的基本工資、獎金潛力、有資格獲得員工福利和在符合條件的終止僱傭時獲得遣散費福利，但須遵守某些保密、競業禁止和競業禁止條款。在符合條件的終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利將在下文進一步説明。

2020年6月，我們與克勞奇先生簽訂了一份經修訂並重述的高管聘用協議，該協議自我們的B系列可轉換優先股首次銷售結束起生效，也就是克勞奇的生效日期，根據該協議，克勞奇先生將擔任我們的首席執行官，並作為一名隨意的員工。根據修訂和重述的高管僱傭協議，克勞奇先生有權獲得575,000美元的年度基本工資，該基本工資將被審查，並可能由董事會每年進行調整。此外，克勞奇先生有資格獲得年度績效獎金，目標相當於他當時基本工資的65%，這取決於個人績效目標的實現情況。根據經修訂及重述的高管聘用協議預期，克勞奇先生於2020年6月根據我們的2018年計劃獲授收購2435,036股我們普通股的選擇權，該計劃於克勞奇生效日期一週年時授予25%的股份歸屬，其餘股份於其後36個月按月歸屬，以便在克勞奇生效日期四週年當日全數歸屬，惟克勞奇先生須透過該等持續服務根據克勞奇先生經修訂及重述的行政人員聘用協議，受所有股票期權規限的100%未歸屬股份於緊接2018年計劃界定的控制權變更結束前歸屬。

根據克勞奇先生修訂和重述的高管僱傭協議，如果他有充分理由辭職，或者我們在沒有任何與控制權變更相關的原因的情況下終止了克勞奇先生的僱傭，則克勞奇先生有資格獲得以下遣散費福利(每個原因都在修訂和重述的高管僱傭協議中定義，不包括因克勞奇先生的死亡或殘疾而終止)：

根據克勞奇先生修訂和重述的高管僱傭協議，如果他有充分理由辭職，或者我們在控制權變更生效日期(修訂和重述的高管僱傭協議中的定義，不包括因克勞奇先生死亡或殘疾而終止)生效日期前三個月內或之後12個月內無故終止克勞奇先生的僱傭，克勞奇先生有資格獲得以下遣散費福利：

作為獲得上述遣散費的條件，克勞奇先生必須以我們提交的形式簽署且不得撤銷離職協議中包含的全面釋放，返還其擁有的所有公司財產和機密信息，履行其離職後義務，並辭去在我們擔任的任何職務。

根據克勞奇先生修訂和重述的僱傭協議，如果支付給克勞奇先生的與控制權變更相關的款項和福利受1986年《國税法》(經修訂)第499條或該法典的約束，則此類付款和福利將減少到我們真誠地確定的可提供給克勞奇先生的最高金額，以便4999條消費税不適用或全額提供給克勞奇先生，這樣克勞奇先生就能獲得更大的經濟利益，儘管如此，克勞奇先生仍將獲得更大的經濟利益，這是我們真誠地決定向克勞奇先生提供的最高金額，因此4999條消費税不適用於或全額提供給克勞奇先生，這樣克勞奇先生就會獲得更大的經濟利益，儘管如此，克勞奇先生仍將獲得更大的經濟利益。

2020年6月，我們與羅伯茨博士簽訂了一份修訂並重述的高管聘用協議，該協議自我們的B系列可轉換優先股首次銷售結束或羅伯茨生效日期起生效，根據該協議，羅伯茨博士將擔任我們的首席醫療官，並隨意擔任員工。根據修訂和重述的高管僱傭協議，羅伯茨博士有權獲得45萬美元的年度基本工資，該基本工資將被審查，並可能由董事會每年進行調整。此外，羅伯茨博士有資格獲得年度績效獎金，目標相當於其當時基本工資的50%，這取決於個人績效目標的實現情況。此外，羅伯茨博士有資格獲得里程碑獎金，具體如下：

根據其經修訂及重述的行政人員聘用協議，羅伯茨博士根據我們的2018年計劃，於2020年6月獲授予收購351,493股我們普通股的選擇權，該計劃於羅伯茨生效日期一週年時授予25%的股份歸屬，其餘將於羅伯茨生效日期的四年週年日按月歸屬，惟須受羅伯茨博士在該歸屬日期的持續服務所限。

根據羅伯茨博士修訂和重述的高管僱傭協議，如果他因正當理由辭職，或者我們在不涉及控制權變更的情況下終止了羅伯茨博士的僱傭，則羅伯茨博士有資格獲得以下遣散費福利(每個原因都在修訂和重述的高管僱傭協議中定義，不包括由於羅伯茨博士的死亡或殘疾而終止)：

根據羅伯茨博士修訂和重述的高管僱傭協議，如果他有充分理由辭職，或者我們在控制權變更生效日期(每個都在修訂和重述的高管僱傭協議中定義的，不包括因羅伯茨博士死亡或殘疾而終止)生效日期之前或之後的三個月內無故終止羅伯茨博士的僱傭，羅伯茨博士將有資格獲得以下遣散費福利：

作為獲得上述遣散費福利的條件，Roberts博士必須以我們提供的形式簽署且不得撤銷離職協議中包含的全面釋放，返還其擁有的所有公司財產和機密信息，履行其離職後義務，並辭去在我們擔任的任何職務。

根據羅伯茨博士修訂和重述的僱傭協議，如果因控制權變更而應支付給羅伯茨博士的款項和福利受守則第499條的約束，則此類付款和福利將減少到我們真誠地確定為可提供給羅伯茨博士的最高金額，從而使4999條規定的消費税不適用或全部提供，從而羅伯茨博士獲得更大的經濟利益，即使部分或全部付款或福利可能受到免税的限制。

2020年6月，我們與Laumas博士簽訂了修訂並重述的高管聘用協議，該協議自我們的B系列可轉換優先股首次銷售結束或Laumas生效之日起生效，根據該協議，Laumas博士將擔任我們的首席商務官兼執行副總裁，並作為一名隨意的員工。根據修訂和重述的高管僱傭協議，勞馬斯博士有權獲得425,000美元的年度基本工資，該基本工資將被審查，並可能由董事會每年進行調整。此外，勞馬斯博士有資格獲得年度績效獎金，目標相當於他當時基本工資的50%，這取決於個人績效目標的實現情況。正如他修訂和重述的高管僱傭協議所設想的那樣，Laumas博士根據我們的2018年計劃於2020年6月獲得了收購我們普通股526,493股的選擇權，該計劃在Laumas生效日期一週年時授予25%的股份，其餘股份在隨後36個月內每月歸屬，從而將在Laumas生效日期四週年時全額歸屬，但Laumas博士必須通過該計劃持續服務。在Laumas生效日期的四年紀念日，Laumas博士將在Laumas生效日期的四年紀念日全額歸屬於Laumas博士，通過該計劃，Laumas博士將繼續服務於Laumas生效日期一週年

根據勞馬斯博士修訂和重述的高管僱傭協議，如果他有充分理由辭職，或者我們在沒有與控制權變更相關的原因的情況下解僱勞馬斯博士，則勞馬斯博士有資格獲得以下遣散費福利(每個原因都在修訂和重述的高管僱傭協議中定義，不包括因勞馬斯博士死亡或殘疾而終止)：

根據勞馬斯博士修訂和重述的高管僱傭協議，如果他因正當理由辭職，或者我們在控制權變更生效日期(每個都在修訂和重述的高管僱傭協議中定義的，不包括因勞馬斯博士死亡或殘疾而終止)生效日期之前或之後的三個月內無故終止勞馬斯博士的僱傭，則勞馬斯博士有資格獲得以下遣散費福利：

作為獲得上述遣散費福利的條件，Laumas博士必須以我們提供的形式簽署且不得撤銷離職協議中包含的全面釋放，返還其擁有的所有公司財產和機密信息，履行其離職後義務，並辭去在我們擔任的任何職務。

根據勞馬斯博士修訂和重述的僱傭協議，如果支付給勞馬斯博士的與控制權變更相關的付款和福利受守則第499條的約束，則此類付款和福利將減少到我們真誠地確定為可提供給勞馬斯博士的最高金額，以便第499條消費税不適用或全額提供，從而勞馬斯博士獲得更大的經濟利益，儘管部分或全部付款或福利可能是

我們指定的高管與其他員工一樣，有資格享受員工福利，包括醫療保險和團體人壽保險福利。我們根據《守則》第401(K)節的規定，為所有符合條件的員工提供員工儲蓄計劃。我們已選擇提供總額為合格員工總工資3%的非選擇性繳費。一旦該計劃在2020年開始實施，克勞奇就收到了3%的非選舉捐款。我們一般不提供其他額外福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2020年也沒有向我們指定的高管提供任何此類額外福利或個人福利。

2021年，我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃，我們的股東批准了我們的2021年股權激勵計劃，或2021年計劃。我們的2021計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權或ISO ，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2021年計劃是2018年計劃的後續計劃，將於與此次發行相關的承銷協議執行時生效。

授權股份。最初，在我們的2021計劃生效後，根據我們的2021計劃可以發行的普通股的最大股數將是股份數，這是 (I)新股的總和；加上(Ii)在我們的2021計劃生效時，2018年計劃下剩餘的可供發行的股數；以及(Iii)根據2018年計劃授予的受未償還股票期權或其他股票獎勵約束的、被沒收、終止、到期或以其他方式未發行的任何股票。此外，根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始一直持續到2031年1月1日，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的百分比，或者由我們的董事會確定的較少數量的股票。根據我們的2021年計劃，在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量為。

根據我們的2021計劃授予的股票獎勵在未完全行使的情況下到期或終止，或者以現金而不是股票的形式支付的股票，不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2021計劃通過股票獎勵發行的，如果我們回購股票或股票被沒收，則股票將可用於我們的2021計劃下的未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或用於履行與股票獎勵相關的扣繳義務的股票。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2021計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，並 (Ii)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款和基礎協議，包括：

根據2021年計劃，董事會通常也有權在任何受到不利影響的參與者同意的情況下實施：參與者：

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理員根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100% 。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO 相關的普通股在授予時確定的公允市值總額不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO 的公允市值合計不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予任何在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權或我們任何成員總投票權10%以上的股票的人

聯屬公司，除非(I)購股權行使價至少為授出日受購股權約束的股票公平市值的110%；及(Ii)購股權自授出日起計滿五年後不可行使。

限制性股票單位獎。 根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予限制性股票單位。限售股可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為合適的現金和股票組合，或以限制性股票單位協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可以計入受限股票單位所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權根據計劃管理人通過的股票增值授予協議授予管理人。計劃管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權按照計劃管理人確定的股票增值權協議中指定的比率授予。

表演獎。2021年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理員可以安排獎勵，以便我們的股票、現金或其他財產的股票僅在指定績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。將用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效度量。業績目標可以基於全公司的基礎上，涉及一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非另有説明 (I)在授標時的授獎協議中，或者(Ii)在目標確定時列出業績目標的其他文件中，我們將在計算實現業績目標的方法中做出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響； (4)排除對公司的任何法定調整的影響。 (4)排除公司任何法定調整的影響。(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離之後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除由於任何股票股息或拆分而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響；(8)排除由於任何股票股息或拆分而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離之後的一段時間內實現了目標業績目標；(8)排除由於任何股票股息或拆分而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響, 股票回購、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或定期現金股息以外的任何分配給普通股股東；(9)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本根據公認的會計原則需要支出；(11)不包括商譽和企業利益和(12)排除接受審查和/或批准提交給FDA或任何

其他監管機構。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。績效目標可能因參與者而異，也因獎項而異。

其他股票獎勵。計劃管理員可以參照我們的普通股，全部或部分授予基於的其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限額。任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括我們授予該非僱員董事的股票獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，總價值將不超過$，或者如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為$ (在每種情況下，任何該等股票獎勵的價值都是根據授予日期計算的股票獎勵的公允價值，用於財務報告)。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(Iii)因行使激勵性股票期權而可能發行的股票類別和最高數量，以及(Iv)股票類別和數量以及行權價格進行適當調整。在所有未償還的股票獎勵中。

公司交易。如果發生公司交易，以下條款適用於2021 計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理員在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2021年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至交易生效時間之前的日期(取決於交易的有效性)。如果在交易生效時或之前不行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視交易生效而定 )。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理員另有規定，否則獎勵將按目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵，如果在交易生效時間之前未行使(如果適用)，此類獎勵將終止, 但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，不論交易如何進行。計劃管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。

如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價格的金額(如果有)的付款。(B)在交易生效前未行使股票獎勵的情況下，計劃管理人可自行決定該股票獎勵的持有人不得行使該股票獎勵，而是將獲得等同於(I)參與者在行使股票獎勵時應獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價格的付款。

控制權的變化。如果控制權發生變更，如我們的2021年計劃所定義，根據我們的2021年計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和可執行性，儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。

根據我們的2021年計劃，公司交易被定義為：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)在我們不能倖存的情況下完成合並或合併；以及(Iv)完成合並或合併，除非吾等與獲獎者之間的授標協議或其他書面協議另有規定，否則我們確實在交易中倖存下來，但在該交易前已發行的普通股股票已根據交易轉換或交換為其他財產。根據2021年計劃，控制權的變更被定義為包括(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的合併投票權超過50%；(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易；(2)任何人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)在緊接交易之前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權的50%以上；(3)股東或董事會批准公司完全解散或清算計劃，或公司完全解散或清算的計劃，但清算為母公司除外；(4)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產，但股東擁有合計表決權超過50%的實體除外；(5)未經批准的董事會多數席位變動。

可轉讓性。參與者不得根據我們的2021計劃轉讓股票獎勵，除非根據遺囑、世襲和分配法則或我們的2021計劃另有規定。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2021年計劃的十週年之後，不能授予激勵性股票期權。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

我們的2018年股票激勵計劃，或稱2018年計劃，最初於2018年9月20日由我們的董事會通過，並於2018年10月3日由我們的股東批准。2018年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予NSO、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。一旦我們的2021年計劃生效，2018年計劃將不再提供進一步的撥款。根據2018年計劃授予的任何未完成獎勵仍將受2018年計劃條款和適用的獎勵協議的約束。

授權股份。根據2018年計劃可以發行的普通股最大數量為5666,667股。根據2018年計劃授予的股票獎勵被取消、沒收、以現金結算或按期限到期的股票不會減少根據2018年計劃可供發行的股票數量。此外，根據2018年計劃，用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予。

行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會管理2018年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定員工(此類授權高級管理人員除外)接受股票獎勵或確定接受此類股票獎勵的普通股股票數量。根據2018年計劃，計劃管理員擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其認為對2018年計劃的管理必要或適宜的任何行動。

股票期權。ISO和NSO根據計劃管理員通過的授予協議授予管理員。每份授予協議都規定了受期權約束的股票數量和行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(如果是授予某些股東的ISO，則為110%)。根據2018年計劃背心按適用獎勵協議中指定的費率授予的期權。購買因行使股票期權而發行的普通股的付款可以現金或現金等價物支付。然而，計劃管理人也可以允許其他形式的對價，包括(I)交出參與者已擁有的普通股股份，(Ii)交付期票，(Iii)經紀人協助的無現金行使，(Iv)淨行使安排，或(V)符合適用法律的其他形式。獎勵協議規定了根據 2018計劃授予的股票期權的期限，最長為10年(如果是授予某些股東的ISO，則為5年)。計劃管理人應確定傷殘、死亡、退休、授權休假或持有人身份的任何其他變更或聲稱變更對股票獎勵的影響。除非計劃管理人另有規定，否則股票期權一般不能轉讓，除非根據遺囑、世襲和分配法則。

資本結構的變化。如果我們的已發行普通股被拆分，宣佈以股支付股息，宣佈以對我們普通股的公平市值有重大影響的股票以外的形式支付非常股息，將我們的已發行普通股合併或合併為數量較少的股，資本重組、剝離、重新分類或類似情況發生時，計劃管理人將對以下事項進行適當調整：(I)股票數量和類別 (Ii)每項流通股獎勵所涵蓋的股份數目和類別；(Iii)每項流通股獎勵項下的行使價；及(Iv)受本公司回購權利約束的股份價格。

企業交易。2018年計劃規定，如果發生特定的公司交易，包括但不限於合併或其他合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生此類其他公司交易，如分離或重組，計劃管理人將決定如何對待每一筆未償還的股票獎勵。計劃管理員可以規定：

計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或部分股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。計劃管理員可以針對股票獎勵的既得性和非既得性部分採取不同的動作。

修訂或終止。我們的董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2018年計劃，前提是未經參與者同意，此類行動不得對之前根據2018年計劃授予的任何股票獎勵產生實質性不利影響。修訂不需要股東批准，除非此類修訂 (I)增加了2018年計劃下可供發行的股票數量，或(Ii)實質性改變了有資格授予獎勵的人員類別。

我們的董事會在2021年通過了我們的2021年員工股票購買計劃，也就是ESPP，我們的股東也批准了這一計劃。 ESPP將自承銷協議簽署之日起生效。

與此產品相關。ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們及其附屬公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合美國員工守則第423節所指的員工股票購買計劃。

股份儲備。此次發行後，ESPP授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行我們普通股的股票。ESPP最初將為參與計劃的員工提供購買最多股我們普通股的機會。自2022年1月1日至2031年1月1日，我們預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1%；以及(Ii)股份；條件是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可決定增持的金額將少於中規定的截至本文發佈之日，尚未根據ESPP購買我們普通股的任何股份。

行政部門。我們的董事會打算將ESPP的同時管理權委託給我們的薪酬委員會。 ESPP通過一系列股票發行來實施，根據這些股票發行，有資格的員工被授予在股票發行期間在指定日期購買我們普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。根據ESPP提供的在某些情況下可能會終止。

工資扣減。通常，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管都可以參加ESPP，並且通常通過工資扣減，最高可按其收入(根據ESPP的定義)的%出資根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則參加ESPP的員工將以以下價格購買普通股：(I) 發行首日普通股公允市值的85%；或(Ii)購買日普通股公允市值的85%，兩者中至少以較低者為準。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過五個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。任何員工不得根據ESPP以超過25,000美元普通股的價格購買股票，該價格基於我們普通股在發售開始時的每股公平市價，且每年此類購買權都是未償還的。在此情況下，任何員工都不能根據ESPP購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於發售開始時我們普通股的每股公平市值計算的。最後，沒有任何員工有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，條件是緊隨此類權利授予後，該員工擁有根據本準則第424(D)條以投票權或價值衡量的已發行股本的5%或更多的投票權。

更改資本結構。如果我們的資本結構通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、清算分紅、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生變化，董事會將對：(I)根據特別提款權保留的股份數量；(Ii)股份公積金可自動增加的最高股份數量進行適當調整。以及(Iv)正在進行的發售中受購買限制的股數量。

公司交易。如果發生某些重大的公司交易，包括：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；

(Iii)完成合並或合併，如果我們在交易中不存在；以及(Iv)完成合並或合併，如果我們確實在交易中倖存下來但緊接交易之前我們已發行的普通股股票因交易而轉換或交換為其他財產，則根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可能被假定，由任何倖存或收購實體(或其母公司)繼續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，並且此類購買權將立即終止。

修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則在未經持有人同意的情況下，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東批准對我們的ESPP進行任何修改。

本次發行結束後，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們需要在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在該身份下的行為所產生的任何責任投保，而無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她的損失，我們也將被要求提前支付董事在任何訴訟或訴訟最終處置之前發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為他或她購買保險，而不管我們是否可以根據特拉華州法律的規定對他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將賦予董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對我們的高級管理人員和員工進行賠償。

我們已與我們的每位董事簽訂了賠償協議，並預計將在本次發售結束前與我們的每位高管簽訂賠償協議。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少衍生訴訟的可能性。

我們的董事和高級管理人員，即使一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

鑑於根據《證券法》可能允許我們的董事、高管或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要他們的進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管在不掌握重要的非公開信息時，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但要遵守我們內幕交易政策的條款。在本次發行日期後180天之前，如果提前終止，董事或高級管理人員與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止出售該計劃下的任何股票。

以下是自2018年8月我們成立以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的實質性利益，除了管理和非僱員董事薪酬和高管薪酬中描述的薪酬安排。

2019年3月，我們與Healve Ventures V LLC簽訂了優先股購買協議，該協議於2020年5月進行了修訂，根據該協議，我們以每股1.00美元的收購價向Heal Ventures V LLC發行並出售了總計25,000,000股A系列可轉換優先股，總收益為2,500萬美元。融資分別於2019年3月、2019年9月和2020年5月完成。

下表列出了本次融資中向我們相關方發行的A系列可轉換優先股的總股數：

2020年6月，我們與某些投資者簽訂了優先股購買協議，其中包括持有我們股本5%以上的實益所有者、我們的董事會成員和董事會成員的附屬公司，根據該協議，我們以每股4.92美元的收購價向該等投資者發行和出售了總計34,600,523股B系列可轉換優先股，總收益為1.702億美元。融資於2020年6月完成。

下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的B系列可轉換優先股的股份總數：

於2020年12月，本公司與若干投資者(包括持有本公司股本超過5% 的實益擁有人、本公司董事會成員及本公司董事會成員附屬公司)訂立優先股購買協議，據此，本公司向該等投資者發行及出售合共10,575,523股C系列可轉換優先股，收購價為每股12.58美元，總淨收益為1.33億美元。2021年1月，我們額外發行和出售了993,940股C系列可轉換優先股，淨收益為1250萬美元。融資分別於2020年12月和2021年1月完成。

下表列出了本次融資中向我們相關方發行的C系列可轉換優先股的總股數：

於2020年11月，吾等與吾等首席執行官兼主席克勞奇先生訂立部分追索權承付票，據此，吾等借給他本金1,079,581美元以提前行使股票期權。這張票據以每年2.5%的複利應計利息，可以隨時償還，而不會受到懲罰。克勞奇先生於2021年1月全額償還了本期票項下的本金和應計利息。

關於上述可轉換優先股的銷售，吾等與可轉換優先股持有人訂立經修訂及重述的投資者權利協議、經修訂及重述的投票權協議及經修訂及重述的優先購買權及聯售協議，當中包括登記權、信息權、投票權及優先購買權等。這些協議將在本次發行結束時終止，但根據我們修訂和重述的投資者權利協議授予的註冊權除外，如本招股説明書標題為？股本註冊權説明？部分更全面地描述。

我們已經與某些非僱員董事簽訂了諮詢協議。有關我們與指定高管簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲管理和非員工董事薪酬。

我們已與某些高管簽訂了僱傭協議或聘書協議。有關我們與指定高管簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲高管薪酬。

我們修訂後的和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，其中將包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們的高級職員和員工的自由裁量權。

此外，我們已與我們的每位董事簽訂了賠償協議，我們預計將在本次發售結束前與我們的每位高管簽訂賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲高管薪酬、責任限制和賠償事項。

在此次發行之前，我們還沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。對於此發行，我們採用了關聯人交易政策，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序，該政策將在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易將是一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在這些交易、安排或關係中，我們和任何關聯人現在、過去或將來都是參與者，涉及的金額超過120,000美元。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不在此政策的覆蓋範圍內。相關人士將是我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在交易完成之前最初未被識別為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對重大事實、相關人士的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否與提供給或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)或一般員工提供的條款是否相當的描述。根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的相關人士交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們預計將在本次發行結束前採用的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們

審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

該政策將要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，根據我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構善意行使其裁量權的決定，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益。

本節中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。雖然我們沒有審查和批准與相關人士的交易的書面政策，但我們的董事會歷來都會審查和批准任何董事或高級管理人員有經濟利益的交易，包括上述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員的關係或在協議或交易中的利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易和確定交易是否對我們公平以及是否符合我們所有股東的最佳利益時都會考慮這些信息。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。適用的百分比所有權基於在我們所有可轉換優先股轉換生效後，截至2021年的已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時，受該個人持有的期權約束的普通股股票目前可行使或將在2021年後60天內可行使的普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票並不被視為已發行股票。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址是c/o Instil Bio，Instil Into，Instil Bio，In

除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，除非另有説明，否則所列股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

以下是對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及重述的章程，這些條款都將在本次發行完成後生效，特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權我們發行普通股，每股面值0.000001美元，和優先股，每股面值0.000001美元，所有優先股將不指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優惠。

截至2020年12月31日，我們擁有已發行的普通股股，由登記在冊的股東持有。截至2020年12月31日，在我們的可轉換優先股的所有已發行股票轉換生效後，將有已發行和已發行的普通股，由登記在冊的股東持有。

2020年3月，我們根據對Immetacyte的收購，向Immetacyte的股東發行了4,700,000股普通股。在這些股份中，2,636,667股在轉讓和實現某些監管批准和發展里程碑方面受到限制。

我們普通股的每位股東有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。至少66人的持有者投贊成票²/₃所有當時已發行的股本的投票權(作為單一類別投票)將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修改我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇有關的條款。

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產中的一部分。(br}在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2020年12月31日，我們的已發行優先股有，其中包括25,000,000股A系列可轉換優先股、34,600,523股B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股。我們在2020年12月31日之後發行了C系列可轉換優先股的股票。本次發行結束後，所有目前已發行的可轉換優先股將轉換為總普通股。

本次發行結束後，根據我們修訂和重述的公司證書，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

截至2020年12月31日，有購買已發行普通股的期權。有關2018年股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲高管薪酬激勵計劃。

我們，我們現有可轉換優先股的持有者和我們現有普通股的某些持有者已經簽訂了一份修訂並重述的投資者權利協議。本協議的註冊權條款為持有者提供了關於他們目前持有的普通股股票的索要、附帶和S-3註冊權，這些普通股在我們的首次公開募股(IPO)中轉換我們的可轉換優先股時可以向他們發行。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後180天開始的任何時間，當時未清償的大多數可登記證券的持有人有權要求我們提交一份涵蓋當時未清償的至少40%的可登記證券的登記説明書。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類註冊所包含的股票數量的權利。收到此類請求後，我們必須儘快完成註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後60天。普通股的總和將有權獲得這些需求登記權。

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，每個可註冊證券的持有人都有權收到註冊通知，並有權在註冊聲明中包括他們的普通股。這些搭載註冊權受指定的條件和限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。總計股普通股將有權享有這些搭便式登記權。

在我們有資格以表格S-3提交登記聲明後的任何時間，持有當時已發行的至少30%的可登記證券的持有人將有權要求我們在表格S-3的登記聲明中登記該等股票。這些表格S-3註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括扣除某些銷售費用後的預期總髮行價至少為500萬美元。在收到這一請求後，可登記證券的持有者將各自有權參與這一登記。總計股普通股將有權獲得這些形式的S-3登記權。

我們需要支付所有費用，包括代表出售股東的一名律師的費用和開支(總計最多50,000美元)，與任何要求、搭車或S-3表格註冊有關的費用，但承銷折扣和佣金、股票轉讓税以及出售股東的任何額外律師費用均受特定條件和限制的限制。如果應大多數可登記證券持有人的要求撤回要求登記的請求，我們無需支付登記費用，除非大多數可登記證券的持有人同意放棄其一次要求登記的權利。

經修訂和重述的投資者權益協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果適用的登記聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，出售股東有義務賠償我們在登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，但受某些限制的限制。

根據投資者權利協議授予的關於任何特定股東的登記權利將於(A)根據我們的公司註冊證書定義的被視為清算事件結束時，(B)就每個股東而言，此時該股東能夠根據規則144或證券法下的另一個類似豁免在三個月期間(無需註冊)和(C)本次發行結束五週年期間，終止其對任何特定股東的登記權利。(B)根據我們的公司註冊證書的定義，(B)對於每個股東而言，該股東可以在三個月期間內出售其所有股份，而無需註冊，以及(C)本次發行結束五週年。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，或我們重述的證書將規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續。由於我們的股東沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們重述的證書和我們在本次發行完成後生效的修訂和重述的章程或我們重述的章程也將規定，只有在66票通過後，股東才可以出於原因罷免董事。²/₃佔我們已發行普通股的%或更多。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議更改，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

根據我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

我們重述的證書和重述的章程還將規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並將取消股東在未經會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還將規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還將規定，尋求在股東大會上提交建議以提名候選人在股東大會上當選為董事的股東必須及時提前提供書面通知，並將對股東通知的形式和內容提出具體要求。

我們重述的證書和重述的章程將規定，股東不能修改上述許多條款，除非以66票通過。²/₃佔我們已發行普通股的%或更多。

如上所述，我們重述的證書將授權我們的董事會在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多優先股，並擁有他們指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

我們打算在納斯達克全球市場申請我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為DEL。

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或該等股票在公開市場上可供出售的可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於轉售的合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在該等限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對當時的市價及我們未來籌集股本的能力造成不利影響。

根據截至2020年12月31日的流通股數量，本次發行結束後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，普通股股票將流通股，假設沒有行使任何未償還選擇權。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步註冊，但出售給我們的附屬公司的任何股票除外，該術語在證券法第144條下定義。現有股東持有的普通股剩餘股份是受限證券，該術語在證券法第144條中定義。根據證券法頒佈的第144條規則或其他可用的豁免，只有在註冊或其轉售有資格豁免註冊的情況下，受限制證券才可在公開市場出售。

根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條的規定，本次發行後將被視為受限證券的普通股股票將可在公開市場上出售，具體如下：

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有我們普通股限制性或非限制性股票的公司任何關聯公司，都有權根據證券法規則第144條規定的註冊豁免，在沒有在SEC註冊的情況下出售其證券。

在以下情況下，在出售時或之前三個月內的任何時間，任何未被視為我們關聯公司之一的人可以根據規則144出售無限數量的受限證券：

任何人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且已持有受限制證券至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，都將有權出售不限數量的受限制證券。

證券不受交易法定期報告時間長短的限制，也不受交易法報告的時效性影響。非附屬公司轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

尋求出售受限證券的人在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司，將受到上述限制。他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則144的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間作為我們關聯公司的人員可以根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而無需考慮第144條的6個月持有期，該期限不適用於不受限制的證券的銷售。

證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。我們大多數根據書面補償計劃或合同購買股票的員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票都受鎖定協議的約束，如下所述，以及標題為？承銷的章節中所述的鎖定協議，並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊所有受已發行股票期權約束的普通股以及根據我們的股權計劃已發行或可發行的普通股。我們期望在本次發售完成後，在實際可行的情況下儘快提交根據我們的股票計劃發售的股份的登記聲明，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售該等股份，並允許關聯公司在公開市場出售該等股份，但須遵守第144條的轉售條款以及上述禁售期滿或解除鎖定協議的條款。

我們、我們的高級管理人員和董事以及在本招股説明書日期已發行普通股的幾乎所有持有人已與承銷商簽訂鎖定協議或以其他方式同意，除某些例外情況外，我們和他們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、賣空、或以其他方式處置或對衝任何普通股、購買普通股或可轉換為的證券的任何期權或認股權證的任何選擇權或認股權證。

未經摩根士丹利有限公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意，自本招股説明書發佈之日起180天內。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的可轉換優先股持有人簽訂了一項協議，其中包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內出售或以其他方式轉讓或處置任何應登記證券的能力進行限制。

本次發行結束後，我們普通股(包括可轉換優先股轉換後可發行的普通股)的持有者或其受讓人將有權根據證券法獲得有關其可登記股票登記的特定權利，但受某些限制和鎖定協議的到期、豁免或終止的限制。根據“證券法”註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。有關其他信息，請參閲資本説明股票註冊權。

以下是根據本招股説明書提供的普通股所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用、替代最低税或守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，也不涉及任何美國聯邦非所得税後果，如遺產税或贈與税後果，或根據任何州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於守則及其頒佈的適用國庫條例、司法裁決和公佈的裁決，以及美國國税局(IRS)的行政聲明，所有這些均自本協議生效之日起生效。這些機構會受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於購買本招股説明書提供的我們的普通股，並將我們的普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及針對特定持有人的特定情況而可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國税法和任何美國聯邦非所得税法或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者，該普通股不是美國個人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

如標題為紅利政策一節中所述，我們尚未支付，也不預期在可預見的未來支付紅利。但是，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過這些當期和累計收益和利潤的金額，因此不被視為美國聯邦所得税用途的股息，將構成資本回報，將首先適用於我們普通股的持有者税基，但不能低於零。任何超出基準的分配金額都將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下面標題為“處置我們普通股的收益”一節中所述的方式處理。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(或FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS

表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，證明該持有者符合降低費率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後將被要求直接或通過其他中介向我們或適用的扣繳代理人提供證明。

未及時提供所需證明的非美國持有者，但有資格享受降低條約費率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人通常可免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的 IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

但是，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們的其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們不相信我們現在或過去是，也不預期會成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們在未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，則非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益可能不需要繳納美國聯邦所得税。(=

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有人也可以繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的分派金額，以及與這些分派相關的任何預扣税額。即使不需要預扣(因為分配與持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣)，也不管此類分配是否構成股息，這些信息報告要求仍然適用。此信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或出售普通股的總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN，IRS表W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以申請預扣備份。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，則非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免(如果有)的可能性和程序。

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項 (如本規則特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供有關信息，否則將適用免税。(br}=FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收美國聯邦預扣税30%，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於我們普通股支付的股息，也適用於出售或處置我們普通股的毛收入，但受下文所述擬議的財政部法規的約束，FATCA也適用於我們普通股支付的股息，也適用於出售或其他處置我們普通股的毛收入。美國財政部公佈了擬議的財政部法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和考恩公司分別代表以下承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的股票：(br}=

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併認購本招股説明書提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票，如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發售價格每股$1的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多股額外普通股。承銷商僅可行使該選擇權，用於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有)。在行使該選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股數量占上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。

下表顯示了我們的每股股和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多股普通股的選擇權。

我們預計應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構(br})批准此次發行相關的費用，金額最高可達$。

承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數5%的。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為，直到。

我們和我們的所有董事和高級管理人員以及我們幾乎所有已發行股票和期權的持有人同意，未經摩根士丹利有限公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和每位此等人士同意，未經摩根士丹利有限責任公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC代表承銷商事先書面同意，我們或該等其他人士不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

摩根士丹利公司、Jefferies LLC和Cowen公司以及 Company，LLC可在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分發行普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出超額配售選擇權的股票，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須平倉任何裸空頭。

在公開市場購買股票的頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關國家尚未或將根據向公眾發行的證券發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並且

已通知相關州的主管當局，均符合招股説明書規則，但可根據招股説明書規則下的以下豁免，在任何時間向該相關州的公眾發出證券要約：

但該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規一詞是指法規(EU) 2017/1129(經修訂)。

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本文檔並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合《瑞士金融服務法》(Finsa)的規定，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款的規定，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體) 或其他人，直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益或為了他們的利益而再出售或再出售，但根據豁免，將不會提供或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股。不會直接或間接地向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。

請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)要麼構成僅限QII的私募配售，要麼構成僅限QII的二級分銷(各自如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。在募集新發行或二級證券(如FIEL第4條第2款所述)時，請注意，募集與普通股相關的新發行或二級證券構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能向單一投資者整體轉讓，不得分割。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出的邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下；及(Br)不得為發行目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論該等廣告、邀請函或文件是否由任何人所管有)，或(Iii)在其他情況下，該文件不會成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程。或其內容相當可能被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或直接作為認購或購買邀請的標的。

根據SFA第274條，(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章，或SFA) ；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，間接向新加坡境內的任何人提供資金(根據SFA第289章證券和期貨法第4A條或SFA的定義)。根據SFA第274條的規定向相關人士(根據SFA第275(1)條的規定)或根據SFA第275(1A)條規定的條件SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件制約。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條的規定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

新加坡SFA產品分類就SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告》{

在以色列國，本招股説明書不得被視為根據1968年以色列證券法(第5728章)向公眾發出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合1968年第5728章以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約在符合特定條件的情況下，向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者發出、分發或定向。(Ii)要約被提出、分發或定向給以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者以外的任何人分發、分發或直接認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法1968年第一附錄中所列類別中的哪一種適用於它；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於將發行普通股的要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，除非按照以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

在此提供的普通股的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Latham and Watkins，LLP，New York，New York傳遞給承銷商。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC在轉換後的基礎上實益持有我們總計120,173股普通股。

本招股説明書中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們公司和本招股説明書提供的普通股的詳細信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

你可以在互聯網上閲讀我們的證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。在本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在Www.sec.gov.

我們還在instilBio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們將我們的網站包含在此招股説明書中僅作為非活動文本參考。

我們審計了Instil Bio，Inc.(該公司)截至2019年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的相關營業和全面虧損報表、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量以及相關附註(統稱為該財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Instil Bio Inc.(Instil Bio Inc.)總部位於德克薩斯州達拉斯，於2018年8月在特拉華州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於癌症患者治療的自體腫瘤浸潤性淋巴細胞 (TIL)療法的創新細胞療法流水線。主要業務始於2019年第一季度，當時公司對其基礎TIL技術進行了授權，隨後通過發行和出售其A系列可轉換優先股完成了第一輪融資。

自成立以來，該公司幾乎將所有精力都投入到組織活動、籌集資金、建設基礎設施、開發知識產權和進行產品開發上。該公司的運營資金主要通過發行可轉換優先股來籌集。公司的最終成功取決於其研發活動的成果。自成立以來，由於在研發和其他活動上花費了大量資源，該公司的運營出現了虧損和負現金流。這些活動已導致運營虧損，預計在可預見的未來還會繼續虧損，並累積虧損。該公司將需要額外的資金來繼續其研發活動，併為運營提供資金以實現其業務計劃。截至2019年12月31日，公司累計虧損720萬美元，現金及現金等價物為890萬美元。

本公司打算通過公開或私募股權發行或債務融資或其他資本來源籌集額外資本，其中可能包括與第三方的戰略合作或其他安排。如果公司未能按可接受的條款在需要時獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，則可能迫使公司推遲、限制、減少或終止其產品開發計劃、商業化努力或其他運營。2020年5月，該公司完成了其A系列可轉換優先股融資的第二次結束，每股價格為1.00美元，淨收益為1000萬美元。2020年6月，該公司完成了B系列可轉換優先股融資，每股價格為4.92美元，淨收益為1.702億美元。2020年12月，該公司完成了C系列可轉換優先股融資的一部分，每股價格為12.58美元，淨收益為1.33億美元。2021年1月，該公司完成了第一筆C系列可轉換優先股融資的剩餘部分，每股價格為12.58美元，淨收益為750萬美元。此外，2021年1月，該公司額外發行和出售了397,576股C系列可轉換優先股，條款與第一次交易相同，淨收益為500萬美元。根據本公司目前的經營計劃，管理層相信，本公司於2019年12月31日的現有現金及現金等價物，加上其(I)於2020年5月第二次完成A系列可轉換優先股融資、(Ii)於2020年6月結束其B系列可轉換優先股融資及(Iii)於2020年12月及2021年1月結束其C系列可轉換優先股融資所得款項淨額, 是否足以支持這些財務報表發佈後至少未來12個月的運營。管理層預計，至少在未來幾年內，運營將繼續出現虧損和負現金流。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於普通股和基於股票的薪酬的公允價值。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由美國的一家金融機構持有，管理層認為該金融機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信用風險最小。公司的存款有時可能超過聯邦存託保險公司的保險限額。

該公司面臨許多與其他發展階段生物製藥公司類似的風險，包括但不限於對其候選產品的臨牀和商業成功的依賴、獲得監管機構對其候選產品的批准的能力、醫生和患者廣泛採用其批准的產品(如果有的話)的不確定性、製造、獲得充足額外資金的需要、激烈的競爭以及對其知識產權組合的保護。

運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。

本公司將自購買日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場賬户的金額，並因其短期到期日而在公允價值層次的第一級按公允價值列示，如下所述。截至2019年12月31日，公司持有800萬美元的貨幣市場賬户。

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或將支付的退出價格。公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公司基於三層體系來計量公允價值，在計量公允價值時，評估方法中使用的投入優先順序如下：

1級V可觀察到的輸入，如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級1級中包括的報價以外的投入可以直接或間接觀察到資產或負債的。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

3級？很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

財產和設備由製造設備組成，按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是按相關資產的預計使用年限按直線計算的。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊從資產負債表中剔除，由此產生的損益反映在經營表和全面虧損表中。本公司製造設備的預計使用壽命為3-7年。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回或使用年限短於最初估計時，本公司便會審核其長期資產的減值。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產在其剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產減值，確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。如果使用年限短於最初的估計，本公司將在修訂後的較短使用年限內折舊或攤銷剩餘賬面價值。將以出售方式處置的資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者反映。

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括向Immetacyte，Ltd.(Immetacyte，Ltd.)支付的研究服務和許可證 (見附註4)，其次是工資、福利和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬、專業服務費和設施以及其他相關成本。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還預付款將延期並作為預付費用計入資本，直至相關商品交付或服務完成。截至2019年12月31日的年度的研發費用還包括與2019年2月從 Immetacyte獲得並確認為與技術許可相關的研發費用，如附註4所述。

本公司根據估計授予日期和獎勵的公允價值計量授予員工、非僱員董事、顧問和獨立顧問的股票獎勵，並使用直線法確認必要服務期內的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票獎勵的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值、預期期限、公司的預期波動率

普通股、無風險利率和預期股息率。由於基於股票的薪酬是基於最終預期授予的獎勵，因此通過沒收來減少。本公司負責在發生股票獎勵時沒收這些獎勵。

所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項可歸因於財務報表賬面金額或現有資產和負債與其各自税基之間差異的後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

本公司確認税務若税務機關根據税務機關審核後，根據税務狀況的是非曲直，極有可能維持該税務狀況，則可從不確定的税務狀況中獲益。本公司的政策是將與少繳所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。到目前為止，還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期公司已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的普通股稀釋股。在計算稀釋每股淨虧損時，可轉換優先股和普通股期權被視為潛在的稀釋證券。稀釋後的每股淨虧損與列報的每個期間的基本每股淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋證券的影響是反稀釋的。

全面虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。本公司的綜合虧損與截至2019年12月31日的年度報告淨虧損相同。

該公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

正如下面最近通過的會計聲明中所述，公司早期通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC？)606和會計準則更新(ASU？)2018-17，因為就業法案不阻止新興成長型公司在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股份支付會計。該標準旨在降低成本和複雜性，並改進非員工股份支付的財務報告。亞利桑那州立大學將主題718的範圍擴大到包括向非僱員發放的貨物或服務的基於股份的付款。因此，基於股份支付給非僱員和僱員的會計實質上是一致的。該公司已經向員工和非員工顧問發放了股票期權。該標準在2019年12月15日之後開始的財年有效。允許提前採用，但不得早於主題606-收入確認的採用日期。

根據專題606，實體確認收入的方式描述了向客户轉讓貨物或服務的金額，該數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。該模型規定，實體遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給每項履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。公司於2019年1月1日提前採用了ASU 2018-07和Theme 606，這些採用的標準對隨附的財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計。該標準通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導方針，改善了一致性應用。標準適用於2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的中期。該公司目前正在評估本指南對其財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，它取代了FASB ASC主題840，租賃(主題840)，併為承租人和出租人確認、計量、列報和披露租賃提供了原則。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於直線法在租賃期限內確認。承租人也被要求記錄使用權所有租期超過12個月的租賃的資產和租賃負債，無論分類如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指引類似。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期，修訂了ASU No.2016-02，租賃(主題842)的生效日期，從2020年12月15日開始的財年。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，進一步推遲了ASU No.2016-02的生效日期，租賃(主題842)推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後財年開始的過渡期。財務會計準則委員會發布後，公司立即採納了ASU編號2019-10和ASU編號2020-05。該公司目前正在評估此指導及其對其財務報表的影響。

2019年2月，本公司與Immetacyte(其主要創始人也是本公司股東)簽訂了獨家許可及研究服務協議(以下簡稱“許可協議”)，據此，本公司獲得Immetacyte的專有技術、訣竅和知識產權的全球許可，用於研究、開發和生產使用Immetacyte的技術從腫瘤中獲得的TIL療法。

根據許可協議，公司有義務支付TIL技術的許可費用，其中包括：(I)30萬美元的預付許可費；(Ii)開發里程碑付款，從最初批准不同產品時支付30萬美元到在美國、歐盟或亞洲首次商業銷售時支付1000萬美元。(Iii)銷售里程碑付款，總額最高為3750萬美元(基於所有產品的分級累計淨銷售額) 和(Iv)按淨銷售額的3%至2.5億美元和淨銷售額的5%至2.5億美元的比率支付每種不同產品的特許權使用費。

為TIL技術許可證支付的款項被記為正在進行的研究和開發(知識產權研發)，作為資產收購的一部分，並在確定許可證未來沒有替代用途的情況下計入費用。本公司計入在基本意外情況解決後實現某些開發或商業里程碑時應支付的或有對價。在截至2019年12月31日的年度，公司確認了60萬美元的知識產權研發費用，其中包括預付的許可證費用30萬美元和實現開發里程碑費用30萬美元，這在公司的運營報表和全面虧損中被確認為研發費用的組成部分。截至2019年12月31日，由於潛在的意外情況尚未解決，因此沒有額外的里程碑。

此外，本公司有義務支付研發、製造、監測和一般服務費，其中包括：(I)研發服務費，前三年每年190萬美元， (Ii)製造服務費，第一年120萬美元，之後兩年160萬美元，以及(Iii)監測和一般服務費30萬美元。本公司有義務支付研發、製造、監測和一般服務費，包括：(I)研發服務費每年190萬美元， (Ii)製造服務費第一年120萬美元，其後兩年160萬美元，以及(Iii)監測和一般服務費30萬美元。

在截至2019年12月31日的年度中，公司在運營報表中記錄了290萬美元的研究和開發費用，並作為這些服務的一部分進行了全面虧損。

公司在上租賃辦公和實驗室空間逐月基礎。租金在發生時計入費用。本公司於截至2019年12月31日止年度的租金開支為30萬美元。截至2019年12月31日，公司沒有未來的租賃承諾。

本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司在未來有可能發生支出並且該等支出可以合理估計的情況下，應對此類事項承擔責任。需要重大判斷才能確定概率和估計金額。本公司預計這些問題的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司預計這些問題的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

本公司已與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，該協議可能要求本公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。公司目前擁有董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍，以減少其風險敞口，並使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2019年12月31日，沒有記錄與此類賠償相關的責任。

每股普通股有權投一票。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈的情況下獲得股息，但須受所有類別已發行股票持有人享有優先股利權利的限制。董事會從一開始就沒有宣佈過現金股息。

2018年9月和10月，公司通過方正股票購買協議發行了總計1,270萬股普通股，收購價為每股0.000001美元(統稱為創始人股票購買協議)。作為Founders股票購買協議的一部分，410萬股票在36個月內可歸屬，但受某些條件的限制。對於未歸屬股份，如果不滿足某些條件，公司保留回購此類未歸屬股份的權利。由於未滿足某些歸屬條件，本公司於2019年2月行使回購權，以相當於原收購價的每股價格回購了330萬股股未歸屬普通股。

2019年3月，本公司簽訂了A系列可轉換優先股購買協議，據此，本公司發行了 1010萬股A系列可轉換優先股，收購價為每股1.00美元，淨收益為1010萬美元。2019年9月，公司在第二次收盤時增發了490萬股A系列可轉換優先股，條款與最初收盤時相同，淨收益為490萬美元。

截至2019年12月31日的可轉換優先股包括以下內容(單位：千，不包括股票)：

本公司將可換股優先股歸類於股東總虧損之外，因為在發生並非本公司完全控制範圍內的某些被視為清盤事件時，該等股份將可由持有人選擇贖回。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值，因為於2019年12月31日並無可能發生清盤事件。只有當此類清算事件可能發生時，才會進行後續調整以將賬面價值增加或減少至最終清算價值。

截至2019年12月31日，公司可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利、優惠和特權：

可轉換優先股持有人有權在本公司的任何股東大會上投與其持有的可轉換優先股股份於記錄日期可轉換成的普通股股數相等的投票數。除法律或本公司修訂和重述的其他條款規定外，可轉換優先股和普通股的持有者作為一個類別一起投票。公司註冊證書的修訂和重述持有者可轉換優先股和普通股的持有者作為一個類別一起投票。A系列可轉換優先股的持有者，作為一個單獨的類別，有權選舉公司董事會的兩名成員。

可轉換優先股的持有人有權在公司董事會宣佈優先於普通股持有人宣佈的時，每年獲得相當於其各自 A系列可轉換優先股每股原始發行價1.00美元的非累積現金股息(在發生任何股息、股票拆分、股票組合、資本重組或類似事件時進行適當調整)。截至2019年12月31日，尚未宣佈分紅。

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下，A系列可轉換優先股的持有者有權在分配給普通股持有人的任何優先股之前獲得相當於(I)每股1.00美元加上任何已宣佈但未支付的股息或(Ii)A系列可轉換優先股每股應支付的金額(A系列可轉換優先股的所有股票均為A系列可轉換股票)的金額，金額為：(I)每股1.00美元，外加任何已宣佈但未支付的股息。清盤或被視為清算事件。在向優先股東支付所需款項後，公司的剩餘資產(如有)將根據每位普通股持有人持有的股份數量按比例分配給該股東。

每股可轉換優先股可根據持有人的選擇權轉換為該系列的原始發行價除以轉換時生效的該系列的轉換價格而確定的普通股數量。(br}=相對於A系列可轉換優先股的股票，轉換價格為每股1.00美元，並受某些反稀釋調整的影響。

每股可轉換優先股將在(I)緊接在確定承諾承銷的公開發行中出售普通股之前，或(Ii)由A系列可轉換優先股至少多數流通股持有人投票或書面同意的日期和時間或事件發生之日(以較早者為準)，按該股當時的有效轉換比率自動轉換為普通股。

2018年9月，公司通過了《2018年股票激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃規定，公司可根據董事會制定的條款和規定，向公司員工、非員工董事和顧問授予期權、限制性股票獎勵、股票增值權和限制性股票單位。根據2018年計劃的條款，期權以不低於授予日公司普通股公允價值的行使價授予。然而，對於持有10%或以上股東的任何員工，授予期權的行使價不低於授予日公司普通股公允價值的110%。根據2018年計劃的條款，期權可以與包括服務條件和/或績效條件的授予條件一起授予。有歸屬條件的獎勵通常包括要麼在授予日的第一週年歸屬25%，其餘部分在隨後的三年內按月歸屬，要麼在授予日立即歸屬部分 (通常為25%)，其餘部分在隨後的三年內按月歸屬。授予的期權獎勵通常具有從期權授予日期開始計算的10年期限。但是，如果任何員工為10%或更高的股東，則獎勵具有從期權授予日期開始計算的5年期限。截至2019年12月31日，根據2018年計劃授權發行的股票總數為8,666,667股。下面總結了2018年計劃下的選項活動：

上表披露的內在價值合計是基於股票期權的行權價與本公司普通股截至各自期末日期的估計公允價值之間的差額。截至2019年12月31日止年度內並無行使任何購股權。截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.26美元。

本公司股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估算的：

普通股基礎股票期權股票的公允價值歷來由公司董事會確定。由於本公司的普通股尚未公開上市，董事會在決定授予購股權時普通股的公允價值時，考慮了許多客觀和主觀因素，包括本公司業務的重要發展、一家獨立第三方公司進行的同期估值、本公司可轉換優先股的銷售、本公司的經營業績和財務業績、生物技術行業和整體經濟的狀況、類似上市公司的股價波動以及市場的缺乏。本公司的普通股尚未公開上市，董事會在授予購股權時考慮了許多客觀和主觀因素，包括本公司業務的重要發展、獨立第三方公司進行的同期估值、本公司可轉換優先股的銷售、本公司的經營業績和財務業績、生物科技行業和整體經濟的狀況、類似上市公司的股價波動以及缺乏市場。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。這些假設包括：

預期期限？預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限，確定為歸屬時間以及獎勵的合同期限。

預期波動率由於本公司為私人持股，且其普通股並無任何交易歷史，預期的波動率乃根據可比上市生物科技公司在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的平均波動率而估計。可比較的公司是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、階段來選擇的。

無風險利率？無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與預期獎勵期限相對應。

預期股息收益率 公司從未派發過普通股股息，也沒有計劃派發普通股股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向員工和非員工授予2,358,334份股票期權，這些期權受業績條件的限制，並將在公司於2022年12月31日之前完成戰略交易後授予。戰略交易已被定義為(A)控制權變更，(B)公司的下一次融資，或(C)公司股票的首次公開發行，其中公司獲得至少5000萬美元的毛收入。(B)戰略交易被定義為(A)控制權的變更，(B)公司的下一次融資或(C)公司股票的首次公開發行，其中公司獲得至少5000萬美元的毛收入。截至2019年12月31日，該業績條件被確定為不可能實現，本公司未確認任何與該等業績獎勵相關的股票薪酬支出。截至2019年12月31日，本公司與這些績效獎勵相關的未確認補償成本為 60萬美元，使用加速歸因法和獎勵授予日期公允價值計算。

在2020年6月期間，公司的B系列融資(見附註11)符合戰略交易的定義，觸發了績效獎勵的立即授予。截至B系列可轉換優先股融資結束時，該公司確認了與業績獎勵相關的60萬美元補償支出。

下表列出了公司運營和綜合虧損報表中包含的基於股票的補償(以千為單位)：

截至2019年12月31日，根據2018年計劃授予的未歸屬股票期權(不包括績效獎勵)相關的未確認補償成本總額為50萬美元，預計將在1.34年的加權平均期限內確認。

下列已發行的潛在攤薄股票由於其反攤薄作用，已被排除在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算之外：

截至2019年12月31日止年度，本公司未錄得所得税開支，並在呈列期間出現淨營業虧損。本公司並未在隨附的財務報表中反映該等淨營業虧損結轉的任何利益。由於其遞延税項資產變現存在不確定性，本公司已就其遞延税項資產建立了全額估值津貼。

下表顯示了公司法定聯邦收入税率和所得税撥備的有效税率的對賬：

截至2019年12月31日，遞延所得税餘額的組成部分包括以下 (以千為單位)：

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否比更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。由於公司經營業務的不確定性，很難預測未來的盈利能力，過去的盈利能力並不一定預示着未來的盈利能力。本公司認為遞延税項資產變現的可能性不大，因此，已於2019年12月31日設立150萬美元的估值撥備，並未確認任何遞延税項資產及相關税項優惠。截至2019年12月31日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉金額約為130萬美元(含税)，將無限期結轉。

該公司在美國聯邦司法管轄區和德克薩斯州提交所得税申報單。截至2019年12月31日，公司截至2019年的聯邦和州回報仍在接受審查。截至2019年12月31日，公司沒有任何不確定的税務頭寸。

本公司尚未完成第382條的研究，以評估自本公司成立以來是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。根據美國國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，本公司淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。如果剔除，相關資產將從遞延税項資產明細表中刪除，並相應降低估值免税額。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如果有)不會影響公司的實際税率。

後續事件已評估到2021年1月11日，也就是財務報表可供發佈的日期。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。從那時起，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以控制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令，隔離，？呆在家裏？命令和類似命令要求許多個人嚴格限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。由於新冠肺炎事件，該公司已採取預防措施，以最大限度地降低病毒對其員工及其所在社區的風險，包括暫停員工的所有非必要商務旅行。雖然公司的大部分員工現在遠程工作，但公司確保其業務有效運行的能力受到的影響微乎其微。雖然新冠肺炎疫情對公司運營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定，但到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對公司運營業績或我們籌集資金以維持運營的能力產生實質性不利影響。大流行的經濟影響和由此產生的社會變化目前無法預測，未來的金融影響可能與預期的不同。

2020年3月，本公司以80萬美元的現金對價收購Immetacyte的100%股本、470萬股普通股，估計公允價值為每股0.71美元，最高可達1,480萬美元的現金或有對價。或有對價是截至2040年1月31日在實現不同的產品開發里程碑時向賣方支付的額外對價，並以不可轉換票據的形式支付。

2020年10月，該公司通過其全資擁有的特殊目的實體Complex Treeutics LLC，以3760萬美元收購了加州洛杉磯包括四棟建築在內的土地。該公司正在為其美國業務開發這塊土地。

2020年11月，本公司與其首席執行官布朗森·克勞奇簽署了一份金額為110萬美元的有限追索權本票，該票據以行使股票期權時發行的總計2,633,125股普通股的質押為抵押。票據的年利率為2.5釐，到期日以(I)票據日期起計五年或(Ii)本公司向美國證券交易委員會提交或提交涵蓋本公司普通股的首份註冊説明書前一個營業日較早者為準。票據項下的本金和利息可隨時預付，無需支付違約金。截至2020年12月31日，期票未償還餘額為110萬美元。該期票已於2021年1月全額償還。

2020年5月，該公司增發了1000萬股A系列可轉換優先股，收購價為每股1.00美元，淨收益為1000萬美元。在發行A系列可轉換優先股方面，該公司修訂並重述了其公司註冊證書，其中授權以每股0.000001美元的價格發行25,000,000股其優先股，所有這些股票均被指定為A系列可轉換優先股。

2020年6月，公司以每股4.92美元的收購價發行了總計34,600,523股B系列可轉換優先股，淨收益為1.702億美元。關於發行

B系列可轉換優先股，公司修訂並重述其公司註冊證書，其中授權發行至多92,000,000股普通股每股0.000001美元和59,600,523股優先股，每股0.000001美元，其中34,600,523股被指定為B系列可轉換優先股，25,000,000股之前被指定為A系列可轉換優先股。

2020年12月，該公司以每股12.58美元的收購價發行了總計10,575,523股C系列可轉換優先股，淨收益為1.33億美元。2021年1月，額外發行了596,364股C系列可轉換優先股，收購價為每股12.58美元，淨收益為750萬美元。此外，2021年1月，該公司額外發行和出售了397,576股C系列可轉換優先股，條件與第一次收盤時相同，淨收益為500萬美元。在發行C系列可轉換優先股方面，公司修改並重述了其公司註冊證書，其中授權發行最多111,000,000股其普通股，每股0.000001美元，以及74,350,598股其優先股，每股0.000001美元，其中14,750,075股被指定為C系列可轉換優先股，34,600,523股此前被指定為B系列可轉換優先股，以及25,000,075股被指定為C系列可轉換優先股，以及25,000,523股被指定為B系列可轉換優先股，其中14,750,075股被指定為C系列可轉換優先股，34,600,523股之前被指定為B系列可轉換優先股，以及25,000,000股優先股

到2021年(本招股説明書發佈之日後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。

下表列出了除承銷折扣和佣金以外的與本註冊聲明中描述的發售相關的費用，所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)申請費和納斯達克全球市場初始上市費外，所有金額都是估計的。

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，以補償該人實際和合理地因該職位而成為或可能成為其中一方的訴訟、訴訟或訴訟所招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，前提是該人以真誠的方式行事。在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理因由相信其行為是違法的，但在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管在考慮到案件的所有情況下，該人仍對責任作出裁決，否則該人不得作出賠償，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人不得作出賠償

在特拉華州公司法允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將於本次發行結束時生效，它將規定：(I)我們必須在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事；(Ii)我們可以酌情賠償特拉華州公司規定的我們的高級職員、員工和代理人。

(br}法律；(Iii)在滿足若干條件後，吾等須墊付董事因某些法律程序而招致的所有開支；(Iv)細則所賦予的權利並非排他性的；及(V)吾等獲授權與吾等的董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償協議。

關於此次發行，我們預計將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，要求我們賠償他們在任何訴訟(無論是實際訴訟還是威脅訴訟)中有法律義務支付的費用、判決、罰款、和解和其他金額，只要該人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的董事或高管，該人可能會成為訴訟的一方，只要該人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的董事或高管，我們就會要求我們賠償他們與任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解和其他金額，無論是實際訴訟還是威脅訴訟，只要該人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的董事或高管，該人就可能成為訴訟的一方。我們的最大利益。賠償協議還將規定某些程序，這些程序將適用於根據協議提出賠償要求的情況。我們打算在本次發售完成之前與我們的高管簽訂類似的賠償協議。目前，沒有任何訴訟或程序懸而未決，涉及我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持董事和高級管理人員的責任保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份的某些不當行為而產生的未賠償損失投保，並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該保險為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因董事和高級管理人員的某些不當行為而產生的未賠償損失，並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。這份保險單包含各種免責條款。

此外，作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的某些責任或其他責任進行賠償。我們與某些投資者簽訂的修訂和重述的投資者權利協議還規定了與代表這些投資者註冊我們的普通股有關的交叉賠償。

以下列表列出了自我們成立至構成本註冊聲明一部分的招股説明書發佈之日為止，我們出售的所有未註冊證券的相關信息。

2018年9月和10月，我們總共向 15名投資者發行了12,666,664股受回購權利約束的普通股，收購價為每股0.000001美元，總對價為12.67美元。2019年2月，我們以相當於原始購買價格的每股價格回購了33333333股普通股。

2019年3月，我們以每股1.00美元的價格向治癒風險投資V LLC發行了10,100，00股A系列可轉換優先股，總對價為1,010萬美元。

2019年9月，我們以每股1.00美元的價格向Treal Ventures V LLC發行了490萬股A系列可轉換優先股，總對價為490萬美元。

2020年3月，我們向Immetacyte的前股東發行了總計4,700,000股普通股，與我們收購Immetacyte的股份購買協議有關，根據該協議，Immetacyte成為我們的全資子公司。在這些股份中，2,636,667股股份在轉讓和實現某些監管批准和發展里程碑方面受到限制。

2020年5月，我們以每股1.00美元的價格向醫療風險投資V有限責任公司發行了1000萬股A系列可轉換優先股，總對價為1000萬美元。

2020年6月，我們以每股4.92美元的收購價向15名投資者發行了總計34,600,523股B系列可轉換優先股，總對價為1.702億美元。

2020年12月和2021年1月，我們以每股12.58美元的收購價向15名投資者發行了總計11,569,463股C系列可轉換優先股，總對價為1.455億美元。

從2018年8月31日(我們成立之日)到本註冊聲明之日，我們根據2018年股票激勵計劃向我們的員工和顧問授予了期權，以每股0.9417美元的加權平均行權價購買了總計14,364,603股普通股。其中，3,226,937股已在期權行使時發行， 979,813股期權已被取消。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、或任何公開發行。除上文另有規定外，吾等相信該等交易根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法第4(A)(2)條(以及根據證券法頒佈的D條或S條)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條作為發行人的交易而獲得豁免註冊，該等交易不涉及任何公開發售或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合約。每筆交易中證券的接受者表示，他們僅出於投資的目的收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的證券，在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

以上未列出的時間表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題。

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年的今天在得克薩斯州達拉斯市正式授權的以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。

請注意，以下簽名的每個人在此構成並任命布朗森·克勞奇以及他們每個人作為他或她真正合法的代理人、代理人和事實律師，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，(I)採取行動：(I)以任何和所有身份採取行動；(I)以任何和所有身份(I)作為其真實和合法的代理人、代理人和事實代理人，並具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代理(以任何和所有身份)採取行動；簽署並向證券和交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)及其所有附表和證物，以及根據1933年證券法(br}Securities Act)第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和證物，(Ii)執行、簽署和歸檔必要或適當的與此相關的證書、文書、協議和其他文件。 (Iii)根據經修訂的1933年證券法，根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何此類修訂或任何後續註冊説明書中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件， (Iv)採取任何必要或適當的行動，盡其可能或可以親自採取的一切意圖和目的，在此批准、批准和確認所有該等代理人、代表和事實律師或其任何代替者可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


特拉華州	2836	83-2072195
(公司或組織的州或其他管轄權)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)



每一級的標題證券須予註冊	建議的最大值集料發行價(1)	數量註冊費(2)
普通股，每股面值0.000001美元	$	$


	每股		總計
首次公開發行(IPO)價格		$		$
承保折扣和佣金(1)		$		$
扣除費用前的收益，給我們		$		$


	頁面
高管薪酬		144
某些關係和關聯方交易		158
主要股東		162
股本説明		163
符合未來出售條件的股票		169
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		172
包銷		176
法律事務		184
專家		184
在那裏您可以找到更多信息		184
財務報表索引		F-1


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$
可歸因於上述預計交易的每股有形賬面淨值(虧損)預計增加

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者參與此次發行

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的新投資者每股攤薄		$


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司


	總股份數				總對價				加權的- 平均值單價分享
	數	百分比			金額	百分比			加權的- 平均值單價分享
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100	%	$		100	%


	年終十二月三十一日， 2019
成本和費用：
研發	$	4,027
一般事務和行政事務		2,558

總運營費用		6,585

運營虧損		(6,585	)
利息收入		68
其他費用		(5	)

淨損失	$	(6,522	)


	年終十二月三十一日， 2019
現金淨額由(用於)：
用於經營活動的現金	$	(5,293	)
用於投資活動的現金		(760	)
融資活動提供的現金		14,948

現金及現金等價物淨增加情況	$	8,895


	歷史方法	我們的新方法	我們的潛力優勢
腫瘤處理	用於連續生產的新鮮腫瘤的傳輸以新鮮腫瘤碎片為起始材料	* 冷凍保存和運輸消化的腫瘤 * 完全消化腫瘤懸液作為起始材料	* 從消化的腫瘤組織中釋放出更多的TIL，增加了最終產品中的克隆多樣性 * 增強了細胞的活力和效力 * 靈活的患者排班和高效的製造產能利用率
TIL生成	在開放式多孔板中進行腫瘤碎片的種植在人工灌流的平板中培養 TIL 手動控制靜態燒瓶中T細胞的擴增 *基於手機計數的手動媒體饋送	在密閉透氣培養袋中接種腫瘤消化液具有過程控制的懸浮生物反應器中T細胞的擴增 * 恆定自動灌流	* 封閉式加工和自動化控制增強了製造的穩健性 *與傳統燒瓶相比，在生物反應器平臺上進行優化的機會更多
最終產品加工	* 手冊配方 * 發運新鮮的最終產品	* 自動配方 * 發運冷凍保存的最終產品	* 延長了保質期 * 為醫生和患者提供的排班靈活性


主要作者 (出版年份)	N	治療	或	毒性	總體生存
齊默爾(2017)	37	Ipilimumab+nivolumab	21%	33%的停產	55%(1年)
鮑耶(2016)	40	Ipilimumab	10%	35%的3級以上免疫相關不良事件(AEs)	未報告 (中位數進展自由生存 5 個月)
基什伯格(2016)	9	小劑量ipilimumab+pembrolizumab	0%	極小	8個月 (中位數)
阿雅(2016)	9	Ipilimumab	22%	56%的3級以上免疫相關不良反應	未報告 (中位數進展自由生存 3.1 個月)
維琴塔爾(2019)	200	五花八門	4-22%	10-36%的3級以上高級工程師或停止使用	9.2 15.6 月份
布赫賓德(2019年)	40	大劑量IL-2	23%	一個週期後20%停止使用	29.4個月


	n (%)
總緩解率		14 (67%	)
部分緩解率		10 (48%	)
完全緩解率		4 (19%	)
疾病控制率		18 (86%	)


	n (%)
總緩解率		7 (58%	)
部分緩解率		6 (50%	)
完全緩解率		1 (8%)
疾病控制率		9 (75%	)


名字	年齡		職位
行政主任

布朗森·克勞奇		47	首席執行官兼董事長

扎卡里·羅伯茨醫學博士		43	首席醫療官

Vijay Chiruvolu博士		58	首席技術官

桑迪普·勞馬斯醫學博士		52	首席商務官

非僱員董事

Gwendolyn Binder博士		46	導演

尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。		64	導演

喬治·馬查姆，博士。		68	導演

小肯特·麥高伊(R.Kent McGaughy，Jr.)		49	導演

傑克·尼爾森		57	導演

尼米什·沙阿		43	導演


名字	費用已賺取或已繳入現金 ($)		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計 ($)
Gwendolyn Binder博士		22,500				20,000		42,500
尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。		22,500				59,400		81,900
羅伯特·霍金斯，MBBS FRCP，博士。⁽⁴⁾				464,848		218,720		683,568
喬治·馬查姆，博士。		22,500						22,500
小肯特·麥高伊(R.Kent McGaughy，Jr.)		22,500						22,500
傑克·尼爾森		22,500						22,500
瑪戈·羅伯茨博士⁽⁵⁾
尼米什·沙阿


摩根士丹利		傑弗瑞		考恩


銷售線索經理


Truist證券


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		14
關於前瞻性陳述的特別説明		78
市場和行業數據		80
收益的使用		81
股利政策		82
大寫		83
稀釋		85
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		88
業務		98
管理		135


名字	數量個傑出的選項
Gwendolyn Binder博士		10,000
尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。
羅伯特·霍金斯，MBBS FRCP，博士。		336,847
喬治·馬查姆，博士。
小肯特·麥高伊(R.Kent McGaughy，Jr.)
傑克·尼爾森
瑪戈·羅伯茨博士
尼米什·沙阿


姓名和主要職位	薪金 ($)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)
布朗森·克勞奇⁽⁵⁾首席執行官兼董事長		437,500		3,360,350		1,552,500		9,583		5,359,933
扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士。首席醫療官		348,438		1,385,060		275,475				2,008,973
桑迪普·勞馬斯醫學博士首席商務官		245,833		726,560		269,338				1,241,731


名字	系列A 敞篷車擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
醫療風險投資公司V LLC⁽¹⁾		25,000,000		25,000,000


名字	B系列敞篷車擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
醫療風險投資公司V LLC⁽¹⁾		5,082,333		24,999,996
與Venrock有關聯的實體⁽²⁾		4,675,747		22,999,999
伊比斯比爾，LP⁽³⁾		5,895,507		28,999,999
Vivo Capital Fund IX，L.P.⁽⁴⁾		9,758,080		47,999,996


名字	C系列敞篷車擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
醫療風險投資公司V LLC⁽¹⁾		1,192,728	$	14,999,986
與Venrock關聯的實體⁽²⁾		795,151	$	9,999,978
伊比斯比爾，LP⁽³⁾		795,152	$	9,999,991
Vivo Capital Fund IX，L.P.⁽⁴⁾		397,576	$	4,999,995


名字		數量股票
摩根士丹利有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
Truist證券公司

共計：


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
營業和全面虧損報表		F-4
可轉換優先股和股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


	十二月三十一日，2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,895
預付費用和其他流動資產		391

流動資產總額		9,286
財產和設備，淨值		190

總資產	$	9,476

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	979
應計費用和其他流動負債		441

流動負債總額		1,420

總負債		1,420

承擔和或有事項(附註5)
可轉換優先股，面值0.000001美元；截至2019年12月31日，已授權、已發行和已發行股票15,000,000股；截至2019年12月31日，總清算優先股15,000美元		14,948
股東赤字：
普通股，面值0.000001美元；授權股份150,000,000股，已發行9,333,330股，截至2019年12月31日已發行流通股
額外實收資本		293
累計赤字		(7,185	)

股東赤字總額		(6,892	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	9,476


	可轉換優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票			金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
餘額截至2018年12月31日			$			12,666,664		$	$		$	(663	)	$	(663	)
A系列可轉換優先股的發行價格為每股1.00美元，扣除發行成本為52美元		15,000,000		14,948
普通股回購和註銷						(3,333,334	)
基於股票的薪酬										293					293
淨損失												(6,522	)		(6,522	)

餘額截至2019年12月31日		15,000,000	$	14,948		9,333,330		$	$	293	$	(7,185	)	$	(6,892	)


	年終十二月三十一日， 2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(6,522	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		20
基於股票的薪酬		293
正在進行的研發費用		550
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(384	)
應付帳款		309
應計費用和其他流動負債		441

用於經營活動的現金淨額		(5,293	)

投資活動的現金流：
收購的正在進行的研究和開發		(550	)
購置物業和設備		(210	)

用於投資活動的淨現金		(760	)

融資活動的現金流：
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		14,948

融資活動提供的現金淨額		14,948

現金及現金等價物淨增加情況		8,895
現金和現金等價物年初

現金和現金等價物：年終	$	8,895

目錄

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	十二月三十一日， 2019
預付研發費用	$	334
其他資產		57

預付費用和其他流動資產總額	$	391


	十二月三十一日， 2019
應計研究與開發費用	$	256
應計薪酬和福利		185

應計費用和其他流動負債總額	$	441


	股票授權		已發行股份和傑出的		集料清算偏好
A系列。。。		15,000,000		15,000,000	$	15,000


	股票可用對於格蘭特			股票可發行的在……下面選項		加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語(以年為單位)		集料內在價值(單位：千)
餘額，2018年12月31日		5,666,667				$
授權的額外股份		3,000,000
授予的期權⁽¹⁾		(5,423,334	)		5,423,334		0.41

餘額，2019年12月31日		3,243,333			5,423,334		0.41		9.68	$	1,106

可行使，2019年12月31日					841,559		0.41		9.68	$	172

已歸屬和預期歸屬，2019年12月31日					3,065,000		0.41		9.68	$	625


		年終十二月三十一日， 2019
預期期限(以年為單位)		5.27 - 6.25
預期波動率		69.69% - 73.51%
無風險利率		1.43% - 1.46%
預期股息收益率		0%


	年終十二月三十一日， 2019
研發費用	$	33
一般和行政費用		260

基於股票的薪酬總費用	$	293


	年終十二月三十一日，2019
可轉換優先股		15,000,000
購買普通股的股票期權		5,423,334

總計		20,423,334


	年終十二月三十一日， 2019
美國聯邦税收按法定税率徵收		21.0	%
更改估值免税額		(21.0	)

總計			%


	十二月三十一日，2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	1,339
無形資產		111
基於股票的薪酬		61
其他		34

遞延税項總資產總額		1,545

減去：估值免税額		(1,505	)

遞延税項總資產，淨額		40

遞延税項負債：
固定資產		(40	)

遞延税項總負債總額		(40	)

遞延税項淨資產	$


	金額
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
納斯達克全球市場首次上市手續費		*
會計師費用和開支		*
律師費及開支		*
藍天費用和費用		*
轉會代理費及開支		*
印刷費和雕刻費		*
雜類		*

總費用	$	*