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		門洛帕克，加利福尼亞州94025
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		馬德里		華盛頓特區。

通過埃德加和親手送貨

美國證券交易委員會 公司財務部 生命科學辦公室				《信息自由法》保密處理 根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的請求
東北F街100號 華盛頓特區 20549

請注意：		埃裏克·阿塔拉
		凡妮莎·羅伯遜
		阿達·薩爾門託
		蒂姆·布赫米勒

回覆：

Connect Biophma Holdings Limited

表格F-1上的註冊聲明

於2021年2月26日提交

第333-253631號檔案號

女士們、先生們：

我代表Connect Biophma Holdings Limited(The公司)，我們提交這封信(這封信信件？)對工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)。本公司最初在表格F-1上提交了上述註冊説明書(？註冊聲明Yo)於2021年2月26日向委員會提交。

[***]本文檔中的某些信息已被遺漏，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 Connect Biophma Holdings Limited要求對本函進行保密處理。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1001

2021年3月8日

第 頁 2

本函件旨在向員工提供有關股份薪酬會計處理 的補充資料，以供其在審核週期內考慮，以便本公司能夠儘快印製初步招股説明書。具體地説，本公司參考了員工於2021年1月13日的函件中的意見#11，內容涉及解釋本公司股票發行相關普通股的公允價值的確定，以及其普通股最近估值與估計發行價之間存在任何 差異的原因。下面提出的補充答覆是基於該公司向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所提供的信息。

公司補充通知員工，預計將於2021年3月12日左右印製初步招股説明書，最早於2021年3月15日開始路演，目標定價日期最早為2021年3月18日。

我們謹代表 公司，根據歐盟委員會頒佈的第83條(17C.F.R.§200.83)，要求對本信函的特定部分進行保密處理。隨函附上此類保密要求 ，因為本信函中討論的信息具有商業敏感性質。這封信的編輯版本將提交給埃德加委員會，省略了機密信息。

公司對基於股票的薪酬會計的討論主要包含在註冊 報表的部分中，標題為：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；關鍵會計政策和估計；基於股票的薪酬費用的確認和普通股的估值(以下簡稱股票估值MD&A？)，並出現在註冊聲明的第112至114頁。

公司補充通知員工，雖然註冊聲明中沒有反映，但基於與公司董事會(以下簡稱董事會)的討論董事會？)和當前市場狀況，並 反映承銷商對其首次公開募股的投入(？首次公開募股(IPO)？)，該公司目前預計的大約價格區間為#美元。[***]至$[***]本公司普通股的每股收益( \f25 } }初步IPO價格區間？)，預期區間的中點約為#美元。[***]每股(該股)初步假設IPO價格？)。初步IPO價格區間及初步假設 IPO價格並不反映本公司在證監會宣佈註冊聲明生效前可能影響的任何股票拆分。該公司目前預計將實施一項大約[***]-1反向股票拆分，這將導致拆分後的初步IPO價格區間為1美元[***]至$[***]每股，中間價為$[***]每股。在分發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，拆分後的價格區間將在 拆分後的初步IPO價格區間內收窄。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，本信函中的所有數據均在拆分前反映。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1002

2021年3月8日

第 頁3

本公司與主承銷商仍在討論拆分後最終的初步IPO價格區間 ，在分發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，真實的價格區間將包含在註冊説明書的修訂中。

自2019年12月31日以來授予股票期權

下表彙總了自2019年12月31日以來授予的普通股基礎股票期權的數量，以及相關的每股行使價格和本公司普通股的估計每股公允價值，這些普通股用於為財務報告目的確定基於股票的薪酬支出。

授予日期		股份數量基礎期權授與				行權價格 每股				估計數 公允價值
2020年4月22日			540,055	(a)		$	0.55			$	[	***]
2020年12月14日			1,977,488			$	4.69			$	[	***]
2020年12月21日			94,000			$	4.69			$	[	***]
2021年1月11日-2月1日			95,000	(b)		$	4.69			$	[	***]
2021年2月20日			1,466,962			$	6.72			$	[	***]

(a)	為估值目的而授予的期權數量為51.9萬份。不同之處在於，有一位期權持有人 在2019年簽署了授權書，但在2020年4月董事會批准之前辭職。因此，估值不包括這些期權。

(b)	包括分別於2021年1月11日、2021年1月18日和2021年2月1日授予的收購15,000股、60,000股和20,000股普通股的期權。

歷史公允價值的確定和方法

本公司歷來採用符合美國註冊會計師協會會計與估值指南的方法、方法和假設來確定其普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南？)。此外，董事會 還考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方估值的意見，以確定註冊説明書中披露的本公司普通股的公允價值。

本公司成立於2015年11月，自2020年3月以來，本公司至少每季度獲得一次普通 股票的獨立第三方估值，以及本公司認為可能導致先前獨立第三方估值中包含的假設、資格或方法發生重大變化的下列事件或條件。正如MD&A中更詳細描述的 ，本公司採用混合方法，在兩種不同情況下將總股本價值分配給其優先股和普通股：(I)清算情況和(Ii)IPO 情況。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1003

2021年3月8日

第 頁 4

在清算情況下，由於本公司的優先股東較普通股東有 優先索償權益價值的權利，因此期權定價方法(？OPM(？)用於將總股本價值分配給這些不同類別的股票。OPM將優先 股和普通股視為看漲期權，就優先股的清算優先權對本公司的總權益價值擁有不同的債權。期權的行權價是根據 公司的總權益價值進行比較的，而公司的總權益價值是根據清算優先金額確定的。每類股票的特徵，包括優先股的換股比例和任何清算優先權，決定了股票類別對股權價值的索取權 。

在OPM框架中，推斷最近融資交易隱含的股權價值的回溯方法 涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後通過校準最近一類優先股的價值來求解股權價值。之所以選擇OPM，是因為 公司管理層認為，本公司的融資交易是協商交易，對其優先股在每個計量日期的公允價值提供最佳指示。

在IPO方案下，總股本價值於 日分配給優先股和普通股完全轉換為-如果-完全轉換由於所有優先股將在首次公開招股完成時轉換為普通股，因此，優先股將在首次公開募股(IPO)完成時轉換為普通股。

自2019年12月31日以來，根據首次公開招股方案，歸屬於本公司的增值主要是由於本公司假設IPO日的預期貨幣前權益價值，該價值從1美元增加到1美元。[***]截至2020年3月31日[***]截至2020年12月31日。 貨幣前權益價值降至$[***]截至2021年2月20日估值日。這些假設是由不斷變化的市場狀況推動的，並是考慮到投資者和投資銀行家提供的投入 以及在類似發展階段完成IPO的可比公司的市盈率而確定的。這些倍數在年內根據不斷變化的市場狀況而波動。在2020年期間，考慮到最近的IPO， 市場倍數表現強勁。然而，自2020年12月31日以來，該公司IPO市場倍數出現下行壓力。

在確定股權價值並將其分配給每個清算方案和IPO 方案下的各種股權證券後，由於缺乏市場性而給予折扣(？DLOM(？)適用於每個方案，以得出公司普通股的公允價值。適用DLOM的理論是，作為一傢俬人公司，股份所有者 出售股份的機會有限，任何此類出售都將涉及重大交易成本，從而降低整體公平市場價值。基於這些因素，必須 對初步價值估計進行調整，以考慮到私營企業所有者將面臨的流動性不足。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1004

2021年3月8日

第 頁 5

公司在清算場景下申請的DLOM如下：

估值日期		清算 情景 DLOM
2020年3月31日		[***]%
2020年6月30日		[***]%
2020年8月31日		[***]%
2020年9月30日		[***]%
2020年12月1日		[***]%
2020年12月31日		[***]%
2021年2月20日		[***]%

公司在IPO場景下申請的DLOM如下：

估值日期		IPO方案 DLOM
2020年3月31日		[***]%
2020年6月30日		[***]%
2020年8月31日		[***]%
2020年9月30日		[***]%
2020年12月1日		[***]%
2020年12月31日		[***]%
2021年2月20日		[***]%

在應用DLOM後，本公司普通股的公允價值在每個估值日的清算方案下估計為 以下：

估值日期		每項價值 普通股
2020年3月31日		$[***]
2020年6月30日		[***]
2020年8月31日		[***]
2020年9月30日		[***]
2020年12月1日		[***]
2020年12月31日		[***]
2021年2月20日		[***]

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1005

2021年3月8日

第 頁 6

應用DLOM後，根據每個估值日的IPO方案，本公司普通股的公允價值估計為 如下：

估值日期		每項價值普通股
2020年3月31日		$	[***]
2020年6月30日			[***]
2020年8月31日			[***]
2020年9月30日			[***]
2020年12月1日			[***]
2020年12月31日			[***]
2021年2月20日			[***]

公司在每個評估日期對每個方案的概率加權如下：

估值日期		概率值清算				概率值首次公開募股(IPO)
2020年3月31日			[***]%				[***]%
2020年6月30日			[***]%				[***]%
2020年8月31日			[***]%				[***]%
2020年9月30日			[***]%				[***]%
2020年12月1日			[***]%				[***]%
2020年12月31日			[***]%				[***]%
2021年2月20日			[***]%				[***]%

在2020年上半年，考慮到公司當時所處的發展階段，董事會認為不太可能進行首次公開募股(IPO)。此外，當時無法預測新冠肺炎的潛在影響以及全球大流行帶來的不確定性。因此， 公司假設它將繼續私募外部資金，為其研發活動提供資金。因此，分配給IPO情景的概率很低。

2020年8月，董事會審議了本公司研發活動的進展，以及本公司已啟動與投資銀行家和法律顧問的討論，以確定首次公開募股(IPO)方案是否可行，並與董事會就積極尋求首次公開募股(IPO)進行了討論。因此，董事會 提高了分配給IPO方案的概率。由於本公司在2020年9月進行首次公開募股的進展沒有重大變化，因此在2020年8月31日估值日至2020年9月30日估值日之間，首次公開募股的可能性沒有發生任何變化。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1006

2021年3月8日

第 頁 7

在2020年12月1日的估值中，董事會將IPO方案的可能性 提高到[***]自%[***]%由於本公司已繼續加大IPO的努力，聘請一名臨時首席財務官執行IPO，並與投資銀行家和法律顧問接洽，並開始了其 IPO準備過程，包括準備首次審計，於2020年11月10日召開IPO組織會議，並任命另外兩名具有上市公司 經驗的董事(Karen J.Wilson和Kleanthis G.Xanthopoulos)。然而，鑑於市場仍存在重大不確定性和波動性，首次公開募股的可能性僅被評估為[***]在2020年12月1日估值日為%。

在2020年12月31日的估值中，IPO情景的可能性增加到[***]由於本公司已祕密 提交其註冊聲明初稿，顯示管理層及董事會對完成首次公開招股的期望。然而，由於公司繼續評估其選擇，包括在非公開市場籌集額外 資本，並且觀察到市場存在重大不確定性和波動性，首次公開募股(IPO)的可能性僅評估為[***]在2020年12月31日的估值日為%。

在2021年2月20日的估值中，首次公開募股(IPO)的可能性增加到[***]由於本公司隨後擬於2月底前公開 提交經修訂的註冊説明書，納入其2020年經審核的財務報表，以顯示管理層及董事會完成首次公開招股的承諾。然而，市場繼續存在重大的不確定性和波動性，可能不會進行首次公開募股(IPO)。由於這一風險在2021年2月20日估值之日並不那麼重大，首次公開募股(IPO)的可能性被評估為[***]當時為% 。

在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股估計每股公允價值的潛在影響。對於在沒有同時獨立第三方估值的日期進行的股票獎勵，董事會考慮到前一份估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息，確定了普通股在授予日的公允價值 。

關於過去12個月公允價值確定的討論

值得注意的是，截至2020年12月底止年度，本公司以股份為基礎的薪酬開支為人民幣2520萬元(合390萬美元)，約佔本公司同期總營運開支人民幣197.8元(合3030萬美元)的12.7%。下表列出了自2019年12月31日以來由獨立 第三方估值報告提供的本公司普通股的公允市值確定：

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1007

2021年3月8日

第 頁 8

估計日期 公允價值 為 由 估價報告		公允價值每股
2020年3月31日		$	[***]
2020年6月30日		$	[***]
2020年8月31日		$	[***]
2020年9月30日		$	[***]
2020年12月1日		$	[***]
2020年12月31日		$	[***]
2021年2月20日		$	[***]

公司和融資歷史記錄

可轉換優先股與優先股融資

系列Pre-A股優先股融資。關於重組(定義見下文)，本公司 於2018年10月30日向蘇州連接生物醫藥有限公司現有股東發行並出售了根據中國法律規定的有限責任連接SZ合計31,090股Pre-A系列優先股(2018年12月拆分為 3,109,000股Pre-A系列優先股)，作為對價，並換取它們在Connect SZ持有的相同股權。Connect SZ持有的股權最初是以總計約500萬美元的代價購買的 。

A系列優先股融資。關於 重組，本公司於2018年10月30日向Connect SZ的現有股東發行及出售合共84,712股A系列優先股(於2018年12月拆分為8,471,200股A系列優先股)，作為 代價及交換彼等於Connect SZ持有的相同股權。Connect SZ持有的股權最初是以總計約2000萬美元的代價購買的。

B系列優先股融資。2018年12月20日，公司以每股5.4307美元的認購價向定向增發投資者發行並出售了總計10,127,579股B系列優先股，總代價約為5,500萬美元。

C系列優先股融資。2020年8月21日，本公司簽訂了C系列優先股購買 協議，將以每股6.3233美元的認購價向定向增發投資者發行和出售總計18,186,643股C系列優先股，總代價約為1.15億美元。2020年12月1日，公司以每股6.3233美元的認購價向定向增發的投資者發行並出售了總計3,162,894股C系列優先股，總對價約為2,000萬美元。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1008

2021年3月8日

第 頁 9

重組重組

2015年11月，本公司成立為開曼羣島豁免有限責任公司，2015年12月，Connect Biophma 香港有限公司連接香港？)根據香港法律成立為有限責任公司。本公司及Connect HK乃為完成下文所述為Connect SZ大股東的 控股公司而成立。

2016年1月，本公司及其子公司進行了 重組(重組據此，Connect Biophma Holdings Limited向彼等各自為公司集團創辦人的魏博士及潘博士發行普通股，以換取彼等於Connect SZ持有的 股權。作為發行普通股的結果，魏博士和潘博士持有本公司和Connect HK的100%股權，並保留了對本公司及其子公司的共同控制權。 在向魏博士和潘博士發行本公司的股權後，Connect SZ(The Connect SZ)的剩餘30%股權非控制性權益？) 由現有投資者持有。

2018年10月，本公司進行了重組(重組Y)， 據此，本公司將本公司美國及澳洲附屬公司(當時由Connect SZ持有)的100%已發行股份轉讓予Connect HK。轉讓後，公司在美國和澳大利亞的子公司 成為Connect HK的全資子公司。同樣於2018年10月，本公司向Connect SZ的非控股權益持有人發行Connect Biophma Holdings Limited的普通股，以換取該等非控股權益；Connect Biophma Holdings Limited分別向Connect SZ的優先持有人發行A系列Pre-A可轉換優先股(面值每股0.0001美元)和A系列可轉換優先股(每股面值0.0001美元)，作為彼等持有Connect SZ的相同股權的代價。交易完成後，Connect SZ的 股東成為本公司股東，Connect SZ成為Connect HK的全資子公司。在分別如上所述進行重組和重組後，Connect Biophma Holdings Limited成為本公司子公司的最終母公司。

2020年3月31日估值和公允價值確定

完成B系列可轉換優先股融資後，公司獲得了截至2020年3月31日的公司普通股的獨立第三方估值 (於2018年12月發行的B系列可轉換優先股的發行生效)。基於對該估值的考慮以及登記説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素 ，本公司確定本公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年3月31日的每股(The2020年3月估值”).

獨立第三方估值使用市場法估計了公司在清算方案下的權益價值，該方法 從公司在最近的一次公平交易(The Arm-s-Length Transaction)中的每股權益證券銷售價格中推導出隱含的總權益價值。反演法(br}OPM)，特別是公司B系列可轉換優先股融資的結束，該融資使用基於B系列可轉換優先股融資執行的OPM回算所得的股權價值。公司認定，截至3月31日，B系列可轉換優先股融資是一個合理的價值指標，

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接BioPharma-1009

2021年3月8日

第 頁 10

於二零二零年估值日期，融資條款經公平磋商，併合理反映本公司的預期經濟情況。考慮到這些因素 ，本公司在清盤方案下的隱含權益總價值被確定為約$[***](在DLOM影響之前)截至2020年3月31日的估值日期。

獨立第三方估值還根據與 投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他質量考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮了市場狀況和本公司估計， 最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。基於上述考慮，獨立第三方估值估計本公司在IPO方案下的權益價值約為$[***]截至2020年3月31日的評估日期 。

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率加權後，董事會 確定每股普通股的價值為$[***]截至2020年3月31日估值日。

2020年6月30日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2020年6月30日本公司普通股的獨立第三方估值 ，基於對該估值的考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為 美元[***]截至2020年6月30日的每股(The2020年6月估值”).

獨立第三方估值 使用OPM的回溯方法估計了公司在清算方案下的股權價值，特別是使用基於B系列可轉換優先股融資進行的OPM 回算得出的股權價值結束公司的B系列可轉換優先股融資。本公司認定，截至2020年6月估值，B系列可轉換優先股融資仍是合理的價值指標， 融資條款經過公平協商，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司在清算方案下的隱含權益總價值被確定為約$。 [***](在DLOM影響之前)截至2020年6月30日的估值日期。

獨立的 第三方估值還基於與投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他定性的 考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮市場狀況和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。基於這些考慮因素，獨立第三方估值 估計該公司在IPO方案下的股權價值約為$[***](在DLOM影響之前)截至2020年6月30日的估值日期。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10010

2021年3月8日

第 頁11

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率加權後， 董事會確定每股普通股的價值為$[***]截至2020年6月30日估值日。

董事會在2020年4月22日授予股票期權時使用了2020年6月的估值。董事會認定，2020年6月的估值比2020年3月基於股權價值估計的估值更能代表其普通股的公允價值。 此外，2020年3月31日至2020年6月30日期間普通股的公允價值變動僅增加了1美元。[***]。因此，董事會得出結論，在這兩個值之間使用價值或 插值不會對基於股票的薪酬產生實質性影響。

2020年8月31日估值和公允價值確定

C系列可轉換優先股融資完成後，本公司獲得了截至2020年8月31日公司普通股的獨立 第三方估值(使於2020年8月發行的C系列可轉換優先股的發行生效)。本公司獲得了截至2020年8月31日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會決定 本公司普通股的公允價值為$[***]截至2020年8月31日的每股(The2020年8月估值”).

獨立第三方估值使用OPM的回解法(Backsolve Method)估計了本公司在清算情景下的權益價值，具體而言是使用基於C系列可轉換優先股融資進行的OPM回溯所得的權益價值結束本公司的C系列可轉換優先股融資。本公司 認定，C系列可轉換優先股融資是截至2020年8月估值的合理價值指標，融資條款經過公平協商，併合理反映了本公司的 預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司在清盤方案下的隱含權益總值被確定為約$。[***](DLOM影響之前)截至2020年8月31日的評估日期 。

導致該公司估值較6月30日估值上升的一個重要因素是 該公司還啟動了其CBP-201候選產品在成年患者中的第二期臨牀試驗 中度至重度特應性皮炎，2020年7月。

導致本公司估值較2020年6月估值上升的一個重要因素也是本公司於2020年8月21日成功完成了約1.15億美元的首輪C系列融資，這大大加強了本公司的資產負債表並延長了其運營跑道。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10011

2021年3月8日

第 頁 第12頁

獨立第三方估值還根據與投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他質量考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮了市場條件和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。 根據與投資者和投資銀行的討論，本公司的股本成本(基於可比公司以及其他質量因素)和IPO事件的預期條款(考慮到市場狀況和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)對本公司的股權價值進行了估計。基於這些考慮因素，獨立第三方估值估計本公司在IPO方案下的權益價值約為 $[***](在DLOM影響之前)截至2020年8月31日的估值日期。

在將DLOM應用於每個方案以及 每個方案的概率加權後，董事會確定每股普通股的價值為$[***]截至2020年8月31日估值日。

2020年9月30日估值和公允價值確定

本公司取得了截至2020年9月30日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2020年9月30日的每股 股(2020年9月估值”).

獨立第三方估值 使用OPM的回溯方法估計了公司在清算方案下的股權價值，特別是使用基於C系列可轉換優先股融資進行的OPM 回算得出的股權價值結束公司的C系列可轉換優先股融資。本公司認定，截至2020年9月估值，C系列可轉換優先股融資仍是合理的價值指標， 融資條款經過公平協商，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司在清算方案下的隱含權益總價值被確定為約$。 [***](在DLOM影響之前)截至2020年9月30日的估值日期。

獨立第三方估值還根據與投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他 定性考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮市場狀況和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。基於這些考慮因素，獨立第三方估值 估計公司在IPO方案下的股權價值約為$[***](在DLOM影響之前)截至2020年9月30日的估值日期。

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率加權後，董事會確定每股普通股的價值為$[***]截至2020年9月30日估值日。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10012

2021年3月8日

第 頁 第13頁

2020年12月1日估值和公允價值確定

本公司取得了截至2020年12月1日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2020年12月1日 的每股(十二月1,2020估值”).

獨立的 第三方估值使用OPM的回解法，特別是2020年12月1日本公司C系列可轉換優先股融資的第二次結束，使用基於C系列可轉換優先股融資執行的OPM回算所得的股權價值，估計了本公司的股權價值。本公司認定，C系列可轉換優先股融資是對截至2020年12月1日估值的 值的合理指示，並認為融資條款是在公平協商的情況下進行的，併合理反映了本公司的預期經濟情況。(B)本公司認為，C系列可轉換優先股融資是對截至2020年12月1日的估值的合理指示，且融資條款經過公平協商，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素 ，本公司在清盤方案下的隱含權益總價值被確定為約$[***](在DLOM影響之前)截至2020年12月1日的估值日期。

導致該公司估值較9月30日估值上升的重要因素包括： 該公司報告了其CBP-201候選產品1b期研究在患有 的成人患者中的完整數據。中度至重度特應性皮炎於2020年10月成功完成，並於2020年12月1日成功完成了第二輪約2000萬美元的C系列融資，進一步加強了公司的資產負債表，延長了運營跑道。

獨立的 第三方估值還基於與投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他定性的 考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮市場狀況和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。基於這些考慮因素，獨立第三方估值 估計該公司在IPO方案下的股權價值約為$[***](在DLOM影響之前)截至2020年12月1日的估值日期。

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率加權後，董事會確定每股普通股的價值為$[***]截至2020年12月1日估值日。

董事會在2020年12月14日授予股票期權時使用了2020年12月1日的估值 。董事會認定，自2020年12月1日估值以來，沒有發生任何會導致 公司普通股估值大幅上升的重大事件。此外，由於估值日期與授出日期比較接近，董事會決定使用2020年12月1日的估值是合適的。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10013

2021年3月8日

第 頁14

2020年12月31日估值和公允價值確定

本公司取得了截至2020年12月31日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2020年12月21日 的每股(十二月2020年31日估值”).

獨立的 第三方估值使用OPM的回溯方法估計了本公司在清算方案下的權益價值，特別是使用基於C系列可轉換優先股融資進行的OPM回算所得的權益 值結束本公司的C系列可轉換優先股融資。本公司認定，截至2020年12月31日，C系列可轉換優先股融資仍是合理的價值指標，融資條款經過公平協商，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司在清盤方案下的隱含權益總額 被確定為約為#美元。[***](在DLOM影響之前)截至2020年12月31日的估值日期。

獨立第三方估值還根據與 投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他質量考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮了市場狀況和本公司估計， 最有可能通過IPO事件退出)，估計了本公司在IPO方案下的股權價值。基於上述考慮，獨立第三方估值估計本公司在IPO方案下的權益價值約為$[***](DLOM影響之前)截至2020年12月31日的估值日期。

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率加權後，董事會 確定每股普通股價值為$[***]截至2020年12月31日估值日。

董事會將2020年12月31日的估值用於2020年12月21日的股票期權授予。董事會認為，考慮到授予發生在 公司祕密提交其初始註冊聲明草案之後，使用2020年12月31日的估值更合適。因此，董事會決定，導致首次公開招股的可能性增加的觸發事件已在授予時發生， 因此導致本公司普通股估值增加的因素應計入本次授予。此外，董事會認為，在估值日至授出日之間，不存在會導致本公司股票期權估值 大幅上升的重大事件。

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10014

2021年3月8日

第 頁 15

2021年2月20日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2021年2月20日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第112至114頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2021年2月20日 每股(2021年2月估值”).

獨立第三方估值使用OPM的回溯方法估計了公司在清算情景下的 權益價值，具體而言是使用基於C系列可轉換優先股融資執行的OPM回溯 得出的權益價值結束本公司的C系列可轉換優先股融資。本公司認定，截至2021年2月估值，C系列可轉換優先股融資仍是合理的價值指標，融資的 條款經過公平協商，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司在清盤方案下的隱含權益總價值被確定為約$ [***](在DLOM影響之前)截至2021年2月20日估值日。

導致公司估值自12月31日估值上升的其他因素 包括通過聘請何志文博士擔任首席商務官來擴大其高級管理團隊，以監督公司發展、 業務發展和聯盟管理、公共關係和早期商業化活動，以及成立一個科學顧問委員會，該委員會由臨牀開發和批准治療各種炎症性疾病的新療法的行業領先者組成。

獨立第三方估值還根據與投資者和投資銀行的討論、本公司的股本成本(基於可比公司以及其他質量考慮因素)和IPO事件的預期條款(考慮了市場狀況 和本公司估計最有可能通過IPO事件退出)，估計了IPO 情景下本公司的股權價值。基於上述考慮，獨立第三方估值估計本公司在IPO方案下的權益價值約為$[***] (在DLOM影響之前)，截至2021年2月20日的評估日期。

在將DLOM應用於每個方案以及每個方案的概率 權重之後，董事會確定每股普通股的價值為$[***]截至2021年2月20日估值日。

董事會在其2021年2月20日的股票期權授予中使用了2021年2月的估值，因為它是公允價值最具代表性的 。

初步假設IPO價格

如上所述，初步IPO價格區間為$[***]至$[***]每股，初步假設IPO價格約為1美元[***]每 份。初步IPO價格區間是使用多種估值方法組合得出的，其中包括：

•

將公司在上一輪融資結束時的融資後估值與上一輪融資後尋求首次公開募股(IPO)的可比公司的遞增估值進行比較；

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10015

2021年3月8日

第 頁16

•

可比公司在各自首次公開募股時的估值比較；

•

處於相似發展階段的上市公司的比較；

•

可比公司在各自首次公開募股(IPO)時的估值漲幅比較；以及

•

來自潛在投資者的反饋，其結果是試水會議。

下表彙總了公司的 預期發行前股本價值(基於 初步IPO價格區間的低端、中點和高端)(單位：百萬，不包括每股數據)。

低端產品

中點

高端

發行前權益價值

$

[***]

$

[***]

$

[***]

發行前每股股本價值(拆分前)

$

[***]

$

[***]

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[***]

發行前每股股本價值(拆分後)

$

[***]

$

[***]

$

[***]

初步IPO價格區間與每股估計權益公允價值的比較

對於自2020年12月31日以來的股權獎勵，有多個因素導致初步IPO價格範圍 高於用於確定基於股票的薪酬支出的適用授予日期公允價值。初步IPO價格區間並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功IPO(br})不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售。與IPO的典型情況一樣，初步IPO價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的 ，而是公司管理層、董事會和承銷商代表討論後確定的。相反，本公司的估值方法 在估值界得到普遍接受和應用，並與AICPA實踐指南中的方法和指導一致，反映了在不同的未來 日期發生替代流動性事件的可能性，這固有地降低了每股估計公允價值，原因是(I)折價至現值

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10016

2021年3月8日

第 頁 17

在發生流動性事件時的每一項未來業務價值；以及(Ii)因缺乏適銷性而應用折扣。初步IPO價格區間既未因其他潛在未來流動性事件的 預期未來業務價值(折現至現值)而減少，也未因缺乏市場性而折價。

結論

綜上所述， 本公司相信用作釐定財務報告以股份為基礎的薪酬開支的普通股每股公允價值屬合理及適當，本公司謹此 認為，考慮到上述所有考慮因素，與初步IPO價格區間的差額屬合理。

此外，本公司將繼續更新所有股權相關交易的披露情況，直至註冊聲明生效日期為止。基於上述情況，本公司敬請確認，員工對本函討論的事項沒有進一步的意見 。

我們預先感謝您對上述內容的考慮。 請不要猶豫，請致電(858)523-3959或傳真(858)523-5450與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

抄送：	Eric J.Hall，Connect Biophma Holdings Limited

凱西·楊，Latham&Watkins LLP

艾倫·F·德南伯格，戴維斯·波爾克和沃德威爾

機密待遇 申請者

Connect BioPharma Holdings Limited

連接生物製藥-10017