大自然藥業

2021年3月10日

途經埃德加

艾倫·坎貝爾先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的坎貝爾先生：

本函是對2021年3月2日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員致大自然藥業(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的迴應。為便於參考， 我們在此答覆中列舉了委員會的意見，並對其進行了相應編號。現將表格F-1中註冊 聲明的第4號修訂(“註冊聲明第4號修訂”)與本函一併提交。

對錶格F-1上的註冊説明書 的第3號修正案

風險因素

內部財務報告控制...， 第26頁

1.鑑於貴公司缺乏具備美國公認會計準則相關知識的會計人員 ，請告訴我們您的美國公認會計準則財務報表是由誰編制的。在這方面， 您計劃的補救措施似乎不包括更改美國GAAP財務報表編制功能，儘管您在2018年、2019年和2020年對您的財務報表進行了 重大審計調整。

回覆：我們敬告 員工，我們的財務顧問北京華創嘉禾信息諮詢有限公司(“華創嘉禾”) 協助我們編制截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的美國公認會計準則財務報表。具體地説，華創嘉禾合夥人王黛西女士在這一過程中與我們密切合作，她在公共會計和財務報告方面擁有10多年的經驗。

我們敬請員工： 為了改善我們的美國GAAP財務報表編制功能，我們計劃採取幾項補救措施，包括(I) 聘請更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告功能並建立財務和系統控制框架，以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的 美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。截至本回覆信的 日期，我們已向我們的會計和財務報告人員分發了美國公認會計準則(GAAP)學習材料，併為他們提供了培訓課程。 此外，我們一直在積極招聘具有美國公認會計準則(GAAP)和 財務報告經驗的合格會計人才，並計劃在未來幾個月內再招聘兩名合格人才。我們計劃在2021年9月30日之前全面實施 這些補救措施。

針對員工的意見，我們 修改了註冊説明書第4號修正案第26頁的披露內容。

2.風險因素説明 自2018年以來，您未能保持有效的內部控制，這導致您的 財務報表進行了重大審計調整。請澄清此風險因素的標題，以便清楚地表明該風險已經產生了實質性的不利影響 ，而不是假設性的。

迴應：針對員工的意見，我們修改了註冊説明書第4號修正案第25頁的披露內容。

3.在您於8月、11月和12月提交的文件 中，您表示計劃在2020年12月31日之前全面實施措施，糾正您的重大內部控制弱點和缺陷 。請披露您現在選擇將全面實施推遲到2021年12月31日(即您的9月30財年結束後3個月)的具體原因。讀者有必要對您計劃的補救措施按所述實施的可能性進行評估 。

回覆： 我們敬告員工，我們的管理層決定推遲全面實施補救我們材料的措施 內部控制的弱點和不足之處，因為我們遇到了一些困難，延誤了我們的實施進程。我們的 中國運營子公司位於江西省吉安市，該地區很少有公司尋求在美國交易所上市 。因此，我們無法確定具有相關美國公認會計準則經驗 和該領域專業知識的合格會計候選人。此外，在2020年的大部分時間裏，政府為應對新冠肺炎而實施的旅行限制 使得我們招聘願意搬遷的合格會計應聘者變得更加困難和耗時。從其他城市旅行的人 可能會受到各種限制措施的限制，包括新冠肺炎檢測結果為陰性的證明、 抵達後14天的強制隔離以及該人最近未去過高危地區的要求。 我們在搜索外部諮詢公司時也遇到了類似的困難。旅行限制和協議使位於上海、廣州和香港的外部諮詢公司候選人的員工 訪問我們的辦公室和工廠變得更加耗時。因此，實施過程花費的時間比我們預期的要長。然而，我們承諾 在2021年9月30日之前全面採用這些措施。

針對員工的意見，我們 修改了註冊説明書第4號修正案第26頁的披露內容。

4.請擴大您的披露範圍， 確定主要受“重大審計調整”影響的具體財務報表行項目 ，即現金、收入、應收賬款等。這一澄清對於讀者瞭解哪些財務報表行 項目已經並可能繼續受到內部控制弱點和缺陷的重大影響是必要的。

迴應：在對我們截至2020年9月30日的年度財務報表進行 審計時，調整導致流動資產增加443,709美元 ，原因是資本化的遞延首次公開募股成本增加，非流動資產減少153,540美元 ，原因是調整遞延税項資產和累計折舊，導致總資產增加290,169美元。此外，這些調整還導致(I)由於應計費用的調整，總負債減少154,979美元，(Ii)一般和行政費用減少459,092美元，(Iii)銷售費用減少9,246美元，(Iv)所得税撥備減少10,184美元，(V)淨收益增加468,338美元。這些調整分別對公司的合併總資產、總負債、税前收益和淨收入產生了1.0%、1.9%、4.6%和6.2%的影響，並使每股收益增加了0.03美元。

針對員工的意見，我們 修改了註冊説明書第4號修正案第26頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

經營活動，第57頁

5.鑑於您的運營現金流受到重大不利影響 ，請修改您的披露，以全面解釋為什麼您的應收賬款淨額增加了約 69%，而收入減少了7.6%。歸因於“信貸銷售增加”的説法含糊其辭。由於缺少具體的 説明，尚不清楚您的收入確認政策和程序是否在所述期間內持續適用 。在您的擴展披露中，請量化2020年9月和2019年9月確認的收入金額 以便充分了解年終銷售交易波動的影響。

迴應：從2019財年到2020財年，我們的總收入 下降了7.6%，即250萬美元，從約3320萬美元降至約 3070萬美元。具體地説，由於新冠肺炎疫情對我們運營的負面影響，我們在2020財年上半年的收入與2019年同期相比減少了約260萬美元。從2020年2月初至3月2日，我們臨時關閉了我們的 設施約一個月，在此期間我們很難將產品及時交付給我們的客户。將2020財年下半年與2019年同期相比，我們的收入增加了約10萬美元。

我們的月度收入通常不會有太大波動 ，除非在特殊情況下，例如因工廠維修而暫停生產活動 或由於新冠肺炎爆發。在2020財年，由於我們為應對新冠肺炎疫情關閉了大約一個月的設施 ，與2019財年相比，我們的收入減少了250萬美元，降幅為7.6%。在我們於2020年3月2日恢復業務運營 後，我們的月收入保持相對穩定，從2020年4月到2020年9月，月收入在210萬美元到280萬美元之間 ，這段時間的月平均收入約為238萬美元，而2019年同期的月平均收入約為232萬美元。

將2020年9月與2019年9月進行比較時，我們的收入增加了約90萬美元，從2019年9月的約190萬美元增加到2020年9月的約280萬美元 。在我們之前提交的文件中，我們披露，在2019年6月，由於當地政府政策的變化，江西省食品藥品監督管理局(“江西省食品藥品監督管理局”)加強了對我們工廠所在江西省 省製藥公司的監控。新政策規定，良好生產規範證書(“GMP證書”)， 當地FDA主管部門不再頒發的良好生產規範的證明，江西省所有 製藥公司應向江西省食品藥品監督管理局申請GMP證書。 根據新政策，我們在2019年8月和9月暫時關閉了生產設施進行維護， 並對機器和設備進行了徹底清潔和升級，以滿足更新的要求。 為了滿足更新我們的設備的要求，我們在2019年8月和9月暫時關閉了生產設施進行維護 ，並對機器設備進行了徹底清潔和升級，以滿足更新產品的要求。 根據新政策，我們暫時關閉了生產設施進行維護，並對機器和設備進行了徹底清潔和升級，以滿足更新由於我們的製造設施暫時關閉，我們自產TCMD產品的銷售額在2019年9月下降，導致2019年9月的收入與2020年9月相比減少了 。

截至2019年9月30日，我們的應收賬款總額增長了約69%，即460萬美元，從截至2019年9月30日的約690萬美元增加到截至2020年9月30日的約1150萬美元 。截至2020年9月30日，我們總應收賬款中有74.1%的賬齡在3個月以下且未過期 。截至2019年9月30日，我們總應收賬款中有59.1%的賬齡在3個月以下且未逾期。我們通常為客户提供90天的付款期限。然而，在2020年，我們的一些藥品分銷商受到新冠肺炎疫情的影響， 又推遲了20到30天付款。截至2020年9月30日，來自299家藥品分銷商的應收賬款約為690萬美元 ，其中33家藥品分銷商將其約220萬美元的付款推遲到應收賬款逾期後20至30天 。此外，我們的一些分銷商是當地醫院和 藥店連鎖店，由於他們的付款處理程序較長，因此往往需要更長的付款期限。截至2020年9月30日，來自235家醫院、診所和藥店連鎖店分銷商的應收賬款約為460萬美元，其中35家醫院、診所和藥店在應收賬款逾期後延遲付款約73萬美元。 但是，我們認為這些分銷商不太可能違約，因為我們與他們有着長期的業務關係，而且根據我們與他們的歷史經驗和收款歷史，我們認為收款風險很低。截至2020年9月30日，我們的大部分未付應收賬款的賬齡都在6個月以下。截至本回覆函日期，我們的應收賬款總額 中約有90.6%，即1,040萬美元隨後已收回：

針對員工的意見，我們 修改了註冊説明書第4號修正案第45、55、56和57頁的披露內容。

收入確認，第62頁

6.請將您在此處和F-12頁披露的沒有銷售退貨或獎勵的披露與第41頁披露的從毛收入中扣除此類項目的披露 進行核對。

迴應：我們的收入是按所有增值税(“增值税”)的淨額 報告的。我們的產品是售出的，沒有退貨的權利，我們不向客户提供其他積分 或銷售獎勵。因此，我們在F-12頁披露的收入確認政策是準確的。然而，在2021年2月24日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的第 號修正案中，我們錯誤地披露了我們的 收入是扣除銷售退貨和銷售激勵後的淨額。為了迴應員工的意見，我們在註冊説明書第4號修正案的第 41頁修改了我們的披露內容。

在迴應您的意見時，公司 承認：

我們感謝工作人員 在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請隨時致電亨特 Taubman Fischer&Li LLC的法律顧問李穎(音譯)，電話：(212)530-2206。

非常真誠地屬於你，

李瑩(音譯)，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

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