已於2020年8月31日以保密方式 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年證券法註冊 聲明

Movano Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

Movano Inc.

6200 Stoneridge Mall路，300套房

普萊森頓， CA 94588

(415) 651-3172

(註冊人主要執行辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼(包括區號)

邁克爾·利布曼(Michael Leabman)

首席執行官

Movano Inc.

6200 Stoneridge Mall路，300套房

普萊森頓， CA 94588

(415) 651-3172

(服務代理商的名稱、 地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

將 拷貝到:

馬克·R·布希(Mark R.Busch)

K&L Gates LLP

300 南Tryon街，1000套房

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

電話： (704)331-7440

傳真： (704)353-3694

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快註冊為 。

(建議向公眾出售的大約 開始日期)

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用 複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

快速 行動

雖然在首次提交本註冊 聲明時，S-X法規對我們截至2020年6月30日的6個月的財務報表和信息有其他要求，但我們是一家“新興成長型公司”(根據1933年證券法第2(A)節的定義，經 修訂)，並有理由相信，在計劃發行股票時，該等財務報表和信息將不需要包括在本註冊 聲明中。因此，根據《固定美國地面運輸法》和表格S-1一般指示第II(C)項的適用條款，我們不會將截至2020年6月30日的六個月的財務報表和信息包括在本註冊表中，因為我們希望在SEC宣佈本註冊表 生效之前，在隨後的修訂本註冊表中提交截至2020年9個月的財務報表 和信息。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

初步 招股説明書待完成，日期[●], 2020

Movano Inc.

普通股股份

這是我們普通股 的首次公開發行。我們正在發行我們的普通股。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOVE”。我們預計公開發行價 將在每股$1到$1之間。

由於2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了 這一術語，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司 報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。請參閲“招股説明書摘要- 作為一家新興成長型公司的含義。”

投資 我們的普通股風險很高。有關在投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第5頁開始的“風險因素”。

承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起 天內，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣的價格向我們增購最多 股票，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右向投資者交付普通股 股票。

[●]

本招股説明書的 日期為2020年。

目錄表

除另有説明或上下文另有要求外， 術語“Movano”、“我們”和“公司”均指Movano Inc.

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們 沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息，承銷商也沒有授權。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商均未採取任何措施，允許您在除美國以外的任何 司法管轄區就此次發行或擁有 或分發本招股説明書或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己 有關本次發行的信息，並遵守與此招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。 招股説明書。

風險 因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，包括您整個 投資的損失風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本 招股説明書中包含的其他信息。

下面列出的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和前景產生不利影響 。如果以下任何風險實際成為現實，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性在以後成為現實，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營可能會受到影響。在這種情況下，您的投資價值可能會縮水，您可能會 損失購買普通股的全部或大部分資金。

下面討論的 風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。請參閲“關於本招股説明書中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明” 。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家新成立的初創、處於發展階段的技術公司，沒有創收歷史，有 運營虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 是一家成立於2018年1月的科技公司。我們的運營歷史非常有限，僅參與了與我們提議的技術相關的有限的 研究和開發活動。我們的業務計劃成功的可能性必須 考慮到 在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境方面經常遇到的挑戰、鉅額費用、困難、複雜和延誤。 技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務 。

截至2019年12月31日 ，我們的累計赤字約為1990萬美元。即使假設出售本次發行的普通股 ，在沒有額外資本的情況下，我們現有的現金和現金等價物也不足以為我們的業務 計劃提供全部資金。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們為 做準備並開始將我們的第一個產品商業化，這些損失可能會增加。我們能否實現創收運營並最終實現盈利 將取決於我們能否在需要時獲得額外資金、完成我們技術的開發、獲得監管部門 對我們技術的批准、潛在地找到能夠將我們的技術整合到 可以成功商業化並獲得市場認可的應用中的戰略合作伙伴。不能保證我們會產生收入 或實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的 期間保持盈利。

我們的 努力可能永遠不會證明任何產品的可行性。

我們 已經開發了我們建議的CGM產品的工作原型，但在我們實現商業產品之前， 還需要進行大量的額外研究和開發活動。我們的研發工作仍然受到與基於新興技術的新產品開發相關的所有風險的影響，包括意想不到的技術或其他問題，以及完成這些產品開發並使我們能夠執行業務計劃所需的資金 可能不足。 我們的研發工作仍然受到與基於新興技術的新產品開發相關的所有風險的影響，包括意想不到的技術或其他問題，以及完成這些產品和執行業務計劃可能需要的資金不足。任何這樣的問題都可能導致延誤，並導致我們產生額外的費用，這將增加我們的損失。如果我們不能 完成或在開發基於此類技術的技術、產品和服務以用於潛在的商業應用方面遇到重大延誤 ，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗。據我們所知，我們用於開發商業應用的技術概念以前從未被其他任何人成功 應用過。

因此， 您應該根據公司(尤其是像我們這樣的技術公司)在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應仔細考慮 運營歷史有限的公司通常面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者 應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果 我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

我們 面臨來自其他科技公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

一般而言，技術行業，尤其是血糖監測市場，競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。要在競爭中取勝，我們需要展示我們的 產品和技術相對於成熟的替代解決方案、產品和技術以及較新的解決方案、產品和技術的優勢，並讓 消費者和企業相信我們的產品和技術的優勢。傳統血糖儀仍然是我們推薦的CGM產品的廉價替代品 。對於我們計劃中的CGM產品，我們將面臨來自多家競爭對手的直接和間接競爭，這些競爭對手已經或正在開發用於持續或定期監測血糖水平的產品，我們預計 未來還會有其他公司開發更多有競爭力的產品。我們有現有的競爭對手和潛在的新的 競爭對手，他們中的許多人在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及銷售和 營銷批准產品方面擁有或將擁有比我們大得多的知名度、財力和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。老牌競爭對手可能會投入大量資金 來快速發現和開發可能使我們計劃開發的技術或產品過時或不經濟的新技術 。其他小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。, 特別是通過 與大型老牌公司的協作安排。我們開發的任何新產品若要與競爭對手的 現有或未來產品競爭，可能需要在成本、便利性、質量和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功 。此外，其他人開發的新產品可能會成為我們建議的產品開發候選產品的競爭對手。 如果我們正在開發的技術或我們未來的產品基於這些或其他因素沒有競爭力，我們的業務將 受到損害，我們的財務狀況和運營將受到影響。有關我們競爭對手的更多信息，請參閲本招股説明書的 “業務競爭”部分。

導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發已經並可能繼續對我們的 業務造成不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒 毒株--SARS-CoV-2(簡稱：新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。從那時起， 新冠肺炎已經蔓延到世界各國，並被世界衞生組織宣佈為大流行。從2020年2月開始，我們採取了臨時預防措施，以幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括 臨時要求大多數員工遠程工作，暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及限制 員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，在一定程度上，這些活動和會議仍在繼續。 我們還採取了某些措施來減少我們的現金支出，並改變了我們與某些外部供應商在 中的合作方式，以努力減輕疫情對此類供應商的運營 造成的影響導致我們的開發計劃可能出現的延遲。我們可能會採取額外的措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。此外，第三方 為遏制新冠肺炎傳播並緩解其對公共健康的影響而採取的行動可能會對我們的業務產生負面影響。

由於新冠肺炎爆發或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重 影響我們業務的中斷，包括：

這些 以及新冠肺炎疫情引發的其他因素可能會在美國或本地惡化到我們的辦公室或我們合作公司的辦公室 ，其中每一個因素都可能進一步對我們的業務產生普遍的不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能以優惠條款成功籌集額外資本，或者根本不能，或者如果我們不能從運營中產生足夠的收入，我們 可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

主要 由於我們缺乏收入、迄今的虧損歷史以及我們缺乏流動性， 我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的不確定性。截至2019年12月31日，我們的總資產約為490萬美元，總負債約為90萬美元。我們預計我們的運營成本將會很高，因為我們會產生與我們提議的技術和產品的開發相關的成本 ，而且在可預見的未來我們將虧損運營。我們相信，此次發行的淨收益 ，加上我們目前的現金，將足以支持我們至少在未來12個月 個月的運營。然而，此次發行的預期淨收益預計不足以讓我們完成我們建議的CGM產品的開發和商業化，也不足以完成我們長期業務計劃的剩餘部分。我們對財務資源足以支持我們運營的 時間段的預測是前瞻性陳述，涉及 風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本“風險因素”部分在其他地方討論的因素 。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以 比我們目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。

本次發行後，我們 沒有任何預期安排或信貸安排作為未來資金來源， 不能保證我們能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證。如果我們無法籌集 額外資本，或者如果我們無法從運營中獲得足夠的收入，我們可能無法繼續經營下去。我們可以 通過私募和公開股權發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有 股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有比在此提供的普通股持有人更高的權利、優先權或特權 。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動(例如招致額外債務)能力的契約 ，這可能會增加我們的費用 並要求我們的資產擔保此類債務。此外，無論我們的經營業績如何，我們產生的任何債務都必須償還。 但是，我們並不擁有任何我們預期可以作為銀行或其他商業貸款機構可接受的抵押品的重大資產。 上述情況可能會阻止一些投資者購買我們的股票、借錢給我們或提供其他 形式的融資。此外，當前全球股票和信貸市場的經濟不穩定可能會對我們出售額外證券和/或借入現金的能力產生重大不利影響。不能保證我們能夠 以可接受的條款或根本不能籌集額外的營運資金。

如果 我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求縮減技術開發或大幅 削減或減少我們的業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。如果不能以商業合理的條款籌集到足夠的 資金，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 ，包括資金不足可能導致我們的業務倒閉和清算，給投資者帶來的回報很少或沒有 。

即使 如果我們採取這些措施，也可能是不夠的，特別是當我們的成本高於預期或出現不可預見的費用 時。此外，如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品的寶貴權利 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張， 我們可能還需要比預期更早地籌集額外資金。

如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的 業務戰略。此外，失去創始人的服務將對我們的業務前景產生不利影響。

我們 實施業務計劃的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理人員和工程人員的能力。在進一步開發我們的產品時，我們需要僱用更多的人員。我們市場對熟練 人員的競爭非常激烈，而對經驗豐富的工程師的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質 人員的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和工程團隊成員 可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高管或其他關鍵 員工的服務可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。特別是，我們認為，我們創始人Michael Leabman服務的損失 將對我們的業務產生實質性的不利影響。目前，我們不為任何高管或員工維護 關鍵人員保險單。

我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員 以及初級、中級和高級工程人員。與我們競爭合格人才 的其他科技公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況和更長的歷史。它們還可以 提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。與我們必須提供的特性相比，這些特性中的一些可能對高質量的應聘者更具吸引力 。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才， 我們開發和商業化產品的速度和成功將是有限的。

我們 面臨與使用顧問相關的風險。

為了在我們組建自己的工程團隊的同時 提高生產效率並加快我們的開發工作，我們使用經驗豐富的顧問 協助選定的業務職能，包括我們集成電路的開發。我們採取措施監控和規範這些獨立第三方的績效 。但是，如果這些顧問因業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務 變得脆弱。有效管理我們的顧問對我們的業務和戰略非常重要 。如果我們的顧問未能達到預期效果，可能會導致鉅額成本，轉移 管理層對其他戰略活動的注意力，或者給我們帶來其他運營或財務問題。終止 或與主要顧問的過渡安排可能會導致額外的成本和運營延遲風險、潛在的 錯誤以及終止或過渡期間可能出現的控制問題。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們活動的擴展，對我們的財務、技術、運營和管理資源的需求將會增加。 為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的財務、技術、運營和管理系統 ，並繼續招聘和培訓更多合格人員。由於我們的財務資源和運營歷史有限 ，我們可能無法有效地管理我們業務的擴展或招聘和培訓更多合格人員。 我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。 任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們 未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能不會意識到此類收購的好處。

我們 可能會收購更多業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為 將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將其與我們現有的 運營和公司文化相結合，我們 可能無法實現收購此類企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，從而延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務 。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，從而證明 交易是合理的。

我們從國會根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案制定的Paycheck Protection 計劃獲得資金，如果我們 不符合美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)制定的寬恕標準，則必須償還這筆資金。

2020年5月27日，我們根據2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆約351,000美元的貸款(“PPP貸款”)。根據PPP，我們 被允許使用PPP貸款收益來支付指定的費用，包括某些工資成本、租金、水電費和其他 允許的費用。購買力平價貸款由一張日期為2020年5月27日的本票(“購買力平價票據”)證明。 PPP貸款無擔保，期限為2年，2022年5月27日到期，年利率為1.00%，從2020年11月27日開始按月支付 ，按照PPP規定的初始延期期限。根據PPP條款， PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。此外，只要PPP貸款收益用於符合《CARE法案》和美國小企業管理局(“SBA”)根據PPP發佈的適用實施指南 中所述的合格費用(包括至少60%的貸款資金用於工資)，則最高可免除全部 本金和應計利息。儘管我們目前相信我們對PPP貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，並期望貸款將被免除，但我們不能向您保證 PPP貸款將被免除，或者我們不會採取可能導致PPP貸款不符合免除條件的操作， 全部或部分。

與產品開發、製造和商業化相關的風險

我們 高度依賴我們提議的CGM產品的成功，不能保證該產品將獲得監管部門的 批准或許可或成功商業化。

我們高度依賴正在開發的首個CGM 產品的成功。不能保證我們將成功開發此產品或任何其他未來產品。 我們建議的CGM產品將需要大量額外的臨牀開發、廣泛的臨牀前測試和臨牀 試驗才能獲得監管部門的批准或批准。我們不能保證我們提議的CGM產品將獲得 監管部門的批准或批准或成功商業化。如果未能獲得監管部門的批准或批准，或未能成功將建議的CGM產品商業化，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 將依賴第三方來設計、製造、營銷和分銷我們的產品。如果任何第三方未能成功 設計、製造、營銷或分銷我們的任何產品，我們的業務將受到嚴重損害。

我們 希望依靠第三方原始設備製造商(“OEM”)、增值經銷商(“VAR”)和其他分銷商等戰略合作伙伴來完成 開發中的產品或其他未來產品的設計、製造、營銷和分銷。如果這些戰略合作伙伴不能成功完成我們正在開發的產品或其他未來產品的設計、製造、營銷 或分銷，我們的業務將受到嚴重損害。

我們打算開發的 產品很複雜，需要集成許多本身就很複雜的組件 。鑑於這種複雜性，我們預計我們可能會決定不自己完成這些產品的設計或製造 ，而是與合適的第三方OEM建立合作關係來完成這些任務。同樣，我們不希望 建立銷售或營銷職能，而是希望我們正在開發的產品將通過 戰略合作伙伴(如OEM、VAR或其他分銷商)進行營銷和銷售。我們目前沒有與任何OEM、VAR或其他 總代理商建立關係，可能永遠找不到任何願意以可接受的 條款與我們合作的OEM、VAR或其他總代理商，或者根本找不到任何OEM、VAR或其他總代理商。我們將有限地控制任何第三方OEM、VAR和其他分銷商 將致力於設計、製造、營銷或分銷我們正在開發的產品的努力和資源。OEM可能無法 成功設計和製造我們的產品，OEM的失敗可能會嚴重損害我們的業務價值。 類似地，我們與OEM、VAR或其他分銷商接觸以營銷和銷售我們正在開發的產品，也可能無法成功 營銷和銷售此類產品。如果我們找不到合適的戰略合作伙伴，或者我們的戰略合作伙伴的表現不如預期 ，我們的收入潛力可能會大幅降低，我們的業務可能會受到損害。

如果發生系統故障，我們的 業務和運營將受到影響。

我們的 計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的 訪問、自然災害(包括地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件 並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷。 在我們的正常業務過程中，我們收集並在我們的網絡上存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務 信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。 這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施， 我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或者 由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，我們迄今尚未經歷過 任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會 被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律 索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及嚴重的監管處罰。 此類事件可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致人們對我們失去信心以及 進行臨牀試驗的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並延遲我們產品的開發。

與知識產權和其他法律事務有關的風險

保護我們的知識產權和專有技術既困難又昂貴，我們可能無法確保 保護它們。

我們的 成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們在產品中使用的技術的專有權利 。專利和其他專有權利提供不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權 。截至本招股説明書發佈之日，我們有零項已頒發的美國專利，32項未決的美國專利申請，共計689項權利要求，最早的優先日期為2018年8月16日，以及6項未決的專利合作條約(PCT)國際專利申請，共計443項未決權利要求。

雖然 我們計劃提交更多專利申請，但我們可能永遠不會開發任何會導致任何已頒發專利的發明。即使 我們確實獲得了專利，我們也可能無法成功地在第三方挑戰中保護我們的專利(和其他專有權利)。 儘管我們希望在可用的和我們認為合適的情況下嘗試為我們的技術獲取專利覆蓋範圍，但 該技術的某些方面可能永遠不會申請或接受專利覆蓋範圍。我們可能不具備 所需的資源，也可能不會選擇在美國以外的任何國家或地區尋求專利保護。 在這些國家或地區，我們最終可能決定銷售我們未來的產品。在我們沒有專利保護的國家/地區，我們阻止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。

我們已提交或未來可能提交的任何專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，或者基於此類 申請頒發的專利可能僅在有限的覆蓋範圍內發佈，或者可能會發布並隨後被其他人成功挑戰，並認定 無效或不可強制執行。現有技術可能會阻止我們的專利申請產生已頒發的專利， 可能會有其他發明人就與我們相同或相似的發明提交專利申請，或者 可能會發現在我們就我們的發明提交自己的專利申請之前， 可能會發現我們的發明先於我們的發明，這可能導致 將我們的發明或類似或預期的發明頒發給其他發明人。

即使 如果專利確實是基於我們當前或任何未來的申請而頒發的，任何頒發的專利也可能不會為我們提供任何競爭優勢 . 競爭對手或許能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出與我們不相上下或 更好的產品。由於第三方的法律挑戰，我們的專利可能被認定為無效或無法強制執行，其他人 可能會對我們的專利和未決專利申請的發明權或所有權提出質疑。此外，如果我們選擇並且 能夠在美國以外的國家獲得保護，那麼一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權 。如果競爭對手侵犯了我們的專利或 其他知識產權，強制執行這些權利可能會非常困難、昂貴和耗時，我們可能會根據當時已知的事實和情況選擇不強制執行我們的專利或其他知識產權。即使 勝訴，執行我們的知識產權或保護我們的專利以抵禦挑戰的訴訟也可能是昂貴的 和耗時的，並可能轉移我們管理層的注意力。我們現在沒有，將來可能也不會有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利 以應對挑戰，即使 假設此次產品取得成功。

如果 我們無法保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響 。

除了我們的專利活動之外，我們還依賴非專利專有技術、工藝、商業祕密 和專有技術。任何非自願向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息 都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而有可能侵蝕我們在市場上的競爭地位 。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有的 專有技術、信息和技術的任何第三方簽訂保密協議，但我們不能確定這些專有技術、信息 和技術不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者 獨立開發基本上相同的信息和技術。這些協議可能會被終止或違反，我們可能無法 對任何此類終止或違反提供足夠的補救措施。此外，在未經授權使用或披露的情況下，這些協議可能無法強制執行或為我們的商業祕密和專有技術提供有意義的 保護。泄露商業祕密 或其他專有信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務造成實質性損害。

我們 未來可能成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方，這些訴訟或訴訟可能代價高昂，並可能 幹擾我們開發產品的能力。

因為我們行業的特點是知識產權競爭，我們可能會因侵犯他人知識產權而被起訴 。確定產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。我們沒有對頒發給第三方的專利進行任何重大搜索，也不能保證 包含針對我們正在開發的產品、正在開發的產品的部分、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈。由於在我們的技術領域或領域頒發的專利和提交的專利申請數量 ，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言 我們的產品和我們計劃在使用產品時採用的方法受他們持有的美國或外國專利 的保護。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異 ，因此可能存在我們不知道的正在等待的申請，這可能會導致我們正在開發的產品或其他未來產品將侵犯已頒發的 專利。此外，由於已發佈的專利 申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，因此可能會有已發佈的專利申請最終可能會向 發出我們侵犯的權利要求。也可能存在我們未來的一個或多個產品或部件可能侵犯的現有專利 ，而我們並不知道這些專利。隨着我們市場上的競爭對手數量的增加，以及在這一領域頒發的專利數量的增長 , 針對我們的專利侵權索賠的可能性增加了。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外， 任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們 籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

在 我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟的情況下，如果相關專利或 其他知識產權被維持為有效和可強制執行的，並且我們被發現侵犯或違反了我們所屬的許可證的條款 ，我們可以被阻止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可證或 能夠重新設計產品以避免侵權。如果我們無法獲得許可或無法成功重新設計，我們可能會 被阻止銷售我們正在開發的產品或其他未來產品。如果有指控或裁定 我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償或和解 或持續的版税。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格銷售我們的產品，甚至根本無法銷售，我們的業務 可能會受到損害。

我們 可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露其前僱主或其他第三方的機密 信息，或者聲稱擁有我們視為自己的知識產權 。

我們 確實並可能僱用以前受僱於其他技術公司的個人，並與他們簽訂合同。儘管我們尋求 通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他 第三方的協議包括要求這些方將發明權利轉讓給我們並且 不使用其前僱主或其他第三方的專有技術或機密信息的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們不能保證 已與所有適用方執行了此類協議。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立的 承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息 。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地捍衞這些 索賠，如果我們未能辯護任何此類索賠，除了支付金錢損失外，我們還可能失去有價值的人員或 知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們 成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求我們的員工、承包商和其他可能參與知識產權構思或開發的第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法 與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方執行此類協議。 我們的政策是要求我們的員工、承包商和其他可能參與知識產權構思或開發的第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能不會成功 與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。此類協議下的知識產權轉讓可能不會自動執行，或者轉讓協議可能會被違反 ，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯， 以確定我們視為知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們 可能會受到產品責任索賠、產品召回和保修索賠的影響，這些索賠可能代價高昂，分散管理層 的注意力，損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險 存在於消費者使用的產品的製造、營銷和銷售過程中。如果我們在 開發中的產品或其他未來產品導致受傷或死亡，或在使用過程中被發現不適合使用，我們可能會承擔責任。我們未來要開發的產品 預計將包含複雜的組件和計算機軟件。複雜的軟件可能包含錯誤， 尤其是在首次引入時。此外，新產品或增強功能可能包含未檢測到的錯誤或性能問題 儘管進行了測試，但只有在安裝後才能發現這些錯誤或性能問題。雖然我們相信我們的技術將是安全的，因為我們建議的CGM產品是一種基於射頻的技術，其設計目的是在靠近用户的地方使用，但用户可能會聲稱或可能 證明存在缺陷，其中一些缺陷可能會被指控或證明會對用户或其他人造成傷害。產品責任索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用。我們不能保證能夠 獲得產品責任保險；但是，如果我們這樣做了，我們可能選擇購買 以承保相關風險的任何保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠，並且保險費用(如果可以獲得)可能會令人望而卻步。 如果我們的產品銷量增加，或者我們遭受未來的產品責任索賠，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險 。產品責任索賠、任何產品召回或過度 保修索賠，無論是由設計或製造缺陷或其他原因引起的，都可能對我們的銷售產生負面影響，或者要求 更改設計或製造流程，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並導致收入下降, 每個 都會損害我們的業務。

此外，如果我們設計或製造的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當 或其他原因，我們可能會被要求通知監管機構和/或召回該產品。向監管機構發出必需的 通知或召回可能會導致監管機構對我們的產品進行調查，而這又可能導致所需的召回、產品銷售限制或其他處罰。這些行為造成的負面宣傳 可能會對客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或 召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們產生鉅額成本、損失收入 並損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

與監管相關的風險

我們 預計我們計劃中的CGM產品需要FDA的批准或批准，這可能很難實現，而且現有的法律或 法規或未來的立法或監管變化可能會影響我們的業務。

我們建議的CGM產品將受到食品和藥物管理局(FDA)當前和未來的監管 ，並可能受到其他聯邦、州和地方機構的監管。這些機構和法規要求醫療器械製造商 遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的適用法律和法規。設備通常受到不同級別的監管控制，具體取決於設備的風險 級別。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，除其他事項外，還對以下內容進行了管理：

在 現有產品的新醫療設備或新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先 提交併獲得FDA的510(K)批准或上市前批准(PMA)，除非申請豁免。 獲得510(K)批准的通常持續時間約為最初提交510(K)之日起9至12個月 ，獲得PMA批准的通常持續時間約為提交之日起兩年

我們 預計我們建議的CGM產品將被歸類為II類醫療設備，在 投放市場之前需要獲得510(K)許可。在某些情況下，產品營銷的510(K)途徑只需證明給定的適應症與合法銷售的設備(“謂詞設備”)在技術上具有實質等價性 即可使用。在其他情況下，FDA 除了技術上的等價性和基本安全性外，可能還需要額外的臨牀工作來證明有效性。無論是否提供臨牀數據，FDA都可能決定拒絕我們提出的實質性等價性論證。如果發生這種情況，我們的設備 將被自動指定為III類設備，我們將不得不滿足更嚴格的PMA要求，或者請求 將該設備重新分類為I類或II類。因此，儘管目前我們預計不會要求我們這樣做，但我們計劃的一個或多個產品可能需要PMA重新分類審批。

我們 可能無法獲得必要的許可或批准，或者可能會不適當地延遲，這可能會損害我們的業務。 此外，即使我們獲得了監管許可或批准，也可能會對產品的指定 用途進行重大限制，這可能會限制產品的市場。延遲獲得審批可能會增加我們的 成本，損害我們的收入和增長。

此外，我們將被要求及時向FDA提交各種報告，包括醫療器械報告 法規要求的報告，該法規要求我們向某些監管機構報告，如果我們的設備可能導致或促成了死亡 或重傷，或者故障在故障再次發生時可能導致或促成死亡或重傷 。如果不及時提交這些報告，監管機構可能會實施制裁，我們的產品銷售可能會受到影響， 我們可能會受到監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。

如果 我們為降低設備對健康構成的風險而對其中一個設備發起更正或移除，我們將被要求 向FDA提交公開提供的糾正和移除報告，在許多情況下，還需要向其他監管機構提交類似報告。 此報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們設備的質量和安全進行更嚴格的審查。此外，提交這些報告已 ，競爭對手可能會在競爭情況下利用這些報告來對抗我們，從而導致客户推遲購買決定或取消 訂單，並可能損害我們的聲譽。

FDA 和聯邦貿易委員會還對我們產品的廣告和促銷進行監管，以確保我們的聲明與我們的 監管許可一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許，我們可能會受到執法行動的影響，包括警告信， 我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。

FDA 和州政府擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

如果發生 任何此類事件，我們的業務和財務狀況都將受到損害。

遵守有關我們技術或未來產品的新法律或法規的 成本可能會對我們的財務業績產生不利影響 。新的法律或法規可能會對我們施加限制或義務，迫使我們在 開發或其他未來產品中重新設計我們的技術，並可能施加不可能或不可行的限制來遵守，這可能會 導致我們的業務失敗。我們無法預測未來可能頒佈或採用的與我們的技術 或未來產品相關的任何法律或法規對我們業務的影響。

如果任何簽約生產我們 建議的CGM產品的原始設備製造商未能遵守FDA的質量體系法規或其他監管機構的同等法規， 生產操作可能會延遲或關閉，我們建議的CGM產品的開發可能會受到影響。

第三方原始設備製造商的製造流程 必須符合FDA的質量體系法規和其他監管機構的同等法規，這些法規涵蓋我們計劃中的可穿戴、非侵入式CGM產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、存儲和 發貨的 程序和文檔。它們還可能受到類似的國家要求和許可證 ，並進行廣泛的記錄保存和報告，並將其生產設施和記錄提供給政府機構進行定期 突擊檢查，包括FDA、州當局和其他國家的類似機構。 如果任何OEM未能通過此類檢查，我們的運營可能會中斷，我們的生產可能會中斷。未對不良檢查採取適當的 糾正措施可能會導致我們的製造業務關閉、 鉅額罰款、暫停營銷許可和審批、扣押或召回我們的產品、運營限制 以及刑事起訴，其中任何一項都會導致我們的業務受損。此外，這些OEM可能與其他 公司接洽，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這將使我們的OEM在生產此類材料和產品時面臨監管風險 。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求 還可能影響第三方製造商工廠的監管審批。如果FDA 確定我們建議的CGM產品的任何生產設施不符合適用要求， 我們可能需要尋找替代生產設施，這將阻礙或延遲我們的開發能力, 如果開發和批准了我們建議的CGM產品，請獲得監管部門 的批准或批准，或將其推向市場。此外，我們的關鍵組件供應商 目前可能沒有或可能不會繼續遵守適用的法規要求，這可能會導致我們的產品製造 延遲，並影響我們的運營結果。

我們 預計我們計劃中的CGM產品將受某些聯邦通信委員會(FCC)法規的約束。

我們的基於射頻的技術涉及射頻能量的傳輸，因此將受到FCC的監管，包括 FCC的設備授權法規及其管理人類接觸射頻能量的法規。具體來説， 我們預計計劃中的CGM產品將受FCC關於工業、科學和醫療(ISM)設備的規則第18部分的監管，並根據該規則部分被歸類為消費類ISM設備。根據預期頻率 和運行功率，我們預計產品將符合此類設備的第18部分技術規範， 我們需要根據FCC設備授權程序進行驗證。根據設備的 頻率和運行功率，我們還預計該產品將符合FCC關於人體暴露在射頻 能量中的要求。我們期望開發的產品可能不符合這些要求，這可能會嚴重影響我們的開發成本並推遲產品的商業化，這是有風險的。還存在這樣的風險： 我們無法使用符合這些FCC要求的射頻技術開發和生產符合這些要求的CGM產品。

我們 計劃中的CGM產品在未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的聲譽。

如果發生重大監管缺陷或設計或製造缺陷，監管機構有權要求召回商業化產品。由於組件故障、製造錯誤或設計或標籤缺陷，我們可能會進行政府強制或自願召回。 召回我們計劃中的CGM產品將轉移管理層的注意力， 價格昂貴，損害我們在客户中的聲譽，並損害我們的財務狀況和運營結果。召回公告 也會對我們證券的價格產生負面影響。

醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻止我們計劃中的CGM產品取得商業成功。

我們預計，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，這些改革可能會損害我們未來的收入和盈利能力 以及潛在客户的未來收入和盈利能力。聯邦和州立法者定期提出立法，有時還會頒佈立法，這些立法將導致醫療保健系統發生重大變化，其中一些旨在遏制或降低醫療產品和服務的成本。例如，幾十年來最重要的醫療改革措施之一， 經《醫療和教育負擔能力調節法》( 《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》於2010年頒佈。《平價醫療法案》包含許多條款，包括 管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變更以及欺詐和濫用措施的條款，所有這些都可能影響 現有的政府醫療保健計劃，並導致新計劃的發展。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對醫療器械的銷售徵收2.3%的消費税 。消費税在2019年12月被廢除之前，曾兩次被法規暫停徵收。 雖然該税已被廢除，但國會可以制定未來的立法或進一步修改與醫療器械消費税相關的法律，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。 此類未來税收可能對我們的業務產生的財務影響 尚不清楚。

《平價醫療法案》中包含的其他重要措施包括研究不同 技術和程序的臨牀療效比較，修訂聯邦醫療保險支付方法的計劃，例如提供者和醫生在整個醫療保健過程中捆綁支付，以及促進支付方法中的質量指標的計劃。平價醫療 法案還包括重要的新欺詐和濫用措施，包括要求披露向醫生客户支付的財務款項和與醫生客户的安排 ，降低違規門檻，並增加對此類違規行為的潛在處罰。

自 頒佈以來，“平價醫療法案”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。2017年1月， 國會投票通過了2017財年預算決議(“預算決議”)，授權 實施廢除“平價醫療法案”部分內容的立法。預算決議不是一項法律；然而，它被廣泛認為是向通過廢除平價醫療法案某些方面的立法邁出的第一步。此外， 2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構放棄、推遲、授予豁免 ，或推遲實施《平價醫療法案》中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。此外， 2020年的聯邦一攬子支出計劃永久取消了對僱主贊助的高成本醫療保險徵收的強制“凱迪拉克”税(從2020年1月起生效)和醫療保險税(從2021年1月起生效)。這些廢除或推遲和推遲實施PPACA的努力對我們業務的潛在影響仍不清楚 。

目前尚不清楚《平價醫療法案》是否會有變化，或者是否會被廢除或進行實質性修改。 例如，2017年的《減税和就業法案》廢除了與《平價醫療法案》中“個人強制”部分相關的税收處罰 。與這一條款相關的處罰的廢除於2019年1月生效，該條款要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險。繼税收處罰被廢除後，2019年12月， 美國第五巡迴上訴法院德克薩斯州訴美國維持下級法院的裁決，即PPACA中的個人授權 不再符合憲法，第五巡迴法院將案件發回下級法院進行進一步分析 是否必須以違憲為由推翻該法律的其餘部分。2020年3月，美國最高法院同意 審查個人強制令和整個平價醫療法案的合憲性，在加利福尼亞州訴德克薩斯州 。此案預計將在2021年做出裁決。國會還可以考慮後續立法，以 取代被廢除的《平價醫療法案》中的部分內容。由於《平價醫療法案》的實施仍然存在不確定性，包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的結果加利福尼亞州訴德克薩斯州案雖然我們無法確定《平價醫療法案》或其廢止對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能產生的影響 ，但我們無法確定《平價醫療法案》或其廢止對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能產生的影響，因此我們無法量化或預測該法案可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生的影響。

可能會繼續在聯邦和州一級提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案 。我們無法預測未來可能採取的舉措或其全面影響。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療服務的其他付款人持續 努力控制或降低醫療成本，可能會損害我們為產品設定公平價格的能力、我們創造 收入以及實現或保持盈利能力和資金可用性的能力。

如果我們未能遵守與我們計劃中的CGM產品相關的醫療法規，我們可能會面臨重大處罰， 我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

即使 雖然我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費 ，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療法律法規將 適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管的影響。將影響我們運作方式的法規包括：

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)等修訂了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。 個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖。 此外，《平價醫療法案》還規定，政府可以斷言，違反《聯邦反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠 構成虛假索賠或欺詐性索賠 法案。

確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力 可能涉及大量成本。 政府和執法部門可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法律、法規或判例法(解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療法律法規)。如果對我們提起任何此類訴訟 ，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、 罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃和其他類似的外國醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，其中任何一項都可能

與此次發行相關的風險 ，擁有我們的證券和財務業績

作為投資者，您可能會損失所有投資。

投資我們的證券涉及高度風險。作為投資者，您可能永遠不會收回全部或部分投資， 您可能永遠不會實現任何投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的 季度和年度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現， 可能會導致我們的證券價格下跌。

由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會在季度間和年度間大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。我們的 運營結果將受到多種因素的影響，例如：

任何 或所有這些因素都可能對我們的現金狀況產生不利影響，需要我們籌集額外資本，這可能是在不利的 條款下進行的，並導致大量攤薄。

本招股説明書中包含的對我們計劃中的CGM產品的潛在市場規模的 估計可能被證明是不準確的，甚至 如果我們競爭的市場是如此估計的市場規模，我們的業務可能無法建立足夠的市場份額， 如果有的話。

對市場規模的估計 受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。本招股説明書中與我們計劃中的CGM產品的預期市場有關的預測是基於許多第三方估計和假設的， 包括但不限於CGM在糖尿病治療市場的滲透率、CGM技術的付款人和患者接受度 、糖尿病患者人數、積極接受胰島素治療的糖尿病患者人數、有糖尿病風險的人數，以及不同人羣中當前和預計的糖尿病患病率。這些假設和估計可能不正確 ，支持我們的假設或估計的條件可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的估計可能會被證明是不準確的 。

即使 如果需求與我們在此招股説明書中描述的預期相符，我們也可能無法通過獲得足夠的 市場份額(如果有的話)來實現盈利。我們的增長取決於許多因素，包括我們計劃的產品是否存在市場， 我們計劃的產品相對於我們競爭對手的產品的市場接受率，以及我們成功實施我們的 業務戰略，每個戰略都受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包括 的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性指標。

我們的 披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將 受制於交易所法案的定期報告要求，並將被要求維持披露控制和程序。 我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定 。

作為一家上市公司，我們還將被要求對財務報告保持 內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。此類內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務 報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷( 或其組合)，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。我們在財務報告的內部控制中發現了四個重大弱點。重大缺陷與 有關：(I)在重要的會計週期中缺乏適當的職責分工，(Ii)缺乏有效的信息技術 安全政策和對關鍵系統訪問的控制，(Iii)財務報告的內部控制設計不夠精確，以及(Iv)缺乏支持某些交易的交易支持和文檔。儘管我們正在努力 解決這些問題，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的實質性缺陷。由於我們是一個管理資源有限的小型組織，因此設計和 實施財務報告內部控制將非常耗時、成本高昂且複雜。

如果我們內部控制中的重大弱點沒有得到完全補救，或者如果發現更多重大弱點，這些重大弱點可能會導致我們無法 履行我們未來的報告義務，降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的股價 ，並使我們受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的普通股 可能無法繼續在納斯達克或任何其他證券交易所上市。

只要我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”( )，或者是交易法下規則12b-2中定義的非加速申請者，我們的審計師就不需要 證明我們對財務報告的內部控制。如果我們繼續發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，不能及時遵守第404條的要求，無法 斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者一旦需要，我們的獨立註冊會計師事務所無法證明我們的財務報告內部控制是有效的 ，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們還可能 成為股東或其他第三方訴訟的對象，以及我們 證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源 ，並可能導致罰款、停牌或其他補救措施。

任何控制系統，無論設計和操作有多好， 都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐實例。

通過融資、收購、我們的股權激勵計劃、行使已發行權證或其他方式發行與 相關的額外股票，將稀釋我們現有的 股東。

如果 我們增發股權證券，我們現有股東的持股比例將會降低，這些股東 可能會遭受嚴重稀釋。我們也可以發行股權證券，提供比我們普通股更高的權利、優惠和特權 。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以在融資、收購、我們的股權激勵計劃、行使已發行權證或其他方面發行我們的普通股 股票。 任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並導致我們的普通股 的交易價格下跌。

在我們完成首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股將不會有公開交易市場。活躍的 我們普通股的公開交易市場可能不會發展，我們的證券可能會低於公開發行價。

本招股説明書中的 是我們普通股的首次公開發行。在股票發行結束之前，我們的普通股將不會公開上市。 發行完成後，我們的普通股可能不會形成活躍的公開交易市場 。如果本次發行後我們普通股的交易市場不活躍， 我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。我們 普通股的公開發行價是由我們和承銷商根據幾個因素協商確定的， 本次發行後我們普通股的交易價格可能會降至公開發行價以下。無論我們的經營業績或前景如何，我們普通股的投資者可能會經歷 其普通股價值的大幅縮水。

即使 如果我們的普通股在發行後形成活躍的交易市場，我們的普通股的市場價格可能會有很大的波動 。

即使 我們的普通股出現活躍的市場(我們不能向您保證會出現這種情況)，我們的普通股的市場價格也可能會波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

尤其是，像我們這樣的科技公司的市場價格由於各種因素而波動很大，包括但不限於 ：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。股票市場， 通常會不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們 普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求 ，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 待納斯達克批准，本次發行結束後，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。如果在上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求 或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會 對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在 您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求， 但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。 我們不能保證我們採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定 我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們的 公司註冊證書將指定特定法院作為可能由我們的股東發起的特定訴訟的獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與 我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 第三次修訂和重新註冊的公司證書將在本次發行結束時生效(“公司證書”)，該證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇； 我們的註冊證書(“註冊證書”)規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；但條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》及其規則和條例 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回 任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一個州或聯邦法院 開庭 提起。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇 另一個法院，否則在 法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券 法案提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已 知悉並同意本公司上述註冊證書的規定。

我們 相信這些條款使我們受益，因為它們提高了特拉華州法律適用的一致性，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富的 以及聯邦法官適用證券法(視情況而定)， 與其他論壇相比，高效的 案件管理時間表，以及針對多法庭訴訟負擔的保護 。但是，這些條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和 代理提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款 的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書 中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含 的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們 過去沒有分紅，目前沒有分紅計劃。

我們 計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以進一步開發我們的技術和潛在的 產品，並支付運營成本。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金， 可作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們提供的普通股中獲得 現金股息。

我們 可能會以不同於“使用 收益”一節中討論的估計的方式分配此次發行的淨收益，您可能不同意這些方式。

在下面的“收益使用”部分中闡述的此次發行淨收益的分配 代表我們基於當前計劃和關於 行業和一般經濟狀況以及我們未來收入和支出的假設而做出的估計。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括市場狀況、業務產生的現金、業務發展 和相關增長率。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益 用於其他目的。情況可能會導致收益用途的改變。您可能沒有 機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息。因此，您和其他股東可能不同意我們的決定。我們未能有效運用此次發售的淨收益 可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的 普通股價格下跌，並推遲我們的技術和潛在產品的開發。有關更多信息，請參閲“收益的使用” 。

您 將立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

由於我們提供的普通股的每股價格 大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。基於每股 $的發行價，如果您 在本次發行中購買普通股，您將在2020年9月30日體驗到每股$的即時大幅稀釋，這代表了本次發售生效 後，我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關 如果您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄，請參閲本招股説明書標題為“攤薄”的部分。

我們現有高管、董事和重要股東的所有權集中 可能會阻止新投資者影響 重大公司決策。

有關公司管理的所有決定 將由我們的董事會和高管做出，在此次發行之前，他們實益擁有大約[●]% 我們的普通股(包括Maestro Venture Partners LLC直接擁有的可被視為由某些董事實益擁有的股票，以及根據期權、認股權證、轉換特權或類似權利，該等董事和高級管理人員有權在 60天內獲得實益所有權的任何證券)。在本次 發行我們的普通股之後，管理層將實惠擁有至少大約[●]如果本招股説明書提供的普通股 全部售出，則為我們普通股的%。此外，在此次發行之前，利伯曼控股有限公司實益擁有大約[●]%的普通股(包括該股東根據轉換特權有權在60天內獲得實益所有權的股份)，本次發行後將實益擁有約[●]我們普通股的%。因此， 這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括 董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。這種 控制可能會延遲或阻止公司控制權變更或管理層變更，在每種情況下， 其他股東可能認為有利的 ，如果沒有這些重要股東的支持，將很難或不可能批准某些交易。

根據《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)只需提交 兩年的經審計財務報表和相關財務披露，(Ii)無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，(Iii)延長(Iv)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(V)免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們已經並在未來可能利用這些豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的年收入 超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至6月30日非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

我們 將因成為向SEC報告的上市公司而大幅增加成本，我們的管理層 將被要求投入大量時間來履行合規義務。

由於 是一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的 。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則 ，這些規則對上市公司施加了重大要求，包括要求建立和維持有效披露 以及財務控制和改變公司治理做法。此外，《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》 包括與公司治理和高管薪酬相關的重要條款，這些條款將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的 壓力。我們的管理層和其他人員將需要投入大量 時間來實施這些合規計劃。此外，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任 高管。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響 。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有或很少分析師開始對我們進行研究報道，或者一位或多位跟蹤我們的分析師對我們的公司發表了負面意見 ，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們普通股的價格或交易量下降。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

在 本次發行結束時，我們的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得溢價的 交易，或者我們的股東可能 認為符合其最大利益的交易。 我們的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州 法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其他原因獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例的規定：

此外，一旦我們成為上市公司，特拉華州公司法第203條可能會限制我們 與實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些 條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些 條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給 潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會 降低我們普通股的價格。有關更多信息，請參閲“特拉華州法律和我們憲章文件某些條款的反收購效力” 。

關於本招股説明書中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過在本招股説明書中查找 個詞來查找許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“ ”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“ ”可能、“可能”或其他類似的表達方式。這些表述主要可以在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”章節中找到。 這些前瞻性表述受某些風險和不確定因素的影響，可能會使實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。 這些前瞻性表述可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。 這些前瞻性表述可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。由於各種因素，實際結果可能與 討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

這些 陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，基於假設， 受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律要求的 外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後因 新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性陳述。我們預計後續事件和發展 將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用並作為註冊説明書附件 歸檔的文檔，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

生意場

概述

Movano Inc.是一家位於特拉華州的公司，是一家專注於健康的技術公司，開發非侵入性解決方案，旨在提高受慢性病影響的人們的生活質量。

該公司的專有平臺使用射頻 (“RF”)技術，我們相信該技術將創造低成本、小型化和可擴展的傳感器，為 用户提供以無痛、簡單和智能的方式測量和持續監控健康數據的能力。

我們目前正在開發的 第一個產品是可穿戴的非侵入性連續血糖監測儀(CGM)，旨在 允許用户以最適合其生活方式的方式自信地管理他們的血糖水平。雖然我們希望 CGM將成為我們的旗艦產品，而且它是目前唯一在開發中的產品，但我們的技術平臺也可以 隨時間推移測量和持續監測各種健康數據，包括連續、非侵入性的血壓監測 。

問題

糖尿病 是一種慢性、危及生命的疾病，目前還沒有已知的治療方法。這種疾病是由於身體不能產生或有效利用胰島素引起的，胰島素使身體無法充分調節血糖水平。如果一個人的血糖水平控制不當，可能會導致嚴重的健康狀況和併發症，包括心臟病、截肢、腎功能喪失、失明、癲癇、昏迷甚至死亡。根據2019年國際糖尿病聯合會地圖集，截至報告日期，全球估計有4.63億人患有糖尿病。據估計，到2045年，全球糖尿病患者人數將增至7億人，這主要是由於2型糖尿病的增長 ，以及各種原因，包括飲食趨勢的變化、人口老齡化和年輕人中該疾病患病率的增加 。

為了將血糖水平維持在正常範圍內，許多殘疾人會主動監測自己的血糖水平。 傳統的血糖自我監測方法需要每天多次刺傷指尖(通常稱為指棒)以獲取血滴，並將其應用於血糖儀內的試紙上。這種監測血糖水平的方法很不方便，而且可能會很痛苦。此外，由於每次測量代表單個時間點的單個血糖值 ，因此它提供的有關血糖水平趨勢的信息有限。

相比之下，CGM通常不那麼痛苦，通常涉及將微針傳感器插入體內，以全天候測量間質液體中的葡萄糖水平，提供顯示血糖測量趨勢的實時數據。 因此，CGM改善了血糖控制和生活質量，特別是在接受持續皮下胰島素輸注或每日多次胰島素注射治療的1型糖尿病患者，並有助於避免低血糖。

然而，現在的CGM大多仍然是侵入式的， 不方便且價格昂貴。許多患者需要將針頭插入體內--10-14天后，必須更換傳感器和針頭 。這個過程可能會讓人不舒服，增加感染的敏感性，而且管理成本很高。因此，絕大多數殘疾人，以及糖尿病前期患者，都不使用CGM。此外，更廣泛的健康意識 人羣缺乏輕鬆監測血糖水平的能力，血糖水平可以作為代謝健康和慢性病風險的替代指標 。儘管如此，總體來説，對CGM的需求仍在繼續增長，根據已公佈的華爾街分析師 估計，2019年全球約有300萬用户，行業銷售額估計超過40億美元。

解

我們正在開發一種可穿戴的非侵入性CGM，其目標是直接從血管精確測量血糖，從而實現及時和可重複的測量。我們 打算利用毫米波射頻探頭從血管測量血糖，以識別各種 射頻特性，包括但不限於射頻連接性、介電常數和反射率。隨着這些特性的變化， 我們可以測量血管和動脈中葡萄糖濃度的變化。我們打算通過我們專有的基於雲的網絡應用程序向用户提供實時 數據，包括趨勢線和範圍內時間信息，並支持與醫療保健提供者、護理人員和家人共享數據 以優化護理並加強積極的行為和行為改變。 通過提供有關血糖水平的實時知識，我們相信我們的可穿戴設備將成為一種有價值的預防性護理工具， 將幫助用户做出更明智的健康決策，最終提高個人自我管理糖尿病的能力並減少糖尿病

圖片： Movano目前正在開發的可穿戴CGM產品的非功能性渲染可能最終會是什麼樣子

專有 技術

我們 正在使用正在申請專利的射頻技術，該技術利用具有高級信號處理和幹擾消除、機器學習和雲的超寬帶多天線射頻來開發我們計劃中的CGM產品。我們的射頻技術深深植根於軍事 和電信應用，我們工程團隊的關鍵成員與該技術的先驅合作。

我們打算利用這項技術的潛力 設計微型動態集成電路(IC)和專有算法，如果足夠小和低功耗， 可以嵌入到各種設備中，包括可穿戴的獨立手機殼、戒指或皮膚貼片。這些設備可以使用Blue Tooth Low Energy(“BLE”)與智能手機或移動設備進行每分鐘一分鐘的通信。我們的 目標是將該系統設計為能夠連接到Movano目前正在開發的雲服務。 結合我們的雲分析，我們預計該技術將允許醫療專業人員、家庭成員、照顧者和個人 瞭解血糖趨勢，並根據這些數據做出有關健康、護理和治療的明智決定。我們 開發工作的目標是將機器學習與不同的統計信號處理算法相結合，我們相信這將 使我們能夠利用多個連續、實時的Movano傳感器數據來生成高級分析，如 預測性警報、風險概況等。

我們 相信，與某些現有技術(如攝像頭 和紅外(IR)傳感器)相比，我們正在開發的技術的主要優勢將是能夠以經濟高效和小巧的外形尺寸實現精細的射頻映射。 由於與CGM應用相關，我們相信我們的競爭優勢將是我們的技術可以在非侵入性的 基礎上部署，以可穿戴方式包裝，並且與現有的CGM設備相比，用户和付款人的價格更實惠。

我們的 計劃CGM產品

我們的第一個計劃產品目前處於開發階段 。作為初步測試，我們正在開發一款iPhone大小的原型，它使用了四個專有IC。在其當前狀態下， 這個原型允許我們收集數據，我們正在使用這些數據來生成血糖估計值。隨着我們的算法的改進，以及我們在外部研究中測試更大的人的橫截面，這項技術的精確度將會 得到改進。我們目前正在 縮小iPhone大小的原型機，以適應與上圖 中描述的類似的可穿戴設備。

到目前為止，我們已經進行了初步測試，並計劃在2020年下半年擴大我們的內部測試，以使我們正在收集的數據多樣化，使我們能夠更好地 優化我們的系統。我們的初步測試歷時3-4個月，期間我們收集了三個內部測試對象數百個小時的數據。我們的原型收集的數據與一個小時內每隔5 分鐘收集的指紋數據進行比較。在開始外部測試之前，我們預計將使用改進的硬件和算法對多個內部測試對象進行數百個小時的測試 。2019年9月，我們還獲得了機構審查委員會(IRB)的批准，可以進行第一次外部測試。在這項研究中，我們計劃對10-20個外部 測試對象進行測試，因為IRB同意我們的原型符合非重大風險設備的標準，因此不需要向FDA提交調查性的 設備豁免。

2020年末或2021年，我們計劃過渡到使用我們的小型可穿戴設備進行進一步的外部測試和試用。我們 計劃在2020年末開始我們的第一次外部測試。IRB批准的這項臨牀研究預計將在10-20人中進行 ，並將直接將Movano設備的血糖測量結果與手指數據進行比較。然後，我們將尋求IRB批准 進行另一項臨牀研究，我們預計將在使用YSI血糖分析儀的獨立實驗室中開始一項10-20人的試驗， 該儀器將用於比較來自Movano系統的數據與公認的血糖診斷測量標準的數據 。作為我們將為FDA 510(K)審批流程進行的試驗的前奏和演練，我們預計在關鍵的準備研究期間測試 15-20名受試者。我們希望在2021年上半年開始這項關鍵的準備工作。如果這項研究成功，我們的計劃是在2021年下半年對大約100名受試者進行關鍵的臨牀試驗。理想情況下， 來自較大規模研究的數據將提交給FDA以支持510(K)許可申請。

我們目前的主要開發目標是將我們的四個專有IC集成到單個模塊中，並縮小 我們技術的尺寸，使其可以嵌入到可穿戴設備中。我們還預計，隨着我們 優化精確度和移動性，我們的算法將在未來一年不斷髮展。我們沒有開發或推出第一款商業產品，也沒有 營收或盈利或產品開發或製造的歷史。如下文“規定”和 “策略”中進一步描述的，在我們能夠將計劃中的CGM產品商業化之前，我們需要獲得FDA的批准或 對該產品的批准，並確定我們的商業化戰略。

圖片：我們的2英寸x 2英寸CGM 原型板採用Movano的4個定製IC

血壓監測

在 測試Movano的CGM原型時，我們的工程團隊認識到該公司的射頻技術具有 非侵入性連續採樣脈壓波形的潛力。這為利用Movano的技術 開發一種可穿戴設備提供了可能性，該設備可以連續、非侵入性地測量和管理人體血壓。重要的是，我們 相信我們的技術能夠將我們的非侵入式CGM和非侵入性血壓監測系統整合到一個可穿戴解決方案中。

血液 壓力是心臟通過循環系統泵血對動脈壁造成的壓力。 當對血管壁的作用力過大時，心臟的工作會變得更加困難，這可能會對血管造成損害 ，最終導致一種稱為高血壓或高血壓的疾病。

根據美國心臟協會的數據，全世界近三分之一的成年人患有高血壓。被稱為“沉默的殺手”的許多人直到為時已晚才知道自己患有高血壓，因為通常情況下沒有任何症狀，但高血壓會導致心臟病發作、中風、腎損傷等危及生命的情況 問題。雖然無法治癒，但使用處方藥、改變飲食、提高活動水平和保持對血壓的認識可以顯著降低與高血壓相關的風險。

因為高血壓通常沒有症狀，所以檢測高血壓的唯一方法是通過血壓測試。傳統上， 測試需要醫療保健提供者在您的上臂周圍放置充氣袖帶和壓力計，以 擠壓血管。當袖帶完全充氣時，不會有血液流過動脈。由於袖帶低於收縮壓 ，施加在動脈上的降低壓力允許血液流經它，並在動脈壁上建立了 可檢測到的振動。當袖帶壓力降至患者的舒張壓以下時，血液以通常的脈搏平穩地流經動脈，而不會在壁上建立任何振動。

近年來，血壓監測設備可供個人在家中使用，因此人們可以在定期就診期間 瞭解自己的血壓。 雖然現在有醫療設備和消費電子產品公司在銷售血壓監測儀，但它們仍然存在侷限性 ，而且往往比較繁瑣。有些人提供的是血壓估計值，而不是準確的讀數。通常情況下，血壓 袖口需要根據手臂大小進行非常特定的配合，並且可能對手臂的位置、運動和身體 位置非常敏感。如果使用不當，測量血壓時可能會出現錯誤。大多數血壓袖帶不是連續的， 這要求用户記住在一天中相同的一般時間測量讀數，以避免在查看一段時間的趨勢時出現不一致。

如果 Movano能夠成功連續且非侵入性地測量血壓，那麼Movano的技術可能會幫助 一個人實時瞭解食物攝入量、活動水平、壓力等因素如何直接影響他們的心臟健康。有了 獲得即時反饋的能力，人們應該能夠更好地監控自己的血壓波動，並更積極地 為自己的健康做出更好的決定。

其他 個技術使用案例

雖然 Movano的可穿戴CGM是公司的首要任務，也是目前唯一在開發中的產品，但我們相信，我們的 專有技術平臺還可以用於開發除測量和管理血糖之外的其他智能、可靠和用户友好的解決方案。

我們 相信我們專有的射頻供電平臺將使我們能夠構建低成本、小型化、非侵入式和可擴展的3D 傳感器，旨在對其周圍環境進行成像。這可以讓我們構建可以跟蹤移動的應用程序， 區分無生命和有生命的對象，識別手勢以允許在 時間內進行精細的非接觸式控制等。

由於 該技術具有這些功能，未來我們可能會探索各種垂直領域的開發技術，包括但不限於以下內容：

健康： 除了葡萄糖和血壓，我們的技術在測量身體脈壓 波形方面顯示出了希望，因此可以得出有意義的統計數據，可以作為心血管疾病、心力衰竭等的指標。我們的長期目標是創造一種可穿戴的單一傳感器，能夠連續、實時地測量這些統計數據。

在 家庭監控中：我們的3D射頻傳感器可能能夠跟蹤移動，將人與其他移動對象區分開來，瞭解人在空間中的位置，然後採取適當的情景操作。這可以在沒有攝像頭侵入性的情況下創建智能家居 系統。它將能夠做一些事情，如識別構成 某人日常生活的行為和習慣，當這些日常生活被打破和/或檢測到潛在的健康或安全風險時， 會向家庭用户、他們的家人、照顧者和急救人員發送警報。這對長壽經濟特別有用， 幫助人們在家裏更獨立地變老。

遊戲： 我們的傳感器可以支持檢測和識別手勢的功能，如果將Movano 傳感器嵌入可穿戴設備或手持設備，則Movano 傳感器在適當的系統支持下，可以在距離可穿戴設備或手持設備較小的距離內，或在更遠的距離(通過使用可穿戴設備或手持設備進行手勢)提供對視聽、照明、温度或其他系統的非接觸式控制 。

圖片： Movano的8“x 11”家庭監控發射器原型

知識產權

我們 致力於開發和保護我們的知識產權，並在適當的情況下提交專利申請以保護我們的技術 。我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及與員工和第三方的其他協議來建立和保護我們的專有知識產權。我們要求我們的高級管理人員、員工和 顧問簽訂標準協議，其中包含的條款要求對專有信息保密，並將他們在受僱或諮詢期間所做的所有發明轉讓給我們 。我們還與我們的商業交易對手簽訂保密 協議，並限制對我們專有信息的訪問和分發。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有零項已頒發的美國專利，32項未決的美國專利申請，共計689項權利要求， 最早優先日期為2018年8月16日的 項未決的專利合作條約(“PCT”)國際專利申請，共計443項未決的權利要求。PCT國際專利申請保留了在世界上大多數國家(包括大多數主要工業化國家)追求 專利權的機會。我們計劃提交 額外的臨時和實用專利申請，以保護我們的傳感器系統 所基於的一些知識產權，包括使用射頻波束成形或機器學習的3D傳感器IC架構。我們未決的專利申請 和未來的專利重點領域針對與我們的技術相關的以下領域：

雖然 我們尚未註冊軟件代碼中的任何版權，但一旦編寫，我們的軟件代碼將受適用的 美國版權法保護。

監管

FDA 法規

我們計劃中的CGM產品在美國上市前必須獲得FDA的批准 或批准。在美國獲得批准或許可之前和之後，我們計劃中的CGM產品 將受到FDA根據食品、藥品和化粧品法(“FD&C法”)和/或 公共衞生服務法以及其他監管機構的廣泛監管。FDA法規對醫療器械和藥品的開發、測試、製造、標籤、安全、儲存、記錄保存、市場許可或批准、廣告和促銷、進口和出口、營銷和銷售以及分銷等進行監管。

FDA 批准或批准醫療器械

在美國，醫療器械受到不同程度的監管控制，並根據FDA確定的合理確保其安全性和有效性所需的控制程度分為三類之一：

我們 預計我們計劃中的CGM產品將被歸類為II類醫療設備，因此在銷售前需要FDA批准 通過510(K)許可而不是PMA申請。

要通過510(K)許可的方式 申請營銷授權，我們必須提交一份通知，證明建議的 設備與另一種合法銷售的醫療設備基本等效，具有相同的 預期用途，與預測設備一樣安全有效，並且不會引起與合法銷售的設備不同的安全性和有效性問題 。提交的510(K)文件通常包括對設備及其製造的描述、設備標籤、設備實質上等效的醫療設備、安全和生物兼容性信息 以及性能測試結果。在這種情況下，510(K)提交可能還將包括來自人類臨牀 研究的數據，展示性能和其他參數。只有當FDA出具批准函，發現 實質上等價物時，才能開始營銷。獲得510(K)批准的通常持續時間大約為最初提交510(K)的日期 起6至12個月，但不能保證時間不會更長。

在 某些情況下，產品營銷的510(K)途徑可能只需證明與謂詞設備的給定適應症在技術上基本等效 。在其他情況下，FDA可能需要額外的臨牀工作來證明有效性 ，除了技術上的等價性和基本安全性。無論是否提供臨牀數據，FDA都可能決定拒絕 我們提出的實質等價性論證。如果發生這種情況，該設備將被自動指定為III類設備。 設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”流程請求對該設備進行基於風險的分類確定 ，該流程可以確定新設備的風險為低到中等 ，並且可以適當地將其作為I類或II類設備進行監管。如果批准從頭開始的請求，則該設備可以 合法銷售，並建立新的分類。如果該設備被歸類為II類，則該設備可以 作為未來510(K)提交的謂詞。如果設備未通過重新審核進行重新分類，則必須通過針對III類設備的 標準PMA流程。

在 設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響產品安全性或有效性的產品修改，或可能對預期用途造成重大改變的產品修改，都需要新的510(K)許可，或者，如果設備不再具有實質上的等價性，則需要PMA。如果FDA確定該產品不符合510(K)審批資格，則 公司必須提交PMA，並且FDA必須批准，然後才能開始營銷。

PMA申請必須提供安全性和有效性的證明，這通常需要大量的臨牀前和臨牀試驗數據。PMA中還必須包括有關設備及其 組件、設備設計、製造和標籤等信息。作為PMA審查的一部分，FDA將檢查製造商的設施是否符合質量體系法規要求，這些法規要求 管理與醫療器械的製造、測試和存儲有關的測試、控制、文檔和其他方面的質量保證 。如果FDA確定應用程序或製造設施不可接受，FDA可能會在提交的文件中列出不足之處 ，並且通常會要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加 信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。在審查期間，FDA顧問委員會(通常是由臨牀醫生和統計學家組成的小組)可能會召開會議審查申請，並向FDA建議是否批准該設備，或根據什麼條件批准該設備。FDA不受 諮詢小組決定的約束。雖然FDA經常遵循專家小組的建議，但也有一些實例表明FDA沒有 。FDA必須找到令人滿意的信息才能批准PMA。PMA批准可以包括批准後 條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，或在批准後要求進行額外的 臨牀研究。即使在PMA獲得批准後，也需要新的PMA或PMA補充件才能授權對設備進行某些修改 , 它的標籤或製造過程。PMA的補充資料通常需要提交原始PMA所需的相同類型的 信息，但補充資料通常僅限於支持原始PMA所涵蓋產品的擬議變更所需的信息 。獲得PMA批准的通常持續時間約為自首次PMA申請提交之日起 兩年，但不能保證時間不會 更長。

醫療器械臨牀試驗

支持PMA申請通常需要一個或多個臨牀試驗，有時還需要支持510(K)提交。 未經批准或未經批准的醫療器械或正在研究用途的器械(研究器械)的臨牀研究必須符合FDA的要求。如果研究設備可能 對患者構成重大風險，贊助商公司必須在臨牀研究開始前向FDA提交研究設備豁免申請。如果機構評審委員會確定設備研究確實存在重大風險 ，則不需要向FDA提交研究設備豁免。研究設備豁免申請必須 有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的 並且測試方案科學合理。除涉及某些禁用設備的研究外，除非FDA通知公司調查 可能不會開始，否則調查性 設備豁免將在FDA收到後30天自動生效。在機構評審委員會批准 研究之前，可能不會開始研究設備的臨牀研究。

在研究期間，贊助商必須遵守FDA的研究設備豁免要求。這些要求包括 調查員選擇、試驗監測、不良事件報告和記錄保存。調查人員必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守調查計劃和研究方案，控制調查設備的處置，並 遵守報告和記錄保存要求。贊助商、FDA或正在進行臨牀試驗的每個機構的機構審查委員會 可以隨時出於各種原因暫停臨牀試驗，包括認為受試者面臨不可接受的風險。在審批或批准過程中，FDA通常檢查 與參與支持該申請的研究的一個或多個研究地點進行有關的記錄。

醫療器械審批後管理

在 設備獲得批准或批准上市後，眾多且普遍存在的法規要求將繼續適用。這些措施包括：

良好的 製造規範要求

醫療器械製造商 必須遵守FD&C法案第520節頒佈的質量體系法規 中規定的良好生產實踐。目前的良好生產規範要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文檔維護。經 批准的產品的製造設施必須在FDA註冊，並根據PMA批准前的檢查滿足當前的良好製造規範要求，使 FDA滿意，然後才能使用該設施。製造商，包括第三方合同製造商， 也要接受FDA和其他機構的定期檢查，以評估是否符合適用的法規。未能 遵守法律和法規要求會使製造商面臨可能的法律或監管行動，包括 扣押或召回產品、禁令、對生產作業施加重大限制或暫停生產的同意法令 以及民事和刑事處罰。產品的不良體驗必須報告給FDA，並可能導致 通過更改標籤或撤回產品來實施營銷限制。如果未保持遵守法規要求，或者在批准後出現有關產品安全性或有效性的問題，則可能撤回產品批准 。

聯邦通信委員會(“FCC”) 規定

我們基於射頻的技術涉及射頻 能量的傳輸，因此將受到FCC的監管，包括FCC的設備授權法規和 管理人類接觸射頻能量的法規。特別是，我們預計計劃中的CGM產品將根據FCC關於工業、科學和醫療(ISM)設備的規則第18部分進行監管，並根據該規則部分被歸類為消費類 ISM設備。根據預期運行頻率和功率，我們預計產品將符合第18部分此類設備的技術規範，我們將根據FCC設備授權 程序進行驗證。我們還預計，根據設備的工作頻率和功率，該產品將符合 FCC關於人體暴露在射頻能量中的要求。

戰略

我們 是一家最近成立的處於發展階段的初創公司，沒有運營或收入的歷史，因此打算探索 其他業務戰略，包括：

將我們的產品直接銷售給消費者並不依賴於找到合適的OEM或VAR，而是需要我們完成計劃中的CGM產品的開發和製造 ，並在沒有合適的OEM或VAR提供幫助的情況下自行將產品商業化 。我們可能會使用分銷商來幫助將我們的產品分銷給消費者，與此類分銷商合作的成本，包括但不限於對此類分銷商的補償以及與此類 分銷商合作的行政和其他成本，都會降低我們的利潤率。

我們 希望與OEM和VAR合作可以加快我們目標市場對產品的接受程度，並使我們能夠 利用這些OEM或VAR的銷售、營銷和分銷基礎設施。特別是，我們認為集成電路製造商 或可穿戴設備製造商將是本公司理想的戰略合作伙伴。

IC開發的挑戰之一是確保 能夠以足夠的產量和具有競爭力的價格採購高質量的IC。為了加強我們的供應鏈併為未來做好準備，我們與一家領先的專業代工廠建立了戰略合作伙伴關係，以製造和供應我們的IC。根據這一戰略合作伙伴關係，我們的合作伙伴同意接受我們500,000美元的可轉換票據，作為IC服務的部分付款。

競爭

一般而言，技術行業，尤其是血糖監測市場，競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。要在競爭中取勝，我們需要展示我們的 產品和技術相對於成熟的替代解決方案、產品和技術以及較新的解決方案、產品和技術的優勢，並讓 消費者和企業相信我們的產品和技術的優勢。

對於我們計劃中的CGM產品，我們將面臨來自多家競爭對手的直接 和間接競爭，這些競爭對手已經或正在開發用於持續監測血糖水平的產品 。這些競爭對手包括DexCom，Inc.，雅培實驗室，美敦力公司，羅氏診斷公司，LifeScan，Inc.， 阿森西亞糖尿病護理控股公司，Senseonics Holdings，Inc.，Integrity Applications，Inc.，Nemaura Medical，Biolinq Inc.和 Profusa，Inc.。我們計劃中的CGM產品還將與傳統血糖儀競爭，後者仍是一種廉價的替代產品。 以及獲得批准的產品的銷售和營銷。

製藥、生物技術 和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。其他 小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與 大型成熟公司的協作安排。還有許多學術機構和其他機構參與了血糖監測設備技術開發的不同階段 。

我們相信，能夠在非侵入性 基礎上部署我們的技術，並將其包裝在無痛、簡單、智能且價格具有競爭力的可穿戴設備中，將為我們提供競爭優勢。 但是，我們不能向您保證我們將能夠成功競爭。

員工

截至2020年9月30日，我們擁有[●]員工，所有 均為全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信 我們與員工的關係很好。

屬性

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州普萊森頓300套房斯通裏奇商城路6200號。我們目前租賃了大約900 平方英尺的辦公和輕型工業/研究空間，租約將於2020年9月到期。房租約為每月4500美元，每年小幅上漲。

我們 還根據為期一年的租賃協議在加利福尼亞州都柏林租用辦公空間。租期從2019年10月開始 ，2020年9月到期。租金約為每月4800美元。

法律訴訟

我們 不是任何未決法律程序的當事人。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“財務數據摘要”的章節 以及我們的財務報表和相關注釋。 本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的某些信息(包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息 )包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面描述的結果大不相同 。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。

概述

我們 是一家專注於健康的技術公司，開發非侵入性解決方案，旨在提高受慢性健康狀況影響的人們的生活質量 。

我們的 專有平臺使用射頻(RF)技術，我們相信該技術將能夠創建低成本、 外形小巧且可擴展的傳感器，為用户提供以一種 無痛、簡單和智能的方式測量和持續監控健康數據的能力。

我們目前正在開發的 第一個產品是可穿戴的非侵入性連續血糖監測儀(CGM)，旨在 允許用户以最適合其生活方式的方式自信地管理他們的血糖水平。

運營計劃

我們的 技術處於開發階段。我們打算通過專注於研究、測試、優化、進行試點研究和合作，以實現更廣泛的後期臨牀 開發，以及尋求廣泛的專利保護和知識產權開發，從而最大限度地提高我們技術商業化的價值和可能性 。

由於 我們是一家處於發展階段的公司，到目前為止我們的大部分業務活動和我們計劃的未來活動將 致力於進一步的研究和開發。我們計劃將此次發行的大部分淨收益用於資助這些 研發工作(請參閲“收益的使用”)。

我們公司發展戰略的一個基本部分是建立一個或多個戰略合作伙伴關係，使我們 能夠更充分地發揮我們技術的潛力，儘管截至本招股説明書發佈之日，除了與一家領先的專業鑄造廠的合作伙伴關係 在上文“業務-戰略”中討論之外，還沒有就此達成任何最終協議 。

我們的 研發費用主要包括用於開發我們的技術和我們建議的產品的工資、費用和設備 。此外，我們通過專利、許可證、應用程序和披露的組合 產生與保護我們的產品和發明相關的某些成本。

正在關注

本公司的財務報表是在持續經營的基礎上列報的 ，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得任何收入，預計在可預見的未來也不會產生任何收入。自成立以來，該公司經歷了運營虧損和負運營現金流，預計 至少在未來幾年內還會繼續這樣做。本公司在此期間通過出售包括可轉換票據在內的股權證券為營運資金需求提供資金 。截至2019年12月31日，我們有總計430萬美元的現金和現金等價物可用於資助公司的持續業務活動。

因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 因此，管理層得出的結論是，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，這一點存在很大的疑問。本公司的獨立註冊會計師事務所 在其截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的公司財務報表報告中，在其審計意見中加入了與持續經營不確定性相關的説明性段落 。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其籌集額外資本的能力，以資助其業務活動 ，包括其研發計劃。本招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)的完成將為本公司提供額外的財務資源，為其運營提供資金，但不能保證 本公司將在這方面取得成功。此外，不能保證公司能夠以可接受的條款獲得額外的融資，融資金額為其未來的運營需求提供所需的全部資金。如果 公司無法獲得足夠的現金資源來支持其運營，公司可能被迫減少或完全停止運營 。該公司的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果 而產生的任何調整。

由於公司目前處於相對早期的研究階段，開發任何能夠產生可持續收入的產品或知識產權都需要大量的時間和資源 。因此，該公司的業務 在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會產生。此外，在公司能夠產生營業收入的 範圍內，不能保證公司能夠實現 正收益和營業現金流。

運營費用

我們 一般確認運營費用，因為它們發生在兩個一般類別中，即一般和管理費用以及 研發費用。我們的運營費用還包括與財產折舊相關的非現金部分 以及設備和基於股票的薪酬，這些費用將根據需要分配給一般和行政費用以及研發費用 和開發費用。

一般和管理費用 包括高管、法律、財務、人力資源、信息 技術和管理人員的工資和相關費用，以及專業費用、保險費和其他一般公司費用。 管理層預計，隨着公司增加人員併產生 額外費用以支持其研發活動的擴展和作為上市公司的運營，一般和管理費用將在未來增加， 包括更高的法律、會計、保險、合規、補償和其他管理費用。

研究和開發費用主要包括薪酬費用、支付給顧問、外部服務提供商的費用、設施費用 以及開發和臨牀試驗費用。我們向運營收取研發費用。 管理層預計，隨着公司在其技術和研究的基礎上加大力度為潛在的未來產品開發 技術，未來的研發費用將會增加。

運營結果

截至2019年12月31日的年度 和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日

我們在此討論的截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的 運營報表如下。

研究和開發

截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的研發費用總額分別為650萬美元和290萬美元。 這360萬美元的增長主要是由於公司員工人數的增加及其活動。截至2019年12月31日的年度研究和開發費用包括與員工薪酬相關的費用170萬美元， 研究和實驗室費用 90萬美元，租金10萬美元，其他專業費用360萬美元，以及其他  費用20萬美元。

2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的研發費用包括與員工薪酬相關的費用 為100萬美元，研發和 實驗室費用為60萬美元，其他專業費用為 130萬美元。

一般事務和行政事務

截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的一般和行政費用總額分別為200萬美元和 60萬美元。  增加了140萬美元，主要是由於公司員工人數及其活動的增加。截至2019年12月31日的年度的一般費用和行政費用包括與員工和董事會薪酬相關的費用 90萬美元，專業和諮詢費 90萬美元，以及其他費用 20萬美元。

2018年1月30日(成立)至2018年12月31日期間的一般和管理費用包括與員工薪酬相關的費用 為20萬美元，專業人員 和諮詢費 為20萬美元，其他費用為 為20萬美元。

運營虧損

截至2019年12月31日的年度運營虧損為850萬美元，而2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間為350萬美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2019年12月31日的年度淨虧損為840萬美元，而2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的淨虧損為350萬美元。

截至2020年和2019年9月30日的9個月

我們未經審核的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明經營報表如下所述。

研究和開發

研發費用總額為$[●]和 $[●]分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。這項增加的金額為1,000元。[●]主要原因是 公司及其業務的增長。截至2020年9月30日的9個月的研發費用 包括與員工薪酬相關的費用 美元。[●]，折舊和攤銷 美元[●]， 基於股票的薪酬為$[●]、研究和實驗室費用為 $[●]，租金為 $[●]，其他 專業費用為 $[●]，以及 $的其他費用[●].

截至2019年9月30日的9個月的研發費用包括與員工薪酬相關的費用 $[●]，折舊和攤銷  $[●]，基於股票的薪酬為 $[●]、研究和實驗室費用為 $[●]，租金為  $[●]，其他專業費用為 $[●]，以及 $的其他費用[●].

常規 和管理

一般和行政費用共計#美元[●]和 $[●]分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。這項增加的金額為1,000元。[●]主要原因是 公司及其業務的增長。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用 包括與員工和董事會薪酬相關的費用 $[●]、專業人員和諮詢費  $[●]，租金為 $[●]，折舊和攤銷 美元[●]， $的股票薪酬 [●]，以及 $的其他費用[●].

截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用 包括與員工和董事會薪酬相關的費用 $[●]、專業人員 和 $的諮詢費[●]，租金為 $[●]，折舊和攤銷 美元[●]，基於股票的薪酬  $[●]，以及 $的其他費用[●].

運營虧損

運營虧損為$[●]截至2020年9月30日的9個月 ，相比之下，[●]截至2019年9月30日的9個月。

淨虧損

由於上述原因，淨虧損為#美元。[●] 截至2020年9月30日的9個月，相比之下，[●]截至2019年9月30日的9個月。

流動性 與資本資源

本公司的財務報表是在 持續經營的基礎上列報的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自成立以來，我們沒有從運營中獲得任何收入，預計在可預見的 未來也不會產生任何收入。自成立以來，我們經歷了運營虧損和負運營現金流，並預計將繼續這樣做。 在此期間，我們通過出售股權證券和可轉換票據來滿足營運資金需求。

2020年5月27日，我們根據CARE法案下的購買力平價(PPP)獲得了一筆金額約為 $351,000美元的貸款(“PPP貸款”)。根據PPP，我們可以使用PPP貸款收益 為指定費用提供資金，包括某些工資成本、租金、水電費和其他許可費用。 PPP貸款由PPP票據證明，期限為2年，於2022年5月27日到期，利息為 年利率1.00%，從2020年11月27日開始按月支付，最初延期一段時間。PPP貸款可以在到期前的任何時間 預付，不受提前還款處罰。此外，只要PPP貸款收益用於CARE法案和SBA發佈的適用實施指南中所述的合格費用(包括至少60%的此類貸款資金用於工資)，最高本金和應計利息可以免除 。儘管 我們目前相信我們對PPP貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，並期望貸款 將被免除，但我們不能向您保證PPP貸款將被免除，或者我們不會採取可能導致 PPP貸款全部或部分不符合免除資格的操作。

在2020年9月30日和2019年12月31日，我們擁有現金 和現金等價物$[●]和430萬美元，分別用於資助我們正在進行的業務活動。有關我們財務狀況和經營結果的其他 信息見本招股説明書 中提供的財務報表。

因此，管理層得出的結論是，自財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑 。本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的本公司財務報表報告中 以及截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的財務報表中，在其審計意見中加入了一段與持續經營不確定性有關的説明段落(見上文“持續經營” )。

此 產品預計將產生$的淨收益[●]。我們打算使用本 招股説明書標題為“收益的使用”部分所述的收益。

我們 相信，本次發售的淨收益加上其現有的現金資源，將足以滿足我們預計的 在本次發售結束後至少12個月的運營需求。但是， 本次發行的預期淨收益預計不足以使我們完成連續 葡萄糖產品的開發和商業化。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

在 我們可以從我們計劃的產品中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過 公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外資金時，可能無法 以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發計劃或商業化工作 。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷額外的 稀釋，債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過 協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或應用的某些權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。只要 條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外資本。

操作 活動

在截至2020年9月30日的9個月中，公司 使用了$[●]在業務活動中，與美元相比[●]在截至2019年9月30日的9個月內的經營活動中。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括折舊、基於股票的薪酬以及營業資產和負債的變化。

在截至2019年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了現金 820萬美元，這主要歸因於我們淨虧損840萬美元。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額 主要包括折舊、基於股票的補償以及營業資產和負債的變化 。

在2018年1月30日(初創)至 2018年1月30日期間，公司在經營活動中使用了330萬 現金，這主要歸因於我們的淨虧損 350萬美元。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括折舊、基於股票的薪酬以及營業資產和負債的變化。

投資 活動

在截至2020年9月30日的9個月中，公司 使用了$[●]在投資活動中，由 $組成[●]用於購買辦公室和實驗室設備。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司 使用的現金為 $[●]用於購買辦公室和實驗室設備。

在截至2019年12月31日的年度內，公司在投資活動中使用了13,000美元的現金，其中包括13,000美元的 美元，用於 購買辦公室和實驗室設備。

在2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間，公司 使用了52,000美元現金，其中52,000美元用於購買辦公室和實驗室設備。

資助 活動

在截至2020年9月30日的9個月內，公司 支付了$[●]。截至2019年9月30日的9個月內，公司擁有[●]為 活動提供資金。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司從融資活動中獲得940萬美元的現金，其中包括髮行B系列可贖回可轉換優先股所得的940萬  萬美元。

在2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間，公司獲得650萬美元的現金，其中主要包括髮行A系列 可贖回可轉換優先股所得的650萬美元。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾與我們的 設施租賃協議有關。2020年日曆年的未來最低租賃協議為83700美元。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表要求我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設。我們的估計是 基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果 構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不容易顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的 。

雖然 我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註3中有更全面的描述，但我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和運營結果是最重要的，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

可贖回 可轉換優先股

公司將所有可贖回可轉換優先股按其各自的發行價減去發行日的發行成本記錄在 發行日。在某些情況下，本公司將被要求贖回A系列和B系列可贖回優先股 ，除非首次公開募股(IPO)已在2021年4月1日之前完成，或者在獲得該等優先股的多數持有人批准後獲得延期或豁免。 本公司將被要求贖回A系列和B系列可贖回優先股 ，除非首次公開發行(IPO)已在2021年4月1日之前完成，或者在獲得該等優先股多數持有人的批准後獲得延期或豁免。由於隨着時間的推移，優先股 成為可贖回股票，並且公司認為在2021年4月1日之前發生需要轉換的事件的可能性微乎其微，因此公司認為優先股自2021年4月1日起可贖回。公司使用有效利息 方法記錄A系列和B系列優先股餘額分別增加到各自贖回金額的情況 。可贖回的可轉換優先股在資產負債表上的股東赤字之外列示。

普通股認股權證

在正常業務過程中，我們 不時發行認股權證，以購買普通股作為債務或股權融資的一部分，或作為履行服務的對價向供應商發行。 我們評估每份權證以確定其是否符合負債或衍生工具的特徵，如果權證確實符合負債或衍生工具的特徵，我們將權證歸類為按公允價值計量的負債。衍生品 負債於每個期末按估計公允價值重新計量，公允價值變動 反映為當期收益或虧損，直至認股權證被行使、終止或到期。如果權證不符合負債或衍生工具的特徵 ，我們將權證歸類為股權，並在發行之日按公允價值 計入權證。我們權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。

股票薪酬

本公司根據授予日的估計公允價值計量授予員工、董事和非員工的股權分類股票獎勵 ，並以直線方式確認這些獎勵在所需服務期內的薪酬支出 ，這通常是相應 獎勵的獲得期。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。 此基於股票的薪酬費用估值模型要求公司對計算中使用的變量 做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動性和假設的無風險利率 。因此，如果我們修改我們的假設和估計，我們基於股票的薪酬支出可能會發生變化。這些 假設包括：

股息率-預期股息率 假設為零，因為我們之前沒有支付普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。

預期波動率-預期波動率 來自我們行業內幾家上市公司的歷史股票波動性，我們認為這些公司在相當於股票期權授予預期期限的一段時間內與我們的業務具有可比性 。

無風險利率-無風險利率 基於授予日有效的零息美國國庫券的利息收益率，其到期日 大致等於期權的預期期限。

預期期限-預期期限代表 我們的股票期權預期未償還的期限。期權授予的預期期限被認為是 “普通的香草”，使用簡化的方法來確定。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值 。對於不被視為“普通期權”的其他期權授予， 我們將預期期限確定為期權的合同期限。

沒收-我們會在沒收發生時對其進行核算 。

普通股公允價值

從歷史上看，在本次首次公開募股之前的所有時期，我們基於股票的獎勵和認股權證授予所依據的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的 。為了確定我們普通股的公允價值，除其他事項外，我們的董事會 考慮了由獨立的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導 準備的我們普通股的估值。私人持股公司的估值 作為補償發行的股權證券。

本公司普通股的公允價值採用兩步法進行估算。首先，本公司的企業價值 是使用公認的估值方法確定的，例如可比上市公司和市場調整期權 定價分析以及對公司融資交易的考慮。企業價值是使用期權定價方法在構成公司資本結構的證券 之間分配的。期權定價方法將所有級別的資本結構 視為企業價值的看漲期權，行權價格基於對證券的每一種不同債權之間的“斷點” 。期權定價模型所需的輸入包括當前 權益價值(先前計算的企業價值)、斷點(每類權益的各種特徵， 根據公司的公司註冊證書，包括清算優先和優先分配， 經修訂和重述)、期限、無風險利率和波動性。

鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會運用他們的判斷，並考慮了 多個客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括獨立第三方的估值 、我們業務的發展、優先股的銷售、我們優先股相對於普通股的價格、權利、優先選項 和優先股相對於普通股的特權、實際經營業績和財務業績以及資本 資源、我們行業和經濟的狀況 可比上市公司的股價表現和 波動性、我們普通股股票實現流動性事件的可能性 這些股票期權，例如我們公司的首次公開募股或出售，以及我們普通股缺乏流動性等因素 。本次發行結束後，我們的董事會將根據我們普通股在授予之日的收盤價確定 每股基礎普通股的公允價值。我們的董事會 希望授予的所有期權在授予日以不低於普通股每股公允價值的每股價格行使。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表及税基與淨營業虧損及信貸結轉之間的差額而釐定的 採用預期差額將轉回的年度的現行税率。 如有需要將遞延税項資產減至預期變現金額，則會設立估值免税額。

公司使用更可能的財務報表確認門檻和 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸計量來核算未確認的税收優惠。本公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，為與税收相關的不確定性 確定責任。本公司記錄收入 已確認和計量的收益與已採取或預期將在公司的納税申報表上 採取的納税立場之間的差額的納税義務(如果有的話)。如果該等税務狀況的評估有所改變，估計的變動 會記錄在作出釐定的期間。該負債會根據不斷變化的事實和情況進行調整， 例如税務審計的結果。所得税撥備包括負債撥備的影響和被認為適當的負債變更 。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間 。

最近 會計聲明

有關最近發佈的會計準則的討論，見財務報表腳註3。

資產負債表外交易

我們 沒有任何表外交易。

高管、董事和公司治理

下表列出了我們所有高管和董事的姓名和年齡。我們的管理人員由董事會任命，並按董事會的意願服務。

下面提供了有關我們的執行主管和董事的簡歷信息。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。

官員 和董事

邁克爾·利布曼創建了公司，自2018年1月以來一直擔任公司總裁兼首席執行官和董事會成員。作為一名熱愛設想、發明和執行的連續創業者 ，Leabman先生之前還在無線領域創立了另外四家公司，並在電信/電力領域的智能天線陣列中獲得了100多項專利。最近，Leabman先生於2012年10月創建了無線充電公司Energous Corporation (Nasdaq：WATT)，並於2012年10月至2018年5月擔任董事會成員，從2013年10月至2018年1月擔任首席技術官。在加入Energous之前，Leabman先生創立了 ，並擔任寬帶通信行業服務提供商和設備提供商TruePath Wireless的總裁 ，還創立了為航空公司提供寬帶互聯網的無線通信公司DataRunway Inc.並擔任其首席技術官。 Leabman先生擁有麻省理工學院的理科學士學位和電氣工程碩士學位。我們相信，根據利布曼先生的背景、 經驗、資歷、屬性和技能(包括創建我們公司以及他在無線和寬帶通信行業的行政領導和技術經驗)，他有資格擔任我們的董事會成員。

菲爾·凱利自2018年3月起擔任公司首席 技術官兼工程副總裁。2014年4月至2017年12月，Kelly先生在無線電力公司Energous Corporation擔任首席科學家兼系統工程副總裁。在加入Energous之前， 凱利先生是航空航天公司諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)的工程專家，從事高級研發項目 。Kelly先生擁有加州大學戴維斯分校的電氣工程理學學士和工程碩士學位。

Jeremy (“J.”)科根自2019年5月起擔任公司首席財務官。Cogan先生為公司帶來了24年的財務經驗 。從2007年7月到2018年12月，Cogan先生在Ascend Capital管理休閒和媒體投資組合，Ascend Capital是一家總部位於舊金山灣區的數十億美元多/空股票對衝基金。在Ascend，他也是 公司執行委員會的成員。1995年1月至2007年5月，科根先生是美國銀行證券有限責任公司(及其前身)股票研究團隊的成員。在美國銀行證券任職的大部分時間裏，Cogan先生是首席和高級 股票研究分析師，負責博彩和住宿部門。Cogan先生擁有賓夕法尼亞大學傳播學學士學位 ，自2000年9月以來一直是特許金融分析師(CFA)特許持有人。

王慧卿(Emily Wang Fairbairn)自2018年3月起擔任 本公司董事。費爾貝恩在1999年至2018年擔任數十億美元對衝基金Ascend Capital的聯合創始人兼首席執行官。該公司建立了多/空股票對衝基金業務，專注於為養老金、捐贈基金和上市公司等機構客户管理資產。從1987年到1997年，Fairbairn女士為美林的高淨值客户建立了成功的股票投資組合管理實踐 。從1985年到1987年，費爾貝恩女士擔任百事可樂(Pepsi)菲多利(Frito-Lay)品牌的工藝工程師和主管。費爾貝恩女士是一位活躍的慈善家，有支持教育、體育和醫學研究的歷史。 她也是MSIDS基金會的主席，並在麻省理工學院沙盒創新基金(MIT Sandbox Innovation Fund)的資助委員會任職，積極指導 企業家。Fairbairn女士獲得了加州州立理工大學(Pomona)化學工程理學學士學位(br}Pomona)。我們相信，根據費爾貝恩女士的背景、經驗、資歷、 屬性和技能(包括她在投資和金融事務方面的背景以及廣泛的行政領導和管理經驗)，她有資格在我們的董事會任職。

卡巴列羅自2019年11月起擔任 本公司董事。自2020年4月以來，卡巴列羅先生一直擔任微軟公司負責混合現實設備的工程副總裁 ，負責監管混合現實、人工智能項目和其他特殊產品。卡瓦列羅先生從2005年到2019年4月擔任蘋果工程副總裁，是iPhone硬件團隊的創始領導人之一，後來將他的職責擴大到包括iPad、Apple Watch、Macintosh和其他硬件產品。卡瓦列羅先生在蘋果的高級 職位為他提供了建立和擴大全球團隊的機會，包括針對蘋果所有產品/生態系統(包括iPhone、iPad、Mac、AirPods、HomePod和配件)的無線設計和技術 團隊。在蘋果之前， 卡巴列羅先生曾在兩家初創公司工作，在那裏他領導了無線網絡音頻組件和設備的創新產品和核心技術的設計工作。 自2019年8月以來，卡巴列羅先生一直擔任Resonant Inc.(納斯達克股票代碼：RESN)的董事會成員，該公司致力於改變移動手持設備和無線設備的射頻前端的設計和交付方式。卡瓦列羅先生獲得蒙特雷亞爾理工學院電氣工程學士學位、新墨西哥州州立大學電氣工程碩士學位和蒙特雷亞爾理工學院榮譽博士學位。 他獲得了蒙特雷亞爾理工學院電氣工程學士學位、新墨西哥州州立大學電氣工程碩士學位和蒙特雷亞爾理工學院榮譽博士學位。我們相信，卡巴列羅先生有資格在我們的董事會 任職，因為他在技術行業擁有豐富的經驗，而且他在為全球最大的科技公司之一從事無線技術和產品商業化工作中獲得了技術專長。

理查德·阿爾廷格自2019年11月起擔任 公司董事。Altinger先生自1996年加入Healtheon/WebMD以來一直從事醫療保健工作，Healtheon/WebMD是電子醫療數據和數字醫療領域的先驅。作為最初領導團隊的一員，他幫助收入從0美元迅速增長到10多億美元，員工基礎從25人增加到5000多人。Altinger先生目前在幾家私人公司和非營利性 董事會任職，併為眾多醫療設備、數字治療、製藥和醫療保健IT公司提供諮詢服務。從2012年到2018年， 阿爾廷格先生是Glooko的創始CEO。Glooko是一家創新的數字健康和醫療設備公司，將數據 轉化為洞察力，以改善結果，供糖尿病患者及其護理團隊使用。在Glooko，Altinger先生帶領公司 與許多領先的糖尿病公司(例如，諾和諾德、美敦力、德克斯康、雅培、Insulet、Tandem、JNJ/Lifescan、羅氏、拜耳/阿森西亞、Sensionics)簽署和實施協議，獲得了四次FDA批准，並將客户羣擴大到超過7000家 提供商診所，在23個國家和地區擁有150萬名患者。在加入Glooko之前，Altinger先生在電子病歷、計費服務和患者門户領域工作。在他職業生涯的早期，他是一名軟件和機械工程師，利用早期的人工智能技術開發自動化裝配和 視覺系統。他擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位和工程管理碩士學位。基於他在醫療保健、數字健康和醫療設備行業的豐富領導和管理經驗，我們相信Altinger先生有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·庫利南自2020年8月起擔任本公司董事 。庫利南先生在1997年7月至2020年6月期間是普華永道會計師事務所(“普華永道”)的合夥人。 在普華永道任職期間，庫利南先生擔任高級關係和全球參與合夥人，負責眾多普華永道 財富500強客户。此外，他曾在2010至2018年間擔任普華永道美國合夥人與負責人委員會成員，包括在2012至2016年間擔任兩屆首席董事。庫利南先生於2013年至2017年擔任普華永道全球董事會成員，並於2011年至2017年擔任西南地區執行合夥人。庫利南先生在普華永道的職業生涯中還擔任過許多其他領導職務 ，包括2009至2012年的西部地區保險主管和2007至2009年的美國娛樂、媒體和通信部門 保險主管。他獲得了康奈爾大學的文學學士學位和東北大學的金融會計學碩士學位。我們相信庫利南先生有資格在我們的董事會任職，因為他 在會計原則應用和財務報告流程方面有豐富的知識和經驗， 他有豐富的行政領導和管理經驗。

導演 獨立性

我們的董事會已確定Rubén Cabastero、Richard Altinger和Brian Cullinan為納斯達克市場規則5605(A)(2)所定義的“獨立董事”。我們成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。每一個[●], [●]，及[●]擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會已確定審核委員會 為SEC適用規則所定義的財務專家，審核委員會的所有成員都是適用的納斯達克上市標準和交易法規則10A-3的獨立性標準所指的“獨立” 。 審核委員會的每位成員都符合SEC和Nasdaq的適用規則和法規對財務知識的要求 。

交錯紙板

根據我們公司註冊證書的條款和章程，我們的董事會分為三個交錯的董事會級別，每個董事被分配到 這三個級別中的一個。在每次股東年會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同類董事 。董事任期將於2021年(一級董事)、2022年(二級董事)及2023年(三級董事)舉行的股東年會上選出繼任董事並取得資格時屆滿。

目前，我們的董事分類如下：

I類

[●]

第II類

[●]

第III類

[●]

我們的公司註冊證書和章程規定， 董事人數應不時由董事會多數成員決議確定。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻礙實現管理層更迭或控制權變更的努力。

高管 和董事薪酬

我們的 薪酬理念是為高管提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理層的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標 併為我們的股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理 ，並適合我們的業務需求和情況，我們的董事會使用基準薪酬研究來確定 薪酬要素和水平。到目前為止，我們高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、 年度獎金機會和股票期權形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績 對於提升股東價值比短期業績更關鍵。因此，為了節約現金並 更好地協調管理層和股東的利益，我們強調基於績效的長期股權薪酬，而不是 基本年薪。

下表列出了2019年和2018年期間，除擔任我們首席執行官的個人外，Tour首席執行官和我們兩位薪酬最高的兩位高管的薪酬信息(統稱為 被任命的高管)：

彙總表 薪酬表

2019年財政年末未償還的 股權獎

下表提供了截至2019年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的相關信息。

僱傭 協議和控制權變更安排

僱傭 協議

以下是目前有效的與我們高管的聘用安排摘要。

邁克爾·利布曼，首席執行官、總裁兼現任董事 根據 限制性股票購買協議購買了400,000股普通股，自2018年1月30日起生效。基於對本公司的持續服務，該等股份將在四年內歸屬 ，控制權變更交易以及在某些情況下終止對本公司的服務 時，歸屬將加速。本公司於2019年11月29日與利布曼先生訂立了一份“隨意”修訂及重述的無固定期限要約書(“利布曼要約書”)。根據Leabman的聘書：(1)Leabman先生 獲得25萬美元的初始基本工資，2020年7月調整為30萬美元，並有資格獲得相當於基本工資的100%(或董事會批准的任何其他金額)的目標績效獎金 ，以及(2)Leabman先生獲得股票期權 ，以獲得54萬股普通股，其中四分之一的期權將於2020年11月18日授予，其餘的 將於2020年11月18日授予{利伯曼要約函規定，如果控制權發生 控制權變更(定義見綜合激勵計劃)，且在控制權變更之前、與控制權變更相關或預期發生 控制權變更並在控制權變更完成一週年時結束，利伯曼先生將被本公司 非因其他原因終止，仍未授予的任何該等期權將立即歸屬。“原因” 包括，除其他事項外，利布曼先生被判犯有欺詐、挪用公款等重罪, 挪用公款或不誠實 連同他對公司的職責，或一再故意不履行董事會界定的工作職責，或未能糾正 重大違反Leabman聘書或Leabman先生的CIIA(定義見下文)的行為。Leabman先生還有權 參加公司為其員工制定的定期醫療保險和其他員工福利計劃 。

公司已與公司副總裁兼首席技術官菲爾·凱利(Phil Kelly)簽訂了聘書，條款與與Michael Leabman簽訂的協議類似。根據他的聘書，凱利先生(1)將獲得250,000美元的基本工資，(2)有權獲得相當於基本工資的50%(或董事會批准的任何其他金額)的目標績效獎金，以及(3)獲得股票期權，以收購256,000股普通股。凱利先生的聘書提供了 加快其與控制權變更相關的股票期權的條款，條款與上述利布曼先生的聘書的 描述中所述的條款相同。

公司已經與公司首席財務官J.Cogan簽訂了聘書，條款與 與Michael Leabman簽訂的協議類似。根據他的要約函，Cogan先生(1)將獲得250,000美元的基本工資，(2)有權 獲得相當於基本工資的75%(或董事會批准的任何其他金額)的目標績效紅利，以及(3)獲得股票 期權，以收購455,000股普通股。Cogan先生的要約信規定加快其與控制權變更相關的股票期權 ，條款與上文Leabman先生的要約信中描述的條款相同 。

董事 薪酬

阿爾廷格先生、卡巴列羅先生和庫利南先生在被任命為董事會成員時分別獲得了 股票期權。授予的期權在第一次授予後，每連續服務一個月將獲得1/48的股份 。在……上面[●]，我們採用了非僱員董事薪酬 政策，該政策將在本次發行結束後生效，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得 [●]。費爾貝恩女士在我們董事會的服務不會獲得報酬。

下表提供了截至2019年12月31日的財年支付給非員工董事的薪酬 的相關信息。庫利南直到2020年才加入董事會。

某些 關係和關聯方交易

除證券交易委員會適用規則在上文標題 “執行和董事薪酬”下所述的薪酬協議和其他安排外，在2018年和2019年，我們沒有或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或 將超過12萬美元，其中任何董事、高管、持有5%或更多我們任何類別股本的人 或他們的任何直系親屬 都沒有，目前也沒有提議進行 任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過12萬美元的任何董事、高管、持有5%或更多我們任何類別股本的人 或他們的任何直系親屬都沒有 涉及的金額超過或 將超過12萬美元的任何交易或一系列類似交易

根據股票購買協議，Michael Leabman購買了40萬股普通股，自2018年1月30日起生效，換取了5000美元。

根據股票購買協議，由Michael Leabman的父母直接或間接控制的SilverData Holdings LLC購買了40萬股普通股 股票，自2018年1月30日起生效，換取了5000美元。Leabman先生在SilverData Holdings LLC中沒有合法 或實益權益。

Leabman Holdings LLC根據 股票購買協議購買了320萬股普通股，自2018年1月30日起生效，以換取40,000美元。日期為2012年12月12日的DvineWave不可撤銷信託公司是Leabman Holdings LLC的經理。利布曼先生 是DvineWave不可撤銷信託的唯一受益人。DvineWave不可撤銷信託的受託人格雷戈裏·塔姆金(Gregory Tamkin)對利布曼控股有限公司(Leabman Holdings LLC)持有的所有公司股票擁有 獨家投票權和處置權。

2018年3月14日，我們與Emily Wang Fairbairn(包括Maestro Venture Partners LLC和某些其他附屬實體 和個人，即“A系列Lead”)簽訂了一項協議(“Lead 投資者協議”)，根據該協議，A系列Lead被授予(1)優先購買權， 有權購買在任何證券發行中出售的最多100%的證券，但由 牽頭的投資者購買的證券主要是出於戰略目的，(2)獲得認股權證的權利 根據前述第(1)款和第(3)款購買的證券，購買相當於已發行或可發行普通股股數的10%的普通股(如為可轉換證券) 優先購買權(受慣例承銷商削減的情況下)，優先購買權(受慣例承銷商削減的限制)購買在公司首次公開募股中出售的相當於A系列主要股票的一定比例的普通股(如為可轉換證券)。 優先購買權(受慣例承銷商削減的條件下) 購買在公司首次公開募股中出售的相當於A系列主要股票的一定比例的普通股的優先購買權普通股 (假設轉換所有可轉換證券)，截至緊接此類首次公開發行(IPO)之前，以及某些 額外的優先購買權和其他權利。所有該等權利將於本公司完成本次發售時終止。 就下述可轉換本票發售而言，牽頭投資者協議於2020年8月修訂 ，就該項發售而言，牽頭投資者有權獲得認股權證，以每購買1,000,000美元可轉換本票購買20,000,000股普通股 。

2018年3月14日，A系列領導根據股票購買協議購買了1,153,846股A系列優先股，換取了3,000,000美元。根據牽頭投資者 協議，就A系列牽頭公司購買A系列優先股的該等股份而言，A系列牽頭公司 獲得認股權證，以每股0.0125美元的行使價購買475,784股本公司普通股。A系列領導隨後將部分認股權證轉讓給某些家庭成員，並於2019年6月全面行使了認股權證。

2018年3月18日，彼得·阿佩爾(當時持有我們超過5%的有表決權證券的實益所有者)根據股票購買協議購買了384,615股A系列優先股 ，換取了999,999美元。

2019年3月28日，Leabman Holdings LLC根據股票購買協議購買了477,000股B系列優先股，換取了1,001,700美元。

2019年3月28日，A系列主管根據股票購買協議購買了238,000股B系列優先股 ，換取了499,800美元。根據牽頭投資者協議， 就A系列牽頭公司購買B系列優先股的有關股份，A系列牽頭公司獲得 認股權證，以每股0.0125美元的行使價購買23,800股本公司普通股。A系列 Lead隨後將部分認股權證轉讓給某些家庭成員，並於2019年6月全部行使認股權證。

2019年3月28日，彼得·阿佩爾(當時持有我們超過5%的有表決權證券的實益所有者)根據股票購買協議購買了238,000股B系列優先股 ，換取了499,800美元。

2020年2月28日，A系列主管根據票據購買協議購買了500,000美元 無擔保可轉換本票。可轉換票據的利息為4.0%， 將於2022年2月到期。如果公司在支付或轉換每張可轉換票據下的全部餘額之前完成首次公開募股 ，則可轉換票據自動轉換為普通股，其較低者為：(A)首次公開發行(IPO)中每股最低售價的80%，或(B)隱含每股價格，該價格由60,000,000美元除以 本公司當時已發行的完全攤薄資本(不包括任何未償還可轉換票據和任何未分配的 期權池)確定，以以下較低者為準：(A)首次公開發行(IPO)中每股最低售價的80%或(B)隱含每股價格(不包括任何未償還的可轉換票據和任何未分配的 期權池)根據牽頭投資者協議，關於A系列牽頭公司購買該等可轉換本票，A系列牽頭公司收到認股權證，可按初步行使價每股2.97美元購買10,000股本公司普通股 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年9月30日我們普通股的 受益所有權以及在發售完成後的某些信息：

除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是C/o Movano Inc.，地址是加利福尼亞州普萊森頓，郵編：94588，斯通裏奇購物中心路6200號，Suite300， 。據我們所知，以下列出的每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但與配偶共同擁有或以其他方式註明的除外。

受益所有權根據證券交易委員會的 規則確定。該信息不一定表明所有權用於任何其他目的。根據這些規則，任何人有權在2020年9月30日後60天內行使期權和認股權證而獲得的 股票，在計算該人實益擁有的股份數量和百分比時，將被視為實益擁有和已發行股票 。然而，就計算任何其他人士實益擁有的百分比而言，該等股份並不被視為實益擁有及已發行股份。 發行前普通股的適用百分比基於 [●]並使我們於2020年9月30日發行的A系列優先股和B系列優先股以及已發行可轉換票據的流通股轉換為總計[●] 我們普通股的股票，基於假設的首次公開募股(IPO)價格$，這是本招股説明書封面 中規定的區間的中點。發行後普通股的適用百分比以[●] 2020年9月30日發行的股票，並生效將我們於2020年9月30日發行的A系列優先股、B系列優先股和已發行可轉換票據的流通股轉換為總計[●]我們 普通股的股票，基於假設的首次公開募股(IPO)價格$， 本招股説明書封面上列出的範圍的中點，以及 發售的股票的發行。

下表不反映我們的高管、董事、他們的關聯實體或持有者 在本次發行中購買超過5%的普通股的任何可能。如果這些個人或實體購買了任何股份，在本次發行後，他們實益擁有的普通股的數量和 百分比將與下表中所列的 金額不同。

使用 的收益

我們預計，根據本招股説明書首頁設定的首次公開發行(IPO)價格$ ，並扣除承銷折扣和我們應支付的 估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 $ 的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約 美元的超額配售選擇權。 $ 是本招股説明書封面所述範圍的中點，假設首次公開發行(IPO)價格為$ 。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以資助我們計劃中的CGM 產品的開發和內部和外部測試，以便我們能夠生成數據，使我們能夠向FDA提交該產品的510(K)批准申請 。由於影響我們的開發和測試時間表的不可預見的成本或因素，我們可能無法實現預期的進展 這些成本和因素很難預測，並且會受到風險和延遲的影響。我們沒有其他承諾的 外部資金來源。此次發售的預期淨收益預計不足以讓我們完成計劃中的CGM產品或任何其他產品的完全商業化 。因此，我們預計我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、公司協作和許可安排或其他融資方式來為我們 未來的現金需求融資。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品開發和營銷工作的進度和時間 。因此，截至本次招股説明書發佈之日，我們無法確切説明本次發行完成後將收到的淨收益的具體 分配。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用 的判斷。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股本説明

以下 是對我們的股本的簡要説明。這份總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明 完全受我們第三次修訂和重新註冊的公司證書(“公司證書 ”)和我們的章程的條款所約束，我們計劃在本次發行完成之前採納這些條款，這些條款的副本 已提交給證券交易委員會，並可根據我們的要求獲得。

授權 大寫

本次發行結束前，我們的法定股本 包括：30,000,000股根據我們的公司註冊證書授權的股本，包括每股面值0.0001美元的22,069,652 股普通股和每股面值0.0001美元的7,930,348股優先股 。截至2020年9月30日，我們有(I)4,539,584股已發行普通股由8名股東登記持有， 2,692,253股A系列可轉換優先股由32名股東登記持有，以及4,942,319股B系列可轉換優先股已發行由185名股東登記持有。

在 本次發行結束後，我們將修改並重新聲明我們的公司證書，以規定我們的授權資本 股票將包括(I)[●]普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)[●]優先股 ，每股票面價值0.0001美元。本次發行結束後，我們A系列 和B系列優先股的所有流通股將轉換為普通股。

我們A系列可轉換優先股的每股股票自首次發行以來以6%的比率累計股息，並將在本次發行結束 時自動轉換為普通股，轉換價格為每股1.40美元。假設發行於2020年9月30日結束，目前已發行的2,692,253股A系列可轉換優先股 將轉換為[●]普通股。 我們A系列可轉換優先股的每股股票也可由其持有人在本次發行結束前10個日曆日內的任何時間自願轉換 ，轉換價格相當於每股1.40美元。

我們B系列可轉換優先股的每股股票自首次發行以來以6%的比率累計股息，並將在本次發行結束 時自動轉換為普通股，轉換價格為每股2.10美元。假設發行於2020年9月30日結束，目前已發行的4942,319股B系列可轉換優先股 將轉換為[●]普通股。 我們B系列可轉換優先股的每股股票也可由其持有人在本次發行結束前10個日曆日內的任何時間自願轉換 ，轉換價格相當於每股2.10美元。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動， 除非適用法律或任何證券交易所或我們的 證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股 股

基於[●]截至2020年9月30日的已發行普通股 ，並假設(1)將A系列可轉換優先股 和B系列可轉換優先股和可轉換票據的全部流通股轉換為合計[●]我們的普通股和(2) 我們在本次發行中發行的普通股，將有[●]本次發行結束時發行的已發行普通股 。

我們普通股的持有者 有權從可用於此目的的合法資金中獲得董事會可能宣佈的股息 。普通股既不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先認購權 或認購權。

我們普通股的每位 持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有者 無權在投票選舉董事時累計票數。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的 合法可供分配的資產。我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。此 招股説明書提供的普通股也將全額支付且無需評估。

優先股 股

本次發行結束後，將沒有已發行的優先股。本次發行結束後，我們的董事會 將被授權不時發行，而不需要股東採取進一步行動，發行最多[●] 一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、權利、偏好、資格、限制 和限制。這些指定、權力、權利和優先事項可能包括投票權、股息權、解散 權利、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權，以及構成 任何系列或此類系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行 可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會 延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃 。

可兑換 票據

從2020年2月至8月，公司向316名 投資者發行了約12,500,000美元的附屬可轉換本票(“可轉換票據”)，其中約有70萬美元用於支付服務費用。可轉換票據的利息為4.0%， 將於2022年2月到期。如果公司在支付或轉換每張可轉換票據下的全部餘額之前完成首次公開募股 ，則可轉換票據自動轉換為普通股，其較低者為：(A)首次公開發行每股最低售價的80% 或(B)隱含每股價格，該價格由 $60,000,000除以公司當時已發行的完全攤薄資本化(不包括任何未償還的可轉換票據和任何未分配的期權池)確定，以以下較低者為準：(A)首次公開發行(IPO)中每股最低售價的80% 或(B)隱含每股價格除以緊接上市前公司當時已發行的完全攤薄資本化(不包括任何未償還的可轉換票據和任何未分配的期權池)。假設首次公開發行(IPO)於2020年9月30日完成，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上價格 區間的中點，可轉換票據將轉換為[●]我們的普通股 股票。

股票 期權和認股權證

截至2020年9月30日，我們已根據股票期權、認股權證和綜合激勵計劃預留了以下 股普通股供發行：

我們發行了192,784份已發行認股權證，作為與2018年3月13日發行的1,038,067股A系列優先股(“首次收盤A股”)相關的配售代理服務的對價 。於完成發售及相關的A系列優先股自動轉換 後，該等認股權證將調整為可行使的普通股數量 ，相當於本公司轉換首股收市A股(包括轉換該等股份應計股息後發行的股份)後發行的普通股總數的10%。我們發行了50,063份已發行的 認股權證，作為與2018年4月23日發行的269,573股A系列優先股(“第二次收盤A股”)相關的配售代理服務的對價。於完成 發售及相關的A系列優先股自動轉換後，此等認股權證將調整 ，並可行使相當於本公司於第二個收盤A股轉換時發行的普通股總數的10%的普通股 ，包括轉換該等股份應計股息後發行的股份 。我們發行的已發行認股權證中有414,270股是作為與2019年3月28日發行的4,142,270股B系列優先股有關的配售代理服務的對價 。在完成發售 和與此相關的B系列優先股的自動轉換後, 這些認股權證將調整並可行使 相當於B系列優先股轉換後公司發行的普通股總數10%的普通股 ，包括轉換此類股票應計股息後發行的股票。 我們發行的214,050份已發行認股權證已發行給主要投資者，並作為上述與發行可轉換票據相關的配售代理服務的對價 (“可轉換票據”)。 我們的已發行認股權證已發行給主要投資者，並作為與發行上述可轉換票據(“可轉換票據”)相關的配售代理服務的對價。可轉換認股權證可按2.97美元的初始行權價行使；但條件是，在完成發售和與此相關的可轉換票據的自動轉換後，該等認股權證的行使價格應調整為等於該等可轉換票據的轉換價格。

2019年 綜合激勵計劃

2019年10月，我們的董事會和股東批准了2019年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”) ，根據該計劃，預留400萬股普通股供發行，並規定授予激勵性股票期權 和非限制性股票期權 ，以購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的股票，業績 獎勵和其他基於股票的獎勵。該計劃的目的是提高公司吸引和留住高素質高級管理人員、非僱員董事、關鍵員工和顧問的能力，並激勵這些人員為公司服務，並 通過向這些人員提供機會 收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。

[在 中[●]2020年，我們的董事會和股東批准了對綜合激勵計劃的修訂和重述。經修訂和重述的綜合激勵計劃規定，自2021年財政年度開始至2028年財政年度第二天止，在公司每個會計年度的第一天，根據綜合激勵計劃授權發行的普通股數量應增加相當於 (I)所需的股份數量 ，以使根據綜合激勵計劃可發行的總股票數量增加(br}以較小者為準)的數額。 該綜合激勵計劃規定，在2021年財政年度開始至2028年財政年度第二天止的每個會計年度的第一天，根據綜合激勵計劃授權發行的普通股數量應增加相當於以下較小者的數額：(I)根據綜合激勵計劃可發行的總股票數量 [●]於該日期(假設轉換所有已發行優先股及其他已發行可轉換證券，並行使所有已發行期權及認股權證以購買股份)及(Ii)本公司董事會釐定的金額 ，佔該日已完全攤薄流通股數目的 %。]

我們公司的所有 高級管理人員、董事和員工以及某些顧問都有資格參加綜合激勵 計劃。綜合激勵計劃規定，期權不得以低於授予日我們普通股公平市值 的行使價授予。綜合激勵計劃由董事會或董事會的一個委員會 管理，目前為薪酬委員會。董事會和委員會有權決定 獎勵的性質和受獎勵的股票數量、行使價格、歸屬條款和獎勵的期限 。綜合激勵計劃下的獎勵旨在免除《交易法》第16條的規定，並將 管理以實現這一目標。

反收購 特拉華州法律和我們的憲章文件中某些條款的效力

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些規定的摘要。根據特拉華州的公司法以及我們的公司和章程證書 ，本摘要並不聲稱是完整的，而是完整的。

特拉華州反收購法規生效 。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法 。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東 成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併(定義見下文 )，除非：

第 203節對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條對利益股東的定義是，任何實體或個人實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何 時間內，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何實體或個人， 以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的 憲章文件。我們的章程文件包括一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括 可能導致我們股東持有的股票支付高於市場價的溢價的提議。以下各段總結了其中的某些規定 。

授權但未發行的普通股的影響 。存在授權但未發行的普通股 的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我公司的控制權 ，從而保護管理層的連續性。 如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益 ，董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行此類股票 這些交易可能會稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他 權利，從而阻止或增加完成收購交易的難度或成本，方法是將大量投票權交到機構或其他 手中通過實施可能 使收購複雜化或排除收購的收購，或其他方式。

未指定 優先股。我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利、優惠 和特權的優先股，以阻止敵意收購或推遲對我們公司或管理層的控制權變更。

累計 投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這 將允許持有股份少於多數的股東選舉一些董事。

機密 董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的分類董事會可能會 產生推遲或阻止收購我們或更換管理層的效果。

職位空缺。我們的 公司註冊證書規定，所有空缺都可以由在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的提前通知要求。我們的 公司註冊證書和章程要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須 在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過書面同意來實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東特別會議只能不時由我們董事會的多數成員、我們的總裁、首席執行官或董事會主席為會議通知中指定的目的而召開。 公司註冊證書和章程還規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員、我們的總裁、首席執行官或董事會主席為會議通知中指定的目的而不時召開。此外，章程規定，董事候選人的提名和其他事務只能由董事會或股東在前一年年會一週年前不少於90天或 不超過120天的書面通知提交給 年度會議，但有某些例外情況。 該股東通知必須列出章程要求的某些信息。 該股東通知必須列出章程要求的某些信息。 股東通知必須列出章程要求的某些信息。 股東通知必須在前一年年會一週年前不少於90天或 超過120天向我們發出書面通知。 股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些規定可能具有 阻止主動收購我們公司或推遲股東行動的效果，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞 。

絕對多數 投票支持修訂我們的管理文件。我們的公司註冊證書 涉及我們的董事會、股東的行動、董事責任、論壇的選擇和我們公司註冊證書的修訂的某些條款的修訂將需要我們當時已發行的所有股本的至少662/3%的投票權的贊成票 。我們的公司註冊證書規定，董事會有明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得當時我們所有已發行股本中至少662/3%的投票權 的批准後，才能修改我們的章程。

論壇選項 。我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何索賠(包括任何衍生索賠)的獨家法院，(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責的 ，或(Ii)特拉華州公司法或特拉華州法典第8章的任何其他規定賦予法院管轄權的索賠。此外， 我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的任何申訴的獨家 論壇。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付我們的股本的任何股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們預計 我們將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展。 我們簽訂的任何貸款協議或我們可能發行的任何債務證券的條款都可能包含對我們支付股本股息的能力的限制 。在符合上述規定的情況下，未來是否派發股息(如有)將由我們的董事會 自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、適用法律施加的限制 、我們的整體財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和資本總額：

以下調整後的 備考和備考信息僅供參考，根據定價時確定的 實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款，我們在本次 發行結束後的資本可能與以下所示有所不同。您應閲讀本信息以及本招股説明書中其他部分的標題為“財務數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關注釋 。

假設每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少) 預計現金和現金等價物、總股東權益和總負債 以及股東權益的調整金額，增加(減少) 百萬美元，前提是我們提供的 股票數量，如本招股説明書首頁所載，將增加(減少) 每股現金和現金等價物、總股東權益和總負債 的調整金額如本招股説明書封面所述，本公司增加(減少)1,000,000股股份數量，將增加(減少)形式上的現金 和現金等價物、股東權益總額、總負債和股東權益各調整金額 $000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，假設每股首次公開發行價格(br})不變，扣除預計承銷折扣和佣金後，預計將增加(減少)預計承銷折扣和佣金各1,000,000股，即增加(減少)1,000,000股，即現金和現金等價物、總股東權益、總負債和股東權益的調整金額各1,000,000股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值 為$[●]，或$[●]每股普通股。在實施 我們於2020年9月30日將A系列優先股和B系列優先股以及已發行可轉換票據的流通股 轉換為合計[●]根據我們普通股的假設首次公開募股(IPO)價格 $，這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點 ，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為 $[●]或$[●]每股。在本招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元(價格區間的中點)的假設首次公開募股(IPO)價格生效後，在扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為 美元或每股 美元。在此之後，我們在此次發行中以每股 的假定首次公開募股(IPO)價格出售股票後，扣除承銷折扣 和預計應支付的發售費用後，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值為 美元。這意味着對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即增加，對此次發行的 投資者來説，調整後的有形賬面淨值的預計值立即稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設首次公開募股(IPO)每股發行價每增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值的形式將增加 (減少)約 百萬美元，或每股約$，並將在此次發行中向投資者減少(增加) 稀釋約每股$， 假設如本招股説明書封面所述，在扣除我們應支付的預計承保折扣和佣金以及預計發售費用後，保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。我們發行的股票數量每增加1,000,000股，在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值將增加約 百萬美元，或每股約$，並將在此次發售中對投資者的稀釋 減少約$ ，並假設假設的首次公開募股每股價格保持不變。 在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面淨值將增加約 百萬美元，或每股約1,000,000美元，並將使此次發行對投資者的稀釋 減少約$1,000。假設假設每股首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們發行的股票數量減少1,000,000股，將使我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值的預計值減少約 百萬美元，或每股約1美元，並將使此次發行中對投資者的攤薄 增加約$/股。 假設每股首次公開募股(IPO)價格保持不變，則我們的預計有形賬面淨值將減少約 百萬美元，或約合每股1美元，並將使此次發行中投資者的攤薄比例增加約1美元, 在扣除預計承保折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用之後。調整後的備考信息僅作為説明性信息，我們 將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和按 定價確定的本次發行的其他條款調整此信息。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在本次發行生效後，調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$ ，這一金額代表向現有股東提供的調整後普通股每股有形賬面淨值的預計立即增加，以及向購買本次發行中普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值 的預計立即攤薄。

下表彙總了截至2020年9月30日，我們的現有股東和新投資者向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價和每股平均價格，按照上述調整後的預估 基礎上，我們向我們購買了普通股的數量，支付給我們的總對價 ，以及新投資者在本次發行中購買普通股的平均價格 ，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在扣除以下金額之前在此次發行中購買我們普通股的投資者將 支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。

如果 任何股票是在行使已發行期權或認股權證後發行的，您可能會遭遇進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的已發行普通股 ，使我們於2020年9月30日的A系列優先股和B系列優先股以及已發行可轉換票據的流通股轉換為合計[●] 我們普通股的股票，基於假設的首次公開募股(IPO)價格$， 本招股説明書封面上列出的範圍的中點，不包括以下內容：

由於市場狀況或戰略 考慮，我們 可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果行使了 這些期權或認股權證中的任何一項，根據我們的綜合激勵計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股或其他股權證券 ，參與此次 發售的新投資者的權益可能會進一步稀釋。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前 ，我們的證券沒有公開市場，我們無法預測我們證券的市場銷售 或我們的證券是否可供出售會對我們證券的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 不時盛行的 。然而，本次發行後在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行結束後，假設我們將A系列優先股、B系列優先股和已發行可轉換票據的全部流通股轉換為總計 股，根據截至 的已發行普通股的 股，我們將擁有總計 股已發行普通股 股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權的股票)。 已發行普通股 股已發行普通股。 假設我們所有已發行的A系列優先股和B系列優先股以及已發行的 可轉換票據的總和為[●]在本次 招股完成之前，我們的普通股以假設的首次公開募股價格 $為基礎，這是本招股説明書封面上規定的區間的中點。在這些流通股中，本次發行中出售的所有 普通股股票將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能按照下文所述的第144條限制 進行出售。

我們普通股剩餘的 流通股將被視為第144條所定義的“限制性證券”。 受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者符合根據證券法頒佈的規則144或規則701獲得豁免註冊的情況下，才可以在公開市場出售，這些規則概述如下。此外， 我們的高管、董事和幾乎所有現有股東都與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特殊情況外，他們同意在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票 ，如下所述。作為這些協議的結果，根據規則 144或規則701的規定，基於假定的發售日期2020，股票將 可按如下方式在公開市場出售：

規則 144

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守上市公司報告要求至少 90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的 持有期，他有權出售這些股票，而不遵循 的方式 須遵守 規則144的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有 期間，則該人將有權在 以下描述的鎖定協議到期時出售這些股票，而無需遵守規則144的任何要求。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權 在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，在任何三個月內出售數量不超過 的股票：

根據規則144進行的銷售 我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員也受某些銷售方式的條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東 在緊接其前90天內不被視為我公司的關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或 通知條款。 規則701允許根據規則144購買我們普通股的股東 在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或 通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需 遵守規則144的持有期要求。但是，根據該規則 ，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能根據規則701出售這些股票，並受上述市場對峙協議和鎖定協議的約束 。

股票 期權

由於 本次發行結束後，我們打算在實際可行的情況下儘快根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，涵蓋受未償還期權約束的我們普通股的所有股份，以及根據我們的股票計劃為發行而保留的普通股 股票。此外，我們打算以表格S-8或證券法可能要求的 其他表格提交註冊聲明，用於轉售因行使未根據規則701授予的 期權而發行的普通股股票。我們希望在證券 法案和下文描述的鎖定協議條款允許的情況下儘快提交本註冊聲明。但是，在表格S-8中登記的股票可能受到規則144的 成交量限制和出售方式、通知和公開信息要求，並且在受其約束的鎖定協議和市場對峙協議到期之前沒有資格轉售 。

鎖定 協議

有關 與承銷商簽訂的限制我們及其高管和 董事出售股票的鎖定協議的説明，請參閲“承銷”標題下的信息。

承保

我們 通過承銷商發售本次招股説明書中描述的普通股，[●]，它是此次發行的主承銷商 。

我們 已同意在本次發行結束前與承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的 條款和條件，我們將同意向承銷商出售普通股，承銷商將同意 以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金(可能會補充)購買普通股。

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股(以下描述的購買 額外股票的選擇權涵蓋的普通股除外)(如果他們購買任何股票)。承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務 受承銷協議中所載條件的約束。承銷協議副本 已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們 已接到承銷商通知，承銷商建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價直接向公眾 以及金融 行業監管局(FINRA)成員的某些交易商發售我們普通股的股票。承銷商出售給此類證券交易商的任何證券將以 公開發行價減去不超過每股$的出售特許權出售。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。

不得在任何司法管轄區 直接或間接發售或出售本招股説明書及任何其他 發售與我們任何普通股發售和銷售相關的材料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，否則不得 分發或發佈 本招股説明書和任何其他與我們的普通股發售和銷售相關的材料或廣告。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次發行我們的普通股和分發本招股説明書有關的任何限制 。在不允許或不合法的任何司法管轄區，本招股説明書既不是出售要約，也不是 購買本次發行中包括的我們的任何普通股的任何要約的邀約。

承銷商已通知我們，它不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

下表顯示了我們應支付給承銷商的與此次發行相關的承保折扣 。這些金額的顯示假設承銷商購買額外股份的超額配售選擇權沒有行使和全部行使 。

承保 折扣和費用

超額配售 選項

除上表所列折扣外， 我們還授予保險人一項選擇權，可在不晚於[●]在本招股説明書發佈日期後的幾天內， 購買我們普通股的額外股份(最多[●]本次發行中堅定承諾的股份)，公開發行價格，減去承銷折扣，詳情見本招股説明書首頁。承銷商可僅行使 選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買我們普通股 的任何額外股份，承銷商將按照與在此發售其他普通股相同的條款提供這些額外普通股 。

發行價標價的確定

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOVE”。為了滿足在該交易所上市的要求，承銷商已 承諾向該交易所要求的最低數量的實益所有者出售最低數量的股票。

在 本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股目前沒有市場。我們的承銷商， [●]，沒有義務在我們的證券上做市，即使它選擇做市，也可以在任何 時間停止交易，恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們 證券的活躍和流動性交易市場將會發展起來，或者，如果發展起來，這個市場將會持續下去。

本招股説明書所發行股票的公開發行價是由我們與承銷商協商確定的。 確定股票公開發行價時考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的發行價 不應被視為股票實際價值的指示。 開盤後，我們的股票價格將因市場狀況和其他 因素而發生變化，我們不能向您保證股票可以在公開發行價或更高的水平上轉售。

承銷商 認股權證

關於此次發行，我們已同意向承銷商及其指定人發行 認股權證，購買相當於[●]本次發行中出售的普通股 股份的百分比。本認股權證可按每股$1行使([●]本次 發售普通股價格的%)，自本招股説明書發佈之日起五年到期。認股權證和與認股權證相關的普通股 已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，禁售期為6個月。 此外，[●]已簽約同意，其(或根據本規則允許的受讓人)自發售生效之日起12個月內不會出售、轉讓、 轉讓、質押或質押本認股權證或本認股權證相關證券，也不會從事任何會導致本認股權證或相關證券在經濟上得到有效處置的套期保值、賣空 出售、衍生工具、認沽或看漲交易。

鎖定 協議

我們、我們的所有董事和高級管理人員以及我們的所有現有股東已就本次發行達成協議，未經承銷商事先書面同意，在一段時間內不直接或間接出售、轉讓、質押、出借或要約出售、轉讓、質押、出借或要約出售、轉讓、質押、出借或要約出售、轉讓、質押、出借或要約出售、轉讓、質押、出借或要約出售、轉讓、質押、出借或要約進行任何相同的證券 。[●]在本次募股結束後的幾天內。本次發行完成後發行的普通股數量受[●]-日鎖定總數[●]股票，以及受以下條件約束的 期權和認股權證的股票數量[●]-日鎖定總數[●]股份。承銷商可以同意提前解除禁售期 ，如果承銷商認為普通股市場不會受到出售的不利影響，並且 在高級管理人員、董事或其他股東出現財務緊急情況時同意提前解除禁售期。我們不知道有任何證券持有人打算 請求同意在相關禁售期內處置我們的任何股權證券。

賠償

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括《證券法》規定的與本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)中的重大錯誤陳述或遺漏導致的損失或索賠有關的責任、可能用於此次發行以及與本次發行相關的任何營銷材料中的某些免費撰寫的招股説明書 ，以及承銷商可能被要求就這些債務支付的款項 。

空頭頭寸和罰金出價

承銷商可以從事超額配售、銀團覆蓋交易和懲罰性出價或購買，目的是掛鈎、 確定或維持普通股的價格，根據《交易法》規定的M規則進行。(br}承銷商可以從事超額配售、銀團覆蓋交易和懲罰性出價或購買，目的是掛鈎、確定或維持普通股的價格。

這些涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加可能 具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果 。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能會在納斯達克資本市場進行，如果開始交易，可能會隨時終止 。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止任何交易。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過 承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且根據承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在線下單。承銷商可能同意我們將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分發的任何此類分配將由 承銷商按照與其他分配相同的基礎進行。

除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的 任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

與此次發行相關的 承銷商賠償僅限於上述“承銷 折扣和費用”項下所述的手續費和開支。

法律事務

此處提供的股票的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為我們傳遞 。[●]已擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務 。

專家

本招股説明書中包括的Movano Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日、截至2019年12月31日的年度以及2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的財務報表已由Moss Adams，LLP(一家 獨立註冊會計師事務所)審計，如本文所述。此類財務報表 依據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括關於持續經營不確定性的 説明性段落)根據其作為會計和審計專家的權限被列入。 該報告表達了無保留意見，幷包括關於持續經營不確定性的 説明性段落。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明(包括證物)，其中登記了將在本次發行中出售的我們普通股的 股票。本招股説明書不包含 註冊説明書中包含的所有信息以及作為註冊説明書的一部分提交的證物。有關我們 和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果 已將合同或文檔作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已歸檔的合同或文檔的副本 。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面合格 。

在 本次發行完成後，我們將根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

本招股説明書是註冊説明書 的一部分，我們在作為註冊説明書證物提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾是在較早的日期作出的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

此 招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們已從他們認為可靠的來源收集了信息，但不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

Movano Inc.

財務 報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至

2019年12月31日及2018年1月30日起生效

(成立)至2018年12月31日

和 獨立註冊會計師事務所報告

Movano Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Movano Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了Movano Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表， 截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的相關經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損、 現金流量和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間的運營和現金流結果 ，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，該公司已發生 經常性運營虧損，且淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或這種不確定性可能導致的金額和負債分類。 財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或這種不確定性可能導致的金額和負債分類。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亞州聖弗朗西斯科

2020年6月30日

我們 自2019年起擔任公司審計師

Movano Inc.

資產負債表 表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

請參閲財務報表附註 。

Movano Inc.

經營報表和全面虧損報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

請參閲財務報表附註 。

Movano Inc.

可贖回可轉換優先股和股東虧損報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

請參閲財務報表附註 。

Movano Inc.

現金流量表

(單位： 千)

請參閲財務報表附註 。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

注 1-業務組織、業務性質

Movano Inc.(“公司”或“Movano”或“Our”)於2018年1月30日作為Maestro Sensors Inc.在特拉華州註冊成立，並於2018年8月3日更名為Movano Inc.。該公司正處於開發階段，並正在 開發以健康為重點的技術，以提高受慢性健康狀況影響的人們的生活質量。我們目前正在開發的首批 產品是一款可穿戴的非侵入性連續血糖監測儀，它將允許用户以最適合其生活方式的方式無痛、自信地管理他們的 血糖水平。

自 成立以來，公司僅對候選產品和基礎技術進行了有限的研究和開發。截至2019年12月31日 ，本公司尚未完成產品開發，未錄得任何收入。 截至目前，本公司的運營資金來自出售普通股和優先股。2018年3月和4月，本公司以私募方式出售了2,692,253股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，籌集了約630萬美元的淨收益(見附註6)。2019年3月和6月，公司 私募出售了4,942,319股B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”) ，籌集了約930萬美元的淨收益(見附註6)。

注 2-持續經營和管理計劃

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現其資產 並履行其負債。

公司自成立以來經營虧損，經營活動產生負現金流。 隨着技術的不斷髮展，公司預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。 根據公司目前對下一年的預期和預測，公司認為，如果公司無法籌集額外資金，自財務報表發佈之日起12個月內，公司將沒有足夠的 流動資金來維持運營。 公司預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。 根據公司目前的預期和對下一年的預測，公司認為，如果公司無法籌集額外資金，公司將沒有足夠的 流動資金維持運營。本公司目前正通過股權融資尋求額外資金； 然而，不能保證本公司將以合理成本成功籌集所需資本，並且 將在所需時間成功籌集資金，或者根本不能保證。除其他因素外，這些因素令人非常懷疑該公司能否繼續 作為一家持續經營的企業。

財務報表不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營的情況下，可能需要對 記錄的資產和負債的可回收性和分類產生的影響。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

公司根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制了隨附的財務報表。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。

這些財務 報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計、普通股、股票期權和認股權證的估值，以及所得税費用。根據環境、事實和 經驗的變化，定期審查估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些 估計或假設不同。

未經審計的備考財務信息

緊接本公司普通股首次公開發行(IPO)完成之前，A和B系列可贖回可轉換優先股的所有流通股將轉換為普通股 。計算了普通股股東應佔的預計基本和稀釋每股淨虧損 ，以實現A和B系列可贖回可贖回優先股的所有流通股的轉換 。截至2019年12月31日止年度，普通股股東應佔未經審核備考每股虧損 已使用已發行普通股的加權平均股數計算，包括A及B系列可贖回可贖回優先股的所有已發行股份轉換 的備考效果，猶如該等轉換髮生在期初或其發行日期(如較後) 。未經審核的預計每股普通股淨虧損不包括預計將在首次公開募股中出售的普通股 股以及將從首次公開募股中獲得的相關收益。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分 有關這些組件的單獨離散信息可供首席運營決策者或決策 小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。本公司在一個細分市場中查看其運營並管理其業務 。公司的首席運營決策者是首席執行官。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

信用風險和表外風險的集中度

現金和現金等價物是 可能受到信用風險集中影響的金融工具。所有現金和現金等價物都存放在美國金融機構。 現金等價物由計息的貨幣市場賬户組成。存入貨幣市場賬户的金額超過了聯邦保險限額 。本公司並未經歷任何與該賬户相關的損失，並認為由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，相關信貸的風險微乎其微。 由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，本公司認為相關信貸風險微乎其微。

本公司沒有表外 虧損風險的金融工具。

財產 和設備

財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。財產和設備折舊採用 直線法計算相關資產的預計使用年限。計算機軟件和硬件、辦公設備 和傢俱以及測試設備將在五年內折舊。不延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的期間內支出。 資產的維護和維修不會延長資產的使用壽命或改善資產的性能 。處置後，成本和相關累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。

研發費用

研發費用主要包括公司 產品設計和配置所產生的外部和內部成本。所有的研究和開發成本都在發生時計入費用。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

軟件 開發成本

在達到技術可行性 之前，與軟件開發相關的成本 都包括在研發費用中，對於我們的產品來説，這是在產品投產之前不久。一旦達到技術可行性 ，此類成本將資本化並攤銷至產品預計使用壽命內的收入成本。截至2019年12月31日的年度 以及2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間，未資本化任何開發成本。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時， 公司審查長期資產的減值。當資產使用預期產生的預計未來現金流量 且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。

可贖回 可轉換優先股

本公司將所有可贖回可轉換優先股按發行價減去發行日的發行成本計入 所有可贖回可轉換優先股。在某些情況下，公司 將被要求贖回A系列和B系列可贖回優先股，除非在2021年4月1日之前完成IPO ，或者在獲得此類優先股的多數持有人批准後獲得延期或豁免 。由於優先股因時間推移而變得可贖回，且本公司認為在2021年4月1日之前發生需要轉換的事件 的可能性微乎其微，因此本公司認為優先股自2021年4月1日起可贖回。公司使用 實際利息法記錄A系列和B系列優先股餘額增加到各自的贖回金額。可贖回可轉換優先股在 資產負債表中股東赤字之外列示。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表及税基與淨營業虧損及信貸結轉之間的差額而釐定的 採用預期差額將轉回的年度的現行税率。 如有需要將遞延税項資產減至預期變現金額，則會設立估值免税額。由於 公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼，這些變化導致在截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間沒有所得税撥備或利益 。

公司使用更可能的財務報表確認門檻和 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸計量來核算未確認的税收優惠。本公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，為與税收相關的不確定性 確定責任。本公司記錄收入 已確認和計量的收益與已採取或預期將在公司的納税申報表上 採取的納税立場之間的差額的納税義務(如果有的話)。如果該等税務狀況的評估有所改變，估計的變動 會記錄在作出釐定的期間。該負債會根據不斷變化的事實和情況進行調整， 例如税務審計的結果。所得税撥備包括負債撥備的影響和被認為適當的負債變更 。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間 。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

股票薪酬

公司根據授予日的估計 公允價值計量授予員工、董事和非員工的股權分類股票獎勵，並在必要的 服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內以直線方式確認這些獎勵的薪酬支出。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 。這種基於股票的薪酬費用估值模型要求 本公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、本公司普通股的波動性 以及假設的無風險利率。本公司對發生的沒收行為進行核算。

公允價值計量

公司的某些金融資產和負債按公允價值核算。本公司採用三級層次結構， 在公允價值計量中，根據截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質，在公允價值計量中優先使用基於市場的信息，而不是特定於實體的信息 。公允價值側重於退出價格，並被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與投資這些金融工具相關的風險。

公允價值三級層次結構用於對公允價值計量中的投入進行優先排序，如下所示：

公允價值層次結構中的 資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎。所使用的估值技術需要最大限度地使用可觀察到的 輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)。

3級金融負債包括認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此在確定公允價值時需要作出重大判斷或估計。公允價值層次結構中 級別3的公允價值計量變動會根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並進行適當記錄。 2018年，本公司向其A系列優先股發行的配售代理髮行了普通股認股權證。在2018年12月31日，這些認股權證被歸類為估值層次結構的第三級。2019年，公司向其B系列優先股發行的配售代理髮行了普通股認股權證 。截至2019年12月31日，與這兩個發行相關的權證 被歸類在估值層次結構的第三級。

由於這些工具的短期性質， 現金和現金等價物、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值 。

普通股股東每股淨虧損

基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股 等價物。普通股股東應佔淨虧損是通過調整公司A和B系列可贖回可轉換優先股的增值 和A和B系列可贖回可轉換優先股的累計股息 的淨虧損計算出來的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

最近 發佈了會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2019-12，所得税(主題740)。本次更新中的修訂進一步簡化了所得税會計準則 。對特許經營税會計、商譽計税基礎 和税法税率變化的要求作了某些例外。本指南適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。本公司不相信 本指導意見會對財務報表和相關披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題720) -披露框架-更改 公允價值計量的披露要求。本次更新中的修訂對與公允價值計量相關的披露會計準則進行了簡化和修訂 。 本聲明取消了某些披露要求。對現有披露要求的修改包括：(1)澄清計量不確定性 披露是為了傳達有關截至報告日期的計量不確定性的信息，以及(2)要求只有在被投資方 傳達或公開宣佈了清算時間後，才要求披露那些計算資產淨值的實體的被投資方資產清算時間 。(2)對現有披露要求的修改包括：(1)澄清計量不確定性 是為了傳達截至報告日期的計量不確定性信息，以及(2)要求披露那些計算資產淨值的實體的被投資方資產清算時間。增加的其他披露包括：(1)報告期末持有的經常性3級公允價值投資的未實現損益變化 ，以及(2)用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權 平均值。本指南自2020年1月1日起對 公司生效。本公司認為該指導不會對財務報表和相關披露產生重大影響 。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益，區分負債與股權、衍生品和套期保值 -(第一部分)某些具有下調特徵的金融工具的會計處理，(第二部分)某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期 替換 範圍例外，它簡化了具有下一輪功能的金融工具的會計處理 其他更改。ASU 2017-11自2020年1月1日起對公司生效，需要使用完整或修改後的追溯 方法。允許提前領養。本公司認為本指導不會對財務 報表和相關披露產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，經修訂，要求提前確認融資應收賬款和範圍內其他 金融資產的信用損失。ASU 2016-13自2021年1月1日起對公司生效，並要求使用過渡 模式，從而提前確認損失撥備。提前領養是不允許的。本公司 不認為本指導會對財務報表和相關披露產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)經修訂後，要求所有根據租期超過12個月的租約租賃資產 的實體必須將資產和相關租賃負債資本化在資產負債表上。ASU 2016-02自2021年1月1日起對本公司生效，並要求採用修改後的追溯過渡方法 ，可選擇在 財務報表中列出的最早比較期間開始時或在採用期間開始時應用規定。允許提前採用ASU 2016-02，本公司計劃於2021年1月1日採用ASU 2016-02。本公司目前沒有任何租期超過一年的租約，因此，採用ASU 2016-02不會對本公司的財務報表和相關披露產生立竿見影的影響。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

附註 4-財產和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日，財產 和設備淨額包括以下內容(以千計)：

截至2019年12月31日的年度和2018年1月30日(初始)至2018年12月31日期間，與財產和設備相關的折舊費用總額分別約為11,000美元和3,000美元。

附註 5-其他流動負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他 流動負債包括以下內容(以千為單位)：

注 6-可贖回可轉換優先股

2019年3月28日，本公司董事會(“董事會”)批准了第二次修訂後的公司註冊證書 ，該證書(I)將本公司有權發行的普通股數量增加到22,069,652股；(Ii) 將本公司有權發行的優先股數量增加到7,930,348股，其中2,692,253股被指定為A系列優先股，5,238,095股被指定為A系列優先股；(Ii) 將本公司授權發行的優先股數量增加到7,930,348股，其中2,692,253股被指定為A系列優先股，5,238,095股被指定為A系列優先股以及(Iv)將IPO承諾日從2020年4月1日 延長至不遲於2021年3月31日。

公司評估了與A系列優先股相關的公司註冊證書修訂的會計處理，並確定該修訂是為了會計目的而進行的修改。 公司評估了與A系列優先股相關的公司註冊證書修訂的會計處理，並確定該修訂是出於會計目的的修改。在考慮了修訂導致的變化的性質 之後，公司確定A系列優先股的修改不會對財務報表產生重大影響 。

在2019年3月至2019年8月的不同日期，該公司以每股2.10美元的價格發行了4942,319股B系列優先股，淨現金收益為930萬美元。B系列優先股的清算優先權為 ，金額等於(I)原始發行價每股2.10美元的兩倍(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和某些類似事件進行調整)加上任何已宣佈和未支付的股息，或(Ii)如果B系列優先股在該清算、解散或清盤之前立即轉換為普通股，持有人將收到的每股 股票的金額，以較大者為準。 與A系列優先股享有同等權益，優先於向普通股持有人進行任何分配。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

B系列優先股是按扣除發行成本的交易價格計量和記錄的，初始價值 為930萬美元。B系列優先股賬面價值的增加被記錄為額外 實繳資本的費用。截至2019年12月31日的累計增值為340萬美元，調整後的B系列優先股賬面價值為1270萬美元。

在2018年3月和4月，A系列優先股按扣除發行成本的交易價格計量和記錄，因此 初始價值為630萬美元。A系列優先股賬面價值的增加被記錄為額外實收資本的費用 。截至2019年12月31日，累計增值為490萬美元，調整後的A系列優先股賬面價值為1120萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司有以下可贖回可轉換優先股流通股(單位為 千股，不包括股票和每股金額)：

已發行可贖回可轉換優先股的 重要權利和優先事項如下：

股息 -B系列和A系列優先股的持有者(“持有人”)有權在同等基礎上，在宣佈或支付公司 普通股的任何股息之前，從合法可用資金中獲得優先股的累計股息，股息每年為原始發行價的6%(經 股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易調整後)，但在下列情況下除外--B系列和A系列優先股的持有者(“持有人”)有權在宣佈或支付公司 普通股的任何股息之前，按原始發行價(經 股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易調整)的年利率獲得優先股的累計股息。該等股息應視為自發行日起計，不論是否賺取或宣派股息 ，亦不論本公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息。 股息應按365天年度計算，並在董事會宣佈時支付。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

截至2019年12月31日，B系列和A系列優先股的累計未支付股息分別約為476,000美元和749,000美元 。自成立以來到目前為止，沒有宣佈或支付任何股息。

贖回 -在某些情況下，公司將被要求贖回B系列和A系列優先股 (統稱為“優先股”)，除非IPO已在2021年4月1日(“IPO 承諾日”)前完成，或者在獲得大多數優先股持有人(“所需 持有人”)批准後獲得延期或豁免，據此，公司應按優先股的兩倍價格贖回每股已發行優先股加上所有 應計但未支付的股息(“贖回價格”)，以現金支付。此外，一旦發生違約事件，在違約事件 持續期間，所需持有人可選擇通過分配價值相當於贖回價格的公司資產和財產 ，促使本公司贖回優先股。

由於 優先股因時間推移而變得可贖回，且本公司認為在IPO承諾日之前發生需要 轉換的事件的可能性微乎其微，因此本公司認為優先股自2021年4月1日起可贖回 。因此，本公司於2019年4月及2018年4月開始使用實際利息法記錄B系列及A系列優先股餘額分別增加至各自的贖回價格，並將繼續記錄增加的 至IPO承諾日。

清算 優先-如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的 (“清算事件”)，持有人應有權獲得相當於(I)每股原始發行價(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組 和某些類似事件調整後)兩倍的較大 的清算優先權，外加任何應計和未支付的股息，或(Ii)普通股每股金額解散 或清盤，加上任何應計和未支付的股息。如果在任何此類清算事件發生時，本公司的資產 不足以向優先股的所有持有人全額支付，則資產應按優先股持有人各自有權獲得的全額按比例在優先股持有人之間按比例分配。(br}如果發生此類清算事件，本公司的資產將不足以全額支付優先股的所有持有人，則資產應按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則他們將分別有權獲得全額支付。

投票權 -假設B系列和A系列優先股的轉換分別為2.10美元和1.40美元(根據股票拆分、股票股息、 股票組合、資本重組和某些類似事件進行調整)，優先股持有人有權在轉換後的普通股基礎上投票。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

轉換 -在完成首次公開募股(IPO)或完成後續配售或發售經持有人批准的公司股權或與股權掛鈎的證券 後，每股優先股將自動轉換為相當於(I)原始發行價(經股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易調整)加上所有應計 的該數量的普通股，無需本公司或持有人採取進一步的 行動。 -在完成IPO或完成後續配售或發行本公司的股權或股權掛鈎證券後，每股優先股將自動轉換為普通股數量，無需本公司或持有人採取進一步的 行動。(I)原始發行價(經股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易調整後)加上所有應計 B系列和A系列優先股的轉換價格分別為2.10美元和1.40美元，經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組、 等在原發行日期之後發生的調整後計算。

此外， 在發行日之後至IPO完成前10天的任何時間，每位持有人均有權 將其優先股轉換為相當於(I)原始發行價 (經股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易調整)加上所有應計和未支付股息 除以(Ii)轉換價格的普通股數量。B系列和A系列優先股的這一可選轉換的轉換價格應分別等於2.10美元和1.40美元，經股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或類似發行日期後發生的調整後的價格。

保護性 條款-需要獲得所需持有人的贊成票，以(1)授權股份，增加授權的 股份數量，或發行任何額外的公司優先股或任何股本股份，該公司有任何權利、 優先股或優先級別高於或與優先股同等的權利、 優先股或優先股；(2)授權、採納或批准對公司註冊證書或章程的任何修訂，以增加或減少優先股的面值， 更改或更改優先股的權力、優先股或權利，或更改或更改公司的任何其他股本的權力、優先 或權利，如果更改或更改後該等股本優先於優先股或與優先股 持平；(三)修改、變更、廢止公司註冊證書或章程，對優先股股份造成不利影響，包括合併、資本重組、重組等；(四) 授權或發行任何可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，具有任何權利、 優先或優先順序高於或與優先股同等的權利；(五)組建本公司的子公司；(四)批准或發行可轉換為或可交換為本公司股本股份的任何證券；(五)組織本公司子公司；(三)修改、變更、廢止公司註冊證書或章程，對優先股股份產生不利影響，包括合併、資本重組、重組等；(四)授權或發行可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券；或(6) 因購買、贖回或以其他方式註銷任何次級證券(或任何可轉換為任何初級證券的工具)而支付任何初級證券的任何股息或支付任何款項，不得允許本公司直接或間接控制的任何公司或其他實體 購買或贖回任何初級證券或任何此等認股權證、權利、催繳 或期權。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

附註 7-普通股

於2019年12月31日 ，本公司獲授權發行22,069,652股普通股，每股面值0.0001美元， 已發行及已發行4,539,584股。

在2018年發行的4,040,000股股票中，有400,000股是根據限制性股票購買協議在成立時向公司創始人發行的。 限制性股票購買協議“規定，如果公司創始人因任何原因(包括死亡或殘疾)、 或無故自願或非自願終止其連續服務狀態，公司或其受讓人有權(”回購選擇權“)回購買方在終止日期所持有的全部或 尚未從公司的 回購選擇權中解脱的任何部分股份(”回購選擇權“)。 在以下情況下，公司或其受讓人有權(”回購選擇權“)回購買方持有的全部或 部分截至終止日尚未從公司的 回購選擇權中解脱的股份。股票將在 四年內從回購選項中釋放。最初的12%的股份於2019年1月30日發行，此後每月還將發行另外的48%的股份 。截至2019年12月31日，向公司創始人發行的208,333股股票 仍受回購選擇權的約束。這些股票最初是由公司創始人以每股0.0125美元的價格購買的。

2018年發行的 剩餘股份總計3,640,000股，這些股票也是根據限制性股票購買 協議發行的。這些股份的持有人被視為本公司的關聯方，因為持有人與本公司創始人或法律顧問有直接關係 。上述條款同樣適用於這些發行。截至2019年12月31日 ，向這些持有人發行的1,895,834股股票仍受回購選擇權的約束。這些股票最初是由持有者以每股0.0125美元的價格購買的 。

截至2019年12月31日，為未來發行預留的普通股 摘要如下：

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

附註 8-普通股認股權證

諮詢 授權書

2018年2月8日，本公司與Liquid Patent Advisors，LLC(“LPV”)簽訂諮詢協議 ，LPV同意提供業務戰略和知識產權諮詢服務。關於諮詢 協議，本公司發行了認股權證(“諮詢權證”)，向LPV的四名 個人購買303,000股普通股。諮詢認股權證的有效期為五年，行使價格為每股0.0125美元。

優先 A配售認股權證

於2018年2月22日，本公司與國家證券公司(“NSC”)訂立協議，根據該協議，本公司聘請NSC作為本公司獨家財務顧問及配售代理，負責本公司證券的發售 或一系列發售。 本公司與國家證券公司(“NSC”)訂立協議，根據協議，本公司聘請NSC作為本公司獨家財務顧問及配售代理，負責公司證券的發售 。具體地説，NSC是與出售其A系列優先股有關的配售代理 。

鑑於A系列優先股發行結束，本公司於2018年3月14日和2018年4月23日向NSC發行了認股權證(“優先A配售認股權證”) ，向NSC共購買133,648股普通股。2018年6月1日， 優先配售認股權證在NSC和LPV的三名個人之間重新分配。優先A認股權證的有效期為 五年，行權價格等於A系列優先股轉換時的轉換價格。 根據認股權證可發行的普通股數量應等於公司轉換1,336,485股A系列優先股後發行的普通股總數的10% (根據股票拆分、股票 股息、股票組合、資本重組和某些類似事件進行調整)。 根據權證可發行的普通股數量應等於公司轉換A系列優先股後發行的普通股總數的10%(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和某些類似事件進行調整截至2018年12月31日，優先A配售 認股權證可行使為133,648股本公司普通股，行使價為每股2.60美元。

2019年3月28日批准的 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書修訂並將A系列優先股的轉換 價格定為1.40美元。因此，於2019年8月28日，本公司選擇修訂並重新發行 優先A配售認股權證，從而將行使價降至1.40美元，並將認股權證數量增加109,200股 至總計242,848股認股權證。截至2019年12月31日，優先A配售認股權證可行使為242,848股本公司普通股，行使價為每股1.40美元。

優先 A主要投資者認股權證

於2018年2月8日，本公司與數名投資者(“A系列牽頭投資者”) 訂立書面協議，據此，本公司就發行A系列優先股 向A系列牽頭投資者發行336,612股普通股向A系列牽頭投資者發行認股權證(“優先 A領先投資者認股權證”)。優先A領先投資者權證於2018年3月14日發行，期限 為五年，行使價為每股0.0125美元。根據信函協議，A系列牽頭投資者被授予(1) 優先購買權，可以在任何證券發行中購買最多100%出售的證券，但 由主要出於戰略原因而非財務原因購買證券的投資者牽頭的證券除外；(2)有權獲得 認股權證，購買相當於A系列主投資者根據前款第(1)款購買的證券發行的普通股股數的百分之十或 可發行的普通股(如為可轉換證券)的認股權證；(2)獲得認股權證的權利，相當於已發行普通股股數的百分之十，或者 根據前款第(1)款購買的證券可發行的普通股股數的認股權證；以及(3)優先購買權(受慣例承銷商削減的限制)，購買公司首次公開募股(IPO)中出售的普通股的百分比 ，相當於A系列主要投資者在緊接首次公開募股(假設轉換所有可轉換證券)之前對公司 普通股的所有權百分比，以及某些額外的優先購買權 和其他權利。所有該等權利將於本公司完成首次公開招股後終止。

莫瓦諾公司(Movano Inc.)

財務報表附註

於2019年6月28日，本公司選擇修訂及重新發行A領先投資者優先認股權證，從而將認股權證數目 增加139,172股至475,784股認股權證。權證的剩餘期限和行使價與原權證相同 。

與此次重新發行同時 ，優先A領先投資者認股權證持有人以每股0.0125美元的行使價 行使了他們的認股權證。是次發行的股份數目為475,784股。

優先 B配售認股權證

2019年4月16日，關於B系列優先股發行，該公司向NSC、新橋證券公司和LPV的五名個人 發行了認股權證(“優先B配售 認股權證”)，以購買414,270股普通股。優先B配售認股權證的有效期為5年，其行權價格等於2.10美元，即B系列優先股的轉換價格 。根據認股權證可發行的普通股數量應等於本公司轉換4,142,270股B系列優先股後發行的普通股總數的10% (經股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組和某些類似事件調整後)。截至2019年12月31日，優先B配售認股權證可行使為414,270股本公司普通股，行使價為每股2.10美元。

優先 B主要投資者認股權證

2019年3月28日，關於B系列優先股發行，本公司向多名投資者發行了認股權證(“優先B領導 投資者認股權證”)，以購買23,800股其普通股。優先B領先投資者權證 的期限為4.8年，行權價為每股0.0125美元。

2019年6月，優先B領先投資者權證的持有人 以每股0.0125美元的行使價行使了權證。是次發行的股份數目為23,800股。

以下是本公司截至2019年12月31日的認股權證活動摘要：