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2021年1月22日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549

請注意：		雪莉·海伍德，職員檢察官
回覆：		Mallard Intermediate，Inc.
		表格上的註冊聲明草稿S-1
		提交日期：2020年12月18日
		CIK編號1835256

女士們、先生們：

我們謹代表Mallard Intermediate，Inc.(本公司)，並根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)的適用條款以及據此頒佈的規則和條例，通過埃德加向美國證券交易委員會(The Securities Commission)提交表格 註冊聲明草案的第1號修正案。S-1(經修訂的登記聲明草案)，其中反映了對上述提及的於2020年12月18日祕密提交給委員會的登記聲明草案的修訂 (登記聲明草案)。針對證監會工作人員於2021年1月14日致本公司的意見信(工作人員)以及其他一些最新信息，修訂後的註冊説明書草案已進行了修訂，以迴應本公司於2021年1月14日向本公司發出的意見信(第(br})份工作人員)，以及其他一些最新信息。

為方便起見，公司將補充 向員工提供四(4)份修訂後的註冊説明書草稿，這些副本已標有註明與註冊説明書草稿不同之處的標記。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義 。

以下以斜體轉載工作人員日期為2021年1月14日的 信函中的評論，並在評論下方顯示相應的回覆，以供參考。本公司回覆中對頁碼的所有引用均指修訂後的註冊草案 聲明中的頁碼。

證券交易委員會		- 2 -		2021年1月22日

DRS於2020年12月18日提交

招股説明書摘要，第1頁

1. 請修改以確保您在摘要中包含的 信息是平衡的，例如(但不限於)更顯著地披露您的負債金額。如果您在總結中引用了優點，請查看每個優點並 根據需要進行修改，以提供平衡的信息，而不是僅在本節末尾列出概括性風險因素。

對評論1的迴應：

本公司 謹此確認員工的意見，並對修訂後的註冊説明書草案第5、8、9、10、89、92和93頁的披露進行了修訂。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

關鍵財務指標，第64頁

2. 我們注意到，您將調整後的EBITDA作為一項關鍵財務指標，而不參考淨收入。請以同等或更突出的方式介紹最具直接可比性的 GAAP衡量標準。請參閲規例第10(E)(1)(I)(A)項S-K和問題102.10“工作人員關於非公認會計準則財務指標的遵守和披露解釋”(C&DI‘s)。

對評論2的迴應：

本公司尊重員工的意見，並對修訂後的註冊説明書草案第64頁的披露內容進行了修改。

流動性和資本資源

經營活動，第77頁

3. 您的披露表明， 運營活動的現金流受到運營資產和負債變化的影響。請擴大您的披露範圍，以包括一個強有力的討論，描述並量化導致您的運營現金流在所述期間發生 重大變化的驅動因素的具體影響。披露還應包括對影響運營現金流的營運資本項目變化的根本原因的討論。我們還注意到，在截至10月份的季度裏，貴方應收賬款餘額的增幅明顯高於銷售額。31,2020年，以及更負面的運營現金流。請討論應收賬款交易發生重大變化的根本原因以及這些變化對您的現金流的影響，包括討論與財務報表讀者相關的財務指標(如未償還銷售天數)，因為該指標在最近一段時間呈負趨勢 。參見SEC説明性版本號第IV.B節。 33-8350.

證券交易委員會		- 3 -		2021年1月22日

對評論3的迴應：

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書初稿第78頁的披露，以披露導致本公司於報告期內營運現金流發生 重大變化的主要驅動因素，包括渠道組合對期內應收賬款金額的影響。本公司已進一步修訂第66、67及68頁經修訂的註冊聲明草案 ，向投資者解釋我們批發渠道的典型信貸條款及收款時間，並提供有關渠道組合季節性波動的額外詳情。

信貸安排，第78頁

4. 我們注意到你方信用貸款的利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。請提供與終止倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)對您的信貸安排的影響 相關的風險因素披露。或者，請告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。

對評論4的迴應：

本公司尊重員工的意見， 已修改修訂後的註冊説明書草案第40頁的披露內容。

關鍵會計政策和估算

商譽和無形資產，第81頁

5. 我們注意到，您在2020財年對您的商譽進行了量化評估，並確定商譽沒有受損。如果您的報告單位有 第一步商譽減值測試失敗的風險，請披露截至最近一次測試之日公允價值超過賬面價值的百分比，並説明任何可能會對任何關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或環境變化，例如 最近的大流行。如果您已確定估計公允價值大大超過您報告單位的賬面價值，請披露此類 確定。請參閲SEC版本的第五節33-8350.

回覆評論5：

本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司代替可選的定性測試進行的定量分析的結果顯示，報告單位的估計公允價值在2019年和2020財年6月30日的測試期內分別超出賬面價值約30%和32%。 在2019年和2020財年的6月30日測試期，報告單位的估計公允價值分別比賬面價值高出約30%和32%。 本公司已修訂經修訂註冊説明書初稿第82頁的披露，以澄清其報告單位公允價值大幅超過賬面價值，因此於本公司於2020年6月30日或2019年6月30日進行測試時，不存在未能通過 量化減值測試的風險。

證券交易委員會		- 4 -		2021年1月22日

6. 我們注意到你錄得11.8美元百萬美元減損費用 由於貴方6月份的原因，與某些商號有關30、2020年的損傷檢測。請解釋您如何確定您在計算版税時使用的重要假設，以估計 商標的公允價值，並提供敏感度分析，以説明此類假設更改的潛在影響。

回覆 評論6：

本公司尊重員工的意見，並對修訂後的註冊説明書草案第82頁和第83頁的披露內容進行了修訂。

與我們指定的高管簽訂的協議，第116頁

7. 請向您指定的高管提交您的僱傭協議，並將這些協議包括在您的展品 索引中。

對評論7的迴應：

公司尊重員工的意見，並將在修訂後的註冊説明書草案的後續修訂中向公司指定的高管 提交任何僱傭協議、聘書和其他僱傭安排的副本。

董事薪酬，第118頁

8. 我們在腳註(2)中注意到您的披露。坐到桌子上。對於每位董事，請披露與該董事有關聯的 投資者的姓名以及與該投資者的任何安排。

對評論8的迴應：

本公司尊重員工的意見，並對修訂後的註冊説明書草案第120頁的披露內容進行了修改。

服務協議，第121頁

9. 請討論服務協議的具體條款，並將協議作為註冊聲明的附件提交 聲明。參照條例第601(B)(1)項S-K

對評論9的迴應：

公司尊重員工的意見，並注意到服務協議將在此 產品完成後自動終止，因此它不是一份重要合同。本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書初稿第122頁的披露。

證券交易委員會		- 5 -		2021年1月22日

8.債務，第頁F-22

10. 請將您的材料信用協議副本作為您的註冊聲明的證物，或告訴我們您為什麼認為 您不需要這樣做。參照條例第601(B)(10)項S-K

回覆評論 10：

本公司尊重員工的意見，並將在隨後對修訂後的註冊聲明草案進行 修訂時提交其重要信貸協議的副本。

合併財務報表附註

13.承擔及或有事項

或有負債，第頁F-31

11. 我們假設您應計與或有事項相關的負債，如果它們是ASC要求的可能的和合理評估的，則假定您應承擔與或有事項相關的負債450-20-25-2.請相應修改您的信息披露。

對評論11的迴應：

本公司敬請員工的意見， 已對第頁的披露內容進行了修改經修訂的登記聲明草案的F-31。

* * *

證券交易委員會		- 6 -		2021年1月22日

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您 對這封信有任何疑問或需要任何進一步信息，請致電(415)聯繫下面的簽字人315-2355.

抄送：	肖恩·沙利文(Mallard Intermediate，Inc.)

亞歷克斯·瑞安(Mallard Intermediate，Inc.)

本傑明·科齊克(Benjamin Kozik)，Repes&Gray LLP

馬克·D·傑菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP