機密草案2於2021年1月22日祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Mallard Intermediate,Inc.
將更名
The Duckhorn Portfolio,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 2080 | 81-3866305 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
道德爾街1201號
加利福尼亞州聖赫勒拿,郵編:94574
(707) 302-2658
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
亞歷克斯·瑞安
總裁、首席執行官兼董事長
The Duckhorn Portfolio,Inc.
道德爾街1201號
加利福尼亞州聖赫勒拿,郵編:94574
(707) 302-2658
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
託馬斯·霍爾登 本傑明·科齊克 繩索和灰色有限責任公司 3恩巴卡迪羅中心 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 (415) 315-2355 |
肖恩·沙利文 尊敬的執行副總裁, 首席行政官 和總法律顧問 The Duckhorn Portfolio,Inc. 道德爾街1201號 加利福尼亞州聖赫勒拿,郵編:94574 (707) 302-2658 |
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約, NY 10022 (212) 906-1200 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲交易所 法案規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
每一級的標題 證券須予註冊 |
建議 極大值 集料 |
數量 註冊費 | ||
普通股,面值0.01美元 |
$ | $ | ||
| ||||
|
(1) | 包括如果行使承銷商購買額外股份的選擇權,可能出售的普通股。 |
(2) | 僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂時所需的一個或多個日期,其中明確聲明 本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效為止。 根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會 可能決定本註冊聲明將在該日期生效。 該修訂明確規定,本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會決定的日期生效。
解釋性註釋
本註冊聲明封面上的註冊人Mallard Intermediate,Inc.是特拉華州的一家公司。在表格中提交此 註冊聲明之前S-1,Mallard Intermediate,Inc.將更名為Duckhorn Portfolio,Inc.,並仍將是特拉華州的一家公司。招股説明書將發售Duckhorn Portfolio,Inc.的普通股。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和銷售 的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。
以完成為準,日期為 。
初步招股説明書
股票
The Duckhorn Portfolio,Inc.
普通股
這是Duckhorn Portfolio,Inc.的首次公開募股。我們正在出售我們普通股的 股。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售 股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。
預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$ 至$ 之間。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在 上市,代碼為nap.nap.
我們是一家新興的成長型公司 這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用,因此,我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
此次發行後,我們將成為 公司治理規則意義上的受控公司。見管理層、董事會組成和董事獨立性。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | ||||||
扣除費用前給我們的收益(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前出售股東的收益(1) |
$ | $ | ||||||
|
(1) | 有關承保補償的更多信息,請參閲第137頁開始的承保部分。 |
我們和出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權,以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金,最多可額外購買 股我們的普通股。
投資我們的普通股是有風險的。見第20頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於……左右向投資者交割我們普通股 的股票。
摩根大通 | 瑞士信貸(Credit Suisse) |
招股説明書日期: ,
目錄
頁面 | ||||
我們的首席執行官亞歷克斯·瑞安的一封信 |
三、 | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
14 | |||
彙總合併的財務和其他數據 |
16 | |||
風險因素 |
20 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
51 | |||
行業和市場數據 |
53 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
大寫 |
56 | |||
稀釋 |
57 | |||
選定的合併財務和其他數據 |
59 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
64 | |||
業務 |
85 | |||
管理 |
110 | |||
高管和董事薪酬 |
116 | |||
某些關係和關聯方交易 |
122 | |||
主要股東和出售股東 |
124 | |||
對某些債項的描述 |
125 | |||
股本説明 |
128 | |||
有資格在未來出售的股份 |
132 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者 |
134 | |||
包銷 |
138 | |||
法律事務 |
145 | |||
專家 |
145 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
145 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
通過幷包括 (本招股説明書發佈之日後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發售, 都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息,我們、出售股東或承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息概不負責。我們或 銷售股東或承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何 日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東或任何承銷商均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外) 允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費寫作招股説明書。您必須告知自己本次發行我們普通股的情況,並遵守與此相關的任何限制,以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的情況。參見承銷。
i
術語表
除上下文另有説明或説明外,本招股説明書中使用以下術語:
| AVA?指的是美國葡萄種植區。 |
| ?Company、?WE、??us、?Our、?Duckhorn?和?Duckhorn Portfolio是指Mallard Intermediate, Inc.(在本次發行完成前將更名為Duckhorn Portfolio,Inc.)及其合併子公司。 |
| ?信用貸款是指根據該特定第一留置權貸款和擔保協議(日期為2016年10月14日)(經日期為2017年7月28日的第1號修正案修訂,經日期為2018年4月19日的第2號修正案修訂,經截至2018年8月1日的第3號修正案修訂,經截至2018年10月30日的第4號修正案修訂,經截至2019年6月7日的第5號修正案修訂,並經截至2019年6月7日的第6號修正案修訂)根據現有的第一留置權信貸安排而提供的第一留置權信貸安排,該協議的日期為 2016年10月14日(經日期為2017年7月28日的第1號修正案修訂,經日期為2018年4月19日的第2號修正案修訂,經截至2018年10月30日的第4號修正案修訂,經日期為2019年6月7日的第5號修正案修訂)由本公司及其之間的借款人、 指定的貸款人和作為行政代理的西部銀行組成。 |
| ?DTC渠道是指我們的銷售和分銷渠道,我們通過該渠道直接向消費者銷售葡萄酒,而不需要任何被許可的中介機構 (批發或零售),這是允許通過在我們的其中一個品酒室進行面對面銷售,或者在法律允許的情況下,通過我們的多酒莊電子商務網站進行銷售。 |
| ?2015財年是指我們截至2015年7月31日的財年。 |
| ·2016財年是指我們截至2016年7月31日的財年。 |
| ·2017財年是指我們截至2017年7月31日的財年。 |
| ?2018財年是指我們截至2018年7月31日的財年。 |
| ?2019財年是指我們截至2019年7月31日的財年。 |
| ?2020財年是指我們截至2020年7月31日的財年。 |
| ?2021財年是指我們截至2021年7月31日的財年。 |
| 豪華葡萄酒指的是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。 |
| ?本地零售賬户是指擁有許可證的企業,允許客户購買 我們的葡萄酒,並在許可的地點(如餐廳、酒吧和酒店)消費。 |
| ?場外是指擁有許可證的企業的零售賬户,允許客户購買我們的葡萄酒,以便在零售商許可的地點以外的地點消費,例如雜貨店和酒類商店。 |
| ?零售店是指獲得許可購買我們的葡萄酒並轉售給消費者的機構,如雜貨店、酒類商店和 餐廳。 |
| ·規模?是指每年至少生產100萬箱9L葡萄酒的葡萄酒生產商。 |
| ?TSG?是指TSG Consumer Partners,LLC以及某些附屬公司。 |
| ?超豪華葡萄酒是指建議零售價為每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒。 |
| ?批發渠道是指我們的銷售和分銷渠道,我們通過該渠道向分銷商銷售葡萄酒,並在加州直接向零售客户銷售葡萄酒 。 |
II
我們的首席執行官亞歷克斯·瑞安的一封信
尊敬的潛在股東:
很少有人有幸在他們的第一份工作中找到人生的召喚。1988年,當我從大學畢業幾天後加入Duckhorn投資組合時,成為美國葡萄酒行業的一員,那是一段激動人心的時刻。在整個加州蓬勃發展的葡萄酒之鄉,都有一種共同的承諾和無限的可能性,並相信通過奉獻、辛勤工作、創新和對這片土地的承諾,美國葡萄酒的故事將由我們來書寫。
當時,Duckhorn的投資組合只有十多年的歷史,我們的投資組合由Duckhorn葡萄園和一種名為Decoy的混合葡萄酒組成。今天,Duckhorn產品組合是北美首屈一指的奢侈葡萄酒公司之一,擁有十個知名葡萄酒品牌,八個 最先進的酒莊佔地843英畝,橫跨22個可持續種植的莊園,擁有400多名多樣化和才華橫溢的員工,每個州和50多個國家的熱情消費者,以及超過55,000名忠實的葡萄酒俱樂部成員,他們熱切期待我們的葡萄酒每一批新發貨。
理解Duckhorn投資組合的演變,以及40多年來指導我們的價值觀,首先要從我們的創始人Dan和Margaret Duckhorn的願景開始。當他們在1976年建立Duckhorn(Br)葡萄園時,我們是納帕谷僅有的40家酒莊之一。甚至在早期,鴨角就試圖讓自己脱穎而出。意識到美國人的味覺正在發展,他們將納帕谷美樂作為一種獨立的品種葡萄酒。這是一個大膽的選擇,最終使奢華的梅洛成為北美最受歡迎的葡萄酒之一。
即使在那時,在我們行業的初級階段,我們直覺地認為,美國葡萄酒有潛力成為消費者生活的一部分;葡萄酒不僅僅是瓶子裏的東西,它是一種體驗的承諾,是與自然和彼此快樂聯繫的源泉。認識到這一點,鴨角夫婦培養了對卓越的承諾,這塑造了我們業務的方方面面,從 我們如何可持續地種植葡萄和釀酒,到我們承諾全面支持我們的員工,吸引我們的客人,豐富我們生活的社區等等。
敢於挑戰自我,勇於創新,永不停留在過去的成就,這種意願在我們的DNA中根深蒂固。32年來,我一直努力創造一種多樣化和包容性的文化, 吸引和激勵我們行業中最有才華的人,然後賦予他們權力,讓我們的公司變得更好,這推動了我們的增長,從我們1978年的首個年份(1981年售出1600箱葡萄酒)到2020財年售出的超過140萬箱 葡萄酒。
也許我們最大的驕傲是,隨着我們的成長,我們相信我們的葡萄酒和團隊只會變得 更好。作為我們廣受讚譽的品牌血統的證明,我們不僅是美國最大和最受尊敬的純奢侈葡萄酒公司之一,我們也是本世紀唯一一家在其 產品組合中有兩個品牌獲得享有盛譽的年度最佳葡萄酒獎的葡萄酒生產商葡萄酒鑑賞家雜誌。
葡萄酒行業有一句古老的諺語 ,真正偉大的酒莊的標誌不是你在完美年份取得的成就,而是你在最具挑戰性的年份取得的成就。在市場不景氣的時候,我們創造或尋找新的機會。當 其他人持謹慎態度時,我們大膽地承擔了深思熟慮的風險,我們認為這些風險讓我們變得更強大,更積極地管理環境,更有利可圖。通過這些行動,我們建立了一個精心策劃的全面的奢侈葡萄酒產品組合,涉及多個品牌、品種、稱謂和價位,這是Duckhorn產品組合所獨有的, 備受推崇。
在Duckhorn投資組合的最初 天裏,我們感覺未來是無限的。今天,我們感覺這一點一如既往地正確,因為我們有機會介紹新葡萄酒,開設新賬户,進入新類別和市場,探索新葡萄酒 地區,並找到新的方式與消費者建立聯繫。我們相信,我們征服這些機遇的能力比以往任何時候都要強大,隨着我們開始在Duckhorn 投資組合故事中譜寫下一個激動人心的篇章,我們最好的年華還在後頭。我誠摯地邀請您加入我們的行列,共同為我們未來的成功乾杯!
真誠地
三、
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資 我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明,以及本招股説明書中題為 ?風險因素、管理層對財務狀況和運營結果以及?業務的討論和分析的章節中所述的信息。本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述,有關詳細信息,請參閲關於前瞻性陳述的告誡説明。
Duckhorn產品組合:美國上等葡萄酒的標準
Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。40多年來,我們用正宗、高質量、平易近人的葡萄酒讓數百萬消費者感到高興。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立,最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒,現在支持多個酒莊品牌、品種、稱謂和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。根據IRI的數據,我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品領域,這是美國葡萄酒市場增長最快的領域,我們對IRI的定義是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。
我們在所有50個州和50多個國家銷售葡萄酒,建議零售價(SRP)從每瓶20美元到200美元不等,旗下有世界級奢侈品牌組合,包括Duckhorn葡萄園、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。根據IRI截至2020年10月4日的12個月的數據,我們是 最大的純奢侈品葡萄酒供應商,按銷售額計算是美國第11大葡萄酒供應商。
我們的葡萄酒在各自的類別中一直佔據領先的市場地位,吸引着從知名葡萄酒評論家到普通葡萄酒飲用者的廣泛消費者基礎。我們是本世紀唯一一家在其產品組合中擁有兩個品牌的葡萄酒生產商,這兩個品牌從葡萄酒鑑賞家根據IRI的銷售價值數據,我們還吹噓自2017年以來美國奢侈品赤霞珠銷量第一 。我們產品組合實力的另一個證明是近10萬名消費者前往我們位於加州和華盛頓的七個著名品酒室中的至少一個,體驗我們2019年的奢華 葡萄酒體驗。
支撐我們成功的是對質量的不懈關注,自從1978年我們標誌性的三棕櫚葡萄園首次收穫以來,這種關注就已經根深蒂固地植根於我們的文化中。今天,我們與龐大的、多元化的葡萄種植者網絡合作,並依靠我們世界級的公司控制的Estate葡萄園來維持我們的質量標準並促進 增長。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊,為消費者創造獨特的體驗,確保產品質量和連續性,並激發可持續的耕作實踐。在這個偏愛具有可靠價值的值得信賴的品牌的時代,我們 相信那些對社會和環境產生積極影響的公司,如Duckhorn投資組合,將處於最有利的地位,能夠蓬勃發展。作為土地的管理者、員工和社區的擁護者,我們為自己感到自豪,並致力於良好治理的核心實踐和風險管理。除了我們的釀酒團隊,我們的組織由充滿激情、才華橫溢的員工組成,其中包括一支擁有100多年Duckhorn累積經驗的高級管理團隊 。
我們強大的全渠道銷售模式推動了強勁的利潤率。我們通過批發渠道銷售葡萄酒,銷售給分銷商, 直接銷售給加州的零售賬户,以及直接銷售給消費者(DTC?)
1
渠道,所有這些渠道都利用了過去40年發展起來的長期合作關係。我們全面的銷售團隊與分銷商和我們批發渠道中的直接零售客户建立了深厚而有影響力的關係。此外,我們的DTC頻道利用了我們的多酒莊電子商務網站,它以我們屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部和品酒室為特色。加在一起,我們的加州直銷零售客户 業務和DTC渠道佔我們淨銷售額的39%,提供了強勁的利潤率,並與消費者和零售商建立了更好的聯繫。
我們相信 我們的標誌性品牌,加上我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工,為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。
我們的業務成功體現在我們誘人的財務狀況上:
| 全公司連續11年的同比有機增長,我們將其定義為我們投資組合中擁有的葡萄酒品牌的同比增長, 包括收購後第五個完整財季開始的收購品牌。 |
| 從2015財年到2020財年,淨銷售額增長1.532億美元,複合年增長率約為18%。 |
| 從2015財年到2020財年,淨收入增加了2280萬美元,年複合增長率約為28%。 |
2
| 從2015財年到2020財年,調整後的EBITDA增加了5670萬美元,複合年增長率約為17%。 |
| 極具吸引力的調整後EBITDA利潤率概況,2015財年至2020財年平均約為40%。 |
有關我們如何計算調整後的EBITDA以及如何對淨收益(虧損)(根據美國GAAP陳述的最直接的可比財務指標)進行對賬的説明,請參閲?非GAAP財務指標的精選合併財務和其他數據。
奢侈葡萄酒:我們巨大而有吸引力的目標市場
我們的 目標市場
我們 在規模龐大且穩定的全球葡萄酒行業運營,根據Statista的數據,該行業預計2020年銷售額將超過3400億美元 。
尼爾森(Nielsen)稱,我們的大部分葡萄酒銷往不斷增長的美國市場,美國市場擁有50多萬個特許零售賬户。根據Statista的數據,美國的葡萄酒消費量比其他任何國家都多,預計其全球葡萄酒市場份額將從2012年的13.6%增加到2020年的15.8%。根據Statista Capture的數據在店內和店外銷售方面,2019年美國葡萄酒的總銷售額超過530億美元,自2012年以來一直在穩步增長。雖然新冠肺炎疫情對店內銷售(包括酒吧和餐館)造成了不利影響,但它也使雜貨店和其他店外銷售受益。因此,美國葡萄酒的總銷售價值預計將保持相對較強的彈性,以抵禦新冠肺炎大流行的影響。根據Statista的數據,2021年預計將標誌着品類恢復長期增長,美國葡萄酒的總銷售額預計將超過550億美元,比2019年大流行前的價值高出近20億美元。
根據Statista的數據,隨着時間的推移,美國消費者在葡萄酒上的人均支出穩步增加,從2017年的141美元增加到2019年的163美元,相當於7%的複合年增長率。與同行 國家相比,美國在2019年經歷了人均葡萄酒消費年增長率最高的國家之一,我們相信美國仍然擁有充足的增長機會。例如,根據Statista的數據,2019年法國、英國和澳大利亞的人均消費分別為439美元、347美元和425美元。我們相信,這些有利的趨勢將繼續下去,葡萄酒將進一步佔據美國酒精飲料市場的份額,以老牌品牌為首,產品組合多樣化。
3
奢侈葡萄酒與尊貴
在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食博客成為常態的文化中,美國千禧一代和X世代成年人已經成年。美國消費者對高質量食品和飲料的飢餓感和渴求與日俱增,他們願意為被認為更好的商品支付更高的價格。葡萄酒已經並將繼續受益於這種精品化趨勢。我們認為,千禧一代的葡萄酒購買者每瓶葡萄酒的花費通常比其他任何一代人都要高,隨着他們職業生涯的進步和收入的增長,千禧一代和X世代的葡萄酒愛好者都準備在葡萄酒上花更多的錢,特別是那些來自具有正宗遺產的體驗品牌的葡萄酒。
IRI的銷售額數據顯示,奢侈品葡萄酒市場在2019年佔美國葡萄酒市場總量的10%至15%,從2012年到2019年的增長速度幾乎是整個葡萄酒行業的兩倍。由於建議零售價為每瓶20至200美元,我們的投資組合處於戰略地位,可以從優質產品中受益。
在新冠肺炎盛行之前和期間,我們一直在不斷增加我們在不斷增長的奢侈葡萄酒領域的市場份額,我們相信,隨着消費者尋求值得信賴的品牌,高端葡萄酒將 繼續對我們的業務有利。根據IWSR的數據,從2010年到2019年,每瓶750毫升或更高的葡萄酒售價超過了整個葡萄酒類別。在此期間,每瓶售價為20美元或更高的葡萄酒的銷售額以8.6%的複合年增長率增長,而整個美國葡萄酒行業的複合年增長率為3.1%。根據IRI的數據,在截至2020年10月31日的12個月裏,美國奢侈品葡萄酒市場的銷售額同比增長了20%, 涵蓋了新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性時期,而同期整個葡萄酒行業增長了11%。
我們預計,優質葡萄酒將繼續塑造美國的葡萄酒行業。根據IWSR的數據,從2020年到2024年,美國奢侈葡萄酒細分市場的總銷售額預計將產生比同期整個葡萄酒行業的CAGR高出四倍以上的CAGR。
4
奢侈品生產商碎片化與分銷商整合
由於奢侈品葡萄酒市場高度分散,我們的優勢在於,我們是為數不多的幾家有規模的奢侈品葡萄酒生產商之一。我們的品牌與眾多競爭者爭奪消費者 ,從數量眾多的當地小酒莊到大型企業集團的部門。根據IWSR的數據,2019年銷售額低於1億美元的每瓶20美元或更高的美國葡萄酒供應商佔所有每瓶20美元或更高的美國葡萄酒供應商的93%。
根據Wines Vines Analytics的數據,近年來,美國葡萄酒廠數量的廣泛增長 伴隨着葡萄酒經銷商的減少,1995年約有1800家葡萄酒廠和3000家葡萄酒經銷商,而2020年有超過10400家葡萄酒廠和950家葡萄酒經銷商。總代理商的大規模整合 主要是由合併和收購推動的,我們預計這一趨勢將繼續下去。
在分銷商整合和眾多小型奢侈品生產商支離破碎的環境下,我們相信我們作為規模化奢侈品生產商的地位對大型分銷商和零售商非常有吸引力,我們全面的產品組合提供了 ?滿足他們所有奢侈品葡萄酒需求的一站式解決方案。
我們持續成功的關鍵驅動因素
我們將我們的成功歸功於以下優勢:
精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。我們的產品組合包括10個奢侈品牌,在25個AVA稱號中擁護18個品種。Duckhorn Vineyards、Decoy和Kosta Browne是這一精心策劃的全面投資組合的基石,加強了我們整個投資組合的可信度和品牌實力。我們相信,我們奢侈品牌的廣度和深度,再加上我們的規模,將使我們成為頂級的奢侈葡萄酒供應商。我們專注於可持續的奢華釀酒,激勵我們的員工,在我們的客户和種植者關係中培養信任和可信度,並最終生產出高質量、屢獲殊榮的葡萄酒,我們 相信這些葡萄酒深深地引起了消費者的共鳴。
我們產品組合的廣度和深度還允許我們在奢侈葡萄酒領域提供分級定價, 使我們能夠以實惠的葡萄酒吸引新消費者,並在他們尋求更多優質產品時加深與他們的關係。誘餌品牌以合理的價格提供高質量的葡萄酒,通常是我們更廣泛的產品組合中進入我們 奢侈葡萄酒產品的客户門户。Duckhorn葡萄園、Kosta Browne和我們的其他酒莊品牌為消費者提供了提升和拓寬他們對我們多樣化奢侈品組合中葡萄酒的體驗的機會。 雖然我們無法預測消費者需求的未來變化,但我們相信我們精心策劃的全面產品組合能夠很好地滿足總代理商、我們的客户和消費者的需求。
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專注於強勢品牌的投資組合
重點 強大的品牌,品牌誘餌,鴨角葡萄園,Kosta Browne,Calera Paraduxx的投資組合。GoldenEye Migration>Canvasback Greenwing郵戳First Vintage Primary Focus Description SRP Range Testing Room 1985加利福尼亞是奢侈消費品牌的首選,Decoy致力於在多個品種上以顯著的價格精心釀造質量上乘的嚴肅葡萄酒。讚譽年度最佳葡萄酒品牌,市場觀察(2020);熱門品牌獎-5倍獲得者,Impact;最佳增長品牌-7倍獲得者, 飲料信息集團;頂級餐廳葡萄酒,-4倍獲得者葡萄酒和烈性酒$20-35--1978加利福尼亞納帕谷美國梅洛的基準,Duckhorn已經制作了40多年的傑出納帕谷葡萄酒。讚譽 年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞者(2017);年度最佳酒莊-9次獲勝者,葡萄酒和烈性酒;頂級餐廳葡萄酒-13次獲勝者,葡萄酒和烈酒;年度100強葡萄酒-4次獲勝者,葡萄酒鑑賞者$30-155 1997年加州索諾馬海岸科斯塔 布朗是超豪華加州黑比諾和霞多麗的巔峯。(收購)年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞家(2017);年度前100名葡萄酒-7X獲獎者,1976年加州中央海岸$85-200加州中央海岸 Calera是奢華美國黑比諾的先驅,因其山峯而受到整個行業的尊敬。哈蘭·艾娃葡萄酒。(收購)年度最佳葡萄酒廠-8X獲勝者,葡萄酒和烈酒;黑色皮諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家 (2013);年度100強葡萄酒-3X獲勝者,葡萄酒鑑賞者1994年30-100美元加州納帕谷Paraduxx專門生產世界上最好的混合紅酒,具有獨特的納帕穀風格。稱讚餐廳、葡萄酒和烈性酒行業排名前50的葡萄酒廠(2017)30-100美元1997加州安德森谷是安德森谷第一家專門生產黑比諾的酒廠, 黃金眼出產門多西諾縣的超豪華葡萄酒。讚譽黑比諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家(2019年); 葡萄酒與烈酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,移民葡萄酒來自於索諾馬海岸Ava的頂級加州葡萄園。(br}葡萄酒和烈性酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,Migration葡萄酒來自加州索諾馬海岸Ava的頂級葡萄園。讚譽 年度100大葡萄酒,葡萄酒鑑賞家(2005)30-70美元2012年年中-2021年年中華盛頓紅山Canvasback致力於從華盛頓州享有盛譽的紅山生產奢華的赤霞珠。讚譽酒莊值得觀看,葡萄酒 &烈性酒(2017)30-84美元2019年華盛頓哥倫比亞谷植根於哥倫比亞谷波爾多品種,Greenwing正在釀造北美最令人興奮的下一代葡萄酒。嘉獎(新發布)91分,葡萄酒愛好者(2020)$35 --2020加州納帕、帕索郵戳赤霞珠和梅洛體現了其標誌性的納帕谷根基,而該品牌名稱使人們能夠在任何地方購買到優質葡萄。好評(新發布)90分,葡萄酒愛好者(2020)35-
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卓越的品牌實力和評論界的讚譽。Duckhorn產品組合 一直受到業內頂級評論家和出版物在品種、地理和價位方面的一致好評。我們的兩款葡萄酒,科斯塔·布朗·索諾馬海岸黑比諾和鴨角葡萄園納帕谷三棕櫚美樂,都獲得了業界最負盛名的獎項之一。葡萄酒鑑賞家雜誌評選的年度最佳葡萄酒。在21世紀,我們是唯一一家在我們的投資組合中擁有多個酒莊品牌並獲得該獎項的葡萄酒公司 。我們行業內的評論家普遍使用100分的評分標準來對單個葡萄酒進行評分,我們為自己一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪,這一評分表明葡萄酒質量上乘。我們酒莊 品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷售上。IRI的美國銷售價值數據顯示,在截至2020年10月4日的12個月裏,卡本內蘇維翁(Cabernet Sauvinon)(這一時期最大的奢侈品種)、白蘇維翁(Sauvinon Blanc)(同期增長最快的奢侈品種)和梅洛(Merlot)的奢侈葡萄酒銷量最高。這三個品種加起來約佔同期美國奢侈葡萄酒市場的31%。
規模化的豪華平臺。我們是美國最大的純奢侈葡萄酒公司。 我們相信,我們對奢侈葡萄酒的態度和專注繼續對尋求正宗的現代葡萄酒消費者具有極大的吸引力,並使品類優於我們更廣泛、更具規模的競爭對手。與分散、規模較小的競爭對手相比,我們也有 優勢,因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的位置,利用更高效的運營、品牌、營銷和分銷能力。例如, 我們深厚的運營能力使我們能夠同時推出最受歡迎的葡萄酒品種的精選產品,並謹慎地開發新的高增長類別的新產品,所有這些都具有純粹奢侈品生產商的資質 。
相對於小型奢侈品生產商,我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的關鍵優勢。我們在批發渠道部署我們的銷售力量,向我們龐大的分銷商和零售客户網絡宣傳我們的產品組合。瞭解消費者將如何與葡萄酒品牌建立聯繫對於贏得貨架和菜單空間至關重要,而較小的奢侈葡萄酒品牌依賴分銷商來介紹和推廣品牌,而我們的銷售團隊則直接採取行動來加強我們的客户關係。作為一家有資質的奢侈品供應商之選,由於直銷信心和運營效率,我們預計將受益於進一步增強的總代理商 優先順序。
差異化的全渠道銷售和分銷平臺 。我們的創新、可擴展平臺使我們能夠以誘人的利潤率,通過跨渠道的集成體驗來滿足消費者需求。我們理想的消費者可以跨渠道、通過我們的葡萄酒俱樂部和品酒室,以及在雜貨店購物或在餐廳點餐,與我們進行無縫互動。
我們利用我們在全國範圍內的長期批發渠道 (擁有47,000多個賬户),包括我們在加利福尼亞州的直接面向零售賬户的業務(擁有2,800多個賬户),與我們的貿易客户建立了深層次、有影響力的關係。這些渠道為我們的酒莊 品牌提供了一條成功的關鍵途徑內部和外部,覆蓋廣泛的網點和地理位置。
自我們40多年前成立以來,我們一直直接向加州的零售客户銷售葡萄酒,這是加州大型葡萄酒生產商的一個顯著特點,其中許多葡萄酒生產商通過該州的分銷商進行銷售。我們相信,由於幾個原因,我們在加州的直接零售賬户業務為我們提供了競爭優勢。首先,我們與零售客户的直接聯繫使我們能夠更好地控制銷售、品牌推廣和其他營銷支持 。其次,我們的方法讓我們對直銷率有了更多的瞭解。最後,我們直接向零售客户銷售,而不是通過分銷商銷售,利潤率要高得多。
我們的DTC渠道是一個強大的營銷引擎。我們的這部分業務包括我們的多酒莊電子商務網站,以屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部為特色,並由我們的七個風格加強。
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位於北加州和華盛頓州的獨特和高觸覺品嚐間。截至2020財年,我們的葡萄酒俱樂部擁有超過5.5萬名會員,2019年我們在我們的品酒室接待了近10萬名消費者。我們的超豪華葡萄酒,我們認為是建議零售價在每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒,是這個渠道的顯著特色,產生了很高的平均瓶裝價格。提前獲得新的 版本,一系列引人注目的會員福利,以及整個產品組合中積極的交叉營銷,推動了葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售額。這些戰略最大限度地提升了每個酒莊品牌和酒店的知名度,同時提升了公司 其他世界級葡萄酒和酒店的知名度,從而與消費者和批發客户建立了更多、更持久的聯繫。
我們相信,我們面向消費者的互補路徑的戰略組合一直是我們持續增長的重要驅動力,並將繼續實現長期的可擴展性,儘管我們業務的成功最終取決於我們在客户和我們的葡萄酒品牌之間建立聯繫的能力 。我們在廣泛批發範圍的市場可獲得性與直接、真實的客户和消費者接觸點之間取得平衡,從而推動連接、洞察力和信任。加在一起,我們在加州的直銷到 零售賬户業務和DTC渠道佔我們總淨銷售額的39%。
我們相信我們全面的全渠道入市路線是我們領先的美國奢侈葡萄酒平臺的一個關鍵優勢,使我們能夠在多個方面與經銷商、客户和消費者接觸,滿足他們在價位、品種和稱謂上的需求,推動長期可持續增長。
多樣化、可擴展的生產模式 。Duckhorn產品組合的成功得益於我們戰略性、多元化和可擴展的供應和生產平臺。我們致力於提高資本效率,並通過 利用由225多家值得信賴的種植商和大宗葡萄酒供應商組成的龐大、地理多樣化的網絡中的長期關係,確保我們的大部分葡萄供應,旨在幫助我們降低農業風險,優化成本和質量,並靈活擴大規模。在我們的 八點最先進的在釀酒廠,我們能夠直接控制我們生產的葡萄酒的質量。
為了補充這個規模龐大的平臺,我們擁有22個不同的莊園,佔地843英畝。我們的一些最負盛名的葡萄酒是利用可持續的葡萄酒種植和負責任的土地和水資源管理做法,在這些葡萄園中種植的 葡萄在我們自己的葡萄種植遺產下釀造的。
這種多元化的採購模式提供了許多好處:
| 豪華證書。莊園葡萄主要用於我們僅限DTC的葡萄酒中,為我們標誌性的酒莊品牌遺產提供一種地方感,並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。 |
| 供應的可靠性。我們有着悠久的歷史,年復一年、規模化地打造一系列葡萄酒,始終滿足最高質量標準 。鑑於我們的行業面臨氣候變化風險和極端天氣事件,我們定期評估氣候變化對我們業務的影響,並計劃披露任何此類影響,以提供有關我們有效管理氣候變化帶來的風險和機遇的努力的透明度 。我們致力於繼續採取措施實現氣候適應性,並通過高度多樣化的葡萄採購來擴展我們的敏捷供應鏈,以幫助確保 我們減輕氣候變化和不可預見的自然事件的影響。 |
| 快速擴展。來自我們值得信賴的葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商網絡的合同供應使我們能夠對市場趨勢做出反應,並在保持卓越質量的同時快速發展奢侈的葡萄酒品牌,如Decoy。 |
| 成本管理。我們的規模為我們提供了經營槓桿,我們相信我們種植和收縮葡萄供應的戰略為我們 提供了對我們成本結構的更高可見性,並使我們不太容易受到市場波動的影響。 |
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我們多樣化且可擴展的生產模式使我們能夠高效地適應不斷變化的消費者需求,推動我們實現環境可持續發展目標,並迅速將多樣化的箱型批量推向市場。
卓越的領導力 團隊。我們擁有一支卓越的、文化驅動型的領導團隊,掌管着Duckhorn的投資組合。這個擁有超過100年經驗的資深高管團隊由亞歷克斯·瑞安(Alex Ryan)領導,他在近33年前開始在達克霍恩從事奢侈品葡萄酒的工作。行政領導團隊由六名專注於戰略和職能的專業人士組成,致力於Duckhorn投資組合的成功和增長。自2010年來,這個 領導團隊的淨銷售額增長了約500%,成功地管理了多個經濟週期,挑戰了環境外部性,並整合了兩項收購。支持這一領導團隊的是一批才華橫溢的管理人員,他們中的許多人在公司和我們的葡萄酒品牌有着悠久的歷史。縱觀我們的歷史,我們相信我們能夠吸引到釀酒行業最優秀的員工,是因為我們的聲譽、對可持續性和企業責任的優先考慮、對我們團隊成員的整體關注以及對發展、授權、支持和提升員工的承諾,這是我們領導力的核心要素。
我們的持續增長戰略
我們的整個 組織都是以增長為導向的。從產品創新和品類拓展到擴大經銷點,每個部門都在鴨角產品組合的增長中扮演着重要角色。我們在加強 我們的增長計劃和兑現我們在豪華葡萄酒釀造領域卓越的承諾方面有着長期而成功的記錄。
我們的發展計劃依賴於 我們的組織在整個歷史中所證明的核心能力。我們希望通過繼續執行以下戰略來實現股東價值的有意義的增長:
利用我們的銷售和營銷實力,在整合的市場中贏得市場份額。
我們相信,我們全面的銷售和營銷計劃將繼續提高我們整個奢侈葡萄酒產品組合的知名度,增強我們葡萄酒品牌的實力,擴大我們的市場份額。
我們對卓越的承諾創造了一系列行業獎項的記錄,我們相信這些認可為我們的整個奢侈葡萄酒產品組合帶來了聲望的光環。我們業務的成功有賴於我們維持產品組合聲譽的能力,我們預計將繼續獲得評論界的好評和90+分的葡萄酒評分,我們相信這將推動消費者 的參與度,並進一步鞏固我們整個奢侈葡萄酒產品組合的聲譽。
我們相信,利用我們的銷售和營銷實力將提高 品牌知名度,並增加我們的葡萄酒品牌對現有消費者和新一代消費者的銷售。這一計劃是由我們的全渠道銷售平臺實現的,該平臺使我們能夠通過增加銷量和定期 漲價來實現增長,特別是在我們的高端、小批量DTC葡萄酒上。
我們還計劃繼續投資於我們的批發渠道銷售隊伍,以 擴大我們的總代理商和客户倡導者網絡,並擴大我們的零售業務。我們預計,這種差異化的平臺優勢將繼續提高我們在支離破碎的奢侈品葡萄酒領域的品牌知名度和影響力。
建立和保持Duckhorn產品組合作為首屈一指的豪華釀酒商的知名度對我們的增長和成功至關重要,我們相信我們的銷售 和營銷實力將加強這一點,並使我們能夠在一個鞏固的市場中獲得市場份額。此外,我們堅定不移地希望成為ESG實踐的行業領先者,因為我們長期以來一直相信,投資於 可持續的商業實踐與我們在奢侈品葡萄酒市場的業務成功密切相關。
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有洞察力和針對性的投資組合演變。
我們通過全渠道銷售模式與奢侈品葡萄酒消費者保持密切聯繫,再加上我們高質量、靈活的生產資產,使我們能夠周到地定製我們的產品組合,以滿足 消費者的需求。我們最成功的增長計劃之一是誘餌的長期發展和演變,最初只有一個產品,現在包括了我們的誘餌和誘餌有限產品中的12個不同的標籤。我們 預計將進一步提升Decoy作為奢侈酒莊品牌的地位,我們看到了進一步擴展的巨大潛力,以下一些最近的創新就證明瞭這一點。在2020年間,我們成功推出了四個新的誘騙品牌,每個品牌都受到了消費者的強烈歡迎 。其中三個品牌是我們新的高端品牌,誘餌有限公司,由納帕谷赤霞珠,納帕谷紅混合和索諾馬海岸黑比諾組成。此外,我們還推出了一個新的品類產品, Decoy Brut Cuvée Shalking。我們預計未來將推出其他誘餌擴展產品,並打算繼續發展和戰略性地擴大Duckhorn產品組合,以推動未來的增長。
我們精心策劃的全面產品組合和歷史增長是長期致力於不斷髮展和與奢侈品葡萄酒消費者結盟的結果。 隨着我們不斷擴大規模,我們相信我們的增長思路,加上我們差異化的生產和分銷平臺,將使我們能夠繼續適應並保持在行業的領先地位。 隨着我們不斷擴大規模,我們相信我們的增長思路,加上我們差異化的生產和分銷平臺,將使我們能夠繼續適應並保持在行業的領先地位。
擴大和加快批發渠道分銷。
我們 看到了繼續擴大我們的零售客户並增加每個零售客户銷售的案例的機會,最突出的是利用我們強大的誘餌品牌的實力。在2020財年,我們的客户數量增加了10%,達到 超過47,000個。在同一時期,我們每個客户的國內箱子銷售額增加了10%,我們的經銷點數量增加了大約13%。根據尼爾森(Nielsen)的數據,美國有超過50萬個特許零售客户,仍有足夠的機會繼續擴大我們投資組合中葡萄酒的分銷,並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。雖然批發渠道在最近幾年經歷了重要的分銷商整合和競爭加劇,但我們相信,我們長期存在的商業關係加上過去40年建立起來的卓越組合實力,使我們能夠抓住分銷增長 機遇,加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。
繼續投資於DTC功能。
我們計劃繼續投資於我們的DTC渠道,該渠道目前約佔銷售額的20%,擁有7個品酒室,在2020財年擁有超過55000名活躍的葡萄酒俱樂部成員。這一強大的渠道為我們提供了一個重要的手段,讓我們能夠與消費者互動,培養品牌傳播者,並在我們的產品組合中推動採用率。此渠道也有利於 影響利潤率,因為通過我們的DTC計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家的、價格更高的葡萄酒。已有3000多名新會員註冊了我們2020財年的DTC服務,我們相信這是對我們的葡萄酒及其 對美國奢侈葡萄酒消費者的吸引力的有意義的證明。我們的DTC渠道將繼續在向消費者認證我們的奢侈品證書方面發揮關鍵作用,我們相信我們在渠道中的大規模存在和專業知識使我們有別於我們的 競爭對手。
機會主義地評估戰略收購。
作為我們持續增長戰略的一部分,我們從戰略上評估收購機會。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購,但我們相信我們的領導層和運營團隊 有能力和經驗執行和整合收購以創造股東價值。我們不斷跟蹤和評估可能為我們的業務創造戰略優勢的收購機會。
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在過去的三年裏,這種方法成功地收購了兩個酒莊品牌:科斯塔·布朗(Kosta Browne) 和卡萊拉(Calera)。這兩個品牌都提供廣受好評的葡萄酒,擁有深厚的消費者追隨者。除了補充我們的產品組合,這兩筆收購都有獨特的戰略依據:Kosta Browne擴大了我們的DTC能力,Calera 通過擴大我們在加州中央海岸的葡萄採購關係,進一步使我們的供應鏈和生產彈性多樣化。在我們的管理下,這些著名的酒莊繼續蓬勃發展,聲名鵲起。
截至2020年10月31日,我們的長期未償債務總額為3.799億美元。我們打算將我們 從此次發售中獲得的淨收益的一部分用於償還我們信貸安排項下的未償債務$。參見收益的使用。然而,我們執行上述增長戰略的能力取決於我們在繼續償還剩餘債務的同時保持充足現金流的能力。
彙總風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們 成功執行業務戰略的能力。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其是在決定是否投資我們的普通股時,應評估 中風險因素項下列出的具體因素。在這些重要風險中,有以下幾點:
| 我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。 |
| 我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績,但不會奏效。 |
| 我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭,這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。 |
| 我們葡萄酒經銷商的整合,以及零售商的整合,可能會加劇本已擁擠的空間的競爭,並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。 |
| 消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的,包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少,這可能會 對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。 |
| 自然災害,包括火災、洪水和地震,其中一些可能會因氣候變化而加劇,可能會摧毀、損壞或限制進入我們的 酒莊和葡萄園,以及我們儲存庫存的位置,這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。 |
| 未能為可能導致業務中斷的不利事件做好充分準備,包括收割我們的葡萄、混合、庫存 葡萄酒的老化或分銷,可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。 |
| 惡劣的天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量,這可能會 對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。 |
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| 這個新冠肺炎大流行已經影響到我們的客户、供應商和我們的業務運營,這次和未來的任何全球衞生大流行對我們未來的業務、運營結果和財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。 |
| 由於美國的三級酒精飲料分銷系統,我們嚴重依賴我們的經銷商和政府機構在所有州轉售 酒精飲料,加州除外,我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。 |
| 消費者對我們葡萄酒產品的推出和擴大的接受程度從本質上講是不確定的。新標籤可能會在 生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰,我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰,並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。 |
| 我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張,這可能會帶來我們尚未經歷或 考慮過的風險和挑戰,或我們沒有做好充分準備的風險和挑戰。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。 |
| 如果我們無法從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應, 我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響,對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。 |
| 作為一家酒精飲料生產商,我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計,其中任何一項都可能 導致不利的裁決或結論,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。 |
| 我們揹負了鉅額債務,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的 業務並追求我們的增長戰略,而且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。 |
| 此次發行後,TSG將繼續對我們產生重大影響,包括對需要股東批准的決策的控制,這 可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。 |
成為新興成長型公司的意義
我們有資格成為新興成長型公司,如1933年證券法第2(A)節所定義,經 修訂(證券法),經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)修訂(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。作為一家新興成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他要求,這些要求 一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些條文包括:
| 只需提交兩年經審計的財務報表和管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果進行討論和分析的兩年; |
| 減少對我們高管薪酬安排的披露; |
| 不是關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的股東諮詢投票;以及 |
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| 豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求,該法案在評估我們對財務報告的內部控制時進行了修訂(《薩班斯-奧克斯利法案》)。 |
我們可能會在長達五年或 更早的時間內利用這些豁免,使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們在財年結束時的年收入超過10.7億美元,我們將不再是一家新興成長型公司,我們持有的普通股市值超過7000萬美元。截至我們的第二財季末,我們將發行超過10億美元的不可轉換債券,否則我們將在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。我們可以選擇利用這些減少的披露義務中的一部分或全部。
JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的 過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與其他遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
我們的贊助商
TSG是一家領先的私募股權公司, 專門專注於品牌消費領域。自1987年成立以來,TSG一直是食品、飲料、餐廳、健身、美容、個人護理、家居、服裝和配飾以及 的積極投資者。 電子商務領域。過去和現在具有代表性的合作伙伴公司包括Planet Fitness、IT Cosmetics、Revve、BrewDog、Canyon Bikes、Dutch Bros、Pabst、BackCountry、Power Stop、Vitamin water、 Thin、罌粟片、Stumptown、Smashbox Cosmetics和e.L.F.。化粧品。
本次發行完成後,附屬於TSG 的投資基金將擁有我們普通股約%的股份,如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權,則將擁有約%的股份。因此,我們將成為公司治理標準意義上的受控公司,TSG將繼續對我們和股東的決策產生重大影響,並可能擁有與您不同的 利益。見風險因素?與我們普通股相關的風險,本次發行後,TSG將繼續對我們產生重大影響,包括對需要股東 批准的決定的控制,這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
公司 信息
Duckhorn Portfolio,Inc.於2016年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾小巷1201Dowdell Lane,郵編:94574,電話號碼是(7073022658)。我們的網站是。我們在本招股説明書中提供的關於本網站和其他互聯網網站的信息或可通過本網站和其他互聯網網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌, 包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne和各種其他標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記不帶 ®, SM和TM符號。我們將根據適用法律最大限度地維護我們的商標、商號和服務標誌的權利。
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供品
我們提供的普通股 |
股份。 |
出售股東提供的普通股 |
股份。 |
承銷商向我們和出售股東購買額外普通股的選擇權 |
股份。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股票(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則為股票)。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元,如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$,即本招股説明書封面上價格區間的中點。 |
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還打算將此次發售所得淨收益的一部分用於償還我們信貸安排項下的未償債務 美元。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、產品或服務, 儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。見收益的使用。 |
受控公司 |
此次發行後,我們將成為一家符合公司治理規則的受控公司。見 }董事會組成和董事獨立性。 |
股利政策 |
我們目前不打算為我們的普通股支付股息。未來向普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將 取決於許多因素,包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制, 我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響以及 |
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董事會可能認為相關的任何其他因素。參見股息政策。 |
風險因素 |
您應該閲讀本招股説明書的風險因素部分,瞭解在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。 |
建議的符號 |
·納帕拉 |
除非另有説明,本次發行後的已發行普通股數量 以截至 的已發行普通股數量為基礎,不包括以下內容:
| 截至 ,根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股份額。 |
除非另有説明,否則本招股説明書反映並假定以下事項:
| 本次發行結束時,我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性;以及 |
| 承銷商沒有行使從我們和本招股説明書中指定的銷售股東購買額外普通股的選擇權。 |
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彙總合併的財務和其他數據
以下截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度的彙總合併運營報表數據和截至2019年7月31日和2020年7月31日的合併財務報表 位置數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們將截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月的彙總綜合運營報表數據和截至2020年10月31日的綜合財務狀況報表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。以下未經審計的 綜合財務數據與我們經審計的綜合財務報表的編制基礎相同,管理層認為,該等數據的公允報告所需的所有調整均由正常經常性調整組成。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果,我們截至2020年10月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。
本節中的彙總合併財務數據 不用於取代合併財務報表和相關附註。閲讀提供的表格時,應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。
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合併運營報表數據:
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位為千,共享數據除外) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | $ | 72,704 | $ | 91,638 | ||||||||
銷售成本 |
128,204 | 133,766 | 36,400 | 47,363 | ||||||||||||
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毛利 |
113,003 | 136,882 | 36,304 | 44,275 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
65,741 | 65,908 | 18,443 | 16,805 | ||||||||||||
減值損失 |
| 11,830 | | | ||||||||||||
傷亡(收益)損失 |
(8,606 | ) | (4,047 | ) | 118 | 1,555 | ||||||||||
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營業收入 |
55,868 | 63,191 | 17,743 | 25,915 | ||||||||||||
利息支出 |
20,937 | 17,924 | 4,830 | 3,580 | ||||||||||||
其他費用(收入),淨額 |
4,988 | 2,457 | 945 | (1,323 | ) | |||||||||||
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其他費用合計 |
25,925 | 20,381 | 5,775 | 2,257 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
29,943 | 42,810 | 11,968 | 23,658 | ||||||||||||
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所得税費用 |
7,842 | 10,432 | 3,143 | 6,136 | ||||||||||||
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淨收入 |
22,101 | 32,378 | 8,825 | 17,522 | ||||||||||||
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減去:可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益 |
(4 | ) | (1 | ) | (9 | ) | 1 | |||||||||
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Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 22,097 | $ | 32,377 | $ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||||||
普通股每股可歸因於普通股股東的淨收益: |
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基本信息 |
$ | 220.97 | $ | 323.77 | $ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||||||
稀釋 |
$ | 220.97 | $ | 323.77 | $ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||||||
已發行普通股加權平均股份: |
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基本信息 |
100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||
稀釋 |
100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||
普通股股東的預計每股收益(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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形式加權平均已發行普通股(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) | 請參閲我們已審計的 綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表中的附註2(列報基礎和重要會計政策)和附註2(列報基礎和重大會計政策),以瞭解有關計算我們的普通股預計每股收益(基本和稀釋後普通股股東應佔的普通股每股收益 ,以及普通股流通股、基本和攤薄普通股的預計加權平均股份)的更多詳細信息(請參閲本招股説明書其他部分所包含的經審計的 綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表)。 |
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合併資產負債表數據:
截至2020年10月31日 | ||||||||
(單位:千) | 實際 |
形式上的 調整後的 |
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現金 |
$ | 1,305 | ||||||
營運資金 (1) |
247,877 | |||||||
總資產 |
1,222,829 | |||||||
長期債務,包括本期債務 |
379,911 | |||||||
總負債 |
550,415 | |||||||
總股本 |
672,414 | |||||||
|
(1) | 營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。 |
非GAAP財務數據:
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位:千) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
調整後的 EBITDA(1) |
$ | 98,357 | $ | 105,080 | $ | 25,799 | $ | 33,722 |
(1) | 在本招股説明書中,我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。 非現金股權補償費用、購買會計調整、意外傷害損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目 。 |
調整後的EBITDA是我們在評估經營業績時使用的一項關鍵業績衡量標準。我們相信 調整後的EBITDA是一項有用的措施,可以讓投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績,以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信,調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性,並促進了不同時期之間的運營比較,因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響 。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括:
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求; |
| 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出,或償還利息或本金所需的現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映所得税支付,這可能代表我們可用現金的減少;以及 |
| 其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這會降低其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括淨收入 和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,將來我們可能會產生與以下部分調整相同或相似的費用
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此演示文稿。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到計算 調整後EBITDA時排除的項目類型的影響。
?查看選定的合併財務和其他非GAAP財務指標的數據 ,以解釋我們如何計算調整後的EBITDA,以及根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。
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風險因素
這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股票之前,您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本 招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。
與我們的競爭地位和酒莊品牌相關的風險
我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。
在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽,對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈品葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍且備受好評的葡萄酒評論家推動的,他們對葡萄酒的質量和價值有着極大的影響力。我們一直在我們的產品組合中的多個酒莊品牌生產廣受好評的獲獎葡萄酒,包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。但是,如果我們無法保持葡萄酒的實際或 感知質量,包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量,或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或 口味,我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害,這不僅會對該葡萄酒的價值產生負面影響,還會對釀酒過程是一個漫長的勞動密集型過程,是圍繞每年的年份建立的,這意味着一旦年份發佈,我們就不能進行進一步的調整 以滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此,我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。
隨着社交媒體的出現,奢侈品葡萄酒市場的消息迅速傳播,這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響,特別是在社交媒體上瘋傳的負面評論,或者我們在以下方面的迴應,等等:
| 實際或被認為未能維持我們所有運營和活動的高質量、安全、道德、社會和環境標準; |
| 實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性相關的問題,以及我們在品酒室為客人提供的熱情款待; |
| 我們的環境影響,包括我們對農業材料的使用、包裝、水和能源的使用,以及廢物管理;或 |
| 我們在促進負責任的酒精消費方面的實際或被認為的失敗。 |
如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒,奢侈品葡萄酒市場將很快意識到這一點,我們的聲譽、酒莊品牌、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外,如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應,無論是我們的葡萄酒還是其他 生產商的葡萄酒,我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。不好的宣傳,不管對不對,跟我們這個行業,我們,
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我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景也可能對我們的公司聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響 。
任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用,造成傷害或包裝或標籤不當,我們可能不得不召回產品和/或承擔責任並招致 額外費用。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應,從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠 不成功或沒有得到全面追索,任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象造成負面影響, 當前和未來的銷售額可能會下降。此外,如果競爭對手遭遇召回或污染事件,作為類似產品的生產商,我們可能會面臨消費者信心下降的問題。
此外,第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌,或者是我們標籤的假冒版本,客户可能會被 欺騙,以為這些仿製標籤是我們的正宗葡萄酒。舉例來説,我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。消費者對此類葡萄酒的負面體驗 可能會導致他們將來不再購買我們的品牌,並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的行為都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。
由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們葡萄酒的信心 可能會導致對我們葡萄酒的需求減少,並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠的品牌實力 。
我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績,但不會奏效。
為了提升我們的酒莊品牌和提高消費者對現有和新興品類的認知度,我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個會計年度的運營結果產生不利影響,而且可能不會導致銷售額增加。廣告水平和 促銷支出的變化在過去和未來都會導致我們的季度運營業績不穩定。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動,但很難將此類投資與銷售結果相關聯,也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售額。
我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭,這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。
我們的行業競爭激烈,高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業內的超豪華和奢華等級上競爭,並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格較高的普通葡萄酒以及其他酒精類葡萄酒競爭,但程度較低,非酒精飲料、飲酒者的接受度和忠誠度、零售店的貨架空間和顯赫地位、餐廳酒單上的存在和顯赫地位以及公司獨立經銷商的營銷重點,其中許多獨立經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料 產品組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國,葡萄酒銷售相對集中在數量有限的 大型供應商,包括E&J Gallo、星座、Trin chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group,以及這些和我們的其他競爭對手可能有更強大的
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我們擁有的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這場激烈的競爭,再加上我們的增長目標,我們經歷了 ,並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。不能保證我們將來能夠成功地與我們的競爭對手競爭,也不能保證我們不會面臨來自其他酒廠和飲料製造商的更激烈的競爭 。
如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭,或者如果我們 不能有效應對競爭壓力,我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們葡萄酒經銷商的整合,以及零售商的整合,可能會加劇本已擁擠的空間的競爭,並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
除了直接銷售到 加州的零售賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給我們的消費者之外,我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給全美各地的零售店、餐廳、酒店和私人俱樂部以及一些 海外市場。預計對分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造更具挑戰性的 競爭格局。此外,零售業的增長和受歡迎程度的提高整個消費品市場的電子商務環境在新冠肺炎大流行期間加速,以及隨之而來的檢疫、呆在家裏的訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動,極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。 任何級別的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售,因為在過渡期和過渡期之後,分配給我們葡萄酒品牌的關注度和資源都會減少,因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外,整合總代理商可能會導致利潤率下降,因為新整合的總代理商會降低價格或要求現有 供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化,包括其品牌數量的減少或為我們的競爭對手品牌或自有品牌產品分配資源,可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。 我們葡萄酒的分銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別 或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。
此外,我們的銷售渠道中有相當一部分由大型零售商掌控。這些公司的購買力很大,他們有能力獲得優惠。不能保證我們使用的經銷商和零售商將繼續 購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷和銷售支持。我們越來越多的銷售額集中在前幾年和 的少數幾個客户中。 場外頻道。在2020財年,我們最大的十個批發賬户約佔葡萄酒總消耗量的36%,也就是批發商向客户銷售葡萄酒的總銷售額的36%。 失去一個或多個主要國民賬户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類賬户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的,包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少,這可能會 對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因多種因素而改變,包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和
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休閒、餐飲和飲料消費模式的認知和變化。我們的持續成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。 如果消費者的偏好從我們的奢侈酒莊品牌或標籤轉移,我們的運營結果將受到實質性的不利影響。
雖然在過去幾年中,美國市場的葡萄酒消費量略有增加,但由於多種因素,未來消費者需求可能會出現有限或普遍的下降, 包括:
| 經濟或地緣政治條件普遍下降; |
| 年含酒精飲料產品的消費普遍下降。酒店內場所,例如那些可能 由於禁煙和與酒後駕車相關的更嚴格的法律,以及公共衞生政策(包括為應對新冠肺炎大流行而實施的政策)的變化而產生的場所; |
| 消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料的代際或人口統計學轉變; |
| 戒酒團體活動增強; |
| 擔心飲用酒精飲料產品對健康的影響; |
| 增加聯邦、州、省和外國消費税,或對飲料酒精產品徵收其他税,並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制 ;以及 |
| 消費者的飲食偏好偏愛低卡路里飲料,如硬蘇打水,以及減肥軟飲料、運動飲料和水產品。 |
我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒,對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到 不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響,這可能會減少我們這些產品的銷售額,並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X世代和嬰兒潮一代, 我們還沒有看到千禧一代採用類似的產品。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響,這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和 挑戰,我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰,並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心,我們淨銷售額的很大一部分來自過去五年內開發的標籤。為了繼續增長並與新的和現有的競爭對手 競爭,我們可能需要創新和開發強大的新葡萄酒渠道。一款新酒的推出和持續成功本身就不確定,特別是在消費者吸引力和市場份額奪取方面。 不成功的發佈可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法,這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能會導致註銷或其他 相關成本,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。此外,新產品的推出可能會影響我們產品組合中現有產品的銷售。
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由於美國的三級酒精飲料分銷系統,我們嚴重依賴我們的 經銷商和政府機構,他們在除加州以外的所有州轉售酒精飲料,我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和 盈利能力產生重大不利影響。
由於美國的監管要求,我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商,然後轉售給零售 帳户,在某些州,直接賣給政府機構進行轉售。在加利福尼亞州,我們直接銷售給零售賬户,而不是通過批發商,我們稱之為直接貿易。此外,我們有一小部分葡萄酒 直接銷往加州以外的客户,包括遊輪、航空公司和免税店。在我們的任何銷售渠道中,對我們葡萄酒的需求減少都會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。如果與我們的任何重要總代理商的 關係發生變化,都可能損害我們的業務並降低我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商,除非在某些有限的情況下,這使得 很難根據適用法規的定義,在沒有合理理由的情況下終止或以其他方式停止與總代理商的合作。更換總代理商遇到任何困難或無法更換,我們的主要總代理商業績不佳,或者我們 無法從我們的主要總代理商收取應收賬款,都可能損害我們的業務。此外,擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷支持,這可能會增加 增加銷售和市場支出的競爭壓力,並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張,這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰,或者我們沒有做好充分準備。 這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們運營的市場競爭非常激烈,近年來,新的競爭對手和產品不斷湧入,目標客户羣與我們的業務相似。為了保持競爭力並與客户建立新的聯繫,我們正在繼續投資擴展我們的DTC渠道 。
擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發方面投入大量資金, 電子商務平臺、營銷、履行、信息技術(IT?)基礎設施以及其他已知和未知成本。我們DTC渠道的成功取決於我們能否保持 在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運行。因此,我們在很大程度上依賴於我們的航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止 潛在客户直接購買我們的葡萄酒。
我們有能力將葡萄酒直接運送給我們的客户,這是法院裁決的結果,包括美國最高法院在#年的裁決。 格蘭霍爾姆訴希爾德案,在某些情況下,允許向客户發運來自州外釀酒廠。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化 都會降低我們通過DTC渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響 。
我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化,例如在新冠肺炎大流行期間送貨上門,我們的競爭對手可能會做出更快的反應或改善客户體驗。如果不能對消費者偏好的這些和其他 變化做出快速反應,或者不能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道,可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
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重要評級機構降低葡萄酒評分可能會對我們 創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們酒莊品牌的知名度,並在我們的投資組合中帶來負面關聯,這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。
我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或分數,分數越高往往會推動更大的需求,在某些情況下,也會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列,並在多個稱謂、品種、品種、風格和價格 點上獲得了業界許多頂級評論家和出版物的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。但是,我們無法控制 第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法,這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級顯著降低,如果我們的酒莊品牌或品牌 在很長一段時間內持續獲得較低的評級,或者如果我們的任何競爭對手的新的或現有的品牌獲得相對較高的評級,我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響,這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
與我們的葡萄酒生產相關的風險和發生的自然災害
自然災害,包括火災、洪水和地震,其中一些可能會因氣候變化而加劇 ,可能會摧毀、損壞或限制進入我們的酒莊和葡萄園,以及我們儲存庫存的位置,這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
近年來,我們看到極端温度和異常天氣模式的事件有所增加,包括火災和洪水在內的自然災害的頻率和嚴重程度都有所增加。惡劣天氣事件和地震可能會中斷我們的供應鏈,這可能會對我們的酒莊、庫存持有量、 供應商、運輸或銷售渠道造成中斷或損壞,從而對我們的葡萄酒產生負面影響。
我們的很大一部分農產品、釀酒廠和品酒室,以及我們的公司總部都位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區,如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷重要的基礎設施,如電力,作為對自然災害的預防或反應措施,這些基礎設施可能會暫停很長一段時間。近年來,我們在納帕、索諾馬和加州其他地區經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在這些火災期間的不同時間, 我們部分或全部物業的運營都受到了影響。這些火災還導致停電,限制了我們進入設施和提高生產率,對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄 和與我們簽約採購的種植者的葡萄園容易受到該地區野火的潛在煙霧損害,在某些情況下,這可能會影響葡萄的質量,使它們無法使用或 在我們的葡萄酒生產中降低價值,就像2020年的火災所發生的那樣。
我們很大一部分淨銷售額來自我們的DTC渠道,這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣,以及媒體對這類事件的負面報道,在過去和未來可能會對前往北加州的遊客數量產生負面影響 ,這反過來可能會減少前往我們品嚐室的遊客數量。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響,這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
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我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年,俄羅斯河谷的大規模洪水 損壞了我們的一個設施和品嚐間,並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外,2014年,納帕縣境內發生6.0級地震,對該地區的某些酒莊和企業造成重大損失。雖然我們已經制定了緩解策略,以最大限度地減少對我們財產的損害,補救一些葡萄酒中存在的煙霧污染,並減少火災、 洪水和其他自然災害造成的其他損失,但我們不能確定這些策略在未來發生火災、地震或洪水時是否足夠,特別是如果此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的話。未能充分 緩解未來氣候風險或我們的任何物業或供應商物業的更極端和不利條件可能會導致實物庫存、生產設施、品嚐間或活動場所的部分或全部損失。 這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
未做好充分準備以應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件 ,包括我們的葡萄收割、混合、庫存老化或葡萄酒分銷,可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件造成的運營中斷,包括 新冠肺炎大流行或不可預見的情況可能會導致我們的運營延誤或中斷。任何這些或供應鏈中斷的後果,包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒,都可能使我們在短期或長期內無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如,由於新冠肺炎疫情, 我們的行業已經經歷了某些加工材料(如起泡酒籠和玻璃)的臨時供應鏈中斷,物流網絡和運輸合作伙伴的壓力也增加了。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷 可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷,可能會對我們的 業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。
在我們的任何一個主要生產設施發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件都可能對我們的業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間,我們在加利福尼亞州和華盛頓州的多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。因火災、事故、地震、其他自然或其他原因造成的大量陳舊庫存損失人為災難、污染或其他原因可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒(包括我們的陳年葡萄酒)的供應,這些葡萄酒通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。
任何導致 強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外,如果發生多次關閉,我們可能會失去客人的信心,從而減少對我們品嚐房間的訪問和 直接銷售,這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素, 包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨),以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒,如紅斑病、皮爾斯氏病或歐洲葡萄蛾。我們無法預測 天氣模式和條件的變化,如果天氣模式和條件發生變化,我們也無法預測它們對我們運營的影響。我們也不能
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保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力將取得成功,或者任何此類侵擾都不會對我們任何 供應商的財產造成實質性影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種價格上漲或我們能夠生產的葡萄酒數量減少,這可能會對我們的 業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
減少我們或與我們簽訂合同的種植者種植的葡萄數量的因素可能也會降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力,而產量的下降可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用,這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
如果我們無法從 第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應,我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響,對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們豪華葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植商提供的優質葡萄和散裝葡萄酒供應的限制。平均而言,在2015至2020年間,我們每年超過10%的葡萄投入來自我們自己的葡萄園,其餘的來自第三方的合同葡萄、合同散裝葡萄酒、現貨 葡萄和現貨散裝葡萄酒。
隨着我們的持續增長,我們預計我們的產量將有更大比例依賴第三方供應商,因為我們房地產葡萄園的產量可能會保持穩定。如果我們無法採購到所需質量、品種和地理等因素的葡萄和散裝葡萄酒,我們按照客户要求的標準、數量和質量生產葡萄酒的能力可能會受到影響。
氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地使用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外,這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求,造成更高的投入成本,或者無法購買這些材料。近年來,我們觀察到葡萄市場的大幅波動。例如,2020年,我們簽訂了大約22,000噸葡萄的合同,成本為4370萬美元, 相比之下,2019年我們簽訂了19,000噸葡萄的合同,總成本為5110萬美元。然而,由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、廣泛的保險和/或未保險損失以及供應鏈農業部分的整體壓力等因素,我們在未來的收穫季節可能會面臨價格上漲的壓力。此外,在2020年加州北部的野火之後,散裝葡萄酒的價格在很短的時間內大幅上漲,導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。幸運的是,野火一開始,我們就迅速而果斷地採取了行動,能夠在有意義的漲價之前購買我們的散裝葡萄酒。但是,我們不能 確保我們將來能夠避免類似的漲價。因此,我們的財務業績可能會在豐收年度和未來時期受到實質性和不利的影響。
如果我們無法識別和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料,包括軟木塞、玻璃瓶、桶、 釀酒添加劑和助劑、水和其他供應,或者如果商品或產品的成本增加,我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。
我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒,包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水,以及大量的包裝材料,包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同 期限的合同從國內和國際供應商處採購原材料和包裝材料。
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玻璃瓶成本是我們商品銷售成本中最大的包裝組成部分之一。在北美,玻璃瓶 只有少數生產商。目前,我們的玻璃容器大部分來自墨西哥,少數來自中國。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求,可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。此外,與強制性回收和可回收材料押金相關的成本和計劃可以在製造州採用,從而增加使用玻璃 瓶生產產品的額外和未知成本。可供使用的水量對我們葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重, 可能會出現缺水或水質不佳,這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠充足的優質水來運營我們的酒莊,以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或供應商運營的可用水變得 稀缺,我們的用水受到限制或水質惡化,我們可能會招致生產成本增加或面臨生產限制,這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得優質水 , 淨水和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本,或者限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的負面影響。
我們的生產設施在運營中也使用大量能源,包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上漲,未來能源成本可能會上升,這將導致運輸、運費和其他運營成本上升,例如老化和裝瓶費用 。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響,這些因素可能會降低我們業務的盈利能力,包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外,勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。
我們的供應、原材料、包裝材料和能源的價格以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果其中任何因素(包括貨物和能源供應)影響配料或包裝價格,或者我們不能有效或完全對衝大宗商品價格風險的變化,或者我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本,我們的 業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
與 相關的風險新冠肺炎
這個新冠肺炎大流行已經影響到我們的客户、我們的 供應商和我們的業務運營,此次以及未來任何全球衞生大流行對我們的業務、運營結果和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。
這個新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。 聯邦、州和外國政府已經實施了控制病毒的措施,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作 要求以及關閉不必要的企業。作為一家向超市供貨的農業公司,我們的業務在目前的情況下通常被認為是必不可少的
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適用的法規指導。我們的農場和釀酒廠的運營一直在繼續,中斷的情況很少,這是由於我們還實施了新的 標準操作程序,包括使用面罩、社交距離和其他工作場所安全措施。為了保護我們的員工和客人並遵守適用的法規指導,我們暫時減少了 客人訪問我們品嚐室的能力,並對不需要面對面工作的角色實施了遠程工作協議。我們能夠在獨特的品酒室招待客人,以建立葡萄酒品牌的忠誠度,並鼓勵未來的聯繫和購買,這是我們DTC渠道的獨特催化劑,未來的任何關閉或運力減少的時間延長都可能對未來的銷售產生不利影響。此外,在2020年4月,我們實施了一項臨時裁員計劃,在此期間,我們臨時裁員約35人,主要來自我們的酒店團隊與新冠肺炎相關的要求關閉並永久 再裁減約35名員工。如果類似的關閉在未來實施或持續下去,我們可能會被要求進一步裁員。雖然我們將繼續密切關注情況,並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而 調整當前政策,但此類預防措施或我們未來需要或認為建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的 業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果員工、與我們簽約的葡萄種植者或我們的供應商旅行和工作的能力受到限制,或者 政府或公共衞生官員限制個人旅行,影響我們在國內和跨國採購材料的能力,我們的業務可能會受到供應中斷的影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們的 經銷商分銷我們葡萄酒的能力,或者我們種植或獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或大部分員工無法工作,我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。
從2020年3月開始,美國和全球經濟對全球關注的問題做出了負面反應,原因是新冠肺炎大流行。雖然我們經歷了葡萄酒組合的轉變,轉向更多的非現場銷售和更低的內部銷售,但新冠肺炎疫情通常並沒有導致對我們的葡萄酒和其他酒精飲料的需求減少。2020年12月,包括加利福尼亞州在內的某些司法管轄區實施了新的呆在家裏訂單和其他必要的關閉。消費者購買行為可能受到以下因素的影響:由於檢疫或其他公共活動取消以及其他購買我們葡萄酒的機會而導致無法正常購物的人的消費減少 ,酒吧和餐廳關閉,或者由於減少或 有限的工作和裁員而導致消費者可自由支配收入減少,消費者的購買行為可能會受到影響。 由於隔離或其他公共活動的取消以及其他機會購買我們的葡萄酒,消費者的可自由支配收入可能會因減少或 有限的工作和裁員而減少,因此消費者的購買行為可能會受到影響。例如,我們品嚐室客人的減少直接和間接地影響了我們的淨銷售額。由於客人減少,我們葡萄酒俱樂部的新會員數量也減少了,因為品酒室是我們葡萄酒俱樂部增長的一個重要來源。經濟混亂和消費者需求的意外變化也可能對我們充分預測未來幾年的需求的能力產生負面影響。未來對我們葡萄酒的需求可能會下降 ,特別是在新冠肺炎疫情以及未來任何不可預見的全球衞生緊急情況導致經濟長期低迷的情況下。由於商務和休閒旅行和消費的減少,我們還看到對我們某些高級葡萄酒的需求 下降。如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響,或者如果全球經濟狀況沒有改善或進一步惡化 ,我們的業務、運營結果和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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與我們的業務相關的風險
美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險,包括經濟放緩、通脹和中斷、信貸和資本市場的波動和收緊。 不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。總體而言,更廣泛的經濟狀況 會促進客户在葡萄酒上的支出,而經濟疲軟通常會導致客户支出減少,而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府削減開支或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈品葡萄酒的趨勢產生負面影響,並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的普遍減少。特別是,長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致DTC銷售額低於預期,我們的超豪華酒莊品牌的批發銷售額更低,而豪華酒莊品牌的平均銷售價格更低,毛利率通常更低, 總體銷售額更低,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能給我們和我們的 供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金,這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。
我們的銷售和定價受季節性波動的影響 。我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平,這是因為在重大節日之前和前後消費者需求增加。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同, 導致我們的淨銷售額具有季度季節性,這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道體驗到更高的銷售集中度。在2020財年, 我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的%、%、% 和%。在2019財年,我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額約佔全年總淨銷售額的 %、%、%和%。 由於第一財季和第二財季的相對重要性,這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期,可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響。如果我們未能為 需求增長時期做好充分準備,或在每個財年上半年中斷我們的分銷渠道的任何事件,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
除了我們葡萄酒需求的季節性外,我們的財務業績還受到許多難以預測和本質上可變的因素的影響。 這些因素包括原材料的成本波動性、產量和庫存可用性、我們銷售渠道組合的演變,以及天氣模式和可自由支配的消費者支出的外部趨勢。許多其他難以預測的因素也可能影響我們財務業績的季節性或可變性。因此,您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標 。
如果我們不能留住關鍵員工並聘請更多高素質的員工,我們可能無法成功管理我們的 業務,維護我們作為行業領導者的聲譽,並執行我們的戰略目標,這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻,例如我們的釀酒師和我們公司總部、葡萄酒廠的某些關鍵員工。
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品酒室和葡萄園。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。在我們工廠所在的位置,對這類員工的競爭可能非常激烈 ,無法吸引和留住擴展我們業務所需的合格員工,可能會影響我們實現目標的能力。在納帕縣和索諾馬縣,以及我們有重要業務的其他地區,高昂的住房和其他費用可能會抑制我們從該地區以外招聘頂尖人才的能力。
我們相信,我們管理團隊的長壽和敏捷是我們成功和成長的主要因素。當前關鍵員工的流失可能 導致業務知識的喪失,對與供應商、分銷商或客户的關係產生負面影響,或損害公司文化和士氣。無法吸引和留住人才可能會對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權,包括我們酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標,我們酒莊品牌和知識產權的價值可能會下降,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒,以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法,以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們 在美國獲得了57項商標註冊,在其他國家/地區獲得了無數商標註冊,涵蓋了我們的許多酒莊和葡萄酒品牌,我們已經提交了商標申請,並預計將繼續提交,以尋求 保護新開發的酒莊和葡萄酒品牌。我們不能保證在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對,我們的商標權,包括註冊商標,也可能受到挑戰。我們不能向您保證,我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。此外,我們還可能無法及時維護或續訂我們的 商標註冊或以其他方式保護我們的商標權,這可能會導致這些商標權的喪失(包括未能保持這些商標的一致使用)。如果我們未能維護我們的商標 或我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品,這可能會導致酒莊品牌認知度的下降,並可能需要我們投入額外的資源來開發和 營銷新的酒莊品牌。
儘管我們擁有任何商標註冊,第三方仍可以提起訴訟或提出其他索賠,指控 我們侵犯了該第三方的商標權。任何此類索賠,無論是否合理,都可能需要大量資源來辯護,可能會損害我們酒莊品牌的聲譽,可能會導致向這些第三方支付賠償(無論是作為損害賠償還是賠償),並可能要求我們停止使用我們的酒莊品牌或以其他方式同意限制使用的承諾。此外,我們針對第三方監控和執行商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場,這可能會轉移我們的銷售,損害我們的聲譽或降低對我們產品的需求或 這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟,無論勝訴與否,都可能需要大量成本和資源,並轉移管理層的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響 。第三方還可能獲取並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或損害我們的商標聲譽的域名,我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊 。
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我們可能沒有完全投保災難性風險,包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的 酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入,這可能會導致我們遭受重大經濟損失。
我們的葡萄園和供應商以及其他第三方倉庫和配送中心的很大一部分位於加利福尼亞州,那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。例如,2019年2月,我們的一個酒莊經歷了一場洪水,導致庫存、機器、設備和場地改善受損。如果這些葡萄園或設施中的任何一個在未來 遭遇災難性損失,可能會擾亂我們的運營,推遲生產、發貨和收入確認,並可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用。如果發生這種 中斷,我們可能會違反協議,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷 ,但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束,承保範圍的上限可能低於我們在某些災難性危險中可能招致的損失價值。此外,針對我們 保單的索賠可能非常耗時,並且可能會導致我們在發生損害時和根據保單收到付款之間出現重大延遲。例如,我們與2019年2月洪災損害賠償相關的保險索賠發生了這樣的延遲,直到2020年12月才完全解決。我們採取措施將潛在災難性事件可能造成的損害降至最低,但我們的努力是否會被證明是成功的並不確定。如果發生一個或多個重大災難性事件,損害我們自己或第三方的資產和/或服務,我們可能遭受重大財務損失和我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。
此外,自然災害發生率或嚴重性的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險(如果有的話)的能力產生了不利影響。例如,我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單,我們最近通過 以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去,我們的保險範圍受到不利影響,並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務,我們可能面臨更大的風險,未來類似的事件將導致 重大財務損失,並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。
有時,我們可能會 成為專門針對酒精飲料行業的訴訟對象,以及在正常業務過程中出現的訴訟。
我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟,以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷行為、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他濫用酒精(包括未成年人飲酒)而導致的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表達對有害飲酒問題的關注,包括酒後駕車、未成年飲酒和誤用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對 公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲酒公司的訴訟指控涉及酗酒、飲酒對健康造成的負面影響、涉嫌營銷或銷售行為以及未成年飲酒的問題。 雖然這些訴訟在過去大多不成功,但其他訴訟可能會在未來勝訴
在我們的正常運營過程中,我們還可能不時參與其他 訴訟,包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的訴訟, 或在此次發行後與證券相關的集體訴訟,特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本都可能很高,並導致損害賠償、處罰或 罰款以及
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損害我們公司和我們的酒莊品牌的聲譽,並可能影響管理層專注於其他業務的能力。此外,任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加 ,而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失,並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。
我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險,或我們擁有股權或會員權益的實體倒閉 ,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
作為我們增長 戰略的一部分,我們之前進行了一些收購,我們認為這些收購將為我們的業務提供戰略契合,包括2017年收購Calera Wine Company和2018年收購Kosta Browne,我們可能會繼續依靠這一戰略實現 增長和擴張。未來的任何收購都可能帶來新的或意想不到的風險,包括將公司整合到我們的運營和文化中的潛在困難、可能失去主要客户、客户或員工或承擔未知的 債務。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中,或在預期成本或時間範圍內,無法留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工,或者 無法成功實施我們針對合併業務的業務計劃。此外,我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的 估計大不相同,我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值保持不變。收購和投資 還可能導致額外的債務和相關利息支出、增發股票,並導致我們的每股收益或其他財務業績下降。如果我們的業務,加上收購的 業務的財務表現不符合我們的預期,可能會使我們更難償還債務,我們的經營結果可能無法達到市場預期。
我們還可能考慮剝離不再符合我們的財務或戰略目標的資產或業務。在出售資產時,我們可能會因市場狀況 或資產的不利價格而記錄重大損失。此外,我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。我們還可能發現很難找到合適或及時的資產買家,這可能會導致 財務損失或戰略目標延遲。與收購或資產剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽產生負面影響,或對我們的財務業績造成實質性損害。
我們不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益,也不能保證這些合資企業將盈利或 不存在未知風險。此外,我們不能保證我們因投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將與我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。 我們的全資酒莊品牌的財務報告內部控制將與我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉相關的風險,可能會對我們的 業務、運營結果或財務結果產生重大不利影響。
我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或 服務提供商發生故障可能會對業務運營產生重大不利影響,如果故障持續時間延長,還會影響我們的財務狀況。
我們依賴 IT系統、網絡和服務,包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、 提供和使用,以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不包括
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僅限於:託管我們的內部網絡和通信系統;跟蹤散裝葡萄酒;供需規劃;生產;向客户發運葡萄酒;託管我們的酒莊網站和 向消費者銷售產品;收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據;處理交易;彙總和報告運營結果;託管、處理和共享保密和專有的 研究、商業計劃和財務信息;遵守法規、法律或税務要求;提供數據安全;以及處理管理我們業務所需的其他流程。
不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊,包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊,對我們IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性 構成潛在風險,我們過去、將來都會遇到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化,而且通常在針對目標啟動之前 無法識別,因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統 安全措施,我們可能會招致意外成本,我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊,我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅,或者我們可能會招致影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險,但這些保險受到免賠額和自我保險義務的約束,並且承保範圍的上限可能低於我們可能遭受的損失的 價值。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行,或者如果我們因各種原因(從 災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露,我們可能會受到法律索賠和訴訟, 根據保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律、訴訟、政府調查和訴訟程序以及監管處罰,我們可能會在管理我們的運營和聲譽、 競爭或業務損害的能力方面遭受中斷,這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外,此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露,並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中,我們還可能被要求花費大量 財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害,支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他 服務費用,或者維修或更換網絡和IT系統。由於隨着新冠肺炎的流行,我們越來越多的員工正在遠程工作,遠程訪問我們的IT系統和網絡,這 可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性,並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。即使我們繼續投保網絡風險保險,此保險也可能不足以覆蓋我們因未來IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有 損失。
我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(集體處理)個人信息,包括來自員工和客户的個人信息,這些信息與我們的業務運營 相關。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指導方針適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護,這些法律、法規和行業指南可能在國家/地區之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化,受不同法律法規的影響
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解釋並在法庭上接受測試,可能會導致監管和公眾監督的加強,以及執法和制裁級別的升級。
各種數據保護立法適用於美國聯邦和州兩級,包括可能影響我們運營的新法律。 舉個例子,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日開始實施。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義,通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露,允許 消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息,允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利, 為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外,一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)-對CCPA進行了重大修改,最近在2020年11月3日的大選中以投票方式獲得通過。 CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性,這可能需要我們招致額外的支出,以確保遵守。此外,聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量支出以符合要求。
全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和發展,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如,2016年,歐盟通過了 《一般數據保護條例》(GDPR),並於2018年5月25日生效。GDPR強加的要求可能會限制我們被允許代表自己處理數據的方式,我們可能需要承擔大量的額外成本 來遵守這些要求。歐盟中與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和法院裁決也可能影響我們在國際上傳輸個人信息(或GDPR定義的個人數據)的能力。GDPR規定了對不遵守規定的最高罰款。要繼續遵守歐盟的GDPR和國家法律,可能需要對我們的產品和做法進行重大更改,以確保遵守 適用法律。2020年7月16日,歐洲最高法院--歐洲聯盟法院在Schrems II在這種情況下歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制,它是無效的,並對使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人信息從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中,並等待歐洲監管機構和諮詢機構的進一步指導。該決定可能會限制我們 將個人信息從歐盟傳輸到美國的能力,除了其他影響外,我們還可能會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本,我們可能會面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構對將個人信息從EEA傳輸到美國應用不同標準的可能性,並阻止或要求對從EEA到美國的某些信息或數據流 採取的措施進行臨時驗證 。適用於處理歐洲經濟區居民個人信息的監管環境,以及我們採取的應對措施,可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本, 可能會導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區進行的個人信息傳輸採取執法行動的風險。 任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移,分散管理層和技術人員的注意力,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。另外, 我們可能 受數據本地化法律的約束,該法律要求在國外收集的信息或數據只能在該國家/地區內處理。如果我們的客户所在的任何國家/地區要採用數據本地化法律,我們可能會被 要求在那裏擴展我們的數據存儲設施或建造新的設施,以便
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遵守。這將需要的支出,以及普遍的合規成本,可能會損害我們的財政狀況。
此外,2016年6月,英國公投決定退出歐盟,導致英國於2020年1月31日退出歐盟,過渡期至2020年12月31日結束。英國退歐可能導致 進一步的立法和監管改革。英國已經實施了一項數據保護法,實質上實施了GDPR。此外,英國還實施了英國版的GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法 ),於2021年1月生效。然而,英國根據英國退歐退出歐盟是否會在中長期內對英國數據保護法律或法規的制定或執行方式產生重大影響,以及如何監管進出英國的信息和數據傳輸,仍有待觀察。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的隱私和數據保護法律和 法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務,或未能保護我們處理的此類信息和數據,可能會導致 針對我們的訴訟、監管調查和執法行動,包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關),其中任何一項都可能產生實質性的不利影響財務狀況、經營業績、 和現金流。歐盟、美國和其他地區對個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化,特別是與IP地址、設備標識符、位置 數據、家庭數據和我們可能收集的其他信息的分類有關的定義,可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力,包括限制可能涉及此類信息和數據共享的戰略合作伙伴關係。此外,如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策,此類違規行為還可能使個人信息面臨風險,並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法,無論是否合理,都可能損害我們的聲譽,使我們受到監管機構的審查和調查。, 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。
本招股説明書中的某些數據和信息來自受某些不確定性和限制的第三方來源。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。
本招股説明書包含某些數據和 信息,包括有關我們的行業和市場份額的數據和信息,這些數據和信息來自我們未經獨立核實的第三方出版物和報告。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息是 使用因來源而異的方法收集的,並受到一定的不確定性和限制。例如,IRI報告的數據僅涉及非現場銷售,而不反映大量較小 葡萄酒供應商的銷售情況,因為許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中銷售有限或根本沒有銷售。本招股説明書中引用的來源也不反映任何零售商和其他渠道參與者的銷售數據,這些零售商和其他渠道參與者 拒絕向適用的來源報告銷售數據。因此,本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到不確定性的影響,其基於的數據和假設可能被證明是不完整或不準確的。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。即使我們競爭的市場達到我們的 規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。有關本招股説明書中引用的市場數據和預測的更多信息,請參見行業和市場數據。
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與監管相關的風險
作為一家酒精飲料生產商,我們經常受到政府機構的監管審查、訴訟和審計,其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管,監管消耗性食品,特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售,包括煙酒税務局( TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們生產大部分葡萄酒的加州 ,我們受到許多權威機構的酒精相關許可和法規的約束,包括負責調查酒精飲料銷售許可證申請的酒精飲料控制部(The Department of Alcool Beverage Control,簡稱ABC),以及有關酒精許可證申請人的品德和健康狀況以及進行銷售的場所的適宜性的報告 。由於執行這些現有的 法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高,因此即使最終做出對我們有利的行動,也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心,並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋 或執行法規的方法可能需要更改我們的業務慣例或供應商的業務慣例, 經銷商或客户。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度, 可能會對我們的業務運營造成重大阻礙,並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。
新的和不斷變化的環境要求,以及與氣候變化相關的新的市場壓力,可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂,已經有了重大的公開討論。除其他事項外,聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放,以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。 在加利福尼亞州,我們也受州特定規則的約束,例如《加州環境質量法》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和 第23章以及《健康與安全法》各節中的規定。我們受當地環境法規的約束,這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素,包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。持續的監管和市場趨勢可能需要 或激勵我們對當前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加,包括費用、許可證以及我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行資本改善的成本。 此外, 我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動相關的各種環境補救義務的一方 。由於監管的複雜性、訴訟固有的不確定性和不明身份的風險
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如果我們現有和以前的物業中存在污染物,則補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本大不相同。我們可能會 因我們無法控制的事件(如異常嚴重的洪水、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本。我們不能保證我們與這些事項相關的成本不會超過我們的預測,或者 其他方面對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。
我們目前所受的國外和國內法律以及 政府法規的變化,包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化,可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力,這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府法律法規可能導致 生產和銷售成本增加,包括提高我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到 監管,在某些州,我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。收緊現行規則的這些法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響,或增加生產、營銷、包裝或 銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方,法規要求註冊和銷售需要大量額外的來源數據,標籤或警告要求,或者對任何成分、條件或配料的允許性的限制,這些變化可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。
葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴建或新葡萄園、酒莊或品酒室的開發都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制 。此外,新的或更新的法規、要求或許可證,特別是影響我們銷售DTC和/或 在加州保留帳户的能力的變化,或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税,都可能影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮提高州酒類消費税的提案 。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或 結論,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。更改這些規則和法規的執行或方法可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們必須遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。這些規定要求,除其他事項外,健康和安全協議和程序、公平和合法的就業以及 在某些工人情況下的健康福利。不遵守這些法律以及任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與我們的負債有關的風險
我們已經揹負了鉅額債務,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的運營和追求我們的增長戰略,而且我們可能 無法在需要時或按可接受的條件籌集資金。
我們產生了鉅額債務,為各種公司活動和我們的持續運營提供資金,我們預計將用我們根據此次發行出售的普通股的淨收益償還這些債務。截至的 ,我們有 美元的債務。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的所有償債要求、支付股息和 為我們的一般公司和資本要求提供資金。
我們履行債務的能力將取決於我們未來的經營業績。 我們無法完全控制我們未來的經營業績,因為它受當前經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。
我們目前和未來的償債義務和契約可能會限制:
| 我們支付股息的能力; |
| 我們為未來營運資金需求或收購或其他目的獲得融資的能力; |
| 我們可用於運營、擴張、分紅或其他分配的資金;以及 |
| 我們開展業務的能力。 |
此外,我們 在不利經濟條件下的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大,因此,我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。
我們信貸安排中的限制性契約限制了我們開展業務的能力。我們信貸安排中的契約包括限制我們以下能力的契約:
| 進行收購、招致債務、扣押或出售資產; |
| 修改憲法文件; |
| 分紅; |
| 從事兼併整合; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 進行投資;以及 |
| 允許我們的子公司簽訂某些協議。 |
我們的信貸安排還包括金融契約,包括債務與淨值之比測試和固定費用覆蓋率測試。
我們的信貸安排還包含控制權變更條款,如果在合併或其他控制權變更交易發生時觸發這些條款,可能會導致我們加快償還債務的義務 。如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來貸款協議中包含的義務,我們可能會在這些協議下違約,這可能要求我們立即償還相關債務,以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他 協議下的債務。
我們為營運資金或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用淨現金 。我們淨現金的任何減少或我們的信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的費用提供資金所需的資本資源。
我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營,按計劃執行我們的增長戰略並支付股息,如果宣佈分紅,我們將需要繼續從運營中產生大量現金,包括支付員工工資所需的資金
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福利和其他運營費用,為未來的收購提供資金,投資於技術,並支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。 如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金,並且如果我們的信貸安排下沒有足夠的資金可用,我們可能需要尋求額外的資本,包括招致額外的債務。 按照可接受的條款,我們可能無法獲得額外的資本,甚至根本無法獲得額外的資本。此外,負債要求經營活動的部分現金流用於支付利息和本金。償債要求 可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來商機(包括其他收購)、支付股息或增加股息的能力。任何這些風險 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們利用衍生金融工具管理 與可變利率負債相關的利率波動風險敞口。根據我們有效對衝的能力,我們可能面臨利率風險,以及基於這些金融工具的 交易對手的信譽而產生的不良相關風險。
我們已進入利率掉期衍生工具,試圖限制我們在可變利率變化中的風險敞口 。雖然我們的策略是儘量減少浮動利率債務的利率上升對利息成本的影響,但不能保證我們的策略會有效。由於以下風險,我們 還面臨潛在的信用損失我們的利率掉期交易對手不履行。因此,我們未來可能會遭遇與信貸相關的損失。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及未經審計簡明綜合財務報表附註9 (衍生工具)。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步取消或確定方法的改變,或以不同的參考利率取代LIBOR,可能會對我們產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率,被廣泛用作制定全球美元貸款利率的參考。我們的信貸安排使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率,因此根據這項安排應支付給我們債權人的利息是使用倫敦銀行間同業拆借利率計算的。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(管理倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈,計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在,或者是否會採用替代利率或基準。改變倫敦銀行同業拆借利率的計算方法,或者用替代利率或基準取代 倫敦銀行同業拆借利率,可能會對利率產生不利影響,並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或替代利率或基準的建立和使用的影響。我們可能需要重新協商我們的信貸安排或產生其他債務,而更改計算LIBOR的方法或使用替代的 利率或基準,可能會對此類重新協商的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果更改了LIBOR的計算方法或LIBOR不復存在,我們可能需要修改某些合同,並且無法 預測將協商的替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。
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與我們的普通股和本次發售相關的風險
我們有資格被視為新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免,其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證 要求,(2)減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)豁免 對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及(4)只需提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關 管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果進行討論和分析的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去 地位,包括如果我們持有的普通股的市值在此之前的任何財年中,截至第二財季末,非附屬公司的收入超過7.0億美元,或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元,在這種情況下,截至本財年末,我們將不再是新興成長型公司,或者如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將立即停止成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降 ,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的合併財務報表可能無法與 遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司的合併財務報表進行比較。
作為一家上市公司,我們有義務對財務報告制定並保持適當和 有效的內部控制,如果不能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響,從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們將被要求由管理層提交一份報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊公眾 會計師事務所將被要求在我們 不再是一家新興成長型公司之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能 得出我們的財務報告內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者 信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查 ,我們未來進入資本市場的機會可能會受到限制。
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此次發行後,TSG將繼續對我們產生重大影響,包括對 需要股東批准的決定的控制權,這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。
我們 目前由隸屬於TSG的投資基金控制,本次發行完成後將繼續控制。本次發行完成後,附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股投票權的% (如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,則為%)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數,它就將 有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權,無論我們的其他股東如何投票,包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何 修訂,或者批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下,TSG仍將 能夠有力地影響或有效控制我們的決策。
此外,TSG的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的 業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的某些董事與TSG有關係,這 可能會導致與我們業務相關的利益衝突。
此次發行後,我們的部分董事將隸屬於TSG 。我們的與TSG有關聯的董事對我們負有受託責任,此外,對TSG也有責任。因此,這些董事可能會在影響我們和TSG的事項 上面臨實際或表面上的利益衝突,在某些情況下,他們的利益可能會與我們的利益背道而馳。
我們的股票上市後,根據規則,我們將成為一家受控制的公司,因此,我們將有資格並打算依賴於某些 公司治理要求的豁免;您將不會獲得受此類要求約束的公司股東所享有的同等保護。
由於TSG在此次發行完成後將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權,因此我們將是一家公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,選舉董事的投票權 超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括在我們的普通股上市之日起 年內:
| 我們的董事會由大多數獨立董事組成,按照 規則的定義; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 |
在此次發行之後,我們打算利用所有這些豁免。因此,只要我們是一家受控公司,您就不會獲得受到所有公司治理要求的公司股東所享有的 相同的保護。我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
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我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難,並可能 阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
除了TSG 對我們普通股控股權的實益所有權外,我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(DGCL)包含的條款可能會使第三方 更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括:
| 董事會分為三屆,每屆選舉三年; |
| 股東提案和董事提名的提前通知要求; |
| 董事會填補因擴大董事會而出現空缺的能力; |
| 我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股,並指定優先股的條款,這可以用來 制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,很可能阻止未經董事會批准的收購; |
| 在附屬於TSG的基金不再實益擁有我們的大部分普通股之日起,股東召開特別會議和以書面同意採取行動的能力的限制 ;以及 |
| 在與TSG關聯的基金不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後,必須獲得持有我們股本流通股至少%投票權 的持有人的批准,才能採用、修訂或廢除我們的公司註冊證書和章程中的某些條款,或因故罷免董事。 |
由於我們的董事會負責任命我們 管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此,由於這些 保護措施,您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力,股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。參見股本説明。
如果你在這次發行中購買普通股,你的投資將立即遭受重大稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果您在本次發行中購買我們普通股的股票, 您將在此次發行後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的價格。根據假設的首次公開募股價格為每股$ ,即本招股説明書封面所述範圍的中點,您將立即感受到每股$的稀釋,這代表了我們的 預計值(即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值)與首次公開募股價格之間的差額。此外,本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的%,但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約%。有關更多詳細信息,請參閲稀釋?
您在美國的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋,這可能會降低您對股東投票事項的影響力。
根據我們的公司註冊證書和章程,我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下, 發行我們授權但未發行的全部或部分普通股,
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包括行使期權時可發行的股票,或我們授權但未發行的優先股的股票。發行普通股或有表決權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力 ,如果發行優先股,您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。
我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展,這可能會限制您出售股票的能力。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。雖然我們打算將我們普通股的股票在 上市,代碼為NAPA,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判 確定,可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於買家和賣家的個人決定,而我們和任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開發行價格 ,您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股股票,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售 股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
作為一家上市公司,我們將 受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束,這將給我們帶來額外的成本,並可能使我們的資源緊張,並轉移我們管理層的注意力。
在此次發行之前,我們是在私人基礎上運營的。本次發行後,我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的報告要求,以及其他適用證券法和 法規的上市要求。遵守這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計,作為一家上市公司並受到新的 規章制度的約束,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高,我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。但是,我們因成為上市公司而產生的增量成本 可能會超出我們的估計。因此,這些因素可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格的 董事會成員的能力。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的 將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售大量的 股票。這些出售,或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。 此次發行後,我們將根據截至 ,,的流通股數量獲得普通股流通股。這包括我們 在此次發行中出售的股票,以及出售股東正在出售的股票和我們現有股東持有的股票,這些股票可能會立即在公開 市場上轉售,並假設不會行使未償還期權。幾乎所有在此次發行中未出售的股票都將受到根據與本次發售相關簽署的協議規定的180天 禁售期。但是,這些股份將能夠在鎖定協議到期後轉售 ,如中所述
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本招股説明書中有資格未來出售的股票部分。我們還打算提交一份表格S-8根據證券法登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股 。此外,TSG擁有一定的需求註冊權,這可能要求我們在將來提交與TSG出售我們的股票相關的註冊聲明。請參閲《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。TSG的此類銷售可能非常可觀。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的結束,如果當前限售股票的持有者出售 股票或被市場認為打算出售股票,我們股票的市場價格可能會下跌。
由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息 ,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制(br})。因此,對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在 公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。有關更多詳細信息,請參閲股息政策。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或 報告,如果他們對我們的股票做出不利的建議,或者如果我們的運營結果與他們的預期不符,我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道,而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融 市場中失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會 下跌。
本次發行後,我們的公司註冊證書將指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ,還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家論壇,其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。
我們的公司證書將規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇:
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟; |
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| 根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟; |
| 任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行動;以及 |
| 針對我們主張受內部事務原則管轄的任何其他訴訟(每個訴訟涵蓋訴訟程序)。 |
我們的公司註冊證書還將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟理由的投訴的獨家論壇。但是,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對證券法或證券法下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。在排他性法院條款限制根據證券法 提出索賠的法院的範圍內,法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於 根據《交易法》提出的索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為 已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或 種指定類型的訴訟或訴訟程序,或者不能強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
Duckhorn Portfolio,Inc.是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴子公司的現金為其業務和 費用提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們現金流的主要來源將是我們 運營子公司的分配。因此,我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於子公司是否有能力產生足夠的現金流來向我們分配上游現金 。我們的子公司是一個獨立的法人實體,雖然它由我們全資擁有和控制,但它沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或其他形式。我們 子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠資金以及適用的 法律和監管限制等約束。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對該子公司的資產的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制,我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
一般風險
我們的經營業績和股價可能會波動,本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
作為一家上市公司,我們的季度運營業績在未來可能會波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷顯著的價格和
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音量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,而不管我們的 經營業績如何。我們和承銷商將協商確定首次公開發行(IPO)價格。你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售你的股票,或者根本不能轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
| 更廣泛的股市行情; |
| 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 由我們或我們的競爭對手推出新酒; |
| 出具新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 經營結果與證券分析和投資者的預期不同; |
| 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
| 我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購; |
| 銷售或預期銷售我們的大量庫存; |
| 關鍵人員的增減; |
| 法規、法律或政治動態; |
| 公開回應我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告,包括我們提交給證券交易委員會的文件; |
| 訴訟和政府調查; |
| 不斷變化的經濟狀況; |
| 會計原則的變化; |
| 根據管理我們債務的協議違約; |
| 匯率波動;以及 |
| 其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。 |
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動 。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標,但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力,使我們的 業務分心,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
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我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標並應對業務 機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括 增加我們的營銷支出,以提高我們的酒莊品牌知名度,建立和維護我們的產品庫存,開發新葡萄酒,增強我們的運營基礎設施,並收購補充業務。因此,我們可能需要進行 股權或債務融資以獲得額外資金。然而,當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件提供額外的資金。此外,我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的 契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金,我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人 的權利、優惠和特權。如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或我們滿意的融資條件,我們可能會被迫以不良條款獲得融資,或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
税法或其實施的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的改變可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日,美國政府頒佈了通常稱為 的立法《減税和就業法案》(The TCJA),對修訂後的1986年《國税法》(The Code Of 1986)進行了重大改革。除其他事項外,TCJA對公司税進行了重大改革,包括 將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,將淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外),將產生於2017年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損(NOL)扣減限制為本年度應税收入的80%,以及取消以下項目的NOL結轉強制執行一項對離岸收益(無論其是否匯回)按較低税率一次性徵税, 取消對外國收益徵收的美國税(受某些重要例外情況限制),允許立即扣除某些新投資而不是隨着時間推移扣除折舊費用,以及修改或廢除許多 業務扣除和抵免。
作為國會對新冠肺炎大流行,家庭 第一個冠狀病毒反應法(FFCR Act)於2020年3月18日頒佈,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CORE Act)於2020年3月27日頒佈。兩者都包含大量的税收條款 。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制,將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。
TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供,這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響 。國會也有可能就以下問題制定額外的立法新冠肺炎大流行,其中一些可能會對我們公司產生影響 。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。
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國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協定和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的葡萄酒銷往許多國家,我們從國外採購生產材料,包括法國的桶,墨西哥和中國的玻璃瓶,葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險包括: 任何可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響的風險
| 當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化; |
| 社會經濟暴力,包括恐怖主義和與毒品有關的暴力可能造成的破壞; |
| 限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內; |
| 進出口要求和邊境通達性; |
| 貨幣匯率波動; |
| 一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境,除其他外,可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性;以及 |
| 未充分遵守適用的反賄賂法律,包括“反海外腐敗法”。 |
我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的木桶合作公司簽訂了符合我們 規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們對外匯波動的風險敞口進行對衝通過輸入外幣遠期合約實現歐元對美元的折換率 。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口,這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。
不利的全球或地區經濟狀況,包括經濟放緩以及信貸和資本市場的混亂、波動和收緊,以及失業、增税、政府開支削減或高通脹重現,都可能影響消費者支出模式和我們葡萄酒的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他 財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金,可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化,因此,不能保證我們會成功降低這些風險。
我們還可能受到國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間爭端或對美國的敵意的影響。任何認定我們的運營或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致罰款和處罰、中斷業務、終止必要的執照和許可證,以及其他法律和公平的制裁。
美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。 美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改
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國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅提高飲酒產品的進口税和消費税或其他税收,或對其產生影響 可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税,特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税,以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税,都可能對我們的運營結果(包括我們的銷售和盈利能力)產生實質性的不利影響。
此外,聯邦、州、省、地方和 外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業,涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規也要求警示標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外,不同的司法管轄區可能會尋求對我們的葡萄酒的營銷或銷售採取顯著的額外產品標籤或警告要求或限制,因為我們的葡萄酒含有什麼或 指控我們的葡萄酒會對健康造成不良影響。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規,這些類型的要求適用於我們的葡萄酒,它們可能會抑制此類產品的銷售。
這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能會對我們的業務、流動性、財務 狀況和/或運營結果產生重大不利影響,特別是在這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果的情況下。
美國和對外貿易政策和關税的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
美國或我們銷售葡萄酒的國家的不利貿易政策可能會導致我們的海外銷售額下降。雖然我們沒有大量進口關税可能會對我們的成本造成實質性損害的材料,但我們確實出口了大約5%的葡萄酒。美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他 税。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章。 大幅提高酒精飲料產品的進口税和消費税或其他税收,或其影響可能會導致我們客户的價格大幅上漲,並可能降低我們購買當地產品或來自其他地區的產品的能力,這些產品受到更有利的貿易關係的影響。這可能會導致海外銷售額下降,可能會損害消費者對我們酒莊品牌的看法,並可能 對我們的銷售和盈利能力造成實質性損害。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識:預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語,但並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。(3)預期、預期和其他類似表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語,但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語,例如,預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述。可能導致實際結果和 事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:
| 我們管理業務增長的能力; |
| 我們對品牌、信譽和產品質量的依賴; |
| 我們營銷和廣告計劃的有效性; |
| 一般競爭條件,包括我們的競爭對手可能採取的發展業務的行動; |
| 整體經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降; |
| 發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然或 人禍、社會政治狀況或者內亂; |
| 與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險,包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑 和藥劑、水和其他供應; |
| 的影響新冠肺炎關注我們的客户、供應商、業務運營和財務業績; |
| 我們在加州以外地區分銷葡萄酒所依賴的分銷商和政府機構的服務中斷或延遲; |
| 我們成功實施增長戰略的能力; |
| 葡萄酒評級機構降低了我們的葡萄酒評分; |
| 我們經營業績的季度和季節性波動; |
| 我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事,或需要對其進行變動; |
| 我們有能力保護我們的商標和其他知識產權,包括我們的品牌和聲譽; |
| 我們是否有能力遵守影響我們業務的法律法規,包括與葡萄酒生產、銷售和分銷相關的法律法規; |
| 與國內和國際市場特有的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件相關的風險; |
| 我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟,以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險; |
| 我們操作、更新或實施IT系統的能力; |
| 我們有能力成功地進行戰略性收購併整合被收購的業務; |
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| 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力; |
| 我們的鉅額債務以及我們遵守管理此類債務的文件中限制性公約的能力; |
| 根據 的規則,TSG對我們以及我們作為受控公司的地位具有重大影響; |
| 我們證券的潛在流動性和交易;以及 |
| 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師對這些價格的影響報告。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果 受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們在一個競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明 我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性 聲明。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應依賴我們的前瞻性 陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的 潛在影響。
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行業和市場數據
本招股説明書包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些市場數據和某些行業預測,包括 行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算,這些估計和計算源自我們對 公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為,有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額 ;但是,由於各種因素(包括風險因素中描述的因素),這些數據本質上是不準確的,可能會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素 可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。見前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的 某些統計數據、估計和預測的這些來源包括以下獨立的行業出版物或報告:
| 信息資源公司(IRI),美國美食頻道排名,2012-2020(1); |
| IWSR,美國無氣葡萄酒(按價位劃分),2020年5月; |
| IWSR,奢侈葡萄酒生產商(價值),2020年5月; |
| 尼爾森,僅出售葡萄酒或烈性酒的開放式商店,2020年12月; |
| Statista消費者市場展望,截至2020年10月;以及 |
| 葡萄酒葡萄分析,美國各州葡萄酒廠,2020年1月。 |
(1) | IRI的數據估計佔美國場外葡萄酒總市值的三分之一。此數據不反映 拒絕向適用來源報告銷售數據的任何零售商或其他渠道參與者的銷售額。此外,該數據沒有反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額,因為許多小型酒廠在IRI 生成其報告數據的渠道中的銷售額有限或沒有銷售額。然而,我們相信IRI為我們的行業提供了最完整的數據。 |
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權,則淨收益約為 百萬美元)。這一估計假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。
假設本招股説明書封面所列的普通股發行數量保持不變,假設本招股説明書封面所載的普通股發行數量保持不變,假設本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元,則本招股説明書封面所列價格 區間的中點將增加(減少)本次發行給我們的淨收益百萬美元,並扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,本次發行的淨收益將增加(減少)百萬美元。同樣,假設本招股説明書首發價格為每股1,000,000美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點不變,扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們 增加(減少)1,000,000股普通股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約為百萬美元。 ,假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,本次發行將增加(減少)約百萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股創造一個公開市場。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還打算用此次發行所得淨收益的一部分來償還我們信貸安排下的 百萬美元未償債務,該貸款將於2023年8月1日到期,利率範圍為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR), 加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)125個基點加175個基點。請參閲對某些負債的描述。雖然我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾,但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、產品或服務。
我們不會從本次發行中出售股東出售 股票中獲得任何收益。見主要股東和出售股東。但是,我們將承擔與出售這些股票相關的費用,承銷折扣和佣金除外。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。本次發行完成後,我們的董事會目前不打算對我們的普通股支付股息。但是,我們希望 上市後定期重新評估我們的股息政策,並可能在遵守我們信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下,決定未來支付 股息。我們普通股股票的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定,這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或 我們的子公司支付股息的影響,包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務,以及其他任何因素,以及我們可能產生的任何其他因素。我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金和當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響,包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務,都將由我們的董事會自行決定。Duckhorn Portfolio,Inc.是一家控股公司,其業務 通過其全資子公司進行。如果我們確實支付了股息,我們打算促使我們的運營子公司向我們進行足夠支付股息的金額的分配。我們的運營子公司目前受到信貸安排下的某些限制和契約的約束,包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體 向Duckhorn Portfolio,Inc.進行分配的能力。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、對某些債務的描述以及本招股説明書中其他地方包括的風險因素 有關我們支付股息能力的限制。
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大寫
下表列出了我們截至2020年10月31日的現金和資本,如下所示:
| 一個實際的基礎,並且 |
| 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後,作為調整後的備考基礎,實施(1)本公司在本次發行中發行普通股,並從出售此類股票中獲得約 百萬美元的淨收益,假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點 ;(2)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性;以及 (3)償還我們信貸安排項下的百萬美元未償債務。 |
本次發行結束後,我們的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀此信息 以及本招股説明書中其他地方出現的經審計和未經審計的財務報表和相關説明,以及標題中所列的信息:精選合併財務和其他數據?以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
假設本招股説明書首發價格每股普通股增加(減少)1.00美元,本招股説明書封面上列出的價格區間的中點將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少) 百萬美元,假設本招股説明書封面上列出的我們提供的普通股數量保持不變,扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後,我們的淨收益將增加(減少) 百萬美元。同樣,假設本招股説明書封面 所列價格區間的中點假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股$1,000,000美元,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本公司發行的普通股增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約 百萬美元。
截至2020年10月31日 | ||||||||
(千美元) | 實際 | 形式上作為 調整後的 |
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現金 |
$ | 1,305 | $ | |||||
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長期債務,包括當期債務: |
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左輪手槍 設施(1) |
247,500 | |||||||
信貸 融資(2) |
136,680 | |||||||
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債務總額 |
384,180 | |||||||
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股本: |
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優先股,面值0.01美元,沒有授權、發行和流通股,實際; 股授權股,沒有發行和流通股,調整後的形式 |
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普通股,面值0.01美元,100股已授權、已發行和已發行股票,實際; 已授權和已發行和已發行股票,調整後預計 |
| |||||||
其他內容實收資本 |
536,677 | |||||||
留存收益 |
135,181 | |||||||
非控制性權益 |
556 | |||||||
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總股本 |
672,414 | |||||||
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總市值 |
$ | 1,056,594 | $ | |||||
|
(1) | 左輪手槍貸款(這裏的定義)不包括350萬美元的貼現和債務發行成本。 |
(2) | 信貸安排不包括80萬美元的貼現和債務發行成本。 |
上表不包括以下內容:
| 根據我們的股權激勵計劃,自 年 起為未來發行預留的普通股。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將被稀釋至本次發行的首次公開募股(IPO)每股價格與本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是普通股每股首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股有形賬面淨值。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去商譽和遞延發行成本)減去總負債,再除以已發行和已發行普通股數量 。
截至,我們的預計有形淨賬面價值為100萬美元,或每股普通股價值為1美元。我們計算每股預計有形淨值(赤字)的方法是:將我們的總有形資產(總資產減去商譽和遞延發售成本)減去我們的總負債額,然後在給予 影響後,將該金額除以在預計基礎上已發行的普通股總數。
參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中普通股的出售生效後,假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所述價格區間的中點),並使用部分收益償還我們信貸安排項下的未償債務 $,假設首次公開募股價格,減去承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用,我們的預計金額為截至,調整後的有形賬面淨值。約為 百萬美元,或每股$。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加 $,對於購買本次發行我們普通股的投資者來説則是每股立即稀釋$。稀釋是 從假設的首次公開募股(IPO)價格每股$中減去調整後的每股有形賬面淨值(預計為每股有形賬面淨值)計算的,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點 。
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至 的每股有形賬面淨值, |
$ | |||||||
可歸因於投資者購買本次發行股票的每股有形賬面淨值增加 |
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預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值 |
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預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值 |
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假設本招股説明書首頁所述的首次公開募股(IPO)價格為每股$ ,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將使本次招股生效後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加(或減少) 百萬美元,或每股$,假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量不變,並在扣除估計承銷折扣和估計後增加(減少) 。同樣,假設首次公開發售價格不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股,預計將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值( 每股有形賬面淨值)1,000,000股。
57
下表彙總了截至 ,按上述調整後的形式向我們購買的股票總數、支付給我們的總對價,以及購買該等股票的購買者和購買此次發行股票的新投資者支付的普通股每股平均價格。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有 個股東(1) |
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新投資者 |
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總計 |
100% | 100% | ||||||||||||||||||
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(1) | 不執行本次發行中出售股東出售普通股的行為。 |
假設本招股説明書首頁所列的股票數量不變,假設本招股説明書首頁所列的股票數量不變,每股首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所列區間的中點,新投資者在本次發行中支付的總對價將增加(減少)100萬美元,新投資者在此次發行中支付的總對價百分比將增加(減少)%,這是本招股説明書首頁列出的每股股票發行價的中點,也就是本招股説明書首頁列出的股票發行價格區間的中點,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,新投資者在此次發行中支付的總對價將增加(減少)100萬美元,佔總對價的百分比將增加(減少)%。同樣,假設首次公開發行價格不變,在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將使新投資者在本次發行中支付的總對價增加(減少) 百萬美元,並增加(減少)新投資者在本次發行中支付的總對價百分比 。
如果承銷商完全 行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,現有股東持有我們普通股的百分比將為%,新投資者持有我們普通股的百分比將為 %。
本次發行後的流通股數量基於 截至 的已發行普通股,不包括截至 根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股,其中普通股可在行使股票期權時以每股普通股的加權平均行使價 $發行。見收益的使用。
58
選定的合併財務和其他數據
以下精選的截至2019年7月31日和2020年7月31日財年的合併運營報表數據以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的 財務狀況數據合併報表均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們選擇的截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月的綜合運營報表數據和截至2020年10月31日的綜合財務狀況報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。以下列出的 未經審計的綜合財務數據與我們的經審計的綜合財務報表的編制基準相同,管理層認為,該等數據的公允報告所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成) 。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果,我們截至2020年10月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。
本節中選擇的合併 財務數據不用於替換合併財務報表和相關附註。閲讀提供的表格時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。
59
合併運營報表數據:
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位為千,共享數據除外) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | $ | 72,704 | $ | 91,638 | ||||||||
銷售成本 |
128,204 | 133,766 | 36,400 | 47,363 | ||||||||||||
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毛利 |
113,003 | 136,882 | 36,304 | 44,275 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
65,741 | 65,908 | 18,443 | 16,805 | ||||||||||||
減值損失 |
| 11,830 | | | ||||||||||||
傷亡(收益)損失 |
(8,606 | ) | (4,047 | ) | 118 | 1,555 | ||||||||||
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營業收入 |
55,868 | 63,191 | 17,743 | 25,915 | ||||||||||||
利息支出 |
20,937 | 17,924 | 4,830 | 3,580 | ||||||||||||
其他費用(收入),淨額 |
4,988 | 2,457 | 945 | (1,323 | ) | |||||||||||
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其他費用合計 |
25,925 | 20,381 | 5,775 | 2,257 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
29,943 | 42,810 | 11,968 | 23,658 | ||||||||||||
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所得税費用 |
7,842 | 10,432 | 3,143 | 6,136 | ||||||||||||
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淨收入 |
22,101 | 32,378 | 8,825 | 17,522 | ||||||||||||
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減去:可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益 |
(4 | ) | (1 | ) | (9 | ) | 1 | |||||||||
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Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 22,097 | $ | 32,377 | $ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||||||
普通股每股可歸因於普通股股東的淨收益: |
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基本的和稀釋的 |
$ | 220.97 | $ | 323.77 | $ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||||||
已發行普通股加權平均股份: |
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基本的和稀釋的 |
100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||
普通股股東應佔普通股預計每股收益(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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形式加權平均已發行普通股(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) | 請參閲本招股説明書其他部分分別包含的經審計的 綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表中的附註和附註,瞭解有關計算我們的普通股預計每股收益(基本和攤薄普通股股東應佔 ,以及普通股流通股、基本普通股和攤薄普通股的預計加權平均股份)的更多詳情。 |
60
合併資產負債表數據:
7月31日, | 10月31日, | |||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||
現金 |
$ | 3,765 | $ | 6,252 | $ | 1,305 | ||||||
營運資金 (1) |
222,024 | 228,906 | 247,877 | |||||||||
總資產 |
1,161,580 | 1,158,591 | 1,222,829 | |||||||||
長期債務,包括本期債務 |
415,969 | 378,948 | 379,911 | |||||||||
總負債 |
540,448 | 503,987 | 550,415 | |||||||||
總股本 |
621,132 | 654,604 | 672,414 | |||||||||
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(1) | 營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。 |
非GAAP財務數據:
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位:千) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
調整後的 EBITDA(1) |
$ | 98,357 | $ | 105,080 | $ | 25,799 | $ | 33,722 | ||||||||
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(1) | 在本招股説明書中,我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。 非現金股權補償費用、購買會計調整、意外傷害損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目 。 |
調整後的EBITDA是我們在評估經營業績時使用的一項關鍵業績衡量標準。我們相信 調整後的EBITDA是一項有用的措施,可以讓投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績,以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信,調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性,並促進了不同時期之間的運營比較,因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響 。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括:
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求; |
| 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出,或償還利息或本金所需的現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映所得税支付,這可能代表我們可用現金的減少;以及 |
| 其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這會降低它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括淨收入 和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應 被理解為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。
61
下表提供了調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則(淨收入)報告的最具可比性的財務指標 在本報告期間的對賬:
截至7月31日的財年, | 三個月 截至10月31日, |
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(單位:千) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 9,559 | $ | (2,132 | ) | $ | (19,649 | ) | $ | 60,009 | $ | 22,097 | $ | 32,377 | $ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||||||||||||
利息支出 |
17,797 | 18,903 | 14,977 | 16,359 | 20,937 | 17,924 | 4,830 | 3,580 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) |
7,442 | 11,117 | (5,538 | ) | (36,391 | ) | 7,842 | 10,432 | 3,143 | 6,136 | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
10,390 | 10,169 | 17,722 | 17,432 | 25,070 | 22,755 | 4,956 | 5,116 | ||||||||||||||||||||||||
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EBITDA |
45,188 | 38,057 | 7,512 | 57,409 | 75,946 | 83,488 | 21,745 | 32,355 | ||||||||||||||||||||||||
採購會計調整(a) |
(455 | ) | (244 | ) | 18,949 | 19,486 | 19,771 | 5,457 | 2,141 | 561 | ||||||||||||||||||||||
交易費用 (b) |
292 | 882 | 20,120 | 1,660 | 3,900 | 193 | 193 | | ||||||||||||||||||||||||
減值 損失(c) |
| | | | | 11,830 | | | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具公允價值變動 |
(116 | ) | | 253 | (1,171 | ) | 4,902 | 2,340 | 770 | (1,548 | ) | |||||||||||||||||||||
後進先出 調整(d) |
624 | 1,511 | 4,376 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
2,800 | 21,400 | 11,858 | | 1,126 | 1,154 | 289 | 288 | ||||||||||||||||||||||||
傷亡(收益) 損失(e) |
| | | | (8,606 | ) | (4,047 | ) | 118 | | ||||||||||||||||||||||
散裝葡萄酒損失, 淨額(f) |
| | | | | 2,815 | 260 | | ||||||||||||||||||||||||
債務清償損失(g) |
| | 872 | 408 | 163 | | | 272 | ||||||||||||||||||||||||
IPO準備 成本(h) |
| | | | 1,155 | 475 | 283 | 196 | ||||||||||||||||||||||||
野火 成本(i) |
| | | | | | | 1,555 | ||||||||||||||||||||||||
新冠肺炎 成本(j) |
| | | | | 1,375 | | 43 | ||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 48,333 | $ | 61,606 | $ | 63,940 | $ | 77,792 | $ | 98,357 | $ | 105,080 | $ | 25,799 | $ | 33,722 | ||||||||||||||||
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(a) | 購買會計調整涉及TSG在2017財年收購我們的先前業務合併會計的影響,我們隨後分別在2018財年和2019財年收購Calera 和Kosta Browne,以及在我們被TSG收購之前完成的某些其他交易的影響,這些交易導致遞延收入、庫存和長期資產的公允價值調整。有關詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及影響我們運營結果可比性的其他因素。 |
(b) | 交易費用包括與我們在2018年8月收購Kosta Browne和我們在2017財年被TSG收購 相關的法律和專業費用以及控制權變更付款。這些費用是我們正常運營費用的增量,與交易直接相關。 |
(c) | 減值損失涉及2020財年確定的公司某些商品名稱的減值。減值主要是由於 公司對某些超奢侈品牌的銷售預測發生變化所致,這些超奢侈品牌因新冠肺炎疫情而遭遇銷售渠道和消費者支出中斷。減值費用還受到公允價值計算中應用的貼現率 因經濟前景變化而增加的影響。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註6(商譽和其他無形資產)。 |
(d) | 後進先出(LIFO)調整與後進先出(LIFO)庫存估值方法的影響有關。從2018財年開始,我們選擇將 會計方法從後進先出(FIFO)改為先進先出(FIFO)。 |
(e) | 在2019財年,傷亡收益主要包括超過本財年因我們其中一家酒莊的洪水破壞而確認的損失的保險收益。在2020財年,傷亡收益主要包括根據我們最初對2019財年洪災事件的索賠而收到的額外保險收益。在截至2019年10月31日的三個月裏,我們確認了 洪災修復帶來的額外成本,但沒有記錄與我們在2020年12月解決的保險索賠相關的任何收益。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註16(意外傷害收益)。 |
62
(f) | 散裝葡萄酒淨虧損主要是指在現貨散裝葡萄酒市場上銷售的散裝葡萄酒的淨虧損,其數量和價位對我們的業務來説是不尋常和罕見的。 在2020財年(2019年收穫期間),我們觀察到散裝葡萄酒市場出現了前所未有的嚴重供過於求和價格波動,導致散裝葡萄酒現貨價格的溢價階梯降至歷史低點。我們 歷史上沒有向現貨散裝市場銷售大量散裝葡萄酒。然而,在2020財年,我們獲得了替代供應,我們認為這些供應比我們當時持有的某些散裝葡萄酒的質量更高,我們的迴應是以淨虧損的方式出售某些散裝葡萄酒。我們預計不會向散裝葡萄酒市場銷售大量散裝葡萄酒,因此已從調整後的EBITDA中剔除了這些銷售損失,因為它們不能 反映我們的核心運營業績。 |
(g) | 債務清償損失包括我們確認的與信貸安排修訂相關的未攤銷遞延融資費用。有關詳細信息,請參閲我們 合併財務報表的附註8(債務)。 |
(h) | IPO準備成本包括外部顧問就與我們準備上市相關的法律、會計和税務事宜向我們提供建議所產生的專業費用,這些費用不能直接歸因於上市。 |
(i) | 野火成本包括受損和變得無用的未收穫水果的成本,我們為應對迫在眉睫的野火威脅而招致的費用,以及消防人員為保護我們的資產而產生的費用,火災後恢復品嚐室運營所需的清理和煙霧補救費用,評估水果是否可能受到煙霧損害的測試費,以及釀酒前的洗滌或其他葡萄加工費用 以降低成品酒中煙霧污染的風險。有關更多信息,請參閲截至2020年10月31日的三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表附註13(意外傷害損失)。雖然我們預計潛在的野火將成為在加州經營農業業務的持續風險,但我們認為,我們經歷的野火和相關成本並不能表明我們的核心經營業績 。 |
(j) | 新冠肺炎成本包括在疫情爆發期間發生的某些增量費用新冠肺炎大流行和短期關閉 我們所在司法管轄區的政府官員強加的命令。這些成本包括在強制關閉期間發生的品嚐房間費用,以及某些員工的產能減少、工資和遣散費 以及轉移庫存的其他無形成本。 |
63
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與 合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含前瞻性陳述, 涉及風險、不確定性和假設。請參閲本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的告誡説明。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同,包括在風險因素和本招股説明書其他部分討論的那些因素。
概述
Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來,我們用正宗、高品質、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立,最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒,現在支持多種品種、稱謂、品牌和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。根據IRI的數據,我們的投資組合完全專注於令人嚮往的奢侈品細分市場,我們將這一細分市場定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒,是美國葡萄酒市場增長最快的細分市場。
我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒,價格從每瓶20美元到200美元不等,旗下擁有世界級的奢侈葡萄酒品牌組合,包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark,這些品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒在一年又一年獲得批判性的 讚譽方面有着很強的記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊,為消費者創造獨特的體驗,確保產品質量和連續性,並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊,我們還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的 組織,其中包括一支擁有100多年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。
我們將葡萄酒銷售給分銷商和加州的零售客户,這些客户共同構成了我們的批發渠道,並通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者,DTC渠道佔我們2019財年和2020財年銷售額的20%以上。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去40年發展起來的長期合作關係,推動了強勁的利潤率。我們相信,我們標誌性的酒莊品牌,加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工,為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。
關鍵財務指標
我們使用淨銷售額、毛利潤和調整後的EBITDA來評估業務表現、確定業務趨勢、準備 財務預測和做出資本分配決策。我們相信以下指標在評估我們的業績時很有用,但調整後的EBITDA不應單獨考慮,也不應作為描述我們根據美國公認會計準則編制的業績的任何其他財務信息的替代品 。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位:千) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | $ | 72,704 | $ | 91,638 | ||||||||
毛利 |
$ | 113,003 | $ | 136,882 | $ | 36,304 | $ | 44,275 | ||||||||
淨收入 |
$ | 22,097 | $ | 32,377 | $ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 98,357 | $ | 105,080 | $ | 25,799 | $ | 33,722 | ||||||||
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64
淨銷售額
我們的 淨銷售額表示收入減去折扣、促銷和消費税。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額毛利率 受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。有關更多信息,請參閲?運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務計量,我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、基於非現金股權的補償費用、購買會計調整、意外損失或 收益、減值損失、衍生工具的公允價值變化以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目。調整後的EBITDA是我們用來對照預算、 預測和上一年財務業績評估業務業績的關鍵指標,管理層認為這一指標反映了公司的核心運營業績。
在所示的 個比較期間,我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是批發渠道的持續銷售增長和DTC渠道的穩定增長,通過我們的多元化供應計劃戰略管理我們的銷售成本,以及與我們的銷售增長相關的銷售、一般和管理費用的紀律。
有關調整後EBITDA的使用以及與淨收入的對賬(最直接的美國GAAP衡量標準)的信息,請參閲選定的合併財務數據和 其他數據以及非GAAP財務數據。
經營結果的構成和影響我們業績的關鍵因素
淨銷售額
我們的淨銷售額主要包括面向經銷商的葡萄酒銷售和直接面向加州零售客户的銷售,這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道, 通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。如果適用,淨銷售額通常代表葡萄酒銷售和發貨。銷售額通常在發貨時記錄,並扣除退貨、通過各種激勵計劃提供給 客户的對價、其他促銷折扣和消費税後進行記錄。
我們指的是我們銷售的葡萄酒的數量, 每箱代表一個標準的12瓶葡萄酒箱(其中每瓶的體積為750毫升)。售出的箱子代表着通過我們的批發和DTC渠道進行的葡萄酒銷售。反過來,損耗又代表從我們的 分銷商(包括我們的加州批發銷售渠道)到全國零售客户的直銷。
我們業務中的以下因素和趨勢在過去兩個財年 推動了淨銷售額增長,預計在可預見的未來將成為我們淨銷售額增長的主要驅動力:
| 進一步發揮品牌優勢。我們相信,我們的全面增長計劃將繼續提高我們的品牌知名度,並增加我們的酒莊 品牌向我們現有的消費者基礎和新一代消費者的銷售額。這一計劃是通過我們的全渠道平臺實現的,該平臺使我們能夠通過增加現有和新客户和客户的數量以及 定期漲價實現增長,特別是在我們的高端、小批量DTC葡萄酒上。 |
65
| 有洞察力和針對性的投資組合演變。我們精心策劃的產品組合和歷史增長源於長期致力於不斷髮展 並與奢侈品葡萄酒消費者保持一致。我們相信,我們可以通過我們的批發和DTC渠道推動更多的銷售。隨着我們不斷擴大規模,我們相信我們的增長思路,再加上我們差異化的生產和分銷平臺 ,將使我們能夠適應並保持行業的領先地位。 |
| 佈局擴張和加速。經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨銷售額的關鍵驅動力 。我們計劃繼續擴大我們產品組合中葡萄酒的分銷範圍,並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。我們相信,我們長期存在的商業關係加上出色的產品組合 使我們能夠抓住分銷增長機會,加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。 |
| 繼續投資DTC渠道。我們希望繼續投資於我們的DTC渠道,利用葡萄酒俱樂部和特定品牌的品酒室來 與我們的消費者互動,培養品牌傳播者,並在我們的投資組合中推動採用。 |
| 戰略收購的機會主義評估。我們的戰略和機會主義收購評估方法在過去三年成功 收購了兩個酒莊品牌:Kosta Browne和Calera。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購,但我們相信我們的團隊有能力和記錄在機會出現時執行和整合 有意義的收購以創造股東價值。 |
自2012年以來,我們的淨銷售額增長每年都超過美國葡萄酒行業的增長率 ,由於這些增長動力,我們預計在可預見的未來,這一趨勢將繼續下去。
我們葡萄酒的主要市場是美國,在2019財年和2020財年,美國約佔我們淨收入的95%。因此,我們的運營結果主要取決於美國 消費者可自由支配的支出。
銷售渠道
我們的銷售和分銷平臺建立在與美國所有州(加州除外,我們在那裏直接向零售客户銷售) 和全球50多個國家/地區高度發達的總代理商客户網絡的長期關係基礎上。我們還與在DTC渠道直接從我們那裏購買我們葡萄酒的消費者建立了牢固的關係。渠道組合會影響我們的業績和運營結果,特別是毛利潤和 毛利率。
| 批發渠道。與葡萄酒行業的銷售實踐一致,向加利福尼亞州的零售商和其他州的分銷商的銷售額低於 SRP。我們與我們的分銷商密切合作,以增加我們的葡萄酒產量和通過各自地區的零售賬户銷售的產品數量。在加州,我們直接向零售客户進行銷售,通過直接向該州的零售商銷售,我們從更好的銷售控制和更高的利潤率中受益 。與DTC渠道相比,我們的批發渠道佔我們淨銷售額的比例更大。 |
| 直接轉矩控制通道。通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP價格出售。由於多種因素,我們的DTC渠道持續增長, 包括擴展電子商務能力,這一直是我們投資的重點。 |
以信用方式進行的批發渠道銷售通常需要在發貨後90天內付款,大部分在 60天內收取。在淨銷售渠道組合反映批發銷售更集中的時期(通常發生在我們的第一個和第二個會計季度),我們通常會經歷 期間應收賬款的增加,以反映銷售組合的變化,並付款
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後續期間的收款一般會減少應收賬款,並對後續期間的現金流產生積極影響。
雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額,但我們預計未來的銷售額仍將主要來自批發渠道的銷售額 。我們打算在我們的分銷商網絡中保持和加強我們的長期關係,我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在批發渠道中,我們定位為一站式豪華和超豪華酒店,提供不同價位的高品質葡萄酒品牌和品種的多樣化組合。我們相信,這一戰略將使我們在未來繼續 增加我們在奢侈品和超豪華葡萄酒批發市場的份額,因為客户將有更多機會在我們廣泛的產品組合中接觸和體驗葡萄酒。我們不斷創新產品組合中所有 價位的新產品。隨着新客户接觸到我們的葡萄酒,以及現有客户轉而購買價格更高的葡萄酒,我們努力增強客户參與度,增加銷售額。
我們批發渠道內的銷售組合已轉向新冠肺炎大流行期間,場外銷售和內部銷售經歷了 變化,這從2020年3月開始影響我們的銷售。我們對批發渠道歷史中斷時期的反應主要集中在加強與客户和經銷商的關係 ,推出新產品,以及保持和加強我們的酒莊品牌參與度。我們相信,在這段市場混亂時期,這種方法使我們能夠加強我們的產品組合,並相對於競爭對手增加我們的市場份額 。
我們經常通過各種計劃向全國各地的經銷商和加利福尼亞州的零售客户提供銷售折扣和促銷活動。在允許的情況下,這些計劃包括銷售訂單的批量折扣、我們向分銷商支付的基於耗盡的獎勵以及某些其他促銷活動。為了實現報告的淨銷售額,與這些 折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總銷售額的減少。雖然我們的促銷活動可能會導致每個季度的總淨銷售額有所不同,但從歷史上看,此類活動對年度淨銷售額的總體影響總體上是穩定的,我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。
在DTC渠道中, 我們線上和線下的整體消費者參與方式得到了綜合電子商務平臺和產品組合葡萄酒店、遍佈北加州和華盛頓州的七個獨特的品酒室體驗以及幾個獲獎葡萄酒俱樂部的支持,所有這些都使我們能夠在產品組合中交叉銷售葡萄酒。這些策略旨在最大化每個酒莊品牌和酒店,同時提升公司其他世界級葡萄酒和 酒店的知名度,從而建立更多和更深層次的客户聯繫。我們努力發展我們的產品、體驗和溝通,以適應葡萄酒參與偏好和相關購買決策的代際變化。此外,我們 預計,通過新冠肺炎疫情對消費者購買行為的短期影響,我們的整體消費者參與方式將幫助我們的直接投資銷售保持強勁。
增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷,以推動客户參與。除了 在我們的葡萄酒品牌組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外,我們還專注於提高客户轉化率和客户保留率。隨着我們繼續投資於增強我們的DTC渠道,我們預計將繼續增加 客户參與度,我們相信這將帶來更高的客户滿意度和保留率。
季節性
由於主要節假日前後消費者需求增加,我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。 批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同,導致我們的淨銷售額具有季度季節性,這取決於該時期的渠道組合。我們通常會經歷更高的集中度
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第一財季和第二財季通過我們的批發渠道實現的銷售額。在2020財年,我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的 %、%、%和%。在2019財年,我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額 約佔全年總淨銷售額的%、%、%和%。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括葡萄和 散裝葡萄酒購買成本。對於我們種植的葡萄,銷售成本包括開發和種植我們擁有和租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有釀酒和加工費用、裝瓶、包裝、倉儲以及 運輸和搬運費用。在葡萄酒裝瓶並可供銷售之前,與儲存和維護陳年超過一年的葡萄酒相關的成本將繼續資本化。
毛利潤從2019財年的1.13億美元提高到2020財年的1.369億美元。隨着我們未來業務的持續增長,我們預計 毛利潤將隨着我們銷售額的增長和我們有效管理銷售成本而增加,受未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動以及季節性勞動力成本增加的影響。此外,我們預計毛利潤佔淨銷售額的 百分比將與歷史水平保持一致,或者在我們觀察到整個行業和我們的業務內部消費者支出行為迴歸正常化的程度上有所改善,特別是在以下方面批發渠道的內部銷售,這將有利地影響我們的毛利率佔淨銷售額的比例。
農業綜合企業
我們開發了多元化的 採購和生產模式,由我們的8個酒莊和22個世界級和地理位置優越的Estate葡萄園提供支持,並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。此外,我們的採購模式包括從老牌供應商購買 優質散裝葡萄酒,為我們的供應模式增加高度靈活的多樣性元素。一般來説,我們總產量的85%以上來自第三方種植者,在較小程度上來自散裝葡萄酒 市場。我們能夠在我們的葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分,使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入,我們相信這使我們能夠在優化毛利潤的同時生產出儘可能高質量的葡萄酒。
與其他農業企業一樣,我們葡萄酒的成本因年度收成而波動,而收成受天氣和其他事件的影響而不同。除了農業因素,葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動,供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動,這可能會影響我們的毛利潤。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用 主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用,包括工資和相關成本、產品樣品和品嚐室運營成本(包括加工費和外部服務)。營銷費用 主要包括宣傳酒莊品牌知名度的廣告費用、客户保留費、工資和相關費用。一般和行政費用主要包括工資和相關成本、支持公司職能的行政費用、法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用和其他與管理相關的成本。雖然我們預計銷售、一般和管理費用將隨着銷售和相關支持需求的擴大而增加,但隨着我們實現進一步的規模效率,我們預計我們的銷售增長率將超過銷售、一般和管理費用的增長速度。我們還預計作為上市公司運營會產生更大的銷售費用、一般費用和 管理費用。
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其他費用
其他費用主要包括我們根據我們的信貸安排條款產生的未償還餘額的利息支出以及我們 衍生工具的未實現收益或虧損。
所得税費用
所得税支出包括應付給各個聯邦、州和地方税務機關的聯邦和州税款。
庫存生命週期
我們莊園種植的葡萄
雖然我們通常超過85%的葡萄酒通常來自第三方種植者種植的葡萄,我們購買的散裝葡萄酒的程度要小得多,但其餘的來自我們擁有或租賃的Estate葡萄園。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平,它通常會在大約15到25年內產生相對 穩定的果量,在此期間,葡萄園的大塊將在休耕一段時間後逐步重新種植。我們莊園的葡萄酒從初始投資到最終銷售之間的時間長度 ,再加上生產優質葡萄酒所需的持續投資,並不是大多數農業行業的典型情況。未來,隨着我們業務的增長,我們預計莊園葡萄園在我們整體採購模式中的相對份額將會更小。
從收穫到放行
在我們生產和銷售的總箱量中,大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒, 的生產週期從收穫到葡萄酒發佈的時間跨度從幾個月到幾年,這取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳年要求。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。在陳年和儲存期間,我們繼續將間接成本轉化為葡萄酒的賬面價值。
考慮到我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性,我們的生產計劃流程旨在通過在現貨市場採購部分生產需求來降低供應過剩的風險,並根據酒莊品牌和年份進行適當的採購。這種機會主義的葡萄收購方式也有助於我們降低未來葡萄價格波動的風險。
影響我們結果可比性的其他因素 運營部
的影響新冠肺炎
2020年3月,由於埃博拉病毒的蔓延,世界衞生組織宣佈全球大流行。新冠肺炎,由一種新的冠狀病毒株 引起的疾病。雖然政府當局實施了限制企業和個人活動的措施,以減少新冠肺炎的傳播,但美國的葡萄酒生產商被歸類為基本業務,這使我們能夠繼續生產和銷售我們的葡萄酒。為了員工和與我們合作的個人的安全,我們的運營對策是調整我們的政策和協議,以滿足 適用的聯邦、州和地方要求,我們將繼續根據需要修訂這些要求。
從歷史上看,我們的超豪華酒莊品牌提供更高的毛利率,通常銷量更大。與我們的奢侈酒莊品牌相比,奢侈酒莊品牌在店內的銷售量更高。 零售商在店外的銷售量更高。在新冠肺炎大流行之初,我們經歷了超豪華葡萄酒在酒店內的銷售大幅下降,而超豪華葡萄酒和奢華葡萄酒在酒店外的銷售大幅增長。 隨着經濟在新冠肺炎疫情後重新開放,我們預計現場銷售額將 比
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流行低點,我們相信這將導致我們超豪華葡萄酒品牌的銷售進一步增加。同時,在 中的顯著增長我們在大流行期間正在經歷的場外銷售可能會有所緩和,場外零售商的增長速度可能會略有放緩。我們相信,Duckhorn投資組合的 多樣化產品(包括廣泛的價格點)在場內和 場外相對組合波動的時期減輕了我們未來運營面臨的一些風險。
在大流行期間,我們的品鑑室經歷了較低的品嚐費用 由於關閉或減少容量以遵守適用的法規,儘管費用持續處於運營水平,主要包括在容量限制或強制關閉期間的品鑑室運營費用 。反過來説,電子商務銷售額大幅增長,因為客户試圖以一種減少人類接觸的方式購買我們的葡萄酒。我們相信,隨着疫情的消退、旅遊業的增長和解決入住率問題的法規放鬆,我們的品嚐室品嚐費用收入將大幅增加 。同時,我們相信,使用電商平臺購買我們的葡萄酒的客户將繼續享受 這些平臺從Duckhorn產品組合購買葡萄酒的便利。
野火的影響
在2020財年和2021財年第一季度,北加州發生了幾起野火。這些大火對行業葡萄供應造成了不利影響,但目前還不清楚火災的嚴重程度。 除了未收穫的葡萄受到煙霧污染外,我們自己的葡萄園在火災中沒有受到損害。然而,煙霧和火災對我們採購水果的主要地區和市場的葡萄園造成損害,導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求,評估工作仍在進行中。作為迴應,我們已經採取措施獲得替代供應來源,我們相信這些來源將大大減輕火災對我們 供應的影響。2020年和未來年份的野火和煙霧對葡萄產量的損害可能會導致我們的生產計劃發生變化,我們銷售預測中的預期案例銷售數量或發佈時間發生變化,以及與前幾個時期相比,未來的毛利率 發生變化。我們還不能估計與野火相關的破壞對2020年收成的全部影響,也不能估計2020年份葡萄酒可供銷售的財年未來對我們銷售的潛在影響 。反覆發生的野火擾亂整體葡萄供應的情況可能會導致價格大幅波動,這也可能影響我們的業務。
我們繼續加強我們的野火應對計劃,並通過以下方式減輕與野火相關的供應風險:
| 我們的多元化採購戰略,結合了我們自有或租賃的房地產和高質量的種植者合同,覆蓋了加州和華盛頓的廣泛地理足跡 ;以及 |
| 我們組建了一支擁有深厚行業經驗的釀酒師和運營領導團隊,使我們能夠有效應對活躍的葡萄採購市場的供應中斷,或在需要時擴展到新的採購市場。 |
之前收購對採購會計的影響
我們在2017財年被TSG收購,隨後在2018財年和2019年分別完成了對Calera和Kosta Browne的收購 。在根據美國公認會計原則權威文獻對每筆交易應用業務合併會計時,我們按其公允價值記錄了收購的資產和負債。這些 購買會計調整的影響主要導致遞延收入減少、庫存增加、長期資產增加以及確認無限期無形資產和定期無形資產,這些無形資產在分配的使用年限內攤銷 ,從9年到14年不等。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註3(收購)和附註6(商譽和其他無形資產)。
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在2019財年和2020財年,採購會計調整對我們經營業績的影響導致我們由於公允價值調整為遞延收入的收入減少,庫存增加導致銷售成本增加,以及財產和設備折舊增加以及固定壽命無形資產攤銷導致運營費用增加,營業前營業收入預計將低於我們原本確認的水平,這是因為公允價值調整為遞延收入而導致的收入減少,由於庫存增加而導致的銷售成本增加,以及由於定期無形資產的攤銷而增加的運營費用。下表 反映了受這些採購會計調整影響的合併運營報表中的行項目:
財政年度結束7月31日, | 截至三個月 10月31日, |
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(單位:千) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
對遞延收入的採購會計調整 |
$ | (1,875 | ) | $ | | $ | | $ | | |||||||
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採購會計對淨銷售額的影響 |
(1,875 | ) | | | | |||||||||||
採購會計對銷售成本的調整 |
17,896 | 5,457 | 2,141 | 561 | ||||||||||||
|
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採購會計對毛利的影響 |
(19,771 | ) | (5,457 | ) | (2,141 | ) | (561 | ) | ||||||||
攤銷客户關係和其他無形資產 |
7,683 | 7,683 | 1,921 | 1,921 | ||||||||||||
|
|
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採購會計對銷售費用、一般費用和行政費用的影響 |
7,683 | 7,683 | 1,921 | 1,921 | ||||||||||||
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購進會計對所得税前收入的影響 |
$ | (27,454 | ) | $ | (13,140 | ) | $ | (4,062 | ) | $ | (2,482 | ) | ||||
|
傷亡增加
2019年2月,我們的一家酒莊經歷了一場洪水,導致庫存、機器設備和場地改善受損。由於洪水的原因,我們提出了保險索賠,並於2020年12月解決了3250萬美元。 傷亡收益包括我們在整個2019財年和2020財年從保險公司收到的超過已確認損失的付款。
操作結果
下表列出了我們在所示期間的運營結果,並將所示每個行項目之間的關係 表示為所示期間淨銷售額的百分比。下表應與相應的討論和我們已審核的年度綜合財務報表、未經審計的簡明合併中期財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關腳註一起閲讀:
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | 100.0% | $ | 270,648 | 100.0% | $ | 72,704 | 100.0% | $ | 91,638 | 100.0% | ||||||||||||||||||||
銷售成本 |
128,204 | 53.2 | 133,766 | 49.4 | 36,400 | 50.1 | 47,363 | 51.7 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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毛利 |
113,003 | 46.8 | 136,882 | 50.6 | 36,304 | 49.9 | 44,275 | 48.3 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
65,741 | 27.3 | 65,908 | 24.4 | 18,443 | 25.4 | 16,805 | 18.3 | ||||||||||||||||||||||||
減值損失 |
| | 11,830 | 4.4 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
傷亡(收益)損失 |
(8,606 | ) | (3.6 | ) | (4,047 | ) | (1.5 | ) | 118 | 0.2 | 1,555 | 1.7 | ||||||||||||||||||||
|
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營業收入 |
55,868 | 23.2 | 63,191 | 23.3 | 17,743 | 24.4 | 25,915 | 28.3 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
20,937 | 8.7 | 17,924 | 6.6 | 4,830 | 6.6 | 3,580 | 3.9 |
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其他費用(收入),淨額 |
4,988 | 2.1 | 2,457 | 0.9 | 945 | 1.3 | (1,323 | ) | (1.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用合計 |
25,925 | 10.7 | 20,381 | 7.5 | 5,775 | 7.9 | 2,257 | 2.5 | ||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
29,943 | 12.4 | 42,810 | 15.8 | 11,968 | 16.5 | 23,658 | 25.8 | ||||||||||||||||||||||||
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|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
7,842 | 3.3 | 10,432 | 3.9 | 3,143 | 4.3 | 6,136 | 6.7 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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淨收入 |
22,101 | 9.2 | 32,378 | 12.0 | 8,825 | 12.1 | 17,522 | 19.1 | ||||||||||||||||||||||||
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減去:可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益 |
(4 | ) | | (1 | ) | | (9 | ) | | 1 | | |||||||||||||||||||||
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Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 22,097 | 9.2% | $ | 32,377 | 12.0% | $ | 8,816 | 12.1% | $ | 17,523 | 19.1% | ||||||||||||||||||||
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截至2019年10月31日的三個月與2020年的比較
淨銷售額
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 72,704 | $ | 91,638 | $ | 18,934 | 26.0% | |||||||||
|
截至2020年10月31日的三個月的淨銷售額增長了1890萬美元,增幅為26.0%,達到9160萬美元,而截至2019年10月31日的三個月的淨銷售額為7270萬美元。這一增長主要是由於對批發客户的銷售額增加(扣除折扣增加),這對銷售增長和 總代理商和零售客户穩定的庫存銷售起到了推動作用。
銷售成本
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
銷售成本 |
$ | 36,400 | $ | 47,363 | $ | 10,963 | 30.1% | |||||||||
|
截至2020年10月31日的三個月的銷售成本增加了1100萬美元,增幅為30.1%,達到4740萬美元,而截至2019年10月31日的三個月的銷售成本為3640萬美元,這一增長直接是由同期銷售額的增加推動的。
毛利
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
毛利 |
$ | 36,304 | $ | 44,275 | $ | 7,971 | 22.0% | |||||||||
|
截至2020年10月31日的三個月,毛利潤增長了800萬美元,增幅為22.0%,達到4430萬美元,而截至2019年10月31日的三個月,毛利潤為3630萬美元。毛利潤的變化主要是由於:
| 銷售量增加;以及 |
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| 減少了與上年同期相比,截至2020年10月31日的財季葡萄酒銷售成本上升,原因是剩餘庫存餘額較低,與前幾個時期的採購會計相關。 |
截至2020年10月31日的三個月的毛利率為48.3%,而截至2019年10月31日的三個月的毛利率為49.9%,這反映了銷售組合的轉變,有利於在2021財年第一季度通過批發渠道銷售的豪華葡萄酒。
運營費用
銷售、一般和行政費用
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
銷售費用 |
$ | 9,803 | $ | 8,324 | $ | (1,479 | ) | (15.1)% | ||||||||
營銷費用 |
2,101 | 1,746 | (355 | ) | (16.9) | |||||||||||
一般和行政費用 |
6,539 | 6,735 | 196 | 3.0 | ||||||||||||
|
|
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銷售、一般和行政費用合計 |
$ | 18,443 | $ | 16,805 | $ | (1,638 | ) | (8.9)% | ||||||||
|
在截至2020年10月31日的三個月中,銷售、一般和行政費用減少了160萬美元,降幅為8.9%,與截至2019年10月31日的三個月的1840萬美元相比,這主要是由於銷售費用的減少。
與2020財年同期相比,2021財年第一季度的銷售費用較低,原因是商務旅行和由於新冠肺炎在我們運營的關鍵市場的限制,面對面銷售活動受到限制。我們通常預計銷售費用將跟隨我們的銷售增長 ,因為這些活動旨在產生收入。由於大流行期間營銷和促銷活動減少,比較期間的營銷費用下降了40萬美元。在截至2019年10月31日和2020年10月31日的期間,總銷售額、一般費用和 管理費用佔淨銷售額的百分比分別從25.4%下降到18.3%,更符合歷史平均水平,儘管我們預計隨着 更廣泛的經濟重新開放,這一趨勢將正常化。
傷亡損失
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
傷亡損失 |
$ | 118 | $ | 1,555 | $ | 1,437 | 1,217.8% | |||||||||
|
與截至2019年10月31日的三個月的 10萬美元相比,截至2020年10月31日的三個月的傷亡損失增加了140萬美元,達到160萬美元,這主要是由於2020年火災和由此造成的水果損失,以及其他直接成本,這些成本超過了我們在2020財年第一季度確認的與2019年2月洪水損害相關的傷亡損失部分 。
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其他費用
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
利息支出 |
$ | 4,830 | $ | 3,580 | $ | (1,250 | ) | (25.9 | )% | |||||||
其他費用(收入),淨額 |
945 | (1,323 | ) | (2,268 | ) | (240.0 | ) | |||||||||
|
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其他費用合計(淨額) |
$ | 5,775 | $ | 2,257 | $ | (3,518 | ) | (60.9 | )% | |||||||
|
截至2020年10月31日的三個月,與截至2019年10月31日的三個月的580萬美元相比,其他費用減少了350萬美元,降幅為60.9% 。我們其他費用的變化主要是由於當期未償債務餘額減少,加上我們可變利率債務的平均利率下降,導致利息支出減少。有關我們的信貸安排的討論,請參閲?流動性和資本資源。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下行壓力也減少了我們利率互換的負債餘額,導致 2021財年第一季度出現收益。
所得税費用
截至三個月 10月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
所得税費用 |
$ | 3,143 | $ | 6,136 | $ | 2,993 | 95.2% | |||||||||
|
截至2020年10月31日的三個月,所得税支出增加了300萬美元,增幅為95.2%,達到610萬美元 ,而截至2019年10月31日的三個月為310萬美元。我們所得税支出的變化主要是由於該期間盈利的經營業績導致應税收入增加。
截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度對比
淨銷售額
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | $ | 29,441 | 12.2% | |||||||||
|
從2019財年到2020財年,總淨銷售額增加了2940萬美元,增幅為12.2%,這得益於我們批發渠道的增長 以及全年總代理商和零售商庫存的持續直銷消耗。考慮到大流行的影響,與2019財年相比,批發銷售在2020財年下半年的增長中所佔比例更大,推動了更高的銷售額,但與上一財年相比,更高的折扣部分抵消了批發銷售,並導致每箱銷售的平均淨銷售價格較低。
銷售成本
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
銷售成本 |
$ | 128,204 | $ | 133,766 | $ | 5,562 | 4.3% | |||||||||
|
74
從2019財年到2020財年,銷售總成本增加了560萬美元,增幅為4.3%,主要原因是:由於本財年銷量增加,葡萄酒銷售成本增加了1,340萬美元;由於銷售增加,配送和倉儲成本增加了170萬美元;散裝葡萄酒銷售成本增加了290萬美元,但被2019財年減少的1,240萬美元部分抵消了與前一年相比,葡萄酒銷售成本上升,原因是與收購Kosta Browne相關的採購會計調整的影響減弱。
毛利
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
毛利 |
$ | 113,003 | $ | 136,882 | $ | 23,879 | 21.1% | |||||||||
|
與2020財年相比,毛利潤比2019財年增加2390萬美元,增幅21.1%,原因是2020財年銷售額增加,影響降低。 從採購會計增加庫存。毛利率從2019財年的46.8%提高到2020財年的50.6%。
運營費用
銷售、一般和行政費用
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
銷售費用 |
$ | 31,322 | $ | 35,086 | $ | 3,764 | 12.0% | |||||||||
營銷費用 |
6,661 | 6,801 | 140 | 2.1 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
27,758 | 24,021 | (3,737 | ) | (13.5 | ) | ||||||||||
|
|
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銷售、一般和行政費用合計 |
$ | 65,741 | $ | 65,908 | $ | 167 | 0.3% | |||||||||
|
從2019財年到2020財年,銷售、一般和行政費用總額增加了20萬美元。在銷售中, 一般和行政費用中,我們的銷售費用增加了380萬美元,這主要是由於工資和相關費用的增加。費用增加的部分原因是增加了員工人數以支持增加的銷售量,以及增加了直銷活動以促進銷售增長。這被我們一般和行政費用的減少所抵消,這主要是由於圍繞Kosta Browne收購的交易成本在2019財年錄得390萬美元,而2020財年為20萬美元。
減值損失
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
減值損失 |
$ | | $ | 11,830 | $ | 11,830 | 100.0 | % | ||||||||
|
2020財年運營費用增加的原因是我們為某些商號記錄了1,180萬美元的減值費用。減值的原因是我們下調了某些超豪華酒莊品牌的銷售預期,這些品牌正經歷着銷售渠道和消費者支出中斷的情況 新冠肺炎大流行,以及折扣率的變化。有關更多信息,請參閲我們的合併年度財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。
75
傷亡增加
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
傷亡增加 |
$ | (8,606 | ) | $ | (4,047 | ) | $ | 4,559 | (53.0 | )% | ||||||
|
從2019財年到2020財年,與我們的一個酒莊的洪水有關的2019財年和2020財年的傷亡增加都減少了460萬美元,或 53.0%。意外傷害收益代表我們收到的保險收益,其金額超過了我們記錄的每個期間的損失。有關更多信息,請參閲我們的合併年度財務報表的附註16(意外傷害收益) 。
其他費用
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
利息支出 |
$ | 20,937 | $ | 17,924 | $ | (3,013 | ) | (14.4 | )% | |||||||
其他費用,淨額 |
4,988 | 2,457 | (2,531 | ) | (50.7 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他費用合計 |
$ | 25,925 | $ | 20,381 | $ | (5,544 | ) | (21.4 | )% | |||||||
|
從2019財年到2020財年,其他總支出減少了550萬美元,降幅為21.4%。與2019財年相比,2020財年的利息支出減少了300萬美元,降幅為14.4%,這主要是由於我們的信貸安排基於LIBOR的利率總體下降,以及我們年內未償債務餘額的淨減少。其他 支出,從2019財年到2020財年淨減少250萬美元或50.7%,原因是我們用來對衝信貸工具上浮動利率敞口的利率掉期餘額的未實現收益。有關更多信息,請參見 流動性和資本資源。
所得税費用
財政年度結束 7月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
所得税費用 |
$ | 7,842 | $ | 10,432 | $ | 2,590 | 33.0% | |||||||||
|
從2019財年到2020財年,所得税支出增加了260萬美元,增幅為33.0%,這與我們 應税收入的增加直接相關,但被我們的有效税率從2019財年的26.1%略微下降到2020財年的24.4%所抵消。截至2020年7月31日的一年,所得税支出為1,040萬美元(有效税率為24.4%),不同於預期的 税費(通過對税前收益應用當前21%的美國聯邦公司税率計算),主要原因是州所得税和不可抵扣的基於股權的薪酬成本。
截至2019年7月31日的一年,所得税支出為780萬美元(有效税率為26.1%),與預期税費(通過將當前美國聯邦公司税率21%應用於税前收益計算)存在差異,主要原因是州所得税以及與Kosta Browne收購和基於股權的薪酬相關的交易成本相關的不可扣除費用。
Kosta Browne收購交易成本佔我們2019財年有效税率的200個基點。請參閲 我們的合併年度財務報表的附註11(所得税),瞭解有關我們的有效税率以及與預期聯邦法定税率的對賬的更多信息。
76
流動性和資本資源
流動資金來源
我們的主要現金需求是用於營運資本目的,例如生產或購買庫存以及為運營和資本支出提供資金。我們通過經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款為我們的運營現金需求提供資金。截至2020年10月31日,我們的循環信貸額度上有130萬美元的現金和 現金等價物以及2.075億美元的未提取能力,這取決於我們的信貸安排的條款。
在 對在新冠肺炎大流行期間,我們實施了旨在保護員工健康和安全的措施,如上文所述影響我們運營結果可比性的其他因素 新冠肺炎的影響。我們的迴應還包括評估與我們的庫存和流動性管理相關的風險,我們認為這些風險已經得到了充分的緩解,未來需要重新評估,以應對與大流行相關的影響。
由於我們業務的季節性,我們在收穫期間的現金需求 更大,根據農業條件和其他我們無法控制的因素,這段時間可能從8月持續到11月。我們相信,我們的預期運營現金流、手頭現金和循環信貸額度的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。但是,我們的業務增長計劃、計劃的資本支出或對不斷變化且競爭激烈的行業格局的響應可能會導致 我們的現金需求發生變化。因此,我們可能會尋求替代或增量資金來源,以應對業務變化。在需要的範圍內,我們可以通過債務或股權融資為額外的流動資金提供資金,儘管我們 不能保證此類形式的資本將在需要時(如果有的話)可用,或按可接受的條款提供。
現金流
下表列出了所示期間現金流量淨額的主要組成部分。
財政年度結束 7月31日, |
截至三個月 10月31日, |
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(單位:千) | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
現金流由(用於): |
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經營活動 |
$ | 42,466 | $ | 55,179 | $ | 15,655 | $ | 2,487 | ||||||||
投資活動 |
(221,412 | ) | (13,535 | ) | (8,026 | ) | (7,686 | ) | ||||||||
融資活動 |
129,547 | (39,157 | ) | (7,737 | ) | 252 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
現金淨(減)增 |
$ | (49,399 | ) | $ | 2,487 | $ | (108 | ) | $ | (4,947 | ) | |||||
|
經營活動
我們來自經營活動的現金流主要包括經某些非現金交易調整的淨收入,包括折舊和攤銷、債務發行成本的攤銷、衍生工具公允價值的變化、基於股權的補償和遞延所得税。營運現金流還反映營運資金的定期變化,主要是存貨、應收賬款、預付費用、應付帳款和應計費用。
77
截至2020年10月31日的三個月,運營活動提供的淨現金為250萬美元 ,而截至2019年10月31日的三個月為1570萬美元,減少了1320萬美元。經營活動提供的現金減少是由以下因素推動的:
| 營業現金流增加,原因是經非現金項目調整後淨收入增加670萬美元; |
| 應收賬款的增長超過了淨銷售額的增長,減少了720萬美元的經營現金流,這主要是由於批發銷售渠道組合的增加,因此在受信貸條件約束的淨銷售額中所佔比例更大; |
| 由於預付保險費增加,營業現金流減少了340萬美元; |
| 由於葡萄種植者和散裝葡萄酒供應管理決策以及開具發票的時間安排,應付賬款和應計費用的變化減少了950萬美元的運營現金流。 |
2020財年,運營活動提供的淨現金為5520萬美元,而2019財年為4250萬美元 ,增加了1270萬美元。經營活動提供的現金增加是由以下因素推動的:
| 營業現金流增加,原因是經非現金項目調整後淨收入增加1560萬美元; |
| 相對於淨銷售額的整體增長,批發銷售渠道(通常受信用條款約束)的增幅大於DTC渠道的增幅。 銷售組合的這一變化導致應收賬款相應增加,從而導致營業現金流減少670萬美元。 |
| 應付賬款、應計費用和庫存的變化增加了運營現金流360萬美元,原因是與葡萄種植者有關的發票開具時間、散裝葡萄酒供應管理以及與收穫和庫存生產變動有關的其他成本; |
| 此外,運營現金流增加了450萬美元,原因是基於某些獎金支付和其他 薪酬的時間安排增加了應計薪酬;以及 |
| 運營現金流減少350萬美元,原因是2019財年與List 會員銷售相關的遞延收入增加導致遞延收入發生變化。 |
投資活動
截至2020年10月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為770萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為800萬美元。 投資減少主要與房地產和設備採購減少有關。
2020財年,用於投資活動的淨現金為 1350萬美元,而2019財年為2.214億美元,減少了2.079億美元。用於投資活動的現金減少主要與2019財年以2.031億美元收購Kosta Browne的業務有關。2020財政年度的額外減少與購置財產和設備的減少有關。
截至2020年10月31日的三個月的資本支出為 770萬美元,而截至2019年10月31日的三個月的資本支出為810萬美元。2020財年的資本支出為1360萬美元,而2019財年的資本支出為1840萬美元。 我們不時評估酒廠、葡萄園和生產設施,以尋找進行戰略性收購以支持我們增長的潛在機會。任何此類交易都可能需要我們在未來進行額外的投資和資本支出 。
78
融資活動
截至2019年10月31日的三個月,融資活動使用的淨現金為770萬美元,而截至2020年10月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為30萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於我們循環信貸額度的淨借款增加所致。2020年8月,我們還執行了債務協議的修正案6。見 我們未經審計的簡明綜合中期財務報表附註8(債務)。
2020財年,融資活動使用的淨現金為3920萬美元 ,而2019財年融資活動提供的淨現金為1.295億美元,增加了1.687億美元。融資活動中使用的現金增加主要是由於我們的母公司在2019財年收到的用於為Kosta Browne收購提供部分資金的1.11億美元的資本金減少,以及我們的信貸安排在2020年用於運營需求的減少。
信貸安排
2016年10月14日,我們與 貸款人組成的銀團簽訂了信貸安排。信貸安排提供期限和循環信貸額度相結合的功能。定期和循環信用額度借款的利率是浮動的,主要基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上第一留置權貸款協議(First Lien Loan Agreement)中定義的適用保證金。利息根據貸款類型按月或按季支付。
我們的債務以我們幾乎所有的現金、交易應收賬款、不動產和個人財產為抵押。根據第一份留置權貸款協議的條款和條件,我們發行了以下討論的票據。
循環信貸額度。循環信用額度允許我們借入最多4.25億美元的本金(包括信用證)。循環貸款融資的子融資總額為1,500萬美元,循環貸款融資的Swingline子融資融資總額為1,500萬美元(br}),用於收穫成本的增量季節性借款金額使總金額最高增至4.55億美元。循環信貸額度將於2023年8月1日到期。利率從LIBOR加125 個基點到LIBOR加175個基點不等,具體取決於循環信貸額度的平均可獲得性。
資本支出 貸款。資本支出貸款有最高限額,非循環提款限額為2500萬美元,每季度支付本金,剩餘的未償還本金和 利息將於2023年8月1日到期。截至2020年10月31日,2500萬美元的限額已經全部用完。這種工具的利率是倫敦銀行同業拆借利率加190個基點。
定期貸款(第一批)。第一批定期貸款於2016年發放,本金餘額為1.35億美元,按季度支付本金,剩餘未償還本金和利息將於2023年8月1日到期。這批定期貸款的利率為LIBOR加190個基點。
定期貸款(第二批)。第二批定期貸款於2018年8月發放,允許本金餘額高達 2500萬美元,每季度支付本金,2023年8月1日到期時剩餘的未償還本金和利息到期。2018年11月,我們從第二批定期貸款中提取了1640萬美元。這批 定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加163個基點。
截至2020年10月31日,債務工具的未償還本金餘額為循環信貸額度2.475億美元,資本支出貸款1340萬美元,定期貸款(第一批)1.084億美元,定期貸款(第二批)1490萬美元。
79
第一份留置權貸款協議包含慣例肯定契約,包括提交經審計的財務報表和慣例負面契約,其中包括限制我們產生額外債務或授予某些留置權的能力。截至2020年10月31日,我們沒有違反任何公約。有關我們的信貸安排條款的更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方包含的 債務説明。
表外安排
截至2020年10月31日,我們沒有任何 資產負債表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響的安排。
合同義務
下表 彙總了截至2020年7月31日我們的重要合同義務和承諾:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 少於 一年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 五年 |
|||||||||||||||
信用循環額度(1) |
$ | 243,500 | $ | | $ | | $ | 243,500 | $ | | ||||||||||
長期債務 (2) |
140,299 | 13,430 | 114,391 | 12,478 | | |||||||||||||||
長期債務利息(3) |
4,003 | 2,764 | 1,217 | 22 | | |||||||||||||||
經營租約 |
28,506 | 4,054 | 8,033 | 7,255 | 9,164 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
總計 |
$ | 416,308 | $ | 20,248 | $ | 123,641 | $ | 263,255 | $ | 9,164 | ||||||||||
|
(1) | 包括我們的循環信貸額度到期時的本金。 |
(2) | 長期債務支付僅包括計劃本金支付。 |
(3) | 假設貸款期限的年利率為2.0%。 |
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要應用適當的技術會計規則和指南,並使用估計數。這些政策的應用需要對未來事件做出判斷。
這些估計和判斷可能會對基於不同假設的合併財務報表和披露產生重大影響,因為未來事件很少 完全按照預測發展,即使是最好的估計也經常需要調整。雖然我們的合併財務報表的附註2(列報基礎和重要會計政策)對所有重要會計政策進行了更全面的描述,但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。
收入確認
我們確認向客户銷售葡萄酒的收入,當履行了該單一履行義務 並根據運輸條款規定在裝運或交貨點將控制權轉移給客户時,我們會確認向客户銷售葡萄酒的收入 ,並在運輸條款規定的裝運或交付地點將控制權轉移給客户。付款條件因地點和客户而異,但是,確認收入和 應付款之間的持續時間不到一年,這表明我們沒有任何重要的融資組成部分需要確認。我們已選擇將我們向客户收取的運輸和搬運成本視為履行活動,而不是單獨的 履約義務。
80
遞延收入來自尚未滿足所有收入確認標準的客户的現金付款 。此類交易主要與全年DTC俱樂部銷售或名單會員優惠期間收取的現金有關,因為從客户為其分配的購買付款到 發貨日期的這段時間可能會跨越報告期。遞延收入在合併財務狀況表中單獨報告,直到滿足所有收入確認標準(通常是在貨物發貨時),此時才確認收入 。
受可變性影響的收入被限制在一個金額上,該金額在解決導致收入可變性的意外情況後,不會導致未來期間的重大逆轉。 收入是扣除消費税以及通過各種客户激勵計劃(包括支付給 總代理商的基於耗盡的激勵、批量折扣和單次交易定價折扣)給予客户的考慮後的淨額記錄。根據ASC 606,對客户的對價被認為是可變對價,並在相關銷售的 收入確認時被估計和確認為交易價格的降低。
所得税
所得税按制定的税率確認,並按資產負債法入賬,該方法要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債 合併財務報表與資產和負債的計税基礎按適用法定税率的暫時性差異造成的後果。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。影響本公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要涉及 在企業合併中收購的資產的計税基礎,這些資產仍保持在歷史基礎上,儘管該資產在財務報告中是按公允價值記錄的。差異主要涉及庫存、財產和設備以及無形資產 。其他暫時性差異包括不同的折舊和存貨成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。我們通過評估我們的估值撥備並在必要時調整此類撥備的金額來評估我們遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的 因素包括我們對未來應税收入的預測以及可以實施以實現遞延税項淨資產的可用納税籌劃策略。未能在適用的税務管轄區實現預期應税收入 可能會影響遞延税項資產的最終實現,並可能導致我們對未來收益的實際税率提高。
基於股權的薪酬
我們的某些員工已經獲得了股權獎勵。根據美國公認會計原則(GAAP)權威文獻,我們使用Black-Scholes期權定價模型估計這些獎勵在授予日的公允價值。期權定價模型的輸入是高度主觀的,要求我們根據獎勵的特點在確定 預期期限、波動性、無風險利率、股息和缺乏市場性的調整時應用判斷。有關詳細信息,請參閲附註14(基於股權的薪酬)。
補償成本在必要的服務期(一般為歸屬期間)扣除實際沒收後確認,獎勵在 綜合財務狀況表中按權益分類。對於績效條件影響獎勵時間或數量的獎勵,在可能滿足績效條件時確認補償成本。如果不滿足績效 條件,則不確認任何補償成本,並沖銷之前確認的任何補償成本。
81
商譽和無形資產
我們根據轉讓的總對價加上任何非控股權益的公允價值超過 收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的金額,在企業合併會計中確認商譽。商譽以外的可識別無形資產主要由無限生機的商號和客户關係組成,這些商號和客户關係基於管理層對資產預期對未來現金流的貢獻期的估計,在指定的 使用年限內直線攤銷。
我們至少每年對我們的商譽和 無限期無形資產進行減值評估,如果可能存在減值因素,我們會更頻繁地評估減值。我們的定量商譽減值測試包括將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較, 公允價值估計為意願各方在當前交易中可以出售的金額。如果賬面價值超過公允價值,則確認減值費用的金額等於該超出的金額,但不得超過商譽的賬面金額 。我們根據折現現金流和比較市場估值方法的組合來確定估計的公允價值。雖然我們被允許考慮定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 ,但我們在2020財年和2019財年期間依賴於定量測試。根據量化測試結果,本公司確定報告單位公允價值 在每個測試期均大幅超過其賬面價值,因此報告單位在任何一個會計年度均不存在未能通過量化減值測試的風險。
我們的商號無形資產減值測試包括將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較,任何超過賬面價值的賬面價值都被確認為減值損失。在評估我們商標的公允價值時,我們認為市場法、成本法和收益法是分析商號最合適的方法,主要依賴於版税減免(RFR)法,這是收入法的一種形式。RFR方法估計了我們通過擁有而不是許可商標而避免的成本,幷包括對如果主題無形資產 是從第三方獲得許可的情況下在ARM長度交易中協商的版税收入的估計。我們在RFR方法中應用的主要變量是對未來收入的估計,選擇合適的特許權使用費費率,以及選擇折扣率來計算現值。我們在確定評估商號公允價值時使用的重要假設時考慮了以下因素:
| 淨銷售額增長我們的估計包括基於內部開發的預測以及終端增長率對未來淨銷售額增長率的判斷和假設 以量化我們預計可歸因於商標名的淨銷售額; |
| 特許權使用費税率-選定的特許權使用費費率是基於具有類似商號和活動的公司的行業基準和市場數據,同時考慮了運營的歷史和預期盈利能力以及商號市場實力;以及 |
| 貼現率-使用適當的貼現率將版税節省折現至相當於其現值,並根據商品名稱和公司風險概況的相應風險溢價進行調整 。 |
我們使用的假設要求我們在選擇適當的 商標估值輸入時應用判斷,這些假設可能會隨着時間的推移而改變。為了評估商品名稱公允價值計算的敏感性,我們通過計算將淨銷售額預測下調約10%和將貼現率提高約50個基點對公允價值的影響來執行額外的敏感性,以展示潛在的假設敏感性以及如果未來業務的發展或變化對我們的重大假設產生負面影響 。調整淨銷售額預測假設的影響(保持所有其他假設不變)表明
82
大約350萬美元。調整貼現率假設(保持所有其他假設不變)的影響表明,潛在的商號減值約為 200萬美元。
我們還評估我們的商標無形資產的剩餘使用壽命,以確定當前事件和環境 是否繼續支持無限期使用壽命。見我們經審計的綜合財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。
當事件或不斷變化的情況顯示賬面值可能無法收回或 剩餘使用年限可能無法再支持時,我們就評估固定壽命無形資產的減值。
關於市場風險的定量和定性披露
利率
我們要承擔 與我們信貸工具的利率變化相關的利率風險,這些信貸工具根據LIBOR加根據我們的信貸工具條款適用的保證金按浮動利率計息。截至2020年10月31日,我們的浮動利率未償還借款總額為3.842億美元。將適用於這些借款的實際利率提高100個基點,將導致年化利息支出增加380萬美元,並可能對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。
我們通過正常的運營和融資活動以及通過使用衍生金融工具來管理利率風險。為了緩解利率波動的風險,我們在2018年8月和2020年3月進行了兩次利率互換。
通貨膨脹率
到目前為止,我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或 財務狀況產生了實質性影響。我們繼續跟蹤通脹的影響,試圖通過定價策略和降低成本將其影響降至最低。然而,如果我們的運營受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法 通過產品漲價、供應談判或生產改進來完全抵消這種影響。如果未來的通貨膨脹率高於預期,可能會損害我們的運營和財政狀況。
外幣
我們的收入和成本以 美元計價,不受重大外匯風險的影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。該公司使用外匯遠期合約來抵消與預計從法國購買石油相關的部分外幣兑換風險。截至2020年7月31日,本公司未償還外匯遠期合約的最長期限為兩個月,截至2020年10月31日,本公司未簽訂任何外匯遠期合約。
商品價格
我們產品中的主要商品是葡萄,通常85%以上的輸入葡萄都是以葡萄或散裝葡萄酒的 形式從第三方供應商處採購的。對於這些購買的葡萄和散裝葡萄酒,價格受到許多我們無法控制的因素的影響,比如不同地區不同葡萄品種的產量,對這些葡萄的年度需求,以及這些農業企業的變幻莫測,包括貧困。
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由於惡劣的天氣條件、自然災害和瘟疫導致的收成。我們的葡萄和散裝葡萄酒供應組合每年都不同 合同預購和現貨採購;每年的差額取決於市場狀況和銷售需求。我們不會對預計購買的葡萄和散裝葡萄酒進行商品套期保值。我們繼續使我們的供應來源多樣化,並期待每年我們的產品線發生變化,以優化每個收穫年可供使用的葡萄。
我們採購的其他原材料包括玻璃、軟木塞和葡萄酒添加劑。我們目前從多家供應商採購這些材料。我們已經並將繼續每年 與這些供應商談判價格,對所有原材料進行競爭性招標,以利用我們的產量降低生產投入成本。
最近的 會計聲明
有關最近會計聲明的更多信息,請參閲我們經審計的年度合併財務報表的附註2(列報基礎和重要會計政策) 。
新興成長型公司地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案第107條規定,新興成長型公司可以 利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些 會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案第107條規定,任何為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定都是不可撤銷的 。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。因此,我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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業務
Duckhorn產品組合:美國美酒的標準
Duckhorn產品組合是北美首屈一指的規模化奢侈葡萄酒生產商 。四十多年來,我們用正宗、高質量、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立,最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒 ,現在倡導一系列廣受好評的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合,涵蓋多個酒莊品牌、品種、稱謂和價位。根據IRI的數據,我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品細分市場,這是美國葡萄酒市場增長最快的細分市場,我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。
我們 在所有50個州和50多個國家以每瓶20美元到200美元的SRP價格銷售我們的葡萄酒,其品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、 Greenwing和Postmark。根據IRI截至2020年10月4日的12個月的數據,按銷售額計算,我們是美國最大的純奢侈品葡萄酒供應商和第11大葡萄酒供應商。
我們的葡萄酒在各自的類別中一直佔據領先的市場地位,並吸引着廣泛的消費者基礎,從著名的葡萄酒評論家 到普通的葡萄酒飲用者。我們是本世紀唯一一家在其產品組合中擁有兩個品牌的葡萄酒生產商,這兩個品牌從以下公司獲得了享有盛譽的年度葡萄酒獎(Wine Of The Year)葡萄酒鑑賞家根據IRI的銷售價值數據,自2017年以來,我們還擁有美國銷量第一的奢侈品 赤霞珠。我們投資組合實力的另一個證明是近10萬名消費者前往我們位於加州和華盛頓的七個著名品酒室中的至少一個,體驗我們2019年的奢侈葡萄酒體驗。
支撐我們成功的是對質量的不懈關注,自1978年我們標誌性的三棕櫚葡萄園首次收穫以來,這一點 一直根深蒂固地植根於我們的文化中。今天,我們與龐大的、多元化的葡萄種植者網絡合作,依靠我們世界級的、由公司控制的莊園 來維持我們的質量標準並促進增長。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊,為消費者創造獨特的體驗,確保產品質量和連續性,並激發可持續的耕作實踐。 在這個偏愛具有可靠價值的值得信賴品牌的時代,我們相信,像Duckhorn投資組合這樣對社會和環境產生積極影響的公司將處於最有利的地位,能夠蓬勃發展。作為土地的管理者、員工和社區的擁護者,我們為自己感到自豪,並致力於良好治理的核心實踐和風險管理。除了我們的釀酒團隊,還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織,其中包括一支擁有100多年Duckhorn累積經驗的高度資深的 管理團隊。
我們強大的全渠道銷售模式推動了強勁的利潤率。我們通過批發渠道向加州的分銷商和零售客户銷售葡萄酒,並通過我們的DTC渠道向消費者銷售葡萄酒,所有這些都利用了過去40年發展起來的長期合作關係。我們全面的銷售隊伍 與我們批發渠道中的分銷商和直接零售客户建立了深厚而有影響力的關係。此外,我們的DTC渠道利用我們的多酒莊電子商務網站,並以我們屢獲殊榮的訂購葡萄酒 俱樂部和品酒室為特色。加在一起,我們的加州直接面向零售客户業務和DTC渠道佔我們淨銷售額的39%,提供了強勁的利潤率,並與消費者和零售商建立了更好的聯繫。
我們相信,我們的標誌性品牌,加上我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工,為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。
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我們的業務成功體現在我們誘人的財務狀況上:
| 全公司連續11年的同比有機增長,我們將其定義為我們投資組合中擁有的葡萄酒品牌的同比增長, 包括收購後第五個完整財季開始的收購品牌。 |
| 從2015財年到2020財年,淨銷售額增長1.532億美元,複合年增長率約為18%。 |
| 從2015財年到2020財年,淨收入增加了2280萬美元,年複合增長率約為28%。 |
| 從2015財年到2020財年,調整後的EBITDA增加了5670萬美元,複合年增長率約為17%。 |
| 極具吸引力的調整後EBITDA利潤率概況,2015財年至2020財年平均約為40%。 |
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有關我們如何計算調整後的EBITDA以及如何對淨收益(虧損)(根據美國GAAP陳述的最直接的可比財務指標)進行對賬的説明,請參閲?非GAAP財務指標的精選合併財務和其他數據。
奢侈葡萄酒:我們巨大而有吸引力的目標市場
我們的目標市場
我們 在規模龐大且穩定的全球葡萄酒行業運營,根據Statista的數據,2020年該行業的銷售額預計將超過3400億美元。
我們的大部分葡萄酒銷往不斷增長的美國市場,根據尼爾森的數據,美國市場擁有50多萬個特許零售賬户。根據Statista的數據,美國的葡萄酒消費量比其他任何國家都多,預計其全球葡萄酒市場份額將從2012年的13.6%增加到2020年的15.8%。根據Statista Capture的數據 在店內和店外銷售方面,2019年美國葡萄酒的總銷售額超過530億美元,自2012年以來一直在穩步增長。雖然新冠肺炎疫情對店內銷售(包括酒吧和餐館)造成了不利影響,但它也使雜貨店和其他店外銷售受益。因此,美國葡萄酒的總銷售價值預計將保持相對較強的彈性,以抵禦新冠肺炎大流行的影響。根據Statista的數據,2021年預計將標誌着品類恢復長期增長,美國葡萄酒的總銷售額預計將超過550億美元,比2019年大流行前的價值高出近20億美元。
根據Statista的數據,隨着時間的推移,美國消費者在葡萄酒上的人均支出穩步增加,從2017年的141美元增加到2019年的163美元,相當於7%的複合年增長率。與同行國家相比,美國在2019年經歷了人均葡萄酒消費年增長率最高的國家之一,我們相信美國仍然擁有充足的增長機會。例如,根據Statista的數據,2019年法國、英國和澳大利亞的人均消費分別為439美元、347美元和425美元。我們相信,這些有利的趨勢將繼續下去,葡萄酒將進一步佔據美國酒精飲料市場的份額 ,以提供多樣化產品組合的知名品牌為首。
奢侈葡萄酒與尊貴
在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食博客成為常態的文化中,美國千禧一代和X世代成年人已經成年。 美國消費者對高質量食品和飲料的飢渴與日俱增,他們願意為被認為是優質的商品支付更高的價格。葡萄酒已經並將繼續受益於這種精品化趨勢。我們認為,千禧一代的葡萄酒購買者通常比其他任何一代人在每瓶葡萄酒上的花費都要高,隨着他們職業生涯的進步和收入的增長,千禧一代和X世代的葡萄酒愛好者都準備在葡萄酒上花更多的錢,特別是那些來自具有正宗遺產的體驗型 品牌的葡萄酒。
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IRI的銷售額數據顯示,奢侈品葡萄酒市場在2019年佔美國葡萄酒市場總量的10%至15%,從2012年到2019年,奢侈品葡萄酒市場的擴張速度幾乎是整個葡萄酒行業的兩倍。建議零售價為每瓶20美元至200美元,我們的投資組合在戰略上處於有利地位,可以從溢價中獲益 。
在新冠肺炎大流行之前和期間,我們一直在不斷增加我們在不斷增長的奢侈品葡萄酒領域的市場份額,我們 相信隨着消費者尋找值得信賴的品牌,高端葡萄酒將繼續使我們的業務受益。根據IWSR的數據,從2010年到2019年,每瓶750毫升或更高的葡萄酒售價超過了整個葡萄酒類別。在此期間,每瓶售價20美元或更高的葡萄酒的銷售額以8.6%的複合年增長率增長,而整個美國葡萄酒行業的複合年增長率為3.1%。根據IRI的數據,在截至2020年10月31日的12個月裏,美國奢侈品葡萄酒市場的銷售額同比增長了20%,這段時間包括了新冠肺炎疫情造成的經濟不確定時期,而同期整個葡萄酒行業的銷售額增長了11%。
我們預計,優質葡萄酒將繼續塑造美國的葡萄酒行業。根據IWSR的數據,從2020年到2024年,美國奢侈葡萄酒細分市場的總銷售額預計將產生比同期整個葡萄酒行業的CAGR高出四倍多的CAGR。
奢侈品生產商碎片化與分銷商整合
由於奢侈品葡萄酒市場高度分散,我們的優勢在於,我們是為數不多的幾家有規模的奢侈品葡萄酒生產商之一。我們的品牌與範圍廣泛的競爭對手爭奪消費者,從數量龐大的當地小酒莊到大型企業集團的部門。根據IWSR的數據,2019年銷售額低於1億美元的每瓶20美元或更高的美國葡萄酒供應商佔所有每瓶20美元或更高的美國葡萄酒供應商的93%。
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根據Wines Vines Analytics的數據,近年來,美國葡萄酒廠數量的廣泛增長伴隨着葡萄酒經銷商的減少,1995年約有1800家葡萄酒廠和3000家葡萄酒經銷商,而2020年有超過10400家葡萄酒廠和950家葡萄酒經銷商。總代理商的大規模整合主要是由合併和收購推動的,我們預計這一趨勢將繼續下去。
在分銷商整合和眾多小型奢侈品生產商支離破碎的環境下,我們相信我們作為規模化奢侈品生產商的地位對大型分銷商和零售商非常有吸引力,我們全面的產品組合提供了 ?滿足他們所有奢侈品葡萄酒需求的一站式解決方案。
我們持續成功的關鍵驅動因素
我們將我們的成功歸功於以下優勢:
精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。我們的產品組合包括10個奢侈品牌,在25個AVA 稱號中擁護18個品種。Duckhorn Vineyards、Decoy和Kosta Browne是這一精心策劃和全面的投資組合的基石,並加強了我們整個投資組合的可信度和品牌實力。我們相信,我們奢侈品牌的廣度和深度,再加上我們的規模,使我們成為首屈一指的奢侈葡萄酒供應商。我們專注於可持續的奢華釀酒,激勵我們的員工,在我們的客户和種植者關係中培養信任和可信度,最終 生產出高質量、屢獲殊榮的葡萄酒,我們相信這些葡萄酒深深地引起了消費者的共鳴。
我們的產品組合廣度和深度還允許我們在奢侈葡萄酒領域提供 分級定價,使我們能夠以實惠的葡萄酒吸引新消費者,並在他們尋求更多優質產品時加深與他們的關係。誘餌品牌以實惠的價格提供高質量的葡萄酒, 通常是我們更廣泛的產品組合中的奢侈葡萄酒產品的客户門户。Duckhorn Vineyards、Kosta Browne和我們的其他酒莊品牌為消費者提供了提升和拓寬他們對我們多樣化奢侈品組合中的葡萄酒的體驗的機會。雖然我們無法預測消費者需求的未來變化,但我們相信我們精心策劃和全面的產品組合能夠很好地滿足分銷商、我們的客户和消費者的需求。
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專注於強勢品牌的投資組合
重點 強大的品牌,品牌誘餌,鴨角葡萄園,Kosta Browne,Calera Paraduxx的投資組合。GoldenEye Migration>Canvasback Greenwing郵戳First Vintage Primary Focus Description SRP Range Testing Room 1985加利福尼亞是奢侈消費品牌的首選,Decoy致力於在多個品種上以顯著的價格精心釀造質量上乘的嚴肅葡萄酒。讚譽年度最佳葡萄酒品牌,市場觀察(2020);熱門品牌獎-5倍獲得者,Impact;最佳增長品牌-7倍獲得者, 飲料信息集團;頂級餐廳葡萄酒,-4倍獲得者葡萄酒和烈性酒$20-35--1978加利福尼亞納帕谷美國梅洛的基準,Duckhorn已經制作了40多年的傑出納帕谷葡萄酒。讚譽 年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞者(2017);年度最佳酒莊-9次獲勝者,葡萄酒和烈性酒;頂級餐廳葡萄酒-13次獲勝者,葡萄酒和烈酒;年度100強葡萄酒-4次獲勝者,葡萄酒鑑賞者$30-155 1997年加州索諾馬海岸科斯塔 布朗是超豪華加州黑比諾和霞多麗的巔峯。(收購)年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞家(2017);年度前100名葡萄酒-7X獲獎者,1976年加州中央海岸$85-200加州中央海岸 Calera是奢華美國黑比諾的先驅,因其山峯而受到整個行業的尊敬。哈蘭·艾娃葡萄酒。(收購)年度最佳葡萄酒廠-8X獲勝者,葡萄酒和烈酒;黑色皮諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家 (2013);年度100強葡萄酒-3X獲勝者,葡萄酒鑑賞者1994年30-100美元加州納帕谷Paraduxx專門生產世界上最好的混合紅酒,具有獨特的納帕穀風格。稱讚餐廳、葡萄酒和烈性酒行業排名前50的葡萄酒廠(2017)30-100美元1997加州安德森谷是安德森谷第一家專門生產黑比諾的酒廠, 黃金眼出產門多西諾縣的超豪華葡萄酒。讚譽黑比諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家(2019年); 葡萄酒與烈酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,移民葡萄酒來自於索諾馬海岸Ava的頂級加州葡萄園。(br}葡萄酒和烈性酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,Migration葡萄酒來自加州索諾馬海岸Ava的頂級葡萄園。讚譽 年度100大葡萄酒,葡萄酒鑑賞家(2005)30-70美元2012年年中-2021年年中華盛頓紅山Canvasback致力於從華盛頓州享有盛譽的紅山生產奢華的赤霞珠。讚譽酒莊值得觀看,葡萄酒 &烈性酒(2017)30-84美元2019年華盛頓哥倫比亞谷植根於哥倫比亞谷波爾多品種,Greenwing正在釀造北美最令人興奮的下一代葡萄酒。嘉獎(新發布)91分,葡萄酒愛好者(2020)$35 --2020加州納帕、帕索郵戳赤霞珠和梅洛體現了其標誌性的納帕谷根基,而該品牌名稱使人們能夠在任何地方購買到優質葡萄。好評(新發布)90分,葡萄酒愛好者(2020)35-
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卓越的品牌實力和評論界的讚譽。Duckhorn產品組合一直 受到業界頂尖評論家和出版物對品種、地域和價位的高度評價。我們的兩款葡萄酒,科斯塔·布朗·索諾馬海岸黑比諾(Kosta Browne Sonoma Coast Pinot Noir)和達克霍恩葡萄園·納帕谷三棕櫚葡萄園(Duckhorn Vineyards Napa Valley Three Palms Vineard Merlot)都獲得了業內最負盛名的獎項之一,葡萄酒鑑賞家雜誌評選的年度最佳葡萄酒。我們是唯一一家在我們的投資組合中擁有多個酒莊品牌的葡萄酒公司,在21世紀獲得了這一獎項 。我們行業內的評論家普遍使用100分的評分標準來對單個葡萄酒進行評分,我們為自己一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪,這一評分表明葡萄酒質量上乘。我們酒莊品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷售上。根據IRI在美國的銷售價值數據,在截至2020年10月4日的12個月裏,我們擁有赤霞珠(這一時期最大的奢侈品種)、蘇維翁白朗(同期增長最快的奢侈品種)和梅洛(Merlot)最暢銷的奢侈葡萄酒。這三個品種加起來約佔同期美國奢侈葡萄酒市場總量的31% 。
規模化的豪華平臺。我們是美國最大的純奢侈葡萄酒公司。我們 相信,我們的方法和專注於豪華葡萄酒繼續對追求正宗的現代葡萄酒消費者具有極大的吸引力,並使品類比我們更廣泛、更具規模的競爭對手更出色。與分散、規模較小的競爭對手相比,我們還有一個優勢 ,因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的位置,利用更高效的運營、品牌、營銷和分銷能力。例如,我們深度的 運營能力使我們能夠同時展示最受歡迎的葡萄酒品種,並謹慎地開發新的高增長類別的新產品,所有這些都具有規模純粹的奢侈品生產商的資質。
相對於小型奢侈品生產商,我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的關鍵優勢。我們在 批發渠道部署銷售人員,向我們龐大的分銷商和零售客户網絡宣傳我們的產品組合。瞭解消費者將如何與葡萄酒品牌建立聯繫對於分配貨架和菜單空間至關重要,雖然較小的奢侈葡萄酒品牌 依賴分銷商介紹和推廣品牌,但我們的銷售團隊會採取直接行動來加強我們的客户關係。作為一家經過認證的奢侈品供應商之選,由於直銷信心和運營效率,我們預計將受益於經銷商優先級的進一步提高 。
差異化的全渠道銷售和分銷平臺 。我們的創新、可擴展平臺使我們能夠以誘人的利潤率,通過跨渠道的集成體驗來滿足消費者需求。我們理想的消費者可以跨渠道、通過我們的葡萄酒俱樂部和品酒室,以及在雜貨店購物或在餐廳點餐,與我們進行無縫互動。
我們利用我們在全國範圍內的長期批發渠道 (擁有47,000多個賬户),包括我們在加利福尼亞州的直接面向零售賬户的業務(擁有2,800多個賬户),與我們的貿易客户建立了深層次、有影響力的關係。這些渠道為我們的酒莊 品牌提供了一條成功的關鍵途徑內部和外部,覆蓋廣泛的網點和地理位置。
自我們40多年前成立以來,我們一直直接向加州的零售客户銷售葡萄酒,這是加州大型葡萄酒生產商的一個顯著特點,其中許多葡萄酒生產商通過該州的分銷商進行銷售。我們相信,由於幾個原因,我們在加州的直接零售賬户業務為我們提供了競爭優勢。首先,我們與零售客户的直接聯繫使我們能夠更好地控制銷售、品牌推廣和其他營銷支持 。其次,我們的方法讓我們對直銷率有了更多的瞭解。最後,我們直接向零售客户銷售,而不是通過分銷商銷售,利潤率要高得多。
我們的DTC渠道是一個強大的營銷引擎。我們的這部分業務包括我們的多酒莊電子商務網站,以屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部為特色,並由我們的七個風格加強。
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位於北加州和華盛頓州的獨特和高觸覺品嚐間。截至2020財年,我們的葡萄酒俱樂部擁有超過5.5萬名會員,2019年我們在我們的品酒室接待了近10萬名消費者。我們的超豪華葡萄酒,我們認為是建議零售價在每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒,是這個渠道的顯著特色,產生了很高的平均瓶裝價格。提前獲得新的 版本,一系列引人注目的會員福利,以及整個產品組合中積極的交叉營銷,推動了葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售額。這些戰略最大限度地提升了每個酒莊品牌和酒店的知名度,同時提升了公司 其他世界級葡萄酒和酒店的知名度,從而與消費者和批發客户建立了更多、更持久的聯繫。
我們相信,我們面向消費者的互補路徑的戰略組合一直是我們持續增長的重要驅動力,並將繼續實現長期的可擴展性,儘管我們業務的成功最終取決於我們在客户和我們的葡萄酒品牌之間建立聯繫的能力 。我們在廣泛批發範圍的市場可獲得性與直接、真實的客户和消費者接觸點之間取得平衡,從而推動連接、洞察力和信任。加在一起,我們在加州的直銷到 零售賬户業務和DTC渠道佔我們總淨銷售額的39%。
我們相信我們全面的全渠道入市路線是我們領先的美國奢侈葡萄酒平臺的一個關鍵優勢,使我們能夠在多個方面與經銷商、客户和消費者接觸,滿足他們在價位、品種和稱謂上的需求,推動長期可持續增長。
多樣化、可擴展的生產模式 。Duckhorn產品組合的成功得益於我們戰略性、多元化和可擴展的供應和生產平臺。我們致力於提高資本效率,並通過 利用由225多家值得信賴的種植商和大宗葡萄酒供應商組成的龐大、地理多樣化的網絡中的長期關係,確保我們的大部分葡萄供應,旨在幫助我們降低農業風險,優化成本和質量,並靈活擴大規模。隨着我們的供需平衡在每一次收穫中都有所體現,我們有機會在現貨市場進一步優化葡萄和散裝葡萄酒的生產。在我們的八點最先進的在釀酒廠,我們能夠直接控制我們生產的葡萄酒的質量。
為了補充這個規模龐大的平臺,我們擁有22個不同的莊園,佔地843英畝。我們的一些最負盛名的葡萄酒是用莊園葡萄釀造的,這些葡萄園生長在我們自己的葡萄栽培遺產下,利用可持續的釀酒 並採用負責任的土地和水資源管理做法。
這種多元化的採購模式提供了許多好處:
| 豪華證書。莊園葡萄主要用於我們僅限DTC的葡萄酒中,為我們標誌性的酒莊品牌遺產提供一種地方感,並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。 |
| 供應的可靠性。我們有着悠久的歷史,年復一年、規模化地打造一系列葡萄酒,始終滿足最高質量標準 。鑑於我們的行業面臨氣候變化風險和極端天氣事件,我們定期評估氣候變化對我們業務的影響,並計劃披露任何此類影響,以提供有關我們有效管理氣候變化帶來的風險和機遇的努力的透明度 。我們致力於繼續採取措施實現氣候適應性,並通過高度多樣化的葡萄採購來擴展我們的敏捷供應鏈,以幫助確保 我們減輕氣候變化和不可預見的自然事件的影響。 |
| 快速擴展。來自我們值得信賴的葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商網絡的合同供應使我們能夠對市場趨勢做出反應,並在保持卓越質量的同時快速發展奢侈的葡萄酒品牌,如Decoy。 |
| 成本管理。我們的規模為我們提供了經營槓桿,我們相信我們種植和收縮葡萄供應的戰略為我們 提供了對我們成本結構的更高可見性,並使我們不太容易受到市場波動的影響。 |
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我們多樣化且可擴展的生產模式使我們能夠高效地適應不斷變化的消費者需求,推動我們實現環境可持續發展目標,並迅速將多樣化的箱型批量推向市場。
卓越的領導力 團隊。我們擁有一支卓越的、文化驅動型的領導團隊,掌管着Duckhorn的投資組合。這個擁有超過100年經驗的資深高管團隊由亞歷克斯·瑞安(Alex Ryan)領導,他在近33年前開始在達克霍恩從事奢侈品葡萄酒的工作。行政領導團隊由六名專注於戰略和職能的專業人士組成,致力於Duckhorn投資組合的成功和增長。自2010年來,這個 領導團隊的淨銷售額增長了約500%,成功地管理了多個經濟週期,挑戰了環境外部性,並整合了兩項收購。支持這一領導團隊的是一批才華橫溢的管理人員,他們中的許多人在公司和我們的葡萄酒品牌有着悠久的歷史。縱觀我們的歷史,我們相信我們能夠吸引到釀酒行業最優秀的員工,是因為我們的聲譽、對可持續性和企業責任的優先考慮、對我們團隊成員的整體關注以及對發展、授權、支持和提升員工的承諾,這是我們領導力的核心要素。
我們的持續增長戰略
我們的整個 組織都是以增長為導向的。從產品創新和品類拓展到擴大經銷點,每個部門都在鴨角產品組合的增長中扮演着重要角色。我們在加強 我們的增長計劃和兑現我們在豪華葡萄酒釀造領域卓越的承諾方面有着長期而成功的記錄。
我們的發展計劃依賴於 我們的組織在整個歷史中所證明的核心能力。我們希望通過繼續執行以下戰略來實現股東價值的有意義的增長:
利用我們的銷售和營銷實力,在整合的市場中贏得市場份額。
我們相信 我們全面的銷售和營銷計劃將繼續提高我們整個奢侈葡萄酒產品組合的知名度,增強我們酒莊品牌的實力,擴大我們的市場份額。
我們對卓越的承諾創造了行業獎項的記錄,我們相信這些認可為我們的整個奢侈葡萄酒組合帶來了聲望的光環。我們業務的成功有賴於我們維持產品組合聲譽的能力,我們預計將繼續獲得評論界的好評和90+分的葡萄酒評分,我們相信這將推動消費者的參與,並進一步鞏固我們整個奢侈葡萄酒產品組合的聲譽 。
我們相信,利用我們的銷售和營銷實力,將提高我們的葡萄酒品牌的品牌知名度,並增加對 現有消費者和新一代消費者的銷售。這一計劃是由我們的全渠道銷售平臺實現的,該平臺使我們能夠通過增加銷量和定期漲價來實現增長,特別是在我們的高端、 小批量DTC葡萄酒上。
我們還計劃繼續投資於我們的批發渠道銷售隊伍,以擴大我們的分銷商和客户網絡 倡導者,並擴大我們的零售業務。我們預計,這種差異化的平臺優勢將繼續提高我們在支離破碎的奢侈品葡萄酒領域的品牌知名度和影響力。
建立和保持Duckhorn產品組合作為一流豪華釀酒商的知名度對我們的增長和成功至關重要,我們相信我們的銷售和營銷實力將加強這一點,並 使我們能夠在鞏固的市場中獲得市場份額。此外,我們堅定不移地希望成為ESG實踐的行業領先者,因為我們長期以來一直相信,投資於可持續的商業實踐與我們在奢侈品葡萄酒市場的業務成功正相關
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有洞察力和針對性的投資組合演變。
我們通過全渠道銷售模式與奢侈品葡萄酒消費者保持密切聯繫,再加上我們高質量、靈活的生產資產,使我們能夠周到地定製我們的產品組合,以滿足 消費者的需求。我們最成功的增長計劃之一是誘餌的長期發展和演變,最初只有一個產品,現在包括了我們的誘餌和誘餌有限產品中的12個不同的標籤。我們 預計將進一步提升Decoy作為奢侈酒莊品牌的地位,我們看到了進一步擴展的巨大潛力,以下一些最近的創新就證明瞭這一點。在2020年間,我們成功推出了四個新的誘騙品牌,每個品牌都受到了消費者的強烈歡迎 。其中三個品牌是我們新的高端品牌,誘餌有限公司,由納帕谷赤霞珠,納帕谷紅混合和索諾馬海岸黑比諾組成。此外,我們還推出了一個新的品類產品, Decoy Brut Cuvée Shalking。我們預計未來將推出其他誘餌擴展產品,並打算繼續發展和戰略性地擴大Duckhorn產品組合,以推動未來的增長。
我們精心策劃的全面產品組合和歷史增長是長期致力於不斷髮展和與奢侈品葡萄酒消費者結盟的結果。 隨着我們不斷擴大規模,我們相信我們的增長思路,加上我們差異化的生產和分銷平臺,將使我們能夠繼續適應並保持在行業的領先地位。 隨着我們不斷擴大規模,我們相信我們的增長思路,加上我們差異化的生產和分銷平臺,將使我們能夠繼續適應並保持在行業的領先地位。
擴大和加快批發渠道分銷。
我們看到了繼續擴大我們的零售客户並增加每個零售客户銷售的案例的機會,最突出的是利用我們 強大的誘餌品牌的實力。在2020財年,我們的客户數量增加了10%,達到4.7萬多個。在同一時期,我們每個客户的國內案例銷售額增加了10%,我們的分發點數量增加了 大約13%。根據尼爾森(Nielsen)的數據,在美國有超過50萬個特許零售賬户,仍有足夠的機會繼續擴大我們投資組合中葡萄酒的分銷,並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量 。雖然批發渠道近年來經歷了重要的分銷商整合和競爭加劇,但我們相信,我們長期存在的商業關係,加上過去40年建立的卓越的 組合實力,使我們能夠抓住這一分銷增長機會,加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。
繼續投資於DTC能力。
我們計劃繼續 投資我們的DTC渠道,該渠道目前約佔銷售額的20%,擁有7個品酒室,擁有超過55000名活躍的葡萄酒俱樂部成員,他們在2020財年購買了葡萄酒。這一強大的渠道為 我們提供了與消費者互動、培養品牌傳播者和推動我們產品組合採用的重要手段。這一渠道也有利於影響利潤率,因為通過我們的DTC計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家的、價格更高的葡萄酒。超過3000名新會員 註冊了我們2020財年的DTC服務,我們相信這是對我們的葡萄酒及其對美國奢侈葡萄酒消費者吸引力的有意義的證明。我們的DTC渠道將繼續在向消費者認證我們的奢侈品證書方面發揮關鍵作用 ,我們相信我們在渠道中的大規模存在和專業知識使我們有別於競爭對手。
機會主義地評估戰略性收購 。
作為我們持續增長戰略的一部分,我們從戰略上評估收購機會。雖然我們的增長 和成功不取決於未來的收購,但我們相信我們的領導層和運營團隊有能力和經驗執行和整合收購以創造股東價值。我們
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持續跟蹤和評估可為我們的業務創造戰略優勢的收購機會。
這種方式在過去三年成功收購了兩個酒莊品牌:科斯塔·布朗尼(Kosta Browne)和卡萊拉(Calera)。這兩個品牌都提供廣受好評的葡萄酒,擁有深厚的消費者追隨者。除了補充我們的產品組合,這兩筆收購都有獨特的戰略依據:Kosta Browne擴展了我們的DTC能力,Calera通過擴大我們在加州中央海岸的葡萄採購關係,進一步使我們的供應鏈和生產彈性多樣化。 在我們的管理下,這些著名的酒莊繼續蓬勃發展,聲名鵲起。
截至2020年10月31日,我們的長期未償債務總額為3.799億美元。我們打算將從 此次發售中獲得的淨收益的一部分用於償還我們信貸安排項下的未償債務$。參見收益的使用。然而,我們執行上述增長戰略的能力 取決於我們在繼續償還剩餘債務的同時保持充足現金流的能力。
競爭格局
雖然美國有數千家供應葡萄酒的公司,但該行業的銷售相對集中在數量有限的 公司。在在截至2020年10月4日的52周內,超過50%的異地美國原產地葡萄酒銷售來自E&J Gallo,Constellation, Trin Chero,Jackson Family Wines,Ste。根據IRI的銷售價值數據,米歇爾和葡萄酒集團。這些公司供應多個不同價位的品牌,包括奢侈品和低價,IRI估計,同期這六家競爭對手的平均每瓶非現場銷售價格為8.76美元。
按銷售額計算,我們是美國最大的純奢侈品葡萄酒供應商和第11大葡萄酒供應商,這是基於我們在根據IRI的銷售價值數據,截至2020年10月4日的52週期間。我們瞄準並競爭奢侈品價格領域,在此期間,我們的 非現場平均售價為每瓶20.18美元,根據IRI的衡量,這是美國前15大葡萄酒供應商中最高的。我們估計,我們的內部平均售價為每瓶 ,通常是非內部平均售價的兩到三倍。根據IRI的銷售額數據,在截至2020年10月4日的52周內,我們的場外銷售額同比增長31.3%,是排名前15位的葡萄酒供應商中增幅最大的。根據IRI的報告,自2012年來的每個日曆年,我們的非現場銷售增長率都超過了奢侈品市場的平均增長率和整個行業的平均增長率。
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美國葡萄酒行業的尾巴相對分散。在IRI的銷售額數據顯示,在截至2020年10月4日的52周內,有200多家葡萄酒供應商的非現場葡萄酒銷售額在100萬美元至1億美元之間,佔總葡萄酒生產商銷售額超過100萬美元的95%。這些銷售額在100萬美元至1億美元之間的較小生產商傾向於向奢侈品領域傾斜,同期這些較小葡萄酒供應商的平均售價為每瓶17.83美元。根據Wines Vines Analytics的數據,美國有超過10400家酒廠,向美國銷售葡萄酒的外國品牌要多得多。
Duckhorn的投資組合位於規模、奢侈品和增長的交匯點,我們是唯一家有規模的純美國奢侈品葡萄酒公司。我們相信,我們在價格、質量、感知的奢侈品真實性、投資組合深度、創新、產品知名度和渠道存在方面與我們的大大小小的競爭對手 展開了競爭。
我們對環境、社會和治理領導的承諾
我們相信,在我們和我們的行業面臨的環境、社會和治理(ESG)問題上的領導力是我們公司使命的核心要素,因為我們的成功與我們如何負責任和可持續地運營我們的業務息息相關。在過去幾年中,我們 已採取措施解決環境問題和氣候變化問題,加強員工和我們所在社區的支持,並堅持公司治理、風險評估和緩解方面的最佳實踐。在我們 評估如何最好地在我們公司發展ESG計劃時,我們決定使我們公司的ESG目標與聯合國可持續發展目標(UN SDGs)的要素保持一致,這不僅會對 產生最大的影響
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解決我們社會中的可持續性挑戰,但也最好地反映了我們的信念,即我們如何管理與業務相關的ESG因素會影響我們利益相關者的長期利益。此外, 我們計劃在可持續發展會計準則委員會(SASB?)為酒精飲料行業推薦的特定行業ESG框架下,報告我們如何監督和管理對我們業務至關重要的ESG因素。
我們的ESG計劃分為三大支柱,而這三大支柱又包含了我們關注和行動的重點領域:
| 環境保護。環境支柱的重點是氣候變化和可持續的葡萄酒種植實踐,提高資源利用率和負責任的包裝 。 |
| 社交。社會支柱的重點是促進多樣性和包容性,加強社區參與和慈善參與,加強我們 對員工及其安全的整體承諾,維護客户數據隱私,並鼓勵負責任地消費我們的葡萄酒。 |
| 治理。治理支柱側重於堅持我們對符合道德的商業行為、誠信和企業責任的承諾,識別與氣候相關的風險和機會,增強公司內部的可持續性報告,並將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的各個方面。 |
我們的ESG計劃由行政部領導,行政部支持公司所有部門的利益相關者執行計劃的優先事項 。作為一家上市公司,董事會提名和治理委員會以及我們的總裁、首席執行官和董事長將就ESG 計劃不斷變化的優先事項提供指導,並收到有關實現目標的數量和質量進展的季度報告。此外,我們還將定期向股東報告ESG計劃的結果。
農業和釀酒廠經營
我們在加利福尼亞州和華盛頓州的主要葡萄產區種植和控制(擁有或租賃)843英畝的莊園。2015至2020年間,我們的莊園平均生產了超過10%的葡萄,以滿足我們的葡萄酒生產需求。 而我們總產量的85%以上來自第三方種植者,而散裝葡萄酒市場的採購比例要小得多。由於我們對葡萄園基礎設施的持續再投資、葡萄藤的自然生命週期以及 其他商業和農業考慮因素,休耕、結果或生產特定品種的確切英畝面積一直在波動。我們目前從事許多可持續的葡萄酒種植實踐,並正在 根據聯合國SDG 13(氣候行動)努力解決氣候變化脆弱性問題,作為我們ESG倡議的環境支柱的一部分。此外,根據SDG 15(陸地生命),我們通過設計葡萄園將對周圍環境的影響降至最低,並利用複雜的耕作方法通過使用本地覆蓋作物和節水砧木來鼓勵土壤改良、水土流失控制和健康的生態系統,從而進一步履行我們對負責任的土地管理 的承諾。 我們通過設計葡萄園來最大限度地減少對周圍環境的影響,並利用複雜的耕作實踐來鼓勵土壤改良、水土流失控制和健康的生態系統。
為了補充我們的莊園種植的水果,我們從種植夥伴那裏購買更多的葡萄,並從值得信賴的生產商那裏購買散裝葡萄酒(程度要小得多)。我們從225多家交易對手處採購葡萄和散裝葡萄酒,其中許多都與我們合作了幾十年。除了葡萄和散裝葡萄酒外,我們還使用添加劑來支持和發展發酵、過濾、澄清和穩定葡萄酒從罐到瓶。我們還使用來自法國的桶,來自墨西哥和中國的玻璃瓶,來自葡萄牙的軟木塞和來自美國和歐洲的金屬包裝部件。我們 專注於使我們的供應鏈和葡萄採購多樣化,以便更好地應對不可預見的自然事件。
質量控制是Duckhorn產品組合葡萄酒生產的每個階段的首要任務 ,從以所需的糖度採收水果到在適當的温度下儲存和運輸包裝貨物。我們的
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酒廠利用最先進的旨在確保最佳 質量的技術,使我們的釀酒團隊在實現預期結果方面具有較高的可見性。我們的大部分葡萄酒目前都是在一家通過ISO-9001認證的工廠生產的。釀酒葡萄一旦收穫, 水果就會用卡車從葡萄園運到釀酒廠,開始釀酒過程。我們的大部分釀酒活動都發生在我們八家酒莊中的一家,在我們的一個釀酒團隊的指導下,他們為生產過程的每個階段設計並實施了 質量控制計劃。我們的一些葡萄酒的釀酒活動是在我們的指導下在定製粉碎夥伴的指導下進行的。在2018年1月1日至2020年12月31日期間,71%的葡萄壓榨混合物(按淨重計算)是在我們的一家酒莊加工的,其餘29%是在我們的定製壓榨合作伙伴的指導下加工的。在葡萄選擇過程中,特別是在我們的超豪華葡萄酒方面,我們非常謹慎,以最大限度地提高我們葡萄酒中使用的葡萄集羣的質量 。一旦釀酒團隊對葡萄的成熟度和質量感到滿意,葡萄就會被去皮、粉碎,然後泵入發酵罐中。在發酵過程中,釀酒團隊在糖類轉化為酒精的過程中持續觀察、測量和混合果汁。一旦發酵過程完成,葡萄酒就被裝入桶或儲罐中儲藏。我們幾乎所有的葡萄酒都是 在我們的一個設施中裝瓶的,這使得我們可以靈活地改變我們設施的裝瓶時間表,以滿足不斷變化的需求。我們相信,在我們的設施中,我們有足夠的基礎設施、設備和權利,每年可以裝瓶大約300萬加侖的葡萄酒。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。
在裝瓶結束時,貼標籤的瓶子被裝入箱子並存放在倉庫中,以備運輸。葡萄酒必須使用卡車、拖車或軌道運輸,這些卡車、拖車或軌道 必須能夠保持適當的温度,以保持葡萄酒的質量和完整性。大多數通過DTC渠道銷售的葡萄酒,除非客户在品嚐室領取,否則都是按照適用的規定,通過公共的 承運人從幾個儲藏地點之一發運的。通過加州批發渠道銷售的葡萄酒由承運人運輸到零售賬户。通過批發渠道銷售給加州以外的分銷商並出口到國際上的葡萄酒由承運人運輸到購買葡萄酒的分銷商或外國進口商。分銷商或外國進口商將我們的葡萄酒儲存在中轉地點,並履行來自以下地點的訂單在其各自區域內的內部- 和非內部帳户。
為了使我們的目標與聯合國可持續發展目標12(負責任的消費和生產)保持一致,我們的目標是成為一個負責任的消費品生產商,並利用來自可持續生產者的可重複使用和可回收的包裝。由於航運通常是葡萄酒供應鏈中最大的温室氣體排放者,我們已經轉向使用重量更輕的瓶子,從而減少了我們每年的温室氣體排放。我們的所有包裝,包括玻璃瓶、螺絲帽、發運的 盒和軟木塞,都是可回收和可再生的,進一步減少了包裝生命週期中的碳足跡。
我們的全渠道銷售和 分銷平臺
一旦我們的葡萄酒生產出來,有兩條主要途徑可以接觸到我們的消費者:我們的批發渠道,包括直接銷售給加州的零售客户和通過分銷商間接銷售;以及我們的DTC渠道,我們通過它直接銷售給我們的消費者。在美國,酒精飲料銷售監管框架一般禁止 酒精生產商在批發渠道中直接向位於生產商家鄉以外的零售賬户銷售酒精。但是,我們可以直接銷售給加州的零售客户,這得益於我們的加州 (02型)葡萄酒種植者許可證。
我們在加州以外的批發業務是州政府強制的三級體系的一部分,該體系 建立了三類被許可人:生產商(釀酒方)、分銷商(從生產商手中購買葡萄酒,然後將其出售給零售商)和零售商(將葡萄酒銷售給最終消費者的一方)。
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我們在批發和DTC渠道都有廣泛的銷售人員網絡。我們在我們的批發渠道中部署了我們的銷售隊伍(截至2020年10月31日,其中包括大約80名專職銷售專業人員),以宣傳我們龐大的分銷商和零售客户網絡。瞭解消費者如何與品牌建立聯繫對於分配貨架和菜單空間至關重要 ,雖然較小的奢侈品牌依賴分銷商介紹和推廣其品牌,但我們的銷售團隊會直接採取行動加深我們現有的分銷商關係,並直接與零售客户合作 。此外,我們由大約70名酒店專業人員組成的團隊在我們的七個品酒室擔任我們葡萄酒品牌的大使。
批發渠道
我們在50多個州和50多個外國經銷葡萄酒。在某些州, 必須為每個品牌分配一個獨家總代理商,該總代理商保留在該州銷售該品牌的長期權利。我們引以為豪的是,我們與經銷商建立了牢固的關係,並在 適用法律範圍內構建這些關係,以最大限度地提高連續性和靈活性。如果沒有葡萄酒供應,我們對消費者購買行為的不利影響很敏感,我們與經銷商密切合作,尋求最大限度地提高庫存可用性。
在加利福尼亞州,我們直接向零售客户銷售產品的權利提高了盈利能力,並使我們能夠更好地控制 州內的品牌信息和重點。雖然很少有規模化的生產商利用這種途徑進入市場,但Duckhorn的投資組合自1980年以來就在加州利用了這種方式。2020財年,加州約佔我們批發淨銷售額的23%,擁有超過2800個 零售客户。此外,我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户,包括遊輪、航空公司和免税店。我們直銷葡萄酒的利潤率高於我們 通過分銷商銷售的葡萄酒利潤率。
DTC通道
我們的DTC渠道活動包括七個品酒室、幾個廣受歡迎和獲獎的葡萄酒俱樂部、一個強大的多酒莊電子商務網站和通用購物車、強大的Kosta Browne會員分配模型和高接觸的客户服務 團隊。
從歷史上看,我們每年都會在我們獨特的品嚐室內招待超過10萬名客人。DTC業務的一個催化劑是由訓練有素的葡萄酒專家支持的預約就座品嚐體驗,他們將客人與我們最稀有的葡萄酒、充滿活力的人和美麗的物業聯繫在一起。品嚐室體驗旨在 將每位客人轉變為品牌宣傳者,並鼓勵未來在我們的產品組合和渠道中建立聯繫和購買。
幾乎所有酒莊品牌 都可以通過我們的通用購物車在網站上購買,這樣發現我們某個品牌或特定品牌的消費者將很快接觸到我們的其他酒莊品牌,以滿足他們未來的葡萄酒需求。這些策略最大化了每個 品牌和酒店,同時提升了我們其他世界級葡萄酒和酒店的知名度,從而與消費者和客户建立了更多、更持久的聯繫。DTC既是一個有利可圖的渠道,也是一個關鍵的營銷引擎,它創造了品牌 實力,並推動了我們最昂貴葡萄酒的銷售。
營銷
戰略
我們的營銷戰略圍繞我們的目標,即使Duckhorn產品組合成為奢侈品葡萄酒消費者和客户的選擇生產商。我們的營銷活動圍繞三個主要職能部門組織
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領域:消費者營銷、客户營銷和新產品開發。消費者營銷活動的重點是通過公共關係、廣告、豐富的內容創作以及DTC渠道提供的葡萄酒和品嚐體驗的社交/數字參與來提高知名度和培養有參與度的消費者。我們的客户營銷活動側重於與我們的 頂級分銷商和全國連鎖客户建立牢固的關係並取得成功,包括銷售、促銷和分銷擴張。我們的功能性營銷方法使我們能夠有效地利用和交叉推廣我們的三個最暢銷的葡萄酒品牌:誘餌、鴨角葡萄園和科斯塔·布朗。
新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心。很大一部分銷售額來自過去五年內開發的 品牌,包括郵戳納帕谷(Postmark Napa Valley)、誘騙玫瑰(Decoy Rosé)和達克霍恩葡萄園(Duckhorn Vineyards Rutherford Cabernet)。我們相信,最近增加的閃閃發光的Decoy Brut Cuvee和價格更高的Decoy Limited層級正在為Decoy成為既有廣度又有深度的奢侈酒莊品牌鋪平道路。
作為全球公認的葡萄酒品牌,我們努力以合法、安全和合規的方式始終如一地、負責任地營銷我們的產品,這是我們ESG計劃的社會支柱的一部分。與聯合國SDG 3(良好健康和福祉)一致,我們通過要求我們的員工、合作伙伴 和參與我們葡萄酒品牌推廣的供應商參與與負責任和安全消費我們的葡萄酒一致的實踐和宣傳,來促進健康和安全。
營銷支出
我們的年度營銷支出分為三個主要部分:以客户為中心的活動 ,以創建獨特而充滿活力的計劃;以消費者為中心的活動,以提高酒莊投資組合的知名度,創建參與度,並最終實現銷售;以及Kosta Browne的營銷努力。賬户支出主要包括支持全國 賬户和銷售材料,支持蓬勃發展的電子尾巴路邊提貨和食品雜貨遞送服務以及其他廣告。消費者支出包括公關、廣告、活動(虛擬和麪對面)、內容創作以及在播客ADS和影響力營銷上的數字支出。考慮到過去20年的行業整合,將戰略重點和預算專門用於我們的頂級客户,已經產生了牢固的關係和結果。Kosta Browne營銷主要支持三種年度會員優惠、數字營銷計劃以及針對會員拆箱體驗和活動的高觸覺宣傳資料。
社交媒體和參與度
我們的社交媒體營銷旨在利用誘人的內容重塑我們創始人在網上強大的社區建設能力。截至本招股説明書發佈之日,我們在Instagram、Facebook和Twitter上的粉絲總數已超過25萬人,超過了許多葡萄酒 公司競爭對手,並正在利用當前的社交媒體消費趨勢來提高知名度、參與度、潛在客户生成和銷售。Duckhorn Vineyards and Decoy主要專注於提高知名度和參與度,而Kosta Browne 特別擅長使用註冊所需的社交參與,如KB Kitchen Series,以備受讚譽的頂級廚師為特色,以吸引新的DTC成員。年度營銷預算的一大部分用於影響力營銷、社交廣告和社交監控。這些努力主要支持我們的誘餌酒莊品牌,因為它的受眾規模更大。
多樣性和包容性是我們ESG計劃的社會支柱的重點領域之一,作為我們對聯合國SDG 10(減少不平等)的承諾的一部分,多年來一直是我們 內容戰略的基本要素,我們的帖子中都可以看到這一點。
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設施
葡萄園
通過所有權和租賃權的結合,我們 控制了華盛頓州和加利福尼亞州843英畝的莊園葡萄園。
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加州北海岸頂級葡萄酒產區種植的赤霞珠和黑比諾是我們莊園葡萄園投資組合的重點。
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酒廠和品酒室
Duckhorn投資組合控制並運營着位於加利福尼亞州和華盛頓州的八家酒廠。其中七個地點還設有品嚐間,我們在那裏歡迎客人。
重點 強大的品牌,品牌誘餌,鴨角葡萄園,Kosta Browne,Calera Paraduxx的投資組合。GoldenEye Migration>Canvasback Greenwing郵戳First Vintage Primary Focus Description SRP Range Testing Room 1985加利福尼亞是奢侈消費品牌的首選,Decoy致力於在多個品種上以顯著的價格精心釀造質量上乘的嚴肅葡萄酒。讚譽年度最佳葡萄酒品牌,市場觀察(2020);熱門品牌獎-5倍獲得者,Impact;最佳增長品牌-7倍獲得者, 飲料信息集團;頂級餐廳葡萄酒,-4倍獲得者葡萄酒和烈性酒$20-35--1978加利福尼亞納帕谷美國梅洛的基準,Duckhorn已經制作了40多年的傑出納帕谷葡萄酒。讚譽 年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞者(2017);年度最佳酒莊-9次獲勝者,葡萄酒和烈性酒;頂級餐廳葡萄酒-13次獲勝者,葡萄酒和烈酒;年度100強葡萄酒-4次獲勝者,葡萄酒鑑賞者$30-155 1997年加州索諾馬海岸科斯塔 布朗是超豪華加州黑比諾和霞多麗的巔峯。(收購)年度第一名葡萄酒(全球),葡萄酒鑑賞家(2017);年度前100名葡萄酒-7X獲獎者,1976年加州中央海岸$85-200加州中央海岸 Calera是奢華美國黑比諾的先驅,因其山峯而受到整個行業的尊敬。哈蘭·艾娃葡萄酒。(收購)年度最佳葡萄酒廠-8X獲勝者,葡萄酒和烈酒;黑色皮諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家 (2013);年度100強葡萄酒-3X獲勝者,葡萄酒鑑賞者1994年30-100美元加州納帕谷Paraduxx專門生產世界上最好的混合紅酒,具有獨特的納帕穀風格。稱讚餐廳、葡萄酒和烈性酒行業排名前50的葡萄酒廠(2017)30-100美元1997加州安德森谷是安德森谷第一家專門生產黑比諾的酒廠, 黃金眼出產門多西諾縣的超豪華葡萄酒。讚譽黑比諾頂級問題封面照片,葡萄酒鑑賞家(2019年); 葡萄酒與烈酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,移民葡萄酒來自於索諾馬海岸Ava的頂級加州葡萄園。(br}葡萄酒和烈性酒頂級餐廳黑比諾,葡萄酒和烈酒(2011)30-130美元2001加州索諾馬海岸精煉,氣候涼爽的勃艮第葡萄酒,Migration葡萄酒來自加州索諾馬海岸Ava的頂級葡萄園。讚譽 年度100大葡萄酒,葡萄酒鑑賞家(2005)30-70美元2012年年中-2021年年中華盛頓紅山Canvasback致力於從華盛頓州享有盛譽的紅山生產奢華的赤霞珠。讚譽酒莊值得觀看,葡萄酒 &烈性酒(2017)30-84美元2019年華盛頓哥倫比亞谷植根於哥倫比亞谷波爾多品種,Greenwing正在釀造北美最令人興奮的下一代葡萄酒。嘉獎(新發布)91分,葡萄酒愛好者(2020)$35 --2020加州納帕、帕索郵戳赤霞珠和梅洛體現了其標誌性的納帕谷根基,而該品牌名稱使人們能夠在任何地方購買到優質葡萄。好評(新發布)90分,葡萄酒愛好者(2020)35-
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公司辦公室
我們的總部位於加利福尼亞州聖赫勒拿市道德爾巷1201號。這個12,000平方英尺的空間是根據一項將於2024年3月1日到期的協議租賃的。我們還在加利福尼亞州聖羅莎的勞克林北路3663號租賃了約8700平方英尺的辦公空間 ,其中一部分租賃至2022年12月31日,其餘租賃至2024年12月31日。此外,我們的許多員工在我們 酒廠和品酒室設施的辦公空間工作,這符合適用的分區和其他法規。
季節性
由於主要節假日前後消費者需求增加,我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。 批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同,導致我們的淨銷售額具有季度季節性,這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過批發渠道體驗更集中的銷售 。在2020財年,我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的%、%、%和%。 在2019財年,我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額約佔全年總淨銷售額的%、%、%和 %。
我們隊
我們的價值觀
我們的價值觀是我們公司成功不可或缺的一部分,是 持續增長的基礎。我們的公司文化隨着我們的成長而發展,但它仍然植根於共同的價值觀,這些價值觀是我們創始人願景的核心,他們專注於尊重、努力工作、協作、創新和對我們 使命的承諾。我們感到自豪的是,我們全職員工的平均年限約為五年,超過了最近3.3年的行業平均年限,我們認為這在一定程度上是我們的員工充實重點領域計劃的結果, 我們ESG計劃的社會支柱。例如,由於公司的許多角色都有身體組成部分,因此我們保持全面的傷害和疾病預防計劃,以增強員工安全,符合聯合國SDG 3(良好的 健康和福祉)。我們相信,我們的公司文化是一項關鍵的競爭優勢,是我們成功的強大貢獻者。
我們的員工
截至2020年10月31日,我們有372名全職員工和46名兼職和季節性員工。除一名員工外,我們所有員工均受僱於美國 。我們依靠臨時工來補充我們的勞動力,主要依靠我們的農業團隊。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係 很好。
我們的組織結構
我們的公司由Alex Ryan領導,他是我們的總裁、首席執行官和董事長,1988年開始全職在Duckhorn工作,自2005年以來一直擔任我們的總裁,自2011年以來一直擔任我們的首席執行官,自2012年以來一直擔任我們的董事長。Alex領導公司的執行團隊,該團隊除Alex外,還由5名執行副總裁組成,每個執行副總裁領導公司的一個部門。
| 銷售部負責加州、全美和國外市場的所有葡萄酒批發銷售、銷售運營、戰略市場開發和相關職能,由1995年加入公司的執行副總裁兼首席銷售官皮特·普日比林斯基(Pete Przybylinski)領導。 |
| 市場和DTC部門,領導戰略營銷、業務開發、新產品開發、消費者營銷、貿易營銷、企業溝通、公共關係、DTC銷售、 |
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葡萄酒俱樂部和全球招待項目由我們的執行副總裁、首席營銷官和DTC官Carol Reber領導,她於2010年加入公司。 |
| 生產部包括釀酒、耕作、生產、供應採購、種植者關係和運營的方方面面,由我們的執行副總裁兼首席運營官扎克·拉斯穆森(Zach Rasmuson)領導,他於2003年加入公司。 |
| 財務和IT部門負責管理資本結構、税務戰略、財務規劃、報告和分析、會計和IT,由2009年加入公司的執行副總裁兼首席財務官Lori Beaudoin領導。 |
| 行政部負責法律、合規、併購、SEC報告、人力資源、ESG、政府關係和安全, 由執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問肖恩·沙利文(Sean Sullivan)領導,他在為公司和我們的董事會提供九年外部法律諮詢後於2019年加入公司。 |
IT系統
我們依靠我們和第三方擁有的各種 IT系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們制定了旨在保護我們的系統和數據的政策。我們所有的品酒室都使用 計算機化的第三方託管銷售點系統來註冊客户為葡萄酒俱樂部或優惠名單會員,更新會員信息,處理銷售交易,以及跟蹤和分析銷售、會員統計數據、會員任期、按會員計費 績效和人口統計資料。
我們的網站由第三方託管,我們依賴第三方供應商進行訂單處理、發貨和電子商務功能。我們相信這些系統是可擴展的,以支持我們的增長計劃。我們的財務、法律、合規、銷售、生產和其他管理 計算機系統由多種技術組成,旨在幫助管理和分析我們的收入、成本和關鍵運營指標、庫存跟蹤和管理、生產記錄,並支持我們公司的日常 運營,其中一些由第三方系統託管。此外,我們利用第三方跟蹤我們的出貨量和消耗情況,並利用其他第三方向我們提供有關我們和我們的 競爭對手銷售量的具體零售信息。
我們認識到在我們業務的幾乎每一個領域加強和擴大IT使用的價值。我們的IT 戰略是一致的,以支持我們在可預見的未來的業務戰略和運營計劃。與我們ESG計劃社交支柱的客户隱私重點領域一致,我們還努力維護客户 信息的完整性。
我們維持着一項正在進行的全面的多年計劃,以更換或升級關鍵系統,增強安全性並優化其性能。 此外,我們瞭解保護我們的技術系統的重要性。我們通過多層技術堆棧和嚴格的安全協議保護我們的系統,旨在幫助協調我們的多進程安全系統和解決方案 。我們持續監控我們的系統,定期對我們的系統進行第三方安全審計和測試,以驗證我們網絡的完整性,以防止來自內部和外部來源的系統受到危害 。除了識別信息安全風險外,我們還實施了強有力的控制措施,以尋求減少或減輕此類風險。我們通過每月要求的全公司安全培訓和 測試來進一步補充我們的安全流程。
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監管事項
監管框架
我們與合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售 帳户以及配料和包裝供應商一起,在美國受到聯邦、州和地方政府當局在註冊、生產流程、產品屬性、包裝、 標籤、儲存和分銷我們生產的葡萄酒和其他產品方面的廣泛監管。
在銷售我們的葡萄酒的所有州,我們還必須遵守州税和地方税要求。我們監察有關司法管轄區的規定,以確保遵守所有税務責任及申報事宜。在加利福尼亞州,我們受制於多個政府部門,也受制於市和縣 建築、土地使用、許可和其他法規和法規。
與酒精相關的監管
我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管,這些法律監管消費品的生產、分銷和銷售,特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售,包括TTB和FDA。TTB主要負責監督支持納税義務的酒精生產記錄,發佈葡萄酒標籤指南,包括葡萄來源和瓶裝要求,以及審查和頒發通過州際商業銷售葡萄酒所需的標籤批准證書。我們仔細監督TTB規章制度的遵守情況,以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在加州,我們的大部分葡萄酒都是在那裏生產的,我們受到包括ABC在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。ABC代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請,報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況,以及銷售場所的適宜性,並執行加州酒精飲料法律。我們在運營方面(包括適用的土地使用法和使用許可證條款)受 市政當局的約束。這些規定,以及我們物業所受的土地使用許可,限制了葡萄酒的生產,對某些商業活動設置了限制,控制了葡萄酒的銷售,並規範了我們品酒室的時間、地點和招待方式等。
僱員及職業安全規例
我們受某些州和聯邦僱員安全和僱傭行為法規的約束,包括根據美國《職業安全與健康法》(OSHA)發佈的法規,以及有關禁止的工作場所歧視性做法和條件的法規,包括與以下內容相關的 法規新冠肺炎病毒傳播緩解做法。這些法規要求我們遵守制造安全標準,包括保護我們的員工免受意外傷害, 為我們的員工提供安全和非敵意的工作環境,以及成為機會均等的僱主。在加利福尼亞州,我們還受州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。 與我們的ESG計劃和聯合國SDG 3(良好健康和福祉)的社會支柱的員工充實重點領域一致,我們尋求超越要求的標準,為員工提供工具和培訓,使 提升到積極主動的安全文化中,在這種文化中,員工展示我們共同的承諾,消除可能導致受傷、工傷和其他危險條件的可預見危險。例如,我們的莊園員工 每年至少要參加16小時的安全培訓。
環境監管
作為我們農業和葡萄酒生產活動的結果,我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和地方 環境法律法規的約束。聯邦法規管轄,其中
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其他方面,包括空氣排放、廢水和雨水排放,以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局 在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加利福尼亞州,我們還受各州特定規則的約束,例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法案》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法典》各章節中包含的規則。我們受當地環境法規的約束,這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素,包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響 。除了遵守環境法律和法規,我們的做法還植根於我們ESG計劃的環境支柱的重點,該支柱側重於周到地應對氣候變化,以 可持續的方式使用資源,並轉向更負責任的包裝。
標籤規定
我們的許多葡萄酒都是通過它們的原產地來識別的,這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有滿足州和聯邦相關法規的要求,以確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量,才能在葡萄酒標籤上出現名稱 。這些名稱指定了大部分或全部(取決於名稱)葡萄酒葡萄的具體地理原產地,可以是政治分區(例如,國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。我們的大多數標籤 每年都保持相同的原產地稱謂。例如,我們著名的三棕櫚葡萄園的鴨角葡萄園、納帕谷梅洛的標籤,幾十年來一直擁有相同的AVA和葡萄園名稱。我們的 釀酒師不時會選擇更改其中一種葡萄酒的名稱,以利用其他地區的優質葡萄,或者更改葡萄酒的形象,例如2018年我們的誘騙赤霞珠葡萄酒名稱從索諾馬縣更改為 加利福尼亞州。 我們的葡萄酒製造商經常選擇更改其中一種葡萄酒的名稱,以利用其他地區的優質葡萄,或者更改葡萄酒的名稱,例如2018年將我們的誘騙赤霞珠葡萄酒的名稱從索諾馬縣更改為 加利福尼亞州。
農業和生產相關法規
除了管理我們在上述領域的業務和活動的聯邦、州和地方當局外,我們還必須遵守特定於農業和生產活動的法規。這些 規則允許監管機構檢查設施、規定農業工人規程、規範和檢查有關稱重和測量的設備和記錄,此外還允許監管機構發佈有關在農業和生產環境中工作的員工的 健康和安全規定。
隱私和安全監管
我們公司從個人那裏收集個人信息。因此,我們受多項數據隱私和安全相關法規的約束,包括但不限於:美國州隱私、安全和違規通知法;GDPR;以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在 解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以實施不斷演變的個人信息在線收集、使用、傳播和安全標準。某些州還通過了嚴格的數據隱私和 安全法律法規。例如,2020年生效的CCPA對企業的個人信息收集、使用和共享施加了義務和限制,並向加州居民提供了新的增強的數據隱私 權利,例如授予他們訪問和刪除其個人信息以及選擇不共享某些個人信息的權利。根據以上討論的數據隱私法律法規以及我們所在的其他國家/地區的法律法規
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業務方面,我們實施了多項技術保障、流程、合同第三方條款和員工培訓,以幫助確保我們以合規的方式處理有關 員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序,並培訓我們的員工瞭解並遵守適用的隱私法。
知識產權
我們努力保護我們酒莊品牌的聲譽,並依靠 積極保護我們的知識產權和保持對我們的網絡和社交媒體存在的控制相結合的方式來實現我們認為的最佳保護水平。
我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權,包括通過員工和第三方保密協議、版權法、國內外商標保護、 知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們將大量資源集中在跟蹤和監控我們的商標,以發現潛在的侵權標記。我們與外部律師一道,每週審查來自多個來源的信息,包括USPTO官方公報觀察、USPTO待定申請觀察、可口可樂觀察和內部觀察名單以及其他外國國家憲報,以發現潛在的 侵權標記。
我們的商標是寶貴的資產,加強了我們酒莊品牌的獨特性和我們強大的投資組合實力。截至2020年12月1日,我們在美國專利商標局、外國和WIPO等國際知識產權組織擁有3項註冊著作權、57項獨有商標、2項待決商標申請和154項商標頒發。
除了商標保護,我們還擁有許多URL名稱,包括Duckhorn.com、Deceywines.com、 KostaBrowne.com、DuckhornPortfolio.com和DuckhornWineShop.com。我們維護並積極管理眾多公司網站和社交媒體平臺上的社交媒體賬户,包括Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn。我們要求版權 在這些網站和平臺上發佈的由本公司創建併為本公司創建的所有獨特內容的所有權。
我們還依賴並仔細保護 專有知識和專業知識,包括某些供應、配方、生產流程、有關產品開發的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業機密的來源。
法律程序
我們經常 參與法律訴訟,並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律訴訟和索賠的結果無法確切預測,但我們相信我們目前不參與任何法律訴訟 ,如果裁決對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利,並且 未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利,保護我們的機密信息或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。
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管理
行政人員及董事
以下是截至本招股説明書之日,擔任本公司高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
亞歷克斯·瑞安 |
54 | 總裁、首席執行官兼董事長 | ||||
Lori Beaudoin |
60 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||||
肖恩·沙利文 |
40 | 執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問 | ||||
皮特·普日比林斯基 |
53 | 執行副總裁兼首席銷售官 | ||||
扎克·拉斯穆森 |
47 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||||
卡羅爾·雷伯(Carol Reber) |
52 | 執行副總裁、首席營銷官和DTC官 | ||||
查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman) |
62 | 導演 | ||||
詹姆斯·奧哈拉 |
54 | 導演 | ||||
丹尼爾·科斯特洛 |
39 | 導演 | ||||
|
Alex Ryan自2005年以來一直擔任我們的總裁,自2011年以來一直擔任我們的首席執行官,自2012年以來一直擔任我們的 董事會主席。瑞安先生從2000年開始擔任我們的總經理兼首席運營官。Ryan先生於1976年移居聖赫勒拿,高中期間開始在Duckhorn兼職工作,1988年從加州州立大學弗雷斯諾分校(California State University At Fresno)獲得葡萄栽培學位後, 全職加入公司。瑞安先生在20世紀90年代初一直擔任葡萄園經理,後來成為葡萄園和酒莊運營副總裁。在他成為總裁兼首席執行官的 年裏,Ryan先生成功地推出了Migration品牌,推出了公司30年曆史上的第一款霞多麗,推出了擴展的Decoy系列,在華盛頓州建立了Canvasback,並於2017年率先收購了Calera Wine Company,並於2018年率先收購了Kosta Browne。瑞安先生榮獲2018年葡萄酒愛好者葡萄酒之星大獎年度最佳葡萄酒高管稱號。我們相信Ryan先生對葡萄酒行業的廣博知識和作為我們管理團隊成員的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Lori Beaudoin自2009年6月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官,領導會計、財務報告、財務規劃和分析以及IT部門。2007年至2009年,Beaudoin女士擔任Hain Skestial Group,Inc.個人護理部門的首席財務官。在此之前,Beaudoin女士曾擔任贊助商支持的消費品公司Avalon Natural Products,Inc.的首席財務官。Beaudoin女士的職業生涯始於公共會計,擁有20多年指導贊助商支持的成長型消費品公司的經驗。Beaudoin女士是一名註冊公共會計師,並從愛達荷大學獲得會計學學士學位 。
肖恩·沙利文(Sean Sullivan)自2019年2月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席行政官和總法律顧問,此前他曾在2007至2016年間作為外部法律顧問為公司和我們的董事會提供建議。從2012年到2019年,Sullivan先生是Gibson,Dunn&Crutcher LLP的律師,為消費品、生命科學和技術公司的首次公開募股(IPO)以及其他證券發行、併購和上市公司SEC備案提供諮詢。在此之前,沙利文先生曾在瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)的技術、媒體和電信集團擔任投資銀行家,此前他曾在瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)的技術、媒體和電信集團擔任投資銀行家。
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曾在Gibson,Dunn&Crutcher LLP擔任律師。Sullivan先生獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位,並獲得加州聖瑪麗學院經濟學和政治學學士學位。
Pete Przybylinski自2010年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席銷售官。 Przybylinski先生領導我們的批發銷售團隊,專注於團隊領導、分銷商管理和高管級別的戰略制定。在擔任現職之前,自1995年加入Duckhorn以來,他在該組織中擔任過多個職責日益增加的銷售職務 。Przybylinski先生擁有佐治亞大學特里商學院的風險管理和保險工商管理學士學位。
Zach Rasmuson自2003年加入公司以來一直擔任 Goldenye的釀酒師和總經理,自2012年以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。此前,拉斯穆森曾供職於Stag‘s Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒莊。拉斯穆森先生在聖約翰學院獲得學士學位。
卡羅爾·雷伯(Carol Reber)自2010年以來一直擔任我們的執行副總裁、首席營銷官和DTC官。Reber女士領導我們的 營銷和DTC團隊,專注於團隊發展、投資組合開發、消費者營銷、貿易營銷和客户體驗。她擁有二十多年在娛樂和酒類公司指導增長的經驗,曾在E.&J.Gallo、Treasury Wine EStates和華特迪士尼公司任職。Reber女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校的心理學學士學位。
查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman)自2016年以來一直擔任董事。Esserman先生擁有30多年的私募股權投資經驗,他是TSG Consumer Partners的聯合創始人,目前擔任TSG Consumer Partners的首席執行官和投資委員會主席。在加入TSG Consumer 合夥人之前,Esserman先生曾供職於貝恩公司。Esserman先生擁有麻省理工學院電子工程和計算機科學理學學士學位(榮譽最高)和斯坦福大學工商管理碩士學位(他曾在斯坦福大學擔任Arjay Miller學者)。我們相信,Esserman先生作為一傢俬募股權公司的聯合創始人和首席執行官以及作為多家公司的董事的經驗,使他有資格在我們的董事會任職。
James O Hara自2016年以來一直擔任董事。 O Hara先生於1998年加入TSG Consumer Partners,目前擔任投資委員會主席和高級成員。原奧先生曾是一名執業公司和證券律師,也曾是貝恩公司(Bain&Company)的顧問。原奧先生擁有喬治敦大學經濟學和哲學學士學位和法學博士學位。我們相信,O Hara先生擔任私募股權公司總裁和多家公司董事的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
丹尼爾·科斯特洛(Daniel Costello)自2016年以來一直擔任董事。 科斯特洛先生於2007年加入TSG Consumer Partners,目前擔任董事總經理兼投資委員會成員。在加入TSG Consumer Partners之前,科斯特洛先生曾在美聯證券(Wachovia Securities)擔任投資銀行家。 科斯特洛先生擁有邁阿密大學(Miami University)金融學學士學位。我們相信,科斯特洛先生在私募股權投資公司擔任董事總經理和在多家公司擔任董事的經驗,使他有資格在我們的董事會中任職 。
董事會組成與董事獨立性
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。本次發行結束後,我們的公司證書將規定我們的董事會至少由 名成員組成
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董事但不超過董事,董事人數可通過我們的 董事會決議不時確定。我們的董事會將分為三個級別,具體如下:
| 第一類,最初將由和組成,其任期將在我們將在以下地點召開的 股東年會上屆滿; |
| 第二類,最初由和 組成,其任期將在我們的年度股東大會上到期;以及 |
| III類,最初由和 組成,其任期將在我們將於年召開的年度股東大會上到期。 |
在每一級別董事的初始任期屆滿時,該級別的每名董事的任期為 ,任期 ,直至正式選舉合格的繼任者或其提前去世、辭職或免職為止。任何因增加董事人數或空缺而增加的董事職位可由當時在任的 董事填補。
此次發行完成後,我們將成為 規則下的受控公司,因為我們普通股50%以上的投票權將由附屬於TSG的投資基金持有。請參閲主要股東和出售股東。我們 打算根據的規則依賴與董事會和委員會獨立性要求相關的受控公司例外。根據這一 例外,我們將不受要求我們的董事會由多數獨立董事組成,以及我們的薪酬委員會和提名和治理委員會完全由 獨立董事組成的規則的約束。?受控公司的例外不會修改審計委員會的獨立性要求,我們打算遵守交易所法案和 規則的要求,這些要求要求我們的審計委員會在本次發行完成後至少有一名獨立董事,在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後90天 內由多數獨立董事組成 ,並在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後一年內僅由獨立董事組成 。
我們的董事會已經決定,根據的規則,和 是獨立董事。在做出這一決定時, 董事會考慮了與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括我們的所有權權益。
董事會 委員會
本次發行完成後,我們的董事會將有三個常設委員會:審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的各自的書面章程運作,每個章程都將在本次發行完成後在我們的網站上公佈。
審計委員會
本次發行後,我們的 審計委員會將由、和 組成,並擔任委員會主席。我們預計,在此 產品完成之前,我們的審計委員會將根據規則和規則確定並滿足獨立 董事的定義10A-3根據《交易法》。在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之日起90天內,我們預計審計委員會將由多數獨立董事組成,並在註冊説明書生效之日起一年內組成審計委員會。 註冊説明書生效之日起一年內,我們預計審計委員會將由多數獨立董事組成
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本招股説明書是其中的一部分,審計委員會將完全由獨立董事組成。我們的審計委員會成員沒有一人同時在包括我們在內的三家以上上市公司的審計委員會任職。我們的董事會已經確定,每個和 都是SEC法規和適用的上市標準 所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後,審計委員會的職責將包括:
| 任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其資質、業績和獨立性; |
| 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款; |
| 與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查審計計劃; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關的 披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
| 審查我國財務報告內部控制的適當性; |
| 審查所有相關人士交易的潛在利益衝突情況,並批准所有此類交易; |
| 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序; |
| 根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議將經審計的財務報表列入年報表格。10-K; |
| 審查和評估委員會章程的充分性,並將變更報請董事會批准; |
| 監督我們對法律和法規要求的遵守情況,因為這些要求與我們的財務報表和會計事項有關; |
| 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中;以及 |
| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們發佈的收益。 |
薪酬委員會
本次發行後,我們的 薪酬委員會將由和 組成,並擔任該委員會主席。薪酬委員會在此產品完成後的職責 將包括:
| 確定和批准我們首席執行官的薪酬,包括每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,並根據這些公司目標和目標評估我們首席執行官的業績; |
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| 審核和批准公司目標和與其他高管薪酬相關的目標; |
| 審核和批准其他高管的薪酬; |
| 任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作; |
| 對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估; |
| 審查和評估委員會章程的充分性,並將變更報請董事會批准; |
| 重新審視和制定我們的全面管理薪酬理念和政策; |
| 監督和管理我們的股權薪酬和類似計劃; |
| 審查和批准我們授予股權獎勵和股權獎勵的政策和程序; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 審核並與管理層討論應包含在年度委託書或年報表格中的薪酬討論和分析10-K. |
提名及企業管治委員會
本次發行後,我們的提名和公司治理委員會將由 組成,並由 擔任委員會主席。此次發行完成後,提名和公司治理委員會的職責將包括:
| 制定並向董事會推薦董事會成員標準; |
| 建立確定和評估董事會候選人(包括股東推薦的人選)的程序; |
| 確定有資格成為董事會成員的個人; |
| 向董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員; |
| 制定並向董事會推薦一套公司治理原則; |
| 向每位董事闡明期望的內容,包括參考公司治理原則和董事的職責; |
| 審查並向董事會推薦有關董事的做法和政策; |
| 審議並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成; |
| 審查和評估委員會章程的充分性,並將變更報請董事會批准; |
| 定期為現有董事提供新董事培訓和繼續教育; |
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| 對委員會的表現進行評估;以及 |
| 監督董事會和管理層的評估工作。 |
董事會對風險管理的監督
雖然全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任 ,但其委員會監督某些特定領域的風險。我們的審計委員會特別監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督 與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理,以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險,並負責監督關聯方交易的審查和批准。根據董事會指示,管理層定期向相關 委員會或全體董事會報告適用的風險,並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
我們薪酬委員會的成員 中沒有一位是我們的管理人員或員工。如果有一名或多名高管 在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間交易的説明,請參閲特定關係和關聯方交易。
行為規範
我們採用了適用於所有員工的 行為準則,包括首席執行官和首席財務官。關於此次活動,我們將在我們的網站上提供我們的行為準則。我們打算在我們的網站上披露對我們的規範進行的任何 修改,或對其要求的任何豁免。
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高管和董事薪酬
以下關於補償安排的討論和分析應與下面列出的補償表和相關披露一起閲讀。此 討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與此 討論中總結的計劃有很大不同。
引言
本節 概述了2020財年我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的薪酬。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。我們任命的高管是:
| 亞歷克斯·瑞安,我們的總裁、首席執行官兼董事長; |
| Lori Beaudoin,我們的執行副總裁兼首席財務官;以及 |
| 扎克·拉斯穆森,我們的執行副總裁兼首席運營官。 |
我們的董事會負責決定我們主管人員的薪酬。我們的總裁、首席執行官和董事長就他的直接下屬(包括Beaudoin女士和Rasmuson先生)在2020財年的薪酬向我們的董事會提出了建議。此次發行後,我們預計我們董事會的薪酬委員會通常將負責確定我們高管的薪酬 。
薪酬彙總表
下表列出了在2020財年,我們任命的高管因服務於我們而獲得、賺取或支付的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | |||||||||||||||
亞歷克斯·瑞安 |
2020 | 530,450 | 252,871 | 53,045 | 836,366 | |||||||||||||||
總裁、首席執行官兼董事長 |
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Lori Beaudoin |
2020 | 339,900 | 140,039 | 37,590 | 517,529 | |||||||||||||||
執行副總裁兼首席財務官 |
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扎克·拉斯穆森 |
2020 | 339,900 | 135,960 | 33,990 | 509,850 | |||||||||||||||
執行副總裁兼首席運營官 |
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|
(1) | 每位被任命的高管報告的金額包括該高管對公司401(K)計劃的貢獻,如下所述。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表2020財年支付給每位指定高管的年度獎金,詳情請參見以下 年度獎金部分。 |
(3) | 本欄目中報告的金額代表公司對公司401(K)計劃的捐款,瑞安先生為28,500美元,博阿多因女士和拉斯穆森先生每人28,000美元,公司對我們的非限定遞延薪酬計劃的捐款為瑞安先生24,545美元,博阿多因女士和拉斯穆森先生每人5,990美元。這些計劃在下面的員工福利 中有更詳細的描述。本專欄報道的博阿多因女士的金額還包括每月300美元的付款,以代替公司提供的健康和福利福利。 |
對彙總補償表的敍述性披露
基本工資
我們的每位被任命的高管都會從我們那裏獲得基本工資,我們的董事會可以酌情決定是否增加基本工資。 我們被任命的高管目前的年度基本工資
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瑞安先生為530,450美元,博杜安女士為346,700美元,拉斯穆森先生為345,780美元。從2019財年到2020財年,我們任命的高管的年度基本工資沒有增加。
年度獎金
根據我們的獎金計劃,根據公司績效目標的實現情況,我們任命的每位高管都有資格獲得年度獎金。在2020財年,我們任命的高管的目標年度獎金分別為Ryan先生60%、Beaudoin女士51.5%和Rasmuson先生50%,其年度基本工資和最高年度獎金相當於目標年度獎金的200%。在2020財年,我們任命的高管的目標年度獎金為Ryan先生的60%,Beaudoin女士的目標年度獎金為51.5%,Rasmuson先生的目標年度獎金為Rasmuson先生的50%。我們2020財年的年度獎金計劃80%基於我們年度EBITDA目標的實現,20%基於我們淨銷售目標的實現。在我們2020財年的財務報表定稿後,我們的薪酬委員會對照這些目標 審查了我們被任命的高管的業績,以及公司在2020財年的總體業績,並決定為公司所有符合獎金條件的員工提供佔目標年度獎金總額80%的獎金池資金。Ryan先生與 公司的五位執行副總裁協商,每個執行副總裁都向Ryan先生報告,然後根據自己的決定在符合獎金條件的員工(不包括他自己)之間分配獎金池。支付給我們指定的高管的2020財年獎金金額列在上面薪酬摘要表的獎金欄中。
股權薪酬
在2020財年,我們任命的高管中沒有一人獲得股權獎勵。在2020財年之前,我們向每位被任命的高管發放了兩個單獨的M類通用單位獎勵。2017財年期間授予的M類普通單位完全基於繼續受僱,相關M類普通單位的20%將在適用的歸屬開始日期的前五個 週年紀念日的每一天歸屬,如果首次公開發行(包括本次發行)在適用的歸屬開始日期 之前進行,或者在適用的歸屬開始日期或出售的四週年之後的首次公開募股時全部歸屬,則獎勵將在適用的歸屬開始日期的四週年時全額歸屬,如果首次公開募股(包括本次發行)在適用的歸屬開始日期或出售的四週年之後進行,則將在適用的歸屬開始日期或出售的四週年之後的首次公開募股時全額歸屬2019財年期間授予的M類公共單位基於 是否同時滿足基於就業和績效的歸屬標準。根據相同的五年時間表繼續受僱時,基於僱傭的歸屬條件和基於業績的歸屬標準將在 我們的某些投資者收到超過指定目標的投資回報時得到滿足,但須受指定高管持續受僱至該日期的限制。參見財政年度的傑出股權獎有關我們指定的高管截至2020年7月31日持有的未償還股權獎勵的更多信息,請參見下表。
與我們指定的高級管理人員簽訂的協議
我們已 與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議,確定了他們受僱於我們的條款和條件。這些協議的具體條款摘要如下。如以下摘要中所用,術語 ?原因?和良好原因?的含義與適用的僱傭協議中規定的含義相同。
瑞安先生。我們 與Ryan先生簽訂了自2016年10月14日起生效的僱傭協議。根據協議,瑞安有權獲得基本工資,目前的年薪為530,450美元,並有資格獲得年度獎金,獎金的目標是相當於其年度基本工資的一個百分比,目前為其年度基本工資的60%。如果瑞安先生的僱傭被我們終止,而不是因為其他原因或瑞安先生有充分的理由,他將有權獲得 連續12個月的基本工資、綜合總括預算調節法(COBRA)保費的報銷(最多12個月)(基於
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我們在緊接他被解僱之前支付的月度健康保險費的一部分),以及在該終止發生的會計年度之前的會計年度的任何年度獎金,但在每種情況下,以他執行包含全面解除索賠的離職協議為條件,在 範圍內尚未支付。
女士。博多因。我們與Beaudoin女士簽訂了僱傭協議,從2016年10月14日起生效。根據 協議,博奧多因有權獲得基本工資,目前的年薪為346,700美元,並有資格獲得年度獎金,獎金的目標是她的年度基本工資的一個百分比,目前是她年基本工資的51.5%。如果Beaudoin女士的僱傭被我們以其他原因或正當理由終止,她將有權獲得基本工資連續12個月,根據我們在緊接她被解僱前支付的每月健康保險費部分,向COBRA退還最多 至12個月的保費,以及在發生此類終止的會計年度之前的財政年度的任何年度獎金(以尚未支付的程度為限),但前提是她簽署了包含一般分居協議的離職協議。 在每個情況下,她將有權獲得持續12個月的基本工資、最多 至12個月的COBRA保費補償(基於我們在緊接她被解僱前支付的每月健康保險費部分),以及在每個 情況下尚未支付的任何年度獎金
先生。拉斯穆森。我們 與拉斯穆森先生簽訂了自2016年10月14日起生效的僱傭協議。根據協議,拉斯穆森有權獲得基本工資,目前的年薪為345,780美元,並有資格獲得 年度獎金,目標是相當於其年度基本工資的一個百分比,目前為其年度基本工資的50%。如果Rasmuson先生的僱傭被我們終止,而不是因為其他原因或Rasmuson先生有充分的理由,他將有權獲得基本工資連續12個月,根據我們在緊接他被終止之前支付的每月健康保險費部分,償還最多12個月的COBRA保費,以及在發生此類終止的會計年度之前的 財政年度的任何年度獎金,但在每種情況下,以他執行包含一般條款的離職協議為條件,仍未支付的金額為限。在每種情況下,他將有權獲得最多12個月的基本工資、最多12個月的COBRA保費補償,以及在發生此類終止的會計年度之前的 財年的任何年度獎金。
限制性契約. 根據僱傭協議,我們每位被任命的高管已同意在被任命的高管任職期間不與我們競爭,不招攬 任何客户、供應商、供應商或其他業務合作伙伴,或任何潛在客户、供應商、供應商或其他業務合作伙伴,也不僱用或聘用任何員工。每位被任命的高管還 同意在被任命的高管終止僱傭期間和之後的一年內不招攬任何員工或獨立承包商,簽訂永久保密公約並轉讓知識產權 公約。
遣散費和控制權付款和福利的變更
在某些情況下,我們每一位被點名的高管在終止僱傭時,都有權根據其僱傭協議獲得遣散費和福利。這些遣散費和 福利在上面與我們指定的高管簽訂的協議中進行了説明。如下表所述,根據適用協議的定義,某些M類公用事業單位可以與 ?公司銷售相關而授予。
僱員福利
我們目前提供健康和福利福利,包括健康、牙科、視力、人壽以及短期和長期殘疾保險,這些福利適用於我們所有的全職員工。此外,為了全職員工的利益,我們 維持401(K)退休計劃。我們目前向401(K)計劃繳納的僱主繳費相當於參保人合格薪酬的10%。我們指定的高管有資格 在與我們其他全職員工相同的基礎上參與這些計劃。
此外,我們在 中維護一個非限定遞延薪酬計劃,該計劃中的參與者(包括我們指定的高管)獲得的僱主繳費等於他們在我們的401(K)計劃下本應收到的僱主繳費的超額部分,如果沒有國税局的限制,則超過他們代表他們向401(K)計劃繳納的僱主繳費 。
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財政年度未償還股權獎勵年終結算表
下表列出了截至2020年7月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的信息。
名字 |
數量 (#) |
的市場價值 單位 具有 未 既得 ($)(1) |
權益 數量 未賺取單位 具有 未 既得 (#) |
股權激勵 計劃獎勵: 市場 或 的派息值 不勞而獲 擁有的單位 非既得利益者 ($)(1) |
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亞歷克斯·瑞安 |
| 2,342,731 | (2) | |||||||||||||
5,353,165 | (3) | | ||||||||||||||
Lori Beaudoin |
| 1,211,758 | (2) | |||||||||||||
2,768,878 | (3) | | ||||||||||||||
扎克·拉斯穆森 |
| 807,838 | (2) | |||||||||||||
1,845,919 | (3) | | ||||||||||||||
|
(1) | 由於該公司在2020財年期間沒有公開交易,因此這些單位沒有可確定的公開市場價值。本表中報告的市值是基於我們董事會對本公司權益的公平市值(每M類普通股價值$)的確定,該公允市值是在考慮了 在最接近會計年度的估值日期進行的獨立估值分析後確定的。 年終了。 |
(2) | 代表被任命的高管持有的M類公用單位,在滿足基於時間和績效的歸屬 條件的前提下有資格進行歸屬,如上文在股權補償中所述。與這些M類公用單位關聯的基於時間的歸屬條件將在(I)2019年8月1日、 2020年8月1日、2021年8月1日、2022年8月1日和2023年8月1日全部滿足(I)在2022年8月1日、 2020年8月1日、2021年8月1日、2022年8月1日和2023年8月1日全部滿足或(Iii)在2022年8月1日之後進行首次公開募股(br})或出售公司,在每種情況下,均以被任命的高管繼續受僱為限。當我們的某些投資者收到超過指定目標的投資回報時,與M類公共單位相關的基於業績的歸屬條件將得到滿足 ,但須受指定高管的繼續聘用。 |
(3) | 代表被任命的高管持有的M類公用單位,這些單位有資格根據被任命的高管的持續工作而歸屬,如上文在股權薪酬下所述 。此表中包含的M類公共單位的一半將於2020年10月14日歸屬,其餘M類公共單位將於2021年10月14日或在較早的首次公開募股(包括本次發行)或出售公司時歸屬,在每種情況下,均取決於被任命的高管的續聘。 |
董事薪酬
下表列出了授予、賺取或支付給以下人員的補償 我們董事會的非僱員成員在2020財年為我們的董事會服務。Ryan先生2020財年的薪酬 包含在上面的摘要薪酬表和隨附的説明性説明中。除下表所列外,我們沒有向董事會任何成員支付2020財年的任何薪酬 。
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
庫存 獎項 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) | ||||||||||||
丹·達克霍恩 |
$ | 125,000 | | | $ | 125,000 | ||||||||||
查爾斯·埃瑟曼(2) |
| | | | ||||||||||||
James O Hara(2) |
| | | | ||||||||||||
丹尼爾 科斯特洛(2) |
| | | | ||||||||||||
| | | | |||||||||||||
|
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(1) | 本欄目中報告的金額代表2020財年根據Duckhorn先生的信函協議支付給他的年費,如下所述。 |
(2) | Esserman先生、OüHara先生和Costello先生是TSG的附屬公司。與投資者有關聯的董事會成員不會因擔任董事會成員而獲得 報酬。請參閲某些關係和關聯方交易。 |
非僱員董事安排
與丹·達克霍恩達成一致。 我們 於2017年2月10日與Duckhorn先生簽訂了一項書面協議,根據該協議,Duckhorn先生有權獲得125,000美元的年費,按季度分期付款,擔任我們的董事會成員。根據信函協議,當達克霍恩先生被要求代表我們出差時,我們 將向他報銷機票和住宿費用。
股權計劃
2016股權激勵計劃
我們的董事會批准了修訂並重新啟動的Mallard Holdco,LLC 2016股權激勵計劃(2016計劃)。2016年計劃規定向我們的員工、顧問和顧問授予M類公共單位。根據2016年計劃,可授予的M類公用房的最大數量為43,381,086.80套。截至2020年10月31日,根據2016年計劃,M類公用事業單位尚待發行,M類公用事業單位仍有 可供未來發行。被取消、沒收或回購的2016年計劃下授予的M級通用單位將重新可供2016年計劃下授予。預計本次發售完成後,不會再根據 2016計劃發放任何獎勵。關於此次發行,我們打算採用一項新的綜合股權計劃,根據該計劃,我們將在此次發行相關或之後授予基於股權的獎勵。上述 摘要並不是對2016計劃所有條款的完整描述,其全部內容是通過參考2016計劃進行限定的,該計劃將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。
計劃管理。 2016計劃由我們的董事會管理,董事會有權自行 管理和解釋2016計劃和獎勵協議,確定是否有資格獲得獎勵並授予獎勵,決定、修改、修改或放棄任何獎勵的條款和條件,規定適用於任何獎勵的購買價格或分銷門檻 ,規定表格、規則和程序,並以其他方式完成實現2016計劃和任何獎勵協議的目的所需或希望做的一切事情。我們的董事會可以將權力下放給由 董事會組成的委員會或其他委員會或人員,並可以將部長職責委託給它認為合適的任何人。本摘要中使用的術語?管理員是指我們的董事會及其授權的 代表(如果適用)。
可轉讓性.除非管理人確定或根據Mallard Holdco,LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議允許 ,M類普通單位的獎勵不得轉讓。
某些交易的影響。 如果發生構成FASB ASC主題718(或任何後續條款)所指的股權重組的任何單位拆分、單位分紅、單位合併、資本重組或其他類似的資本結構變化 ,行政長官將對可根據 2016計劃授予的M類普通單位的數量、受當時未償還或隨後根據2016計劃授予的獎勵的證券數量和種類、適用於此類獎勵的任何分配門檻以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當調整。 管理員確定任何承保交易(如2016年計劃中所定義)對
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獎勵,可包括(但不限於)收購或倖存實體對獎勵的承擔或替代,a兑現獎勵或 不付款而終止未授予的獎勵。
修改和終止。 管理員可以 隨時修改2016年計劃或任何獎勵,並可以終止2016年計劃的未來獎勵授予,如果此類行動對參與者在此類獎勵下的權利產生重大和不利影響,則通常需徵得參與者的同意。
2021年補償計劃
我們預計 我們將採用與此次發行相關的新股權激勵計劃、員工購股計劃和新現金激勵計劃,具體條款將在隨後的備案文件中説明。
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某些關係和關聯方交易
除了標題為管理和高管薪酬的章節中討論的薪酬安排外,以下是自2016年7月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者,或任何直系親屬或與這些個人共享家庭的人 曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
本次發售前生效的關聯方協議
服務協議
2016年10月14日,我們與TSG(The Mallard Management Company)的附屬公司Mallard Management,LLC簽訂了一項服務協議,根據該協議,管理公司已向Mallard Holdco,LLC及其某些子公司(包括本公司)提供一定的管理和諮詢服務。作為對這些服務的交換,Mallard各方向管理公司支付合理的自掏腰包與牧場各方的業務以及根據管理協議提供服務有關的費用。在2019財年和2020財年,我們 根據服務協議向管理公司支付的可報銷費用分別為15,686美元和6,798美元。此外,我們同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償管理公司和管理公司的某些關聯人員因管理公司在服務協議項下履行職責而遭受的所有損失。
服務協議將在本次服務完成時自動終止。
註冊權協議
關於此次 發行,我們打算與隸屬於TSG的投資基金簽訂註冊權協議。註冊權協議將為TSG提供與其持有的任何普通股 相關的特定需求註冊權,包括貨架註冊權,但受某些條件的限制。此外,如果我們在本次發行完成後向公眾登記額外出售的普通股,我們將被要求向TSG發出有關登記的 通知,並在某些限制的情況下,將其持有的普通股包括在此類登記中。該協議將包括有利於TSG、任何被或可能被 視為“證券法”和“交易法”所指的控制人的任何人以及相關方的慣例賠償條款,使其免受因我們根據與任何此類註冊相關的證券法進行的 備案或其他披露而產生或基於的某些損失和責任(包括合理的調查費用和法律費用)。
賠償協議
在本次發行完成之前,我們希望與我們的每一位董事簽訂賠償協議。這些協議將要求我們 在特拉華州法律允許的範圍內,最大限度地賠償這些個人以及在某些情況下這些個人的附屬公司因他們向我們提供服務或在我們的指示下可能產生的責任,並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用 ,以確定他們可以獲得賠償的費用。在某些情況下,這些個人的附屬公司將在特拉華州法律允許的範圍內,最大限度地賠償因他們向我們提供服務或按照我們的指示而產生的責任,並預支因起訴他們而產生的費用。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此不能強制執行。
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僱傭協議
我們已經與我們指定的行政官員簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂的協議的更多信息,請參閲執行和董事 與我們指定的高管簽訂的薪酬協議。
向行政人員和董事發放股權獎勵
我們已向我們的某些高管和董事授予股權獎勵,更詳細的描述請參閲題為高管和董事薪酬的章節 。
關聯人交易保單
關於此次發行,我們採取了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的政策。根據這項政策,我們的審計委員會負責審核 和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審核和批准關聯人交易的過程中,會考慮相關事實和情況,以決定是否批准這類交易。
在此次發行之前,我們沒有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。然而,對於此類 交易,我們的政策是讓Mallard Holdco,LLC的管理層考慮此類交易的性質和業務原因、此類交易的條款與可能從非關聯 第三方獲得的條款相比如何,以及此類交易在其他方面是否公平、符合我們的最佳利益或不符合我們的最大利益。
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主要股東和出售股東
下表列出了以下信息:(A)據我們所知,每個人或一組關聯 人實益擁有我們已發行普通股的5%以上,(B)我們董事會的每一名成員,(C)我們指定的每名高管,(D)我們所有董事和高管作為一個 集團,以及(E)每一位出售股票的股東的實益擁有權的相關信息(A)每個人或一組關聯 人,(B)我們董事會的每一位成員,(C)我們指定的每一位高管,(D)我們所有董事和高管作為一個 集團,以及(E)每一位出售股東。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。該信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言,根據本規則,證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對該證券擁有投票權或投資權或分享投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權,則該人也被視為擔保的實益所有人。據我們所知, 除非另有説明,並且在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
表中所示的發售前實益所有權百分比基於截至 ,,的已發行普通股股份。表中顯示的本次發行後受益所有權百分比基於本次發行結束後已發行普通股的股份 ,假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。
除下面另有説明的 外,表中列出的每個個人或實體的地址均為Cor/o The Duckhorn Portfolio,Inc.,1201 Dowdell Lane,St.Helena,California 94574。
(姓名或名稱及地址 實益擁有人) |
實益股份 在此之前擁有 提供產品 |
數 的股份 存在 提供 |
實益股份 在此之後擁有 此產品 (不得行使 購買選擇權 額外 個共享) |
實益股份 在此之後擁有 此產品 (全面行使 購買選擇權 額外 個共享) |
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數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||||||
5%的股東: |
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與TSG有關聯的基金 |
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董事和指定的高管: |
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亞歷克斯·瑞安 |
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Lori Beaudoin |
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肖恩·沙利文 |
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皮特·普日比林斯基 |
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扎克·拉斯穆森 |
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卡羅爾·雷伯(Carol Reber) |
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查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman) |
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詹姆斯·奧哈拉 |
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丹尼爾·科斯特洛 |
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全體執行幹事和董事(9人) |
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* | 代表實益所有權或投票權低於1%。 |
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對某些債項的描述
信貸安排
一般信息
2016年10月14日,我們與西方銀行作為行政代理達成了一定的信貸安排。信貸安排最初由 (I)1.35億美元定期貸款、2.8億美元左輪手槍和2,500萬美元資本支出貸款的第一留置權貸款和(Ii)2,500萬美元定期貸款組成的第二留置權貸款組成。2018年4月19日, 各方修改了第一筆留置權融資,增加了1.00億美元的新一批循環貸款融資,從而將總承諾從4.4億美元增加到5.4億美元,我們償還了第二筆留置權融資2500萬美元。2018年8月1日,締約方簽訂了第三項修正案,據此增加和修訂了以下承諾:(一)4.25億美元作為循環信貸安排(旋轉貸款安排), (二)1.234億美元作為定期貸款一(定期貸款一),(三)2,500萬美元作為定期貸款二(以及定期貸款一)和(四)2,380萬美元作為資本支出貸款(資本支出貸款)。2018年8月1日,我們的全資子公司加州公司Duckhorn Wine Company也簽訂了5000萬美元的過橋融資,並於2018年11月28日全額償還 。2020年8月17日,本公司簽署了一項修正案,對資本支出貸款和定期貸款的條款進行了修改。這項修訂將資本支出貸款和 定期貸款的到期日延長至2023年8月1日,並修改了信貸安排的利差,以反映市場狀況。
截至2020年10月31日,我們的信貸安排包括定期貸款一項下的未償還金額1.084億美元、定期貸款二項下的未償還金額1,490萬美元、週轉貸款項下的未償還金額2.475億美元和資本支出貸款項下的未償還金額1,340萬美元。在任何日曆年的10月1日至緊接的日曆年的1月31日(包括該日曆年的1月31日)的每個期間內,我們可以選擇收穫期貸款,使我們能夠 將轉軌貸款從4.25億美元增加到4.55億美元。
信貸安排規定,借款人有權在 任何時候申請總額高達1億美元的額外貸款和承諾。信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款或承諾,任何額外的定期貸款或增加的承諾均受某些前提條件和限制的約束。
利率和費用
信貸安排項下的借款按下表所示的可獲得性計息:
水平 | 平均值 可用性 |
左輪手槍設施 | 定期貸款一號 | 二期定期貸款 | 資本 支出貸款 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 | 調整後的 基本費率 |
倫敦銀行間同業拆借利率 | 調整後的 基本費率 |
倫敦銀行間同業拆借利率 | 調整後的 基本費率 |
倫敦銀行間同業拆借利率 | 調整後的 基本費率 |
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I |
£ | 33% | 1.75% | 0.75% | 1.90% | 0.90% | 1.625% | 0.625% | 1.90% | 0.90% | ||||||||||||||||||||||||||
第二部分: |
> £ |
33% 66% |
|
1.50% | 0.50% | 1.90% | 0.90% | 1.625% | 0.625% | 1.90% | 0.90% | |||||||||||||||||||||||||
(三) |
> | 66% | 1.25% | 0.25% | 1.90% | 0.90% | 1.625% | 0.625% | 1.90% | 0.90% | ||||||||||||||||||||||||||
|
除了支付未償還本金的利息外,我們還需要根據轉賬貸款 向貸款人支付轉賬貸款下未使用的承諾的承諾費,利率從0.15%到0.10%不等,視情況而定。
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提前還款
我們 可以在到期日之前的任何時間自願提前償還任何未償還的定期貸款或資本支出貸款,而不會受到任何提前還款處罰。
此外,在發生某些事件時,我們必須強制提前償還信貸安排下任何未償還的貸款。除某些例外情況外,我們必須預付信貸安排項下的貸款,(1)發行股權所得款項淨額的50%,(2)現金收益淨額的100%,以(1)發行股權所得款項淨額的50%,(2)現金所得款項淨額的100%預付。非正常過程資產出售或其他 資產處置(包括傷亡事件)(受再投資權和某些其他例外情況的約束),(3)除某些例外情況外收到非常收據的100%現金收益淨額,以及(4)我們產生的任何債務的現金收益淨額 的100%。在超支的情況下,我們還需要償還轉賬融資項下的未償還金額,金額足以將轉賬融資的本金餘額減少到借款基數 。除收到資產出售收益的情況外,強制性預付款將首先用於定期貸款的預定本金分期付款(定期貸款一和定期貸款二之間的比例),其次用於資本支出貸款的 定期本金分期付款,第三用於轉賬融資,最後用於任何未償還信用證的現金抵押品。在這種情況下,強制性預付款將首先用於定期貸款的預定本金分期付款(定期貸款一和定期貸款二的比例),其次用於資本支出貸款的定期本金分期付款,第三用於轉換融資機制,最後用於任何未償還信用證的現金抵押。
攤銷和最終到期日
信貸安排下所有貸款的到期日為2023年8月1日 。
關於定期貸款,我們需要(I)每個會計季度支付1,662,300美元作為定期貸款一的攤銷金額, (Ii)支付定期貸款二的攤銷金額,金額相當於(A)75%評估金額的1/100的總和?某些房地產資產的現有公平市場價值加上我們子公司KB Wines Corporation擁有的設備清算價值的1/28%。 (B)我們的子公司KB Wines Corporation擁有的設備的清算價值的1/28。
關於資本支出貸款,我們需要在每個會計季度的第一天償還如下金額:(I)任何資本支出貸款的原始本金,乘以(Ii)(X)用於 購買由葡萄酒桶組成的合格設備的資本支出貸款,1/12,(Y)在 任何資本支出貸款用於購買葡萄酒桶以外的合格設備的情況下,1/28以及(Z)對於用於購買任何房地產的資本支出貸款, 1/100.
保證和安全
我們已經保證了這些義務。債務由借款人的幾乎所有資產擔保,包括我們的全資子公司、特拉華州有限責任公司Heritage Wine,LLC持有的某些股本或股權的100%優先質押。 Heritage Wine,LLC是一家特拉華州有限責任公司。
契諾及其他事宜
信貸安排包含多項公約,除其他事項外,除某些例外情況外,這些公約限制我們以下各項的能力:
| 招致額外的債務; |
| 招致一定的留置權; |
| 進行資本支出; |
| 進行分配和支付,包括股本股息; |
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| 進行投資、貸款或墊款; |
| 處置某些資產; |
| 支付次級債務; |
| 訂立任何對衝安排; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 合併或合併;以及 |
| 變更我方或任何貸款方的業務行為。 |
此外,我們必須遵守以下財務公約:
| 在每個財政季度結束時,我們的債務與資產淨值之比不得超過1.50:1.00;以及 |
| 我們的固定費用覆蓋率必須在每個會計季度末至少達到1.25:1.00。 |
信貸協議包含某些習慣性的肯定契約和違約事件。
本摘要描述了信貸安排的重要條款,但可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀信貸協議中有關信貸融資的條款 ,該條款已作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。看看哪裏可以找到更多信息。
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股本説明
一般信息
以下對本公司股本的描述僅供參考,僅供參考我們的公司註冊證書和將在本次發行完成時生效的章程以及DGCL適用的 條款 作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物存檔。在股本的描述下,我們、我們、我們的Duckhorn和我們的公司指的是Duckhorn Portfolio,Inc.。
本次發行完成後,我們的法定股本將包括普通股 。本次發行完成後,將有我們的普通股發行和流通股。
普通股
投票權. 我們普通股的持有者 將有權對提交給股東批准的所有事項投每股一票。我們普通股的持有者將無權累積他們在董事選舉中的投票權。我們普通股的持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上共同投票 。
一般情況下,所有由股東表決的事項 必須由股東(如果是董事選舉,則是以多數票)作為一個類別一起投票,以多數票贊成或反對通過。除法律另有規定外,公司註冊證書的修訂必須獲得多數,或在某些情況下,所有有權投票的股票的合計投票權的絕對多數批准,作為一個類別一起投票。
股息權。如果 董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中支付任何股息,普通股持有者將按比例分享(基於持有的普通股股數),但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
清算權。在我們進行清算、解散或清盤,並在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,每位普通股持有人將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。
其他事項。普通股不會被贖回,也不會有優先購買權購買 額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次 發行完成後,所有普通股流通股將有效發行、足額支付和不可評估。
優先股
我們的董事會可以在沒有股東採取進一步 行動的情況下,不時指導優先股的系列發行,並可以在發行時決定優先股的指定、權力、優惠、特權和相對參與權、可選或特殊的 權利,以及其資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於 普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息偏好將降低
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可用於支付普通股股息的資金金額。優先股的持有者可能有權在我們的 清算後向我們普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下,優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、 持有我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難,或者傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。經在任董事多數贊成,本公司董事會可在未經股東 批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股,這可能會對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。本次發行完成後,將不會有 股已發行的優先股,我們目前無意發行任何優先股。
登記權
本次發行完成後,附屬於TSG的投資基金將有權根據《證券法》 獲得有關其股票登記的權利。這些註冊權包含在我們的註冊權協議中。請參閲本產品之前生效的某些關係和關聯方交易與關聯方協議 協議。
公司註冊證書和公司章程的反收購效力
我們的公司證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計 這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判,我們相信這可能會 導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,他們也可能會阻止一些股東可能喜歡的收購。
這些規定包括:
| 分類董事會.我們的公司證書規定,我們的董事會將分為 三個級別的董事會。因此,大約我們每年將選舉三分之一的董事會成員。董事分類將使 股東更難改變我們董事會的組成。本次發行結束後,我們的董事會最初將由成員組成。 |
| 無累積投票權.DGCL規定,股東無權在 董事選舉中累積投票權,除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。 |
| 罷免董事的規定。在TSG不再實益擁有我們普通股的多數股權的日期之後,只有在持有我們有權投票的已發行股本至少%投票權的持有人投贊成票的情況下,才能罷免董事。 |
| 提前通知程序。我們的章程為提交股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序,包括建議提名的董事會成員。年度會議的股東只能考慮 會議通知中指定的提案或提名,或由董事會或在董事會的指示下提出的提案或提名,或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名,該股東有權在會議上投票,並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書 表示打算將該業務提交會議。雖然附例並沒有賦予 |
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董事會有權批准或否決股東對候選人的提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案,如果沒有遵循適當的程序,章程可能 具有阻止在會議上進行某些業務的效果,或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉自己的董事名單或 以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 |
| 書面同意訴訟;股東特別會議。我們的公司註冊證書規定, 自TSG不再實益擁有我們的大部分普通股之日起,股東行動只能在年度或特別股東大會上進行,不能以書面同意代替會議。我們的 公司註冊證書還規定,除非法律另有規定,股東特別會議只能由董事會主席、過半數董事會成員或 在TSG不再實益擁有我們普通股多數股份的日期之前,應持有%或更多我們普通股流通股的持有人的要求,由祕書召開或在董事會主席的指示下召開。 |
| 絕對多數批准要求。在TSG不再實益擁有我們 大部分普通股的日期之後,對我們公司註冊證書的某些修訂以及對我們章程的股東修訂將需要我們的股本中有權投票的流通股的至少%的投票權 投贊成票。 |
| 授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可以 在未經股東批准的情況下在未來發行。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。 |
| 與有利害關係的股東的業務合併。我們已在公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的 約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內,與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併(如合併),除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。雖然我們不會受到第203條的任何反收購效力的影響,但我們的公司註冊證書包含與第203條具有同等效力的條款,只是它們 規定,與TSG關聯的投資基金不會被視為有利害關係的股東,無論與TSG關聯的投資基金持有我們有表決權股票的百分比如何,因此我們不會受到此類限制 。 |
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)針對 董事、高級管理人員和員工聲稱違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據DGCL或公司修訂和重述公司註冊證書或章程而對公司提出索賠的訴訟,(Iv)解釋、應用、只有在特拉華州的指定法院才能強制執行或確定本公司修訂和重述的公司註冊證書或章程或(V)主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟的有效性。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而,證券法第22條規定,聯邦和
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州法院對證券法或證券法下的規章制度提起的訴訟同時擁有管轄權。如果排他性法院條款限制了 可根據證券法提出索賠的法院,則法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。請參閲風險因素以及本次發行後我們的公司註冊證書將指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的 特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,並規定聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇,其中每一項都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。
企業機會
我們的公司註冊證書規定,我們放棄在TSG及其高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和附屬公司的商業機會中的任何權益或預期 ,除非以董事或高級管理人員的身份提交給我們的其中一位董事或高級管理人員,否則每一方都沒有義務向我們提供這些機會。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任,並要求我們 將為他們提供慣常的賠償。我們還希望與我們的每位董事簽訂慣例賠償協議,為他們提供與他們為我們或代表我們 提供的服務相關的慣例賠償。鑑於《證券法》規定的責任賠償可能允許董事承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此無法強制執行。 我們還提供高級管理人員和董事責任保險,以防範我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能承擔的責任。 我們還提供高級管理人員和董事責任保險,以防範我們的高級管理人員和董事可能因此而承擔的責任。 我們還保留高級管理人員和董事責任保險。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記商 是。
上市
我們打算申請將我們的普通股掛牌上市,股票代碼為NAPA。
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有資格在未來出售的股份
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後僅有有限數量的當前已發行股票可供立即出售 。然而,在此次發行之後,未來在 公開市場上大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權發行的股票,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
本次發行完成後,我們將擁有普通股的流通股, 在本次發行中發行我們的普通股後,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,也沒有 行使已發行的期權。
在本次發行完成後將立即發行的股票中,我們預計 本次發行中出售的股票將可以根據證券法自由交易,不受限制,除非由我們的關聯公司購買,因為該術語在證券法第144條中定義了 。我們關聯公司購買的股票不得轉售,除非有有效的註冊聲明或註冊豁免,包括下文所述證券 法案第144條規定的避風港。
我們持有的普通股股票將是受限制的 證券,如第144條所定義。因此,如果沒有根據證券法進行登記,或者沒有遵守第144條或獲得豁免,這些普通股將不能自由轉讓給公眾。 但是,我們將與您簽訂登記權協議,這將要求我們根據證券法登記這些普通股的轉售。參見?註冊權。根據任何註冊聲明註冊的此類證券 將可在公開市場上銷售,除非有限制。
禁售協議
吾等及吾等每名董事、行政人員及持有吾等幾乎所有已發行股本或其他股權的持有人已同意, 未經J.P.Morgan Securities LLC及Credit Suisse Securities(USA)LLC事先書面同意,吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內,除有限例外外,不得直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股。這個鎖定限制和指定例外在承保項下有更多 詳細説明。
規則第144條
一般而言,根據第144條,自本招股説明書日期後90天起,任何非吾等聯屬公司且持有普通股至少六個月(包括除吾等聯營公司以外的任何前所有人的持股期)的任何人士均可不受限制地出售股份,但須遵守有關吾等的最新公開信息。此外,根據第144條,任何不是我們聯屬公司且在之前三個月內任何時間都不是我們 聯屬公司且持有普通股至少一年(包括除我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持股期)的任何人士,均有權在本次發售完成後立即出售不限數量的普通股 ,而不管是否有關於我們的當前公開信息可用。
自本招股説明書發佈之日起90天起,作為本公司聯屬公司或在之前三個月內的任何時間曾是本公司聯營公司的人士,如 已實益擁有受限證券至少六個月(包括除本公司聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期),則有權在任何三個月內出售若干普通股,但 不得超過以下兩者中較大者:(I)1%
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我們已發行普通股的股數,大約相當於緊隨此次 發行後的股票數量;以及(Ii)在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們普通股的每週平均交易量。
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、 通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據證券法第701條,自我們受到交易所法上市公司報告要求的90天起,我們的任何 員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問根據第701條規定的書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購普通股,有權依據第144條出售此類 股票,但不遵守第144條中包含的某些要求。因此,在符合任何適用條件的情況下,根據規則701,自我們成為 上市公司報告要求的上市公司後90天起,根據規則701,不是我們的關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票,並且 我們的關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票。
股權激勵 計劃
在此次發行之後,我們打算向證券交易委員會提交一份表格中的註冊聲明。S-8根據 證券法,涵蓋根據我們的股權激勵計劃可發行的受期權和其他獎勵約束的普通股股票。該註冊聲明所涵蓋的股份將於 生效日期後在公開市場發售,但須受適用於聯屬公司的規則第144條的若干限制及適用於該等股份的鎖定協議條款的規限。
登記權
受根據上述鎖定協議,與TSG有關聯的某些投資基金可能要求我們根據證券法登記其股票的出售,或者,如果我們根據證券法(除S-8表格之外的表格S-8以外的表格S-4)提交另一份登記聲明,則可選擇將其普通股納入此類 登記。在這種登記銷售之後,股票將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的關聯公司持有。請參閲本產品之前生效的特定關係和關聯方交易 關聯方協議。註冊權利協議
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美國聯邦所得税的重要考慮因素 我們普通股的非美國持有者
以下討論是美國聯邦所得税的某些重要後果的摘要 非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股票,但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。此 討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明,在每種情況下,均自本協議 日期起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用於可能對持有我們普通股股票的非美國 持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場 有關購買、擁有和處置我們普通股股票的美國聯邦税收後果。
本討論僅限於非美國持有者持有我們普通股的股份,作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及 與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特殊規則約束的 非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股股票的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| ?受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 免税組織或者政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售本公司普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| ?《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體;以及 |
| 在適用的財務報表中計入與普通股相關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。 |
本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而歸類為 合夥企業或其他直通實體(包括S公司)的實體或安排,或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或 安排持有我們的
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如果是普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 因此,被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、當地或其他州的法律購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果。 非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。
A的定義非美國持有者
出於本討論的目的,一個?非美國 持有者是我們普通股的任何實益所有者,該普通股既不是美國人,也不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排,就美國聯邦所得税而言。美國人是指 就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 對於美國聯邦所得税而言,(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人(在守則第7701(A)(30)節的含義 範圍內)控制的信託或(2)具有被視為美國人的有效選擇的效力。(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的 含義)或(2)具有有效的選擇權,可被視為美國聯邦所得税人。 |
分配
正如題為股息政策的部分所述,在可預見的未來,我們預計不會宣佈 或向我們普通股的持有者支付任何現金股息。但是,如果我們在普通股的股票上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦 所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還 ,並首先用於抵扣非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益,並將按照以下條款 處理:出售或其他應税處置我們普通股的股份。
根據以下關於有效關聯 收入、FATCA(如本文定義)和備份預扣的討論,支付給如果非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或適用的所得税條約規定的較低税率,我們普通股的非美國持有人將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税,條件是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)在支付股息前向適用的扣繳義務人證明較低條約費率的資格。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
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如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久的 分紅機構),則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久的 分紅機構),則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格),證明股息與 非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。
任何此類有效的 關聯股息將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的 税率對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。非美國持有者 應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
出售或其他應税處置我們普通股的 股
根據以下關於後備扣繳和FATCA的討論,a非美國 持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股股票時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況 (如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們普通股的股票構成美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國不動產控股公司 (USRPHC?),用於美國聯邦所得税目的。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納 美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),並對某些項目進行調整後的有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤。
上文第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使 個人不被視為美國居民),前提是非美國持有者已經及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,我們也不預期會成為USRPHC。因為我們 是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的對於非美國不動產權益和我們的其他業務資產,不能保證 我們目前不是USRPHC,也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC,如果我們的普通股股票在成熟的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義),並且該 非美國持有者實際和建設性地擁有該普通股,則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。 如果我們的普通股股票在既定的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義),則非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內,我們普通股的5%或更少的股份。
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非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的 所得税條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
支付我們普通股股票的股息將不會受到備用扣繳的限制,前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有者是美國人,並且持有者證明其非美國身份,通過提供有效且正確填寫的IRS 表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI(或適用的後繼表),或以其他方式 建立豁免。然而,我們必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報表,無論是否實際預扣了任何 税。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳義務人收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免。 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的普通股處置所得收益通常不受限制。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或已成立。
備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
守則第1471至1474節和相關的財政部條例,連同財政部或美國國税局據此發佈的其他指導意見,以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見 (FATCA)一般對某些付款,包括我們普通股的股息,徵收30%的美國聯邦預扣税。非美國實體(包括某些中介機構),除非 此類人員證明他們遵守或豁免FATCA。除其他事項外,這一制度要求廣泛的人員與美國國税局簽訂協議,以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而,美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則 對他們對我們普通股的投資可能產生的影響,以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後 出售或其他處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部法規(納税人目前可能依賴的)完全取消了FATCA對出售或其他處置股票的毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
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包銷
我們和出售股票的股東將通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任以下承銷商的 代表。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等和銷售股東 已同意向承銷商出售,各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的 普通股的股票數量。
承銷商 | 數 的股份 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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總計 |
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承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開發行價格(br})直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將 股票轉售給某些其他經紀商或交易商,價格最高可比首次公開募股(IPO)價格折讓每股$。首次公開發行股票 後,如果普通股未全部按發行價出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的 附屬公司進行。
承銷商有權從我們手中購買最多 股額外普通股,以支付承銷商出售超過上表所列股票數量的股票的費用。自本招股説明書發佈之日起, 承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票,承銷商將按與上表所示的 大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的金額和出售股東每股普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權,將 支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
由公司支付 | 按銷售支付 股東 |
|||||||||||||||
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||||||||
每股 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和 會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元。我們已同意向 承銷商報銷與此次發行相關的某些費用,金額不超過$。承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的部分費用 。
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電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供,或者 參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商和銷售組成員,這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
吾等已同意,吾等不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、 授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置,或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的證券有關的登記聲明,或公開披露以下意向:貸款處置或申請或(2)在未經摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意的情況下,簽訂任何互換或其他安排, 轉讓與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的股份),每種情況下均未經J.P.Morgan Securities LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC事先書面同意,期限為本招股説明書發佈之日後180天。
如上所述,對我們行動的限制不適用於某些交易, 包括。
摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)可自行決定在符合以下任何條件的情況下發行證券在任何時候與上述承銷商簽訂全部或部分鎖定協議。
我們和銷售股東同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
我們打算申請將我們的普通股在 上市,交易代碼為napa。
承銷商可以就本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中,承銷商可以進行穩定交易,即在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩 普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股,這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的普通股數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過上述購買額外股票的 承銷商選擇權的空頭頭寸,也可以是裸露?空頭,即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的 選擇權,或通過在公開市場購買股票,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格 與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸,他們將在公開市場買入股票來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據證券法的規定M,他們還可以從事穩定、維持
或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。也就是説,如果承銷商代表為了穩定交易或者回補賣空,在公開市場購買普通股的,
代表可以要求
139
作為此次發行的一部分出售這些股票以償還其獲得的承銷折扣的承銷商。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在 上、在非處方藥不管是不是市場。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們、 銷售股東和承銷商代表協商確定。在確定首次公開發行(IPO)價格時,我們、出售股東和承銷商代表預計將考慮多個因素,包括:
| 本招股説明書中所列和代表可獲得的其他信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時的證券市場概況; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商、銷售股東和我們認為相關的其他因素。 |
我們、出售股東或承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於 首次公開募股(IPO)價格交易。
除美國外,我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動, 允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的 招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用的 規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的 關聯公司提供過,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已收到這些服務, 可能會繼續收取常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
140
限售
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區 分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知 自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在該司法管轄區,此類要約或要約是非法的。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是根據National Instrument的定義,是認可的投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
英國潛在投資者須知
本文件僅分發給(I)在英國以外的人,或(Ii)屬於《金融服務令》和《2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條(《金融促進令》)範圍內的投資專業人士,或(Iii)高淨值實體,以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人,或 (Iv)受該命令邀請或誘使從事投資的人。經修訂)與任何證券的發行或銷售有關的信息可 以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此類人員統稱為相關人員)。該等證券只提供予有關人士,而任何認購、購買或以其他方式收購該等證券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
141
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國均為相關國家),除以下情況外,不得向該相關國家的公眾發出屬於本招股説明書計劃發行標的的證券要約:
| 在任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體出售; |
| 任何時候向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股票,但須事先徵得承銷商的 同意;或 |
| 在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下, |
但上述證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條 刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。
就本 條款而言,就任何相關國家的任何證券向公眾提供證券要約一詞,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購證券,以及招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。
瑞士給潛在投資者的通知
股票 可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交給 或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督,股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到 股票的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA的市場規則2012中指定的 類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本 招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。潛在的證券購買者 應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
142
關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用,本文件嚴格 保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得 直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC?),並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者。 根據《公司法》第708條,投資者可以獲得豁免。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買股份的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料, 除非公司法第6D章不要求向投資者披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請,您代表並向我們保證 您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將根據 公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於 轉售,則根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票,您向我們承諾,自出售股票之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未在香港發售或出售,亦不會 以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該等條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所界定的招股章程。32)(“公司”),或 不構成“公司”所指的對公眾的要約。除與股份有關的 或擬只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的專業投資者的股份外,任何人沒有或可能發出或可能發出或管有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的,不論是在香港或其他地方 的發行目的,或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外),亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有,不論該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的。
143
日本潛在投資者須知
該等股份尚未或將不會根據金融工具及交易法第四條第一款進行登記。因此,任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售, 不得直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體),或 其他人, 不得直接或間接將其提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體), 直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售,除非免除註冊要求,並 遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已確認本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,各承銷商均已聲明並同意,其並未提出或出售任何股份或導致股份成為 認購或購買邀請的標的,也不會直接或間接提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,也沒有散發、也不會散發本招股説明書或 與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定,並根據SFA第274條不時修改或修訂的),(Ii)根據SFA第275(1)條並根據SFA第275(1)條及根據SFA第275(1)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供給任何在新加坡的任何人,或(B)根據SFA第275(1)條及根據SFA第275條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)出售
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的,即:
| 唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人所有(每個人都是認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條));或 |
| 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或相關人士,或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
| 按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。 |
144
法律事務
位於加利福尼亞州舊金山的ROPES&Gray LLP將為我們確認本次招股説明書中提供的普通股發行的有效性。Rpes&Gray LLP及其一些律師 是RGIP,LP的有限合夥人,RGIP,LP是與TSG關聯的某些投資基金的投資者,通常是這類基金的共同投資者。發行完成後,RGIP,LP將直接或 間接擁有不到1%的普通股流通股。承銷商的代表是紐約的Latham&Watkins LLP。
專家
本招股説明書中包括的截至2019年7月31日和2020年7月31日的財務報表以及截至2020年7月31日的兩年中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為 審計和會計專家提供的報告而包括的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明根據證券法,關於在此發售的 普通股股份的S-1。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。有關 關於我們和特此提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為 證物備案的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每項此類陳述均通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。SEC 維護一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息和定期報告要求,並根據該要求,我們 將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共資料室和網站供查閲和複印 。
145
財務報表索引
頁面 | ||||
截至2019年7月31日和2020年7月31日年度的合併財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
財務狀況表 |
F-3 | |||
運營説明書 |
F-4 | |||
權益變動表 |
F-5 | |||
現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 | |||
截至2020年10月31日的三個月的簡明合併財務報表(未經審計) |
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財務狀況表(未經審計) |
F-36 | |||
營業報表(未經審計) |
F-37 | |||
權益變動表(未經審計) |
F-38 | |||
現金流量表(未經審計) |
F-39 | |||
財務報表附註 |
F-40 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Mallard Intermediate,Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們已審計了所附的截至2020年7月31日和2019年7月31日的Mallard Intermediate,Inc.及其子公司(公司)的合併財務狀況報表,以及截至那時止年度的相關合並運營報表、權益變動和現金流量 ,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和 規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行程序以 評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2020年12月18日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
合併財務狀況表
7月31日, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) | 2019 | 2020 | ||||||
資產 |
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流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 3,765 | $ | 6,252 | ||||
應收賬款貿易淨額 |
22,467 | 26,464 | ||||||
盤存 |
234,666 | 245,311 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,144 | 2,686 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
263,042 | 280,713 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產 |
||||||||
財產和設備,淨值 |
243,927 | 242,751 | ||||||
商譽 |
425,209 | 425,209 | ||||||
無形資產,淨額 |
227,743 | 208,230 | ||||||
其他長期資產 |
1,659 | 1,688 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
898,538 | 877,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,161,580 | $ | 1,158,591 | ||||
|
|
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負債和權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 2,322 | $ | 3,733 | ||||
應計費用 |
16,693 | 15,511 | ||||||
應計補償 |
6,379 | 8,674 | ||||||
遞延收入 |
3,863 | 4,148 | ||||||
衍生工具 |
| 5,376 | ||||||
長期債務的當期到期日 |
11,005 | 13,430 | ||||||
其他流動負債 |
756 | 935 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
41,018 | 51,807 | ||||||
長期負債 |
||||||||
循環信貸額度,淨額 |
277,899 | 239,674 | ||||||
長期債務,扣除當前到期日和債務發行成本 |
127,065 | 125,844 | ||||||
遞延所得税 |
89,640 | 84,638 | ||||||
其他長期負債 |
4,826 | 2,024 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
499,430 | 452,180 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
540,448 | 503,987 | ||||||
承擔和或有事項(附註13) |
||||||||
權益 |
||||||||
普通股,面值0.01美元;分別於2019年7月31日和2020年7月31日授權、發行和發行100股 |
| | ||||||
其他內容實收資本 |
535,290 | 536,389 | ||||||
留存收益 |
85,286 | 117,658 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總Mallard Intermediate,Inc.股權 |
620,576 | 654,047 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非控股權益 |
556 | 557 | ||||||
|
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|
|
|||||
總股本 |
621,132 | 654,604 | ||||||
|
|
|
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|||||
負債和權益總額 |
$ | 1,161,580 | $ | 1,158,591 | ||||
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至7月31日的年度, | ||||||||
(單位為千,份額除外) | 2019 | 2020 | ||||||
淨銷售額(分別扣除2564美元和3220美元的消費税後的淨額) |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | ||||
銷售成本 |
128,204 | 133,766 | ||||||
|
|
|||||||
毛利 |
113,003 | 136,882 | ||||||
|
|
|||||||
銷售、一般和行政費用 |
65,741 | 65,908 | ||||||
減值損失(附註6) |
| 11,830 | ||||||
傷亡人數增加(附註16) |
(8,606 | ) | (4,047 | ) | ||||
|
|
|||||||
營業收入 |
55,868 | 63,191 | ||||||
|
|
|||||||
利息支出 |
20,937 | 17,924 | ||||||
其他費用,淨額 |
4,988 | 2,457 | ||||||
|
|
|||||||
其他費用合計 |
25,925 | 20,381 | ||||||
|
|
|||||||
所得税前收入 |
29,943 | 42,810 | ||||||
所得税費用 |
7,842 | 10,432 | ||||||
|
|
|||||||
淨收入 |
22,101 | 32,378 | ||||||
|
|
|||||||
減去:歸因於非控股權益 |
(4 | ) | (1 | ) | ||||
|
|
|||||||
Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 22,097 | $ | 32,377 | ||||
|
|
|||||||
普通股每股淨收益=基本股 |
$ | 220.97 | $ | 323.77 | ||||
已發行普通股加權平均股份基本 |
100 | 100 | ||||||
普通股每股淨收益稀釋後 |
$ | 220.97 | $ | 323.77 | ||||
已發行普通股加權平均股份稀釋後 |
100 | 100 | ||||||
未經審計的預計普通股每股淨收益 |
||||||||
未經審計的備考加權平均流通股基本 |
||||||||
未經審計的預計每股普通股淨收益稀釋後 |
||||||||
未經審計的備考加權平均流通股稀釋後 |
||||||||
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
合併權益變動表
(以千為單位,不包括股票和每股 股份金額) |
普通股 | 其他內容 實繳 大寫 |
留用 收益 |
總野鴨 中級, 股份有限公司股權 |
非控制性 利息 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年7月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 423,164 | $ | 63,189 | $ | 486,353 | $ | | $ | 486,353 | |||||||||||||||
非控股權益(附註3) |
| | | | | 552 | 552 | |||||||||||||||||||||
出資(附註3) |
| | 111,000 | | 111,000 | | 111,000 | |||||||||||||||||||||
股權薪酬(附註14) |
| | 1,126 | | 1,126 | | 1,126 | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 22,097 | 22,097 | 4 | 22,101 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2019年7月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 535,290 | $ | 85,286 | $ | 620,576 | $ | 556 | $ | 621,132 | |||||||||||||||
淨收入 |
| | | 32,377 | 32,377 | 1 | 32,378 | |||||||||||||||||||||
股權薪酬(附註14) |
| | 1,154 | | 1,154 | | 1,154 | |||||||||||||||||||||
其他 |
| | (55 | ) | (5 | ) | (60 | ) | | (60 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2020年7月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 536,389 | $ | 117,658 | $ | 654,047 | $ | 557 | $ | 654,604 | |||||||||||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至7月31日的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | 22,101 | $ | 32,378 | ||||
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整: |
||||||||
遞延所得税 |
(5,165 | ) | (5,001 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
25,070 | 22,755 | ||||||
處置資產損失(附註16) |
1,859 | 187 | ||||||
衍生工具公允價值變動 |
4,902 | 2,340 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
2,131 | 2,121 | ||||||
債務清償損失 |
163 | | ||||||
減值損失 |
| 11,830 | ||||||
基於股權的薪酬 |
1,126 | 1,154 | ||||||
經收購影響後的營業資產和負債變動(附註3) |
||||||||
應收賬款貿易淨額 |
2,696 | (3,997 | ) | |||||
盤存 |
(12,785 | ) | (10,658 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
428 | (573 | ) | |||||
其他長期資產 |
(597 | ) | (29 | ) | ||||
應付帳款 |
(2,861 | ) | 1,365 | |||||
應計費用 |
1,034 | (1,733 | ) | |||||
應計補償 |
(2,193 | ) | 2,295 | |||||
遞延收入 |
3,824 | 285 | ||||||
其他流動和長期負債 |
733 | 460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
42,466 | 55,179 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流 |
||||||||
購置物業和設備 |
(18,395 | ) | (13,624 | ) | ||||
業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
(203,074 | ) | | |||||
出售財產和設備所得收益 |
57 | 89 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(221,412 | ) | (13,535 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流 |
||||||||
母公司出資 |
111,000 | | ||||||
信用額度下的付款 |
(69,600 | ) | (99,000 | ) | ||||
信用額度下的借款 |
78,100 | 59,500 | ||||||
償還長期債務 |
(50,000 | ) | | |||||
發行長期債券 |
73,100 | 13,100 | ||||||
償還長期債務 |
(10,569 | ) | (12,741 | ) | ||||
資本租賃的償還 |
(429 | ) | (16 | ) | ||||
發債成本 |
(2,055 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
129,547 | (39,157 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金淨(減)增 |
(49,399 | ) | 2,487 | |||||
年初現金結轉 |
53,164 | 3,765 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金轉賬 |
$ | 3,765 | $ | 6,252 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息 |
||||||||
年內支付的現金: |
||||||||
利息,扣除資本化金額後的淨額 |
$ | 19,269 | $ | 15,594 | ||||
所得税 |
11,691 | 15,604 | ||||||
非現金投融資活動 |
||||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
$ | 2,534 | $ | 3,081 | ||||
資本租賃追加 |
452 | | ||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
1. 業務描述
Mallard Intermediate,Inc.是一家總部位於加利福尼亞州聖赫勒拿的特拉華州公司,生產奢侈和超豪華葡萄酒 ,產品涵蓋多個葡萄酒品牌組合,包括Duckhorn葡萄園、Paraduxx、Goldenye、Migration、Decoy、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark,這些品牌包括:Duckhorn Vineyards、Paraduxx、Goldenye、Migration、Decoy、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。
除非上下文另有説明,否則對公司或管理層的引用是指Mallard Intermediate,Inc.及其子公司,這些子公司包括Mallard Buyer Corp.、Heritage Wine、 LLC、Duckhorn Wine Company,Inc.、Canvasback Wine LLC、Waterfowl Wine LLC、Heritage VineGarden LLC、KB Wines Corporation和Domaine M.B.,LLC,後者全資擁有Chenoweth Graham LLC,後者是持有Bobo股權多數股權的實體
該公司的收入包括批發和直接面向消費者(DTC?)銷售。批發 收入來自直接銷售給加州零售商和餐廳、銷售給美國其他州(美國)的分銷商和代理商以及銷售給國際銷售的出口分銷商。 直接從公司購買葡萄酒的個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉瓦拉的品酒室直接從公司購買葡萄酒。 DTC收入來自個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉直接從公司購買葡萄酒的收入。
該公司通過長期租賃擁有或控制加州北部、中部和華盛頓州的某些優質葡萄園。葡萄酒釀造在加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州霍普蘭、加利福尼亞州霍利斯特、加利福尼亞州塞巴斯托波爾和華盛頓州瓦拉瓦拉擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行。
2.列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併原則
合併財務報表包括Mallard Intermediate,Inc.及其子公司的賬户,其中包括一個合併可變利息實體(VIE),該公司已確定該實體為主要受益人。
本公司評估其在實體中的所有權結構、合同關係和其他權益,以確定該等權益的性質和範圍, 該等權益是否為可變權益,以及該等實體是否為符合會計準則編纂(ASC)ASC 810合併的VIE。根據這些評估,如果公司確定自己是VIE的主要受益人,該實體將併入財務報表。
所有公司間餘額和交易都將在 合併中沖銷。
功能貨幣
公司及其所有附屬法人實體的註冊地均為美國。公司及其附屬公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。
F-7
會計估計
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。此類估計包括但不限於:長期資產的使用年限和可回收性、庫存陳舊和儲備、資本化的間接庫存成本、可疑應收賬款撥備、應計負債的計算、客户激勵準備金、不確定的税收狀況、或有負債、與業務合併相關收購的資產和負債的公允價值、基於股權的補償和遞延收入。實際結果可能與這些估計不同。
運營段
公司有一個運營部門 和一個可報告部門。該公司的首席運營決策者(CODM?)審查運營業績,並做出在合併後的公司層面分配資源的決定。
收入確認
該公司的淨銷售額 反映了在美國國內向批發分銷商、批發客户或DTC銷售葡萄酒的情況,以及向國際銷售的出口分銷商銷售葡萄酒的情況。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,該公司的國際淨銷售額分別為1,240萬美元和 1,220萬美元。
2019年8月1日,公司在修改後的追溯基礎上採用了ASC主題606,來自與客户的合同的收入 (ASC 606)。ASC 606的採用在首次應用之日適用於所有合同,並未對公司的財務 報表產生實質性影響。在2019年8月1日之前,公司應用ASC 605,收入確認,並在滿足以下條件時確認收入:(1)存在令人信服的安排證據;(2)發生交付;(3) 價格是固定和可確定的,(4)可收款得到合理保證。
根據ASC 606,當承諾貨物的控制權轉讓給客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品。每份合同都包括將產品控制權 移交給客户的單一履約義務。根據運輸條款,控制權在產品裝運或交付時轉移,此時公司將產品的交易價格確認為收入。確認的交易價格 反映了公司期望從產品銷售中獲得的對價。該公司已選擇將發貨和搬運作為履行活動進行核算,向客户開具的發貨和搬運金額計入淨銷售額 。該公司已選擇將消費税記錄為收入的減少,並在確認相關產品銷售時在綜合經營報表中確認。
交易價格包括通過各種激勵計劃給予客户的優惠,包括支付給總代理商的基於耗盡的激勵 、批量折扣和單筆交易的定價折扣。此可變對價確認為基於相應產品收入確認時的預期金額對交易價格的降低。 在確定可變對價的交易價格降低時,需要某些影響已確認收入金額的估計和判斷,如果估計值在隨後的期間發生變化,則將其記錄為已確認。 本公司使用以下方法估計這一可變對價
F-8
考慮激勵計劃性質、歷史信息、當前消費產品趨勢和實際結果可用性等因素的期望值方法。 由於安排的性質,如果不確定性得到解決後,收入可能會發生重大逆轉,則某些估計可能會受到限制。截至2019年7月31日和2020年7月31日,向客户提供的對價總額分別為3340萬美元和4450萬美元。
| 該公司向其分銷商支付基於消耗的獎勵,以實現特定的消耗目標,並使用組合方法審查津貼, 將具有相似屬性的合同分組,這不會導致與將假設應用於組合內的每個單獨合同所獲得的實質性結果不同。在每個報告日期重新評估津貼 ,以反映可能影響津貼估計的事實和情況的變化。 |
| 批量定價折扣是在單個合同的基礎上為達到批量水平而提供的。每項獎勵都被視為收入確認時交易價格的折扣價 。 |
產品以現金或賒銷方式出售。信用條款是根據 當地和行業慣例建立的,通常要求在交貨30-90天。本公司已選擇實際權宜之計,不計入重大融資部分,因為其付款期限 不到一年,且本公司在合同開始時確定條款。本公司的銷售條款不允許退貨,但與製造缺陷相關的事項除外,這些缺陷不是實質性的。
截至7月31日的年度收入包括以下內容:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
批發 |
$ | 187,792 | $ | 215,026 | ||||
直接轉矩 |
52,624 | 54,341 | ||||||
消費税 |
(2,564 | ) | (3,220 | ) | ||||
發貨和 其他(a) |
3,355 | 4,501 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
$ | 241,207 | $ | 270,648 | ||||
|
(a) | 其他包括散裝、葡萄和商品銷售。 |
合同餘額
當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客户付款時,公司會記錄 遞延收入,這代表合同負債。該公司的遞延收入主要包括從DTC成員那裏收取的現金,用於在葡萄酒發貨日期之前購買。在 葡萄酒控制權移交併履行履約義務之前,公司不會確認收入。
下表分別反映了截至2019年7月31日和2020年7月31日的合同負債餘額變化 。
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
期初未清償款項 |
$ | 39 | $ | 3,863 | ||||
增加(減少)歸因於: |
||||||||
收購(注3) |
2,364 | | ||||||
預付款 |
30,756 | 34,836 | ||||||
已確認收入 |
(28,738 | ) | (34,328 | ) | ||||
退款 |
(558 | ) | (223 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末未清償債務 |
$ | 3,863 | $ | 4,148 | ||||
|
|
|
F-9
在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度確認的收入,包括在這兩個時期的期初合同 負債餘額中,主要包括葡萄酒俱樂部直接向客户銷售的收入。
獲得合同的成本
本公司已選擇實際的權宜之計,在發生合同時支付獲得短期合同的費用。截至2020年7月31日,公司沒有任何合同成本資本化。
未經審計的預計每股收益
截至2020年7月31日的綜合經營報表中包含的未經審計的備考信息假設 普通股首次公開發行(IPO)發行的普通股收益為 百萬美元,這些股份將用於償還我們信貸安排項下的未償債務$,假設首次公開募股價格為$,即本招股説明書封面上規定的價格區間的 中點。股票發行和部分信貸安排的償還假設已於2019年8月1日發生。此外,為了計算Mallard Intermediate,Inc.應佔的預計淨收入,本公司已扣除了與信貸安排相關的利息 費用(按本公司估計法定税率對税收影響進行了調整)。未經審計的預計每股收益 不假設首次公開募股(IPO)的任何發行,其收益將用於一般公司目的。
銷售成本
銷售成本包括所有散裝葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及運輸和搬運成本。與公司租賃的葡萄園或自有莊園相關的成本 包括年度耕作成本和葡萄園開發支出攤銷。陳年超過一年的葡萄酒在銷售前發生的成本,包括釀酒和 加工成本,將繼續計入庫存,直到葡萄酒裝瓶並可供銷售。
廣告費
廣告成本(包括促銷折扣)在發生時計入費用,截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別為390萬美元和450萬美元。
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。截至2019年7月31日和 2020年的年度沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款 由欠本公司賒銷產品的款項組成,並按可變現淨值報告。利息是在以下日期累加的指定司法管轄區的貿易法律要求的逾期金額 。本公司保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑應收賬款撥備。本公司根據審查 應收賬款總額水平、合併財務報表日期的應收賬款賬齡、本公司客户的財務狀況以及某些客户的經濟風險來確定這項撥備。截至2019年7月31日和2020年7月31日的可疑 賬户撥備分別為10萬美元和30萬美元,同比增長主要是由於以下方面的不確定性
F-10
新冠肺炎增加了無法收回賬款的風險,而且由於出口銷售的增長,客户信用信息可能與國內公司可用的 不同,在應收賬款逾期的情況下,催收工作可能比國內客户更困難。
“公司”(The Company)在對拖欠賬款進行系統調查並對賬款進行管理層審核後,核銷無法收回的客户應收賬款餘額。
盤存
庫存主要包括 散裝和瓶裝葡萄酒,以成本較低者為準(使用先進先出FIFO(先進先出)法)或 可變現淨值。存貨的成本基礎包括與釀酒有關的成本。與行業慣例一致,該公司將庫存歸類為流動資產,儘管由於特定葡萄酒品種和年份的特定陳年要求,很大一部分庫存在出售前的保質期可能超過一年 。裝瓶前的老化庫存被歸類為在製品。
本公司將陳舊存貨或市況顯示無法收回成本至估計可變現淨值的存貨的賬面價值調低至估計可變現淨值。公司對可變現淨值的估計基於分析和假設,包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入銷售成本。
庫存還包括延期作物成本,其中包括葡萄園和每個收穫季節發生的相關農業成本。此類成本在 一次收穫完成時開始累計,並在下一次收穫完成時結束,時間跨度可能從下一歷年的11月到10月,但可能會因農業的多變性質(包括天氣和其他 事件)而有所不同。
財產和設備
財產 和設備按成本報告,並在資產的預期使用年限內使用直線法折舊,但租賃改進除外,這些改進在租賃期內折舊。延長財產和設備使用壽命的大修和維護支出 已資本化。所有其他維護支出,包括計劃的主要維護活動,均在發生時計入費用。財產處置的收益或損失 計入運營收益或損失。
公司在開發新葡萄園或改善現有葡萄園(無論是自有還是租賃)時,都會將葡萄園開發成本資本化。這些成本主要包括葡萄藤的成本以及與準備葡萄園和建造葡萄架的勞動力和材料有關的支出。此類成本的攤銷是在葡萄園的估計經濟使用年限(從15年到25年)內以 直線方式記錄的。在重大基本建設項目的積極施工期間,利息被資本化。本公司評估 資本化成本的可回收性,並在條件或事件表明此類成本無法收回時記錄減值費用。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內,不需要記錄此類減值費用。
商譽和其他無形資產
企業合併產生的商譽 確定為轉讓對價的公允價值加上在被收購方中的任何非控股權益,超過收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值 。商譽及無形資產被確定為具有無限使用年限,不會攤銷,但至少每年進行減值測試,或在事件和 情況表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。本公司選擇了每一家公司的6月30日
F-11
會計年度作為執行年度減值測試的日期。具有一定使用壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值。
商譽以外的無形資產包括商號、客户關係、租賃權益和車道權利。該公司確定 商號和航道權具有無限期的使用期限。該公司相信,在可預見的未來,商標名可以從品牌的效用中提供價值。車道權利代表公司以有保證的價格在葡萄酒 服務合作社的整個生命週期內擁有存儲容量的權利。客户關係和租賃權益在其估計使用年限內以直線方式攤銷。
截至2020年7月31日止年度,本公司確認如附註6所述,某些商號無形資產(商譽和其他 無形資產)的非現金減值費用。這些費用主要是與新冠肺炎大流行相關的市場影響的結果。這些費用是根據公司的年度減值測試確定的。截至2020年7月31日,未發現 其他減值,截至2019年7月31日的年度也未發現任何與商譽或其他無形資產相關的減值。
長壽資產
被視為具有確定壽命的長期資產,主要由 財產和設備以及某些無形資產組成,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。本公司在資產 集團層面進行減值測試,代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。減值評估乃根據 經營活動的估計未貼現未來現金流量與資產賬面價值比較而釐定。如果一項資產的未貼現未來現金流低於賬面價值,將按該資產的賬面價值與公允價值之間的差額進行減記。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,沒有發現與固定居住資產相關的減值。
該公司的所有長期資產都位於美國。
遞延發售成本
本公司在其他資產中將與本公司直接相關的某些法律、會計和 其他第三方費用資本化正在進行的股權融資,包括計劃中的首次公開募股(IPO),直到此類融資完成。在 發售結束時,這些成本將作為從發售中收到的收益的減少額入賬。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或嚴重延遲,延期發行成本將立即計入運營費用 。2019年7月31日和2020年7月31日都沒有延期發行成本。
發債成本
本公司發生了與債務安排相關的債務發行成本,包括循環信貸額度,詳情見附註8(債務)。 公司將循環信用額度債務發行成本視為與其定期債務安排一致,因為公司不打算在循環信用額度到期前全額償還該循環信用額度。債務發行成本顯示為相應負債的減少額 。這些成本使用直線法在貸款期限內攤銷為利息支出,這與實際利息法沒有實質性區別。
F-12
企業合併
在企業合併中收購的資產和承擔的負債根據美國會計準則第805號“企業合併”在它們的收購日期記錄公允價值。超過收購日期 轉讓的對價金額按收購淨資產的公允價值確認為商譽。本公司在第三方估值專家的協助下,根據現有信息進行估計和假設,以估計收購淨資產的公允價值 。其中一些估計可能是不確定的,並在計量期內進行調整,計價期通常在交易日後一年或當所有信息可用來完成公允價值計量時(以較早的一年為準)結束。在計量期內所作的調整通常反映在商譽中,而隨後的調整則在收購後綜合經營報表中確認。與業務合併直接相關的交易成本 在發生時計入費用。
衍生工具
本公司於綜合財務狀況表上確認衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量該等工具。本公司訂立衍生工具,以管理利率變動和外幣波動的風險。本公司擁有若干受總淨額結算協議約束的衍生工具,為與同一交易對手進行多次衍生交易的應付或應收款項提供 淨額結算。本公司在綜合財務狀況表中按毛數列報所有衍生品。抵押品一般不需要本公司或主淨額結算協議的交易對手提供,截至2019年7月31日和2020年7月31日,該等協議未收到或質押任何現金抵押品。管理層既沒有將這些工具 指定為現金流對衝,也沒有選擇對衝會計。這些金融工具的綜合公允價值變動在當期經營收入中確認(見附註9(衍生工具)和附註10(公允價值 計量))。本公司不會為交易或投機目的而訂立衍生工具協議。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。金融工具在財務報表中根據既定的公允價值等級計量,該等級強調使用可觀察到的投入,並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察的 投入。按公允價值計量的工具的估值方法見附註10(公允價值計量)。
所得税
所得税按 制定的税率確認,並按資產負債法入賬,該方法要求按適用法定税率確認合併財務報表與資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。 公司通過評估其估值撥備並在必要時調整該撥備的金額來評估其遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括公司對未來應税收入的 預測,以及可以實施以實現遞延税項淨資產的可用納税籌劃策略。未能在適用的税務管轄區實現預期應税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現 ,並可能導致本公司未來收益的實際税率上升。
F-13
不確定税務倉位帶來的税務優惠,如果税務倉位更有可能在適用税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後 得以維持,則予以確認。税收優惠是最大的優惠,在最終和解時實現的可能性超過50%。與所得税有關的 利息在利息支出中確認,罰款在營業費用中報告。進一步討論見附註11(所得税)。
租契
該公司擁有某些葡萄園、生產或行政設施和設備的合同租賃 。租金費用在租賃期內以直線方式確認,自租賃開始日或公司擁有租賃物業之日(以較早者為準)開始。當經營租賃 包含續約選擇權、預定的升級條款、租金節假日或其他導致直線費用與租賃支付金額不同的特徵時,直線費用與租賃支付金額 之間的差額被記錄為遞延租金,並計入流動資產或負債(對於一年內到期的付款)或顯示為長期資產或負債(對於超過一年的付款),如 綜合財務狀況表所示。當公司在簽訂或續簽租約時獲得租户獎勵或津貼時,這些交易將被記錄為負債,並以直線方式攤銷,作為租賃期內租金 費用的減少。一些經營租約有或有租金支付,根據消費者物價指數的變化或產量超過指定產能而觸發租金上漲。或有租金費用在發生的期間確認 。
可變利息實體
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益,以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益,以及 實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評估可能很複雜,涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用,以及其他因素。根據 這些評估,如果公司確定自己是VIE的主要受益者,該實體將併入財務報表。
對於截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,本公司確定,作為Kosta Browne收購的一部分收購的Bootlegger‘s是VIE,並在附註3(Acquisition)中進行了進一步討論,本公司是該VIE的主要 受益者。這一結論考慮了本公司的所有權百分比,這使本公司有權獲得大部分收益和承擔大部分風險,以及對VIE的運營和財務決策施加重大影響的能力。根據美國會計準則第805號“企業合併”,該公司在收購期間記錄了收購VIE的淨資產的公允價值,並對Kosta Browne收購進行了核算。截至2019年7月31日,VIE的總資產和總負債分別為240萬美元和10萬美元,截至2020年7月31日,VIE的總資產和總負債分別為230萬美元和10萬美元。 資產和負債主要與財產、設備和營運資金賬户有關,這些賬户通常代表根據當前合同欠本公司或欠本公司的貨物的金額。 有關Bootlegger和Kosta Browne收購的進一步討論,請參閲註釋3(收購)。
重要客户和信用風險集中
可能導致本公司信用風險集中的金融工具主要包括超過聯邦存款保險公司限額的銀行活期存款,以及貿易應收賬款。該公司的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的。與此類銷售相關的應收賬款不作抵押。該公司監控與其客户相關的信用風險 。
F-14
本公司的五個最大客户均為批發客户,分別佔截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度淨銷售額的約40% 和43%。與DTC銷售相關的收入或信用風險沒有顯著集中。
在最大的五個客户中,兩個批發客户各佔公司淨銷售額的10%或以上,三個批發客户各佔本公司貿易賬户應收賬款餘額的10%或以上。 這些重要客户在截至7月31日及截至7月31日的年度中所佔的百分比如下:
2019 | 2020 | |||||||
客户A |
||||||||
淨銷售額 |
14% | 15% | ||||||
應收賬款貿易 |
11% | 13% | ||||||
客户B |
||||||||
淨銷售額 |
11% | 13% | ||||||
應收賬款貿易 |
17% | 12% | ||||||
客户C |
||||||||
應收賬款貿易 |
11% | 15% | ||||||
|
基於股權的薪酬
為交換本公司僱員、高級管理人員或董事提供的服務而發放的股權獎勵,根據美國會計準則第718條“薪酬-股票薪酬”入賬。. 公司在授予日按公允價值計量 股權獎勵。補償成本於所需服務期間(一般為歸屬期間)的銷售、一般及行政費用中確認,扣除已發生的實際沒收。對於 績效條件影響獎勵授予時間或數量的獎勵,當績效條件可能得到滿足時,確認薪酬成本。如果不滿足績效條件,則不確認補償成本,並沖銷之前確認的任何 補償成本。當市場狀況存在時,該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計獎勵的公允價值。有關詳細討論,請參閲附註14(基於股權的薪酬)。
重新分類
公司 對上一年的資產負債表餘額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。在合併財務狀況表中,公司將下列各項重新分類:10萬美元的衍生工具重新歸類為預付費用和 其他流動資產;60萬美元的應計利息和10萬美元的資本租賃項下債務的本期到期日重新歸類為其他流動負債;
10萬美元的資本租賃債務、400萬美元的衍生工具和80萬美元的遞延租金被重新分類為其他長期負債。重新分類對截至2019年7月31日的綜合財務狀況表沒有實質性 影響,也不影響總資產或負債。
公司將經營活動的綜合現金流量變動表與上述對綜合財務狀況表的重新分類相一致,並將10萬美元的應計利息和80萬美元的遞延租金 重新分類為其他流動和長期負債。重新分類對截至2019年7月31日的年度合併現金流量表沒有實質性影響,也沒有影響經營活動提供的淨現金。
F-15
最近的會計聲明
作為一家新興的成長型公司,Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ,直到此類聲明適用於私營公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此,本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的 財務報表相比,後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
最近採用的會計聲明:
2014年5月,FASB發佈了ASU2014-09號與客户簽訂合同的收入(主題606)和幾個修改,編碼為ASC 606,其取代了ASC主題605中的收入確認指導。除其他 條款外,ASC 606(I)基於以下原則:收入應描述將商品或服務的控制權轉移給客户的金額,該金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ;(Ii)要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷。
本公司於2019年8月1日就截至2020年7月31日的年度採用ASC 606及相關更新。實施遵循修改後的 追溯方法,該方法將新的指導原則應用於截至通過之日尚未完成的合同。新準則首次應用的累積效應並未導致任何重大變化,因此,留存收益的期初餘額未作任何調整 。上一年的比較信息沒有重述,並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。本公司未發現採用ASC 606期間的 綜合財務報表發生重大變化,也沒有重大政策變化影響收入的計時或計量。該公司已更新其會計政策,以確保持續遵守ASC 606。
2016年1月,FASB發佈了ASU No.2016-01,Financial Instruments-整體(ASU 2016-01),對GAAP在金融工具會計方面進行有針對性的 改進。本會計準則(其中包括)(I)一般要求股權投資的公允價值計量,公允價值變動反映在淨收入中,以及(Ii)通過應用定性測試來識別潛在減值,簡化了對不容易確定公允價值的股權投資的減值評估。本公司於2019年8月1日採用了本指南,該指南的採用對合並財務報表沒有 任何影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU2017-01,企業合併 (主題805):澄清企業的定義。修訂的目的是澄清業務的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應 計入資產或業務的收購(或處置)。本公司在截至2020年7月31日的年度內採納了這一指導方針。採用本指南不會對公司的合併財務報表 產生影響,但可能會在未來產生影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU2017-04年度,無形資產、商譽和其他:簡化商譽減值測試,通過取消商譽減值測試中的第二步來簡化後續商譽的計量。本公司於截至2019年7月31日止年度採納本指引,並未對綜合財務報表造成任何影響。
F-16
最近發佈的尚未採用的會計公告:
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)和幾個修正案,代號為ASC 842, ,取代了FASB ASC 840,租賃中關於租賃會計的先前指導。ASU第2016-02號,除其他規定外,(I)要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃, (Ii)一般要求所有租賃通過確認以下各項記錄在綜合財務狀況表中使用權資產及 相應租賃負債及(Iii)擴大有關租賃活動的強制性定性及定量披露。美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈了ASU第2020-05號,來自特定實體的 與客户的合同(主題606)和租賃(主題842)生效日期的收入,延長了所有其他實體的生效日期、2021年12月15日之後的年度報告期以及2022年12月15日之後的會計年度內的臨時 期間。允許提前領養。修訂後的標準從截至2023年7月31日的年度起對本公司生效。本公司正在評估該標準 可能對合並財務報表產生的影響。允許提前領養。本公司正在對租賃標準對綜合財務報表的影響進行評估,預計將確認與本公司經營租賃相關的 使用權資產和租賃負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU2016-13號,金融工具信用損失(主題326),金融工具信用損失的衡量,還發布了對初始指導(統稱為ASC 326)的後續修訂,用需要反映預期信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法,並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 來確定信用損失估計。對於許多擁有金融工具的實體,該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失,這可能導致提前確認金融工具的信用損失。本指南將從截至2023年7月31日的年度開始對本公司有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估此 標準可能對合並財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU2019-12, 所得税(話題740):簡化所得税會計。指導意見的目的是簡化所得税的會計核算,刪除專題740中一般原則的某些例外情況,並提供更一致的應用,以提高財務報表的可比性。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。 公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔, ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合約、套期保值關係和其他交易,或 如果滿足某些標準,其他預期將因參考匯率改革而停止的參考利率。ASU 2020-04僅適用於合約、套期保值關係以及 參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的其他交易。該標準立即生效,可能會應用到2022年12月31日。公司目前正在評估參考匯率改革的影響,以及 本標準為其合同提供的可選權宜之計。
3.收購
科斯塔·布朗
2018年8月1日,公司 以2.032億美元的對價收購了科斯塔·布朗酒莊(Kosta Browne),收購了KB Wines Corporation 100%的股權,其中包括收購的現金,但不是
F-17
包括交易費用。科斯塔·布朗生產和銷售超豪華黑比諾和霞多麗,主要直接面向客户名單成員。Kosta Browne加入 公司的葡萄酒品牌組合,擴大了公司的超豪華黑比諾產品,擁有一個標誌性的品牌和相關資產,包括最先進的定製釀酒設施、品酒室和通過所有權和長期租賃獲得170英畝 葡萄園的使用權。
根據ASC 805,業務組合 使用收購方法將此次收購計入業務組合,因為收購的資產包括投入和流程,這些投入和流程共同極大地提高了公司創造產出的能力。2.032億美元的收購價格包括公司母公司Mallard Holdco,LLC的1.11億美元現金和手頭的9220萬美元現金,以及通過西部銀行融資。根據成交情況,基於成功的和其他收購成本記錄在2018年8月1日的 成交日期。自收購之日起,收購的資產和負債的經營結果已計入公司的合併財務報表。為促進交易而向本公司提供的服務的交易成本在發生時計入運營費用,截至2019年7月31日的年度共計390萬美元。截至2020年7月31日的年度,與使用某些淨營業虧損相關的額外交易成本為20萬美元,這些淨營業虧損抵消了本公司已完成的2019年納税申報單上的應税收入。
為獲得收購Kosta Browne的部分資金,公司修改了銀團信貸協議的條款,見附註8(債務)。修正案的條款稱為信貸協議修正案三,於2018年8月1日最終敲定。
下表彙總了轉移的對價以及取得的資產和負債的公允價值。
購得的資產和負債 (單位:千) |
||||
現金 |
$ | 84 | ||
應收賬款、貿易 |
492 | |||
庫存 |
40,938 | |||
預付資產和其他資產 |
518 | |||
商號和其他無形資產(見附註6) |
41,222 | |||
財產和設備 |
25,079 | |||
商譽 |
113,182 | |||
應付賬款和應計費用 |
(4,070 | ) | ||
資本租賃 |
(426 | ) | ||
遞延税金 |
(13,309 | ) | ||
非控股權益 |
(552 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 203,158 | ||
|
無形資產按管理層根據現有信息確定的估計公允價值記錄。分配給客户關係的公允價值 包括在上述其他無形資產中,採用收益法(特別是超額收益法)確定。分配給租賃權益的公允價值採用 市場法確定。分配給商號的公允價值是使用收益法確定的,特別是特許權使用費減免法。管理層在確定無形資產的公允價值時應用了重大判斷, 涉及使用估計和假設,包括未來收入和相關營業利潤、預期履行剩餘業績義務的成本、市場租賃率、客户保留率和其他預計財務信息 。
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與收購Kosta Browne相關的商譽包括熟練員工的利益、奢侈品黑比諾市場的品牌實力,以及銷售、運營和行政職能相結合的協同效應。商譽不能在納税時扣除。
可變利息實體
作為收購的一部分, 本公司收購了Bootlegger s的76.2%股份形式的可變權益,後者被確定為可變權益實體。本公司100%整合了走私集團的經營業績,同時也在 綜合經營報表和財務狀況表上反映了23.8%非控股權益,由外部投資者持有。Bootlegger的總公允價值被確定為 230萬美元,其中與非控股權益相關的部分估計為60萬美元。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此 代表ASC 820公允價值計量中定義的3級計量。
4.庫存
截至7月31日,庫存包括以下內容:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
成品 |
||||||||
瓶裝葡萄酒 |
$ | 108,981 | $ | 100,272 | ||||
商品 |
302 | 408 | ||||||
正在進行的工作 |
||||||||
散裝酒 |
111,594 | 128,436 | ||||||
包裝 |
2,353 | 2,945 | ||||||
架空 |
1,195 | 2,225 | ||||||
原料 |
||||||||
延期作物成本 |
10,241 | 11,025 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 234,666 | $ | 245,311 | ||||
|
|
|
該公司將與生產存貨所用的財產和設備有關的存貨折舊計入存貨折舊。截至2019年7月31日和2020年7月31日的 年度,資本額分別為1,600萬美元和1,390萬美元。
F-19
5.財產和設備
截至7月31日,房地產和設備包括以下主要組成部分:
(單位:千) | 可折舊的壽命 (年) |
2019 | 2020 | |||||||||
土地 |
不適用 | $ | 120,063 | $ | 120,063 | |||||||
建築與改善 |
9-42 | 65,180 | 66,057 | |||||||||
葡萄園與改進 |
5-20 | 26,050 | 27,430 | |||||||||
機械設備 |
3-20 | 40,194 | 44,147 | |||||||||
桶,桶 |
1-2 | 19,433 | 25,889 | |||||||||
|
|
|||||||||||
應計折舊財產和設備總額 |
270,920 | 283,586 | ||||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(33,537 | ) | (48,171 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
可折舊財產和設備合計(淨額) |
237,383 | 235,415 | ||||||||||
在建工程正在進行中 |
不適用 | 6,544 | 7,336 | |||||||||
|
|
|||||||||||
財產和設備,淨值 |
$ | 243,927 | $ | 242,751 | ||||||||
|
|
|
截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,折舊費用分別為130萬美元和120萬美元。折舊費用計入存貨見 備註4(存貨)。
6.商譽和其他 無形資產
由於附註3(收購)中討論的收購Kosta Browne,截至2019年7月31日的年度商譽餘額增加1.132億美元至4.252億美元。截至2020年7月31日的年度商譽沒有變化。
無形資產由以下組成部分組成:
2019年7月31日 | ||||||||||||||||
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
損損 收費 |
網絡 | |||||||||||||
確定存續的無形資產 |
||||||||||||||||
客户 關係(a) |
$ | 92,720 | $ | 19,155 | $ | | $ | 73,565 | ||||||||
租賃權益 (b) |
1,572 | 124 | | 1,448 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
活期無形資產合計 |
94,292 | 19,279 | | 75,013 | ||||||||||||
活生生的無限無形資產 |
||||||||||||||||
商品名稱 (c) |
151,430 | | | 151,430 | ||||||||||||
車道使用權 |
1,300 | | | 1,300 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
無限期無形資產總額 |
152,730 | | | 152,730 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他無形資產合計 |
$ | 247,022 | $ | 19,279 | $ | | $ | 227,743 | ||||||||
|
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2020年7月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
損損 收費 |
網絡 | ||||||||||||
確定存續的無形資產 |
| |||||||||||||||
客户 關係(a) |
$ | 92,720 | $ | 26,715 | $ | | $ | 66,005 | ||||||||
租賃權益 (b) |
1,572 | 247 | | 1,325 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
活期無形資產合計 |
94,292 | 26,962 | | 67,330 | ||||||||||||
活生生的無限無形資產 |
||||||||||||||||
商品名稱 |
151,430 | | 11,830 | 139,600 | ||||||||||||
車道使用權 |
1,300 | | | 1,300 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
無限期無形資產總額 |
152,730 | | 11,830 | 140,900 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他無形資產合計 |
$ | 247,022 | $ | 26,962 | $ | 11,830 | $ | 208,230 | ||||||||
|
(a) | 包括收購Kosta Browne的1110萬美元;有關收購的進一步討論,請參閲附註3(收購)。收購時的加權平均攤銷期限為10年。 |
(b) | 完全來自對Kosta Browne的收購;有關收購的進一步討論,請參閲附註3(收購)。收購時的加權平均攤銷期限為14.1 年。 |
(c) | 包括截至2019年7月31日科斯塔·布朗收購的2850萬美元;有關收購的進一步討論,請參閲附註3(收購)。 |
根據ASC 350、無形資產、商譽和其他準則,本公司每年進行一次減值測試,以確定無限期無形資產的潛在減值 。如果因素表明可能存在減值,則會更頻繁地對資產進行測試。本公司截至2020年6月30日執行的年度減值分析發現,本公司某些 商標的減值總額為1,180萬美元。減值主要是由於本公司對本公司某些超奢侈品牌的銷售預測進行了調整,這些超奢侈品牌因新冠肺炎疫情而遭遇銷售渠道和消費者支出中斷, 其影響從2020財年第四季度開始可見和可量化,與管理層的年度評估同期。減值費用還受到 公允價值計算中應用的貼現率因經濟前景變化而增加的影響。
本公司對商號無形資產的減值測試將每個商號的公允 價值與其賬面價值進行比較,任何超出賬面價值的部分均被確認為減值損失。該公司使用市場法、成本法和收益法估算商標的公允價值,主要依靠 版税減免法。管理層在釐定無形資產的公允價值時會作出重大判斷,當中涉及使用估計及假設,包括商品名稱的未來收入、選擇適當的專利税税率及折扣率。
該商標無形資產在減值前的賬面價值總計1.514億美元,減值後的賬面價值總計1.396億美元。減值費用已在綜合營業報表的營業收入減值虧損中確認,因為這些資產被積極用於本公司的 持續經營中。
該公司截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度攤銷費用為770萬美元。
F-21
預計未來攤銷費用如下:
截至7月31日的年份, (單位:千) |
||||
2021 |
$ | 7,683 | ||
2022 |
7,683 | |||
2023 |
7,683 | |||
2024 |
7,683 | |||
2025 |
7,683 | |||
此後(集體) |
28,915 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 67,330 | ||
|
7.應累算開支
本公司截至7月31日的年度應計費用餘額包括以下內容:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
交易 支出(a) |
$ | 3,785 | $ | 6,246 | ||||
桶裝採購 |
1,795 | 1,917 | ||||||
遞延賠償責任(b) |
1,569 | 1,576 | ||||||
遞延租金 |
52 | 59 | ||||||
應付所得税 |
463 | 349 | ||||||
應計發票和其他應計費用 |
9,029 | 5,364 | ||||||
|
|
|||||||
總計 |
$ | 16,693 | $ | 15,511 | ||||
|
|
|
(a) | 貿易支出是指公司為達到特定的消耗目標而給予基於消耗的獎勵而欠分銷商的估計金額。請參閲 註釋2(陳述基礎和重要會計政策)中的進一步討論。 |
(b) | 參見附註12(員工福利計劃)中關於公司遞延補償計劃和公司 打算用來結算計劃負債的相關現金退還價值人壽保險保單的討論。截至2019年7月31日和2020年,壽險保單的現金退保額均為140萬美元。 |
8.債項
截至7月31日的未償還公司借款 包括以下內容:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
循環信貸額度 |
$ | 283,000 | $ | 243,500 | ||||
發債成本 |
(5,101 | ) | (3,826 | ) | ||||
|
|
|||||||
循環信貸額度,淨額 |
277,899 | 239,674 | ||||||
|
|
|
|
|||||
定期貸款,第一留置權 |
132,679 | 125,158 | ||||||
資本支出貸款 |
7,261 | 15,141 | ||||||
|
|
|||||||
長期債務總額 |
139,940 | 140,299 | ||||||
長期債務的當期到期日 |
(11,005 | ) | (13,430 | ) | ||||
發債成本 |
(1,870 | ) | (1,025 | ) | ||||
|
|
|||||||
長期債務,扣除當前到期日和債務發行成本 |
$ | 127,065 | $ | 125,844 | ||||
|
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|
第一留置權貸款和擔保協議
2016年10月14日,本公司與銀團簽訂了第一份留置權貸款和擔保協議(第一留置權貸款協議或信貸安排)。債務以 實質上為抵押
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公司所有現金、貿易應收賬款、不動產和動產。信貸安排提供定期貸款、資本支出貸款和 信貸循環額度的組合,利率可變(主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上第一份留置權貸款協議中定義的適用保證金)。根據第一份留置權貸款協議的條款和條件,本公司從銀團或個人貸款人那裏發行了以下 份票據。下文描述的工具包括最初發放信貸安排後修訂的影響。
| 循環信用額度?循環信用額度允許公司借款本金最高為4.25億美元(包括一份 信用證循環貸款融資的子融資總額為1,500萬美元,循環貸款融資的Swingline子融資融資總額為1,500萬美元(br}1,500萬美元),用於收穫成本的增量季節性借款金額使總金額最高增至4.55億美元。循環信貸額度將於2023年8月1日到期。利率從LIBOR加 125個基點到LIBOR加175個基點不等,具體取決於循環信貸額度的平均可獲得性。截至2020年7月31日,加權平均利率為3.9%。循環信用額度可供借款的金額 主要根據公司的庫存和應收賬款餘額按月借款基數計算。截至2020年7月31日,循環信貸額度下有1.815億美元可供提取,其中不包括 額外3,000萬美元的增量季節性借款金額。截至2020年7月31日,信用證子貸款或Swingline子貸款沒有未償還金額。 |
| 資本支出貸款-資本支出貸款有一個最高限額,非循環提款限額 2500萬美元,每季度支付本金,剩餘的未償還本金和利息將於2021年10月14日到期。這筆貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加163個基點,截至2020年7月31日的加權平均利率為1.8%。 |
| 定期貸款公司有兩批不同期限和期限的定期貸款。第一批於2016年發行,本金餘額為 1.35億美元,按季度支付本金,剩餘未付本金和利息將於2021年10月14日到期。第二批於2018年8月發行,允許本金餘額高達2500萬美元 ,每季度支付本金,剩餘的未付本金和利息將於2023年8月1日到期。該公司於2018年11月借入第二批定期貸款中的1,640萬美元,以結清作為收購Kosta Browne的一部分發放的定期貸款的剩餘 金額。定期貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加163個基點,截至2020年7月31日的加權平均利率為1.8%。 |
2018年8月1日,本公司與西部銀行簽訂了第二份留置權貸款和擔保協議(第二留置權貸款協議),該協議 從屬於第一留置權貸款協議,幾乎所有Mallard Intermediate Inc.及其子公司都以現金、貿易應收賬款、不動產和個人財產為抵押。第二份留置權貸款協議提供了 幾個利率選項,主要基於LIBOR加上適用的保證金。第二份留置權貸款協議允許公司將部分未償還餘額從浮動利率轉換為特定期間的固定利率。 根據第二留置權貸款協議的條款和條件,本公司向西部銀行發放了過渡性貸款,在此稱為過渡性貸款/定期貸款。
| 橋樑/定期貸款-定期貸款發放金額為5000萬美元,主要用於為附註3(收購)中討論的Kosta Browne收購提供資金, 計劃於2024年1月31日到期。這筆定期貸款已於2018年11月以營運資金及第一留置權貸款協議項下的第二期定期貸款悉數償還。第二個留置權在11月還款時從所有抵押品中刪除 。 |
根據第一留置權貸款協議的規定,公司已簽訂利率掉期協議,通過交易浮動利率付款, 部分緩解了公司因未來潛在的LIBOR變動而面臨的風險
F-23
適用於未償還浮動利率債務名義金額的固定利率付款。有關更多信息,請參閲附註9(衍生工具)。
第一份留置權貸款協議包含慣常的肯定契約,包括交付經審計的財務報表和慣常的負面契約, 這些契約限制了我們產生額外債務、支付股息或授予某些留置權的能力。根據定期貸款及循環信貸額度,本公司須遵守各項財務契諾的要求,包括信貸協議所界定的債務與淨值比率上限、最低比率及固定收費覆蓋比率。截至2020年7月31日,該公司沒有違反任何財務契約。
截至2020年7月31日,以下五個財年及以後每年所需的循環信貸額度和長期償債額度如下 :
(單位:千) | ||||
2021 |
$ | 13,430 | ||
2022 |
113,519 | |||
2023 |
872 | |||
2024 |
255,978 | |||
2025 |
| |||
此後(集體) |
| |||
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總計 |
$ | 383,799 | ||
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在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,計入營業報表利息支出並在合併營業報表中單獨列報 並在合併現金流量表中單獨列報的是與債務發行成本210萬美元相關的攤銷。
9.衍生工具
本公司通過不時簽訂衍生合約來管理對 利率和外幣變動的風險敞口,因為此類市場的變動可能會影響財務業績和綜合財務狀況報表。
衍生工具的估計公允價值變動是由利率和外幣匯率變動引起的。此類變動有助於 抵消相關業務資產或負債的風險敞口。如果交易對手不履行義務,本公司將面臨信用損失。本公司若干衍生工具須遵守總淨額結算協議。在 某些情況下,此安排允許本公司淨結清與同一交易對手進行的多筆衍生品交易相關的應付或應收款項。衍生工具的公允價值按毛數呈列, 即使衍生工具受主要淨額結算安排所規限。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具。本公司的會計政策不適用於衍生工具的對衝會計 處理。
截至2020年7月31日,本公司持有以下利率互換協議,這些協議固定了未償還浮動利率債務的適用名義金額的利率 :
名義金額 (單位:千) |
利率 | 生效日期 | 到期日 | |||||||||
$200,000 |
2.781% | 2018年8月10日 | 2021年7月31日 | |||||||||
$100,000 |
0.487% | 2020年3月21日 | 2023年3月23日 | |||||||||
|
F-24
此前持有的生效日期為2016年11月14日、名義金額為6,750萬美元、利率為1.242的利率互換協議於2019年10月31日到期。
如附註13(承諾和或有事項)所述, 公司通過聘請國內外合作伙伴在商定的日期提供指定的桶數量來管理葡萄酒生產所需的年度桶採購。其中一些合同將以歐元支付。為了降低與歐元兑美元兑換匯率相關的外匯風險,本公司簽訂外幣遠期合約,使結算日期與預期的桶交貨日期和預期向各庫珀支付的金額保持一致。
截至本年度,該公司未償還衍生工具的名義總金額如下:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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利率互換合約 |
$ | 267,500 | $ | 300,000 | ||||
外幣遠期合約 |
3,357 | 2,240 | ||||||
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$ | 270,857 | $ | 302,240 | |||||
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週期導數活動的結果
隨附的綜合財務狀況報表中衍生工具的估計公允價值和分類如下:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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分類 | ||||||||||||
利率互換合約 |
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衍生工具 |
其他流動資產 | $ | 147 | $ | | |||||||
衍生工具 |
流動負債 | | (5,376 | ) | ||||||||
衍生工具 |
其他長期負債 | (3,992 | ) | (1,065 | ) | |||||||
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掉期合同總負債 |
$ | (3,845 | ) | $ | (6,441 | ) | ||||||
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外幣遠期合約 |
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衍生工具 |
其他流動資產 | $ | | $ | 118 | |||||||
衍生工具 |
其他流動負債 | (138 | ) | | ||||||||
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外幣合同(負債)資產總額 |
$ | (138 | ) | $ | 118 | |||||||
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截至本年度,與未指定為套期保值工具的衍生工具 相關的合併經營報表中損益的金額和分類如下:
(單位:千) | 分類 | 2019 | 2020 | |||||||
利率互換合約 |
其他費用(收入),淨額 | $ | 4,945 | $ | 2,596 | |||||
外幣遠期合約 |
其他費用(收入),淨額 | (43 | ) | (256 | ) | |||||
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|
|
|
|||||||
總虧損 |
$ | 4,902 | $ | 2,340 | ||||||
|
F-25
10.公允價值計量
公司根據ASC 820《公允價值計量》應用公允價值層次結構,包括可用於計量公允 價值的三個級別的投入:
1級 |
公允價值的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價 ;
| |
2級 | 公允價值的投入基於一級價格以外的可觀察數據,如類似資產或負債的報價; 非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的輸入,如該工具整個期限的利率或收益率曲線;
| |
3級 | 公允價值的投入以該工具的不可觀察數據為基礎,並得到很少或沒有市場活動的支持。 |
以下是綜合財務報表 中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明,以及該等工具在估值層次下的一般分類。
利率互換合約: 公司的利率互換協議的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值層次的第二級)證實的輸入來估計的。
外幣遠期合約:本公司未償還外幣遠期合約的公允價值是在第三方 的協助下利用可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)所證實的投入來估算的。
延期薪酬計劃:公司延期薪酬計劃的繳費 由第三方行政代理管理。已繳款計劃資產和負債總額的公允價值是基於可觀察到的市場數據證實的投入(公允價值等級的第2級 )。
公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質,所有金融工具(債務除外)的賬面價值都接近公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值,因為 利率是可變的,反映了市場利率。
截至2019年7月31日,公司按公允價值經常性 計量和記錄的資產和負債如下:
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
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(單位:千) | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||||
資產 |
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利率互換合約 |
$ | | $ | 147 | $ | | $ | 147 | ||||||||
遞延薪酬計劃資產 |
| 1,421 | | 1,421 | ||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
利率互換合約 |
$ | | $ | 3,992 | $ | | $ | 3,992 | ||||||||
外幣遠期合約 |
| 138 | | 138 | ||||||||||||
遞延賠償責任 |
| 1,569 | | 1,569 | ||||||||||||
|
F-26
本公司於2020年7月31日按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債如下:
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
(單位:千) | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
外幣遠期合約 |
$ | | $ | 118 | $ | | $ | 118 | ||||||||
遞延薪酬計劃資產 |
| 1,416 | | 1,416 | ||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
利率互換合約 |
$ | | $ | 6,441 | $ | | $ | 6,441 | ||||||||
遞延賠償責任 |
| 1,576 | | 1,576 | ||||||||||||
|
於本報告所述期間,本公司並未確認公允價值計量 水平之間的任何資產或負債轉移。公允價值計量水平之間的轉移在每個報告期末確認。
11.所得税 税
該公司的所得税條款代表美國聯邦和州所得税。截至7月31日的年度所得税撥備(福利)為 如下:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
所得税撥備 |
||||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | 9,539 | $ | 11,591 | ||||
狀態 |
3,468 | 3,842 | ||||||
|
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當期税費 |
$ | 13,007 | $ | 15,433 | ||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
$ | (2,667 | ) | $ | (2,905 | ) | ||
狀態 |
(2,498 | ) | (2,096 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
遞延税費 |
(5,165 | ) | (5,001 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
$ | 7,842 | $ | 10,432 | ||||
|
F-27
截至7月31日,遞延税項資產(負債)的重要組成部分包括:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
遞延税項資產 |
||||||||
應計費用和預付款 |
$ | 1,144 | $ | 1,121 | ||||
州税 |
757 | 846 | ||||||
利率互換 |
990 | 1,646 | ||||||
|
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|
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|||||
遞延税項資產總額 |
$ | 2,891 | $ | 3,613 | ||||
遞延税項負債 |
||||||||
庫存 |
$ | (4,366 | ) | $ | (2,437 | ) | ||
財產和設備 |
(31,954 | ) | (32,945 | ) | ||||
無形資產 |
(53,232 | ) | (49,078 | ) | ||||
其他 |
(447 | ) | (240 | ) | ||||
傷亡增加 |
(2,532 | ) | (3,551 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
遞延税項負債總額 |
$ | (92,531 | ) | $ | (88,251 | ) | ||
|
|
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遞延税項淨負債 |
$ | (89,640 | ) | $ | (84,638 | ) | ||
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。影響本公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要涉及在業務組合中收購的資產的税基,這些資產仍保留在歷史基礎上,儘管出於財務報告的目的,這些資產是按公允價值記錄的。差異主要與庫存、財產和設備以及無形資產有關。其他暫時性差異 包括不同的折舊和存貨成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。
本公司考慮遞延税項資產的變現能力,評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2019年7月31日和2020年7月31日, 公司確定它更有可能實現這些可扣除差額的好處。因此,本公司並無計入估值免税額。
公司及其子公司根據公司運營的每個司法管轄區的税法提交合並的聯邦所得税申報單和個人或合併的州納税申報單。我們的美國 2017財年之前的聯邦所得税申報單不再接受審查,2016財年之前的財年我們也不再接受美國州政府的審查。本公司並無重大不確定税務狀況。公司 將與所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的幾年裏,沒有利息或罰款。
下表使公司的實際所得税撥備與截至7月31日的年度的預期法定税率相一致:
2019 | 2020 | |||||||
聯邦法定所得税税率 |
21.0% | 21.0% | ||||||
州所得税 |
2.5% | 3.3% | ||||||
交易費用 |
1.9% | 0.1% | ||||||
其他 |
0.7% | 0% | ||||||
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總計 |
26.1% | 24.4% | ||||||
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CARE法案
2020年3月27日,特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案),使之成為聯邦法律,以迴應新冠肺炎大流行。除其他事項外,《關愛法案》還包括
F-28
有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税押金、擴大淨營業虧損使用率、替代最低税收抵免退款、修改 淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案要求公司在法律解釋和所得税撥備的 計算中做出重大判斷和估計。本公司並未確認對截至2020年7月31日年度的綜合財務報表產生重大影響。
12.員工福利計劃
固定繳費養老金計劃
本公司發起了一項固定繳款401(K)退休計劃(401(K)計劃),根據該計劃,符合條件的員工可以推遲支付其薪酬的 部分。公司的401(K)計劃規定,公司每年對每位合格員工的繳費不超過55000美元。所有全職、兼職和兼職臨時工都有資格參加。 401(K)計劃每年有3%的強制性避風港繳費要求。這些公司供款在服務第二年結束時授予。此外,公司的可自由支配繳費,每年最高可達7%,由公司董事會批准,並在五年內遵守分級歸屬時間表。員工繳費可立即授予。所有繳費都根據計劃中提供的選項 在員工的指導下進行投資。
固定繳費養老金支出包括計劃管理費,並通過沒收減少。本公司於本年度作出強制性避風港及酌情僱主供款,總額為合資格補償的10%,截至2020年7月31日止年度並無其他利潤分紅供款獲批准。
該公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別為該計劃貢獻了310萬美元和370萬美元。
遞延補償退休計劃
本公司 根據本公司的酌情決定權,向某些符合條件的管理層成員提供參加本公司遞延薪酬計劃的能力,該計劃受《國税法》第409(A)條的約束。對於此類 員工,當僱主對401(K)計劃的可自由支配供款超過允許的最大401K供款時,供款餘額將計入409(A)計劃。參保員工可根據該計劃選擇延期支付薪酬 ,公司可代表參保人酌情繳費。員工繳費可立即授予。全權出資由公司董事會批准, 受3年懸崖歸屬時間表。繳費跟蹤員工根據計劃中提供的選項選擇的投資。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,公司對該計劃的貢獻總額分別為20萬美元和 90萬美元。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,遞延補償負債為160萬美元。
與遞延補償計劃相關的未來付款將由現金退保價值人壽保險合同提供資金,這些合同在參與員工死亡時應支付給公司。這些計劃 資產是公司的一般資產,受制於債權人。截至2019年7月31日和2020年7月31日,壽險保單的現金退保額總計140萬美元,幷包括在其他 合併財務狀況表上的非流動資產。
F-29
13.承擔及或有事項
經營租約
該公司根據各種第三方經營租賃協議在加利福尼亞州和華盛頓州租賃了約150英畝(Br)英畝的葡萄園物業,租期從2年到30年不等,在未來幾年至2040年12月到期。該公司還以第三方運營租賃方式租賃辦公空間、辦公設備和訪客中心。一些租賃協議包含購買選擇權,許多租賃協議包括在整個租賃期內指定日期的續訂選擇權。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度,租金支出分別為230萬美元和 410萬美元,某些租賃的一部分被資本化為庫存。
在 2020年7月31日,不可撤銷的經營租賃協議如下:
(單位:千) | ||||
2021 |
$ | 4,054 | ||
2022 |
4,050 | |||
2023 |
3,983 | |||
2024 |
3,820 | |||
2025 |
3,435 | |||
此後(集體) |
9,164 | |||
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總計 |
$ | 28,506 | ||
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長期採購合同
該公司已與不同的種植者簽訂了長期的葡萄購買合同,以滿足其未來葡萄需求的很大一部分。合同的期限從一年到八年不等, 每噸價格要麼在合同期限一開始就確定,要麼每年協商。如果公司和種植者不同意,價格將根據加州食品和農業部為上一年份準備的最終葡萄壓榨報告通過公式確定。對於2019年的收穫,該公司購買了約19,000噸葡萄,總成本為5110萬美元。對於2020年的收成,該公司簽約購買了大約 22,000噸葡萄,成本約為4,370萬美元。
本公司的葡萄採購合同一般包括基於葡萄質量特性的驗收條款 。如附註18(後續事件)中所述,本公司無法估計2020年橫跨加州北部的野火(統稱為2020年大火)的影響。
購買承諾
該公司持續承諾購買約5000桶原油,總金額為520萬美元,其中約410萬美元將以歐元支付。為了降低與歐元兑美元兑換匯率相關的外匯風險,本公司簽訂了外幣遠期合約,將結算日期與預期的桶交貨日期和預期向各庫珀支付的金額保持一致。本公司 不會出於投機目的簽訂這些合同。這些合同的損益記錄在綜合業務報表中。外幣遠期合約對當期合併財務報表的總名義價值和影響見附註9(衍生工具) 。
該公司與第三方簽訂了定製 粉碎、儲存和移動裝瓶服務的各種合同。與這些合同有關的費用記錄在提供服務的期間。合同
F-30
定製壓榨服務通常有最低限量,如果未交付特定的葡萄產量最低限量,公司需要支付的最低限量。鑑於收割產量大小和由此產生的葡萄交貨量在收割和所有其他或有事項得到解決 之前是未知或不可估量的,公司不會將這些與 服務合同相關的最低金額作為或有負債記錄在綜合財務狀況報表中。
新冠肺炎
2020年3月,由於豬流感的蔓延,世界衞生組織(WHO)宣佈全球大流行。新冠肺炎,由一種新型病毒引起的疾病。 世界各地的政府當局已經採取措施限制企業和個人的活動,以努力減少新冠肺炎的傳播。這些措施嚴重限制了世界各地的經濟活動。在加利福尼亞州,葡萄酒生產商被歸類為提供基本商品或服務的企業,這使得公司能夠繼續生產和銷售符合其歷史慣例的葡萄酒 。
的主要影響公司新冠肺炎的異地和在線銷售額一直較高 被內部業務(如關閉或容量有限的餐廳和酒吧)的消耗量下降所抵消,以及 由於關閉或減少品嚐室容量以遵守所有適用的州和縣法規而導致品嚐室收入下降。
管理層 實施了一系列病毒傳播緩解措施,以降低病毒傳播的可能性新冠肺炎按照聯邦、州和縣衞生當局的指導進行。這些 措施包括(但不限於)篩查協議、社交距離要求、修改後的生產空間以及可行的調度和遠程工作地點。
在疫情期間,公司產生了與新冠肺炎疫情爆發以及公司運營所在司法管轄區的政府官員強加的短期關閉任務相關的增量成本。這些成本包括品嚐房間費用、某些員工的工資和遣散費,以及轉移庫存的其他無形成本。
本公司繼續監測以下事件的嚴重性、規模和經濟後果新冠肺炎,隨着形勢的迅速發展。 管理層為量化新冠肺炎中斷的影響所做的估計和假設基於做出假設時的可用信息。目前,公司無法全面評估對業務、財務狀況、運營業績或未來現金流的長期影響。
或有負債
本公司評估未決或威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的運營事件、環境風險以及年內潛在或有負債的其他 來源。根據適用的會計指引,當該等事項出現可能並可合理估計的或有損失時,我們會確立應計負債。截至2020年7月31日,沒有需要應計或披露的重大或有債務。
在正常業務過程中,公司 簽訂包含標準賠償條款的協議。根據該等賠償條款,本公司未來可能承擔的最高責任總額是不確定的,因為這些涉及尚未發生的針對本公司的潛在未來索賠 。該公司預計,根據這些賠償條款承擔任何未來義務的風險是微乎其微的。截至2019年7月31日和2020年7月31日,沒有與此類賠償條款相關的應計金額。
F-31
14.基於股權的薪酬
股權激勵計劃
全資擁有Mallard Intermediate,Inc.的 Mallard Holdco,LLC的經理董事會批准向公司的某些員工發放利潤利益單位(M類公共單位、獎勵或單位)。這些單位是根據2016年股權激勵計劃發佈的,在計算薪酬支出時被視為股權獎勵,並在綜合財務狀況報表中進行股權分類。截至2020年7月31日,已批准的單位為4340萬套,其中81.2萬套仍可用於未來的撥款。
第一次授予的單位在歸屬日期的每個週年日按20%的比例授予,但必須在每個歸屬日期繼續提供服務(?基於時間的單位?)。一旦發生某些流動性事件(截至2020年7月31日公司無法估計的可能性 ),歸屬可能會加快。第二筆贈款中授予的單位同時受服務和業績條件的制約,這些條件適用於已實現特定投資回報水平的投資者(基於業績的單位),管理層無法估計成功達到這一水平的可能性。對於那些既有使用條件又有性能條件的單位,沒有確認補償成本。
基於時間的 單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2018年7月31日發佈 |
34,149,501 | $ | 0.16 | $ | 5,463,920 | |||||||
授與 |
1,225,816 | 0.16 | 196,131 | |||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
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截至2019年7月31日發佈 |
35,375,317 | $ | 0.16 | $ | 5,660,051 | |||||||
|
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|||||||||||
授與 |
| | ||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
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截至2020年7月31日發佈 |
35,375,317 | $ | 0.16 | $ | 5,660,051 | |||||||
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性能- 基數單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2018年7月31日發佈 |
| $ | | $ | | |||||||
授與 |
7,203,820 | 0.19 | 1,337,420 | |||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年7月31日發佈 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
|
|
|||||||||||
授與 |
| | ||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
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|||||||||||
截至2020年7月31日發佈 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
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F-32
頒獎活動如下所示:
基於時間的 單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2018年7月31日未授權 |
27,319,601 | $ | 0.16 | $ | 4,371,136 | |||||||
授與 |
1,225,816 | 0.16 | 196,131 | |||||||||
既得 |
6,829,900 | 0.16 | 1,092,784 | |||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年7月31日未授權 |
21,715,517 | $ | 0.16 | $ | 3,474,483 | |||||||
|
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|||||||||||
授與 |
| | ||||||||||
既得 |
7,075,063 | 0.16 | 1,132,010 | |||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
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|||||||||||
截至2020年7月31日未授權 |
14,640,454 | $ | 0.16 | $ | 2,342,473 | |||||||
|
性能- 基數單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2018年7月31日未授權 |
| | ||||||||||
授與 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
既得 |
| | ||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年7月31日未授權 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
|
|
|||||||||||
授與 |
| | ||||||||||
既得 |
| | ||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
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|||||||||||
截至2020年7月31日未授權 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
|
對於以時間為基礎的單位,截至2020年7月31日,公司有230萬美元的未確認補償成本,涉及1460萬個未授予 個單位,加權平均授予日期公允價值為每單位0.16美元。預計這筆費用將在加權平均歸屬期間1.6年內確認。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內,公司確認了計入銷售、一般和行政費用的股權補償費用 ,這些費用是由於單位在其必要的服務期內歸屬的,總額分別為110萬美元和120萬美元。
在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內,公司未確認任何與基於股份的薪酬支出相關的税收優惠。
本公司的期權定價模型應用了以下假設,以估計截至7月31日的 年度授予單位的授予日期公允價值:
2019 | 2020 | |||||||
預期期限(以 年為單位)(a) |
2 | 5 | ||||||
預期股息 收益率(b) |
% | % | ||||||
無風險利率 (c) |
2.31-2.46% | 1.89% | ||||||
預期的 波動性(d) |
21.0% | 21.0% | ||||||
因缺乏適銷性而打折(e) |
26.0% | 26.0% | ||||||
|
F-33
(a) | 預期期限基於管理層對獎勵預計未完成期限的估計。本公司的利潤利息單位不規定 合同條款。在沒有合同到期日的情況下,管理層決定利潤利息單位的建設性到期日應與預期流動性事件或其他退出事件的時間保持一致。 |
(b) | 該公司歷史上沒有支付過股息,預計在可預見的未來也不會支付股息。 |
(c) | 無風險利率是從授予日生效的美國固定到期日國債收益率曲線估計的。 |
(d) | 預期波動率是根據對一組被視為本公司行業內可比公眾同行的準則上市公司的歷史波動率和隱含波動率的分析而估計的 。 |
(e) | 該公司的估值包括缺乏市場性的折扣(DLOM?),以捕捉由於特定於利潤的限制而產生的價值差異 利益不同於投資者通常預期的某些權利,當證券可以自由交易時。使用Finnerty期權方法估計DLOM。 |
15.關聯方交易
收購Kosta Browne
2018年8月,為了為收購Kosta Browne提供部分資金,公司從公司的母公司Mallard Holdco,LLC獲得了1.11億美元的出資,如附註3(收購)所述。
16.傷亡增加
洪水
該公司 在2019年2月因一家酒莊的洪水而蒙受損失。這些設施包括生產、儲存、接待和行政空間。洪水對庫存、機器設備和場地改善造成了破壞。 公司還產生了增量和直接補救成本。
在截至2019年7月31日的年度內,該公司就庫存、倉儲船隻和 其他相關成本提出保險索賠。截至2020年7月31日,該索賠仍在繼續審理中。本公司已收到保險公司就截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度預計承保損失分別為2000萬美元 和430萬美元的預付款。這些預付款導致公司在截至2019年7月31日和 2020年的年度分別確認了超過確認虧損的收益部分的淨收益860萬美元和400萬美元。傷亡收益在綜合業務報表中作為持續業務收入的一個單獨組成部分反映。實現的淨收益主要與洪水中損失的散裝葡萄酒有關。截至2019年7月31日的年度,被毀財產共計190萬美元,在合併現金流量表的資產處置損失項目中顯示。 本公司對洪災事件的税務影響的評估導致本公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別記錄了250萬美元和360萬美元的遞延税項負債,與非自願轉換的遞延收益相關。 本公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別記錄了與非自願轉換遞延收益相關的遞延税項負債250萬美元和360萬美元。本公司無法估計從保險公司獲得最終賠償的金額、索賠何時獲得最終批准或所有意外情況何時得到解決。
17.每股收益
基本 每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果行使任何潛在的攤薄工具或將其轉換為普通股將會發生的攤薄 。
F-34
以下是公司截至7月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬結果:
(單位為千,份額除外) | 2019 | 2020 | ||||||
每股收益 |
||||||||
Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 22,097 | $ | 32,377 | ||||
已發行普通股加權平均股份:基本和稀釋 |
100 | 100 | ||||||
普通股每股淨收益?基本和稀釋後收益 |
220.97 | 323.77 | ||||||
未經審計的預計每股收益 |
||||||||
Mallard Intermediate,Inc.未經審計的淨收入 |
$ | | $ | | ||||
未經審計的備考加權平均流通股-基本股和稀釋股 |
||||||||
未經審計的預計普通股每股淨收益?基本和稀釋後收益 |
||||||||
|
18.隨後發生的事件
該公司對截至2020年12月18日(綜合財務報表可供發佈的日期)的後續事件和交易進行評估,以確定或披露合併財務報表中的潛在確認或披露情況。
2020年8月17日,本公司簽訂了一項協議,修訂了第一筆留置權貸款 協議的資本支出和定期貸款的條款。這項修訂將資本支出貸款和定期貸款(第一批)的到期日延長至2023年8月1日,並修改了信貸安排中的利差,以反映 市場狀況。浮動利率現在的計算方式是LIBOR加190個基點。
於2020年11月,本公司就其其中一份營運租約簽署了租約終止協議 。該協議規定的終止日期為2020年12月1日,解除了公司的所有租賃條款、條件和未來付款,並收取在終止日期到期的一次性終止費 $30萬。
2020年12月11日,本公司與其保險人達成協議,以解決附註16(意外傷害收益)中討論的洪災 保險索賠,根據該協議,與損失相關的索賠將結清,本公司將獲得總計3250萬美元。根據該協議,本公司預計將在21天內收到根據和解協議應支付給本公司的超出先前收到的預付款810萬美元的 美元。
在公司後續事件評估的 期間,加利福尼亞州北部發生了幾起野火。雖然評估仍在進行中,但該公司沒有因這些火災而受到任何實質性影響。由於葡萄園靠近野火和煙霧,某些葡萄供應中斷,見附註13(承諾和或有事項)。
F-35
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
簡明綜合財務狀況表(未經審計)
(單位為千,份額除外) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 6,252 | $ | 1,305 | ||||
應收賬款貿易淨額 |
26,464 | 53,203 | ||||||
盤存 |
245,311 | 284,231 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,686 | 5,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
280,713 | 344,616 | ||||||
長期資產 |
||||||||
財產和設備,淨值 |
242,751 | 244,998 | ||||||
無形資產,淨額 |
208,230 | 206,309 | ||||||
商譽 |
425,209 | 425,209 | ||||||
其他長期資產 |
1,688 | 1,697 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
877,878 | 878,213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,158,591 | $ | 1,222,829 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 和權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 3,733 | $ | 13,292 | ||||
應計費用 |
15,511 | 49,388 | ||||||
應計補償 |
8,674 | 7,194 | ||||||
遞延收入 |
4,148 | 9,287 | ||||||
衍生工具 |
5,376 | 3,991 | ||||||
長期債務的當期到期日 |
13,430 | 12,649 | ||||||
其他流動負債 |
935 | 938 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
51,807 | 96,739 | ||||||
長期負債 |
||||||||
循環信貸額度,淨額 |
239,674 | 243,993 | ||||||
長期債務,扣除當前到期日和債務發行成本 |
125,844 | 123,269 | ||||||
遞延所得税 |
84,638 | 84,638 | ||||||
其他長期負債 |
2,024 | 1,776 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
452,180 | 453,676 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
503,987 | 550,415 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
權益 |
||||||||
普通股,面值0.01美元;分別於2020年7月31日和2020年10月31日授權、發行和發行100股 |
| | ||||||
其他內容實收資本 |
536,389 | 536,677 | ||||||
留存收益 |
117,658 | 135,181 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總Mallard Intermediate,Inc.股權 |
654,047 | 671,858 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非控制性權益 |
557 | 556 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
654,604 | 672,414 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益總額 |
$ | 1,158,591 | $ | 1,222,829 | ||||
|
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-36
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
截至三個月 10月31日, |
||||||||
(單位為千,份額除外) | 2019 | 2020 | ||||||
淨銷售額(分別為847美元和1265美元的消費税淨額) |
$ | 72,704 | $ | 91,638 | ||||
銷售成本 |
36,400 | 47,363 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
36,304 | 44,275 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
18,443 | 16,805 | ||||||
傷亡(附註14) |
118 | 1,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
17,743 | 25,915 | ||||||
利息支出 |
4,830 | 3,580 | ||||||
其他(收入)費用,淨額 |
945 | (1,323 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
5,775 | 2,257 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
11,968 | 23,658 | ||||||
所得税費用 |
3,143 | 6,136 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
8,825 | 17,522 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減去:可歸因於以下因素的淨虧損(收益)非控股權益 |
(9 | ) | 1 | |||||
|
|
|
|
|||||
Mallard Intermediate,Inc.的淨收入可歸因於Mallard Intermediate,Inc. |
$ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股每股淨收益=基本股 |
$ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||
已發行普通股加權平均股份基本 |
100 | 100 | ||||||
普通股每股淨收益稀釋後 |
$ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||
已發行普通股加權平均股份稀釋後 |
100 | 100 | ||||||
預計普通股每股淨收益 |
||||||||
形式加權平均流通股普通股基本 |
||||||||
普通股稀釋後每股預計淨收益 |
||||||||
形式加權平均已發行普通股稀釋後 |
||||||||
|
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-37
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表(未經審計)
普通股 | 其他內容 實繳 大寫 |
留用 收益 |
總野鴨 中級, 股份有限公司股權 |
非- 控管 利息 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括股票和每股 股份金額) |
股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
2019年7月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 535,290 | $ | 85,286 | $ | 620,576 | $ | 556 | $ | 621,132 | |||||||||||||||
淨收入 |
| | | 8,816 | 8,816 | 9 | 8,825 | |||||||||||||||||||||
股權薪酬(附註12) |
| | 289 | | 289 | | 289 | |||||||||||||||||||||
其他 |
| | (55 | ) | (5 | ) | (60 | ) | | (60 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2019年10月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 535,524 | $ | 94,097 | $ | 629,621 | $ | 565 | $ | 630,186 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2020年7月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 536,389 | $ | 117,658 | $ | 654,047 | $ | 557 | $ | 654,604 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | 17,523 | 17,523 | (1 | ) | 17,522 | ||||||||||||||||||||
股權薪酬(附註12) |
| | 288 | | 288 | | 288 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2020年10月31日的餘額 |
100 | $ | | $ | 536,677 | $ | 135,181 | $ | 671,858 | $ | 556 | $ | 672,414 | |||||||||||||||
|
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-38
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至三個月 10月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
經營活動現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | 8,825 | $ | 17,522 | ||||
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
4,956 | 5,116 | ||||||
處置資產收益 |
(22 | ) | (14 | ) | ||||
衍生工具公允價值變動 |
770 | (1,548 | ) | |||||
債務發行成本攤銷 |
530 | 436 | ||||||
基於股權的薪酬 |
289 | 288 | ||||||
債務清償損失(附註8) |
| 272 | ||||||
經營性資產和負債變動 |
||||||||
應收賬款貿易淨額 |
(19,574 | ) | (26,738 | ) | ||||
盤存 |
(39,305 | ) | (38,920 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
117 | (3,307 | ) | |||||
其他長期資產 |
(8 | ) | (9 | ) | ||||
應付帳款 |
4,287 | 9,738 | ||||||
應計費用 |
50,888 | 35,955 | ||||||
應計補償 |
(1,090 | ) | (1,480 | ) | ||||
遞延收入 |
4,880 | 5,139 | ||||||
其他流動和長期負債 |
112 | 37 | ||||||
|
|
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
15,655 | 2,487 | ||||||
投資活動的現金流 |
||||||||
購置物業和設備 |
(8,067 | ) | (7,701 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
41 | 15 | ||||||
|
|
|||||||
用於投資活動的淨現金 |
(8,026 | ) | (7,686 | ) | ||||
融資活動的現金流 |
||||||||
信用額度下的付款 |
(12,000 | ) | (21,000 | ) | ||||
信用額度下的借款 |
7,000 | 25,000 | ||||||
清償長期債務 |
| (38,131 | ) | |||||
發行長期債券 |
18 | 38,131 | ||||||
償還長期債務 |
(2,751 | ) | (3,619 | ) | ||||
資本租賃的償還 |
(4 | ) | (4 | ) | ||||
發債成本 |
| (125 | ) | |||||
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(7,737 | ) | 252 | |||||
|
|
|||||||
現金淨減少額 |
(108 | ) | (4,947 | ) | ||||
年初現金結轉 |
3,765 | 6,252 | ||||||
|
|
|||||||
年終現金轉賬 |
$ | 3,657 | $ | 1,305 | ||||
|
|
|||||||
非現金投融資活動 |
||||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
$ | 1,090 | $ | 824 | ||||
|
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-39
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務描述
Mallard Intermediate,Inc.及其子公司(本公司或管理公司)總部設在加利福尼亞州聖赫勒拿,在一系列葡萄酒品牌中生產豪華和超豪華葡萄酒,包括Duckhorn葡萄園、Paraduxx、Goldenye、Migration、Decoy、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和 Postmark。
該公司的收入包括批發和直接面向消費者(DTC?)銷售。批發收入來自 直接銷售給加州零售商和餐廳、銷售給全美其他州的分銷商和代理商(美國)以及銷售給在國際上銷售的出口分銷商。DTC收入來自個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉瓦拉的品酒室直接從本公司購買葡萄酒的個人消費者。 本公司網站或品酒室位於加利福尼亞州的納帕谷、加利福尼亞州的安德森谷、加利福尼亞州的塞巴斯托波爾、加利福尼亞州的霍利斯特和華盛頓州的瓦拉瓦拉。
該公司通過長期租賃擁有或控制加利福尼亞州北部、中部和華盛頓州的某些優質葡萄園 。葡萄酒釀造在加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州霍普蘭、加利福尼亞州霍利斯特、加利福尼亞州塞巴斯托波爾和華盛頓州瓦拉擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行。
2.列報依據及近期會計公告
陳述的基礎
本公司的簡明中期財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會條例第10條編制的S-X。在這些規則允許的情況下,美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等簡明綜合財務報表 與本公司經審核年度財務報表的編制基準相同,管理層認為,該等報表反映所有調整,僅包括正常經常性調整,而這些調整是 本公司財務信息的公允報表所必需的。這些中期業績不一定表明截至2021年7月31日的一年或任何其他中期或任何其他未來一年的預期結果。
簡明綜合中期財務報表未經審計,應與截至2020年7月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
合併原則
簡明綜合中期財務報表包括Mallard Intermediate,Inc.及其子公司的賬目,其中包括公司已確定其為主要受益人的合併可變 利息實體(?vie?)。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
會計估計
編制簡明合併中期財務報表需要 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額 。這樣的估計包括,但不是
F-40
僅限於:長期資產的使用年限和可回收性、存貨陳舊和儲備、資本化的間接庫存成本、壞賬準備、應計負債的計算、客户激勵準備金、不確定的税收狀況、或有負債、與企業合併相關收購的資產和負債的公允價值、基於股權的補償和 遞延收入。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的預計每股收益
截至2020年10月31日的簡明綜合經營報表所附的未經審計的備考信息假設 在首次公開發行普通股時發行的普通股,收益為100萬美元, 將用於償還我們信貸安排項下的未償債務$,假設首次公開募股價格為 $,這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。股票發行和部分信貸安排的償還假設為 已於2019年8月1日發生。此外,為了計算可歸因於Mallard Intermediate,Inc.的預計淨收入 ,公司剔除了與信貸融資相關的利息支出(按公司估計法定税率對税收影響進行了調整)。未經審計的預計每股收益不假設首次公開募股(IPO)的任何發行,其收益將用於一般公司目的。
可變利息實體
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益,以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益,以及該等實體是否為符合會計準則 編纂(JASC)810合併的VIE。這些評估可能很複雜,涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用,以及其他因素。根據這些 評估,如果公司確定自己是VIE的主要受益者,則將該實體合併到財務報表中。截至2020年7月31日和2020年10月31日,本公司對VIE的所有權百分比為 76.2%。截至2020年7月31日和2020年10月31日,淨資產分別為220萬美元和230萬美元,這些淨資產只能用於償還VIE自己的債務。
最近的會計聲明
作為一家新興的成長型公司,Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到這些聲明適用於私營公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的 採用日期。因此,本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論,因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期 。
最近採用的會計聲明:
近期並無採納對本公司截至2020年10月31日止三個月的簡明綜合財務報表有重大影響的會計聲明。
最近發佈的尚未採用的會計公告:
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)和幾個修正案,代號為ASC 842, ,取代了FASB ASC 840,租賃中關於租賃會計的先前指導。ASU
F-41
第2016-02號,除其他規定外,(I)要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃,(Ii)一般要求 所有租賃通過確認以下方式記錄在綜合財務狀況表上使用權資產及相應租賃負債及 (Iii)擴大有關租賃活動的強制性定性及定量披露。FASB最近發佈了ASU No.2020-05, 與客户的合同收入(主題606) 和某些實體的租賃(主題842)生效日期,延長了所有其他實體的生效日期,延長了2021年12月15日之後開始的年度報告期,以及2022年12月15日之後 開始的財年內的中期。允許提前領養。修訂後的標準從截至2023年7月31日的年度起對本公司生效。公司正在評估該標準可能對合並財務報表產生的影響 。允許提前領養。本公司正在對租賃標準對綜合財務報表的影響進行評估,預計將確認與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債 。
2016年6月,FASB發佈了ASU2016-13號,金融 工具 信用損失(話題326),金融工具信用損失的計量還發布了對初始指導(統稱為ASC 326)的後續修訂,將用需要反映預期信用損失的方法取代 當前美國GAAP中的已發生損失減值方法,並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。對於許多擁有 金融工具的實體,該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失,這可能會導致提前確認金融 工具上的信用損失。本指南將從截至2024年7月31日的年度開始對本公司有效,並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對合並財務報表產生的影響 。
2019年12月,FASB發佈了ASU2019-12, 所得税(主題740):簡化所得税會計 。指導意見的目的是簡化所得税的會計核算,刪除專題740中一般原則的某些例外情況,並提供更一致的適用,以改善財務報表的可比性 。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表的影響 。
2020年3月,FASB發佈了ASU編號2020-04, 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。為了減輕 參考匯率改革的潛在會計負擔,ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率 (LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04僅適用於合約、套期保值關係和其他 參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期將被終止的參考利率的交易。這項修正案立即生效,可能會實施到2022年12月31日。公司目前正在評估 參考匯率改革的影響,以及此次修訂對其合同提供的可選權宜之計。
3.收入
該公司的淨銷售額反映了在美國國內向批發分銷商、批發客户或DTC銷售葡萄酒,以及向國際銷售的 出口分銷商銷售葡萄酒。
在ASC主題606,與客户的合同收入(ASC 606)下,當承諾貨物的控制權轉移給客户時,公司確認 收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品。每份合同包括
F-42
將產品控制權轉移給客户的單一履行義務。控制權在產品發貨或交付時轉移,具體取決於發貨條款,在此 點,公司將產品的交易價格確認為收入。公司已選擇將運輸和搬運作為履行活動進行會計處理,向客户收取的運輸和搬運金額包括在淨銷售額中。 公司已選擇將消費税記錄為收入的減少,並在確認相關產品銷售時在簡明綜合運營報表中確認。
交易價格包括通過各種激勵計劃給予客户的優惠,包括支付給總代理商的基於耗盡的激勵 、批量折扣和單筆交易的定價折扣。此可變對價確認為基於相應產品收入確認時的預期金額對交易價格的降低。 確定可變對價的交易價格降低需要某些影響已確認收入金額的估計和判斷,如果估計值在未來期間發生變化,則將其 記錄為已確認。本公司通過考慮激勵計劃的性質、歷史信息、當前消費產品趨勢和實際結果的可用性等因素,使用期望值方法估計此可變對價。由於安排的性質,如果不確定性得到解決,收入很可能會出現重大逆轉,某些估計可能會受到限制。截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月,給予客户的對價 分別為1050萬美元和1730萬美元。
| 該公司向其分銷商支付基於消耗的獎勵,以實現特定的消耗目標,並使用投資組合方法審查津貼, 將具有相似屬性的合同分組,這不會導致與對投資組合內的每個單獨合同應用假設所獲得的結果有實質性差異。在每個報告日期重新評估津貼 ,以反映可能影響津貼估計的事實和情況的變化。 |
| 批量定價折扣是在單個合同的基礎上為達到批量水平而提供的。每項獎勵都被視為收入確認時交易價格的折扣價 。 |
產品以現金或賒銷方式出售。信用條款是根據 當地和行業慣例建立的,通常要求在交貨30-90天。本公司已選擇實際權宜之計,不計入重大融資部分,因為其付款期限 不到一年,且本公司在合同開始時確定條款。本公司的銷售條款不允許退貨,但與製造缺陷相關的事項除外,這些缺陷不是實質性的。
截至10月31日的三個月的收入包括以下內容:
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
批發 |
$ | 60,331 | $ | 81,064 | ||||
直接轉矩 |
11,905 | 11,111 | ||||||
消費税 |
(847 | ) | (1,265 | ) | ||||
發貨和 其他(a) |
1,315 | 728 | ||||||
|
|
|||||||
淨銷售額 |
$ | 72,704 | $ | 91,638 | ||||
|
(a) | 其他包括散裝、葡萄和商品銷售。 |
合同餘額
當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客户付款時,公司會記錄 遞延收入,這代表合同負債。該公司的遞延收入主要包括從DTC成員那裏收取的現金,用於在葡萄酒發貨之前進行購買。
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日期。在轉讓葡萄酒控制權和履行履行義務之前,公司不會確認收入。
下表反映了截至2020年7月31日的年度和截至2020年10月31日的三個月合同負債餘額的變化。
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
期初未清償款項 |
$ | 3,863 | $ | 4,148 | ||||
增加(減少)歸因於: |
||||||||
預付款 |
34,836 | 10,644 | ||||||
已確認收入 |
(34,328 | ) | (5,405 | ) | ||||
退款 |
(223 | ) | (100 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末未清償債務 |
$ | 4,148 | $ | 9,287 | ||||
|
在截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月內確認的收入,包括在這兩個時期的期初合同 負債餘額中,主要是葡萄酒俱樂部直接向客户銷售的收入。
獲得合同的成本
本公司已選擇實際的權宜之計,在發生合同時支付獲得短期合同的費用。截至2020年10月31日或2020年7月31日,公司沒有任何合同成本資本化。
4.庫存
庫存包括以下內容:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
成品 |
||||||||
瓶裝葡萄酒 |
$ | 100,272 | $ | 93,101 | ||||
商品 |
408 | 394 | ||||||
正在進行的工作 |
||||||||
散裝酒 |
128,436 | 164,739 | ||||||
包裝 |
2,945 | 3,000 | ||||||
架空 |
2,225 | 9,337 | ||||||
原料 |
||||||||
延期作物成本 |
11,025 | 13,660 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 245,311 | $ | 284,231 | ||||
|
該公司將與生產存貨所用的財產和設備有關的存貨折舊計入存貨折舊。截至2020年7月31日和2020年10月31日,資本額分別為1390萬美元和290萬美元。
F-44
5.財產和設備
截至以下日期,房地產和設備由以下主要組成部分組成:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
土地 |
$ | 120,063 | $ | 120,063 | ||||
建築與改善 |
66,057 | 66,213 | ||||||
葡萄園與改進 |
27,430 | 27,490 | ||||||
機械設備 |
44,147 | 46,189 | ||||||
桶,桶 |
25,889 | 25,855 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計折舊財產和設備總額 |
283,586 | 285,810 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(48,171 | ) | (51,330 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可折舊財產和設備合計(淨額) |
235,415 | 234,480 | ||||||
在建工程正在進行中 |
7,336 | 10,518 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 242,751 | $ | 244,998 | ||||
|
截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月,折舊費用為30萬美元。折舊費用計入存貨見附註4 (存貨)。
6.商譽和其他無形資產
商譽
在2020年7月31日和2020年10月31日,商譽餘額均為4.252億美元。
F-45
其他無形資產
無形資產由以下組成部分組成:
2020年7月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
損損 收費 |
網絡 | ||||||||||||
確定存續的無形資產 |
||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 92,720 | $ | 26,715 | $ | | $ | 66,005 | ||||||||
租賃權益 |
1,572 | 247 | | 1,325 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
活期無形資產合計 |
94,292 | 26,962 | | 67,330 | ||||||||||||
活生生的無限無形資產 |
| |||||||||||||||
商品名稱 |
151,430 | | 11,830 | 139,600 | ||||||||||||
車道使用權 |
1,300 | | | 1,300 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
無限期無形資產總額 |
152,730 | | 11,830 | 140,900 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他無形資產合計 |
$ | 247,022 | $ | 26,962 | $ | 11,830 | $ | 208,230 | ||||||||
|
2020年10月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
損損 收費 |
網絡 | ||||||||||||
確定存續的無形資產 |
||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 92,720 | $ | 28,605 | $ | | $ | 64,115 | ||||||||
租賃權益 |
1,572 | 278 | | 1,294 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
活期無形資產合計 |
94,292 | 28,883 | | 65,409 | ||||||||||||
活生生的無限無形資產 |
||||||||||||||||
商品名稱 |
139,600 | | | 139,600 | ||||||||||||
車道使用權 |
1,300 | | | 1,300 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
無限期無形資產總額 |
140,900 | | | 140,900 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他無形資產合計 |
$ | 235,192 | $ | 28,883 | $ | | $ | 206,309 | ||||||||
|
本公司截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月的攤銷費用為190萬美元。未來五年,本公司預計截至2020年10月31日入賬的固定壽命無形資產的年度攤銷金額為每年770萬美元。
7.應付帳款和應計費用
公司的 應付賬款餘額包括以下金額:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
批量購買葡萄酒 |
$ | 599 | $ | 6,802 | ||||
種植者購買 |
| 4,072 | ||||||
其他 |
3,134 | 2,418 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 3,733 | $ | 13,292 | ||||
|
F-46
本公司的應計費用餘額包括以下金額:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
交易 支出(a) |
$ | 6,246 | $ | 10,614 | ||||
散裝葡萄酒和其他收貨未開發票 |
532 | 21,872 | ||||||
桶裝採購 |
1,917 | | ||||||
遞延賠償責任(b) |
1,576 | 1,747 | ||||||
應付所得税 |
349 | 6,457 | ||||||
應計發票和其他應計費用 |
4,891 | 8,698 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 15,511 | $ | 49,388 | ||||
|
(a) | 貿易支出是指公司為達到特定的消耗目標而給予基於消耗的獎勵而欠分銷商的估計金額。請參閲 註釋2(陳述基礎和重要會計政策)中的進一步討論。 |
(b) | 本公司打算使用現金退還價值人壽保險單來清償其遞延補償計劃債務。截至2020年7月31日和2020年10月31日,人壽保險 保單的現金退保額均為140萬美元。 |
8.債務
對第一份留置權貸款協議的修訂
本公司於2020年8月17日訂立協議,修訂第一留置貸協議資本支出及定期貸款條款。這項修訂將資本支出貸款和定期貸款(第一批)的到期日延長至2023年8月1日,並修改了信貸安排的利差,以反映市場狀況。浮動利率現在的計算方式是LIBOR加190個基點。 交易沒有產生任何額外的現金收益。這筆交易是根據所有銀團票據的貸款人特定水平進行評估的,主要計入債務修改。如果交易被確定為ASC 470債務項下的 清償,公司在提早清償時確認了30萬美元的損失。
本公司須遵守 根據定期貸款及循環信貸額度訂立的各項金融契約的要求,包括第一份留置權貸款協議所界定的最低固定費用覆蓋比率。截至2020年10月31日,該公司沒有違反任何 財務契約。
在截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月,利息支出和 綜合現金流量表的折舊和攤銷中分別包括與債務發行成本50萬美元和40萬美元相關的攤銷。
循環信貸額度
截至2020年10月31日,循環信貸額度下有2.075億美元可供提取,其中包括額外3,000萬美元的增量季節性借款金額。截至2020年10月31日,加權平均利率為未償還金額的3.8% 。信用證上沒有未付金額。子設施或Swingline子設施於2020年10月31日。
9.衍生工具
本公司通過不定期簽訂衍生工具合約來管理利率和外幣變動的風險,因為此類市場的變動可能會影響財務業績和合並財務狀況報表 。
衍生工具的估計公允價值變動是由利率和外幣匯率變動引起的。 這些變化有助於抵消相關業務資產或負債的風險敞口。這個
F-47
如果交易對手不履行義務,公司將面臨信用損失。本公司擁有若干受總淨額結算協議約束的衍生工具,規定對與同一交易對手進行多次衍生交易的應付或應收款項進行 淨額結算。本公司在綜合財務狀況表中按毛數列報所有衍生品。抵押品一般不需要本公司或主淨額結算協議的交易對手提供,截至2020年7月31日或2020年10月31日,該等協議未收到或質押任何現金抵押品。本公司並不為交易或投機目的而訂立 衍生工具。本公司的會計政策不適用於衍生工具的對衝會計處理。
截至2020年10月31日,本公司持有以下利率互換協議,這些協議固定了未償還浮動利率債務的適用名義金額的利率:
名義金額 (單位:千) |
利率 | 生效日期 | 到期日 | |||||||||
$200,000 |
2.781% | 2018年8月10日 | 2021年7月31日 | |||||||||
$100,000 |
0.487% | 2020年3月21日 | 2023年3月23日 | |||||||||
|
該公司通過聘請國內外合作伙伴在商定的日期 提供指定的桶數量來管理年度桶計劃。其中一些發票將以歐元支付。為了降低與歐元兑換美元匯率相關的外匯風險,本公司簽訂外幣遠期合約,將結算日期 與預期的桶交貨日期和預期支付給各庫珀的金額保持一致。
本公司已發行衍生工具的名義總金額如下:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
||||||||
利率互換合約 |
$ | 300,000 | $ | 300,000 | ||||
外幣遠期合約 |
2,240 | | ||||||
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|
|||||
$ | 302,240 | $ | 300,000 | |||||
|
週期導數活動的結果
隨附的簡明綜合財務狀況報表衍生工具的估計公允價值和分類如下:
(單位:千) | 7月31日, 2020 |
10月31日, 2020 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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分類 | ||||||||||
利率互換合約 |
||||||||||
衍生工具 |
流動負債 | $ | (5,376 | ) | $ | (3,991 | ) | |||
衍生工具 |
其他長期負債 | (1,065 | ) | (784 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
利率掉期合約總負債 |
$ | (6,441 | ) | $ | (4,775 | ) | ||||
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|
|
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外幣遠期合約 |
||||||||||
衍生工具 |
其他流動資產 | $ | 118 | $ | | |||||
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|||||||
外幣合同資產總額 |
$ | 118 | $ | | ||||||
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F-48
簡明綜合經營報表中與未指定為套期保值工具的衍生工具有關的損益金額和分類如下:
三 截至的月份 10月31日, |
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(單位:千) | 分類 | 2019 | 2020 | |||||||
利率互換合約 |
其他費用(收入),淨額 | $ | 909 | $ | 1,666 | |||||
外幣遠期合約 |
其他費用(收入),淨額 | (139 | ) | (118 | ) | |||||
|
|
|||||||||
總虧損 |
$ | 770 | $ | 1,548 | ||||||
|
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10.公允價值計量
公司根據ASC 820《公允價值計量》應用公允價值層次結構,包括可用於計量公允 價值的三個級別的投入:
1級 |
公允價值的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價; | |
2級 |
公允價值的投入以一級價格以外的可觀察數據為基礎,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或 其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入,如該工具整個期限的利率或收益率曲線; | |
3級 |
公允價值的投入以該工具的不可觀察數據為基礎,並得到很少或沒有市場活動的支持。 |
以下是對財務報表中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明, 以及該等工具在估值層次下的一般分類。
利率互換合約: 公司的利率互換協議的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值層次的第二級)證實的輸入來估計的。
外幣遠期合約:本公司未償還外幣遠期合約的公允價值是在第三方 的協助下利用可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)所證實的投入來估算的。
延期薪酬計劃:公司延期薪酬計劃的繳費 由第三方行政代理管理。已繳款計劃資產和負債總額的公允價值是基於可觀察到的市場數據證實的投入(公允價值等級的第2級 )。
公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質,所有金融工具(債務除外)的賬面價值都接近公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值,因為 利率是可變的,反映了市場利率。
F-49
本公司於2020年7月31日按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債如下:
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||||
資產 |
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外幣遠期合約 |
$ | | $ | 118 | $ | | $ | 118 | ||||||||
遞延薪酬計劃資產 |
| 1,416 | | 1,416 | ||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
利率互換合約 |
$ | | $ | 6,441 | $ | | $ | 6,441 | ||||||||
遞延賠償責任 |
| 1,576 | | 1,576 | ||||||||||||
|
本公司於2020年10月31日按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債如下 :
(單位:千) | 公允價值計量使用: | |||||||||||||||
報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) |
總計 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
遞延薪酬計劃資產 |
$ | | $ | 1,413 | $ | | $ | 1,413 | ||||||||
負債 |
||||||||||||||||
利率互換合約 |
$ | | $ | 4,775 | $ | | $ | 4,775 | ||||||||
遞延賠償責任 |
| 1,747 | | 1,747 | ||||||||||||
|
於本報告所述期間,本公司並未確認公允價值計量 水平之間的任何資產或負債轉移。公允價值計量水平之間的轉移在每個報告期末確認。
11.承擔及或有事項
經營租約
根據各種第三方經營租賃協議,該公司在加利福尼亞州和華盛頓州租賃了約150英畝的葡萄園物業,租期從2年到30年不等,將在未來幾年內到期,直至2040年12月。該公司還根據第三方運營租賃 租賃辦公空間、辦公設備和訪客中心。一些租賃協議包含購買選擇權,許多租賃協議包括在整個租賃期內指定日期的續訂選擇權。截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月的租金費用分別為100萬美元和110萬美元,某些租賃的一部分被資本化為庫存。
F-50
在2020年10月31日,根據不可取消的 經營租賃協議如下:
(單位:千) | ||||
2021年剩餘部分 |
$ | 3,047 | ||
2022 |
4,059 | |||
2023 |
3,992 | |||
2024 |
3,829 | |||
2025 |
3,444 | |||
此後(集體) |
9,165 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 27,536 | ||
|
長期採購合同
該公司已與不同的種植者簽訂了長期的葡萄購買合同,以滿足其未來葡萄需求的很大一部分。合同的期限從一年到八年不等, 每噸價格要麼在合同期限一開始就確定,要麼每年協商。如果公司和種植者不同意,價格將根據加州食品和農業部為上一年份準備的最終葡萄壓榨報告通過公式確定。本公司的葡萄採購合同一般包括基於葡萄質量定性和定量特性的驗收條款。由於2020年第一季度的野火,該公司利用驗收條款確保不會購買劣質葡萄。對於2019年的收穫,該公司購買了約19,000噸葡萄,總成本為 5110萬美元。對於2020年的收成,該公司簽訂了大約22,000噸葡萄的合同,成本約為4370萬美元。
購買承諾
該公司與第三方就定製粉碎、儲存和移動裝瓶服務簽訂了各種 合同。與這些合同有關的費用記錄在提供服務的期間。定製壓榨服務的合同通常有最低限額,如果未交付某些最低葡萄產量, 公司需要支付的最低限額。鑑於 收割產量大小和由此產生的葡萄交貨量在收割和所有其他或有事項得到解決之前無法獲知或無法評估,本公司不會將這些與服務合同相關的最低金額作為或有負債記錄在簡明綜合財務狀況報表中。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈全球大流行,原因是豬流感的蔓延。新冠肺炎是由一種新的病毒株引起的疾病。在疫情期間,公司在截至2020年10月31日的三個月的產能限制或強制關閉期間產生了增量成本 。這些費用包括品嚐房費和其他非物質費用。
本公司繼續監測以下事件的嚴重性、規模和經濟後果新冠肺炎,隨着形勢的迅速發展。 管理層為量化新冠肺炎中斷的影響所做的估計和假設基於做出假設時的可用信息。目前,公司無法全面評估對業務、財務狀況、運營業績或未來現金流的長期影響。
F-51
或有負債
本公司於 年度評估未決或受威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的營運事件、環境風險及其他潛在或有負債來源。截至2020年10月31日,沒有需要應計或披露的重大或有債務。
在正常業務過程中, 本公司簽訂包含標準賠償條款的協議。根據此類賠償條款,本公司未來可能承擔的最大責任總額是不確定的,因為這些涉及尚未發生的針對 本公司的潛在未來索賠。該公司預計,根據這些賠償條款承擔任何未來義務的風險是微乎其微的。截至2020年7月31日和2020年10月31日,沒有與此類賠償條款相關的應計金額 。
12.基於股權的薪酬
股權激勵計劃
全資擁有Mallard Intermediate,Inc.的 Mallard Holdco,LLC的經理董事會批准向公司的某些員工發放利潤利益單位(M類公共單位、獎勵或單位)。這些單位是根據2016年股權激勵計劃發佈的 ,在計算薪酬費用時被視為股權獎勵,並在簡明綜合財務狀況報表中進行股權分類。
第一次授予的單位在歸屬日期的每個週年紀念日按20%的税率授予,但必須在每個歸屬日期繼續使用 (基於時間的單位?)。在發生某些流動性事件時,歸屬可能會加快,該公司截至2020年10月31日無法估計發生這種事件的可能性。第二筆贈款中授予的單位同時受到 服務和特定於已實現特定投資回報水平的投資者的業績條件(績效單位)的約束,管理層無法估計成功達到這些條件的可能性。對於同時具有使用和性能條件的機組 ,未確認補償成本。
頒獎活動如下所示:
基於時間的 單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2020年7月31日未授權 |
14,640,454 | $ | 0.16 | $ | 2,342,473 | |||||||
授與 |
| | ||||||||||
既得 |
6,829,900 | 0.16 | 1,092,784 | |||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年10月31日未授權 |
7,810,554 | $ | 0.16 | $ | 1,249,689 | |||||||
|
性能- 基數單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
公允價值 | ||||||||||
截至2020年7月31日未授權 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
授與 |
| | ||||||||||
既得 |
| | ||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年10月31日未授權 |
7,203,820 | $ | 0.19 | $ | 1,337,420 | |||||||
|
F-52
在截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月期間,公司確認了計入銷售、一般和行政費用中的股權補償費用,這些費用是由於 個單位在其必要的服務期內歸屬的,總額為30萬美元。
13.傷亡損失
野火
2021財年第一季度,加州北部發生了幾起野火。除了煙霧污染了尚未收穫的葡萄, 公司的葡萄園在火災中沒有受到損害。與火災和煙霧污染有關的費用160萬美元在簡明綜合業務報表中的傷亡損失項目中報告。煙霧和火災對公司採購水果的主要地區和市場的葡萄園造成了 損害,導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求,評估和相關影響仍在進行中。管理層還不能 估計與野火相關的破壞對2020年收成的全部影響。
洪水
該公司在2019年2月因一家酒莊的洪水而蒙受損失。這些設施包括生產、儲存、接待和行政空間。 洪水對庫存、機器設備和現場改善造成了損害。該公司還產生了增量和直接補救費用。
在截至2019年7月31日的年度內,該公司就庫存、倉儲船隻和其他相關成本提出了保險索賠。截至2020年10月31日,該索賠仍在審理中。本公司在截至2019年10月31日的三個月中產生了增加的費用,這些費用在 簡明綜合營業報表中作為持續運營收入的單獨組成部分反映。本公司無法估計從保險公司獲得最終賠償的金額、索賠何時獲得最終批准或所有意外情況何時得到解決。
14.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映瞭如果行使任何潛在的攤薄工具或將其轉換為普通股,將會發生的攤薄 。
以下是對 公司基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬:
三個月 截至10月31日, |
||||||||
(單位為千,份額除外) | 2019 | 2020 | ||||||
每股收益 |
||||||||
可歸因於Mallard Intermediate Inc.的淨收入。 |
$ | 8,816 | $ | 17,523 | ||||
已發行普通股加權平均股數(基本和稀釋後的普通股加權平均數) |
100 | 100 | ||||||
普通股每股淨收益?基本和稀釋後收益 |
$ | 88.16 | $ | 175.23 | ||||
預計每股收益 |
||||||||
可歸因於Mallard Intermediate Inc.的淨收入。 |
||||||||
形式加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
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普通股每股淨收益?基本和稀釋後收益 |
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|
|
F-53
15.所得税
所得税支出為310萬美元,截至2019年10月31日的三個月的有效税率為26.3%,而截至2020年10月31日的三個月為610萬美元,有效税率為26.0%。 這兩個時期的有效税率都高於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税和基於股權的薪酬支出的影響。
16.隨後發生的事件
該公司評估了截至2020年12月18日(簡明綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件 和簡明綜合財務報表中可能確認或披露的交易。
於2020年11月,本公司就其其中一份經營租約簽署終止租約協議。該協議規定的終止日期為2020年12月1日,解除了公司的所有租賃條款、條件和未來付款,並收取在終止日期到期的一次性終止費30萬美元。
2020年12月11日,本公司與其保險人達成協議,解決附註13(傷亡損失)中討論的洪災保險索賠,根據該協議,與損失相關的索賠將結清 ,本公司將獲得總計3250萬美元。根據該協議,本公司預計將在21天內收到根據和解協議應支付給本公司的超出先前收到的預付款的810萬美元 。
F-54
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項. 其他發行、發行費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,註冊人因出售正在登記的普通股而應支付的成本和費用。除SEC註冊費、FINRA申請費和 上市費外,所有金額均為估計數。
項目 | 須支付的款額 付訖 |
|||
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
交易所上市費 |
* | |||
藍天費用和費用 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
$ | * | ||
|
* | 須以修訂方式填寫。 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
根據該條例第145(A)條成立的每個法團均有權彌償任何曾是或現在是 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方的人,因為該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應法團的要求而服務於該法團的要求。/或正應法團的要求而服務於該法團的任何人士),而該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外),均可因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求而服務。信託或 其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額進行賠償,條件是該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是 非法的,則該人實際和合理地發生了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 如果該人本着善意行事,並且該人合理地相信該人的行為符合或不反對公司的最大利益,則該人沒有合理的理由相信該人的行為是 違法的。以判決、命令、和解、定罪或因不認罪或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序,本身並不構成推定該人沒有真誠行事,沒有 該人合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理因由相信該人的行為是違法的。
“刑事訴訟規則”第145(B)條授予根據該條成立的每個法團向曾是或屬其中一方或被威脅 因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,而被該法團使成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,或正應該法團的要求以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,向根據該條成立的每個法團作出彌償的權力。實際 併合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)(如果該人本着誠信行事)。
II-1
合理地相信符合或不反對公司最大利益的人的方式,但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定,儘管有責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人是公平的,除非且僅在以下範圍內:特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定,儘管作出了責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人仍是公平的,否則不得對該人作出賠償,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定,儘管作出了責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人是公平的。
DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中免除或限制 董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人金錢賠償責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(Ii)不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法股票 購買或贖回負有責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司證書包括一項條款,在DGCL授權的最大範圍內免除董事作為董事採取的 行動的個人金錢損害賠償責任。
我們還與我們的某些 董事簽訂了賠償協議。這類協議一般規定因擔任我們的董事(視屬何情況而定)而獲得賠償。這些協議是對公司註冊證書和章程規定的賠償之外的補充。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反公共政策,因此不能強制執行。
在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中,承銷商將同意在 特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員以及根據修訂後的1933年證券法或證券法控制我們的人的某些責任。
我們修訂和重述的章程最大限度地保障了東江華潤的董事和高級職員,也允許董事會對所有其他員工進行保障。該賠償權利並不排除該高級職員或董事根據法律有權享有的任何權利,並應擴大並適用於已故高級職員和董事的遺產。該條例第145(F)條進一步規定,根據附例某項條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利,不得在民事、刑事、 行政或調查訴訟、訴訟或法律程序要求彌償或墊付開支的作為或不作為發生後,因該條文的修訂而被取消或減損。 要求彌償或墊付開支的行政或調查訴訟、訴訟或法律程序。
我們還維護 董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失投保,並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失 。該保單包含各種排除,這些排除對於此類保單來説是正常的和慣例的。“公司條例”第145(G)條規定,法團有權代表任何現任或曾任法團董事或高級職員,或現正或曾應法團要求擔任另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人士,就該人以任何該等身分招致或因其身分而招致的任何法律責任購買及維持保險,而不論該法團是否有權就該等法律責任作出賠償。
II-2
項目15.最近出售的未登記證券
沒有。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品
以下文件作為本註冊聲明的證物 存檔。
展品 數 |
展品説明 | |||
1.1 | * | 承銷協議的格式 | ||
3.1 | * | 重述Duckhorn Portfolio,Inc.的註冊證書。 | ||
3.2 | * | 修訂和重新修訂了Duckhorn Portfolio,Inc.的章程。 | ||
4.1 | * | 普通股股票格式 | ||
5.1 | * | 繩索之見&Gray LLP | ||
10.1 | * | 註冊權協議的格式 | ||
10.2 | * | 股東協議的格式 | ||
10.3 | *+ | 董事彌償協議格式 | ||
10.4 | *+ | 股權激勵計劃的形式 | ||
10.5 | *+ | 股票期權獎勵形式 | ||
10.6 | *+ | 限制性股票單位獎勵表格 | ||
21.1 | * | 註冊人的子公司 | ||
23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 | ||
23.2 | * | ROPES&Gray LLP同意書(見附件5.1) | ||
24.1 | * | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中) | ||
|
|
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
* | 須以修訂方式提交 |
(B)財務報表明細表
以上未列出的時間表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務 報表或附註中。
項目17.承諾
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。(br}註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制解決,否則註冊人將向註冊人提出賠償要求(除非註冊人的律師認為該問題已通過控制解決)。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此列,註冊人將要求賠償,除非註冊人的律師認為該問題已通過控制解決。
II-3
先例,請向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題,並受該問題的 最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明,屆時該等證券的發售應被視為初始發行。善意它的供品。 |
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於 於 在加利福尼亞州聖赫勒拿市正式授權 代表註冊人簽署本註冊聲明。
The Duckhorn Portfolio,Inc. | ||
由以下人員提供: |
| |
亞歷克斯·瑞安 | ||
總裁、首席執行官兼董事長 |
* * *
通過這些禮物認識所有人,簽名出現在下面的每個人都構成 ,並指定Lori Beaudoin和Sean Sullivan為他或她的真實和合法的人事實律師和代理人,有充分的替代和再替代的權力, 他或她並以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份簽署本註冊聲明。以及根據經修訂的1933年證券法第462(B)條就擬進行的發行提交的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)或補充文件以及任何帶有 的新登記聲明,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission),授予事實律師和代理人完全有權作出和執行在 和有關處所內必須或必須作出的每一項作為和事情,並在此批准和確認所有上述事實律師代理人或其代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出 。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
亞歷克斯·瑞安 |
總裁、首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
, | ||
Lori Beaudoin |
執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
, | ||
查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman) |
導演 | , | ||
詹姆斯·奧哈拉 |
導演 | , | ||
丹尼爾·科斯特洛 |
導演 | , | ||
|
II-5