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已於2020年12月18日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Mallard Intermediate， Inc.

將更名

The Duckhorn Portfolio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

道德爾街1201號

加利福尼亞州聖赫勒拿，郵編：94574

(707) 302-2658

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞歷克斯·瑞安

總裁、首席執行官兼董事長

The Duckhorn Portfolio，Inc.

道德爾街1201號

加利福尼亞州聖赫勒拿，郵編：94574

(707) 302-2658

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲交易所 法案規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂時所需的一個或多個日期，其中明確聲明 本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效為止。 根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會 可能決定本註冊聲明將在該日期生效。 該修訂明確規定，本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會決定的日期生效。

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解釋性註釋

本註冊聲明封面上的註冊人Mallard Intermediate，Inc.是特拉華州的一家公司。在表格中提交此 註冊聲明之前S-1，Mallard Intermediate，Inc.將更名為Duckhorn Portfolio，Inc.，並仍將是特拉華州的一家公司。招股説明書將發售Duckhorn Portfolio，Inc.的普通股。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和銷售 的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

以完成為準，日期為 。

初步招股説明書

股票

The Duckhorn Portfolio，Inc.

普通股

這是Duckhorn Portfolio，Inc.的首次公開募股。我們正在出售我們普通股的 股。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售 股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$ 至$ 之間。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在 上市，代碼為nap.nap.

我們是一家新興的成長型公司 這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

此次發行後，我們將成為 公司治理規則意義上的受控公司。見管理層、董事會組成和董事獨立性。

我們和出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買 股我們的普通股。

投資我們的普通股是有風險的。見第20頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於……左右向投資者交割我們普通股 的股票。

招股説明書日期： ，

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通過幷包括 (本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售， 都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們、出售股東或承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息概不負責。我們或 銷售股東或承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何 日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東或任何承銷商均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外) 允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費寫作招股説明書。您必須告知自己本次發行我們普通股的情況，並遵守與此相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的情況。參見承銷。

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術語表

除上下文另有説明或説明外，本招股説明書中使用以下術語：

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我們的首席執行官亞歷克斯·瑞安的一封信

尊敬的潛在股東：

很少有人有幸在他們的第一份工作中找到人生的召喚。1988年，當我從大學畢業幾天後加入Duckhorn投資組合時，成為美國葡萄酒行業的一員，那是一段激動人心的時刻。在整個加州蓬勃發展的葡萄酒之鄉，都有一種共同的承諾和無限的可能性，並相信通過奉獻、辛勤工作、創新和對這片土地的承諾，美國葡萄酒的故事將由我們來書寫。

當時，Duckhorn的投資組合只有十多年的歷史，我們的投資組合由Duckhorn葡萄園和一種名為Decoy的混合葡萄酒組成。今天，Duckhorn產品組合是北美首屈一指的奢侈葡萄酒公司之一，擁有十個知名葡萄酒品牌，八個 最先進的酒莊佔地843英畝，橫跨22個可持續種植的莊園，擁有400多名多樣化和才華橫溢的員工，每個州和50多個國家的熱情消費者，以及超過55,000名忠實的葡萄酒俱樂部成員，他們熱切期待我們的葡萄酒每一批新發貨。

理解Duckhorn投資組合的演變，以及40多年來指導我們的價值觀，首先要從我們的創始人Dan和Margaret Duckhorn的願景開始。當他們在1976年建立Duckhorn(Br)葡萄園時，我們是納帕谷僅有的40家酒莊之一。甚至在早期，鴨角就試圖讓自己脱穎而出。意識到美國人的味覺正在發展，他們將納帕谷美樂作為一種獨立的品種葡萄酒。這是一個大膽的選擇，最終使奢華的梅洛成為北美最受歡迎的葡萄酒之一。

即使在那時，在我們行業的初級階段，我們直覺地認為，美國葡萄酒有潛力成為消費者生活的一部分；葡萄酒不僅僅是瓶子裏的東西，它是一種體驗的承諾，是與自然和彼此快樂聯繫的源泉。認識到這一點，鴨角夫婦培養了對卓越的承諾，這塑造了我們業務的方方面面，從 我們如何可持續地種植葡萄和釀酒，到我們承諾全面支持我們的員工，吸引我們的客人，豐富我們生活的社區等等。

敢於挑戰自我，勇於創新，永不停留在過去的成就，這種意願在我們的DNA中根深蒂固。32年來，我一直努力創造一種多樣化和包容性的文化， 吸引和激勵我們行業中最有才華的人，然後賦予他們權力，讓我們的公司變得更好，這推動了我們的增長，從我們1978年的首個年份(1981年售出1600箱葡萄酒)到2020財年售出的超過140萬箱 葡萄酒。

也許我們最大的驕傲是，隨着我們的成長，我們相信我們的葡萄酒和團隊只會變得 更好。作為我們廣受讚譽的品牌血統的證明，我們不僅是美國最大和最受尊敬的純奢侈葡萄酒公司之一，我們也是本世紀唯一一家在其 產品組合中有兩個品牌獲得享有盛譽的年度最佳葡萄酒獎的葡萄酒生產商葡萄酒鑑賞家雜誌。

葡萄酒行業有一句古老的諺語 ，真正偉大的酒莊的標誌不是你在完美年份取得的成就，而是你在最具挑戰性的年份取得的成就。在市場不景氣的時候，我們創造或尋找新的機會。當 其他人持謹慎態度時，我們大膽地承擔了深思熟慮的風險，我們認為這些風險讓我們變得更強大，更積極地管理環境，更有利可圖。通過這些行動，我們建立了一個精心策劃的全面的奢侈葡萄酒產品組合，涉及多個品牌、品種、稱謂和價位，這是Duckhorn產品組合所獨有的， 備受推崇。

在Duckhorn投資組合的最初 天裏，我們感覺未來是無限的。今天，我們感覺這一點一如既往地正確，因為我們有機會介紹新葡萄酒，開設新賬户，進入新類別和市場，探索新葡萄酒 地區，並找到新的方式與消費者建立聯繫。我們相信，我們征服這些機遇的能力比以往任何時候都要強大，隨着我們開始在Duckhorn 投資組合故事中譜寫下一個激動人心的篇章，我們最好的年華還在後頭。我誠摯地邀請您加入我們的行列，共同為我們未來的成功乾杯！

真誠地

三、

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風險因素

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本 招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。

與我們的競爭地位和酒莊品牌相關的風險

我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。

在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈品葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍且備受好評的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值有着極大的影響力。我們一直在我們的產品組合中的多個酒莊品牌生產廣受好評的獲獎葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。但是，如果我們無法保持葡萄酒的實際或 感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或 口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅會對該葡萄酒的價值產生負面影響，還會對釀酒過程是一個漫長的勞動密集型過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就不能進行進一步的調整 以滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，奢侈品葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上瘋傳的負面評論，或者我們在以下方面的迴應，等等：

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒，奢侈品葡萄酒市場將很快意識到這一點，我們的聲譽、酒莊品牌、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是我們的葡萄酒還是其他 生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。不好的宣傳，不管對不對，跟我們這個行業，我們，

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我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景也可能對我們的公司聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響 。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用，造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不召回產品和/或承擔責任並招致 額外費用。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠 不成功或沒有得到全面追索，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象造成負面影響， 當前和未來的銷售額可能會下降。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被 欺騙，以為這些仿製標籤是我們的正宗葡萄酒。舉例來説，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。消費者對此類葡萄酒的負面體驗 可能會導致他們將來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的行為都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。

由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們葡萄酒的信心 可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠的品牌實力 。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會奏效。

為了提升我們的酒莊品牌和提高消費者對現有和新興品類的認知度，我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個會計年度的運營結果產生不利影響，而且可能不會導致銷售額增加。廣告水平和 促銷支出的變化在過去和未來都會導致我們的季度運營業績不穩定。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售結果相關聯，也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售額。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業內的超豪華和奢華等級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格較高的普通葡萄酒以及其他酒精類葡萄酒競爭，但程度較低，非酒精飲料、飲酒者的接受度和忠誠度、零售店的貨架空間和顯赫地位、餐廳酒單上的存在和顯赫地位以及公司獨立經銷商的營銷重點，其中許多獨立經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料 產品組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的 大型供應商，包括E&J Gallo、星座、Trin chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group，以及這些和我們的其他競爭對手可能有更強大的

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我們擁有的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這場激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們經歷了 ，並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。不能保證我們將來能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒廠和飲料製造商的更激烈的競爭 。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們 不能有效應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合，以及零售商的整合，可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售到 加州的零售賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給全美各地的零售店、餐廳、酒店和私人俱樂部以及一些 海外市場。預計對分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造更具挑戰性的 競爭格局。此外，零售業的增長和受歡迎程度的提高整個消費品市場的電子商務環境在新冠肺炎大流行期間加速，以及隨之而來的檢疫、呆在家裏的訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動，極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。 任何級別的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，分配給我們葡萄酒品牌的關注度和資源都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，整合總代理商可能會導致利潤率下降，因為新整合的總代理商會降低價格或要求現有 供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化，包括其品牌數量的減少或為我們的競爭對手品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。 我們葡萄酒的分銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別 或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

此外，我們的銷售渠道中有相當一部分由大型零售商掌控。這些公司的購買力很大，他們有能力獲得優惠。不能保證我們使用的經銷商和零售商將繼續 購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷和銷售支持。我們越來越多的銷售額集中在前幾年和 的少數幾個客户中。 場外頻道。在2020財年，我們最大的十個批發賬户約佔葡萄酒總消耗量的36%，也就是批發商向客户銷售葡萄酒的總銷售額的36%。 失去一個或多個主要國民賬户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類賬户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會 對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因多種因素而改變，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和

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休閒、餐飲和飲料消費模式的認知和變化。我們的持續成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。 如果消費者的偏好從我們的奢侈酒莊品牌或標籤轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

雖然在過去幾年中，美國市場的葡萄酒消費量略有增加，但由於多種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍的下降， 包括：

我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到 不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X世代和嬰兒潮一代， 我們還沒有看到千禧一代採用類似的產品。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和 挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心，我們淨銷售額的很大一部分來自過去五年內開發的標籤。為了繼續增長並與新的和現有的競爭對手 競爭，我們可能需要創新和開發強大的新葡萄酒渠道。一款新酒的推出和持續成功本身就不確定，特別是在消費者吸引力和市場份額奪取方面。 不成功的發佈可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能會導致註銷或其他 相關成本，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會影響我們產品組合中現有產品的銷售。

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由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的 經銷商和政府機構，他們在除加州以外的所有州轉售酒精飲料，我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和 盈利能力產生重大不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，然後轉售給零售 帳户，在某些州，直接賣給政府機構進行轉售。在加利福尼亞州，我們直接銷售給零售賬户，而不是通過批發商，我們稱之為直接貿易。此外，我們有一小部分葡萄酒 直接銷往加州以外的客户，包括遊輪、航空公司和免税店。在我們的任何銷售渠道中，對我們葡萄酒的需求減少都會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。如果與我們的任何重要總代理商的 關係發生變化，都可能損害我們的業務並降低我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下，這使得 很難根據適用法規的定義，在沒有合理理由的情況下終止或以其他方式停止與總代理商的合作。更換總代理商遇到任何困難或無法更換，我們的主要總代理商業績不佳，或者我們 無法從我們的主要總代理商收取應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷支持，這可能會增加 增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。 這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。

我們運營的市場競爭非常激烈，近年來，新的競爭對手和產品不斷湧入，目標客户羣與我們的業務相似。為了保持競爭力並與客户建立新的聯繫，我們正在繼續投資擴展我們的DTC渠道 。

擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發方面投入大量資金， 電子商務平臺、營銷、履行、信息技術(IT？)基礎設施以及其他已知和未知成本。我們DTC渠道的成功取決於我們能否保持 在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運行。因此，我們在很大程度上依賴於我們的航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止 潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們有能力將葡萄酒直接運送給我們的客户，這是法院裁決的結果，包括美國最高法院在#年的裁決。 格蘭霍爾姆訴希爾德案，在某些情況下，允許向客户發運來自州外釀酒廠。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化 都會降低我們通過DTC渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響 。

我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如在新冠肺炎大流行期間送貨上門，我們的競爭對手可能會做出更快的反應或改善客户體驗。如果不能對消費者偏好的這些和其他 變化做出快速反應，或者不能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

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重要評級機構降低葡萄酒評分可能會對我們 創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們酒莊品牌的知名度，並在我們的投資組合中帶來負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或分數，分數越高往往會推動更大的需求，在某些情況下，也會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並在多個稱謂、品種、品種、風格和價格 點上獲得了業界許多頂級評論家和出版物的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。但是，我們無法控制 第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法，這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級顯著降低，如果我們的酒莊品牌或品牌 在很長一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們的任何競爭對手的新的或現有的品牌獲得相對較高的評級，我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

與我們的葡萄酒生產相關的風險和發生的自然災害

自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇 ，可能會摧毀、損壞或限制進入我們的酒莊和葡萄園，以及我們儲存庫存的位置，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

近年來，我們看到極端温度和異常天氣模式的事件有所增加，包括火災和洪水在內的自然災害的頻率和嚴重程度都有所增加。惡劣天氣事件和地震可能會中斷我們的供應鏈，這可能會對我們的酒莊、庫存持有量、 供應商、運輸或銷售渠道造成中斷或損壞，從而對我們的葡萄酒產生負面影響。

我們的很大一部分農產品、釀酒廠和品酒室，以及我們的公司總部都位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區，如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷重要的基礎設施，如電力，作為對自然災害的預防或反應措施，這些基礎設施可能會暫停很長一段時間。近年來，我們在納帕、索諾馬和加州其他地區經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在這些火災期間的不同時間， 我們部分或全部物業的運營都受到了影響。這些火災還導致停電，限制了我們進入設施和提高生產率，對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄 和與我們簽約採購的種植者的葡萄園容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，這可能會影響葡萄的質量，使它們無法使用或 在我們的葡萄酒生產中降低價值，就像2020年的火災所發生的那樣。

我們很大一部分淨銷售額來自我們的DTC渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣，以及媒體對這類事件的負面報道，在過去和未來可能會對前往北加州的遊客數量產生負面影響 ，這反過來可能會減少前往我們品嚐室的遊客數量。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

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我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年，俄羅斯河谷的大規模洪水 損壞了我們的一個設施和品嚐間，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外，2014年，納帕縣境內發生6.0級地震，對該地區的某些酒莊和企業造成重大損失。雖然我們已經制定了緩解策略，以最大限度地減少對我們財產的損害，補救一些葡萄酒中存在的煙霧污染，並減少火災、 洪水和其他自然災害造成的其他損失，但我們不能確定這些策略在未來發生火災、地震或洪水時是否足夠，特別是如果此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的話。未能充分 緩解未來氣候風險或我們的任何物業或供應商物業的更極端和不利條件可能會導致實物庫存、生產設施、品嚐間或活動場所的部分或全部損失。 這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

未做好充分準備以應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件 ，包括我們的葡萄收割、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件造成的運營中斷，包括 新冠肺炎大流行或不可預見的情況可能會導致我們的運營延誤或中斷。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，都可能使我們在短期或長期內無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情， 我們的行業已經經歷了某些加工材料(如起泡酒籠和玻璃)的臨時供應鏈中斷，物流網絡和運輸合作伙伴的壓力也增加了。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷 可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的 業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

在我們的任何一個主要生產設施發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件都可能對我們的業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間，我們在加利福尼亞州和華盛頓州的多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。因火災、事故、地震、其他自然或其他原因造成的大量陳舊庫存損失人為災難、污染或其他原因可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒(包括我們的陳年葡萄酒)的供應，這些葡萄酒通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。

任何導致 強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，從而減少對我們品嚐房間的訪問和 直接銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素， 包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯氏病或歐洲葡萄蛾。我們無法預測 天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們運營的影響。我們也不能

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保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力將取得成功，或者任何此類侵擾都不會對我們任何 供應商的財產造成實質性影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種價格上漲或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的 業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少我們或與我們簽訂合同的種植者種植的葡萄數量的因素可能也會降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而產量的下降可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從 第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們豪華葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植商提供的優質葡萄和散裝葡萄酒供應的限制。平均而言，在2015至2020年間，我們每年超過10%的葡萄投入來自我們自己的葡萄園，其餘的來自第三方的合同葡萄、合同散裝葡萄酒、現貨 葡萄和現貨散裝葡萄酒。

隨着我們的持續增長，我們預計我們的產量將有更大比例依賴第三方供應商，因為我們房地產葡萄園的產量可能會保持穩定。如果我們無法採購到所需質量、品種和地理等因素的葡萄和散裝葡萄酒，我們按照客户要求的標準、數量和質量生產葡萄酒的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地使用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，造成更高的投入成本，或者無法購買這些材料。近年來，我們觀察到葡萄市場的大幅波動。例如，2020年，我們簽訂了大約22,000噸葡萄的合同，成本為4370萬美元， 相比之下，2019年我們簽訂了19,000噸葡萄的合同，總成本為5110萬美元。然而，由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、廣泛的保險和/或未保險損失以及供應鏈農業部分的整體壓力等因素，我們在未來的收穫季節可能會面臨價格上漲的壓力。此外，在2020年加州北部的野火之後，散裝葡萄酒的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。幸運的是，野火一開始，我們就迅速而果斷地採取了行動，能夠在有意義的漲價之前購買我們的散裝葡萄酒。但是，我們不能 確保我們將來能夠避免類似的漲價。因此，我們的財務業績可能會在豐收年度和未來時期受到實質性和不利的影響。

如果我們無法識別和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、 釀酒添加劑和助劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同 期限的合同從國內和國際供應商處採購原材料和包裝材料。

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玻璃瓶成本是我們商品銷售成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶 只有少數生產商。目前，我們的玻璃容器大部分來自墨西哥，少數來自中國。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。此外，與強制性回收和可回收材料押金相關的成本和計劃可以在製造州採用，從而增加使用玻璃 瓶生產產品的額外和未知成本。可供使用的水量對我們葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重， 可能會出現缺水或水質不佳，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠充足的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或供應商運營的可用水變得 稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會招致生產成本增加或面臨生產限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得優質水 , 淨水和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本，或者限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的負面影響。

我們的生產設施在運營中也使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上漲，未來能源成本可能會上升，這將導致運輸、運費和其他運營成本上升，例如老化和裝瓶費用 。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應、原材料、包裝材料和能源的價格以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果其中任何因素(包括貨物和能源供應)影響配料或包裝價格，或者我們不能有效或完全對衝大宗商品價格風險的變化，或者我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的 業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

與 相關的風險新冠肺炎

這個新冠肺炎大流行已經影響到我們的客户、我們的 供應商和我們的業務運營，此次以及未來任何全球衞生大流行對我們的業務、運營結果和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。

這個新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。 聯邦、州和外國政府已經實施了控制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作 要求以及關閉不必要的企業。作為一家向超市供貨的農業公司，我們的業務在目前的情況下通常被認為是必不可少的

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適用的法規指導。我們的農場和釀酒廠的運營一直在繼續，中斷的情況很少，這是由於我們還實施了新的 標準操作程序，包括使用面罩、社交距離和其他工作場所安全措施。為了保護我們的員工和客人並遵守適用的法規指導，我們暫時減少了 客人訪問我們品嚐室的能力，並對不需要面對面工作的角色實施了遠程工作協議。我們能夠在獨特的品酒室招待客人，以建立葡萄酒品牌的忠誠度，並鼓勵未來的聯繫和購買，這是我們DTC渠道的獨特催化劑，未來的任何關閉或運力減少的時間延長都可能對未來的銷售產生不利影響。此外，在2020年4月，我們實施了一項臨時裁員計劃，在此期間，我們臨時裁員約35人，主要來自我們的酒店團隊與新冠肺炎相關的要求關閉並永久 再裁減約35名員工。如果類似的關閉在未來實施或持續下去，我們可能會被要求進一步裁員。雖然我們將繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而 調整當前政策，但此類預防措施或我們未來需要或認為建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的 業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果員工、與我們簽約的葡萄種植者或我們的供應商旅行和工作的能力受到限制，或者 政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們在國內和跨國採購材料的能力，我們的業務可能會受到供應中斷的影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們的 經銷商分銷我們葡萄酒的能力，或者我們種植或獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或大部分員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。

從2020年3月開始，美國和全球經濟對全球關注的問題做出了負面反應，原因是新冠肺炎大流行。雖然我們經歷了葡萄酒組合的轉變，轉向更多的非現場銷售和更低的內部銷售，但新冠肺炎疫情通常並沒有導致對我們的葡萄酒和其他酒精飲料的需求減少。2020年12月，包括加利福尼亞州在內的某些司法管轄區實施了新的呆在家裏訂單和其他必要的關閉。消費者購買行為可能受到以下因素的影響：由於檢疫或其他公共活動取消以及其他購買我們葡萄酒的機會而導致無法正常購物的人的消費減少 ，酒吧和餐廳關閉，或者由於減少或 有限的工作和裁員而導致消費者可自由支配收入減少，消費者的購買行為可能會受到影響。 由於隔離或其他公共活動的取消以及其他機會購買我們的葡萄酒，消費者的可自由支配收入可能會因減少或 有限的工作和裁員而減少，因此消費者的購買行為可能會受到影響。例如，我們品嚐室客人的減少直接和間接地影響了我們的淨銷售額。由於客人減少，我們葡萄酒俱樂部的新會員數量也減少了，因為品酒室是我們葡萄酒俱樂部增長的一個重要來源。經濟混亂和消費者需求的意外變化也可能對我們充分預測未來幾年的需求的能力產生負面影響。未來對我們葡萄酒的需求可能會下降 ，特別是在新冠肺炎疫情以及未來任何不可預見的全球衞生緊急情況導致經濟長期低迷的情況下。由於商務和休閒旅行和消費的減少，我們還看到對我們某些高級葡萄酒的需求 下降。如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，或者如果全球經濟狀況沒有改善或進一步惡化 ，我們的業務、運營結果和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通脹和中斷、信貸和資本市場的波動和收緊。 不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況 會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府削減開支或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈品葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的普遍減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致DTC銷售額低於預期，我們的超豪華酒莊品牌的批發銷售額更低，而豪華酒莊品牌的平均銷售價格更低，毛利率通常更低， 總體銷售額更低，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能給我們和我們的 供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。

我們的銷售和定價受季節性波動的影響 。我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平，這是因為在重大節日之前和前後消費者需求增加。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同， 導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。在2020財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔本財年總淨銷售額的 %、%、%和%。在2019財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額約佔全年淨銷售額的%、%、 和%。由於第一財季和第二財季的相對重要性，這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期，可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響。如果我們未能為需求增長時期做好充分準備，或者在每個財年的上半年中斷我們的分銷渠道的任何事件，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

除了對我們 葡萄酒的季節性需求外，我們的財務業績還受到許多難以預測和本質上可變的因素的影響。這些因素包括原材料的成本波動性、產量和庫存可用性、我們銷售渠道組合的演變，以及天氣模式和可自由支配消費者支出的外部趨勢。其他一些難以預測的因素，亦可能影響我們財政表現的季節性或變化性。因此，您 不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

如果我們不能留住關鍵的 員工並僱傭更多高素質的員工，我們可能無法成功管理業務、保持行業領導者的聲譽並執行我們的戰略目標，這可能會對我們的 運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵 員工的貢獻，例如我們的釀酒師，以及我們公司總部、葡萄酒廠、品酒室和葡萄園的某些關鍵員工。我們實現戰略目標的能力取決於我們的招聘能力，

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留住並激勵關鍵員工。在我們工廠所在的位置，對這類員工的競爭可能非常激烈，無法吸引和留住擴展業務所需的合格員工 可能會影響我們實現目標的能力。納帕縣和索諾馬縣高昂的住房和其他費用，以及我們在這些地區有重要業務的其他地區，可能會抑制我們從該地區以外招聘頂尖人才的能力。

我們相信，我們管理團隊的長壽和敏捷是我們成功和 增長的主要因素。目前關鍵員工的流失可能會導致商業知識的喪失，對與供應商、分銷商或客户的關係產生負面影響，或者損害公司文化和士氣。無法吸引和留住人才可能會 對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力 ，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的 知識產權。我們在美國獲得了57項商標註冊，在其他國家和地區獲得了大量商標註冊，涵蓋了我們的許多葡萄酒廠和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續 提交商標申請，以尋求保護新開發的葡萄酒廠和葡萄酒品牌。我們不能保證在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權，包括註冊商標，也可能受到挑戰。我們不能向您保證，我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。此外，我們還可能無法 及時維護或續訂我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權，這可能會導致這些商標權的喪失(包括未能保持這些商標的一致使用)。如果我們 未能維護我們的商標或我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度下降，並可能需要我們投入額外的 資源來開發和營銷新的酒莊品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊，第三方仍可提起 訴訟或其他索賠，指控我們侵犯了該第三方的商標權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量資源進行辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能導致 向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償金還是作為和解)，並可能要求我們停止使用我們的酒莊品牌或以其他方式同意限制該使用的承諾。此外，我們監控和 針對第三方實施商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售，玷污我們的聲譽或降低對我們產品的需求或這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論勝訴與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。第三方還可能獲取並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或 取消任何此類域名註冊。

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我們可能沒有完全投保災難性風險，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的 酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們遭受重大經濟損失。

我們的葡萄園和供應商以及其他第三方倉庫和配送中心的很大一部分位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。例如，2019年2月，我們的一個酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器、設備和場地改善受損。如果這些葡萄園或設施中的任何一個在未來 遭遇災難性損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和收入確認，並可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用。如果發生這種 中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷 ，但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束，承保範圍的上限可能低於我們在某些災難性危險中可能招致的損失價值。此外，針對我們 保單的索賠可能非常耗時，並且可能會導致我們在發生損害時和根據保單收到付款之間出現重大延遲。例如，我們與2019年2月洪災損害賠償相關的保險索賠發生了這樣的延遲，直到2020年12月才完全解決。我們採取措施將潛在災難性事件可能造成的損害降至最低，但我們的努力是否會被證明是成功的並不確定。如果發生一個或多個重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失和我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

此外，自然災害發生率或嚴重性的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險(如果有的話)的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過 以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，未來類似的事件將導致 重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。

有時，我們可能會 成為專門針對酒精飲料行業的訴訟對象，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷行為、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他濫用酒精(包括未成年人飲酒)而導致的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表達對有害飲酒問題的關注，包括酒後駕車、未成年飲酒和誤用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對 公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲酒公司的訴訟指控涉及酗酒、飲酒對健康造成的負面影響、涉嫌營銷或銷售行為以及未成年飲酒的問題。 雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來勝訴

在我們的正常運營過程中，我們還可能不時參與其他 訴訟，包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的訴訟， 或在此次發行後與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本都可能很高，並導致損害賠償、處罰或 罰款以及

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損害我們公司和我們的酒莊品牌的聲譽，並可能影響管理層專注於其他業務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加 ，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或我們擁有股權或會員權益的實體倒閉 ，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為我們增長 戰略的一部分，我們之前進行了一些收購，我們認為這些收購將為我們的業務提供戰略契合，包括2017年收購Calera Wine Company和2018年收購Kosta Browne，我們可能會繼續依靠這一戰略實現 增長和擴張。未來的任何收購都可能帶來新的或意想不到的風險，包括將公司整合到我們的運營和文化中的潛在困難、可能失去主要客户、客户或員工或承擔未知的 債務。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，無法留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工，或者 無法成功實施我們針對合併業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的 估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值保持不變。收購和投資 還可能導致額外的債務和相關利息支出、增發股票，並導致我們的每股收益或其他財務業績下降。如果我們的業務，加上收購的 業務的財務表現不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，我們的經營結果可能無法達到市場預期。

我們還可能考慮剝離不再符合我們的財務或戰略目標的資產或業務。在出售資產時，我們可能會因市場狀況 或資產的不利價格而記錄重大損失。此外，我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。我們還可能發現很難找到合適或及時的資產買家，這可能會導致 財務損失或戰略目標延遲。與收購或資產剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽產生負面影響，或對我們的財務業績造成實質性損害。

我們不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益，也不能保證這些合資企業將盈利或 不存在未知風險。此外，我們不能保證我們因投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將與我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。 我們的全資酒莊品牌的財務報告內部控制將與我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉相關的風險，可能會對我們的 業務、運營結果或財務結果產生重大不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或 服務提供商發生故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴 IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、 提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不包括

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僅限於：託管我們的內部網絡和通信系統；跟蹤散裝葡萄酒；供需規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和 向消費者銷售產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享保密和專有的 研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性 構成潛在風險，我們過去、將來都會遇到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，而且通常在針對目標啟動之前 無法識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統 安全措施，我們可能會招致意外成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會招致影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到免賠額和自我保險義務的約束，並且承保範圍的上限可能低於我們可能遭受的損失的 價值。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因各種原因(從 災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，我們可能會受到法律索賠和訴訟, 根據保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律、訴訟、政府調查和訴訟程序以及監管處罰，我們可能會在管理我們的運營和聲譽、 競爭或業務損害的能力方面遭受中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露，並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量 財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他 服務費用，或者維修或更換網絡和IT系統。由於隨着新冠肺炎的流行，我們越來越多的員工正在遠程工作，遠程訪問我們的IT系統和網絡，這 可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。即使我們繼續投保網絡風險保險，此保險也可能不足以覆蓋我們因未來IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有 損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(集體處理)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，這些信息與我們的業務運營 相關。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指導方針適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指南可能在國家/地區之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受不同法律法規的影響

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解釋並在法庭上接受測試，可能會導致監管和公眾監督的加強，以及執法和制裁級別的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州兩級，包括可能影響我們運營的新法律。 舉個例子，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日開始實施。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，允許 消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利， 為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)-對CCPA進行了重大修改，最近在2020年11月3日的大選中以投票方式獲得通過。 CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們招致額外的支出，以確保遵守。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量支出以符合要求。

全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和發展，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2016年，歐盟通過了 《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月25日生效。GDPR強加的要求可能會限制我們被允許代表自己處理數據的方式，我們可能需要承擔大量的額外成本 來遵守這些要求。歐盟中與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和法院裁決也可能影響我們在國際上傳輸個人信息(或GDPR定義的個人數據)的能力。GDPR規定了對不遵守規定的最高罰款。要繼續遵守歐盟的GDPR和國家法律，可能需要對我們的產品和做法進行重大更改，以確保遵守 適用法律。2020年7月16日，歐洲最高法院--歐洲聯盟法院在Schrems II在這種情況下歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，它是無效的，並對使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人信息從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的進一步指導。該決定可能會限制我們 將個人信息從歐盟傳輸到美國的能力，除了其他影響外，我們還可能會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，我們可能會面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構對將個人信息從EEA傳輸到美國應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從EEA到美國的某些信息或數據流 採取的措施進行臨時驗證 。適用於處理歐洲經濟區居民個人信息的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本， 可能會導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區進行的個人信息傳輸採取執法行動的風險。 任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。另外, 我們可能 受數據本地化法律的約束，該法律要求在國外收集的信息或數據只能在該國家/地區內處理。如果我們的客户所在的任何國家/地區要採用數據本地化法律，我們可能會被 要求在那裏擴展我們的數據存儲設施或建造新的設施，以便

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遵守。這將需要的支出，以及普遍的合規成本，可能會損害我們的財政狀況。

此外，2016年6月，英國公投決定退出歐盟，導致英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡期截止於2020年12月31日。英國退歐可能導致 進一步的立法和監管改革。英國已經實施了一項數據保護法案，實質上實施了GDPR，但英國根據英國退歐退出歐盟是否會對英國數據保護法律或法規在中長期內的發展方式以及如何監管進出英國的信息和數據傳輸進行監管，仍有待觀察。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保 遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類 信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠， 消費者權益倡導團體針對我們的公開聲明，損害我們的聲譽和競爭地位以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。歐盟、美國和其他地區對個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化，特別是與我們可能收集的IP地址、設備標識符、位置數據、家庭數據和其他信息的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及 共享此類信息和數據的戰略合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利的 影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查。, 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

本招股説明書中的某些數據和信息來自受某些不確定性和限制的第三方來源。如果我們用來確定目標市場規模的 估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

本招股説明書包含某些數據和信息，包括有關我們的行業和市場份額的數據和信息，這些數據和信息來自我們未經獨立核實的第三方出版物和報告。 此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息是使用基於來源的不同方法收集的，受到一定的不確定性和限制。例如，IRI報告的數據僅涉及 非現場銷售，而不反映大量較小葡萄酒供應商的銷售情況，因為許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中銷售有限或沒有銷售。本 招股説明書中引用的來源也不反映任何零售商和其他渠道參與者的銷售數據，這些零售商和其他渠道參與者拒絕向適用的來源報告銷售數據。因此，本 招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到不確定性的影響，其基於的數據和假設可能被證明是不完整或不準確的。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會 受到影響，我們的業務可能會受到損害。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。有關本招股説明書中引用的市場數據和預測的更多信息，請參見行業和市場數據。

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與監管相關的風險

作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府機構的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局( TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們生產大部分葡萄酒的加州 ，我們受到許多權威機構的酒精相關許可和法規的約束，包括負責調查酒精飲料銷售許可證申請的酒精飲料控制部(The Department of Alcool Beverage Control，簡稱ABC)，以及有關酒精許可證申請人的品德和健康狀況以及進行銷售的場所的適宜性的報告 。由於執行這些現有的 法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，因此即使最終做出對我們有利的行動，也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋 或執行法規的方法可能需要更改我們的業務慣例或供應商的業務慣例, 經銷商或客户。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度， 可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已經有了重大的公開討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。 在加利福尼亞州，我們也受州特定規則的約束，例如《加州環境質量法》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和 第23章以及《健康與安全法》各節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。持續的監管和市場趨勢可能需要 或激勵我們對當前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證以及我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行資本改善的成本。 此外, 我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動相關的各種環境補救義務的一方 。由於監管的複雜性、訴訟固有的不確定性和不明身份的風險

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如果我們現有和以前的物業中存在污染物，則補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本大不相同。我們可能會 因我們無法控制的事件(如異常嚴重的洪水、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本。我們不能保證我們與這些事項相關的成本不會超過我們的預測，或者 其他方面對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。

我們目前所受的國外和國內法律以及 政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能導致 生產和銷售成本增加，包括提高我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到 監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。收緊現行規則的這些法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或增加生產、營銷、包裝或 銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規要求註冊和銷售需要大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或者對任何成分、條件或配料的允許性的限制，這些變化可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴建或新葡萄園、酒莊或品酒室的開發都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制 。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們銷售DTC和/或 在加州保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，都可能影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮提高州酒類消費税的提案 。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或 結論，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。更改這些規則和法規的執行或方法可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。這些規定要求，除其他事項外，健康和安全協議和程序、公平和合法的就業以及 在某些工人情況下的健康福利。不遵守這些法律以及任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們的負債有關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的運營和追求我們的增長戰略，而且我們可能 無法在需要時或按可接受的條件籌集資金。

我們產生了鉅額債務，為各種公司活動和我們的持續運營提供資金，我們預計將用我們根據此次發行出售的普通股的淨收益償還這些債務。截至的 ，我們有 美元的債務。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的所有償債要求、支付股息和 為我們的一般公司和資本要求提供資金。

我們履行債務的能力將取決於我們未來的經營業績。 我們無法完全控制我們未來的經營業績，因為它受當前經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。

我們目前和未來的償債義務和契約可能會限制：

此外，我們 在不利經濟條件下的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大，因此，我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。

我們信貸安排中的限制性契約限制了我們開展業務的能力。我們信貸安排中的契約包括限制我們以下能力的契約：

我們的信貸安排還包括金融契約，包括債務與淨值之比測試和固定費用覆蓋率測試。

我們的信貸安排還包含控制權變更條款，如果在合併或其他控制權變更交易發生時觸發這些條款，可能會導致我們加快償還債務的義務 。如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能要求我們立即償還相關債務，以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他 協議下的債務。

我們為營運資金或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用淨現金 。我們淨現金的任何減少或我們的信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的費用提供資金所需的資本資源。

我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營，按計劃執行我們的增長戰略並支付股息，如果宣佈分紅，我們將需要繼續從運營中產生大量現金，包括支付員工工資所需的資金

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福利和其他運營費用，為未來的收購提供資金，投資於技術，並支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。 如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們的信貸安排下沒有足夠的資金可用，我們可能需要尋求額外的資本，包括招致額外的債務。 按照可接受的條款，我們可能無法獲得額外的資本，甚至根本無法獲得額外的資本。此外，負債要求經營活動的部分現金流用於支付利息和本金。償債要求 可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來商機(包括其他收購)、支付股息或增加股息的能力。任何這些風險 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們利用衍生金融工具管理 與可變利率負債相關的利率波動風險敞口。根據我們有效對衝的能力，我們可能面臨利率風險，以及基於這些金融工具的 交易對手的信譽而產生的不良相關風險。

我們已進入利率掉期衍生工具，試圖限制我們在可變利率變化中的風險敞口 。雖然我們的策略是儘量減少浮動利率債務的利率上升對利息成本的影響，但不能保證我們的策略會有效。由於以下風險，我們 還面臨潛在的信用損失我們的利率掉期交易對手不履行。因此，我們未來可能會遭遇與信貸相關的損失。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及未經審計簡明綜合財務報表附註9 (衍生工具)。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們有資格被視為新興成長型公司 ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的 披露義務。(3)免除對高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款，以及(4)要求管理層在本招股説明書中僅提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關財務狀況和運營結果的討論和分析。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值在此之前的任何財年中，截至第二財季末，非附屬公司超過7.0億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元 ，在這種情況下，我們將在財年結束時不再是新興成長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會覺得我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期的較早 為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司的合併財務報表 進行比較。

作為一家上市公司，我們有義務 發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們 普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，內容包括： 我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的 獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力 。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查 ，我們未來進入資本市場的機會可能會受到限制。

此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這 可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

我們目前由隸屬於TSG的投資基金控制，在此次 發行完成後，我們將繼續受到控制。本次發行完成後，附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股投票權的%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為 %)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性的 控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、我們的 公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或 有效地控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務 ，可能會收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些 收購機會。

我們的某些董事與TSG有關係，這可能會導致與我們業務相關的利益衝突 。

此次發行後，我們的部分董事將隸屬於TSG。我們的與TSG有關聯的董事對我們負有受託責任，此外，對TSG也有責任。因此，這些董事可能面臨真實或明顯的衝突。

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與影響我們和TSG的事宜有關，在某些情況下，TSG的利益可能與我們的利益不一致。

在我們的股票上市後，根據規則 ，我們將成為一家受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免；您將不會獲得受這些要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

由於TSG在此次發行完成後將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權，因此我們將是一家公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權 超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在我們的普通股上市之日起 年內：

在此次發行之後，我們打算利用所有這些豁免。因此，只要我們是一家受控公司，您就不會獲得受到所有公司治理要求的公司股東所享有的 相同的保護。我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們公司 治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了TSG對我們普通股的控股權擁有實益所有權外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(DGCL)包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

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由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定 反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力， 股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。參見股本説明。

如果您在此次發行中購買 普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的每股有形賬面淨值 。根據本 招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元的假設價格，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表了我們預計的調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額，即本次發行生效 後的每股有形賬面淨值。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的%，但在此次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約 %。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

您在我們的 百分比股權可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股 普通股，包括行使期權後可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有表決權的優先股將降低您對我們股東 投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們打算將我們普通股的股票以 NAPA的代碼上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們、銷售股東和承銷商之間的談判確定 ，可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展並持續下去，很可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格，您可能無法以 或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束， 這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

在此次發行之前，我們在 私下運營。本次發行後，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。

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2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、上市要求和其他適用的證券法律法規。遵守 這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新的規章制度的約束， 我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。但是，我們因 成為上市公司而產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致 我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們 普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們 將根據截至 ，，的流通股數量獲得普通股流通股。這包括我們 在此次發行中出售的股票，以及出售股東正在出售的股票和我們現有股東持有的股票，這些股票可能會立即在公開 市場上轉售，並假設不會行使未償還期權。幾乎所有在此次發行中未出售的股票都將受到根據與本次發售相關簽署的協議規定的180天 禁售期。但是，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。我們還打算根據證券法提交S-8表格，登記我們 根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，TSG擁有一定的需求註冊權，這可能要求我們在將來提交與TSG出售我們的股票相關的註冊聲明。請參閲特定關係 和關聯方交易以及註冊權協議。？TSG的此類銷售可能意義重大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書承銷部分中描述的 鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者 出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制(br})。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在 公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股息政策。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或 報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 對這些分析師沒有任何控制權。證券和

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行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會 下跌。

信用評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展可能導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動 可能會影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能 對我們普通股的交易價格產生不利影響。

本次發行後，我們的公司註冊證書將指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴 的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。

我們的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和排他性的 論壇：

我們的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟理由的投訴的獨家論壇。但是，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對證券法或證券法下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。在排他性法院條款限制根據證券法 提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於 根據《交易法》提出的索賠。

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目錄

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書中的這些條款不適用於 指定的一種或多種訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

Duckhorn Portfolio，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其業務和 費用提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們 運營子公司的分配。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於子公司是否有能力產生足夠的現金流來向我們分配上游現金 。我們的子公司是一個獨立的法人實體，雖然它由我們全資擁有和控制，但它沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們 子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠資金以及適用的 法律和監管限制等約束。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對該子公司的資產的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績在未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 無論我們的經營業績如何，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動。我們和承銷商將協商確定首次公開發行(IPO)價格。您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格 轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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目錄

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動 。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的 業務分心，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括 增加我們的營銷支出，以提高我們的酒莊品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，增強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行 股權或債務融資以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件提供額外的資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人 的權利、優惠和特權。如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或我們滿意的融資條件，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄

税法或其實施的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的改變可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法 ，對修訂後的1986年國税法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税 進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後的納税年度開始的淨營業虧損(NOL)減除限制為本年度應税收入的80%，並取消了以下項目的NOL結轉強制執行一項對離岸收益進行一次性減税，無論這些收益是否被匯回 ，取消對外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，允許立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免 。

作為國會對新冠肺炎大流行 2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR Act)，2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)。兩者都包含 多個税收條款。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或 減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能就以下問題制定額外的立法新冠肺炎大流行，其中一些可能會 對我們公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。

國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易 協議和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從國外採購生產材料，包括法國的桶，墨西哥的玻璃瓶和葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：

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目錄

我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的木桶合作公司簽訂了符合我們 規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們對外匯波動的風險敞口進行對衝通過輸入外幣遠期合約實現歐元對美元的折換率 。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口，這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩以及信貸和資本市場的混亂、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹重現，都可能影響消費者支出模式和我們葡萄酒的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他 財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功降低這些風險。

我們還可能受到國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間爭端或對美國的敵意的影響。任何認定我們的運營或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致罰款和處罰、中斷業務、終止必要的執照和許可證，以及其他法律和公平的制裁。

美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。 美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅提高進口和消費税或其他 税，或對飲料酒精產品產生影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税，特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税，以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税 ，都可能對我們的運營結果(包括我們的銷售和盈利能力)產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規也要求警示標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。此外，各個司法管轄區可能會尋求對我們葡萄酒的營銷或 銷售採用顯著的額外產品標籤或警告要求或限制，原因是我們的葡萄酒所含物質或我們的葡萄酒對健康造成不良影響的指控。如果根據當前或未來的環境或衞生法律或法規，這些類型的要求適用於我們的葡萄酒，它們 可能會抑制此類產品的銷售。

這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利 影響，特別是當這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果時。

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目錄

美國和對外貿易政策和關税的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國或我們銷售葡萄酒的國家的不利貿易政策可能會導致我們的海外銷售額下降。雖然我們沒有大量進口關税可能會對我們的成本造成實質性損害的材料，但我們確實出口了大約5%的葡萄酒。美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他 税。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章。 大幅提高酒精飲料產品的進口税和消費税或其他税收，或其影響可能會導致我們客户的價格大幅上漲，並可能降低我們購買當地產品或來自其他地區的產品的能力，這些產品受到更有利的貿易關係的影響。這可能會導致海外銷售額下降，可能會損害消費者對我們酒莊品牌的看法，並可能 對我們的銷售和盈利能力造成實質性損害。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。(3)預期、預期和其他類似表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，例如，預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述。可能導致實際結果和 事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

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目錄

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果 受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明 我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性 聲明。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性 陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的 潛在影響。

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目錄

行業和市場數據

本招股説明書包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些市場數據和某些行業預測，包括 行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對 公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額 ；但是，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，這些數據本質上是不準確的，可能會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素 可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。見前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的 某些統計數據、估計和預測的這些來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為 百萬美元)。這一估計假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。

假設本招股説明書封面所列的普通股發行數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的普通股發行數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，則本招股説明書封面所列價格 區間的中點將增加(減少)本次發行給我們的淨收益百萬美元，並扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將增加(減少)百萬美元。同樣，假設本招股説明書首發價格為每股1,000,000美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點不變，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們 增加(減少)1,000,000股普通股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約為百萬美元。 ，假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行將增加(減少)約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還打算用此次發行所得淨收益的一部分來償還我們信貸安排下的 百萬美元未償債務，該貸款將於2023年8月1日到期，利率範圍為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)， 加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)125個基點加175個基點。請參閲對某些負債的描述。雖然我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、產品或服務。

我們不會從本次發行中出售股東出售 股票中獲得任何收益。見主要股東和出售股東。但是，我們將承擔與出售這些股票相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

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目錄

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。本次發行完成後，我們的董事會目前不打算對我們的普通股支付股息。但是，我們希望 上市後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定未來支付 股息。我們普通股股票的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或 我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及其他任何因素，以及我們可能產生的任何其他因素。我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金和當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，都將由我們的董事會自行決定。Duckhorn Portfolio，Inc.是一家控股公司，其業務 通過其全資子公司進行。如果我們確實支付了股息，我們打算促使我們的運營子公司向我們進行足夠支付股息的金額的分配。我們的運營子公司目前受到信貸安排下的某些限制和契約的約束，包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體 向Duckhorn Portfolio，Inc.進行分配的能力。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、對某些債務的描述以及本招股説明書中其他地方包括的風險因素 有關我們支付股息能力的限制。

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目錄

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的現金和資本，如下所示：

本次發行結束後，我們的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀此信息 以及本招股説明書中其他地方出現的經審計和未經審計的財務報表和相關説明，以及標題中所列的信息：精選合併財務和其他數據？以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

假設本招股説明書首發價格每股普通股增加(減少)1.00美元，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少) 百萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，我們的淨收益將增加(減少) 百萬美元。同樣，假設本招股説明書封面 所列價格區間的中點假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股$1,000,000美元，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司發行的普通股增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約 百萬美元。

上表不包括以下內容：

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目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行的首次公開募股(IPO)每股價格與本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是普通股每股首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股有形賬面淨值。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去商譽和遞延發行成本)減去總負債，再除以已發行和已發行普通股數量 。

截至，我們的預計有形淨賬面價值為100萬美元，或每股普通股價值為1美元。我們計算每股預計有形淨值(赤字)的方法是：將我們的總有形資產(總資產減去商譽和遞延發售成本)減去我們的總負債額，然後在給予 影響後，將該金額除以在預計基礎上已發行的普通股總數。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中普通股的出售生效後，假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，並使用部分收益償還我們信貸安排項下的未償債務 $，假設首次公開募股價格，減去承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們的預計金額為截至，調整後的有形賬面淨值。約為 百萬美元，或每股$。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加 $，對於購買本次發行我們普通股的投資者來説則是每股立即稀釋$。稀釋是 從假設的首次公開募股(IPO)價格每股$中減去調整後的每股有形賬面淨值(預計為每股有形賬面淨值)計算的，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點 。

假設本招股説明書首頁所述的首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使本次招股生效後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加(或減少) 百萬美元，或每股$，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量不變，並在扣除估計承銷折扣和估計後增加(減少) 。同樣，假設首次公開發售價格不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股，預計將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值( 每股有形賬面淨值)1,000,000股。

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目錄

下表彙總了截至 ，按上述調整後的形式向我們購買的股票總數、支付給我們的總對價，以及購買該等股票的購買者和購買此次發行股票的新投資者支付的普通股每股平均價格。

假設本招股説明書首頁所列的股票數量不變，假設本招股説明書首頁所列的股票數量不變，每股首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列區間的中點，新投資者在本次發行中支付的總對價將增加(減少)100萬美元，新投資者在此次發行中支付的總對價百分比將增加(減少)%，這是本招股説明書首頁列出的每股股票發行價的中點，也就是本招股説明書首頁列出的股票發行價格區間的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，新投資者在此次發行中支付的總對價將增加(減少)100萬美元，佔總對價的百分比將增加(減少)%。同樣，假設首次公開發行價格不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將使新投資者在本次發行中支付的總對價增加(減少) 百萬美元，並增加(減少)新投資者在本次發行中支付的總對價百分比 。

如果承銷商完全 行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權，現有股東持有我們普通股的百分比將為%，新投資者持有我們普通股的百分比將為 %。

本次發行後的流通股數量基於 截至 的已發行普通股，不包括截至 根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股，其中普通股可在行使股票期權時以每股普通股的加權平均行使價 $發行。見收益的使用。

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目錄

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2019年7月31日和2020年7月31日財年的合併運營報表數據以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的 財務狀況數據合併報表均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們選擇的截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月的綜合運營報表數據和截至2020年10月31日的綜合財務狀況報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。以下列出的 未經審計的綜合財務數據與我們的經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等數據的公允報告所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成) 。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，我們截至2020年10月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。

本節中選擇的合併 財務數據不用於替換合併財務報表和相關附註。閲讀提供的表格時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。

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目錄

合併運營報表數據：

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目錄

合併資產負債表數據：

非GAAP財務數據：

調整後的EBITDA是我們在評估經營業績時使用的一項關鍵業績衡量標準。我們相信 調整後的EBITDA是一項有用的措施，可以讓投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績，以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響 。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入 和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應 被理解為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。

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目錄

下表提供了調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則(淨收入)報告的最具可比性的財務指標 在本報告期間的對賬：

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目錄

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目錄

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與 合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述， 涉及風險、不確定性和假設。請參閲本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的告誡説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括在風險因素和本招股説明書其他部分討論的那些因素。

概述

Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們用正宗、高品質、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立，最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒，現在支持多種品種、稱謂、品牌和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。根據IRI的數據，我們的投資組合完全專注於令人嚮往的奢侈品細分市場，我們將這一細分市場定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒，是美國葡萄酒市場增長最快的細分市場。

我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下擁有世界級的奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark，這些品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒在一年又一年獲得批判性的 讚譽方面有着很強的記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，我們還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的 組織，其中包括一支擁有100多年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們將葡萄酒銷售給分銷商和加州的零售客户，這些客户共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者，DTC渠道佔我們2019財年和2020財年銷售額的20%以上。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去40年發展起來的長期合作關係，推動了強勁的利潤率。我們相信，我們標誌性的酒莊品牌，加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。

關鍵財務指標

我們使用淨銷售額、毛利潤和調整後的EBITDA來評估業務表現、確定業務趨勢、準備 財務預測和做出資本分配決策。我們相信以下指標在評估我們的業績時很有用，但調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為描述我們根據美國公認會計準則編制的業績的任何其他財務信息的替代品 。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。

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淨銷售額

我們的 淨銷售額表示收入減去折扣、促銷和消費税。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額毛利率 受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。有關更多信息，請參閲？運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非GAAP財務計量，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、基於非現金股權的補償費用、購買會計調整、意外損失或 收益、減值損失、衍生工具的公允價值變化以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目。調整後的EBITDA是我們用來對照預算、 預測和上一年財務業績評估業務業績的關鍵指標，管理層認為這一指標反映了公司的核心運營業績。

在所示的 個比較期間，我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是批發渠道的持續銷售增長和DTC渠道的穩定增長，通過我們的多元化供應計劃戰略管理我們的銷售成本，以及與我們的銷售增長相關的銷售、一般和管理費用的紀律。

有關調整後EBITDA的使用以及與淨收入的對賬(最直接的美國GAAP衡量標準)的信息，請參閲選定的合併財務數據和 其他數據以及非GAAP財務數據。

經營結果的構成和影響我們業績的關鍵因素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括面向經銷商的葡萄酒銷售和直接面向加州零售客户的銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道， 通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。如果適用，淨銷售額通常代表葡萄酒銷售和發貨。銷售額通常在發貨時記錄，並扣除退貨、通過各種激勵計劃提供給 客户的對價、其他促銷折扣和消費税後進行記錄。

我們指的是我們銷售的葡萄酒的數量， 每箱代表一個標準的12瓶葡萄酒箱(其中每瓶的體積為750毫升)。售出的箱子代表着通過我們的批發和DTC渠道進行的葡萄酒銷售。反過來，損耗又代表從我們的 分銷商(包括我們的加州批發銷售渠道)到全國零售客户的直銷。

我們業務中的以下因素和趨勢在過去兩個財年 推動了淨銷售額增長，預計在可預見的未來將成為我們淨銷售額增長的主要驅動力：

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自2012年以來，我們在美國葡萄酒行業的淨銷售額增長率每年都超過奢侈品葡萄酒的增長率，由於這些增長動力，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。

我們葡萄酒的主要市場是美國，在2019財年和2020財年，美國約佔我們淨收入的95%。因此，我們的運營結果主要取決於美國消費者的可自由支配支出。

銷售渠道

我們的銷售和分銷平臺 建立在與美國所有州(加州除外，我們在那裏直接向零售客户銷售)以及全球50多個國家和地區高度發達的總代理商客户網絡的長期關係基礎上。我們還與直接從我們DTC渠道購買我們葡萄酒的消費者建立了牢固的 關係。渠道組合會影響我們的業績和運營結果，特別是毛利率和毛利率。

雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計未來的銷售額仍將主要來自批發渠道的銷售額。我們打算保持並加強我們的 長期-

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我們的總代理商網絡中的長期關係，我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在批發渠道中，我們定位為一站式豪華和超豪華酒店，提供不同價位的高品質葡萄酒品牌和品種的多樣化組合。我們相信，這一戰略將使我們在未來繼續 增加我們在奢侈品和超豪華葡萄酒批發市場的份額，因為客户將有更多機會在我們廣泛的產品組合中接觸和體驗葡萄酒。我們不斷創新產品組合中所有 價位的新產品。隨着新客户接觸到我們的葡萄酒，以及現有客户轉而購買價格更高的葡萄酒，我們努力增強客户參與度，增加銷售額。

我們批發渠道內的銷售組合已轉向新冠肺炎大流行期間，場外銷售和內部銷售經歷了 變化，這從2020年3月開始影響我們的銷售。我們對批發渠道歷史中斷時期的反應主要集中在加強與客户和經銷商的關係 ，推出新產品，以及保持和加強我們的酒莊品牌參與度。我們相信，在這段市場混亂時期，這種方法使我們能夠加強我們的產品組合，並相對於競爭對手增加我們的市場份額 。

我們經常通過各種計劃向全國各地的經銷商和加利福尼亞州的零售客户提供銷售折扣和促銷活動。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的批量折扣、我們向分銷商支付的基於耗盡的獎勵以及某些其他促銷活動。為了實現報告的淨銷售額，與這些 折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總銷售額的減少。雖然我們的促銷活動可能會導致每個季度的總淨銷售額有所不同，但從歷史上看，此類活動對年度淨銷售額的總體影響總體上是穩定的，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

在DTC渠道中， 我們線上和線下的整體消費者參與方式得到了綜合電子商務平臺和產品組合葡萄酒店、遍佈北加州和華盛頓州的七個獨特的品酒室體驗以及幾個獲獎葡萄酒俱樂部的支持，所有這些都使我們能夠在產品組合中交叉銷售葡萄酒。這些策略旨在最大化每個酒莊品牌和酒店，同時提升公司其他世界級葡萄酒和 酒店的知名度，從而建立更多和更深層次的客户聯繫。我們努力發展我們的產品、體驗和溝通，以適應葡萄酒參與偏好和相關購買決策的代際變化。此外，我們 預計，通過新冠肺炎疫情對消費者購買行為的短期影響，我們的整體消費者參與方式將幫助我們的直接投資銷售保持強勁。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動客户參與。除了 在我們的葡萄酒品牌組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和客户保留率。隨着我們繼續投資於增強我們的DTC渠道，我們預計將繼續增加 客户參與度，我們相信這將帶來更高的客户滿意度和保留率。

季節性

由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。 批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。在2020財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的 %、%、%和%。在2019財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額 約佔全年總淨銷售額的%、%、%和%。

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毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括葡萄和散裝葡萄酒採購成本。對於我們種植的葡萄，銷售成本 包括開發和種植我們擁有和租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有釀酒和加工費用、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運費用。在葡萄酒裝瓶並可供銷售之前，與儲存和 陳年超過一年的葡萄酒相關的成本將繼續資本化。

毛利潤 從2019財年的1.13億美元提高到2020財年的1.369億美元。隨着我們未來業務的持續增長，我們預計毛利潤將隨着我們銷售額的增長和有效管理銷售成本而增加，因此 將受到未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動以及季節性勞動力成本增加的影響。此外，我們預計毛利潤佔淨銷售額的百分比將與歷史水平保持一致，或者在我們 觀察到整個行業和我們的業務內部消費者支出行為恢復正常的程度上有所改善，特別是在以下方面批發渠道的內部銷售，這將有利地影響 我們淨銷售額的毛利率。

農業綜合企業

我們開發了多元化的採購和生產模式，由我們的8個酒莊和22個世界級和地理位置優越的莊園提供支持，並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。 此外，我們的採購模式包括從現有供應商購買高質量的散裝葡萄酒，為我們的供應模式增加高度靈活的多樣性元素。一般來説，我們總產量的85%以上來自第三方種植者，在較小程度上來自散裝葡萄酒市場。我們能夠在葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分，使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入 ，我們相信這使我們能夠在優化毛利潤的同時生產出儘可能高質量的葡萄酒。

與其他農業 企業一樣，我們葡萄酒的成本會因年度收成而波動，而收成會因天氣和其他事件而變化。除了農業因素，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動、供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括銷售 費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品和品嚐室運營 成本，包括加工費和外部服務。營銷費用主要包括宣傳酒莊品牌知名度的廣告費用、客户保留費、工資和相關費用。一般和行政費用主要包括 工資和相關成本、支持公司職能的行政費用、法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用和其他與管理相關的成本。雖然我們 預計銷售、一般和管理費用將隨着銷售和相關支持需求的擴大而增加，但隨着我們實現進一步的規模效率 ，我們預計我們的銷售增長率將超過銷售、一般和管理費用的增長速度。我們還預計，作為一家上市公司運營，將產生更大的銷售、一般和行政費用。

其他費用

其他支出主要包括我們根據信貸安排條款 未償還餘額產生的利息支出，以及我們衍生工具的未實現收益或虧損。

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所得税費用

所得税支出包括應付給各個聯邦、州和地方税務機關的聯邦和州税款。

庫存生命週期

我們莊園種植的葡萄

雖然我們通常超過85%的葡萄酒通常來自第三方種植者種植的葡萄，我們購買的散裝葡萄酒的程度要小得多，但其餘的來自我們擁有或租賃的Estate葡萄園。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，它通常會在大約15到25年內產生相對 穩定的果量，在此期間，葡萄園的大塊將在休耕一段時間後逐步重新種植。我們莊園的葡萄酒從初始投資到最終銷售之間的時間長度 ，再加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，並不是大多數農業行業的典型情況。未來，隨着我們業務的增長，我們預計莊園葡萄園在我們整體採購模式中的相對份額將會更小。

從收穫到放行

在我們生產和銷售的總箱量中，大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒， 的生產週期從收穫到葡萄酒發佈的時間跨度從幾個月到幾年，這取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳年要求。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。在陳年和儲存期間，我們繼續將間接成本轉化為葡萄酒的賬面價值。

考慮到我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產計劃流程旨在通過在現貨市場採購部分生產需求來降低供應過剩的風險，並根據酒莊品牌和年份進行適當的採購。這種機會主義的葡萄收購方式也有助於我們降低未來葡萄價格波動的風險。

影響我們結果可比性的其他因素 運營部

的影響新冠肺炎

2020年3月，由於埃博拉病毒的蔓延，世界衞生組織宣佈全球大流行。新冠肺炎，由一種新的冠狀病毒株 引起的疾病。雖然政府當局實施了限制企業和個人活動的措施，以減少新冠肺炎的傳播，但美國的葡萄酒生產商被歸類為基本業務，這使我們能夠繼續生產和銷售我們的葡萄酒。為了員工和與我們合作的個人的安全，我們的運營對策是調整我們的政策和協議，以滿足 適用的聯邦、州和地方要求，我們將繼續根據需要修訂這些要求。

從歷史上看，我們的超豪華酒莊品牌提供更高的毛利率，通常銷量更大。與我們的奢侈酒莊品牌相比，奢侈酒莊品牌在店內的銷售量更高。 零售商在店外的銷售量更高。在新冠肺炎大流行之初，我們經歷了超豪華葡萄酒在酒店內的銷售大幅下降，而超豪華葡萄酒和奢華葡萄酒在酒店外的銷售大幅增長。 隨着經濟在新冠肺炎疫情後重新開放，我們預計現場銷售額將 比

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流行低點，我們相信這將導致我們超豪華葡萄酒品牌的銷售進一步增加。同時，在 中的顯著增長我們在大流行期間正在經歷的場外銷售可能會有所緩和，場外零售商的增長速度可能會略有放緩。我們相信，Duckhorn投資組合的 多樣化產品(包括廣泛的價格點)在場內和 場外相對組合波動的時期減輕了我們未來運營面臨的一些風險。

在大流行期間，我們的品鑑室經歷了較低的品嚐費用 由於關閉或減少容量以遵守適用的法規，儘管費用持續處於運營水平，主要包括在容量限制或強制關閉期間的品鑑室運營費用 。反過來説，電子商務銷售額大幅增長，因為客户試圖以一種減少人類接觸的方式購買我們的葡萄酒。我們相信，隨着疫情的消退、旅遊業的增長和解決入住率問題的法規放鬆，我們的品嚐室品嚐費用收入將大幅增加 。同時，我們相信，使用電商平臺購買我們的葡萄酒的客户將繼續享受 這些平臺從Duckhorn產品組合購買葡萄酒的便利。

野火的影響

在2020財年和2021財年第一季度，北加州發生了幾起野火。這些大火對行業葡萄供應造成了不利影響，但目前還不清楚火災的嚴重程度。 除了未收穫的葡萄受到煙霧污染外，我們自己的葡萄園在火災中沒有受到損害。然而，煙霧和火災對我們採購水果的主要地區和市場的葡萄園造成損害，導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求，評估工作仍在進行中。作為迴應，我們已經採取措施獲得替代供應來源，我們相信這些來源將大大減輕火災對我們 供應的影響。2020年和未來年份的野火和煙霧對葡萄產量的損害可能會導致我們的生產計劃發生變化，我們銷售預測中的預期案例銷售數量或發佈時間發生變化，以及與前幾個時期相比，未來的毛利率 發生變化。我們還不能估計與野火相關的破壞對2020年收成的全部影響，也不能估計2020年份葡萄酒可供銷售的財年未來對我們銷售的潛在影響 。反覆發生的野火擾亂整體葡萄供應的情況可能會導致價格大幅波動，這也可能影響我們的業務。

我們繼續加強我們的野火應對計劃，並通過以下方式減輕與野火相關的供應風險：

之前收購對採購會計的影響

我們在2017財年被TSG收購，隨後在2018財年和2019年分別完成了對Calera和Kosta Browne的收購 。在根據美國公認會計原則權威文獻對每筆交易應用業務合併會計時，我們按其公允價值記錄了收購的資產和負債。這些 購買會計調整的影響主要導致遞延收入減少、庫存增加、長期資產增加以及確認無限期無形資產和定期無形資產，這些無形資產在分配的使用年限內攤銷 ，從9年到14年不等。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3(收購)和附註6(商譽和其他無形資產)。

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在2019財年和2020財年，採購會計調整對我們經營業績的影響導致我們由於公允價值調整為遞延收入的收入減少，庫存增加導致銷售成本增加，以及財產和設備折舊增加以及固定壽命無形資產攤銷導致運營費用增加，營業前營業收入預計將低於我們原本確認的水平，這是因為公允價值調整為遞延收入而導致的收入減少，由於庫存增加而導致的銷售成本增加，以及由於定期無形資產的攤銷而增加的運營費用。下表 反映了受這些採購會計調整影響的合併運營報表中的行項目：

傷亡增加

2019年2月，我們的一家酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器設備和場地改善受損。由於洪水的原因，我們提出了保險索賠，並於2020年12月解決了3250萬美元。 傷亡收益包括我們在整個2019財年和2020財年從保險公司收到的超過已確認損失的付款。

操作結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將所示每個行項目之間的關係 表示為所示期間淨銷售額的百分比。下表應與相應的討論和我們已審核的年度綜合財務報表、未經審計的簡明合併中期財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關腳註一起閲讀：

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截至2019年10月31日的三個月與2020年的比較

淨銷售額

截至2020年10月31日的三個月的淨銷售額增長了1890萬美元，增幅為26.0%，達到9160萬美元，而截至2019年10月31日的三個月的淨銷售額為7270萬美元。這一增長主要是由於對批發客户的銷售額增加(扣除折扣增加)，這對銷售增長和 總代理商和零售客户穩定的庫存銷售起到了推動作用。

銷售成本

截至2020年10月31日的三個月的銷售成本增加了1100萬美元，增幅為30.1%，達到4740萬美元，而截至2019年10月31日的三個月的銷售成本為3640萬美元，這一增長直接是由同期銷售額的增加推動的。

毛利

截至2020年10月31日的三個月，毛利潤增長了800萬美元，增幅為22.0%，達到4430萬美元，而截至2019年10月31日的三個月，毛利潤為3630萬美元。毛利潤的變化主要是由於：

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截至2020年10月31日的三個月的毛利率為48.3%，而截至2019年10月31日的三個月的毛利率為49.9%，這反映了銷售組合的轉變，有利於在2021財年第一季度通過批發渠道銷售的豪華葡萄酒。

運營費用

銷售、一般和行政費用

在截至2020年10月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用減少了160萬美元，降幅為8.9%，與截至2019年10月31日的三個月的1840萬美元相比，這主要是由於銷售費用的減少。

與2020財年同期相比，2021財年第一季度的銷售費用較低，原因是商務旅行和由於新冠肺炎在我們運營的關鍵市場的限制，面對面銷售活動受到限制。我們通常預計銷售費用將跟隨我們的銷售增長 ，因為這些活動旨在產生收入。由於大流行期間營銷和促銷活動減少，比較期間的營銷費用下降了40萬美元。在截至2019年10月31日和2020年10月31日的期間，總銷售額、一般費用和 管理費用佔淨銷售額的百分比分別從25.4%下降到18.3%，更符合歷史平均水平，儘管我們預計隨着 更廣泛的經濟重新開放，這一趨勢將正常化。

傷亡損失

與截至2019年10月31日的三個月的 10萬美元相比，截至2020年10月31日的三個月的傷亡損失增加了140萬美元，達到160萬美元，這主要是由於2020年火災和由此造成的水果損失，以及其他直接成本，這些成本超過了我們在2020財年第一季度確認的與2019年2月洪水損害相關的傷亡損失部分 。

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其他費用

截至2020年10月31日的三個月，與截至2019年10月31日的三個月的580萬美元相比，其他費用減少了350萬美元，降幅為60.9% 。我們其他費用的變化主要是由於當期未償債務餘額減少，加上我們可變利率債務的平均利率下降，導致利息支出減少。有關我們的信貸安排的討論，請參閲？流動性和資本資源。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下行壓力也減少了我們利率互換的負債餘額，導致 2021財年第一季度出現收益。

所得税費用

截至2020年10月31日的三個月，所得税支出增加了300萬美元，增幅為95.2%，達到610萬美元 ，而截至2019年10月31日的三個月為310萬美元。我們所得税支出的變化主要是由於該期間盈利的經營業績導致應税收入增加。

截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度對比

淨銷售額

從2019財年到2020財年，總淨銷售額增加了2940萬美元，增幅為12.2%，這得益於我們批發渠道的增長 以及全年總代理商和零售商庫存的持續直銷消耗。考慮到大流行的影響，與2019財年相比，批發銷售在2020財年下半年的增長中所佔比例更大，推動了更高的銷售額，但與上一財年相比，更高的折扣部分抵消了批發銷售，並導致每箱銷售的平均淨銷售價格較低。

銷售成本

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從2019財年到2020財年，銷售總成本增加了560萬美元，增幅為4.3%，主要原因是：由於本財年銷量增加，葡萄酒銷售成本增加了1,340萬美元；由於銷售增加，配送和倉儲成本增加了170萬美元；散裝葡萄酒銷售成本增加了290萬美元，但被2019財年減少的1,240萬美元部分抵消了與前一年相比，葡萄酒銷售成本上升，原因是與收購Kosta Browne相關的採購會計調整的影響減弱。

毛利

與2020財年相比，毛利潤比2019財年增加2390萬美元，增幅21.1%，原因是2020財年銷售額增加，影響降低。 從採購會計增加庫存。毛利率從2019財年的46.8%提高到2020財年的50.6%。

運營費用

銷售、一般和行政費用