妮可·布魯克郡 +1 617 937 2357 郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年1月21日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

斯科特·斯特林格

安吉拉·盧姆利

斯科特·安德羅格

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：

ACV拍賣行

表格S-1上的註冊聲明草稿

提交日期：2020年12月11日

CIK編號0001637873

女士們、先生們：

代表ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司)，我們現提交這封回覆信，以迴應員工於2021年1月7日發出的評議信員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(The Securities And Exchange Commission)選委會？)關於公司的S-1表格保密草案註冊聲明(？)DRSYo)，正如 於2020年12月11日祕密提交給委員會的那樣。我們還將以電子方式將第1號修正案以S-1表格 (本公司機密草案註冊聲明)的形式發送給本公司(以下簡稱S-1 )DRS修正案編號 1這反映了針對工作人員的評論以及其他更新所做的改變。

以下段落的編號與工作人員備註信函中的備註編號相對應。為方便員工 ，我們將您的意見以斜體形式包含在此回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與DRS修正案第1號中的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在此定義的 應具有DRS修正案第1號中賦予此類術語的含義。

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要，第1頁

1.	我們注意到您從第一頁底部開始的聲明[w]批發渠道為美國50,000多家汽車經銷商提供了很大一部分庫存。請修改您的披露以量化這一部分。

本公司尊重員工的意見，並已修訂了DRS修正案第1號第2頁和第81頁的披露內容。

2.	我們注意到您在第4頁第一段和招股説明書其他地方關於全球批發市場和您所相信的機會的巨大程度的陳述。

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美國證券交易委員會

2021年1月21日

第二頁

代表您的業務。我們還注意到，貴公司現有的所有業務似乎僅限於美國，而且貴公司在招股説明書中沒有描述任何國際擴張計劃。鑑於此，請修改您的披露以討論您的國際擴張計劃，包括預期的時間、地理範圍、進入門檻和所需的資源，或者修改您的披露以刪除對 國際擴張的引用。

本公司尊重員工的意見，並已修訂了DRS修正案第1號第4頁和 85頁的披露內容。

風險因素摘要，第8頁

3.	請通過加強對您的業務和此產品所面臨的重大風險的討論來平衡您的摘要。 在這方面，在描述您的機遇和獲勝原因的同時，同樣重要地披露您面臨的挑戰以及可能損害您的業務或阻礙您的戰略計劃的風險和限制， 例如您的淨虧損和重要競爭對手的歷史記錄。請在您的招股説明書中適當地在其他地方包含類似的披露信息。

本公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第9頁的披露內容。

風險因素-未能正確準確地檢查通過我們的市場銷售的車輛的狀況，或未能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，可能會損害我們的業務，第25頁。

4.	請量化買家和賣家的投訴數量或百分比，這些買家和賣家認為您的 檢驗報告與通過您的市場銷售的相關車輛的狀況不一致。此外，請修改您的披露，以澄清您的車輛狀況檢查員是員工還是獨立承包商 或兩者兼而有之。如果他們是獨立承包商，請解決您對他們的檢查活動缺乏控制對其檢查質量造成的風險(如果有)。請對所有潛在客户進行合規性修訂 。

公司敬請員工就其結論認為買方 已就檢驗報告中缺陷披露不充分或遺漏提出有效仲裁請求的情況發表意見，並通知員工此類投訴的數量在所述期間內無關緊要。如果 公司未來遇到更高的有效仲裁請求率，它將重新評估是否需要披露此類比率作為其業務的適當指標。

本公司尊重員工對員工與獨立承包商的意見，並已修改了DRS修正案第1號第 100頁的披露內容，披露所有車輛狀況檢查員均為員工。

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2021年1月21日

第三頁

關鍵運營和財務指標，第63頁

5.	我們注意到您的主要運營和財務指標包括Marketplace Units和Marketplace GMV。 請澄清您的信息，以指明這些指標是否考慮退回車輛。此外，我們注意到Marketplace Units不包括已檢查但未售出的車輛，而Marketplace GMV包括交易車輛的美元價值。請定義已交易？是否僅指您平臺上的成功銷售。根據需要修改您的信息披露。

本公司尊重員工的意見，並已修訂了DRS修正案第1號第65頁和第66頁的披露內容。

非GAAP財務指標，第64頁

6.	請向我們説明調整後的23,000美元的其他(收入)費用淨額是什麼。

公司敬告員工，調整後的23,000美元用於其他(收入)支出，淨額包括攤銷信貸額度費用14,000美元和外幣損失9,000美元。

影響我們業績的因素增加 市場單元，第65頁

7.	請明確定義您的隊列代表什麼，並解釋僅顯示一個 隊列的用處。請告訴我們這對投資者有什麼意義，以及你考慮提供另一個隊列。

公司 尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1第64頁和65頁的披露內容，以包括有關多個額外隊列的披露內容。本公司相信，隨着本公司領地的成熟和規模擴大，投資者對衡量本公司在這些領地的運營效率具有 重要意義。

商業競賽，第96頁

8.	請披露Manheim和KAR拍賣服務公司控制的北美整車拍賣市場的大約百分比 。

本公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1第104頁的披露 。

論壇資本股票選擇説明，第129頁

9.	關於您修改並重述的公司證書中聲稱聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇的條款，請披露(1)法院是否會執行此類 條款存在不確定性，以及(2)投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

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2021年1月21日

第四頁

本公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1第140頁上的 披露。

收入的市場和服務成本，F-13頁

10.	我們注意到您在第65頁披露，您的非GAAP 指標，調整後的EBITDA，包括反映在您的運營報表標題中的利息費用、市場和服務收入成本。但是，您對Marketplace和服務收入成本的保單披露似乎不包括利息費用 。請解釋利息支出的性質，並根據需要修改您的披露。

公司 尊重員工的意見，並修改了DRS修正案1第67頁上的披露，以反映2019年營收的市場和服務成本中不包括利息支出。

收入，F-25頁

11.	請解釋您對市場和服務組成部分的分類披露 收入是否包括您根據ASC 310-20入賬的融資費用。如果是，請解釋您的信息披露如何符合ASC606-10-50-550-4，要求從與客户的合同中確認的收入與其他來源分開披露。

本公司敬告員工，ASC 310-20項下的融資收入包括在DRS修正案1號F-25頁的運輸和其他服務收入項 中。由於ASC 310-20項下的收入佔市場收入和服務收入的比例不到1%，因此本公司認為融資收入金額並不重要，因此不需要單獨披露。

採編，F-29頁

12.	請解釋一下您是如何看待ASC的指導意見的805-10-55-24和805-10-55-25確定 不應將收益付款計入或有對價，並將其作為TruePartners USA適用的收購方法的一部分包括在內。

公司謹告知員工，公司認為ASC 805中的指導意見得出結論， 收益付款不應計入或有對價，因此不應作為TruePartners USA適用的收購方法的一部分。 得出結論認為盈利支付應作為補償而不是對價的一個關鍵事實是，盈利支付的全部取決於兩名TruePartners USA高管繼續在公司全職工作，並在盈利測算期的整個期間保持良好的資質。 這一結論的一個關鍵事實是，盈利支付應計入薪酬而不是對價，這取決於兩名TruePartners USA高管是否繼續在公司全職工作，並在整個盈利測算期內保持良好的聲譽。此外，盈利支付沒有 反映被收購實體的所有權結構；TruePartners USA的兩名高管總共擁有被收購公司不到8%的股份，並獲得了60%的盈利支付，而剩餘的40%的盈利支付在其餘所有者之間分配。因此，本公司堅持認為，根據ASC的現有指導，決定不將賺取的款項作為或有對價進行核算 是合適的805-10-55-24和805-10-55-25.

* * *

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美國證券交易委員會

2021年1月21日

第五頁

請致電(617)937 2357或Cooley LLP的Alan Hambelton聯繫我(電話：(617)937 2357)或Cooley LLP的Alan Hambelton(電話： (206)452 8756)，如對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見，請與我聯繫。

真誠地

/s/妮可·布魯克郡

妮可·布魯克郡

Cooley LLP

抄送：	喬治·查蒙，ACV Auctions Inc.

威廉·澤雷拉(William Zerella)，ACV Auctions Inc.

艾倫·漢伯頓(Alan Hambelton)，Cooley LLP

肖娜·布拉徹(Shauna Bracher)，Cooley LLP

理查德·特魯斯代爾(Richard Truesdell Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

佩德羅·J·貝梅奧(Pedro J.Bermeo)，Davis Polk&Wardwell LLP

馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號，郵編：02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com