妮可·布魯克郡

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郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年2月10日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

斯科特·斯特林格

安吉拉·盧姆利

斯科特·安德羅格

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：

ACV拍賣行

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年1月21日

CIK編號0001637873

女士們、先生們：

我代表ACV 拍賣行(The Acv Auctions Inc.)公司)，我們現提交這封回覆信，以迴應員工於2021年1月28日發出的評議信員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會關於本公司S-1表格機密註冊聲明草案的第1號修正案( 於2020年1月21日以保密方式提交給委員會)。我們還將以電子方式將第2號修正案以S-1表格 (ZZ)的形式發送給公司的保密草案註冊聲明DRS修正案編號 2)，這反映了對工作人員評論和其他更新的迴應的變化。

以下段落的編號與工作人員備註信函中的備註編號相對應。為方便員工 ，我們將您的意見以斜體形式包含在此回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與DRS修正案第2號中的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在此定義的 應具有DRS修正案第2號中賦予此類術語的含義。

關於 表格S-1的註冊説明書草案的第1號修正案

招股説明書摘要，第1頁

1.	為了向投資者提供有關您如何產生收入的背景信息，請修改 您的招股説明書摘要中的披露內容，明確聲明Marketplace GMV不代表您在第65頁披露的收入。

本公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第2號第2頁的披露內容。

Cooley LLP 500 馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街，郵編：02116-3736

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美國證券交易委員會

2021年2月10日

第二頁

我們的機會，第3頁

2.	我們注意到您對評論2的迴應，以及您在第3頁上的修改披露，包括您正在積極評估是否進行國際擴張以及各種擴張模式，包括有機增長、合作伙伴關係和收購[，及]最初專注於向加拿大擴張。如果目前可以評估，請披露您 打算向加拿大擴張的時間。如果您尚未確定此時是否會在國際上擴張，也無法估計何時會這樣做，請告訴我們為什麼您認為此信息 對投資者仍有重要意義。

公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第2號第4頁和第90頁的 披露。

新冠肺炎對我們業務的影響，第62頁。

3.	我們注意到貴方披露的[這個]最初的負面幹擾在2020年5月開始消退，因為 全國範圍內的二手車需求開始超過供應，導致二手車估值和中拍率上升，經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易 。請更新您的披露，以描述2020年第三季度和第四季度(如果目前已知的話)新冠肺炎疫情對您業務的影響。在執行此操作時，請説明 程度呆在家裏訂單和其他與新冠肺炎相關的授權影響了您的 業務，以及管理層是否相信，如果新冠肺炎疫情和相關限制消退，未來可能會繼續增加需求。如果適用，請對您的備案進行符合要求的更改，包括 您的風險因素披露。

本公司尊重員工的意見，並已修訂了DRS修正案第2號第63頁和第64頁的 披露。

有吸引力的單位經濟學和隊列趨勢，第64頁

4.	我們注意到你方修改後的披露[a]我們的業務領域成熟且規模龐大，在更具成本效益的運營和客户對我們產品的親和力的推動下，地區級別的經濟狀況往往會有所改善，但您似乎並不打算包括一個圖表或敍述性披露，説明隨着時間的推移每個隊列的成本。在這方面，我們注意到您透露，您將包括一張顯示拍賣的圖表費用在截至12月底的12個月內招致的費用2020年31日在不同年份推出的三個單獨地區， 但我們在您的隊列演示文稿中找不到每個隊列的任何成本。請告訴我們為什麼您決定不包括每個隊列的成本數據，或者修改您的隊列演示文稿以包括對此的討論。

公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第2號第69頁的披露內容。

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2021年2月10日

第三頁

市場參與者展示了隨着時間的推移，參與度和支出不斷增加，第 64頁

5.	看來，您2017年前的隊列可能無法與您在第65頁的圖表中顯示的 其他隊列相比較。在這方面，2017、2018和2019年的每個隊列都包括一年的數據，而2017年前的隊列似乎包括大約 三年(2014-2016)的數據。請修改您的披露以分解2017年前的隊列，或從您的演示文稿中刪除2017年前的隊列。 或者，請告訴我們為什麼您認為在您的演示文稿中加入這個隊列是合適的。

公司尊重員工的意見，並告知員工，公司認為將2017年前的羣體納入演示文稿是合適的，因為公司不認為將羣體分解為個別年份對投資者來説意義重大，因此，公司認為將羣體劃分為單獨的年份對投資者來説沒有意義，因此，公司尊重員工的意見，並告知員工，它認為將2017年前的羣體包括在演示文稿中是合適的。該公司於2014年12月註冊成立，直到2015年才開始 辦理車輛業務。因此，2017年前的隊列分別包括活躍的買家和賣家，他們在我們的市場上完成了2016年的第一筆拍賣交易，佔聚合隊列的大部分，或者在我們的產品首次上線後的2015年期間完成。此隊列初始年份之後的所有年份都被視為2015年買家和賣家在2016年完成了他們的第一筆 交易(即，組成2017年前隊列的所有買家和賣家構成給定年份的日曆期間都是相同的)。本公司敬告已澄清這一點的員工 DRS修正案第2號第68頁和第69頁與此相關的披露。

Marketplace GMV，第66頁

6.	請修改您的披露內容，以澄清您如何使用Marketplace GMV作為衡量您企業健康狀況和 規模的指標。在這方面，我們注意到您披露您從向客户收取的拍賣費用中獲得收入，但您將Marketplace GMV定義為在 適用期限內通過您的數字市場交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。我們還注意到您的披露，雖然買方費用根據車輛價格而變化，但賣方費用包括固定拍賣費和與車輛相關的可選 狀態報告的可選費用。

本公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第2號第70頁上的 披露。

* * *

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美國證券交易委員會

2021年2月10日

第四頁

請致電(617)937 2357或Cooley LLP的Alan Hambelton聯繫我(電話：(617)937 2357)或Cooley LLP的Alan Hambelton(電話： (206)452 8756)，如對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見，請與我聯繫。

真誠地

/s/妮可·布魯克郡
妮可·布魯克郡 Cooley LLP

抄送：	喬治·查蒙，ACV Auctions Inc.

威廉·澤雷拉(William Zerella)，ACV Auctions Inc.

艾倫·漢伯頓(Alan Hambelton)，Cooley LLP

肖娜·布拉徹(Shauna Bracher)，Cooley LLP

理查德·特魯斯代爾(Richard Truesdell Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

佩德羅·J·貝梅奧(Pedro J.Bermeo)，Davis Polk&Wardwell LLP

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