2021年1月8日

通過埃德加和聯邦快遞

尊敬的女士們、先生們：

本函件謹代表SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)祕密提交，以迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(“本會”)工作人員對本公司於2020年11月23日以保密方式提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見，該意見載於您於2020年12月18日致本公司首席執行官Oleg Shchegolev的信(“意見函”)中所載的內容；本函件系代表SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)祕密提交，以迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(“本會”)員工對本公司於2020年11月23日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見。該公司同時祕密提交S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(“第1號修正案”)，其中包括一些修改，以反映對員工意見和其他更新的某些迴應。本信函中使用的大寫術語但未在本文中定義，其含義與註冊聲明草案中該術語的含義相同。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。以下段落的編號與工作人員評議信中評論的編號相對應。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，此處轉載的員工意見説明中的頁面引用是指註冊聲明草案，而公司以下回復中的頁面引用是指第1號修正案。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過埃德加祕密提交這封信外，我們還將通過聯邦

本信函和第1號修正案各提供兩(2)份有禮貌的複印件(乾淨並註明與註冊聲明草案相比的變化)。

表格S-1上的註冊草稿

招股説明書摘要，第1頁

1.你説G2.com稱你的平臺在14個不同類別中處於領先地位。請披露這一聲明的依據以及您的領導力是如何確定的，例如市場份額信息或這14個類別中的其他標準。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案第1號第2頁和第85頁的披露內容。

2.請在第3頁披露有關您的整體在線策略的圖形信息來源。此外，請披露圖表涵蓋的時間段，並量化每個策略的流量。澄清圖表是基於估計、預測還是歷史數據。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第3頁和第86頁的披露內容。

3.你計算市場機會的部分依據是公司規模和每個細分市場中每個客户的平均收入。為了提供背景信息，請披露您的代表小型、中型和大型公司的客户數量以及每個細分市場中每個客户的平均收入。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案第1號第5、6和88頁的披露內容，表明我們將披露代表大、中、小型公司的客户數量和每個細分市場的平均客户收入，我們將在隨後的修訂中披露這些信息。

4.您聲稱，截至2020年9月30日，您擁有38.9萬名活躍的免費客户和超過6.3萬名付費客户。請披露招股説明書中所有時段的活躍免費客户和付費客户的數量。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第一修正案第1頁和第84頁的披露內容。

企業信息，第8頁

5.請附上組織結構圖，並説明各物資子公司執行的操作。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第9頁和第99頁的披露內容。

風險因素

我們獲得，並預計將繼續獲得我們幾乎所有的收入……，第15頁。

6.您聲明您的付費客户主要選擇月度訂閲條款。請披露您的付費客户中選擇按月訂閲而不是按年訂閲的百分比。告訴我們年度經常性收入(ARR)是否包括每月

訂閲安排，如果是這樣的話，解釋你從每月客户那裏獲得的年化收入的基礎。

迴應：該公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第70頁的披露內容，披露了選擇月度訂閲條款而不是年度訂閲條款的付費客户的百分比。此外，為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂第1號修正案第2、68、69及85頁的披露，解釋只要本公司並無任何跡象顯示該客户已取消或打算取消其認購，而本公司繼續從該等客户賺取收入，則ARR包括每月的經常性認購。修訂後的披露表明，除非客户肯定地取消訂閲，否則每月訂閲將受到自動續訂的約束。因此，本公司認為，在ARR的計算中計入每月的經常性訂閲量，可以合理地顯示該等客户按年計算預計可產生的收入。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的關鍵因素，第67頁和68頁

7.你透露，你的增長戰略側重於將免費客户轉變為付費客户。此外，您的風險因素表明，如果付費客户不升級其高級訂閲或無法購買其他產品，您的業務和運營結果將受到損害。請告訴我們在披露每個報告期內您的分級訂閲產品的付費客户數量時考慮了哪些因素。此外，根據您的收入披露每個級別的金額或百分比。我們建議您參閲美國證券交易委員會第33-8350號新聞稿的第III.B節。

迴應：公司敬請員工參考美國證券交易委員會第33-8350號文件的第III.B節，並告知員工，管理層不認為通過分級認購發行的付費客户數量是公司業績的關鍵指標，沒有、也不打算在管理公司業務時使用這一指標。相反，管理層使用其他指標，特別是以美元為基礎的淨收入保留率(DNRR)，它反映了所有客户和產品的任何升級、追加銷售、降售和非續訂，不包括新客户的收入和任何非經常性收入，無論訂閲層如何，在其決策和分析公司業務健康狀況的過程中，不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。

本公司已修訂註冊説明書第2、16、68、85及94頁的披露，以淡化認購分級及分級定價。

8.請披露沒有續訂的客户數量。指明付費客户是否可以成為免費客户。考慮披露每個報告期增加的新客户。

迴應：公司恭敬地告知員工，管理層不相信客户未續訂的數量能為內部或外部利益相關者提供有意義的決策洞察力。本公司進一步認為，新付費客户的數量和不續訂的現有客户數量對於本公司的業務狀況可能具有誤導性，因為這兩個指標都不是按美元加權的。

為迴應員工的意見，該公司已修訂第1號修正案第94頁的披露，指出停止訂閲的付費客户有

您可以選擇在將來以付費客户的身份返回，繼續使用免費客户可以使用的產品和工具，或者完全停止使用公司的產品和工具。跟蹤每個客户的購買行為代價高昂，而且提供的信息沒有DNRR那麼有意義。

該公司認為，披露DNRR對投資者來説是最有意義的留存措施，因為它既反映了前幾個時期的續簽和追加銷售，也反映了降級和取消，最有助於管理層瞭解現有客户在可比時期之間推動收入增加的程度。管理層認為，客户保留率和新付費客户的數量不能提供投資者真正瞭解公司整體業務所需的信息深度，因為DNRR與對收入有更直接影響的DNRR不同，在每個客户的基礎上產生的收入差異更大。失去一個客户並不一定會產生與失去另一個客户相同的影響。因此，該公司認為，將客户保留率作為收入的預測指標可能具有誤導性。在一段時間內增加的新付費客户數量和續訂的現有客户數量並不一定表明DNRR在這段時間內的變化。DNRR期間的變化取決於各種因素，包括付費客户是否升級、維護、降級或不續訂訂閲，以及其他相關購買決策。

運營結果，第72頁

9.貴公司表示，訂閲收入增加“是因為付費客户數量的增加，以及我們對現有客户銷售額的增加”。請對這些因素中的每一個因素的影響進行限定。澄清並量化對現有客户的銷售額增長，這可歸因於本年度全年的銷售額增長，或者是現有客户增加訂閲層級或添加新產品的結果。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第1號修正案第74頁的披露內容

業務

我們的平臺，第89頁

10.在第21頁，你提到如果谷歌和必應等搜索引擎改變搜索算法，你的網站流量可能會減少。請提供更詳細的描述，説明算法中的這些更改可能如何影響您的平臺和您為客户提供的服務。此外，請説明Google或Facebook的反垃圾郵件政策可能會如何影響您的平臺和您提供的服務。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第22頁的披露內容。

銷售和市場營銷，第94頁

11.請澄清您是否通過您的分支機構和代理合作夥伴關係獲得了大量收入。如果是，請提供有關這些安排及其運作方式的更詳細説明。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第95頁的披露內容。

高管薪酬，第107頁

12.請提供截至2019年12月31日的年度高管薪酬披露，這是該公司最後一個完成的財年。參見S-K條例第402項。

迴應：本公司尊重員工的意見，並提供了截至2020年12月31日的年度(本公司截至本函和提交第1號修正案之日的最後一個完整會計年度)的高管薪酬披露，從第1號修正案第107頁開始。

某些關係和關聯方交易，第117頁

請描述重組交易的任何實質性條款，包括任何附屬協議。此外，請澄清是否有任何優先股股東獲得任何董事會任命或提名權。我們注意到您的一位董事Dylan Pearce與優先股股東Greycroft Growth II，LP有關聯。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案1第119頁的披露內容。

14.出於遺產規劃的目的，您將免除轉讓限制指的是與Shchegolev和Melnikov先生有關聯的實體。請説明這些安排和涉及的實體。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第1號修正案第119頁和第123頁的披露內容。

15.請修改您的實益所有權表，以包括持有SEMR控股有限公司和Greycroft Growth II，LP所持股份投票權和/或投資權的自然人。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第124頁的披露內容。

股本説明，第125頁

16.請詳細説明B類普通股在出售或轉讓時自動轉換條款的例外情況，包括遺產規劃例外情況。

迴應：公司敬告員工，一旦公司確定了B類普通股出售或轉讓時自動轉換條款的條款，並且公司董事會批准了其修訂和重述的章程，以紀念此類例外，公司將提供更詳細的B類普通股出售或轉讓時自動轉換條款的詳細説明，包括遺產規劃例外。

承保，第139頁

17.請描述禁售協議轉讓限制的例外情況。

迴應：公司敬告員工，鎖定協議的條款仍在與承銷商談判中，包括

其中包含的轉讓限制。公司將在後續修訂中披露禁售協議轉讓限制的例外情況。

合併財務報表附註

收入確認，F-8頁

18.您披露您提供的解決方案是以分級定期訂閲的方式提供的。請告訴我們，您的分級訂閲定價是如何考慮拆分收入的。我們建議您聯繫ASC 606-10-55-90和55-91。

迴應：公司敬請員工參考ASC 606-10-55-90和55-91，並告知員工，在確定收入分類時，根據ASC 606-10-50-5，公司考慮了描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的適當分類水平。根據ASC 606-10-55-90中的實施指南，公司考慮了(A)財務報表以外的披露，(B)公司首席運營決策者(即公司首席執行官)定期審閲的信息，以及(C)公司或財務報表使用者用來評估公司財務業績或做出資源分配決定的任何其他信息。(C)根據ASC 606-10-55-90的實施指南，公司考慮了(A)財務報表以外的披露，(B)公司首席運營決策者(即公司首席執行官)定期審查的信息，以及(C)公司或財務報表使用者用來評估公司財務業績或做出資源分配決定的任何其他信息。

公司敬告員工，公司管理層(包括CODM)在綜合基礎上審查收入，歷史上沒有按訂閲級別審查收入。此外，公司沒有、也不打算在未來的收益發布、年度和定期報告和/或投資者陳述中公佈按認購級別分類的收入，因為管理層不認為通過分級認購產品支付的客户數量是公司業績的關鍵指標，沒有、也不打算在管理公司業務時使用這一指標。首席營銷官主要審查公司的DNRR，以確定其市場戰略的有效性，而不是按訂閲定價級別分類的收入，因為DNRR允許首席營銷官根據不斷變化的銷售趨勢重新調整公司的市場戰略。此外，公司管理層不會利用按訂閲定價層級分類的收入來做出運營決策。

在確定收入分類要包括的類別時，公司考慮了在ASC 606-10-55-91中發現的例子，即：(A)商品或服務的類型(例如，主要產品線)，(B)地理區域(例如，國家或地區)，(C)市場或客户類型(例如，政府或非政府客户)，(D)合同類型(例如，固定價格或時間和材料)，(E)合同期限(例如，(A)(A)(B)(A)(B)(F)商品或服務的轉移時間(例如，時間點或隨時間推移)；(G)該公司的訂閲級提供相同的核心SaaS產品，但價位更高的訂閲級提供不構成單獨性能義務的增量功能。此外，收入的性質、時間和數額不受提供給客户的分級定價結構的影響。

有鑑於此，本公司認為，其目前披露的信息足以説明與客户簽訂合同的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，管理層認為，按分級認購價格披露分類收入不會增加有意義的披露，也不會對本公司財務報表的使用者有利。

一般信息

19.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

迴應：本公司敬告員工，到目前為止，本公司或任何獲授權代表本公司這樣做的人，均未根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交證券法第405條所界定的任何書面通信。根據證券法第405條的規定，如果公司或任何獲授權代表公司根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交任何書面通信，公司將補充向員工提供所有此類書面通信的副本，如證券法第405條所定義的那樣，公司將根據證券法第5(D)條的規定向潛在投資者提供所有此類書面通信的副本，公司或任何獲授權代表公司這樣做的人都將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供所有此類書面通信的副本。

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如果您對所附事項有任何疑問，請致電(617)570-1751與下列簽字人聯繫。