Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
曼哈頓西部一號
紐約，郵編：10001
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多倫多
 
2021年2月19日
用手和埃德加
 
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3561.
  

注意：
瑪格麗特·施瓦茨
 
蒂姆·布赫米勒
     
 
回覆：
Gain治療公司
表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
提交日期：2021年1月29日
CIK編號0001819411

我們謹代表我們的客户、特拉華州一家公司Gain Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)，於2021年2月3日致函美國證券交易委員會(“本委員會”)，就上述於2021年1月29日祕密提交給該委員會的S-1表格中的註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)，對收到的意見作出迴應。為迴應意見函件，本公司已修訂註冊説明書初稿，並以表格S-1提交註冊説明書(“註冊説明書”)及本回覆函件。 註冊聲明包含某些附加更新和修訂。

為方便參考，本函以粗體字和斜體字複印了員工信函中的評論內容。所有對頁碼和標題的引用(除員工備註和 中的頁碼和標題外)均與註冊聲明中的頁碼和標題相對應。

證券交易委員會
2021年2月19日
第2頁

管理，第95頁

1.
我們注意到您對我們之前的第6條評論的迴應。請根據您的業務和結構，對您的四位新董事進行修改，簡要討論導致他或她應擔任貴公司董事的具體經驗、 資格、屬性或技能。請同時説明每位董事擔任貴公司董事的時間。

公司尊重員工的意見，並對第96頁和第97頁的披露內容進行了修改。

高管和董事薪酬，第101頁

2.
我們注意到，從第 103頁開始，第111頁交叉引用“執行和董事薪酬-增益治療公司2020綜合激勵計劃”，涉及有關您2020年股權激勵計劃授予董事的期權金額及其條款的某些信息，但該部分或其他地方未提供此類信息。請修改 從第103頁開始的適當披露，將您2020年的股權激勵計劃授予董事的期權金額包括在內。

公司尊重員工的意見，並對第106頁和第107頁的披露內容進行了修改。

某些關係和關聯方交易，第108頁

3.
請將第108頁關於與GT Gain Treeutics SA合併而發行的股票的描述與F-42頁的描述進行核對，其中您聲明您發行了2,250,000股普通股和1,346,390股A系列優先股，您在F-42頁聲明您發行了1,772,736股與合併相關的普通股，或提供建議。

公司尊重員工的意見，並修改了第109頁的披露內容。

獨家論壇，第177頁

4.
我們注意到，您針對先前評論7所做的修訂披露表明，您的獨家論壇條款將適用於證券法 索賠。請修改您的披露，聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

公司尊重員工的意見，並對第42頁和118頁的披露內容進行了修改。

陳列品

5.
我們注意到您對我們之前的第2條意見的迴應。請告訴我們為什麼您認為與住友的合作協議不需要根據S-K規則第601(B)(10)項作為證據提交 。

公司尊重員工的意見，並修改了第4、8、68和80頁的披露。

證券交易委員會
2021年2月19日
第3頁
6.
請根據S-K條例第601(B)(10)項，將第102頁提到的與塞爾瓦託·卡拉布雷斯的僱傭協議作為證物提交。

公司尊重員工的意見，並將協議歸檔為附件10.8。

* * * * *

證券交易委員會
2021年2月19日
第4頁
如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請撥打(212)735-3416或發送電子郵件至Andrea.Nicolas@skadden.com與我聯繫。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
/s/Andrea L.Nicolas

抄送：
Gain治療公司首席執行官埃裏克·裏奇曼
 
Michael D.Maline，Esq.，DLA Piper LLP(美國)