迪瓦卡爾·古普塔

+1 212 479 6474

郵箱：dgupta@Cooley.com

2021年3月5日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

郵站4546

華盛頓特區，20549

收信人：塔拉·哈金斯女士

凱特·蒂蘭女士

瑪格麗特·施瓦茨女士

勞拉·克羅蒂女士

回覆：Finch Treeutics Group，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-253622號檔案號

女士們、先生們：

我代表芬奇治療集團公司(The Finch Treateutics Group，Inc.)公司？)，迴應工作人員的意見8 (？？員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會通過2021年1月22日收到的信函，內容涉及公司最初於2020年12月28日祕密提交給委員會，並於2021年2月9日修訂，並於2021年2月26日公開提交給委員會的表格S-1的註冊説明書(檔案號333-253622) (該表格S-1最初於2020年12月28日祕密提交給委員會，並於2021年2月26日公開提交給委員會(檔案號333-253622) 註冊聲明)，我們提交此補充信函。

保密治療請求

由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的選定部分進行 保密處理的請求。本公司已單獨提交了本信函的副本，標記為顯示從通過EDGAR提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。 根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即向我們提供與該請求有關的所有書面材料的副本(包括，但請求本身)，並至少提前十個工作日通知任何意向發佈，以便 公司可以在其認為必要或適當的情況下尋求其可用的任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電以下籤署人+12124796474，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。

[***]本文檔中包含的用括號星號標記的某些 機密信息已被省略，並且

根據《美國聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，單獨 向委員會提交。

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初步IPO價格區間

公司通知工作人員，初步估計價格區間為#美元。[***]每股減至$[***]每股( 初步價格區間？)作為註冊聲明(註冊聲明)主題的首次公開募股首次公開募股(IPO)？)，其中考慮了提議的 1-for-[***]公司普通股的反向股票拆分(？)反向股票拆分將在註冊聲明生效之前生效。這一範圍 意味着該公司的投資前股本估值為$[***]百萬至$[***]百萬美元。除非另有説明，本 信函中的所有股票編號、每股行權價和每股公允價值均已更新，以反映擬議的反向股票拆分。

IPO的預期價格區間基於一系列 因素，包括當時的市場狀況、對本公司業務潛力的估計，以及與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.(擬進行IPO的承銷商代表)的初步討論。代表？)，關於公司的潛在估值，包括公司某些代表和管理層在2021年3月3日的一次會議上進行的討論。登記聲明後續修訂中將包括的實際真實價格區間尚未確定。雖然本公司相信實際真實價格區間將在初步價格區間內 ，但由於本公司無法控制的因素(包括證券市場的波動，尤其是最近IPO發行人經歷的波動)，IPO的真實價格區間有可能落在初步價格區間 之外。無論如何，公司向員工確認，真正的價格範圍將符合S-K法規和CD&I 134.04規定的第501(B)(3)項。

近期股票大獎綜述

公司向員工提供以下補充信息，以方便其審查過程。下表彙總了公司授予員工、顧問和公司董事會(以下簡稱董事會)成員的所有股權獎勵。板卡？)自2020年1月1日起，在實施擬議的反向股票拆分後：

授予日期		數量股票潛在的 權益GRANT(#)		第三方日期估值用作 估算依據 公允價值		鍛鍊 價格 每 分享 ($)		估計數公平每項價值份額普普通通股票(美元)
2020年4月3日		[***]		2019年10月31日		[***]		[***]
2021年2月8日		[***]		2021年1月15日		[***]		[***]
2021年2月24日		[***]		2021年1月15日		[***]		[***]

普通股公允價值的歷史確定

由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，普通股的估計公允價值已 由董事會根據管理層的意見，於每次購股權授予日期確定，考慮到本公司最近的一次獨立出售其優先股和第三方對其普通股的估值，以及董事會對董事會認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些客觀和主觀因素可能從最近第三方估值之日起至年月日發生變化。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股在每個授予日的公允價值，包括：

[***]本文檔中包含的用括號星號標記的某些 機密信息已被省略，並且

根據《美國聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，單獨 向委員會提交。

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•

在每次授予時，公司出售優先股的價格，以及優先股相對於公司普通股的更高權利和優先權；

•

公司研發工作的進展情況，包括其候選產品的臨牀前 研究和臨牀試驗情況；

•

公司作為私人公司的股權流動性不足；

•

公司所處的發展階段和經營戰略以及與公司業務和行業相關的重大風險；

•

生命科學和生物技術領域上市公司的估值，包括對某些微生物治療公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

•

影響生物技術行業的任何外部市場條件，以及生物技術行業內的趨勢，特別是全球微生物治療藥物市場；

•

在當前市場條件下，公司優先股持有者和公司普通股持有者(如首次公開募股或出售公司)實現流動性事件的可能性；以及

•

分析生物製藥行業的IPO和同類公司的市場表現。

董事會在作出決定時考慮的本公司普通股的第三方估值 是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(The實踐 指南它規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到其資本結構，特別是普通股的各種方法。 其中規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到其資本結構，特別是普通股的各種方法。

根據實務指南，本公司考慮採用以下方法 跨其類別和系列股本分配企業價值，以確定其普通股在每個估值日期的公允價值。

•

期權定價方法(？)OPM”).OPM使用Black-Scholes期權定價模型中的各種投入來估計公司普通股權益的價值。OPM根據本公司可轉換優先股持有人的清算偏好、他們的參與權以及未償還期權的股票價格，將普通股持有人的權利等同於對企業價值高於某些 斷點的任何價值的看漲期權的權利。因此，普通股的股票 的價值可以通過估計其在這些看漲期權中的每一項權利的份額的價值來確定。根據這種方法，普通股股票只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值 時才有價值。鑑於普通股代表私營企業的非流通股權益，必須對 初步價值估計值進行調整，以考慮到股東所經歷的流動性不足。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣(？)DLOM”).

•

概率加權預期收益率法(？)PWERM”).PWERM是基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到公司考慮的每種可能結果，以及每個股票類別的經濟和 控制權。

[***]本文檔中包含的用括號星號標記的某些 機密信息已被省略，並且

根據《美國聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，單獨 向委員會提交。

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•

混合法。混合方法是一種結合了OPM和PWERM的加權平均方法。權重 分配給考慮未來可能發生的流動性事件的OPM和PWERM方法。

在授予股票期權和準備IPO的過程中，公司獲得了截至2019年10月31日和2021年1月15日的普通股第三方估值。在實施擬議的反向股票拆分後，第三方估值導致了 公司普通股的以下估值：

•

$[***]截至2019年10月31日的每股；以及

•

$[***]截至2021年1月15日的每股收益。

截至上表最近股權獎勵摘要中列出的每個授予日期，董事會評估了最近發生的任何事件 及其對公司普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於於沒有當時獨立第三方估值的日期進行的股票獎勵，董事會在考慮到最新的獨立第三方估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息(例如確認業務或臨牀發展沒有影響估值分析的重大變化)後，於授出日確定本公司普通股的估計公允價值 。

在分析的每個IPO 方案中，本公司假設所有本公司可轉換優先股的流通股將於年月日轉換為本公司的普通股一對一基礎。在所分析的首次公開募股以外的情況下，公司根據其 可轉換優先股的清算優先權和參與權分配每股價值，這與實踐指南中概述的方法一致。

十月2019年31日估值; 四月3,2020助學金

2020年4月3日，本公司授予購買合計[***]普通股 股票，行權價為$[***]每股。董事會確定贈款時的公允價值為#美元。[***]基於一系列因素，包括2019年10月31日的估值。

對於2019年10月31日的估值，公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值， 估計了多種情況下的概率加權價值，包括使用基於公司C系列優先股融資(最近交易法)的OPM反向求解，該方法既考慮了從PRISM3獲得積極療效的數據，也考慮了公司對艱難梭菌複發性患者進行的隨機、安慰劑對照、多中心、關鍵的2期臨牀試驗。 該方法對難辨梭狀芽胞桿菌複發性患者進行了隨機、安慰劑對照、多中心、關鍵的2期臨牀試驗CDI？)，以及從PRISM3收到負的 功效數據。之所以使用最近的交易方法，部分原因是公司2019年5月C系列優先股融資的C系列價格最初設定為$[***]每股。如果公司無法 從PRISM3獲得積極的療效數據，公司與投資者在其C系列優先股融資中同意將C系列價格調整為$[***]每股。公司管理層將權重歸因於[***]%至正 PRISM3功效數據方案和[***]%用於負PRISM3功效數據方案。混合方法考慮了公司的持續經營性質、發展階段以及公司預測近期和長期未來情況的能力 。

在確定PRISM3功效數據場景的企業價值時，公司採用了實踐指南中描述的市場方法下的準則交易 方法。對於積極的PRISM3功效數據方案，隱含權益價值為$[***]打折前用了百萬，

[***]本文檔中包含的用括號星號標記的某些 機密信息已被省略，並且

根據《美國聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，單獨 向委員會提交。

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以及(I)C系列每股價格的隱含價值$[***]，(Ii)估計期限為[***]基於潛在結果的概率加權分析的年份，(Iii)a [***]%的波動率，這是75%的波動率指標公司的百分位數，期限為[***]年，以及(Iv)一個DLOM[***]然後將%應用於普通股價值。對於 負PRISM3功效數據方案，隱含權益價值為$[***]折扣前使用了100萬美元，以及(I)C系列每股價格的隱含價值為$[***]，(Ii)估計期限為[***]年，(Iii)a[***]% 波動率，即75%指標公司的百分位數，期限為[***]年，以及(Iv)DLOM為[***]然後將%應用於普通股價值。

使用混合方法，在將相對概率權重分配給正面和負面PRISM3功效數據方案後， 公司普通股的價值估計為$[***]截至2019年10月31日的每股收益。在2019年10月31日至2020年4月3日的估值期間，董事會確定自2019年10月31日估值以來沒有任何內部或外部 事態發展需要改變公允價值。因此，董事會確定公司普通股截至2020年4月3日的公允價值為$[***]每股。

一月152021年估值; 二月2021年和2月8日2021年24日撥款

2021年2月8日，公司授予購買合計[***]普通股股票，行使價為$[***]每股 。董事會確定贈款時的公允價值為#美元。[***]基於一系列因素，包括2021年1月15日的估值。

2021年2月24日，公司授予購買合計[***]普通股股票，行使價為$[***]每股 。董事會確定贈款時的公允價值為#美元。[***]基於一系列因素，包括2021年1月15日的估值。

對於2021年1月15日的估值，本公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值， 估計了多種情況下的概率加權價值，包括使用市場法下的Backsolve方法和IPO情況下的Backsolve方法(準則交易法)。對於未來的退出事件情景，公司 管理層確定了首次公開募股(IPO)情景的可能性為[***]%和未指明的非IPO退出方案的概率，期限為[***]幾年來[***]%.

在確定IPO方案的普通股估值時，分配的每股現值為#美元。[***]拆分前或$[***]拆分後，假定DLOM為[***]%，導致DLOM後分配的每股現值為$[***]拆分前或$[***]拆分後。IPO方案的 加權貢獻總結為$[***]在IPO方案下，以拆分後每股為基準，以少數股權、非流通股為基礎。

在確定非IPO方案的普通股估值時，分配的每股現值 為$[***]拆分前或$[***]拆分後，假定DLOM為[***]%，導致DLOM後分配的每股現值為$[***]預分拆或 $[***]拆分後。IPO方案的加權貢獻總結為$[***]在非IPO方案下，以拆分後每股為基準，以少數股權為基礎， 非流通股。

使用混合方法，在將相對概率 權重分配給IPO和非IPO方案後，本公司普通股的公允價值估計為$[***]截至2021年1月15日的每股收益。增加的主要原因 得出的結論是每股公允市值為#美元。[***]在2021年1月15日的估值中，與估計的每股公平市值$[***]在2019年10月31日的估值中，(I)本公司於2020年6月 宣佈其產品候選CP101在PRISM3達到其主要功效終點，(Ii)本公司於2020年9月中旬結束D系列優先股融資，總收益約為9000萬美元。

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(Iii)2020年11月19日召開的IPO組織會議，(Iv)公司於2020年12月28日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)機密提交了 S-1表格的註冊聲明草案，(V)在 期間收到的反饋？測試水域？與潛在投資者的會議，以及(Vi)股票市場，特別是生命科學和生物技術公司的首次公開募股(IPO)市場的顯著改善。

在確定本公司普通股於2021年2月8日和2021年2月24日的估計公允價值時，董事會考慮了2021年1月15日的最新獨立第三方估值報告，並決定授予行使價高於確定的公平市場價值的期權 。因此，董事會將2021年2月8日和2021年2月24日授予的每股行使價格定為1美元。[***]分別為每股。

2021年1月15日普通股公允價值409a估值與預期初步價格區間中點的差異解釋

本公司謹向員工提交其認為2021年2月24日期權授予與初步價格區間之間的增值是合理的。具體地説，該公司收到了截至2021年1月15日的普通股的獨立第三方估值，該估值顯示其普通股在該 日的公允價值為$[***]每股，比初步價格區間的下限低約[***]%。此外，在確定2021年2月24日本公司普通股的估計公允價值時，董事會 考慮了2021年1月15日的最新獨立第三方估值報告，並決定授予行使價高於確定的公允市值的期權。因此，董事會將其最近一次授予或2021年2月24日授予的行權價格定為每股 股，價格為$[***]每股。

本公司補充通知員工，本公司相信，董事會於2021年2月24日釐定的供購股權授出的普通股的最新公平市價與初步價格區間之間的差額，部分是由於購股權授出的估值計入了缺乏適銷性的折讓，而本公司相信在本公司完成首次公開招股前，該折讓將繼續適用。此外，本公司認為，與初步價格區間相比，2021年2月24日期權授予之間的 價值增加是由以下因素支持的：(1)在近期內完成成功的首次公開募股(IPO)的固有不確定性，而不歸因於公司業務的任何其他 結果，例如仍然是一傢俬人持股公司，在出售交易中出售或在解散情況下清算其資產；(2)實際IPO價格可能大幅 低於初步價格區間；(2)實際IPO價格可能大幅 低於初步價格區間；(3)首次公開募股(IPO)後本公司期權標的股票將遵守的180天禁售期協議；(4)假設首次公開募股(IPO)結束後將本公司所有已發行優先股轉換為普通股的初步價格區間，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權；(5)根據當前的市場環境和供求情況，與代表討論後確定初步價格區間所用的最新市場條件；(5)根據目前的市場環境和供求情況，與代表討論後確定初步價格區間時使用的最新市場條件；(3)首次公開募股(IPO)結束後，假設本公司所有已發行優先股轉換為普通股的初步價格區間，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權；及(6) 完成建議的首次公開招股，加強本公司的資產負債表，使本公司獲得公開股本及提高營運靈活性, 因此，與私人公司相比，本公司普通股的價值增加了 。

基於初步價格區間、金融市場現狀以及有關本公司是否能夠在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性，或者根本不確定，本公司認為，董事會使用2021年1月15日的估值確定的截至2021年2月24日的普通股的公平市值與初步價格區間一致，先前的估值與本公司普通股在走向IPO的過程中不斷增加的價值一致。

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如本公司於本函件日期後 但在首次公開招股完成前作出任何進一步的股權獎勵，其預期每股行使價格將不低於首次公開招股實際價格區間的中點。

結論

鑑於上述 ，本公司謹提出，上表“近期股權獎勵摘要”項下所載的每股授出日期估計公允價值，在過去12個月用作釐定與其購股權授出有關的基於股票的 補償的基準，基於本文及註冊説明書中所述的理由，屬合理及適當的。(B)本公司謹此提出，上表於最近股權獎勵摘要項下所載的每股授出日期估計公允價值，已用作釐定過去12個月與其購股權授出有關的基於股票的 補償的基準。

根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們在此進一步要求退還本函未經編輯的 版本。本公司相信，退還本函件所載補充資料將保障投資者的利益，並符合資訊自由法的規定，使本公司的潛在估值保持 保密，而該等估值一旦散佈，可能會對首次公開招股後本公司普通股的交易造成負面影響。公司通知員工，它沒有以電子格式提交符合本請求的補充信息 。請將此信寄回公司，並由簽署人、公司的一名負責代表轉交，地址為紐約州哈德遜場55號，郵編：紐約州10001。

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如果您對此有任何疑問或意見，請不要猶豫，請 致電+1 212 479 6474或考特尼·索恩(Courtney Thorne)+1 617 937 2318與以下簽名者聯繫。

抄送：	馬克·史密斯芬奇治療集團(Finch Treateutics Group，Inc.)

格雷格·佩裏芬奇治療集團(Finch Treateutics Group，Inc.)

喬·維蒂格里奧芬奇治療集團(Finch Treateutics Group，Inc.)

考特尼·T·索恩Cooley LLP

埃德温·奧伊德·康納Goodwin Procter LLP

Seo Salimi，Goodwin Procter LLP

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