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2021年1月14日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：		馬修·克里斯皮諾 吳彥祖(Jan Woo) 拉里·斯皮爾蓋爾 梅麗莎·金德蘭 凱瑟琳·柯林斯

回覆：		Roblox公司 表格S-1上的註冊 聲明 於2020年12月1日提交 2020年12月23日提交的信件 第333-250204號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，Roblox Corporation(或該公司)，針對美國證券交易委員會(該委員會)工作人員在其日期為2021年1月8日的信函中就上述S-1/A表格中的註冊聲明(註冊聲明)和2020年12月23日提交的通信，包括此類通信的附錄A(？通信)提出的 意見，特此函件提交本函件，以迴應該函件中所載的 意見(？，？本公司 注意到，它已於2021年1月8日提交了經修訂的S-1/A表格註冊説明書(經修訂的註冊説明書)。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的 迴應。對於本函件附錄A所附的經修訂註冊説明書(附件A)中先前未涉及的員工意見，本公司已將本公司預期在隨後提交的註冊説明書(補充披露)中包括的經修訂的註冊説明書 頁提供給員工考慮。除了出現在以下標題和員工評論中的頁面引用( 對通信的引用)或其他引用外，本文中的所有頁面引用均與補充披露相對應。

信函 提交於2020年12月23日

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾 洪 香港倫敦洛杉磯 洛杉磯新聞 約克市

帕洛 中音SAN 迭戈·聖迭戈 弗朗西斯科，西雅圖，上海，華盛頓, 華盛頓特區威爾明頓, 德

證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁 2

一般信息

1.	我們注意到，您的初步價格範圍沒有與任何潛在投資者分享。澄清 是否與潛在機構投資者或註冊持有人進行了任何與價格相關的討論。

本公司 在2020年11月初與潛在投資者進行試水會議並收到關於潛在公司估值的廣泛反饋時，敬請員工。在與典型IPO流程一致的會議期間，本公司 未與該等潛在投資者進行任何與每股價格相關的討論。此外，承銷商確實向公司董事會提供了一個初步的價格區間，董事會包括一些註冊持有人的代表，但這些信息是以董事的身份提供給對公司及其股東負有受信責任的個人的。本公司還注意到，經過此類討論，本公司於2021年1月6日完成了一系列可轉換優先股的私募 ，價格為每股45.00美元，並獲得了一份新的409a估值報告，該報告對本公司普通股的估值為每股41.52美元，這比這些試水會議或與董事會就初步價格區間進行討論時獲得的信息 更新。

2020年12月23日提交的信件附錄A

我們的上市與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同，第56頁。

2.	我們注意到您披露不會有詢價流程。但是，您的財務 顧問在承銷發行時確實參與了詢價活動(例如，測試Waters活動)。澄清財務顧問是否會 向DMM傳達從其中止的詢價流程中獲得的任何信息，而這些信息在沒有放棄的承銷產品的情況下不會傳達給DMM。

本公司謹此通知員工，正如本公司對員工意見1的迴應所述，雖然本公司 參與試水會議，但高盛有限公司和摩根士丹利有限責任公司並無以本公司擬承銷 發行的承銷商或直接上市的財務顧問的身份從事進一步的詢價活動。因此，沒有從財務顧問中止詢價過程中獲得的相關信息，也不會將此類信息傳達給DMM。本公司最新的409a估值報告的估值日期為2020年12月31日，其中考慮了本公司一系列可轉換優先股在近期定向增發中的銷售價格，以及此類定向增發銷售價格本身，將作為財務顧問預期向DMM提供的主要信息。 本公司的最新409a估值報告的估值日期為2020年12月31日，其中考慮了本公司一系列可轉換優先股在最近的定向增發中的銷售價格，以及此類定向增發銷售價格本身，將作為財務顧問預期向DMM提供的主要信息。正如公司在對員工意見1的回覆中指出的那樣，該信息比承銷發行時詢價活動得出的非正式公司估值信息更新、更相關 。

在 對員工意見的迴應中，請在補充披露中找到公司打算在下一次修訂

證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁3

修訂註冊説明書第56、57、58及187頁的 披露，以表明先前可能曾進行初步詢價活動，但該等資料並非最新資料或與擬發行事項相關，本公司財務顧問 不打算與DMM溝通從該過程中獲得的任何資料。

主要股東和註冊股東，第 頁167

3.	澄清您是否將登記您持有的所有A類普通股流通股，以供 轉售，而根據規則144，這些股票不能自由轉售。

本公司敬告員工， 本公司將登記非關聯公司持有的所有流通股，以供轉售，這些股票根據規則144不能自由轉售。對於某些聯屬公司持有的股票，本公司將 只登記該等聯屬公司持有的、根據規則第144條不能自由轉售的證券的一部分。代表聯屬公司登記的股份數目部分是根據對過去在其他直接上市中登記聯屬公司股份的做法的評估，以及本公司對可供聯屬公司出售的合理股份數目的評估而釐定的。

配電網圖，第186頁

4.	請告訴我們高盛有限責任公司或摩根士丹利有限責任公司是否與任何註冊持有人討論了在流產的首次公開募股中出售其股票的可能性。此外，請告訴我們作為承銷商詢價流程的一部分，與機構投資者接觸的性質。

公司謹告知員工，高盛公司和摩根士丹利公司沒有與任何登記持有人討論在首次公開募股失敗後出售其股票的可能性。本公司進一步通知員工，本公司及其承銷商與 潛在買方機構投資者進行了初步討論，作為2020年11月初舉行的試水會議的一部分。這些對話集中在對公司的興趣、業務和財務業績，以及潛在的公司估值 ，不包括每股價格或與股票需求相關的討論。

5.	請刪除財務顧問和任何關聯人將努力遵守的披露，即五天的限制期，這似乎證明您的披露沒有違反M規則。

為迴應員工的意見，本公司已修訂補充披露第186頁的披露內容，刪除財務顧問及任何關連人士將盡力遵守的 披露，即五天限制期。

6.	請指出您在第57頁和187頁引用的其他財務顧問。

證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁 4

公司 敬告員工，預計將聘用其他財務顧問，但目前尚未正式聘用此類顧問。

7.	告訴我們財務顧問或公司創始人是否就上市後在公開市場出售股票的願望或計劃諮詢了註冊股東或其他現有股東，或與潛在投資者討論了上市後在公開市場購買您的A類普通股的意圖 。

本公司敬告員工，雖然財務顧問並無 參與該等討論，但在評估是否由建議首次公開招股轉為直接上市及評估此轉換是否可取時，本公司與有限數目的 其註冊股東及其他股東就其希望或計劃於上市後在公開市場出售股份進行初步討論。然而，該等談話屬試探性性質，本公司並無要求，亦未收到有關該等股東計劃在公開市場發售股份的任何正式 承諾或意向表示。此外，關於最近私募發行一系列 公司可轉換優先股的談判，本公司向私募投資者傳達，本公司將在註冊 聲明中登記轉換該等可轉換優先股後可發行的A類普通股，並延長其維持有效註冊聲明的期限，直至該等股份可根據規則第144條轉售為止。然而，本公司並無要求，亦未收到購買該等可轉換優先股的投資者就其於發售後在公開市場出售該等股份的計劃作出任何正式承諾或表示有興趣 。

本公司進一步告知員工，在決定尋求直接上市後，本公司並無與任何潛在的買方投資者討論上市後在公開市場購買本公司A類普通股的意向。

高盛(br}Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)作為財務顧問，預計將參與確定上市前出售和購買公司A類普通股的興趣的活動，包括諮詢某些機構投資者(可能包括某些註冊持有人)。但是，這些活動將在沒有與公司協調的情況下進行，也不會代表公司或代表公司進行。

8.	請澄清並討論您所依賴的特定NYSE規則文本，以允許多名 財務顧問(即此處的高盛和摩根士丹利)就直接上市的開盤價與DMM進行協商。

本公司承認工作人員的意見，並恭敬地提出，它不認為紐約證券交易所規則7.35A(G)只要求DMM有一名 財務顧問，而是紐約證券交易所規則7.35A(G)中提到的財務顧問並不是排他性的，DMM必須至少有一名這樣的財務顧問。在這方面，公司及其法律顧問已就紐約證券交易所上市規則7.35A(G)諮詢了紐約證券交易所

證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁 5

公司手冊，並確認DMM可以就直接上市的定價/開盤諮詢一名以上的財務顧問。 DMM可以就直接上市的定價/開盤諮詢多名財務顧問。本公司亦敬請注意，本公司相信，就其A類普通股直接上市的開市交易，有超過一名財務顧問可向DMM 提供意見，這與其他發行人在紐約證券交易所直接上市時所採取的做法是一致的。但是，公司補充通知員工， 高盛有限責任公司將是向DMM諮詢的主要財務顧問。

9.	請澄清並準確確認紐約證交所的哪個規則明確要求不止一名財務顧問 提供財務顧問 從此類股票的潛在投資者和持有者那裏獲悉的有關A類普通股的所有權以及上市前賣出和買入權益的具體信息，包括在諮詢某些機構投資者(可能包括某些註冊持有人)之後。請考慮 刪除或修改根據《紐約證券交易所規則》明確提及或修改對短語的任何明確提及或使用是否更準確。作為財務顧問， 有權向DMM提供由本公司最近完成的由獨立第三方代表本公司編制的獨立A類普通股估值報告確定的每股公允價值(沒有任何 財務顧問參與該報告的編制)。澄清這是否打算與DMM就開盤價進行同樣的磋商。

本公司確認員工的意見，並已修訂補充披露第186頁的披露內容，以刪除根據紐約證券交易所規則在討論財務顧問預期向DMM提供有關其對本公司已發行A類普通股所有權的理解及上市前買賣吸股權益的資料時，以及在描述財務顧問將向DMM提供本公司每股公允價值的預期時的 短語。

10.	請澄清並確認？開盤前 指示(與開盤價格相反)已由數字萬用表更新，並在合併磁帶和紐約證券交易所市場數據饋送上提供，而無需諮詢財務顧問。

針對員工的意見，本公司謹向員工確認其理解， DMM有權設定開業前指示。本公司還通知員工，它已被告知，開盤前的跡象將向市場開放，而不需要通過財務顧問 進行任何形式的過濾。但本公司相信，DMM將會也應該就開盤前的跡象與財務顧問進行磋商，此次諮詢是DMM將收集的與 上市相關的重要信息。

11.	請刪除您對特定 經紀自營商的折扣、優惠或佣金的引用[那]可能會超出所涉及交易類型的慣例，以避免無意中引用M法規的特殊銷售努力/銷售方法。

證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁 6

為迴應員工的意見，本公司已修訂補充披露第188頁的披露內容，刪除對個別經紀自營商的折扣、優惠或佣金的提述。[那]可能超過 涉及的交易類型中的客户。

表格S-1上登記聲明的修訂1

大寫，第72頁

12.	我們注意到可轉換優先股的自動轉換條款，其中包括總收益超過5000萬美元的首次公開募股(IPO)結束 。鑑於此次發行改為直接上市，公司將不會獲得收益，請告訴我們為什麼繼續反映您的可轉換優先股在形式上的自動 轉換是合適的。

本公司確認員工 的意見，並敬告員工，就最近一系列本公司可換股優先股的私募事宜，本公司修訂並重述其現行有效的公司註冊證書 ，部分目的是就本公司尚未發行的可換股優先股在緊接其首次公開發售後經修訂及重述的章程提交及生效前作出自動轉換的規定， 預計將於註冊聲明生效前不久提交併生效。修訂後並重述的現行公司註冊證書作為修訂後的註冊聲明的附件3.1包含在 聲明中。

注1.主要會計政策概述和彙總

收入確認，F-11頁

13.	我們將繼續考慮您對先前評論8、10和11的答覆。

公司承認員工的意見。

注14.後續事件(未經審計)，F-35頁

14.	請修改以披露每次Imbelus和 LoomAi收購中發行的A類普通股的價值。此外，修訂以披露與2020年11月RSU撥款相關的估計未確認補償支出。請參閲ASC855-1050-2(b).

本公司謹告知員工，本公司已於經修訂註冊説明書第81頁提供與Imbelus及LoomAI收購事項相關而發行的A類普通股 價值，並已於經修訂註冊説明書F-35頁披露與2020年11月RSU授予有關的估計未確認補償開支。

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證券交易委員會

2021年1月14日

第 頁 7

如果您需要有關此信中所含事項的任何 其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以通過(650)565-3596或mcoke@wsgr.com聯繫我。

抄送：		大衞·巴祖基(David Baszucki)，Roblox公司 邁克爾·格思裏，Roblox公司 馬克·雷因斯特拉(Mark Reinstra)，Roblox公司 埃德温·霍莫茲安(Edwin Hormozian)，德勤(Deloitte&Touche LLP) 託尼·傑弗里斯(Tony Jeffries)，威爾遜·桑西尼·古德里奇(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.) 利亞娜·惠特爾頓(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 凱文·肯尼迪，Simpson Thacher&Bartlett LLP