2021年1月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

Attn：首席執行官艾米·蓋德斯(Amy Geddes)

道格·瓊斯

泰勒·比奇

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

女士們、先生們：

我們謹代表Coupang，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年1月5日就本公司於2020年12月7日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案提出的意見(“意見”)。本公司同時以保密方式提交S-1表格的修訂註冊聲明草稿，其中包括反映對意見的迴應的更改(“註冊聲明”)。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。本公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應，該頁碼與本公司在本申請日期提交的註冊聲明的頁碼相對應。

2020年12月7日提交的S-1表格註冊説明書草案

招股説明書封面，第一頁

1.我們注意到你方披露的B類普通股流通股將控制公司一定比例的投票權。請根據需要修改您在這裏和其他地方的披露，明確聲明公司首席執行官Kim先生是所有B類普通股的持有者。

迴應：公司承認員工的意見，並對招股説明書封面和第8頁和第55頁的披露進行了相應的修改。

風險因素摘要，第6頁

2.請量化過去三個會計年度每年的淨虧損和累計赤字。

迴應：公司承認員工的意見，並對第6頁和第13頁的披露進行了相應的修改。

風險因素，第13頁

3.你在第49頁披露你是一家控股公司，你依賴於你的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。考慮到表格S-1第11(E)項，請向我們解釋您對S-X規則第4-08(E)條、第5.04(C)條附表I和第12-04條是否適用於您的申請的考慮。

迴應：公司承認員工的意見，並考慮到S-X規則第4-08(E)、5.04(C)、附表I和12-04條的適用性，公司相應地將第49、59、F-23和F-38頁的披露修改為F-41，以披露對公司支付股息和從子公司獲得股息或貸款的能力的某些限制。

我們無法預測我們的雙重股權結構對A類普通股每股價格的影響，第54頁

4.請在這裏或其他適當的地方描述未來轉換B類普通股將對A類持有者產生的稀釋效應。

迴應：公司承認員工的意見，並對第8頁和第55頁的披露進行了相應的修改。

管理層對影響我們業績的財務狀況和經營結果的討論和分析，第80頁

5.鑑於越來越多的客户參與您的Rocket WOW會員計劃是增加每位活躍客户淨收入的關鍵驅動力，請披露在過去兩個完整的財年中，每年都有多少活躍客户是Rocket WOW會員。

迴應：公司尊重員工的意見，並補充告知員工，鑑於Rocket WOW計劃的性質及其長期關注，公司不相信Rocket WOW會員的活躍客户百分比是對投資者有意義或有用的信息，此類信息可能具有誤導性。公司認為活躍客户數量是關鍵客户

投資者的指標。本公司已相應地對第82頁的披露進行了補充修訂，以澄清本公司業務這一增長動力的長期性質。

Rocket WOW會員制是一項旨在增強整體客户體驗和便利性、提高公司聲譽、建立長期客户關係和忠誠度的計劃，為客户提供通過公司應用程序和網站提供的許多產品和服務，這些產品和服務都是公司全渠道分銷系統的一部分。隨着時間的推移，該公司提高了Rocket WOW會員的福利，並預計將繼續這樣做，但這些努力並不是為了推動短期淨收入的增長，相反，這些舉措預計將在未來多年提供更高的客户忠誠度。

相比之下，任何時期的活躍客户都會受到一些短期因素的影響，包括產品選擇和組合、新產品、商家計劃、季節性因素以及經濟和競爭條件。本公司認為，這一活躍客户指標更好地反映了在給定時期內在本公司的應用程序或網站上購買和/或使用其服務的客户數量，從而直接貢獻了淨收入。

由於這些因素，可能會出現這樣一種情況，即由於新產品或其他因素，客户需求出現廣泛增長，顯示出公司業務的強勁勢頭，但活躍客户中火箭魔獸世界會員的比例與前一時期相比有所下降。在這種情況下，它可能會誤導投資者，讓他們看到火箭魔獸世界成員的比例正在下降。由於目標和時間框架的不同，該公司不使用作為Rocket WOW會員的活躍客户的百分比來管理其業務。

運營結果構成部分，第86頁

6.在材料範圍內，請在此處以及其他適當的地方描述您的促銷折扣和忠誠度獎勵計劃的質量和數量方面。

迴應：公司承認員工的意見，並對第86頁和第87頁的披露進行了相應的修改。

流動性和資本資源，第89頁

7.您表示，您預計您對增長戰略的投資將繼續大幅增長，包括在擴大您的履行能力、物流能力和技術能力方面。請披露截至上一財年末對資本支出的任何重大承諾。為了讓投資者瞭解未來投資和支出的規模，請披露任何重大趨勢。

在實際可行的範圍內。請參閲S-K條例第303(A)(2)項。

迴應：公司承認員工的意見，並對第90頁的披露進行了相應的修改。本公司謹告知員工，截至2019年12月31日，本公司沒有與其資本支出相關的重大合同承諾。

8.請提供更有力的分析，説明2019年經營活動的現金淨流出與2018年相比減少了近3.83億美元(55%)，以及其他任何比較時期之間的重大變化。記錄並討論導致變化的所有物質因素。特別是，解決所引用的導致2019年至2018年期間變化的運營資產和負債變化中最重要的項目，並討論任何相關的重大潛在因素。請注意，對非現金項目和結果的引用可能不能提供充分的基礎來理解運營現金在兩個期間之間實際上是如何受到影響的。有關指導，請參閲SEC版本33-8350的第IV.B.1節。量化根據“工作人員財務報告新聞稿彙編”501.04節引用的差異係數。

迴應：公司承認員工的意見，並對第90頁和第91頁的披露進行了相應的修改。

商務，第97頁

9.我們從貴公司披露的信息中注意到，貴公司最近擴大了服務範圍，包括“火箭生鮮”生鮮食品和雜貨送貨服務以及“Coupang Eats”餐廳訂餐和送貨服務。我們還注意到您使用“Coupang Flex”和“Eats Delivery”合作伙伴作為獨立的承包商交付推動者，與所提到的服務相關聯。請告訴我們您是如何在財務報表中記錄這些交易的，並澄清您與這些安排相關的收入是否很重要。

迴應：公司尊重員工的意見，並認識到公司已經通過Rocket Fresh Inventory擴展了其電子商務服務，包括在線食品雜貨。這允許客户從該公司的在線食品雜貨庫存中訂購，然後通過該公司的物流交付網絡進行交付。這項服務是公司整體Rocket送貨服務的一部分，根據該服務，客户對公司自有庫存零售銷售的購買價格包括公司送貨，包括Rocket Fresh產品。該公司主要利用自己僱傭的送貨司機以及Coupang Flex合作伙伴來送貨火箭送貨服務。在這些交易中，客户同時購買庫存和相關交貨，這包括在向客户收取的淨零售價中。淨零售額是在產品控制權轉移到客户手中時由公司記錄的，這發生在交付給客户時。與向客户交付本公司的Rocket Delivery產品相關的費用，包括與Coupang Flex合作伙伴有關的費用，計入銷售成本。

Coupang Eats的收入來自顧客下單時從餐廳收取的佣金，以及由

這些訂單的公司。如上所述，該公司利用Eats送貨合作伙伴作為獨立的承包商送貨司機來送貨所有Coupang Eats訂單。這些Coupang Eats交易獲得的收入和發生的相關費用並不是實質性的。

10.我們還從這裏披露的信息中注意到，您通過您的“Coupang Pay”提供數字金融服務，包括支付處理服務和使用各種方法(包括信用卡、借記卡和轉賬)接受支付。請告訴我們Coupang Pay交易是如何處理和結算的。在你的回覆中包括每筆交易收取的費用類型，以及這些費用是如何記錄在你的財務報表中的。此外，請澄清您與這些安排相關的收入是否可觀。

迴應：公司尊重員工的意見，並補充告知員工，Coupang Pay提供金融服務，如支付網關，用於處理和結算與購買相關的電子支付，僅在Coupang和相關資金的第三方託管。當客户選擇使用信用卡、借記卡或銀行轉賬進行支付時，Coupang Pay從相關金融機構收取款項。如果這些資金的一部分是欠一個或多個第三方商户的，Coupang Pay將持有那些在公司綜合資產負債表上記錄為應付帳款的資金，並按照既定的時間表與商户進行結算。

金融機構收取支付寶處理交易的費用，這些費用被記錄為運營、一般和行政費用。Coupang Pay不向客户收取任何額外的支付處理費用。Coupang Pay通過減少支付和結算過程中的摩擦來幫助Coupang的業務。因此，本公司不認為有必要對Coupang Pay進行額外披露。

11.我們注意到您描述了公司對“Coupang Pay”的依賴的風險因素，以及您在第100頁披露的關於您的中短期預期，即數字支付和在線廣告產品將擴大您的整個潛在市場。請在您的業務部分包括對這些產品的描述，以便投資者更好地瞭解您計劃如何從這些產品中獲得收入。

迴應：公司承認員工的意見，並對第101頁的披露進行了相應的修改。

12.請在適當的位置描述您的AWS企業協議的主要條款。

迴應：公司承認員工的意見，並對第37頁和第38頁的披露進行了相應的修改。

13.請説明您與第三方商家簽訂的協議的一般條款，包括此類協議的一般費用結構、期限和終止條款。

迴應：公司尊重員工的意見，並對第103頁的披露內容進行了相應的修改。

合併財務報表附註

附註2.重大會計政策

所得税，F-12頁

14.出於納税目的，您披露母公司是流轉實體，因此，母公司的成員有義務對國內應納税淨收入徵收美國聯邦和州所得税，因此，在隨附的合併財務報表中沒有為美國所得税撥備。母公司似乎將成為與此次發行相關的公司轉換中的應税實體。請向我們解釋與公司轉換相關的申報對所得税的影響，以及貴公司考慮在申報中包括的所有期間的歷史報表面上提供形式税和每股收益數據，只要影響被認為是重大的。

迴應：公司尊重員工的意見，並補充告知員工，與公司轉換相關的文件中提出的對所得税的影響預計不會對提交的所有時期的綜合財務報表產生重大影響。轉換本身預計不會給公司帶來任何重大的税費支出。此外，本公司的重要附屬公司歷史上曾產生重大税項虧損，但由於計入了全額估值免税額，這些虧損未在綜合財務報表中確認。本公司預期任何呈列期間的歷史税項開支不會受到重大影響，因此不相信反映公司轉換的預計税項和每股盈利金額對投資者會有重大影響。此外，本公司預計公司轉換不會改變其在遞延税項淨資產估值免税額方面的立場。

陳列品

請將轉換計劃作為註冊聲明的附件提交。或者，請告訴我們為什麼您認為它不需要歸檔。

迴應：公司尊重工作人員的意見，並已將展品清單修改為註冊聲明。本公司承諾在未來對註冊説明書的修訂中補充提交轉換計劃作為證據。

一般信息

16.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

回覆：公司尊重員工的意見，並將向員工提供所有此類書面溝通的副本。

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請撥打(650)843-5172與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請撥打(650)843-5172與我聯繫。

真誠地

/s/Calise Y.Cheng

鄭穎穎(Calise Y.Cheng)

抄送：首席執行官Bom Suk Kim，Coupang，Inc.

高拉夫·阿南德(Gaurav Anand)，Coupang，Inc.

埃裏克·C·延森(Eric C.Jensen)，Cooley LLP

娜塔莉·Y·卡拉姆(Natalie Y.Karam)，Cooley LLP

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Latham&Watkins LLP

理查德·A·克萊恩律師事務所(Latham&Watkins LLP)

布萊恩·D·保爾森，Latham&Watkins LLP

莎拉·阿克斯特爾，Latham&Watkins LLP