附件3.3

第三次修訂和重述的附例

奧斯卡健康公司

(a 特拉華公司)

目錄

頁面

第一條機關

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 辦公室 1

第二條股東大會

 1

2.1

 位置 1

2.2

 計時 1

2.3

 會議通知 1

2.4

 股東記錄 1

2.5

 特別會議 2

2.6

 會議通知 2

2.7

 在特別會議上處理的事務 2

2.8

 法定人數；休會；遠程出席 2

2.9

 投票門檻 3

2.10

 每股投票數 3

2.11

 股東書面同意訴訟；電子同意；訴訟通知 3

第三條董事

 4

3.1

 授權董事 4

3.2

 空缺 4

3.3

 董事會管理局 5

3.4

 會議地點 5

3.5

 第一次會議 5

3.6

 定期會議 5

3.7

 特別會議 5

3.8

 法定人數 6

3.9

 在不開會的情況下采取行動 6

3.10

 電話會議 6

3.11

 委員會 6

3.12

 會議紀要 6

3.13

 董事的薪酬 6

3.14

 罷免董事 7

第四條通知

 7

4.1

 告示 7

4.2

 放棄通知 7

4.3

 電子通知 7

第五條人員

 8

5.1

 規定及准予執行的人員 8

5.2

 委任所需人員 8

5.3

 核準人員的委任 8

5.4

 高級船員薪酬 8

5.5

 任期；空缺 8

5.6

 主席主持 8

5.7

 主席缺席 9

5.8

 校長的權力 9

5.9

 主席簽名機構 9

5.10

 主席缺席 9

5.11

 祕書的職責 9

5.12

 助理祕書的職責 9

i

5.13

 司庫的職責 10

5.14

 支出和財務報告 10

5.15

 司庫債券 10

5.16

 助理司庫的職責 10

第六條股票證書

 10

6.1

 股票憑證 10

6.2

 傳真簽名 11

6.3

 遺失的證書 11

6.4

 證券轉讓 11

6.5

 修復記錄日期 11

6.6

 登記股東 12

第七條總則

 12

7.1

 分紅 12

7.2

 股息準備金 12

7.3

 支票 12

7.4

 財年 12

7.5

 公章 12

7.6

 賠償 12

7.7

 與公司註冊證書衝突 14

第八條修正案

 14

第九條對軍官的貸款

 14

第十條股票轉讓

 15

10.1

 股票轉讓協議 15

10.2

 對轉讓的限制 15

II

第三次修訂和重述附例

的

奧斯卡健康公司

第一條

辦事處

1.1註冊 辦公室。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

1.2辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司業務可能需要的其他地點。(#**$$} 公司也可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。)

第二條

股東大會

2.1位置。股東選舉董事的所有會議應在特拉華州威爾明頓市舉行，地點由董事會不時確定，或在特拉華州境內或以外由董事會不時指定並在會議通知中註明的其他地點舉行； 股東選舉董事的所有會議應在特拉華州威爾明頓市舉行，地點由董事會不時確定，或在特拉華州境內或以外、董事會不時指定並在會議通知中説明的其他地點舉行；(br}股東選舉董事的所有會議均應在特拉華州威爾明頓市、董事會不時確定的地點或特拉華州境內或以外的其他地點舉行；不過，董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能按照特拉華州公司法(DGCL)第211條的授權 以遠程通信的方式舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在特拉華州境內或以外的時間和地點(如果有)舉行，具體時間和地點應在會議通知或正式籤立的放棄通知中説明，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄。

2.2 計時。自二零一二年起，股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行，股東應在會上以多數票選出董事會，並處理適當提交大會處理的其他事務。

2.3 會議通知。任何股東大會的書面通知須在不少於大會日期前十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在大會上投票的股東發出書面通知，説明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通訊方式(如有)，使股東和受委代表可被視為親自出席該 會議並在該 會議上投票。

2.4股東記錄。負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(Br)(10)天準備並製作一份完整的有權在會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址(但不包括電子地址或其他電子聯繫方式)和以每個股東的名義登記的股份數量。

股東。該名單應公開供與 會議相關的任何股東在會議前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在 正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查；或(Ii)在會議前至少10天內公開供股東查閲：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的信息；或(Ii)在 正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類 信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何 股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.5特別會議。 除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或目的召開的股東特別會議可由總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或持有公司全部已發行、已發行且有權投票的總股本至少50%50%的股東的書面要求，由總裁或祕書召集。(br}股東特別會議可由主席或祕書以書面形式召開，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則應董事會多數成員的書面要求，或持有公司全部已發行已發行股本的50%以上並有權投票的股東的書面要求，召開股東特別會議。此類請求應 説明擬議會議的一個或多個目的。

2.6會議通知。特別會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的。通知還應提供股東和委託人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)。

2.7在特別會議上處理的事務。在股東特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的 。

2.8法定人數；休會；遠程出席。

(a) 法定人數；休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議應構成法定人數。然而，若該法定人數未達 出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時休會，而除在 大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。如果 休會超過三十(30)天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

2

(b) 通過遠程方式出現。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(I)法團應採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士是股東或 代理人；(Ii)法團應採取合理措施，向該等股東及代理人提供合理機會參與會議，並就提交予股東的事項進行表決，包括(Iii)如果任何股東或委託人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄 。

2.9投票門檻。當任何會議有法定人數時， 親自出席或由受委代表出席的有投票權的過半數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。

每股2.10票。除公司註冊證書另有規定外，每位股東在每次股東大會上均有權由該股東或委託代表就該股東持有的每股有表決權的股本投一票，但委託書自其日期起計三年後不得表決，除非委託書規定 期限較長。

2.11股東書面同意訴訟；電子同意；訴訟通知。

(a) 經股東書面同意的訴訟。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東周年大會或特別大會上所要求或準許採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由 持有不少於授權或採取行動所需票數的流通股持有人以法律允許的方式簽署，則無須召開大會，毋須事先通知及投票。在所有有權就該行動投票的股份均出席並投票的大會上，已發行股票持有人的票數不少於授權或採取行動所需的票數。股東同意書應 註明以法律允許的方式簽署同意書的每位股東的簽字日期，並應按照以下(B)款的規定交付給公司。除非在以上述方式向公司交付最早日期的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取其中規定的行動的書面同意書以上述方式交付給公司，否則任何書面同意書都不會有效地採取其中規定的行動 。

3

(b) 電子同意書。就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，應被視為已書寫、簽署和註明日期， 但任何該等電報、電報或其他電子傳輸所載或交付的信息，可使公司確定(1)該電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付可供公司確定(1)該電報、電報或其他電子傳輸的信息，該電報、電報或其他電子傳輸應視為為本條的目的而書寫、簽署和註明日期的電報、電報或其他電子傳輸 同意股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一人或多名人士採取和傳輸的行動。電文或其他電子傳輸是由股東或代理人或經授權代表股東或代理人的一名或多名人士 傳送的，以及(2)該股東或代理人或獲授權的一名或多名人士傳送該等電報、電報或 電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意在以紙質形式複製並交付給公司之前，不應被視為已交付 ，直到紙質形式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的 高級管理人員或代理人。向公司註冊辦事處的送貨應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求退回收據 。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點，或者交付給保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司的高級管理人員或 代理人，如果符合以下條件，則可以將同意交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或 代理人, 在公司董事會決議規定的範圍內，以公司董事會決議規定的方式進行。

(c) 行動通知。應根據DGCL第228(E)條 向股東及時通知根據本第2.11條採取的任何行動。

第三條董事

3.1授權董事。組成整個董事會的董事人數應由董事會決議或股東在股東年會上決定，但本條第3.2節另有規定，每名當選的董事任期至其繼任者選出並符合條件為止。(B)董事會成員的人數由董事會決議決定，或由股東在股東年度會議上決定，但本條第3.2節另有規定者除外，每名當選的董事任期至其繼任者選出並符合條件為止。董事 不必是股東。

3.2個空缺。除法團的公司註冊證書另有規定外(該公司的公司註冊證書可予修訂)，因任何增加核準董事人數而產生的空缺及新設的董事職位，須由公司有權按照經修訂的公司公司註冊證書的條款填補該等董事職位的股東類別填補，而該等獲選的股東的任期至下一屆週年選舉為止，直至其繼任者妥為選出為止，並須符合資格(除非較早時被取代)；而該等董事職位 不得由法團股東填補，但有權推選一人擔任該董事職位的法團股東除外，該等股東只限投票，並以獨立類別投票。

4

3.3董事局。公司的業務應由其董事會管理或在其 指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或 作出的所有合法行為和事情。(br})公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的所有合法行為和事情。

3.4會議地點。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期會議和 特別會議。

3.5第一次會議。每個新當選的 董事會的第一次會議應在股東在年度會議上投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出該會議的通知即可合法組成會議， 只要出席者達到法定人數即可。 如果有法定人數出席，則不需要向新當選的董事發出該會議的通知。 只要出席會議達到法定人數，就不需要向新當選的董事發出該會議的通知。如果股東未能確定新一屆董事會第一次會議的時間或地點，或者該會議不是在股東確定的時間和地點舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。(br}董事全體簽署的書面棄權書中規定的會議時間和地點可以在以下規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在全體 董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。

3.6定期會議。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行。

3.7特別會議。董事長可在通知每位董事後召開董事會特別會議；除非董事會 只由一名董事組成，否則總裁或祕書應應兩(2)名董事的書面要求，以同樣的方式和類似的通知召開特別會議，在這種情況下，總裁或祕書應應唯一董事的書面要求，以同樣的方式和類似的通知召開特別會議。任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送給每位董事 在其公司或住所 (但就電子傳輸而言，前提是董事已同意在其指定的地址接收 傳輸表格)。(B)任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的形式發送給每位董事(但就電子傳輸而言，董事已同意在其指定地址接收傳輸表格)。如果是郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美國的郵件並預付郵資時，應被視為已充分送達。 如果是電報，則在該會議至少二十四(24)小時前將電報送達電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，該通知應至少在會議前二十四(24)小時發送。如果是通過電話，通知應在會議規定的時間前至少十二(12)小時發出。董事會例會或特別會議的通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明董事會例會或特別會議的目的。, 本章程除依照本辦法第八條第八.1款的規定修改外。如果所有董事都出席(法律另有規定的除外)，或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後放棄了書面通知，會議可以在任何時間舉行，而無需通知 。

5

3.8會議法定人數。在所有董事會會議上， 過半數董事應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的任何行為均為董事會行為，但 法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。 直至出席人數達到法定人數為止。

3.9不開會就採取行動。除非公司註冊證書或 本章程另有限制，否則任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面、書面、電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。

3.10個電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外， 董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他溝通方式參加董事會會議或任何委員會會議，使所有參加 會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。

3.11委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代缺席或喪失資格的任何 成員。

在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員(無論其是否構成法定人數)可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席 或被取消資格的成員出席會議。

任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以 行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但任何此類委員會 均無權涉及以下事項：(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交的任何行動或事項修訂或廢除本附例的任何規定。

3.12分鐘的會議。各委員會定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

3.13董事薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席下列活動的費用(如有)

6

每一次董事會會議，並可支付一筆固定金額的出席 董事會會議或規定的董事薪金 次董事會會議，並可支付固定金額的出席 董事會會議或規定的薪酬作為董事。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務，並因此而收取補償。專門委員會或常務委員會的成員可能會被允許 參加委員會會議的補償。

3.14罷免董事。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。

第四條

通知

4.1公告。除非本附例另有規定，否則根據規程或公司註冊證書或本附例的規定，凡須向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為指個人通知，但該通知可寄往該董事或股東在法團記錄上的 地址，郵寄至該董事或股東的地址，並預付郵資，而該通知須視為在存放該通知時發出。也可以通過 電報通知董事。

4.2放棄通知。當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於該通知。

4.3電子通知。

(a) 電子變速箱。在不限制以其他方式有效地向股東和 董事發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東或董事發出的任何通知，如果是以收到通知的 股東或董事同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。在此情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東或董事發出的任何通知，如果是以 股東或董事同意的電子傳輸形式發出的，即為有效。股東或董事可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人員已知曉此類無能力；但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。(2)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人已知曉該無能力，但無意中未能將該無能力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。(2)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力的情況下，該同意應被視為撤銷。

(b) 通知生效日期。依據本條(A)款發出的通知，應被視為已發出：(1)如果是通過傳真，當發送到股東或董事同意接收通知的號碼時；(2)如果是通過電子郵件，則當發送到股東或董事同意接收通知的電子郵件地址時；(3)如果是通過電子網絡上的郵寄方式，連同單獨的電子郵件地址，則視為已發出：(1)通過傳真發送到股東或董事同意接收通知的號碼；(2)如果是通過電子郵件發送到股東或董事同意接收通知的電子郵件地址，則視為已發出；(3)如果是通過傳真通信發送到股東或董事已同意接收通知的號碼

7

向股東或董事發出有關該特定張貼的通知，以(I)該張貼及 (Ii)發出該等單獨通知較遲者為準；及(4)如以任何其他形式的電子傳輸，則應直接發給該股東或董事。由公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人 作出的誓章，證明該通知是以電子傳輸形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(c) 電子傳輸的形式。就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信， 不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由該接收者通過自動化的 過程以紙質形式直接複製。 該通信不直接涉及紙張傳輸， 可創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄，並且可由該接收者通過自動化的 流程直接以紙質形式複製。

第五條人員

5.1規定和準許的高級船員。公司的高級職員由董事會選舉產生，由總裁、司庫和祕書擔任。董事會可以從成員中推選董事長一名和副董事長一名。董事會還可以推選一名或多名副總裁、助理祕書和 助理財務主管。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

5.2所需人員的委任。董事會在每次年度股東大會後召開的第一次會議上應當選舉總裁、財務主管和祕書，並可以選舉副總裁。

5.3准予人員的委任。 董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任職期限由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不定期確定的職責。

5.4高級船員薪酬。公司全體高級職員和代理人的工資由董事會規定。

5.5任期；空缺。公司的高級職員任職至選出繼任者並取得資格為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時經董事會過半數贊成票免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

董事會主席

5.6主席主持。董事會主席(如有)應主持他或她將出席的所有董事會會議和 股東會議。他或她擁有並可以行使董事會不時賦予他的權力和法律規定的權力，他或她可以行使董事會不時賦予他的權力，並可以行使法律規定的權力。

8

5.7主席缺席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席(如有)應主持他或她將出席的所有董事會會議和股東會議。他或她擁有並可以行使 董事會不時賦予他的權力以及法律規定的權力。

總統和副總統

5.8主席的權力。總裁為公司首席執行官，董事長、副董事長缺席時，由總裁主持股東和董事會的所有會議，全面、積極地管理公司業務，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。(br}董事長、副董事長缺席時，由總裁主持股東和董事會的所有會議，全面、積極地管理公司的業務，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。// // / //)

5.9主席簽名機構。總裁應 簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和簽約。

5.10主席缺席。在 總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，副總裁(如果有)(或如果副總裁多於一位，則按照董事指定的順序，或在沒有任何指定的情況下， 則按其當選順序)履行總裁的職責，並且在如此行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

祕書和助理祕書

5.11祕書的職責。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並 將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁可能規定的其他職責，由董事會或總裁監督。他或她須保管法團的法團印章，而他或她或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，可由他或該助理祕書籤署以核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。

5.12助理祕書的職責助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序 (或如果沒有這樣的決定，則按其當選的順序)履行祕書的職責和行使 祕書的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力，在祕書缺席或無法或拒絕行事的情況下，助理祕書應履行祕書的職責，並行使董事會不時規定的其他權力，助理祕書應按照董事會決定的順序(或如果沒有確定，則按其當選的順序)履行祕書的職責，行使祕書的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。

9

司庫和助理司庫

5.13司庫的職責司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿上保存完整、準確的收付帳目，並將所有款項和其他有價物品以公司名義存入公司董事會指定的保管機構。

5.14付款和財務報告。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易的賬目和公司財務狀況的 報告。

5.15司庫債券。如果董事會要求，財務主管 應向公司提供一份保證金(每六年續簽一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，且在其去世、辭職、退休或免職的情況下，恢復屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，以保證其忠實履行其職責，並 將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

5.16助理司庫的職責助理司庫或如有超過一名助理司庫，則按董事會決定的順序 (或如無該等決定，則按其當選順序)的助理司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，履行職責， 行使司庫的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

第六條

庫存憑證

6.1股票。公司的每位股票持有人均有權獲得由 公司董事長或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書， 證明其在公司所持股份的數量。
r r董事長或副董事長、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書 所持有的公司股份數量。

可就部分繳足股份發行股票，在此情況下，應於 當日指明為代表任何該等部分繳足股份而發行的股票的正面或背面、為此而須支付的代價總額，以及就其支付的金額。

如果公司有權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、 優先權和相對參與權、選擇權或其他特別權利以及

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此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整列出或 彙總，但除DGCL第202條另有規定外，可在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面 列明 ，公司將免費向每一名提出要求的股東提供一份聲明，以代替前述要求，公司應在證書的正面或背面列明該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，或在證書的正面或背面概述 ，公司將免費向每名提出要求的股東提供一份聲明，以代替前述要求，公司應在該證書的正面或背面概述該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。

6.2傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團 簽發，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍在以該高級人員、轉讓代理人或登記員身分行事一樣。

6.3丟失 個證書。董事會可指示在該股東遞交本公司合理接受的遺失證書、宣誓書和協議時，簽發一張或多張新證書，以取代該公司之前所簽發的任何一張或多張據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 ，以賠償公司因該證書被指丟失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何索賠。 該等證書已被視為已丟失、被盜或銷燬。 該股東應提交本公司合理接受的遺失證書、宣誓書和協議，以補償因該證書被指丟失、被盜或銷燬而向公司提出的索賠。在授權簽發新的一張或多張證書時，董事會可以酌情決定，作為簽發的前提條件，要求該丟失、被盜或銷燬的證書或 證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因所稱的證書丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠(br})。(B)如果公司因所稱的證書丟失、被盜或被毀而對公司提出索賠，董事會可酌情要求該證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式宣傳該證書或該證書，並/或向公司提供保證金，以賠償因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的索賠。

6.4股票轉讓。在符合第(Br)X條的規定下，在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司有責任 向有權獲得該股票的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。

6.5 確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不召開 會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的， 董事會可確定一個不超過六十(60)或不少於十(在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。有權在股東大會上通知或表決的 記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

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6.6登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認其賬面上登記為股份擁有人的 收取股息、作為該擁有人投票、要求其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任的獨家權利，且不受約束 承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條

一般

條文

7.1 股息。董事會可以依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息(如果有的話)，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

7.2 股息儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事件、相等股息、修理或維持法團任何財產或董事認為有利於法團利益的其他用途的儲備 ，而董事亦可 修改或廢除任何該等儲備的設立方式。

7.3張支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

7.4財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

7.5公章。董事會可採用刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章字樣的公司印章。印章或其複印件可通過印記、加蓋或以其他方式複印的方式使用。？

7.6賠償。

(a) 董事及高級人員獲得彌償的權利。公司應在適用法律現行或以後可能被修訂的最大限度內，對任何人(受保障的人)作出或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序))，並使其不受損害，因為該人或該人作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級管理人員(或高級管理人員的法定代表人)，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)，公司應在適用法律允許的最大限度內對該人(受保障的人)予以賠償，並使其不受損害，因為該人或該人作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級管理人員。是或曾經是應公司的要求擔任另一公司或合夥、合資、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔所有責任

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該受補償人在該訴訟中遭受的損失和合理產生的費用(包括律師費) 。儘管有前述規定，除本節第7.6條(C)項另有規定外，只有在受保障人啟動該訴訟(或其部分)事先獲得董事會授權的情況下，公司才有義務就該受保障人發起的訴訟(或其第 部分)對該受保障人進行賠償。

(b) 預付董事及高級職員的開支。公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付費用，如果最終應確定受保障人無權根據第7.6條或其他規定獲得賠償，則應償還所有墊付金額。

(c) 董事及高級人員的申索。如果根據第7.6條提出的賠償或墊付費用索賠在公司收到受補償人的書面索賠後30天內仍未全額支付，則受補償人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴， 有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

(d) 僱員及代理人的彌償。任何曾經或正在 作出或威脅作出或以其他方式參與任何法律程序的人，或其法定代表人是或曾經是法團的僱員或代理人，或當僱員 或代理人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人時，或在法團要求下以另一法團或合夥、合營企業、有限責任公司、信託、企業或非合夥企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務於任何法律程序的人，法團可向該人作出彌償及墊付開支。賠償該人因該訴訟而蒙受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。 非董事或高級職員、僱員或代理人獲得賠償的權利的最終決定應由董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到董事會的授權，公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

(e) 預支僱員及代理人的開支。公司可按董事會決定的條款和條件支付 僱員或代理人在訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)。

(f) 權利的非排他性。第7.6節授予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

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(g) 其他賠償。公司有義務(如果有)賠償 任何曾擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的董事、高級管理人員或員工的人，其賠償金額應從該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業 收取的任何賠償金額中扣除。

(h) 保險。董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後不時修訂，授權適當的一名或多名高級管理人員購買並由公司承擔費用保險：(A)賠償公司因根據本節7.6條款對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務；以及(B)在董事、高級管理人員和員工因下列情況而承擔責任的情況下，對其進行賠償或為其投保：(B)賠償或保障董事、高級管理人員和員工在下列情況下承擔的責任：(A)賠償公司因根據本條款第7.6節的規定對董事、高級管理人員和員工承擔的任何義務；以及(B)對董事、高級管理人員和員工在下列情況下承擔的責任進行賠償或保險。

(i) 修訂或廢除。對第7.6節的前述 條款的任何廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利應適用於 任何受保障人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

公司註冊證書 適用於

7.7與公司註冊證書衝突。如果公司註冊證書的規定與本章程相牴觸，以註冊證書的規定為準。

第八條

修改

8.1在符合公司註冊證書規定的情況下，股東或董事會在任何股東例會或董事會例會上或在股東特別會議或董事會特別會議上通過公司註冊證書授予董事會權力時，股東或董事會可以修改、修訂或廢除本章程，或者在該特別會議的通知中包含該等修改、修訂、廢除或通過新章程的通知時，可由股東或董事會通過 新章程 ，並可由股東或董事會在股東大會或董事會的任何例會上以公司註冊證書授予董事會的權力進行修改、修訂、廢止或通過新的章程 ，如果該特別會議的通知中載有關於該等修改、修訂、廢除或通過新章程的通知，則股東或董事會可以在股東大會或董事會的任何例會上以公司註冊證書授予董事會這種權力。公司章程賦予董事會通過、修訂或廢止章程的權力的，不得剝奪或限制股東通過、修訂或廢止章程的權力。

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第九條

借給高級人員的貸款

9.1只要董事會認為任何貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司即可向公司或其子公司的任何高級職員或其他員工(包括身為公司或其子公司董事的任何高級職員或僱員)提供貸款、擔保或協助，或為其任何義務提供擔保或以其他方式提供幫助。 任何時候，只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司就可以向其提供貸款、擔保或協助，包括身為公司或其子公司董事的任何高級職員或僱員。 貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的 擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否認、限制或限制 公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

第十條

股票轉讓

10.1 股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的 公司股票的轉讓，而轉讓方式須經不時修訂及/或重述的DGCL或公司註冊證書所不禁止。

10.2轉讓的限制。

(a) 對轉讓的限制。公司的任何股東(股東)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以任何方式處置(轉讓)公司的任何股票(股票)，無論是自願的，還是通過法律的實施，或通過贈與或其他方式，除非是通過允許的轉讓(定義如下)。如果 公司與任何股東之間現行有效的任何協議(股東協議)中的任何條款與本章程第10.2節相沖突，則以第10.2節為準，而股東協議中與本第10.2節不衝突的剩餘條款應繼續完全有效和有效。 公司與任何股東之間當前生效的任何協議(股東協議)中的任何條款與本附例第10.2條的規定相沖突，應以第10.2條為準，而股東協議中不與本第10.2條相沖突的剩餘條款應繼續完全有效。

(b) 允許的傳輸。就本第10.2節而言，允許的轉讓指的是以下任何一項：

(I)任何股東將任何或全部該等股東的股份轉讓予法團；

(Ii)股東將任何或全部該等股東的股份轉讓給該股東的直系親屬(定義見下文 )或為該股東或該股東的直系親屬的利益而設立的信託；

(Iii)股東依據該股東的遺囑或無遺囑繼承法轉讓任何或全部該等股東的股份；

(Iv) 如果股東是合夥、有限責任公司或公司，該股東向該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和/或 關聯公司(定義見下文)轉讓任何或全部該等股東的股份；但任何股東不得根據本款第(Iv)款將任何該等股東的股份轉讓給特殊目的實體(定義見下文)；

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(V)股東及其關聯公司在一次交易或 系列關聯交易中向單一受讓人及其關聯公司轉讓至少50萬股公司優先股(根據2013年3月15日之後對公司優先股進行的任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組進行適當調整)，且(A)根據董事會批准的股票轉讓協議的形式進行，(B)不是在私募市場上進行的：(A)根據董事會批准的股票轉讓協議形式進行的；(B)不是在私募市場上進行的(A)根據董事會批准的股票轉讓協議的形式進行的；(B)不是在私募市場上進行的(A)根據董事會批准的股票轉讓協議的形式進行的；(B)不是在私募市場進行的 (C)不是針對指定競爭對手(如下定義)，(D)不是針對特殊目的實體；和/或

(Vi)董事會批准的任何 股份轉讓。

儘管如上所述，為免生疑問，如果根據本第10.2(B)條第(Vi)款批准了允許轉讓，並且根據股東協議，轉讓方的股票受到優先購買權或共同銷售權的約束(ROFR和共同銷售權)，則有權獲得ROFR和共同銷售權的個人和/或實體應被允許與該特定允許轉讓一起行使其各自的ROFR和共同銷售權，而無需獲得

(c) 某些定義。就本第10.2節而言：

(I)關聯公司是指直接或間接控制、控制或與相關股東共同 控制的任何個人或實體，包括但不限於該股東的任何普通合夥人、董事合夥人、高級管理人員或董事，或現在或今後由該股東的一個或多個普通 合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該股東共享同一管理公司的任何風險投資基金。

(Ii)直系親屬應 指任何子女、繼子女、孫子或其他直系後裔、任何父母、繼父母、祖父母或其他祖先、任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、叔叔、姑姑、 婆婆， 岳父， 女婿-法律，媳婦， 姐夫或嫂子，包括領養關係或任何配偶關係。

(Iii)被指名的競爭者是指任何從事與公司或該個人或實體的任何附屬公司的產品和服務直接競爭的活動的個人或實體，這些產品和服務列於董事會真誠批准的名單上。董事會應在每年6月30日至12月31日後三十(Br)(30)天內更新被點名的競爭對手名單；但如果在此期間未編制該名單，則如此編制的最新名單將繼續有效。

(Iv)私人市場交易所是指任何私人市場或證券交易所，包括但不限於 Second Market或SharesPost，其活動未被具有管轄權的法院或適當的監管機構裁定為符合適用的證券法，也未被認可為符合適用的證券法，應向公司 提供合理的清償。(Iv)私人市場交易所是指任何私人市場或證券交易所，包括但不限於 Second Market或SharesPost，其活動未被管轄法院或適當監管機構裁定為符合適用證券法。

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(V)特殊目的實體應指僅持有或將持有 股，或擁有或將擁有主要在股份中擁有實益權益的一類或一系列證券持有人的實體(為此包括持有擬購買股份的現金和/或現金等價物的實體)；但截至2013年1月31日，任何直接持有股份的實體均不得被視為特殊目的實體。

(Vi)等值配偶 是指：(A)與有關股東保持排他性、連續性、忠誠性關係，在有關日期前已維持該關係十二(12)個月，並打算無限期維持該關係的個人 ；(B)與任何其他人沒有這種關係，也沒有與任何其他人結婚；(C)與有關股東共同居住在一個主要住所；(D)年滿18歲，在法律上和精神上都有能力 (E)與有關股東沒有血緣關係，而血緣關係會妨礙個人與有關股東所在州的法律承認婚姻 ；及(F)與有關股東對彼此的共同福利及財務義務負有共同責任；但任何股東如欲根據上文第10.2(B)(Ii)條將股份轉讓給等值配偶，必須提供以下證明：(I)共同抵押、(Ii)共同租賃或(1)共同租賃或(1)共同租賃或(1)共同租賃；(2)任何股東須提供以下證明：(1)共同抵押、(2)共同租賃或(1)共同租賃；(2)任何股東如欲根據上文第10.2(B)(2)條將股份轉讓給等值配偶，必須提供以下證明：(1)共同抵押、(2)共同租賃或

(d) 無效轉移。除非嚴格遵守和遵守第10.2節 的條款、條件和規定，否則任何股份轉讓均為無效。

(e) 轉讓限制的終止。上述轉讓限制將於以下時間失效 ：(I)緊接清算事件完成之前(該術語在公司註冊證書中定義，可不時修訂和/或重述)，或(Ii)緊接公司根據修訂後的《1933年證券法》的登記聲明進行的第一次承銷公開發行證券的公司承諾之前(以較早者為準)， 公司應根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)作出登記聲明，對其證券進行首次承銷公開發行，以較早者為準(以較早者為準)。

(f) 傳説。只要上述轉讓限制仍然有效，代表公司股票的股票應在其表面印有以下圖示：

*除非符合公司章程，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置本證書所代表的股份。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。

* * * * * * *

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祕書的證明書

奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)的

以下籤署人證明：

1.下列簽署人是特拉華州一家公司Oscar Health，Inc.(The 公司)正式選舉產生的代理祕書；及

2.本附例構成董事會於12月21日正式通過的公司第三次修訂和重新修訂的附例 ST, 2020.

茲在此簽署我的名字，特此為證ST2020年12月的這一天。

/s/哈羅德·格林伯格

哈羅德·格林伯格
公司祕書