附件3.1

第十三條修訂和重述的公司註冊證書

的

Mulberry Health Inc.

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

Mulberry Health Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司。

特此證明：

第一：本公司名稱為Mulberry Health Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2012年10月25日以Mulberry Health Inc.的名稱註冊成立的。

第二：本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司第十二次修訂和重述的公司註冊證書，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最大利益，並授權本公司有關人員徵得股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：(二)本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司第十二號“公司註冊證書”，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關人員徵得股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：

決議將本公司第十二次修訂並重新頒發的公司註冊證書全文修訂並重述如下：

第一條

這家公司的名字是桑貝利健康公司(Mulberry Health Inc.)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市19808號小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三條

要開展或推廣的業務或目的的性質 是從事根據《特拉華州公司法通則》(《公司法通則》)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

A. 庫存授權。本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。總人數

本公司被授權發行的股票為十億股，1.66億股，64.4萬股，794股。授權發行的普通股總數為7.59億，48.7萬，963股，每股票面價值0.00001美元，其中6.8億股(6.8億股)被指定為A系列普通股，6948萬7963股(69,487,963股)被指定為B系列普通股，1,000萬股 (10,000,000)被指定為A系列普通股和1,000萬股 (10,000,000)股，其中6.8億股(6.8億股)被指定為A系列普通股，其中6948萬7963股(69,487,963股)被指定為B系列普通股，1,000萬股(1萬，000股)被指定為A系列普通股。其中A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股有時統稱為C系列普通股。授權發行的優先股股票總數為4.07億，15.6萬，831股，每股票面價值0.00001美元(優先股)，其中41，15.6萬，91.38萬股(41,913,800股)被指定為A系列優先股，？137萬1010(1371,010)被指定為A-1系列優先股，2426萬7440(24,267,440)被指定為AA系列優先股，3600萬零109,790(36,109,790)被指定為AAA系列優先股，2314萬2080(23,142,080)被指定為A4優先股，？2918萬9760(29,189760)，其中指定為A5系列優先股, 其中2994萬2004股被指定為A6系列優先股，其中626萬5845股被指定為A7系列優先股，其中5693萬4363股(56,934,363)被指定為A8系列優先股，1182萬零5股被指定為A8系列優先股，1182萬零5股被指定為A6系列優先股，其中5693萬4363股被指定為A7系列優先股，1182萬零5股被指定為A8系列優先股，其中1182萬零5股被指定為A8系列優先股，1182萬零5股被指定為A6系列優先股，其中5693萬4363股被指定為A7系列優先股，1182萬零5股被指定為A8系列優先股。其中2442萬7793(24,427,793)被指定為A9系列優先股，其中5387萬7952(53,877,952)被指定為A10系列優先股，4900萬，842,333(49,842,333)被指定為A11系列優先股，1800萬，51,000689(18,051,689)。？AA-9系列優先股和A9系列優先股在本文中有時統稱為？IX優先股，並且與A10系列優先股一起稱為A11系列優先股和A12系列優先股，新優先股。？除新優先股之外的系列優先股有時在本文中統稱為傳統優先股。

B.優先股的權利、優惠和限制。授予優先股並對其施加的權利、優惠、特權和限制 見下文第四條(B)項。

1.派息條文。

(A)優先股的持有者應有權優先於宣佈或支付任何股息(A系列普通股、B系列普通股以外的其他股息)，從合法可供其使用的任何資產中獲得股息。

2

本公司的A系列普通股、C系列普通股或其他可轉換為或有權直接或間接從本公司的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股獲得額外股份的股票和權利，股息率(定義見下文)，在 本公司董事會(董事會)宣佈時支付。已發行優先股的持有人可在 獲得當時已發行優先股的多數股份持有人的贊成票或書面同意後，放棄該等持有人根據本條第1條有權獲得的任何股息優先(作為單一類別而不是作為單獨的系列一起投票，並按折算後的基準投票)(所需的投資者門檻 )。就本第1(A)款而言，股息率是指每股優先股每年適用的原始發行價的8%(8%)(每股 股的原始價格根據該系列優先股的任何股票拆分、股票股息、合併、細分、資本重組或類似事項進行調整)。

(B)派發該等股息後，任何額外股息或分派將按A系列普通股、B系列普通股、C系列普通股及優先股所有持有人所持有的A系列普通股、B系列普通股及C系列普通股的股數按當時有效換算率(定義見下文)轉換為A系列普通股的所有持有人所持有的A系列普通股、B系列普通股及C系列普通股的股份數目分配。

2.清算優先權。

(A)如果發生任何清算事件(定義如下)，無論是自願的還是非自願的，每一系列優先股的持有者有權從本公司可供分配給其股東的收益或資產中收取(收益為零)，優先於將此類清算事件的收益分配給A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的持有人， 因為他們擁有A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的持有者的所有權而優先於將該清算事件的收益分配給A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的持有人。每股金額等於該系列 優先股的適用原始發行價(定義見下文)的總和，加上該股已申報但未支付的股息。如果該事件發生時，在優先股持有人之間分配的收益不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則合法可供分配的全部收益應按比例在優先股持有人之間按比例分配，該比例為每個該等持有人根據本款(A)項有權獲得的全部優先金額。就本第十三份修訂和重新發布的公司註冊證書(重新發布的證書)而言，原始發行價格應指(I)對於A系列優先股，根據與本公司簽訂的書面協議，通過支票、電匯、債務註銷或上述任何組合支付給本公司的A系列優先股的每股原始價格 ， 關於該A系列優先股的每股購買價，(Ii)關於A-1系列優先股, 根據與本公司簽訂的書面協議，取消A-1系列優先股的債務或上述各項的任何組合，列明該A-1系列優先股的每股收購價；(Iii)對於AA系列優先股，以支票、電匯、註銷等方式向本公司支付的每股原始價格

3

根據與本公司簽訂的書面協議，就AA系列優先股支付的債務或上述任何組合，該等 系列優先股的每股購買價；(Iv)關於AAA系列優先股，根據與本公司簽訂的書面協議，通過支票、電匯、債務註銷或上述任何組合支付給本公司的AAA系列優先股的每股原始價格。 根據與本公司簽訂的書面協議，規定該AAA系列優先股的每股購買價。根據與本公司的書面協議，通過支票、電匯、取消債務或上述任何組合支付給本公司的A4系列優先股的每股原始價格，該協議規定了 此類A4系列優先股的每股購買價，(Vi)關於A5系列優先股，通過支票、電匯支付給本公司的每股原始價格，根據與本公司簽訂的書面協議，取消A5系列優先股的債務或上述各項的任何組合，列出該A5系列優先股的每股收購價；(Vii)關於A6系列優先股，根據與本公司簽訂的書面協議，通過支票、電匯、債務註銷或上述任何組合，向本公司支付的A6系列優先股的原始每股價格 ，該等優先股的每股收購價 以支票、電匯方式支付給本公司的每股原價, 根據與本公司簽訂的書面協議，取消A7系列優先股的債務或上述各項的任何組合，列出該A7系列優先股的每股收購價；(Ix)關於A8系列優先股，根據與本公司簽訂的書面協議，通過支票、電匯、債務註銷或上述任何組合支付給本公司的A8系列優先股的每股原始價格，該等優先股的每股收購價 根據與本公司的書面協議，通過支票、電匯、取消債務或上述任何組合支付給本公司的AA-9系列優先股的每股原始價格，該協議規定了該AA-9系列優先股的每股購買價，(Xi)關於A9系列優先股，通過支票、電匯支付給本公司的原始 每股價格，按照與本公司的書面協議註銷A9系列優先股的債務或上述任何組合，該協議規定了該A9系列優先股的每股收購價，(Xii)關於A10系列優先股的每股原始價格，通過支票、電匯、取消債務或上述任何組合支付給本公司的原始價格。 按照與本公司簽訂的書面協議規定該A10系列優先股的每股收購價。 以支票、電匯方式支付給本公司的每股原價, 根據與本公司簽訂的書面協議，取消A11系列優先股的債務或上述任何組合， 確定該A11系列優先股的每股收購價(A11購買協議)，以及(Xiv)關於A12系列優先股，根據與本公司訂立的書面協議，以支票、電匯、取消債務或上述任何組合的方式向本公司支付的原始每股價格A12系列優先股。 根據與本公司簽訂的書面協議確定A11系列優先股的每股收購價(A11購買協議)，以及(Xiv)就A12系列優先股通過支票、電匯、取消債務或上述任何組合支付給本公司的原始價格。關於該系列優先股的股票股息、組合、細分、資本重組等)。

4

(B)在完成本 第二節(A)項規定的分配後，可供分配給股東的所有剩餘收益應按A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股持有人各自持有的A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的股數按比例分配。

(C)儘管有上述規定，為確定每位優先股持有人就清算事件有權獲得的金額，每名優先股系列股票持有人應被視為在緊接清算事件之前已將該系列優先股持有人的該系列股票轉換為A系列普通股股份(不論該 持有人是否實際轉換)，如果作為實際轉換的結果，該持有人將獲得合計的A系列普通股，則該優先股持有人應被視為在緊接該清算事件之前已將該系列優先股的股份轉換為A系列普通股，如果實際轉換的結果為A系列普通股，則該系列優先股的持有人應被視為在緊接該清算事件之前已將該系列優先股的股份轉換為A系列普通股。金額 高於如果該持有人不將該系列優先股轉換為A系列普通股將分配給該持有人的金額。如果任何該等持有人被視為已根據本段將優先股股份轉換為 A系列普通股，則該持有人無權獲得本應向未轉換(或未被視為已轉換)為A系列普通股 股的優先股持有人作出的任何分派。

(D)(I)就本條第2條而言，清算事項應包括 (A)在單一交易或一系列相關交易中完成本公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置(包括但不限於，如果本公司的一家或多家子公司實質上所有資產都由本公司的一家或多家附屬公司持有，則包括但不限於通過合併或其他方式出售或處置該公司的一家或多家子公司)。(B)完成本公司與另一實體或本公司的附屬公司的合併或 合併，而本公司根據該合併或合併發行其股本股份(但在緊接該項合併或合併前本公司的股本持有人繼續持有(I)本公司或尚存或 產生的實體的至少50%的股本投票權的合併或合併除外)，或(Ii)如尚存或合併的實體繼續持有本公司股本中至少50%的投票權，則本公司須根據該等合併或合併而發行其股本股份(但在緊接該項合併或合併前持有本公司股本持有人至少50%投票權的合併或合併除外)；或(Ii)如該尚存實體或其結果實體繼續持有本公司股本中至少50%的投票權，則不在此限(C)在一次交易或一系列相關交易中(本公司證券的承銷商除外)將本公司的證券轉讓給一人或一羣關聯人( 證券承銷商除外)，條件是該人或一羣關聯人在轉讓完成後將持有本公司(或尚存或收購實體)50%或以上的已發行有表決權股票， (C)在一次交易或一系列相關交易中，如果該人或一羣關聯人將持有本公司(或尚存或收購實體)50%或以上的已發行有表決權股票，則 (C)本公司的證券轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)或(D)轉讓給一人或一羣關聯人(本公司證券的承銷商除外)。但是，前提是, 如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家將由緊接交易前持有本公司證券的人以相同比例擁有的控股公司，則該交易不應構成清算事件。可通過持有人的投票或書面同意放棄將任何特定交易或一系列關聯交易視為清算事件

5

(I)除A5系列優先股、A6系列優先股、A7系列優先股、A8系列優先股、AA-9系列優先股、A9系列優先股、A10系列優先股和A11系列優先股以外的所有系列優先股的大部分優先股(A5系列優先股、A6系列優先股、A7系列優先股、A8系列優先股、AA-9系列優先股、系列A5優先股、A6優先股、A7優先股、A8系列優先股、AA-9優先股、系列A5優先股、A6優先股、A7優先股、A8系列優先股、AA-9優先股、系列A5優先股、A6優先股、A7優先股、A8系列優先股、AA-9優先股、系列A10系列優先股和A11系列優先股)然後發行(一起作為一個類別投票，而不是作為單獨的系列投票，並在轉換後的基礎上投票)， (Ii)僅關於A5系列優先股，A5系列優先股的多數股份當時已發行，作為單獨的類別投票，(Iii)僅關於A6系列優先股，A6系列優先股的多數股份然後作為單獨的類別投票，(Iv)僅關於A6系列優先股A7系列優先股的多數股份當時已發行，作為單獨類別投票， (V)僅關於A8系列優先股，A8系列優先股當時已發行股份的至少65%(65%)，作為單獨類別投票，(Vi)僅關於IX優先股， IX優先股的多數股份然後作為單獨類別投票，作為單一類別而不是作為單獨的系列一起投票，並且按轉換後的基礎進行投票，(Vii)僅關於IX優先股當時已發行的A10系列優先股的多數股份，作為一個單獨的類別進行投票，以及(Viii)僅就A11系列優先股，必要的A11系列同意(由本公司及其 股東方在該特定投票協議中所定義)進行投票，且(Viii)僅就A11系列優先股進行投票，且(Viii)僅就A11系列優先股、由本公司及其 股東之間的特定投票協議中所界定的, 日期為或大約為本合同日期)。

(Ii)在任何清算事件中，如果本公司 或其股東收到的收益不是現金，其價值將被視為其公允市場價值。任何有價證券的估值如下：

(A)不受以下(B)項所述投資函件或其他類似自由市場限制的證券：

(一)在證券交易所交易的，其價值以清算事項結束前三(3)個交易日止的二十(20)個交易日內該證券在該交易所的收盤價的平均值 ；

(2)如果場外交易活躍，其價值應視為截至 清算事件結束前三(3)個交易日止的二十(20)個交易日內的收盤價或成交價的平均值(以適用者為準)；以及

(3)如果沒有活躍的公開市場，價值應為其公允市場價值，由董事會和構成必要投資者門檻的持有人真誠地共同確定 。

(B)受投資函或其他自由市場限制(僅因股東聯屬公司或前聯屬公司身份而產生的限制除外)的 證券的估值方法應從上文(A)(1)、(2)或(3)中確定的市值中給予適當折讓，以反映其由董事會和構成必要投資者門檻的持有人共同善意確定的大約公平市價 。(B) 證券的估值方法應從(A)(1)、(2)或(3)中確定的 市值適當折讓，以反映其大致公平市價，該等市值由董事會和構成必要投資者門檻的持有人共同善意釐定 。

6

(C)如組成所需投資者門檻的董事會及持有人 未能在清算事件發生後十五(15)日內真誠地釐定根據本細則第IV(B)條第2(D)(Ii)(A)(3)或2(D)(Ii)(B)條釐定的公平市價，董事會應為此保留 一間獨立的全國性會計師事務所作為中立及獨立的一方(獨立會計師)。如果保留獨立會計師，則獨立會計師在二十(20)天內就適用的公平市價作出決定 ，該決定為最終決定，對本協議各方均具有約束力，且不可上訴。獨立會計師的費用由本公司支付。

(D)在股東根據公司法總則和本條第IV(B)條第6節適當批准管轄該清算事件的最終協議後，上述與清算事件相關分配的非現金對價的估值方法應由管轄該清算事件的 最終協議中規定的該等價值的確定所取代。

(Iii)如果第2條的要求未得到遵守 ，本公司應立即：

(A)導致該清算活動的結束推遲到本第2節的 要求得到遵守後的時間；或

(B)取消該交易，在此情況下，優先股持有人的權利、優惠及 特權將回復至緊接第(2(D)(Iv)款所指的第一份通知日期前存在的該等權利、優惠及特權，並與該等權利、優惠及特權相同。

(Iv)本公司應不遲於為批准該交易而召開的股東大會前 二十(20)天，或不遲於該交易完成前二十(20)天(以較早者為準)，向每名優先股記錄持有人發出該即將發生的清算事件的書面通知，並應以書面形式通知該等持有人對該交易的最終批准，該批准必須首先獲得構成必要投資者門檻的持有人的批准(如本第四條第6節所述)，否則不會生效(第一個此類通知應 描述即將進行的交易的重要條款和條件以及本第2節的規定，此後，本公司應及時通知持有者任何重大變更。在任何情況下，交易不得早於本公司發出本協議規定的第一次通知後十(10)天或早於本公司就本協議規定的任何重大變化發出通知後十(10)天進行；但前提是 然而，在符合一般公司法的前提下，經構成必要投資者門檻的優先股持有人的書面同意，該等期限可被縮短或免除。

7

(E)或有對價的分配。如果根據第2(D)(I)款發生被視為清算的事件 ，如果支付給本公司股東的任何部分的對價受到或有事項的影響(附加對價)，則關於該 被視為清算事件的最終協議應規定：(A)該對價中不受任何或有事項影響的部分(初始對價)應根據第(2)(A)款分配給本公司的股本持有人。 2(B)及2(C)項，猶如初始代價是就該被視為清盤事件而須支付的唯一代價一樣；及(B)在清償或有事項後須支付予本公司 股東的任何額外代價，須在計及之前作為同一交易的一部分而支付的 初步代價後，按照第2(A)、2(B)及2(C)款分配給本公司的股本持有人。就本款(E)而言，為履行與此類清算事件相關的賠償或類似義務而交由第三方託管或保留的對價應被視為附加對價。

3.贖回。優先股持有人不能根據其 選擇權贖回優先股。

4.轉換。優先股可按如下方式轉換為普通股：

(A)轉換的權利。在優先股發行日期 之後的任何時間，根據優先股持有人的選擇權，優先股持有人可以在本公司或該股票的任何轉讓代理處，在不支付額外代價的情況下，將其轉換為A系列普通股 的繳足股款和不可評估股票的數量，該數量的A系列普通股是通過將該系列的適用原始發行價除以該系列的適用的轉換價格(將一系列優先股轉換為A系列普通股的轉換率)來確定的(此處指的是將一系列優先股轉換為A系列普通股的轉換率確定為下文規定的，自證書交出轉換之日起生效。(I)除A8系列優先股、A9系列 優先股和A10系列優先股外，每個系列優先股的每股轉換價格應為適用於該系列的原始發行價；(2)除A8系列優先股、A9系列 優先股和A10系列優先股外，每個系列優先股的轉換價格 (對於每個系列優先股，應稱為適用的轉換價格)應為適用於該系列的原始發行價；(Ii)對於A8系列優先股，為6.71249美元(如果發生影響該系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)；(Iii)對於A9系列優先股，為7.07079美元(如果發生任何股息、股票拆分、合併或其他影響該系列優先股的類似資本重組，則須進行適當調整)；(Iv)對於A10系列優先股，為7.08106美元(如果發生任何影響該系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)；但前提是, 優先股的換股價格將按中所述進行調整
第4(D)款。

8

(B)自動轉換。

(I)除以下第4(B)(Ii)款(關於A8系列優先股)、下文第4(B)(Iii)款(關於A10系列優先股)和下文第4(B)(Iv)款(關於A11系列優先股)另有規定外，優先股每股應在(X)本公司根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)根據登記聲明 以確定的承銷公開發行方式出售其普通股後，立即以該 系列優先股的有效轉換率自動轉換為A系列普通股(且該等股票不得由本公司重新發行)，產生至少2億美元的毛收入(不計承銷費用)。(B)根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)的登記聲明，優先股的每股股票應立即自動轉換為A系列普通股(且該等股票不得由本公司重新發行)，以較早者為準。或通過投票或書面同意或持有人協議規定的事件的發生，該事件涉及(A)除A8系列優先股、IX 優先股、A10系列優先股和A11系列優先股以外的所有系列優先股、多數優先股(A8系列優先股、IX優先股、A10系列優先股和A11系列優先股的股份除外)然後 已發行股票(作為單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票，並按轉換後的基礎進行投票)；但就依據第4(B)(I)(Y)(A)款自動轉換A5系列優先股、A6系列優先股 或A7系列優先股而言，(1)如果自動轉換A5系列優先股是與清算事件有關的，在該清算事件中，A5系列優先股持有人根據該A5系列優先股轉換為普通股並在該清算事件中作為普通股持有人向其支付的收益，將低於如果沒有A5系列優先股的股份，該持有人根據本條款第四條第(B)款第2款有權獲得的A5系列優先股的交換收益。(1)如果A5系列優先股自動轉換為普通股，則A5系列優先股持有者根據本條款第四條第(B)款第2款有權獲得的A5系列優先股的收益，將低於該持有人根據本條款第四條第(B)款第2款有權獲得的A5系列優先股的收益。轉換A5系列優先股還需要獲得當時已發行的A5系列優先股多數股份持有人的投票或 書面同意，並作為一個單獨的類別進行投票；(2)如果自動轉換A6系列優先股 與清算事件有關，在該清算事件中，A6系列優先股持有人根據該A6系列優先股轉換為普通股 而有權獲得的收益，以及在該清算事件中作為普通股持有人向其支付的收益，將低於該等持有人根據本條款第四條第(B)款第二節 有權獲得的交換A6系列優先股的收益通過投票或書面同意，持有當時已發行的A6系列優先股的多數股份的持有者，作為一個單獨的類別進行投票, A6系列優先股的轉換也需要；(3)如果A7系列優先股的自動轉換是與清算事件有關的，在該清算事件中，A7系列優先股持有人根據該A7系列優先股轉換為普通股並在該清算事件中作為普通股持有人向其支付的收益將低於 該系列持有人根據本條款第四條(B)款第二款有權獲得的交換A7系列優先股的收益 ，則A7系列優先股持有者根據本條款第四條第(B)款第2款的規定有權以A7系列優先股的股份交換A7系列優先股，而在該清算事件中，A7系列優先股持有人作為普通股持有人獲得的收益將低於 這些持有人根據本條款第四條第(B)款第2款有權獲得的A7系列優先股的收益通過投票或書面同意，A7系列優先股的轉換也需要持有當時已發行的A7系列優先股的多數股份的持有人作為一個單獨的類別進行投票；(B)僅就A8系列優先股的轉換而言，至少65%(65%)

9

當時已發行的A8系列優先股的股份，作為單獨類別投票；(C)僅就IX優先股的轉換而言，IX 的多數優先股當時已發行，一起作為單一類別並在轉換後的基礎上投票；(D)僅就A10系列優先股的轉換而言，當時已發行的A10系列優先股的多數股份， 作為單獨類別投票；以及(E)僅關於A11系列的轉換

(Ii)儘管有上文第4(B)(I)款的規定，除非持有當時已發行的A8系列優先股至少65%(65%)的持有人投票或書面同意放棄，否則作為單獨類別投票，如果根據第4(B)(I)款第(X)款規定的合格公開發行轉換優先股，而合格公開發行註冊説明書封面上向公眾公佈的初始公開發行價格(合格發行價)低於A8系列優先股當時的轉換價格，則A8系列優先股的轉換比率應自動調整為符合以下條件的轉換比率：自合格公開發行結束時，每名A8系列優先股持有人於 轉換該持有人持有的A8系列優先股股份時，可獲贈若干普通股，其總值(按合資格發行價計算)等於(X)該持有人持有的A8系列優先股股數 乘以(Y)A8系列優先股的原始發行價乘以(Y)A8系列優先股的原始發行價格乘以(Y)該持有人持有的A8系列優先股的股份數目乘以(Y)A8系列優先股的原始發行價。(X)該持有人持有的A8系列優先股的股數 乘以(Y)A8系列優先股的原始發行價。

(Iii)儘管有上述第4(B)(I)款的規定，如果根據第4(B)(I)款第(X)款規定的合格公開發行轉換優先股，且限定發行價低於當時A10系列優先股的有效轉換價格，則除非獲得當時已發行的A10系列優先股的多數股份持有人投票或書面同意，否則可作為單獨類別投票。A10系列優先股的換股價格應自緊接該等合格公開發售前自動調整，方法是假設 (僅就A10系列優先股而言)本公司在該等合格公開發售中發行的股份是在緊接A10系列優先股轉換 之前發行的額外股票(定義見第4(D)(Ii)節)，因此，第4(D)(I)款的規定適用於在該等發行的股份中發行的股份，因此A10系列優先股的換股價格應於緊接該等合格公開發售前自動調整，方法是假設本公司將於該等合格公開發售中發行的股份為緊接A10系列優先股轉換前發行的額外股份(定義見第4(D)(Ii)節)

(Iv)儘管有上述第4(B)(I)款的規定，如果根據第4(B)(I)款第(X)款規定的合格公開發行轉換優先股，而限定發行價低於A11系列優先股當時有效的轉換價格，則除非經必要的A11系列同意投票或書面同意，否則 A11系列優先股的轉換價格應在緊接該合格公開發行前自動調整，方法是假設 公司將在該合格公開發行中發行的股份是在緊接A11系列優先股轉換之前發行的額外股票(定義見第4(D)(Ii)節)，因此第 4(D)(I)款的規定適用於A11系列優先股轉換前發行的其他股票。 4(D)(I)款的規定將適用於A11系列優先股轉換前發行的額外股票(定義見第4(D)(Ii)款)。 4(D)(I)款的規定將適用於A11系列優先股轉換之前發行的額外股票(定義見第4(D)(Ii)款)。

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(C)轉換力學。

(I)任何優先股持有人在有權自願將優先股轉換為A系列普通股之前，應在本公司的主要辦事處交回經正式背書的一張或多張證書(或如果該持有人聲稱任何此類股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章和本公司合理接受的協議，以賠償本公司因所稱的該證書的丟失、被盜或銷燬而對本公司提出的任何索賠)。連同選擇轉換該一張或多張證書所代表的全部或任何數目的優先股股份的書面通知，或有條件轉換的任何事件(如適用)，以及發行A系列普通股股票的一個或多個名稱。此後，本公司須在切實可行的範圍內儘快(I)向上述優先股持有人或該持有人的一名或多名被指定人發出一份或多份證書，説明該持有人如上所述有權獲得的A系列普通股股票數量，以及該證書所代表的未轉換為A系列普通股的股票數量(如果有)的證書 ；(Ii)就適用的所有已申報但未支付的股息支付所有已申報但未支付的股息。(I)在上述辦事處向該優先股持有人或該等持有人的代名人 發出一份或多份證書，説明該持有人如上所述有權獲得的A系列普通股股票數量的證書，以及 所代表的未轉換為A系列普通股的股票數量的證書 。此類轉換應 被視為在緊接交易結束前，即選擇轉換的書面通知中列出的轉換日期之前進行的，而不論將轉換的優先股的股份是否已交出, 在轉換後有權獲得A系列普通股股票的人 應在所有情況下被視為截至該日期的A系列普通股股票的記錄持有人。如果轉換與根據公司法登記的證券的包銷發行有關，則在任何提交轉換優先股的持有人的選擇下，轉換可能以根據該發行與承銷商完成 證券銷售為條件，在這種情況下，在緊接該等證券銷售 結束之前，有權在轉換優先股時獲得A系列普通股的人士不得被視為已轉換該優先股。如果轉換與第4(B)(Ii)、4(B)(Iii)和/或4(B)(Iv)項的自動轉換條款有關，則該轉換應被視為已在批准該轉換的 股東同意書中描述的轉換日期進行，而在該轉換時有權獲得可發行的A系列普通股的人在所有情況下均應被視為截至該日期 的該等A系列普通股的記錄持有人。

(Ii)應向所有優先股股票記錄持有人發送書面通知，説明根據本第4條指定的所有優先股自動轉換的時間(自動轉換時間)和地點。此類通知無需在自動轉換時間發生之前發出。收到該通知後，每名優先股股票持有人應在該通知指定的地點向本 公司交出他/她/她的所有該等股票的證書(或如果該持有人聲稱任何該等證書已遺失、被盜或銷燬，則交回遺失的 證書宣誓書和本公司合理接受的協議，以賠償本公司因該證書被指丟失、被盜或銷燬而可能對本公司提出的任何索賠)，並向本 公司交出所有該等股票的證書(或如該持有人聲稱任何該等證書已遺失、被盜或銷燬，則交出遺失、被盜或銷燬的證書、遺失的 證書宣誓書及本公司合理可接受的協議)。此後，本公司應在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或被指定人發行優先股並在該辦事處交付

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或該持有人的代名人、上述持有人有權持有的A系列普通股股數的一張或多張證書，以及交出的一張或多張未轉換為A系列普通股的證書所代表的優先股股票數量的證書(如有)，及(Ii)就正在轉換的適用優先股支付所有已申報但未支付的股息。該等轉換將被視為已於該自動轉換日期(自動轉換日期)進行，而有權收取於該自動轉換日期 可發行的A系列普通股股份的人士，就所有目的而言均應視為截至該日期A系列普通股的記錄持有人。

(Iii)該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司 其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

(D)某些稀釋性發行、拆分和合並的優先股的轉換價格調整。 優先股的換股價格可不定期調整，具體如下：

(I)(A)如果本公司在 接受特拉華州州務卿備案之日(備案日期)或之後，免費發行任何額外股票(定義如下)，或以低於緊接該等額外股票發行前生效的一系列優先股的轉換價格的每股 股票的代價發行任何額外股票，(B)(A)如果本公司在接受本重新發行的證書以供特拉華州州務卿備案之日或之後(提交日期)，發行任何額外股票(定義見下文)，且價格低於緊接該等額外股票發行前有效的一系列優先股的轉換價格，緊接每次此類發行之前生效的該系列股票的轉換價格應立即 調整為一個價格(計算至最接近的百分之一美分)，該價格通過將該轉換價格乘以一個分數而確定，其分子應為緊接該發行前的 股未發行普通股(定義見下文)加上本公司就該發行收到的總對價將按該分數購買的A系列普通股股票數量 。其分母為緊接發行前的已發行普通股(定義見下文)加上該增發股票的股數。就本 第4(D)(I)(A)節而言，術語未償還普通股應指幷包括下列各項：(1)A系列未償還普通股、B系列普通股和C系列普通股，(2)A系列普通股轉換後可發行的 ，(3)行使已發行股票期權時可發行的A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股，以及(4)A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股。 A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股 可在轉換未發行優先股時發行的A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股，以及(4)A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股。在購買優先股的認股權證的情況下, 轉換)未清償認股權證。上文第(1)至(4)項所述股份，不論既有或未歸屬，不論或有或有或非或有，亦不論是否可行使，均應包括在內。如果本公司發行或出售，或被視為已發行或出售，導致根據本第4(D)節的規定調整轉換價格的額外股票 (首次稀釋性發行)，本公司隨後發行或出售，或被視為已發行或出售，除 首次稀釋性發行以外的後續發行中，將導致根據與第一次相同的工具進一步調整轉換價格(隨後的稀釋性發行)的額外股票的股票的情況下，本公司將在隨後的發行中發行或出售，或被視為已發行或出售，從而導致根據本條款第4(D)節的規定調整轉換價格 (首次稀釋性發行)，然後本公司在隨後的發行中發行或出售額外股票的股份，而不是 首次稀釋性發行

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如果第一次稀釋性發行和隨後的每一次稀釋性發行都發生在第一次稀釋性發行的結算日，則適用的優先股系列的適用轉換價格應降至適用的轉換價格 如果第一次稀釋性發行和隨後的每一次稀釋性發行均發生在第一次稀釋性發行的結算日，則適用的優先股系列的適用轉換價格應降至適用轉換價格 。

(B)優先股的換股價調整不得少於每股百分之一仙。 除在第4(D)(I)(E)(3)及4(D)(I)(E)(4)款所規定的有限範圍外，根據本款第4(D)(I)(I)款調整換股價不會令換股價增加至高於緊接調整前生效的換股價 。

(C)如以現金髮行額外股票，代價應 視為為此支付的現金金額，不包括已支付或應付的應計利息金額。

(D)如發行 額外股份，代價為現金以外的全部或部分代價，現金以外的代價應視為董事會真誠釐定的公平市價，不論任何 會計處理。

(E)在發行A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的認購權或認購權的情況下，按條款可轉換為或可交換為A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的證券，或購買或認購該等可轉換或 可交換證券的期權或認購權(普通股等價物)，在確定額外發行的股票數量和支付的代價時，適用下列規定：

(1)A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股等價物在行使 (假設滿足可行使性的任何條件，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反攤薄調整)時可交付的總最高股數，應被視為在該等期權或權利發行時已發行，代價等於對價(按第4(D)(I)(C)和4款規定的方式確定)本公司在發行該等普通股等價物時收到的 普通股等價物加上該等普通股等價物為其涵蓋的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股提供的最低行權價格(不考慮潛在的反稀釋調整) 。

(2)A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股在轉換或交換(假設滿足任何可兑換或可交換條件，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反稀釋調整)後，或在行使購買或認購該等可轉換或可交換股票的選擇權或認購權時的最高總股數

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可交換證券及其隨後的轉換或交換應被視為在該等證券發行或該等期權或權利發行時已發行， 對價等於本公司就任何該等證券及相關期權或權利所收取的對價(不包括因應計利息或應計股息而收到的任何現金)，外加最低額外 對價(如有)。在轉換或交換該等證券或行使任何相關選擇權或權利(每宗 個案的代價將按第4(D)(I)(C)及4(D)(I)(D)款規定的方式釐定)時，本公司須收取(不考慮潛在的反攤薄調整)。

(3)如果A系列普通股、B系列普通股或C系列可交付普通股的數量或在行使該等期權或權利或轉換或交換該等可轉換或可交換證券時向本公司支付的對價發生任何變化，則受該等期權、權利或證券影響或使用該等期權、權利或證券計算的任何程度的優先股的轉換價格應重新計算，以反映該變化，但不得對實際情況進行進一步調整。B系列普通股或C系列普通股，或在行使任何該等期權或權利或轉換或交換該等證券時支付該等對價。

(4)在任何該等期權或權利到期、任何該等轉換或交換權利終止或與該等可轉換或可交換證券有關的任何 期權或權利到期時，優先股的轉換價格，在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等 證券有關的期權或權利影響或計算時，應重新計算，以僅反映A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股(以及可轉換或可交換)的股票發行量。在轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的選擇權或權利時。

(5)根據第4(D)(I)(E)(1) 及(2)款視為已發行的額外股份股份數目及視為為此支付的代價須作出適當調整，以反映第4(D)(I)(E)(3)或(4)款所述類別的任何變更、終止或屆滿。

(Ii)額外股票是指本公司在申請日或之後發行(或被視為已依據第4(D)(I)(E)款發行)的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股 的任何股份，但以下股份除外：

(A) 根據本協議第4(D)(Iii)款所述交易發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股；

(B)向員工、董事、顧問和其他服務提供者發行或可發行的首輪普通股，主要目的是 根據董事會批准的計劃或協議招攬或保留他們的服務；

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(C)除第4(B)(Ii)款關於A8系列優先股的規定外， 第4(B)(Iii)款關於A10系列優先股，第4(B)(Iv)款關於A11系列優先股、A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，其發行依據或與包銷的 公開發行有關(應理解，為免生疑問，額外股票不包括由於第4(B)(Ii)款實施 導致A8系列優先股轉換比率提高和/或由於第4(B)(Iii)款實施導致A10系列優先股轉換價格下降和/或A11系列優先股實施 第4(B)(Iv)款導致A11系列優先股轉換價格下降而發行或被視為已發行的任何股票；(br}第4(B)(Ii)款實施導致A8系列優先股轉換比率提高和/或A10系列優先股轉換價格因第4(B)(Iii)款實施和/或A11系列優先股實施 第4(B)(Iv)款而降低)；

(D)根據申請日發行的可轉換或可行使的可轉換或可行使證券 轉換或行使而發行或可發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股；

(E)A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，由本公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式，與本公司真誠的業務收購相關而發行，發行須經董事會批准 ；(E)A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，不論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式發行的，均由董事會批准；

(F)依據第(Br)節第4(D)(I)(E)款發行或視為發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，因第4(D)節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降；

(G)在上述日期或之後發行的優先股轉換後發行或可發行的A系列普通股；

(H)根據任何設備租賃安排或債務融資安排發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，該安排經董事會批准；

(I)向與本公司有業務關係的個人或實體發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股，但此類發行須經董事會批准，且主要用於非股權融資目的；

(J)根據第四條第(C)(5)款轉換任何B系列普通股後發行的A系列普通股；

(K)根據第四條第(C)(5)節轉換任何C系列普通股後發行的A系列普通股

(L)作為優先股股息發行的A系列普通股；或

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(M)本 重新發行證書指定的任何獲授權但未發行的A11系列優先股，包括根據A11購買協議或認購期權協議(定義見A11購買協議)發行的股份，以及根據該等A11優先股 發行或可發行的A系列普通股股份(本文(A)至(M)所列的該等發行統稱為排除發行)。

(Iii)如本法團在提交日期後的任何時間或不時定出一個記錄日期，以將A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的已發行股份分拆或細分，或釐定A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股持有人有權收取 A系列普通股額外股份應付的股息或其他分派的 記錄日期，則A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的持有人有權收取額外A系列普通股的股息或其他分派。B系列普通股或C系列普通股或普通股等價物，而持有者不支付任何代價 A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的額外股份)， 那麼，自該記錄日期(或在沒有記錄日期的情況下，該股息分配、拆分或細分的日期)起， 優先股的轉換價格應按比例降低，以使該系列優先股的每股轉換後可發行的A系列普通股 股票數量應隨着A系列普通股、B系列普通股或C系列已發行普通股以及 就該等普通股等價物可發行的股份總數的增加而按比例增加，按第4(D)款規定的方式不時確定的普通股等價物可發行股份的數量應按比例增加。 按第4(D)款規定的方式不時確定的關於普通股等價物的可發行股數應按比例增加 A系列普通股、B系列普通股或C系列已發行普通股的股份總數應與按第4(D)款規定的方式不時確定的普通股等價物可發行股數的增加比例相應增加 但是，如果該記錄日期是固定的，並且沒有支付該股息，或者該股息沒有在其確定的日期全部分配, 該系列優先股的換股價格將於該記錄日期交易結束時重新計算 ，此後各換股價格將根據本第4(D)(Iii)條進行調整，以反映該股息或分派的實際支付情況。

(Iv)如果A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股在 備案日期後的任何時候發行的普通股數量因A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的流通股組合而減少，則在該組合記錄日期之後，優先股的轉換價格應 適當提高，以便A系列普通股轉換後可發行的A系列普通股數量應與該系列流通股的減少比例相應減少。

(E)其他分配。如本法團須宣佈須以其他人的證券支付的分派、本法團或其他人士發行的債務證據、第4(D)(Iii)款未有提述的資產(不包括現金股息)或期權或權利，則就本款第4(E)款而言，優先股持有人有權獲得任何此類分配的比例份額，猶如他們是本公司A系列普通股的持有者一樣，自 為確定有權獲得此類分配的本公司A系列普通股持有人而確定的記錄日期 起，優先股可轉換為該數量的優先股。

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(F)合併或資本重組。如果在任何時候或不時進行重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將A系列普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(本第4節或第2節規定的交易除外)，應作出規定，以便優先股持有人此後有權在轉換優先股時獲得股票或其他證券的數量和種類。持有A系列普通股可交付股數的持有人在緊接該資本重組前轉換該系列優先股的一股時將有權在 該資本重組時獲得的現金或財產。在任何此類情況下，應在適用本第4條的規定時對優先股持有人在資本重組後的權利進行適當調整，以使本第4條的規定(包括調整當時有效的轉換價格和轉換優先股時可發行的股份數量)在該事件發生後在實際可行的情況下儘可能同等地適用於本第4條的規定。(br}適用於資本重組後優先股持有者的權利應在實際可行的情況下儘可能同等地適用於本節4的規定(包括調整當時有效的轉換價格和轉換優先股時可發行的股份數量)。為免生疑問，本款(F)不得解釋為阻止優先股持有人尋求根據一般公司法就觸發本條款下調整的合併而有權享有的任何評估權，本款(F)亦不得被視為優先股股份在任何該等評估程序中公允價值的確證。

(G)沒有零碎股份和調整證書。

(I)轉換任何一股或多股優先股時，不得發行任何零碎股份，而將向特定股東發行的A系列普通股的股份總數 不得向下舍入至最接近的整體股份，本公司須以現金支付任何零碎股份的公平市價，當時董事會與構成所需投資者門檻的持有人真誠地共同釐定收取該等 零碎股份的權利。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有者在轉換為A系列普通股時持有的優先股總數和轉換後可發行的A系列普通股數量來確定。(br}股東在轉換為A系列普通股時持有的優先股總股數和A系列普通股轉換後可發行的A系列普通股的股票數量將根據持有者轉換為A系列普通股時的股份總數確定。

(Ii)在根據本 第4條對任何系列優先股的換股價格進行每次調整或重新調整時，本公司應在合理可行的情況下立即(但無論如何不遲於其後15天)自費，按照本條款計算該等調整或重新調整，並向 每個適用優先股系列的持有人準備並向 每位優先股持有人提供一份列明該等調整或重新調整的證書(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)和本公司應應任何系列優先股持有人在任何時間(但無論如何不得遲於此後15天)提出的書面要求，在切實可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，該證書列明(A)每個適用的優先股系列當時的轉換價格，以及(B)A系列普通股的股份數量和每個適用系列的股票轉換時將收到的其他財產的金額(如有)。 本公司應在切實可行的範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，該證書列明(A)每個適用的優先股系列當時的轉換價格，以及(B)A系列普通股的股份數量和在轉換每個適用的系列的股份時將收到的其他財產的金額(如有)。

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(H)記錄日期通知。如果(I)本公司為確定哪些持有人有權獲得任何股息或其他分配，或有權認購或購買任何類別或任何其他證券的股本 ，或獲得任何其他證券，或(Ii)本公司的任何資本重組、普通股的任何重新分類或任何清算事件， 本公司應向每位優先股持有人郵寄任何類別證券持有人的記錄 ，以確定誰有權獲得任何股息或其他分配，或獲得任何權利認購或購買任何類別的股本或任何其他證券，或接受任何其他證券，或任何清算事件，本公司應郵寄給 優先股的每位持有人。一份通知，指明(X)為該股息或分派記錄的日期，以及該股息或分派的金額和性質，或(Y)建議進行該重組、重新分類或清算事件的生效日期，以及將確定的時間(如有)。根據該條款，普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權在該重組、重新分類或清算事件發生時將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或其他財產交割 ，以及該等交換適用於優先股和普通股的每股金額和性質。

(I)保留轉換時可發行的股票。本公司須隨時從其認可 但未發行的A系列普通股中，僅為實現優先股的股份轉換的目的，儲備並保持其A系列普通股的數量，該數量須足以實現優先股的所有流通股的 轉換；(B)本公司應隨時從其認可的 未發行的A系列普通股中保留並保持足夠數量的A系列普通股，該數量應足以實現優先股的所有流通股的轉換；如果在任何時候，A系列普通股的授權但未發行股票的數量不足以實現優先股的所有當時已發行股票的轉換，除了該優先股持有人可以獲得的其他補救措施外，本公司將採取必要的公司行動，將其A系列普通股的已授權未發行股票數量增加到 足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對任何必要修訂的批准

(J)免除對轉換價格的調整。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何系列遺留優先股的轉換價格的任何下調均可經當時已發行的遺留優先股 多數股份的持有者同意或投票(作為一個類別而不是單獨的系列投票，並在轉換後的基礎上投票)，無論是前瞻性的還是追溯性的，一般地或在特定情況下都可以放棄；(I)任何系列遺留優先股的轉換價格的任何下調，無論是前瞻性的還是追溯的，一般地或在特定情況下，都可以由當時已發行的遺留優先股的多數股份的持有人同意或投票放棄；但是，如果根據第(Br)IV(B)條第4(B)(Ii)條向下調整A8系列優先股的轉換價格，則只有持有當時已發行的A8系列優先股至少65%(65%)的持有者投票或書面同意，才可放棄下調A8系列優先股的轉換價格，並作為一個單獨的類別投票；(Ii)任何系列IX優先股的轉換價格向下調整可被放棄，無論是前瞻性的還是追溯的，以及一般或具體的經IX的多數股份持有人同意或投票，則優先 ，然後發行(作為單一類別而不是單獨的系列一起投票，並按折算後的基礎投票)；前提是，

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然而，如果根據本款第4(J)(Ii)款豁免下調AA-9系列優先股的轉換價格，則A9系列優先股的轉換價格的任何下調也應自動放棄，(Iii)A10系列優先股的轉換價格的任何下調可以是前瞻性的或追溯的， 一般地或在特定情況下，由A10系列優先股的多數股份持有人同意或投票放棄A11系列優先股可作為一個獨立類別投票及(Iv)任何下調A11系列優先股的換股價格，不論是預期的或追溯性的，一般或在特定情況下，均可獲必需的A11系列同意或投票豁免。任何此類豁免均對 該系列優先股的所有未來持有者具有約束力。

5.投票權。

(A)一般投票權。每股優先股的持有人有權就A系列普通股 在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換成的每股普通股享有一票投票權，就該投票權而言，該股東擁有與A系列普通股持有人 投票權和權力相等的全部投票權和權力，而且儘管本公司有任何規定，該持有人仍有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知。除法律或下文第5(B)款規定的由A系列普通股和B系列普通股持有人單獨分組投票選舉董事(作為單一類別投票，而不是作為單獨系列投票)外，A系列普通股和B系列普通股持有人有權 與A系列普通股和B系列普通股持有人(作為單一類別投票，而不是作為單獨系列投票)一起，就A系列普通股和B系列普通股持有人有權 投票的任何問題進行投票然而，不得允許零碎投票權，任何零碎投票權按折算後的基準(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後)應 四捨五入至最接近的整數(一半向上四捨五入)。

(B)投票選舉董事。只要最初發行的遺留優先股至少有37,370,484股(經任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組等調整後)仍未發行，遺留優先股的持有者就有權選舉本公司九(9)名董事。只要最初發行的A10系列優先股 至少有7,871,778股(經任何股票拆分、股息、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，A10系列優先股的持有者就有權選舉本公司一(1)名董事。已發行的A系列普通股和B系列普通股(作為一個類別投票，而不是作為單獨的系列投票)的持有者有權選舉本公司一(1)名董事。傳統優先股、A10系列優先股、A系列普通股和B系列普通股的持有者(將 作為單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票，並在轉換後的基礎上投票)有權選舉本公司剩餘的任何董事。

儘管有一般公司法第223(A)(1)和223(A)(2)條的規定，任何空缺，包括因以下原因而產生的新設立的董事職位

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增加授權的董事人數或修改本重新發行的證書，以及因董事免職或辭職而產生的空缺，可由優先股持有人(作為單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票)和/或已發行的A系列普通股和B系列普通股的持有人(作為單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票)的提名和 選擇來填補；但如出現空缺(因董事被免任或辭職)，則該空缺須由有權選出該名或該等董事的類別或系列股份的持有人填補，而獲選的董事的任期至下一屆週年選舉及其繼任人妥為選出為止，並符合資格，除非較早時被取代；本公司的 股東不得擔任該董事職務，但本公司有權推選一人擔任該董事職務的股東類別或系列股東除外，並作為單獨類別單獨投票。A系列普通股、B系列普通股以及任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉本公司董事總數 的餘額。任何董事在其任期內，不論是否有理由，均可由有權選出該等董事的該類別或系列股票的持有人投贊成票，或在為此目的而召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意而作出的贊成票，才可將其免職。, 由此產生的任何空缺可由出席會議或根據書面同意代表的該類別或系列 股票的持有者填補。

6.保護條文。

(A)適用於優先股的保護性規定。只要原始發行的優先股至少58,365,771股(經任何股票拆分、 股息、組合、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得，也不得導致本公司的任何子公司(通過修訂、合併、合併或其他方式)，未經法律規定的持有人投票或書面同意(除法律規定的任何其他表決權外)首先獲得構成所需優先股的持有人的投票或書面同意，否則本公司不得、也不得致使本公司的任何子公司(除法律規定的任何其他投票權外)以投票或書面同意的方式組成所需的優先股(根據任何股票拆分、 股票分紅、合併、再分拆、資本重組或類似事項進行調整)。從頭算，沒有力量或效果的：

(I)完成清算事項或達成任何其他合併或合併；

(Ii)修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或 更改優先股股份的權力、優先股、權利或特別特權；

(Iii)增加或減少普通股或優先股的法定股份總數(與轉換有關及本重新發行的證書所預期的除外)；

(Iv)(A)制定或採用董事會未通過並經本公司批准的任何股權激勵或員工薪酬計劃

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公司在備案日之前的股東，(B)創建或批准任何不是根據 董事會在備案日之前已通過並經本公司股東批准的計劃制定的股權補償協議(此類計劃和協議在第(A)或(B)款中統稱為股權計劃)，或(C)增加或減少截至備案日有效的任何股權計劃中預留的股份數量(預留的總股數)；或(C)增加或減少截至備案日有效的任何股權計劃中預留的股份數量(預留的總股數)，或(br}在備案日之前已由 董事會通過並經本公司股東批准的計劃(此類計劃和協議在第(A)或(B)款中統稱為股權計劃)根據第 (C)條不時增加的最大服務提供商股份數)；但本公司向非自然人的獨立承包人發行證券，作為提供服務或 其他事項的代價(任何此類發行，非計劃授予)，在申請日或之後，不需要根據本第6(A)條獲得任何批准，條件是：(1)受此類 非計劃授予限制的證券數量，(2)截至非計劃贈款發行之日，所有股權計劃下已發行和未發行的證券數量；(3)在所有其他非計劃贈款下已發行和未發行的證券數量，不超過服務提供商的最高股票數量；此外，如果根據股權計劃發行證券將導致根據所有 非計劃授予和股權計劃發行和發行的證券總數超過最大服務提供商股票數量，則此類發行將需要持有人批准，構成必要的投資者門檻；

(V)授權或發行在股息、清算或贖回方面較任何系列優先股具有優先權或與任何系列優先股平價的任何股權證券(包括任何其他可轉換為或可行使該等股權證券的證券)(發行本重新修訂的 證書中指定的任何經授權但未發行的優先股股份除外)，或重新分類、更改或修訂任何現有證券(包括可轉換為該等優先股或可就該等優先股行使的任何證券)，或重新分類、更改或修訂任何低於或等於或低於或等於該等優先股的現有證券(包括髮行本重新修訂的 證書中指定的任何經授權但未發行的優先股股份(包括可轉換為或可行使該等優先股股份的任何證券))。

(Vi)贖回、購買或以其他方式收購(或為該 目的而存入或撥作償債基金)任何一股或多於一股優先股或普通股；但這一限制不適用於根據協議從僱員、高級職員、董事、顧問或其他 為本公司或任何附屬公司提供服務的人員手中回購普通股(A)，根據該協議，本公司有權在發生某些事件時回購普通股(A)，例如： 終止僱傭或服務，或(B)根據優先購買權；

(七)變更本公司授權的 名董事人數；

(Viii)支付或宣佈本公司任何股本的任何股息，但僅以普通股額外股份形式支付的普通股股息除外；

(Ix)設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何 子公司的股本，或

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出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、 獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或幾乎所有資產；或

(X)就本公司的任何直接或間接附屬公司採取或同意或同意採取任何前述行動。

(B)適用於A8系列優先股的保障條款。只要最初發行的A8系列優先股至少有9992,969股(經任何股票 拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票權之外)首先獲得至少65%(65%)股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得至少65%(65%)股份持有人的投票批准或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得至少65%(65%)股份持有人的投票或書面同意而未經上述同意或表決而訂立的任何該等作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果的：

(I)修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改 A8系列優先股股份的權力、優先權、權利或特權；

(Ii)贖回、購買或以其他方式 取得(或為此目的存入或撥作償債基金)任何普通股股份；但是，這一限制不適用於根據協議從僱員、高級職員、 董事、顧問或其他為本公司或任何子公司提供服務的人員手中回購普通股(A)。根據該協議，本公司有權在發生某些事件(如終止僱傭或服務)或(B)根據優先購買權回購普通股(A)；

(Iii) 支付或宣佈普通股的任何股息，但普通股僅以增發普通股的形式支付的股息除外；或

(Iv)增加或減少A8系列優先股的授權股份總數。

(C)適用於AA-9系列優先股的保護條款。只要最初發行的AA-9系列優先股至少有1,783,198股(經任何 股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票權之外)首先獲得當時法律規定的AA-9系列優先股多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得當時AA-9系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得當時AA-9系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意從頭算，沒有力量或效果的：

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(I)修訂、更改或廢除本法團的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改AA-9系列優先股股份的權力、優惠、權利或特權；或

(Ii)增加或減少AA-9系列優先股的授權股份總數。

(D)適用於A9系列優先股的保障條款。只要最初發行的A9系列優先股至少有5,377,860股(經任何股票 拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票權之外)首先獲得當時已發行的A9系列優先股多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得當時已發行的A9系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得當時已發行的A9系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意從頭算，沒有力量或效果的：

(I) 修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改A9系列優先股股份的權力、優先權、權利或特權；或

(Ii)增加或減少A9系列優先股的授權股份總數。

(E)適用於A10系列優先股的保護性規定。只要最初發行的A10系列優先股至少有7,871,778股(經任何 股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 )法律要求的任何其他投票或重新發行的證書之外，首先獲得當時已發行的A10系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得當時已發行的A10系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得當時已發行的A10系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意從頭算，沒有力量或效果的：

(I) 修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改A10系列優先股股份的權力、優先權、權利或特權；或

(Ii)增加或減少A10系列優先股的法定股份總數。

(F)適用於A11系列優先股的保護性規定。只要最初發行的A11系列優先股至少有5,607,262股(經任何 股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票之外)首先獲得法律規定的必要的A11系列同意的投票或書面同意以及達成的任何此類行為或交易的批准，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得所需的A11系列同意的投票或書面同意以及達成的任何此類行為或交易，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得法律規定的A11系列同意和任何此類行為或交易的投票或書面同意從頭算，沒有力量或效果的：

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(I)修訂、更改或廢除本法團的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改A11系列優先股股份的權力、優惠、權利或特權；或

(Ii)增加或減少A11系列優先股的法定股份總數。

(G)適用於A12系列優先股的保障條款。只要最初發行的至少2,707,754股A12系列優先股(經任何 股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)仍未發行，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)，除非(在 )法律或重新發行的證書要求的任何其他投票權之外，首先獲得當時已發行的A12系列優先股多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得當時已發行的A12系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意，否則本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得當時已發行的A12系列優先股的多數股份持有人的投票或書面同意從頭算，沒有力量或效果的：

(I) 修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例的任何條文，以不利地更改或更改A12系列優先股股份的權力、優先權、權利或特權；或

(Ii)增加或減少A12系列優先股的法定股份總數。

7.轉換股票的狀態。本公司根據本辦法第四節規定轉換優先股的，其轉換的 股將被註銷，本公司不得發行該優先股。重新簽署的證書應進行適當修改，以實現本公司法定股本的相應減少。

8.告示。根據本細則第IV(B)條的規定，向優先股持有人發出的任何通知 應被視為已發出(I)如果以美國郵寄、預付郵資並按本公司賬簿上每個記錄持有人的地址收件人，(Ii)如果該通知是以電子 方式以公司法第232條允許的方式發送的，或(Iii)如果該通知是以其他方式提供的，則該通知是在一般公司法允許的情況下發出的。 如果該通知是以美國郵寄、預付郵資並按本公司賬簿上顯示的每位記錄持有人的地址發送的，則該通知應被視為已發出(如果該通知是以一般公司法第232條允許的方式以電子 傳輸的)。

C.普通股。授予普通股並對其施加的權利、優惠、特權和限制如下 第四條(C)項所述。

1.股息權。在符合所有類別股票持有人在發行時享有優先股息權利的前提下 普通股持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息 。

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2.清算權。本公司清算、解散或者清盤時，本公司的資產按照本辦法第四條(乙)項第二款的規定進行分配。

3. 贖回。普通股不能由持有者選擇贖回。

4.投票權。A系列普通股的每位股東有權就A系列普通股的每股股份投一(1)票，並有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，並有權 以法律規定的方式就有關事項投票。B系列普通股的每位持有者有權就B系列普通股的每股股份投十(10)票，並有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，並有權就法律規定的事項和方式進行投票。(注：B系列普通股的持有者有權就B系列普通股的每股股份投十(10)票)，並有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，並有權就法律規定的事項和方式進行表決。除非法律另有要求，包括但不限於公司法第242(B)(2)條的法律另有要求，否則C系列普通股沒有投票權。儘管如上所述，除非法律另有規定，(I)A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的持有者無權 就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有者根據本重新發行的證書或根據一般公司法有權單獨或與一個或多個其他此類系列的 持有者一起就本重新發行的股票進行投票，以及(Ii)授權股份的數量。(I)A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的持有者無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票。(Ii)根據本重新發行的證書或根據一般公司法，受影響系列的持有者有權投票。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，B系列普通股 或C系列普通股可以通過有權投票的本公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。

5.轉換。B系列普通股和 C系列普通股(統稱為可轉換普通股)的股票可轉換如下：

(A)轉換B系列普通股的權利 。在B系列普通股發行之日之後的任何時間，B系列普通股的持有者可以選擇將其轉換為A系列普通股的一(1)股全額繳足且不可評估的股票。 該股票的任何轉讓代理機構都可以將其轉換為A系列普通股的一(1)股全額繳足股款和不可評估的股票。

(B)自動轉換B系列普通股 股票。在合格公開發行結束後的任何時間，B系列普通股的任何轉讓(允許轉讓(定義見下文)除外)，該B系列普通股的股份將自動 轉換為一(1)股A系列普通股的全額繳足且不可評估的股份。？允許轉讓是指持有人出於遺產規劃的目的(I)以遺囑或無遺囑方式將B系列普通股轉讓給持有人的配偶或直系親屬的其他成員，或轉讓給持有人配偶或直系親屬賬户的託管人、受託人(包括表決權信託的受託人)、遺囑執行人或其他受託人，或轉讓給持有人本人的信託。 持有者在生時或去世時以遺囑或無遺囑方式將B系列普通股轉讓給持有者的直系親屬或直系親屬的其他成員，或者轉讓給持有人本人的信託。？附屬公司？ 對於任何人來説，指的是任何其他符合以下條件的人

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或由該特定人士直接或間接控制、控制或與其共同控制，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、高級管理人員、董事或 經理，以及現在或今後由該特定人士的一個或多個普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理的任何風險投資基金。

(C)C系列普通股的自動轉換。C系列普通股的每股應在下列情況中最早發生時自動轉換為一股 (1)A系列普通股：(I)符合條件的公開發行結束；(Ii)向A系列普通股、B系列普通股或優先股持有人轉讓此類股票，且轉讓 已由董事會自行決定。(Iii)本公司與其他實體的合併或合併，但合併或合併(X)會導致緊接其之前未償還的有表決權證券 繼續佔本公司或尚存實體或其母公司在緊接該合併或合併後未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，或(Y)為實施本公司的資本重組而實施的，其中任何個人或實體均不得獲得超過50%(50%)的總投票權在資本重組之前，哪些個人或實體沒有這種投票權。該等轉換將被視為於緊接第(I)條所述公開發售截止日期前、第(Ii)條所述 轉讓時及緊接第(Iii)條所述類別合併或合併前作出。

(D) 轉換機械。在B系列普通股的任何持有人有權根據第(C)(5)(A)款自願將B系列普通股轉換為A系列普通股之前，他或她應在本公司或普通股的任何轉讓代理的辦公室交出正式背書的證書，並應向本公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換該股票，並應 註明A系列普通股股票的一個或多個名稱因此，應迅速向該持有人發出並以該書面通知規定的辦事處及其名稱向該持有人發出一份或多份A系列普通股股票數量的證書，該A系列普通股的股份在該書面通知日期可轉換為B系列普通股。根據第(C)(5)(B)款或第(C)(5)(C)款自動 轉換可轉換普通股時，該可轉換普通股的持有人應將代表該等股票的證書交回本公司的辦事處或普通股的任何轉讓代理。因此，交回的一張或多張A系列普通股的股票數目(交回的可轉換普通股股份在自動轉換髮生當日可兑換的)的證書應按交回的一張或多張證書上所示的辦事處和其名稱迅速簽發並交付給該持有人。(br}A系列普通股的股票在自動轉換髮生之日可轉換為可轉換的A系列普通股的股票數量的證書應迅速發放並交付給該持有人。儘管如此，, 此類轉換將自動進行，無需 該等股票的持有者採取任何進一步行動，也不論代表該等股票的證書是否已交還給本公司或其轉讓代理；但是，除非證明可轉換普通股股票的證書已按照上述規定交付給本公司或其轉讓代理，或者持有者通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並執行本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而遭受的任何損失，否則本公司沒有義務 簽發證明該轉換後可發行的A系列普通股股票的證書。

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(E)股票拆分或合併的調整。如果在向特拉華州州務卿提交本重新頒發的證書之日(生效時間)之後的任何時間或時不時，本公司將A系列普通股的已發行股票 細分為更多數量的A系列普通股，而不等同於將已發行的可轉換普通股、B系列普通股或C系列普通股再細分，則在轉換適用的A系列普通股 的情況下，將A系列普通股的已發行股票 轉換為更多數量的A系列普通股，而不等同於已發行的可轉換普通股或B系列普通股或C系列普通股，則在將適用的A系列普通股轉換為更多數量的A系列普通股的情況下，如果將A系列普通股或B系列普通股或C系列普通股轉換該可轉換普通股應當轉換為若干按比例增持的A系列普通股。如果本公司在任何時間 或生效時間後不時將A系列普通股的流通股合併為數量較少的A系列普通股，而沒有將 股可轉換普通股或B系列普通股或C系列普通股進行等值組合，則在將適用的可轉換普通股的股份轉換為A系列普通股的情況下，該 股可轉換普通股應轉換為一定數量的股票如果在生效時間後的任何時間或不時，本公司將優先股的流通股 分拆成更多數量的優先股，而沒有對A系列普通股的流通股進行等值細分，則在將優先股的股份轉換為A系列普通股的 股的情況下, 每一系列優先股的適用換股價格應按比例提高。如果本公司在生效時間後的任何時間或不時將優先股的流通股 合併為較少數量的優先股，而沒有將A系列普通股的流通股進行等值組合，則在將優先股轉換為A系列普通股的 股的情況下，每一系列優先股的適用轉換價格應按比例降低。

(F)紀錄保持者。在可轉換普通股轉換時有權獲得A系列普通股的人， 在任何情況下都應被視為自轉換之日起A系列普通股的記錄持有人。

(G) 轉換時可發行股票的保留。本公司須時刻從其認可但未發行的A系列普通股中，僅為完成轉換可轉換普通股的 股的目的而儲備和保持可供使用的A系列普通股，其A系列普通股的數量須不時足以完成所有已發行的可轉換普通股的轉換；如果在任何時候，除 可轉換普通股持有人可以獲得的其他補救措施外， A系列普通股的已授權但未發行的股票數量不足以轉換所有當時已發行的可轉換普通股，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其A系列普通股的已授權但未發行的股票數量增加到足以 用於該目的的 股份數量，包括但不限於，參與

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(H)轉換股票的狀態。如果任何可轉換普通股 股票根據本款第(C)(5)款進行轉換，則如此轉換的股票將被註銷，本公司不得發行該股票。重新頒發的證書應進行適當修改，以相應減少 本公司的法定股本。

第五條

除本重申證書另有規定外，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷本公司的任何或全部章程。

第六條

本公司董事人數按本公司章程規定的方式確定。

第七條

除本公司章程另有規定外， 董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條

股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，如本公司章程所規定的那樣。本 公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合法規中的任何規定)，地點或地點可由董事會或本公司章程不時指定。

第九條

在法律允許的最大範圍內，本公司的董事不應因違反董事的受託責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任。如果特拉華州《公司法總則》或任何其他法律經本條第九條的股東批准後進行修訂，以授權公司採取進一步免除或限制董事個人責任的行動，則本公司董事的責任應 在修訂後的《公司法總法》允許的最大限度內予以取消或限制。

本公司股東對本條第九條前述規定的任何修訂、廢除或 修改，不得對本公司董事在該等修訂、廢除或修改之前已存在的任何權利或保護產生不利影響，或增加本公司任何 董事對該董事在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

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第十條

A.董事和高級職員獲得賠償的權利。任何人(或其法定代表人是或曾經是董事或高級管理人員的人)，不論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)，如被或正被定為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(法律程序))，本公司應在現行適用法律所允許的最大限度內 對該人(受保障的人)予以賠償並使其不受損害。 該人或其法定代表人是或曾經是董事或高級職員。應本公司的要求，擔任另一公司或合夥、合資、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該受保障人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。 儘管有前述規定，但本條第X條C節另有規定的除外。只有在受保障人啟動該訴訟(或其部分)事先獲得董事會授權的情況下，本公司才需就該受保障人發起的訴訟(或部分訴訟)對該受保障人進行賠償。

預付董事和高級職員的費用。本公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費) ，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終確定受保障人無權根據第X條或以其他方式獲得賠償，則應償還所有墊付的金額，否則，本公司應支付該費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付金額的情況下，才可在法律要求的範圍內支付該費用(包括律師費)，如果最終確定該受保障人無權根據第X條或以其他方式獲得賠償的話。

C.董事及高級職員的申索。如果在本公司收到被補償人提出的賠償或墊付費用的書面索賠後30天內仍未全額支付根據第X條提出的賠償或墊付費用的索賠，則被保障人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權 獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，本公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

員工和代理人的賠償。本公司可賠償或墊付費用予任何曾經或正在作出或威脅作出或以其他方式參與任何法律程序的人，原因是該人或由該人擔任法定代表人的人是或曾經是本公司的僱員或代理人，或在本公司的僱員或代理人 應本公司的要求以另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非合夥企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務時，本法團可向該人作出賠償及墊付費用。賠償該人因該訴訟而蒙受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。 非董事或高級職員、僱員或代理人獲得賠償的權利的最終決定應由董事會自行決定。儘管有前述判決，如果未經董事會事先授權，本公司 不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

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預支員工和代理人的費用。本公司可按董事會決定的條款和條件支付 員工或代理人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)。

F.權利的非排他性。本第X條賦予任何人士的權利不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利 。

(七)其他賠償。本公司作為其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的董事、高級管理人員或員工，其賠償義務(如果有)應其 要求減少任何該等 其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的賠償金額。

H 保險。董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後不時修訂，授權適當的一名或多名高級職員在本 公司購買和維持以下費用保險：(A)賠償本公司因根據本條款X條的規定向董事、高級職員和僱員提供賠償而產生的任何義務；以及(B)在董事、高級職員和僱員因下列情況而承擔責任的情況下，對其進行賠償或投保： 董事、高級職員和僱員在下列情況下承擔的責任：(A)賠償本公司因根據本條款X條的規定對董事、高級職員和僱員承擔的任何義務；以及(B)對董事、高級職員和僱員在下列情況下承擔的責任進行賠償或保險。

一、修訂或廢除。對本條款X前述條款的任何廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本條款項下的保護造成不利影響。本協議規定的權利適用於任何受補償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第十一條

本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或期望，或在獲得參與該機會的 機會方面的任何利益或期望。？排除機會是指提交給 (I)不是本公司或其任何子公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或其任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人( 本公司或其任何附屬公司僱員除外)的任何事項、交易或利益，或 不屬於本公司或其任何子公司僱員的任何事項、交易或利益，除非如此或以其他方式 由明確且僅以該被保險人作為本公司董事身份的被保險人所管有。

30

* * *

第三：根據公司法第228條的規定，上述修訂和重述經持有該公司所需股份數量的股東批准。

第四：根據公司法第242條和第245條的規定，重新聲明並整合並進一步修訂本公司第十二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款，已被正式採納。

31

茲證明，本第十二次修訂和重新簽署的“公司註冊證書”已於2020年12月15日由本公司正式授權的人員簽署。

特拉華州

修訂證明書

發送到

第十三條(br}修訂和重述公司註冊證書)

的

桑貝利健康公司(Mulberry Health Inc.)

Mulberry Health Inc.是一家根據和憑藉特拉華州一般公司法(The )組建和存在的公司，特此證明：

1.

現對《公司註冊證書》第十三條進行修改，刪除第一條，代之以下列內容：

--第一條

這家公司的名稱是奧斯卡健康公司。

2.

上述修正案是根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過的。

(簽名頁如下)

茲證明，本公司第十三次修訂並重新簽署的公司註冊證書已於本月21日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證^ST2020年12月的一天。