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美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區，20549-6010號
請注意：		託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)
		約翰·達納·布朗
回覆：		桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)
		表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
		提交日期：2020年12月17日
		CIK編號0001568651

女士們、先生們：

我代表奧斯卡健康公司(前身為Mulberry Health Inc.)(The OSCAR Health，Inc.，前身為Mulberry Health Inc.)公司)，我們在此保密地 提交S-1表格註冊聲明草案的修正案意見書編號 3？)。該公司此前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)下的標題I第106節，以保密方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案 選委會？)2020年12月17日(？)意見書編號 2？)。第3號意見書已修訂，以反映本公司對2020年12月30日收到的委員會(The Commission)工作人員對第2號意見書的意見信的迴應。 第2號意見書於2020年12月30日從歐盟委員會(The Commission)的工作人員那裏收到員工？)。為方便您，我們通過隔夜遞送的方式提供禮遇包裹，其中包括5份投稿 編號為3的副本(已標記為顯示與編號2相比的更改)，以及本函的副本一份。

為便於審核，我們 在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號備註，隨後是公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與第3號意見書 中指定的含義相同，此類答覆中提及的所有頁碼均指第3號意見書中的頁碼。

2021年1月11日

第 頁 2

表格S-1上的註冊説明草案第1號修正案

嗨，我們是奧斯卡，第1頁

1.

我們注意到您對我們之前的評論1的回覆，並重新發布了部分內容。請披露您的 聲明的依據，即您是美國個人市場(按會員數量計算)的第三大營利性全國性保險公司。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第3、62和91頁的披露。

彙總合併財務和其他數據

關鍵運營和非GAAP財務指標，第11頁

2.

我們注意到你方提交了調整後保險公司息税前利潤(EBITDA)。請修改您的披露，使之與最直接可比的GAAP衡量標準(與合併調整後EBITDA一致)保持一致。請參閲S-K規則第10(C)(1)(I)(B)項。

響應：公司尊重員工的意見，並在進一步考慮後，修改了 第15頁和71頁的披露，刪除了調整後保險公司EBITDA。

3.

您披露，調整後的EBITDA通過移除 個與以下項目無關的項目來幫助您衡量一段時間內的核心運營業績日常工作運營部。您還表示，調整後的保險公司EBITDA代表您的核心產品的收入和支出。 考慮到您只有一個運營部門，請修改您的披露，以更清楚地説明您如何定義調整後的EBITDA與調整後的保險公司EBITDA收入和您的核心產品的 費用衡量的核心？運營業績。

響應：本公司尊重 員工的意見，並在迴應意見2時指出，已修改第15頁和第71頁的披露，以刪除調整後的保險公司EBITDA。因此，本公司認為不再需要額外披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

按州劃分的成員，第65頁

4.

我們注意到您之前的回覆意見8。考慮到您8年前在紐約註冊了14,000名會員 您在聯合創始人的信中強調了這一點，請在第66頁加強討論，討論可能影響會員留存的因素，以解決2019年至2020年間新澤西州、紐約州和俄亥俄州會員數量減少的問題。

響應：本公司尊重員工的意見 ，並修改了第64頁的披露內容。

2021年1月11日

第 頁3

注8：應付福利，F-21頁

5.

我們注意到您對先前評論21的回覆。請填寫以下地址：

•

按照前面的要求，按照S-X規則7-04.5的要求，修改您的會計和相關披露，將CAE與您產生的索賠 一起包含在您的運營報表表面。

•

根據S-X規則7-03(A)13(A)的要求，修改您的會計和相關披露，以包括您對CAE的負債和 您的資產負債表中應支付的福利。

•

如果您認為前面項目符號中引用的指導不是必需的，請在您的回覆中告訴我們原因 並向我們推薦您所依賴的權威文獻來支持您的會計核算。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司認為S-X規則第7-04.5條和第7-03(A)13(A)條規定的會計處理和披露不適用於本公司。如註冊聲明中所述，該公司是一家管理型醫療保健保險提供商 。因此，本公司認為，根據S-X條款第5-01條和第7-01條，第5條而不是第7條適用於本公司的財務報表。與非健康保險公司相比， 管理型醫療健康保險公司的索賠性質是短期的(約85%的索賠由本公司在一年內支付)，並支持本公司的分類資產負債表列報。正如下面詳細説明的那樣，本公司認為先例表明，第7條旨在適用於提供財產和意外傷害保險以及人壽保險的公司提供的更傳統的保險產品。規則5-01 明確規定，該規則適用於所有人的財務報表，除非其中一款適用。儘管規則5-01(C)和規則S-X的規則7-01在命名上有所不同，本公司並不認為 管理式醫療健康保險提供者打算遵守第7條，因為第7條的全部要求在邏輯上不能適用於本公司的業務和財務報表。此外，本公司 敬告員工，本公司適用S-X法規第5條的立場與其上市公司健康保險同行的大部分財務報表一致，後者適用S-X法規第5條 ，並輔以F-23頁披露的特定類型的保險披露。

由於本公司是一家管理型醫療保健 健康保險公司，其理賠管理流程與非健康保險公司獨立審核索賠，併產生與此類審核相關的和解費用，並將和解費用分配給 。與所有醫療保險提供商的情況一樣，本公司不會也不可能逐一審查每個索賠以確定是否解決索賠，因此不會產生S-X法規規則7-04.5所預期的福利、索賠、 損失和和解費用。鑑於索賠數量巨大，這種方法在實際和經濟上都是不可行的，並且會給公司的 成員造成巨大的延誤。例如，沒有一家醫療保險提供商對每一項手臂骨折的索賠進行獨立審查。相比之下，意外傷害保險公司調查並分配每一起承保火災的調查費用。

與所有管理型醫療保健保險提供商一樣，本公司的CAE是與向我們在醫療保健系統中導航的 整體會員提供服務相關的一般未分配成本。此類成本不能與特定的索賠或損失費用相關聯。例如，CAE包括支付給護士團隊的薪酬和福利，這些護士主要負責案例 管理，並提供服務以幫助成員導航無法與特定索賠關聯的醫療保健系統(如出院計劃合規性)。本公司認為，根據S-X規則7-04.5，這些未分配的一般間接費用不應 定義為福利、索賠、損失和和解費用，因為CAE不分配給已發生的索賠、淨額，也不是虧損，也不是純粹的和解費用。公司 認為未分配的債權調整費用更適合

2021年1月11日

第 頁 4

在其他 保險費的分項中，已列入其他 保險費，但由於在處理索賠調整費用方面的做法各不相同，因此提供了對這些費用的説明，並將其作為單獨的一欄列入F-23頁的前滾表。 理賠調整費用的處理與本公司的配額份額安排一致，該安排將這些成本排除為承保理賠，但通過割讓佣金進行回收，這是其他保險成本的一個組成部分。

同樣，關於員工就S-X規則第7-03(A)13(A)條要求披露的意見， 公司敬告員工，公司的CAE責任不包括在公司資產負債表的應付福利中，因為公司不認為該責任完全與S-X規則7-03(A)13(A)(1)條規定的未來保單福利和 損失、索賠和損失費用有關， 公司不認為該責任完全與未來的保單福利和 損失、索賠和損失費用有關，因此，根據S-X規則7-03(A)13(A)(1)，公司不認為該責任完全與未來的保單福利和 損失、索賠和損失費用有關。如上所述，這些成本與在不能與特定 索賠或損失費用相關聯的醫療保健系統導航中向成員提供服務相關。本公司擁有最低資本支出(截至2019年12月31日的年度為300萬美元)，但為了提高透明度並考慮到行業實踐的多樣性，本公司在F-23頁的前滾表 中單獨披露了此類資本支出。因此，根據基礎應計費用的性質，與公司CAE相關的負債包括在公司資產負債表的應付賬款和應計負債中。公司已經更新了F-23頁的披露，以澄清CAE不包括在應付福利中。

6.

我們注意到您對之前評論22的回覆，2020年第一季度收取了5.161億美元的再保險 可收回款項，這些金額與2019年第三季度和第四季度相關。我們還在F-18頁上注意到，您披露的截至2019年12月31日的整個 年度的再保險損失為5.161億美元。請解釋這一差異，並相應修改您的披露。

響應：本公司對員工的意見表示敬意。如下所述，F-18頁披露的私人再保險損失金額巧合地四捨五入為本公司綜合資產負債表上可收回的相同再保險餘額。截至2019年12月31日的年度，私人再保險損失為5.161億美元，如F-18頁所示。其中，2019年收取了6740萬美元，再保險可收回餘額為4.487億美元。 索賠活動通常會隨着日曆年的進展而增加。再保險可收回款項的餘額，以及4970萬美元的割讓佣金和1770萬美元的經驗退款應收， 包括在

2021年1月11日

第 頁 5

財務報表行項目 我們資產負債表上可收回的再保險總額為5.161億美元。請參見下表：

		截至2019年12月31日
私人再保險損失被割讓		$	516,144
收藏			(67,378	)
可追討的再保險			448,766
可收取的佣金			49,611
體驗退款收藏品			17,686
可追討的再保險總額		$	516,063

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(212)906-1761與我聯繫。

抄送：

(通過電子郵件)

OSCAR Health，Inc.首席執行官馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)

Siddhartha Sankaran，奧斯卡健康公司首席財務官。

布魯斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.，特別顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

哈羅德·格林伯格(Harold Greenberg)，總法律顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

彼得·N·漢德里諾斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

約瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保羅·R·羅西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP