目錄

已於2020年12月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act。本註冊聲明草案尚未向 證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於機密呈件的第1號修正案

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

桑樹保健公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瓦里克大街75號，5樓

紐約，紐約10013

(646) 403-3677

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 )

布魯斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.

特別顧問

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

瓦里克大街75號，5樓

紐約，紐約10013

(646) 403-3677

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快。

如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊 其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題 完成。日期是，2021年。

股票

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

普通股

這是Mulberry Health Inc.首次公開發行普通股 。我們正在出售普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預計普通股的首次公開募股價格 將在$到$之間。我們打算 申請將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為OSCR。

我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，因此將受到上市公司報告要求的降低。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響 。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第18頁開始的風險因素，瞭解您 在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可從我們手中額外購買 股普通股。

承銷商預計 將於2021年在紐約交割股票。

招股説明書日期為2021年。

目錄

目錄

目錄

目錄

420,000		44%
委員1		的訂閲會員是月度活躍用户1
88%		68%
的訂閲會員與我們的數字或 關懷團隊 頻道1		的受訪成員表示 他們相信奧斯卡會給他們提供建議 他們關於如何 以及從哪裏獲得 他們需要的醫療保健1

目錄

目錄

喬什·庫什納和馬裏奧·施洛瑟的信

聯合創始人之一

許多創始人的信件，尤其是在醫療保健領域，開篇都是關於導致公司成立的個人挑戰的故事。我們在2012年確實有過這些經歷，比如喬什腿部受傷，馬裏奧·薩克斯生下了第一個孩子，他們確實讓我們創造了奧斯卡。

但是我們想從告訴你們我們的名字開始。奧斯卡是以一個真人的名字命名的，他就是喬什的曾祖父。他是美國的移民。他的名字不是奧斯卡。但這是他在埃利斯島得到的名字，他堅持用這個名字。

當開始我們的業務時， 我們想讓我們的會員知道，我們不是一家默默無聞的健康保險公司，其標誌印在他們錢包裏的一張卡上。我們想與他們溝通，我們可以幫助他們像家庭中的醫生一樣駕馭醫療保健領域。因此，我們 選擇了一個生活經歷啟發我們的人的真實姓名，他説，我們打算像一個現實生活中的人一樣為他們服務，而不是一個虛無的公司。

在我們的第一年，我們在紐約放置了地鐵ADS，上面寫着：嗨，我們是一種新型的健康保險公司。我們喜歡人們告訴我們他們 記得那些ADS的時候。它告訴我們，我們的信息已經傳達出去了。

奧斯卡還受到了這位照顧馬裏奧和他的家人成長過程中的醫生的啟發。馬裏奧出生在德國的一個小鎮上。他的家鄉醫生在診所開始了一天的工作，每天下午都會跳上他的自行車去看望病人。在病人家裏看病可以讓他在小問題變成大問題之前把它們擋在門外。在 他的照顧下，其實就像家裏有了醫生。

當馬裏奧成年後移居美國時，他了解到這種經歷在美國人耳中聽起來是多麼不同尋常。他明白原因並不是美國照顧者缺乏奉獻精神。這是因為按服務收費系統是一種產生比其他國家更差的 結果且成本更高的系統。作為一名計算機科學家，馬裏奧想知道技術是否能提供家庭醫生的體驗，但這一次是規模化的。

今天的奧斯卡已經八歲了。在那段時間裏，我們成長了很多。我們在第一年就在紐約註冊了14,000名會員，今天我們很自豪地為15個州的420,000名會員提供服務。我們更自豪的是，當我們的會員説他們會向他們的朋友推薦我們的時候，我們在我們的市場類別中處於領先地位。這告訴我們，我們名副其實。

我們該怎麼做呢？這聽起來可能有悖常理，但我們通過使用技術和數據給醫療保健帶來了人性化的感覺。我們受到消費者 企業的啟發，這些企業利用計算機科學的力量，為客户做出簡單直觀的複雜決策。我們相信，這種方法可以改變醫療保健，就像它在許多其他領域一樣。

我們從一開始就知道，這需要構建一個我們控制的全棧平臺 端到端。我們明白，這將使成為一家初創健康保險公司的挑戰變得更加困難。但我們認為這是創造與眾不同的會員體驗的唯一途徑。

現在，近十年過去了，我們已經進入了我們的技術投資真正開始複合的階段。我們仍在不斷改進 我們的平臺，每天最多更新50個代碼。但我們的核心繫統現在已經成熟，給了我們一個窗口，讓我們瞭解我們成員的幾乎每一個醫療互動。我們的技術可以幫助成員找到合適的醫生、訪問虛擬醫療服務， 並支持醫療團隊幫助他們在醫療系統中導航。它還可以讓我們不斷地根據實時數據進行測試、重新測試和優化，就像激勵我們的最好的科技公司一樣。

目錄

我們還抓住了成為一家健康保險公司的機會。對於許多人來説，這似乎是違反直覺的，特別是考慮到我們自己對該系統的不愉快經歷。但健康保險公司在改善個人消費者和整個體系的生活方面處於獨特的地位。保險公司是醫療保健領域中唯一與消費者具有相同動機的實體，目的是以負擔得起的價格找到高質量的醫療服務，並且參與幾乎每一項醫療保健互動。這給了我們獨特的籌碼，幫助我們彎曲成本曲線，並提供獲得醫療服務的途徑。我們個人市場的大多數會員在10年前無法獲得負擔得起的保險覆蓋。我們能夠為他們服務是一種特權，這讓奧斯卡的每個人都感到幸運。

我們有時會被問到奧斯卡是一家科技公司還是一家醫療保健公司。我們的答案是，我們使用消費類科技公司的工具和思維模式來解決醫療保健方面的問題 。一開始，似乎幾乎不可能建立一支既能做到這兩點的團隊。今天，OSCAR由近1700名員工提供支持，其中包括我們的工程師、醫生、護士、精算師、數據科學家和保險專家。 我們感謝他們教給我們和彼此的一切。今天，我們是一個真正的團隊，一隻腳在消費技術上，另一隻腳在醫療保健上，使曾經是一個挑戰的東西現在成為我們最大的競爭優勢之一。

展望未來十年，我們迫切需要應對未來的機遇和挑戰。隨着美國醫療保健繼續個性化、數字化，並向價值邁進，我們相信奧斯卡可以在推動這一轉變方面發揮重要作用。

不會改變的是，我們的使命是讓所有人都能負擔得起和接近更健康的生活 ，這將繼續激勵那些從一開始就帶領我們開始這段旅程的人。

隨着我們向新市場、新地域和新產品線拓展，我們將很榮幸為您提供奧斯卡會員服務。我們同樣榮幸地歡迎您作為股東進入奧斯卡歷史的下一個篇章。

喬什和馬裏奧

目錄

目錄

到2021年 (本招股説明書發佈之日後第25天)(含該日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出的配售或認購時， 交付招股説明書的義務之外的義務。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息，以及由我們或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果 任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行 。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自此日起，我們的業務、財務狀況、運營 結果和前景可能會發生變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股 。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。 參見承銷。

i

目錄

關於這份招股説明書

某些定義

如本 招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則：

i

目錄

舍入調整

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額 並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與 使用我們的合併財務報表中的數字或本招股説明書其他部分的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。本招股説明書中出現的某些其他金額可能因四捨五入而不能相加。

II

目錄

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商號，包括但不限於OSCAR^®，奧斯卡健康^®和我們的徽標，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含 其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、服務標記或商標名，並且此類使用或展示 不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®, ^™，或^SM但此類引用並不打算以任何方式表明 我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

市場和行業數據

本招股説明書 包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模) 基於管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、來自政府機構的報告、調查、我們的成員和提供商，以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計，這些估計來自第三方來源，以及 我們內部研究的數據，並且基於我們認為合理的某些假設。

在提供此信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些 假設。雖然我們相信此 招股説明書中包含的市場和行業數據(此處包含的管理層估計在一定程度上是基於這些數據)通常是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不精確的，請您不要過度重視此類數據或基於此類數據的管理層 估計。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類 數據的任何統計調查所固有的其他限制。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此不反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，對我們經營的市場的未來表現以及我們未來表現的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括 有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們所做的估計中表達的結果大不相同。 因此，謹告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書中明確規定的範圍外，此處確定的來源和網站的內容或可訪問性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本文中，任何網站僅作為非活動文本參考。此外, 此處提及第三方出版物和研究報告， 不是暗示，也不應解釋為暗示與製作此類出版物或報告的第三方之間的關係或第三方對我們的背書。

三、

目錄

1

目錄

2

目錄

3

目錄

4

目錄

5

目錄

6

目錄

7

目錄

8

目錄

9

目錄

10

目錄

11

目錄

12

目錄

13

目錄

14

目錄

15

目錄

16

目錄

17

目錄

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關附註。發生以下任何事件都可能損害我們的 業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

我們面臨的大多數重大風險

我們的成功和 發展業務的能力在一定程度上取決於保留和擴大我們的會員基礎。如果我們不能增加新會員或保留現有會員，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們目前幾乎所有的收入都來自直接保單保費，這主要是由我們 健康計劃覆蓋的會員數量推動的。因此，我們會員基礎的規模對我們的成功至關重要。自開始運營以來，我們經歷了顯著的會員增長；但是，我們可能無法保持這種增長，我們的會員基礎可能會隨着時間的推移迅速減少 或縮減。

吸引新會員在很大程度上取決於我們能否繼續被視為提供卓越的 會員體驗、具有競爭力的定價、獲得具有競爭力的提供商網絡和優質提供商，以及相對於相同地域和保險市場的其他保險公司具有競爭力的保險覆蓋範圍。我們與之競爭的一些健康保險公司擁有更多的財務和其他資源，提供的產品範圍更廣，而且他們的產品定價可能比我們更具競爭力。他們中的許多人還與比我們更多的提供商和提供商集團建立了合作關係， 因此能夠提供更大的網絡和/或獲得更好的單位成本經濟性。

此外，我們吸引新會員並保留 現有會員的能力在一定程度上取決於健康保險市場和保險經紀人，健康保險市場是我們推廣健康計劃和增加會員的基礎，保險經紀人幫助我們確定和招收新會員，並在總體上協助營銷我們的產品和計劃。

如果我們不能在會員體驗、定價和保險覆蓋選項上保持競爭力，我們通過吸引和留住會員來發展業務和創收的能力可能會受到不利影響。還有許多其他因素可能會對我們擴大會員基礎的能力產生負面影響，包括如果：

18

目錄

我們無法克服這些挑戰可能會削弱我們吸引新會員和留住現有會員的能力， 並可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不執行增長戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到損害。

我們的增長戰略包括但不限於在新的和現有的市場和州獲得 額外的成員，推出新的產品和計劃，以及將我們的技術貨幣化。

我們正在通過進入新市場並在我們目前開展業務的市場推出新的健康計劃來迅速擴張 。截至本招股説明書發佈之日，我們的醫療保險子公司在15個州開展業務，其中12個州是我們自2017年以來擴大到的。在 2021年，我們計劃擴展到另外三個州，總共18個州。隨着我們業務的發展，我們在開始運營和獲得收入之前可能會產生大量費用，包括獲得 擴大業務所需的監管批准和許可證所需的大量時間和費用。例如，為了獲得在大多數司法管轄區營銷和銷售保險的授權證書，我們必須建立提供商網絡，並證明我們有能力 執行或委派使用管理和其他行政職能。通常，我們還被要求提供大量資本，為資本和盈餘要求、託管或應急擔保提供資金。即使我們成功獲得授權證書 ，監管機構也可能不會批准我們提議的福利設計、提供商網絡或溢價水平，或者可能要求我們以損害我們盈利能力的方式進行更改。此外，即使我們成功地吸引了足夠多的會員來支付我們的成本，新業務也可能失敗，這不僅會導致財務損失，還會對我們的品牌造成聲譽損害。我們還可能會遇到運營開始日期的延遲。即使我們 成功地在新的司法管轄區建立了盈利的健康計劃，增加的會員數量、收入和醫療成本可能會引發基於風險的資本(RBC)要求的增加，這可能會大大超過健康計劃產生的淨收入 。在這種情況下，我們可能不能及時提供資金，甚至根本不能。, 增加的RBC需求和我們可用的現金資源。隨着我們的擴張，如果競爭對手試圖通過降價來保住市場份額，我們可能會 被迫降低類似產品的價格以保持競爭力，這可能會影響我們的財務狀況，並可能需要改變我們的運營策略。很難預測價格變化的全部影響。 即使我們降低產品的價格，我們的會員註冊人數也可能低於預期，我們的增長可能會停滯。由於這些因素，進入新市場或推出新的醫療計劃可能會降低我們的 盈利能力。此外，我們還在為我們的供應商不斷更新和開發新技術。如果我們的提供商不利用我們部署給他們的技術，我們可能無法高效且經濟高效地運營我們的業務。

隨着我們擴大產品供應和進入新市場，我們需要在新成員中建立我們的聲譽和品牌，而在某種程度上，我們 不能成功地創造積極的印象，

19

目錄

我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。也不能保證我們能夠在現有市場保持或提升我們的聲譽和品牌， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還尋求機會性的 合作伙伴關係和收購，以使我們能夠為會員提供更好的醫療保健選擇，並擴大現有業務，我們可能隨時都在就一個或多個合作伙伴關係或收購進行討論。例如，我們最近與信諾建立了合作伙伴關係，專門為小企業提供商業健康計劃，為此，我們在財務和其他資源上進行了大量投資。儘管我們盡職盡責並仔細考慮每個增長機會的優點 ，但我們達成的合作伙伴關係或其他收購機會可能不會像預期的那樣表現良好，可能無法實現及時的盈利或預期的協同效應，可能會使我們承擔 額外的責任，或者可能會限制我們在某些保險市場和地理區域提供產品的能力。

我們預計，在可預見的未來，我們的 增長戰略將繼續關注現有和新市場及州的機會，這將需要管理層投入大量精力和財力。如果我們不能有效地 執行我們的增長戰略，我們未來的增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們有虧損的歷史，未來可能無法 實現或保持盈利。

我們自2012年成立以來一直沒有盈利，截至2019年12月31日累計虧損10.129億美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了2.612億美元的淨虧損。我們預計將進行大量投資，以進一步營銷、發展和擴大我們的業務，包括 改進我們的技術以獲得更多會員並保持現有會員，以及投資於合作伙伴關係和收購。此外，我們預計在未來幾年將繼續增加我們的員工人數。作為一家上市公司，我們還將產生重大的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。隨着我們競相吸引新會員，我們提供給經紀人的佣金也可能大幅增加。我們將繼續進行此類 投資，以發展我們的業務。儘管有這些投資，我們可能不會成功地在我們預期的時間線上增加收入，或者增加到足以降低淨虧損並最終實現盈利的程度。此外，如果我們的收入 下降，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是固定的。如果我們不能有效地管理成本，這可能會限制我們優化業務模式、註冊新的 會員以及增加收入的能力。因此，儘管我們盡了最大努力做到這一點，但我們可能無法實現或保持盈利，而且我們未來可能會繼續蒙受重大虧損。

ACA的實施，以及對ACA的任何潛在廢除、更改或司法挑戰，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

ACA於2010年3月頒佈，通過一系列複雜的舉措改變了美國的醫療保健提供製度；然而，ACA的實施仍然面臨司法挑戰，以及廢除或修改其某些重要條款的努力。在截至2019年12月31日的一年中，我們大約96%的收入來自受ACA監管的健康計劃的銷售，主要由個人和家庭直接購買的保單組成，其次是由小僱主購買並作為福利提供給員工的保單。 我們的收入約有96%來自受ACA監管的健康計劃的銷售，主要由個人和家庭直接購買的保單組成，其次是由小僱主購買並作為福利提供給員工的保單。因此，修改或廢除ACA的部分或全部，以及為應對法律和其他憲法挑戰而做出的司法解釋，可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績或現金流產生重大和 不利影響。即使ACA沒有修改或廢除，選舉和任命官員

20

目錄

可能會繼續提出影響ACA實施的更改建議，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

ACA的條款包括建立健康保險市場。ACA還設立了大量補貼，以支持個人購買健康保險，形式為預付保費税收抵免(APTC)，可通過健康保險市場獲得。在截至2019年12月31日的年度內，我們約55%的會員的保費由APTC補貼 。此外，ACA對保險公司實施了某些要求，包括更改Medicare Advantage付款和最低MLR條款，該條款要求保險公司在保險公司未達到或 超過指定的年度MLR閾值時向消費者支付回扣。ACA還建立了基於種族、膚色、國籍、性別、年齡和殘疾的反歧視保護，這可能會影響接受任何形式的聯邦財政援助的健康保險公司設計和實施其福利方案的方式。此外，ACA對我們和其他健康保險公司、計劃和其他行業參與者徵收大量費用、評估和税收。截至2019年12月31日，我們 通過9個州的健康保險市場提供個人計劃，約佔我們總會員的65%。

在廢除或限制ACA某些條款的實施方面 做出了重大努力。這些舉措包括廢除2019年生效的個人強制要求，以及放鬆對短期有限期限保險和協會健康計劃的監管限制，這些計劃中的一些或全部提供的福利可能比傳統的ACA強制保險福利要少。 醫療保險市場的感知不確定性和可能的變化可能會導致尋求保險覆蓋的個人參與度降低，並可能導致現有保單無法續簽。由於我們依賴健康保險 市場來推廣我們的個人和一些小團體產品並增加會員，因此減少對此類市場的參與可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。此外， 雖然個人仍可以購買保險(可能是通過某些州繼續維護的市場或直接從保險公司購買保險)，但取消補貼將使某些個人負擔不起此類保險 ，從而可能減少整體會員人數。此外，聯邦政府繼續拒絕為費用分攤補貼和/或退出APTC提供資金，這可能會額外影響市場註冊。這些 市場和政治動態可能會增加風險，即我們的健康保險市場產品可能會被風險狀況或使用率高於我們在制定健康保險市場產品定價時預期的個人選擇，或被補貼比率低於預期的個人選擇，這可能會導致財務損失。

ACA本身的合憲性繼續面臨司法挑戰。2018年12月，一家聯邦地區法院在2018年12月做出的部分簡易判決裁決德克薩斯州訴美利堅合眾國案認為ACA的個人授權要求在2017年被 國會設定為0美元，這對ACA是必不可少的，如果沒有它，ACA的其餘部分是無效的(即它不能與ACA分開)。這一決定被上訴到第五巡迴上訴法院，該法院於2019年12月同意地區法院的意見，認為個人強制令是違憲的，但將案件發回地區法院，由地區法院就ACA其餘部分的可分割性問題進行進一步分析。2020年1月，原告和被告都對第五巡迴法院的裁決提出上訴，最高法院於2020年3月批准了移審令。該案於2020年11月10日進行口頭辯論，標題如下加利福尼亞州訴德克薩斯州案。最高法院的裁決可能會結束此案，也可能導致將此案發回下級法院繼續訴訟。ACA仍然有效，直到對該決定的司法審查結束。無法預測未來任何潛在立法或訴訟結果的最終內容、時間或 效果。

21

目錄

由於新的立法、法規或行政行動，ACA的這些變化以及涉及健康保險市場功能的其他潛在變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

如果不能準確估計我們發生的醫療費用或有效管理我們的醫療成本或相關管理成本，可能會對我們的 財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們準確 估計和有效管理醫療費用的能力。由於保費是根據對未來費用的預測在保單年度之前設定的，因此我們的整體財務業績對醫療費用的變化非常敏感。例如， 如果我們2019年保單年度的醫療費用高出一個百分點，則在考慮風險調整決定後，我們的淨虧損將增加約1,150萬美元。 醫療法規和做法的變化、醫療服務的利用水平、醫院和藥品成本以及更廣泛的競爭格局、災難、氣候變化的潛在影響、重大流行病、流行病或 新出現的病毒(如新冠肺炎)、美國醫療保健系統中持續的不平等和種族歧視以及由此在更廣泛的社會中造成的身心健康成本、新的醫療技術、新的藥品、提供者欺詐的增加，以及其他外部因素，包括一般經濟條件，如通貨膨脹和這通常超出我們的控制範圍，可能會降低我們準確地 估計和有效控制提供醫療福利的成本的能力。

由於 服務提供者實際提供服務與我們接收、處理和支付這些服務的索賠之間存在時間延遲，我們的醫療費用包括已發生但未支付的索賠撥備。我們正在不斷改進我們的索賠責任評估流程，當索賠收據、付款信息和住院敏鋭度信息可用時，我們每月都會監控並 細化該流程。隨着更完整的信息可用，我們會調整預估金額，並在確定變更的期間將預估的變更計入 費用中。鑑於此類估計中固有的不確定性，不能保證我們的索賠責任估計將是足夠的，對估計的任何調整都可能對我們報告的運營結果和財務狀況造成不利的 潛在的實質性影響。此外，我們無法估計我們的索賠責任也可能會影響我們及時採取糾正措施的能力，從而進一步加劇 對我們業績產生任何不利影響的程度。

此外，當我們擴展產品供應時，我們用於制定 預期索賠責任的信息有限。管理健康保險市場的次監管指南、法規或法規的更改(或新的或修訂的解釋)，包括但不限於管理資格標準、特殊 投保期和最低福利要求的法規，可能會給評估我們的索賠責任帶來困難。

過去，我們的實際結果經常與預期的結果不同，特別是在我們的會員數量發生重大變化的時候。如果確定我們的估計與實際結果大不相同，我們的運營結果和 財務狀況可能會受到不利影響。

22

目錄

與管理我們的監管框架相關的風險

我們的業務活動受到持續、複雜和不斷變化的監管義務的約束，並受到持續的監管審查，這導致了大量的額外費用，並分散了我們管理層的時間和精力。如果我們未能遵守法規要求，或無法達到適用於我們業務的績效標準，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會 受到重大處罰。

我們在一個高度監管的行業中運營，我們必須遵守眾多複雜的州和聯邦法律法規來運營我們的業務，包括要求維持或續簽我們的監管批准，或獲得新的監管批准才能銷售保險和銷售特定的健康計劃。全國保險專員協會(NAIC)已經通過了年度財務報告範本條例，或範本審計規則，如果各州採用該規則，則要求擴大治理實踐，風險和償付能力評估報告，並定期提交財務和運營報告。大多數州都採取了這些或類似的措施，以擴大與健康維護組織(HMO)和保險公司的公司治理和內部控制活動相關的法規範圍 。我們還需要通知聯邦和/或州監管機構或獲得其批准，然後才能作為企業採取各種行動，包括更改我們的網絡、服務產品和我們的健康計劃的覆蓋範圍 ，以及在與某些供應商和醫療組織建立關係之前。

在我們 開展業務的每個司法管轄區，我們受相關保險和/或健康和/或公共服務機構或其他政府部門的監管，這些部門監督保險和/或醫療保健組織向Medicare Advantage會員、健康保險市場參與者或其他受益人提供或安排提供服務的活動。例如，我們的健康保險子公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，如存款和盈餘 要求，以及相關的報告要求。我們的健康保險子公司還必須遵守許多管理保險銷售、營銷和管理的法律法規。此外，我們的醫療保險 子公司可能需要在我們運營的某些司法管轄區保持專職人員和實體辦公室。

頻繁頒佈、修訂或更改法律法規的解釋，除其他事項外，可能包括：要求我們重組與我們網絡內的提供者的關係；要求我們以不利的條款與其他提供者簽訂合同； 要求我們承保由以下人員提供的某些形式的護理網外服務提供者以規則或法規指定的費率或水平提供服務；要求我們對我們的醫療保健服務和覆蓋類型進行更改，或阻止我們進行創新和發展；限制收入和投保增長；增加我們的銷售、營銷和管理成本；施加額外的資本和盈餘要求；使我們更難獲得監管部門的批准來運營我們的業務或維持現有的監管部門批准；阻止或推遲我們進入新的服務領域或產品線；以及在發生違規行為時增加或更改我們對會員的責任。不斷變化的監管格局需要投入大量的時間和資源，以確保遵守新的和不斷變化的法律和法規。此外，美國州或聯邦一級的政黨立法多數或行政部門行政機構的變化可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致現有立法或監管環境的變化。

聯邦政府定期考慮減少或重新分配用於醫療保險的資金。此外，聯邦醫療保險 仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法強制實施的自動開支削減的約束，上限為2%，隨後的立法修正案將上限延長至2030年。我們預計這項計劃以及未來的任何類似計劃都將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致計劃資金的減少、覆蓋福利的收縮、保費費率的有限提高或不提高，或者降低保費費率。

23

目錄

此外，由於幾個因素，我們需要向聯邦、州和地方政府支付的税費可能會 增加，這些因素包括：税收法律法規的頒佈、更改或解釋、政府當局的審計，以及向更高税收管轄區的地理擴張。

我們參與的政府醫療保健項目受無數規則、法規和次監管指導以及第三方和公共管理的績效標準的約束。例如，每個Medicare Advantage計劃的報銷部分與CMS發佈的該計劃的星級評級捆綁在一起，這些計劃獲得四(4.0)個或更多星級的評級有資格獲得基於質量的獎金支付。一個計劃的星級評級會影響它在市場上的形象，表現良好的計劃能夠提供更多的好處，並更有效地進行市場營銷。星級的Medicare Advantage計劃 五星(5.0)級的聯邦醫療保險優勢計劃有資格全年開放投保；相反，星級較低的計劃對受益人的投保時間有更多限制。連續三年星級低於三(3.0)星的Medicare Advantage計劃 在CMS網站和CMS？Medicare and You？手冊中標示為低績效計劃。此外，2019年，CMS恢復了其權力，可以連續三年終止評級低於三星級(3.0)的 計劃的Medicare Advantage合同。因此，獲得較高星級的聯邦醫療保險優勢計劃可能比星級較低的計劃具有競爭優勢。截至2019年12月31日，由於我們最近進入市場，我們的 健康計劃都沒有資格獲得星級評級。CMS每年都會更改星級評級系統，這可能會增加在未來實現和保持三(3.0)個星級評級或更高級別的難度。我們的健康保險子公司的經營業績、保費收入和福利產品很可能在很大程度上取決於它們的星級評級, 而且不能保證一旦獲得星級，我們就會成功獲得星級 ，也不能保證我們會保持或提高星級。同樣，國家質量保證委員會(NCQA)等醫療認證機構根據各種標準來評估健康計劃，包括護理的有效性和成員滿意度。尋求NCQA認證的健康保險公司必須通過嚴格、全面的審查，並必須每年報告其業績。如果我們未能獲得並保持NCQA等機構的認證，我們 可能會失去在健康保險市場或在某些司法管轄區提供我們的健康計劃的能力，這將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，聯邦和州監管機構需要採取許多步驟才能繼續實施ACA。如果我們不能有效地實施 或適當調整我們在實施醫療改革方面的運營和戰略舉措，或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做到這一點，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們努力遵守所有現有法規並達到適用於我們業務的績效標準，但如果不能滿足這些 要求，可能會導致財務罰款、無法獲得新的監管批准以銷售保險或健康計劃、無法獲得監管批准以擴大我們的地理服務區域、吊銷提供保險的現有許可證、其他處罰以及聲譽損害。

美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務屬於美國醫療保險體系的公共和私營部門，這兩個部門正在快速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於私人醫療保險市場的增長，以及我們適應監管發展的能力。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務。例如，在那裏

24

目錄

一直在進行一場關於美國醫療保險制度的全國性辯論。某些民選官員提出了擴大聯邦醫療保險計劃的建議，範圍從為所有美國居民創建新的單一付款人國家醫療保險計劃(幾乎取代所有其他公共和私人保險來源)的提案，到更漸進的方法，如降低享受聯邦醫療保險計劃的資格年齡，將聯邦醫療保險擴大到更多人口，或者創建一個新的公共醫療保險選項，與私人保險公司競爭。此外，在我們的一些關鍵州，如紐約州和加利福尼亞州，經常提出在州一級建立單一付款人或政府運營的醫療保健系統的提案。我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響 考慮到此類舉措是否成功的不確定性，以及頒佈的任何條款的條款和時間的不確定性，以及這些條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響 。如果採用法律、法規或次監管指導，消除或減少對私人醫療保險來源的明顯需求，對我們產品的需求可能會受到不利影響，導致 我們重新評估我們的平臺和產品的商業化方式。有關醫療保險的法律、法規和次級監管指導的變化也可能與我們業務的各個方面不兼容，並要求我們 對我們現有的技術或實踐進行重大修改，這可能會耗費大量時間和成本，並可能損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。醫療改革的各個方面也可能 導致我們停止某些醫療計劃，或禁止我們在特定司法管轄區提供或銷售某些醫療計劃。如果我們 不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會因為公共和私人醫療保險市場變化的不確定性而變得非常不穩定，並可能大幅波動或下降。 如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們普通股的市場價格可能會變得非常不穩定，可能會大幅波動或下降。

如果我們不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括 有關代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商的法律、法規和標準，或者不遵守適用的消費者保護法，我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性和 不利的影響。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、處理和保留有關個人的機密信息。我們 受有關收集、使用、披露、存儲、傳輸和銷燬個人機密信息的各種聯邦和州法律法規的約束。例如，我們必須遵守1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和2009年的《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)，這些法案要求我們保護我們收集、傳播、維護和使用的醫療記錄和受保護的健康信息(PHI)的隱私、安全和機密性。 HIPAA將針對PHI的國家隱私和安全標準應用於承保實體，包括醫療保險公司和某些類型的醫療保健提供者，以及訪問、創建、接收、使用或維護PHI的服務提供商(稱為業務夥伴)。HIPAA要求覆蓋的實體和業務夥伴維護管理使用或披露的PHI的政策和程序，並實施 行政、物理和技術保障措施來保護PHI，包括以電子形式維護、使用和披露的PHI。這些保障措施包括員工培訓、確定承保實體需要與其 簽訂符合HIPAA的合同安排的業務夥伴，以及各種其他措施。健康保險公司和其他承保實體也被要求向受影響的個人和美國衞生部和公共服務部(HHS)報告PHI的不允許使用或披露，除非承保實體通過風險評估證明PHI受到損害的可能性很小, 並通知任何州的媒體，這些州有500人或更多的人受到任何未經授權的 釋放、使用或訪問PHI的影響。這些措施的持續實施和監督需要大量的時間、精力和費用。當我們承諾

25

目錄

為保護我們維護、使用和以電子形式披露的PHI所做的大量工作，繞過我們的信息安全系統的網絡攻擊或其他入侵，導致信息安全漏洞、PHI、機密會員信息或受隱私法約束的其他數據或我們運營系統的重大中斷，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能帶來鉅額的 罰款和處罰。

HIPAA和HITECH還建立了新的執法機制，並加強了對未能遵守與PHI的隱私、安全和電子傳輸相關的特定 標準的處罰。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲取或披露PHI，也可能受到刑事處罰。HIPAA授權州總檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建允許 個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴權，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些在濫用或違反PHI時疏忽或魯莽的民事訴訟。國會 可能會在未來頒佈額外的立法，以增加懲罰的金額或適用，並根據HIPAA設立私人訴訟權利，這可能會使患者有權為違反隱私規則尋求金錢賠償。

州法律也可能適用於我們個人信息的收集、使用、處理、處理、銷燬、披露和存儲。各州已 開始頒佈更全面的隱私法律和法規，以解決可能影響我們隱私和安全實踐的數據保護或透明度的消費者權利。例如，自2020年1月1日起生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA) 擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利 。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA確實包含受 加州醫療信息保密法管轄的醫療信息的豁免，以及受根據HIPAA和HITECH建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或業務夥伴收集的PHI的豁免，但監管機構對此豁免的確切 解釋和適用尚不清楚。

由於HIPAA和CCPA等法律法規規定了 相對繁重的義務，而且這些法律法規和其他法律法規在我們的業務中的解釋和應用存在很大不確定性，我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改 方面可能會面臨挑戰，並且可能會為此付出巨大的成本和開支。例如，根據CCPA，消費者對共享個人信息的控制增加可能會影響會員與我們共享此類 個人信息的能力，或者可能要求我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除會員信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本或收入損失。

此外，我們的某些業務還受支付卡行業或PCI數據安全標準的約束，這是一個多方面的安全 標準，旨在按照PCI實體的要求保護信用卡帳户數據。我們依賴供應商協助我們處理PCI事宜，並確保PCI合規性。我們的業務和運營還受聯邦、州和地方 消費者保護法的約束，包括電話消費者保護法(TCPA)，該法案對使用自動化工具和技術與無線電話訂户或通信服務消費者進行通信進行了一般限制 。儘管我們做出了合規努力，但我們可能會受到指控，稱我們違反了PCI數據安全標準、TCPA或基於過去、現在或未來的業務實踐的其他電話營銷法律，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利的 影響。

26

目錄

此外，我們未能或被認為未能維護髮布的準確、全面和全面實施的隱私政策，以及違反或被認為違反我們對成員、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或 我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明， 並可能導致重大責任、失去與Key的關係或導致我們的消費者失去對我們的信任，這可能會對我們的收入和運營產生實質性的 影響。

儘管我們盡最大努力遵守信息隱私和安全最佳實踐，並 遵守適用的法律、規則和合同要求，但我們和我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到隱私或安全漏洞、破壞或盜竊行為、惡意軟件、勒索軟件、 或其他形式的網絡攻擊、錯位或丟失數據(包括紙張或電子媒體)、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊。在過去，我們曾經歷過數據泄露事件，並向適用的監管機構披露 ，導致泄露機密或PHI。儘管到目前為止，這些數據泄露都沒有造成任何重大財務損失或罰款，但未來的數據泄露可能需要我們花費大量資源來補救任何損害， 中斷我們的運營並損害我們的聲譽，使我們受到州或聯邦機構的審查，還可能導致監管執法行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他行動，這些行動可能對我們的業務、聲譽和運營結果、財務狀況和現金流產生實質性不利 影響。

我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束 這些法律可能會引起針對我們的訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

由於我們接受聯邦政府機構的付款，我們受到各種法律的約束，這些法律通常被稱為欺詐、浪費和濫用法律，包括聯邦反回扣法規、聯邦醫生自我轉介法律或斯塔克法律，以及聯邦虛假索賠法案(FCA)。這些法律允許司法部、HHS監察長辦公室或OIG、CMS和其他執法機構對我們的違規行為提起索賠、訴訟、調查或其他程序，並根據事實和情況，尋求三倍損害賠償、刑事和民事罰款、處罰和 評估。違反這些法律還可能導致排除、禁止、暫時或永久暫停參與政府醫療保健計劃、制定企業誠信協議或CIA和/或其他 加強對我們運營的監控。除其他事項外，如果我們知道或確定我們應該知道我們提供的構成政府付款索賠基礎的信息是虛假或欺詐性的，或者我們沒有遵守被認為對政府付款決定至關重要的計劃要求，則可能會產生此類法規和法規下的法律責任，這些情況可能會導致我們承擔法律責任，這些情況包括：我們知道，或者確定我們應該知道，我們提供的構成政府付款索賠基礎的信息是虛假或欺詐性的，或者我們沒有遵守被認為對政府付款決定至關重要的計劃要求。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋範圍廣泛的活動， 包括但不限於推薦會員或計劃覆蓋產品(如處方藥)的回扣或其他誘因、醫療保健提供者為不必要的醫療服務收費、向被排除在外的提供者付款，以及不正當的營銷和受益人誘因。

美國司法部和OIG根據FCA不斷加強對醫療保健支付者和提供者，以及聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。我們預計這一趨勢將持續下去， 特別是考慮到HHS於2020年12月4日宣佈成立一個新的虛假索賠法案工作組，旨在加強HHS與司法部的合作伙伴關係，以打擊欺詐和濫用行為。CMS和OIG還定期 對選定的Medicare Advantage醫療保險計劃執行風險調整數據驗證(RADV)審計，以驗證

27

目錄

醫療保健提供者維護的編碼實踐和支持文檔。我們的某些健康計劃可能會被選中進行此類審核，這可能會在未來導致 對我們健康計劃的付款、罰款、糾正行動計劃或CMS的其他不良行為進行追溯性調整。2020年11月24日，CMS發佈了一項最終規則，對RADV計劃進行了修正：(I)從2019年福利年度開始修訂誤差 率計算方法；以及(Ii)從2020福利年度開始更改CMS將RADV結果應用於風險調整轉移的方式。根據CMS的説法，這些變化旨在為保險公司提供關於RADV計劃的更多 穩定性和可預測性，並促進健康保險公司如何接受調整的公平性。然而，這些變化的未來影響尚不清楚，這些變化可能最終會增加政府從健康保險公司追回或收回資金的能力帶來的財務回收 。

尤其是，政府最近加強了對健康保險公司診斷編碼和風險調整做法的審查，特別是針對聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)。在涉及Medicare Advantage計劃的一些訴訟中，有人指控與提供商的某些 財務安排違反了管理欺詐和濫用的其他法律，例如聯邦反回扣法規。健康保險公司必須維持合規計劃，以防止、檢測和補救欺詐、浪費和濫用行為， 經常成為欺詐、浪費和濫用行為調查和審計的對象。我們持續監控我們對CMS風險調整要求和其他適用法律的遵守情況。我們還監控我們的提供商支付實踐以及與我們報銷其產品和服務的其他第三方(例如製藥製造商)的關係，以確保遵守適用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規。雖然我們相信我們的合規努力以及與提供商和其他第三方的關係符合適用法律，但我們可能會受到政府機構對我們的做法和安排的審計、審查和調查。

適用於政府醫療保健計劃參與者的法規、合同要求和政策非常複雜，可能會發生變化。 此外，該領域的許多法律、規則和法規沒有得到適用的監管機構或法院的很好解釋。此外，根據FCA的舉報人或舉報人的訴訟大幅增加龜潭允許個人代表政府提起訴訟的條款導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟進行辯護，支付罰款，或同意加入 中央情報局，以避免因此類行動引發的調查而被排除在聯邦醫療保險和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。醫療計劃和醫療服務提供者通常尋求通過解決這些類型的指控來解決這些類型的指控，即使他們不承認或不承認責任，以避免訴訟程序中可能判給的三倍損害賠償的不確定性。 金額巨大且數額巨大的和解方案。此類和解通常包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如包括CIA、暫緩起訴協議或不起訴協議。如果我們在下列條款下承擔責任Qui Tam或其他行動或和解，我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法 安排優質醫療服務的交付，並與我們提供商網絡內外的醫生、醫院和其他提供商保持良好關係，或者如果我們無法與這些提供商簽訂具有成本效益的合同，我們的 盈利能力可能會受到不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力以具有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供商簽訂合同，從而使我們的會員能夠訪問有競爭力的提供商網絡。我們的醫療服務提供者與初級保健醫生達成了協議，

28

目錄

專科醫生、醫院和其他醫療保健提供者通常可由任何一方在事先書面通知的情況下無故終止或不予續簽。我們不能保證我們 將能夠繼續及時續簽現有合同或簽訂新合同，從而使我們能夠為會員提供有利可圖的服務。我們提供者網絡中的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本、維持財務償付能力或避免與其他提供者或其聯邦和州監管機構發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的會員和我們的運營提供服務產生實質性的不利影響。

在任何特定的市場或地區，醫生和其他醫療保健提供者可能拒絕簽約，要求更高的報酬，要求 優惠的合同條款，或採取可能導致更高醫療成本或難以滿足監管或認證要求的其他行動。在某些市場和地區，某些醫療保健提供者，特別是醫院、醫生/醫院組織或多專科醫生團體，可能擁有重要地位或近乎壟斷地位，這可能會降低我們的議價能力。此外， 醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的責任醫療 組織、臨牀集成網絡、獨立執業協會、執業管理公司(聚合醫生執業以提高行政效率和營銷槓桿)以及其他組織結構可能會改變這些提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。此類組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭， 這可能會影響我們的運營、我們的運營結果、財務狀況和現金流，因為它會影響我們與這些提供商的關係，或者影響我們為產品定價和估算成本的方式，這可能會 要求我們產生成本來改變我們的運營。我們提供者網絡中的醫療保健提供者可能會合並或合併到醫院系統中，從而減少我們網絡中和競爭環境中的提供者。此外， 如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響 。

有時，醫療保健提供者會斷言，或威脅要斷言，尋求終止提供者協議的索賠。如果 提供商協議終止，這種終止可能會對我們為會員提供服務的網絡的充分性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。 如果我們無法保留當前的提供商合同條款或無法及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們未來可能會不時受到醫療保健提供者就索賠支付程序、報銷政策、網絡參與或類似事項提起的集體訴訟或 其他訴訟。此外，無論對我們提起的任何此類訴訟是否勝訴或具有 可取之處，它們仍將耗費時間和成本，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們承擔了巨大的成本，可能無法有效地運營我們的業務。

一些向我們的會員提供服務的供應商沒有與我們的健康保險子公司簽訂合同。雖然我們的醫療保險子公司 必須滿足聯邦和州政府對我們參與的醫療服務提供者網絡的規模和構成的各種要求，但我們的業務模式基於個人和聯邦醫療保險優勢市場，以及我們的某些小團體 計劃，其基礎是與選定的醫療保健系統和其他提供者簽訂合同，而不是與特定地區的所有系統和提供者簽訂合同。這使我們能夠更緊密地與高質量的醫療保健系統合作，這些系統使用我們的技術與我們互動。然而，這種 方法使我們的會員有可能從未與我們的醫療保險子公司簽訂合同的提供者那裏獲得緊急服務，或法律或我們的健康計劃條款要求我們承保的其他服務。 對於我們的會員來説，這種情況比那些從我們擁有更廣泛網絡的競爭對手那裏選擇計劃的會員更有可能出現這種情況。在這些情況下，醫療服務提供者和我們的醫療保險子公司之間沒有預先確定的賠償金額

29

目錄

由於提供商的原因。在一些州，根據我們Medicare Advantage業務的聯邦法律，賠償金額由法律或法規定義，但在大多數情況下，要麼沒有 定義，要麼由無法明確轉換為美元的標準確定。在這種情況下，醫療服務提供者可能會聲稱他們的服務報酬過低，並可能與我們的健康保險子公司提起訴訟或仲裁他們的糾紛 。此外，許多州要求我們使我們的會員不受傷害。網外成本，這可能是巨大的。很難 預測我們可能需要支付的金額網外提供者。支付給此類提供商的金額的不確定性以及隨後調整付款的可能性 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的某個合作伙伴或供應商破產 可能會使我們承擔重大責任。例如，我們的部分專科醫生和醫院是按繳費方式支付的。隨着我們 的擴張，我們預計會維持這樣的安排或達成類似的安排。在某些付費安排下，我們為每位會員每月支付固定金額(PMPM)給提供者，而不考慮實際提供的醫療服務的頻率、範圍或性質，而提供者負責 從付費金額中支付給我們網絡中的其他提供者。由於資不抵債或其他情況，此類按人頭分配安排的委託提供者可能無法或不願意支付他們因向我們的會員提供推薦服務而與第三方 提供者發生的索賠。委託提供者無法或不願意支付推薦索賠會給我們帶來直接的財務風險和會員護理的潛在中斷，以及 會員的潛在流失。根據州法律的不同，我們可能要對此類未支付的推薦索賠承擔責任，即使委託提供商已在合同上承擔了此類風險。此外，競爭壓力或實際監管 考慮可能會迫使我們支付此類索賠，即使我們沒有法律義務這樣做，或者我們可能已經向委託提供商支付了索賠，並且當委託提供商破產時，此類付款將無法收回。供應商破產或其他情況導致的此類 負債或損失可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

風險調整計劃的結果可能會影響我們的收入，增加運營複雜性，並引入額外的不確定性，對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利 影響。

我們 服務的個人、小團體和聯邦醫療保險優勢市場採用的風險調整計劃會影響我們為註冊會員確認的收入。由於影響我們認識到的風險調整發展的某些因素(如風險得分)以及 其他市場水平因素(如果適用)的多變性，實際收入可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期的健康計劃風險得分的估計，以及由此導致的與此相關的收入應計 的任何變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。提供給CMS以確定風險評分的數據即使在年度 結算髮生數年後也要接受CMS的審核。如果我們提交的風險調整數據被發現錯誤地誇大了我們會員的健康風險，我們可能會被要求退還我們之前收到的資金和/或受到懲罰或制裁，包括根據FCA可能承擔的 責任，這可能是重大的，並將減少我們在需要償還或結算的年度的收入。此外，如果我們向CMS提供的數據錯誤地低估了我們會員的健康風險，我們可能會 為我們必須向會員提供的護理支付過低，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

30

目錄

我們收到直接保單保費的重大延遲，包括監管機構對 保單取消和不續簽的限制，可能會對我們的業務運營、現金流或收益產生重大不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自直接保單保費，並確認承保有效期內的保費收入 。在截至2019年12月31日的一年中，我們大約57%的直接保單保費直接來自我們的會員，大約43%的直接保單保費來自CMS，作為APTC計劃的一部分。 不能保證我們會在給定的承保期之前或之後收到保費。此外，州和聯邦政府採取的行動可能會增加我們延遲收取保費的可能性。例如， 為了應對新冠肺炎疫情，州保險部門，包括我們運營所在的州，發佈了關於因不付款而取消保單和不續簽保單的指導方針、建議和暫停。在某些州，各部門敦促保險公司考慮採取行動，包括放寬保費支付的到期日，延長寬限期 ，免除滯納金和罰款，並允許保費支付計劃以避免保險失誤。某些州還禁止保險公司在指定的 日期之前因未付款而終止計劃。如果此類指南、建議和暫緩執行時間過長，或者如果由於新冠肺炎死灰復燃或其他原因(包括意想不到的公共健康或經濟危機)而引入類似措施， 我們收到保費(如果有的話)的時間可能會大大延遲，這可能會對我們的業務、運營、現金流或收益產生重大不利影響。

我們通過OSCAR醫療集團向我們的成員提供虛擬醫療服務，我們在該集團中不擁有任何股權或投票權，如果我們與OSCAR醫療集團等提供者的安排受到法律挑戰，我們的虛擬醫療服務可能會中斷。

我們的 公司實體未獲得行醫許可。根據州企業醫療實踐法，我們通過子公司運營的許多州將醫療執業限制為獲得許可的個人或由獲得許可的個人擁有的專業 組織，商業公司通常不能對醫生的醫療決定行使控制權。與企業行醫、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規和條例因州而異。我們的子公司之一Mulberry Management Corporation與三家醫生所有的專業 公司(統稱為奧斯卡醫療集團)簽訂了團體參與或管理服務協議。組成奧斯卡醫療集團的每個專業公司都由一名在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約獲得執照的醫生全資擁有，他以每個奧斯卡醫療集團專業公司的總裁和唯一董事的身份監督奧斯卡醫療集團的運營。他還擔任桑莓管理公司(Mulberry Management Corporation)的顧問。根據Mulberry Management Corporation與OSCAR醫療集團之間的管理服務協議條款，OSCAR醫療集團保留對所有醫療決策以及聘用和管理醫生和其他有執照的醫療服務提供者、制定運營政策和程序以及實施專業標準和控制的獨家責任。我們認為，我們的服務運營符合適用的州法律和法規，涉及企業行醫、費用分擔和類似問題。 然而，監管機構和其他各方可能會斷言，儘管我們通過管理服務協議和其他安排進行運營, 我們從事被禁止的企業行醫，我們的安排 構成非法拆分費用，或存在其他類似問題。為此，許多與企業行醫有關的法律、規則和法規都是模稜兩可的，沒有得到適用的監管機構或法院的很好解釋。此外，我們無法預測是否會修改現有的法律、法規或解釋，或者是否會頒佈或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們不符合這些要求。 如果是這樣的話

31

目錄

如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們的 合同安排，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

我們的 醫療保險子公司已經與OSCAR醫療集團簽訂了提供者參與協議，使OSCAR醫療集團能夠參與OSCAR的提供者網絡。雖然我們預計我們與OSCAR醫療集團的關係將繼續 ，但我們與OSCAR醫療集團關係的實質性變化，無論是由於實體之間的爭端還是失去與OSCAR醫療集團的這些關係或合同，都可能暫時 中斷我們向成員提供虛擬醫療服務的能力，並可能損害我們的業務。

我們有限的運營歷史使我們很難 評估我們當前的業務業績、我們業務模式的實施情況以及我們的未來前景。

我們於2012年推出我們的業務 ，運營歷史有限。今天，我們的保險子公司在15個州開展業務，自2017年以來我們擴大到了其中12個州。由於我們有限的運營歷史和自開始運營以來經歷的快速增長，在估計我們的運營業績時存在更大的不確定性，我們的歷史業績可能無法指示我們的未來業績，也不能與之相比。此外，我們的數據有限，無法驗證我們業務模式的關鍵方面，包括 我們的增長戰略。例如，我們最近與信諾建立了獨家戰略合作伙伴關係，為小企業提供差異化的健康解決方案。作為該市場的一個相對較新的進入者，我們的經驗有限， 無法預測我們是否能夠有效且始終如一地提供根據小企業的預算和員工的健康需求量身定做的解決方案。我們不能保證我們 收集的數據將為評估我們的業務模式提供有用的衡量標準。此外，我們不能保證我們未來建立的合作伙伴關係或合資企業將像歷史上的合作伙伴關係或預期那樣表現良好。 我們無法充分評估我們的業績和增長，這可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入取決於我們向從有限數量的網絡內提供商獲得醫療保健服務的會員收取的直接保單保費，失去這些提供商中的任何一個都可能導致我們的會員數量大幅減少，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都依賴於我們從會員那裏收取的直接保費，或者代表我們的會員從與我們簽約的有限數量的提供者那裏獲得醫療保健服務的聯邦政府收取的直接保費。我們通常以州為基礎管理我們的提供商合同，在 每個州與特定提供商的當地分支機構簽訂單獨的合同，這樣，沒有一個當地提供商合同會收到我們允許向我們的會員提供的服務的大部分醫療費用。然而，當我們通過 其當地附屬公司彙總我們向每個提供商支付的款項時，Tenet Healthcare Corporation、AdventHealth和克利夫蘭診所基金會分別佔截至2019年12月31日的年度允許醫療總成本的約10%、9%和9%。 在截至2019年12月31日的一年中，Tenet Healthcare Corporation、AdventHealth和Cveland Clinic Foundation分別約佔允許醫療費用總額的10%、9%和9%。我們相信，我們的大部份收入將繼續來自直接保費，而這些保費是由接受集中數目的服務提供者的會員收取的。這些提供商未來可能會終止或尋求終止其與我們的 合同。突然失去我們的任何提供商或重新談判我們的任何提供商合同可能會對我們的聲譽或提供商網絡的質量造成不利影響，這可能會導致 會員的損失，從而對我們的收入和運營結果產生不利影響。在正常業務過程中，我們與供應商就條款進行積極的討論和重新談判。

32

目錄

我們的提供商合同。我們的某些提供商可能會出於各種原因尋求重新談判或終止與我們的協議，包括應對高於預期的醫療成本和其他市場動態或財務壓力。這些討論可能導致我們最初的提供商協議所設想的費用降低和服務範圍改變，因此可能會對我們的收入、業務和前景產生負面影響 。

在我們運營醫療計劃的一個或多個州，人口發病率的意外變化可能會 顯著增加使用率和醫療成本。

醫療保健利用的大規模變化可以有多種形式，可能與廣泛的自然災害、疾病或醫療狀況有關。例如，自然災害(如大地震、野火或颶風)影響我們所在的州，可能會對我們覆蓋的大量成員的健康產生重大影響。其他可能影響我們成員的情況包括嚴重的流感季節或流行或大流行，新出現的蚊媒疾病，如寨卡病毒、西尼羅河病毒或基孔肯雅病毒，或新冠肺炎等新病毒。此外，聯邦和州執法官員過去也曾就涉及生物或其他大規模殺傷性武器的潛在恐怖活動發出警告，未來可能也會發出警告。

所有這些情況，以及其他情況，都可能對大範圍地區人口的健康產生重大影響。我們尋求確保我們的保費適當地考慮到預期的使用率變化，包括季節性項目，如流感。但是，如果我們開展業務的某個州遭遇 大規模自然災害、病毒性流行病或大流行、重大恐怖主義襲擊或其他影響我們大量成員健康的大型事件，我們在該州承保的醫療費用將會上升，這可能會 對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。此外，此類自然災害、流行病或流行病可能會導致法規變化，這可能會迫使我們承擔會員的醫療費用 ，而我們通常不會對此負責。例如，遭遇野火和颶風等自然災害的州可能會頒佈緊急法規，要求保險公司放寬事前授權要求，取消處方藥續裝限制，並承保網外關心。

由於法律或法規的意外變化、人口發病率或使用行為，新冠肺炎可能會顯著增加我們的運營成本。

我們力求確保我們的直接保單保費適當考慮到 使用率的預期變化。然而，我們準確做到這一點的能力受到新冠肺炎州感染率不斷變化的性質以及對新冠肺炎急性後對健康長期影響的不斷演變的臨牀理解的限制。如果我們開展業務的某個州爆發大規模新冠肺炎疫情，影響我們大量成員的健康 ，我們在該州承保的醫療費用將會上升，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。此外，對健康的長期影響 SARS-CoV-2導致新冠肺炎的感染還不是很清楚，也不是很清楚。如果新冠肺炎大規模爆發導致我們的大量成員需要意外的持續急性後護理，如定期的物理、職業或呼吸治療，額外的藥物幹預，或因以下原因導致的其他疾病頻率的增加的護理新冠肺炎-被削弱在免疫系統方面，由於承保醫療費用意外增加，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

州和聯邦政府已頒佈法規改革，要求我們放寬保費收取做法，併為會員支付我們通常不會負責的醫療費用。例如，一些州要求會員因服務而產生的醫療費用

33

目錄

通過遠程醫療收到的，全部由我們承擔。新的大規模新冠肺炎爆發可能會導致我們的運營狀態受到額外監管， 這可能會限制我們收取未付保費的能力。這類疫情還可能導致我們要求承保額外的意外醫療費用。

我們利用配額份額再保險來降低我們的資本和盈餘要求。如果監管機構不為此批准我們的再保險協議，或者如果 我們無法以可接受的條款談判續簽我們的配額股份安排，或者根本不能與再保險公司簽訂新協議，或者以其他方式通過債務或股權融資獲得資本，我們的資本狀況將受到負面影響， 我們可能無法遵守適用的監管要求。

我們目前與另外兩家保險公司--安盛法國Vie保險公司和伯克希爾哈撒韋專業保險公司(Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)簽訂了配額股份再保險安排 ，以降低我們的資本和盈餘要求，從而使我們能夠更有效地配置資本，為我們的增長提供資金。關於我們的 配額份額再保險安排，通常期限為兩年或三年，再保險人有權獲得我們保費的一部分，但也可以分擔我們會員產生的醫療費用的財務責任。根據我們的配額份額安排放棄的所有保費和 索賠與我們的再保險公司按比例分攤，最高限額為每個協議中規定的限額，從適用於截至2019年12月31日的年度的協議讓出保費的100%到105%不等 。如果不能達到某些盈利限制，這些再保險公司有權單方面延長我們的某些安排。我們對索賠付款的決定對再保險人具有約束力，但根據會員的保單，我們不需要 支付的任何付款除外。在截至2019年12月31日的年度內，根據配額股份再保險安排，我們約56%的業務被割讓，其中約34%的業務割讓給安盛法國Vie ，約22%的業務割讓給伯克希爾哈撒韋專業保險公司(Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)。我們與法國安盛(Axa France Vie)簽訂了法定信託協議，以遵守每家割讓 公司與轉讓給未經授權的再保險人的再保險相關的註冊國的再保險法律法規的信用。每個信託賬户的資金是割讓實體已發生但尚未報告的醫療費用的102%，或IBNR。存入信託賬户的可接受資產 包括現金、存單, 以及讓與實體住所國保險部門專員可接受的票據。由於再保險人根據我們的配額 股份再保險安排有權獲得我們保費的一部分，因此根據這些安排放棄的業務量的變化將直接影響我們的淨保費和淨收入估計。我們也有超額損失保險安排，涵蓋超過50萬美元的個人索賠。我們向我們的再保險公司支付大約1%的保險費。根據我們的再保險安排，分拆的業務金額每年會有很大的不同。此外，如果我們的再保險人一貫且 成功地抗辯我們根據特定保單支付索賠的義務，如果我們不能以可接受的條件重新協商我們的任何配額份額再保險安排(所有這些安排都將於2021年談判)，如果我們 無法與其他再保險人達成此類安排，或者如果此類安排沒有得到我們任何監管機構的批准(或者如果我們的監管機構對資本金 待遇持不同觀點，無論是前瞻性的還是追溯的) 我們將不得不制定一項糾正行動計劃，或者停止在我們可能 不遵守此類要求的司法管轄區的運營。

這些安排還要求我們承擔有關 再保險人的各種義務、陳述和擔保。再保險並不能免除我們作為保險人的責任。我們仍然有義務向我們的會員支付醫療索賠，即使再保險公司拖欠再保險安排下對我們的義務。雖然我們定期 評估再保險公司的財務狀況，以最大限度地減少再保險公司破產造成的重大損失，但再保險公司可能

34

目錄

財務狀況不佳。如果再保險人未能履行其在再保險合同下的義務，或者如果負債超過任何適用的損失限額，我們仍有責任承保 再保險保單上的索賠。

我們未來可能會依靠債務和股權來幫助為子公司盈餘要求提供資金，以及支付我們的 運營費用和資本支出或為收購提供資金。如果我們需要獲取這些資金，我們獲得這類資金的能力可能會受到限制，而任何這類資金的成本可能會很高。

我們面臨着將服務和功能外包給第三方的相關風險。

我們與向我們和我們的子公司提供服務的第三方供應商和服務提供商以及幫助我們管理產品和計劃的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，以幫助我們完成內部管理 職能。例如，CaremarkPCS Health根據我們的健康計劃 提供特定的處方藥福利管理、疾病管理和專業藥房服務。在新澤西州，我們與QualCare簽訂了合同，QualCare為我們提供對其網絡的訪問，這是我們在新澤西州醫療網絡的重要組成部分，以及各種網絡管理服務。部分或 完全失去供應商或其他第三方關係可能會對我們的業務造成實質性中斷，並使我們難以提供監管機構和成員期望的服務和產品，並且成本高昂，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大 不利影響。

其中一些第三方可以直接訪問我們的系統，以便 為我們提供服務並操作我們的大部分通信、網絡和計算機硬件和軟件。例如，我們目前使用Amazon Web Services，Inc.(簡稱AWS)、雲計算平臺(雲基礎設施服務提供商)和Google Cloud Platform(簡稱GCP)通過我們的網站和在線應用程序提供我們的產品。我們的運營依賴於保護託管在AWS和GCP中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、 架構和互連規範，以及這些雲平臺中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。如果我們的AWS或GCP服務協議終止，或者 服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會在履行對我們的會員和業務合作伙伴的關鍵服務義務方面遇到中斷，以及在安排新設施和服務方面的延遲和額外的 費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

其他 有權訪問我們的系統和會員信息或提供有助於我們管理功能的服務的 第三方包括Atlassian Corporation Plc或Atlassian，它為我們的某些醫療保險子公司提供名為Jira 的報告和項目管理工具，用於啟動和跟蹤調查、更改會員信息以及與OSCAR內的部門進行高效溝通，以及inContact，Inc.或inContact，它提供基於雲的聯繫人 中心軟件解決方案，我們可以使用該解決方案與會員互動。OSCAR平臺還集成了各種第三方應用程序，包括Google LLC或Google、Workplace應用程序，如Gmail、Hangout、Calendar和Drive。

如果第三方未能履行其對我們的 義務，包括維護和保護我們的信息和數據或與我們的會員或客户相關的信息和數據的安全和機密性的義務，我們與第三方供應商和服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。我們還面臨涉及供應商或第三方的數據安全事件的風險 ，這可能導致此類第三方的數據保護流程崩潰或網絡攻擊者通過第三方訪問我們的基礎設施。如果供應商或第三方 遭遇危及其運營的數據安全事件，我們可能會

35

目錄

鉅額成本和可能的服務中斷。此外，根據適用的業務夥伴協議或其他適用的外包協議，我們可能與第三方供應商或服務提供商就任何此類 故障或事件的相關責任存在分歧。對於供應商或服務提供商的故障或事件，我們可能擁有的任何合同補救措施和/或賠償義務可能 不足以完全賠償因任何供應商未能履行其對我們的義務或根據適用法律而遭受的任何損失。我們的供應商和服務提供商安排可能會受到 供應商或服務提供商運營或財務狀況或其他我們無法控制的事項的變化的不利影響。第三方供應商和服務提供商違反或不遵守管理我們業務的法律和/或法規，或不遵守合同條款，可能會增加我們對我們的會員、提供商或其他第三方的責任，或者可能導致監管我們業務的監管機構的制裁和/或罰款。反過來，這可能會增加與我們業務運營相關的 成本，或者對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，如果這些供應商和服務提供商關係因任何原因終止，我們可能無法及時或以可接受的財務條款找到替代的 合作伙伴，並可能在任何此類供應商或服務提供商過渡過程中招致鉅額成本和/或對我們的運營造成重大中斷。因此，我們可能無法 滿足會員或客户的全部需求，進而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外, 我們可能無法完全實現我們的 外包項目或我們與第三方供應商和服務提供商建立的其他關係所帶來的預期經濟和其他好處，原因是我們的運營向第三方供應商或服務提供商(如第三方供應商或 服務提供商)不遵守合同條款、意外成本或支出、或違反法律和/或法規或其他方面的意外延遲。這可能導致鉅額成本或其他運營或財務問題，可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會 對我們的運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

我們維持着大量的現金等價物投資組合 ，主要是對各種證券的短期投資，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率上升或其中一個發行人的信用評級被下調 ，這些證券的價值將會下降。因此，我們可能會經歷投資價值的縮水或損失，這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務 戰略。

由於我們作為一家或多家控股公司運營，並且主要通過我們的醫療保險子公司產生收入，因此我們 受國家保險控股公司法律的監管。雖然我們的大多數子公司目前沒有盈利，但在未來，如果它們實現盈利，或者如果我們當前的準備金和資本水平變得過高，我們可能會 要求我們的子公司分紅和分配，為我們的運營提供資金。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們的支付能力，或者 限制在沒有事先獲得州監管機構批准或通知的情況下可以向我們支付的股息和分派金額，包括強制性的法定資本和盈餘要求。隨着我們變得盈利，我們可能會越來越依賴子公司的分配，如果監管機構拒絕子公司支付股息的請求，我們可用的資金將是有限的，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

36

目錄

如果我們不能有效地集成和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。

我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。通過我們的信息系統收集和處理的信息， 幫助我們監控利用率和其他成本因素，處理提供商索賠，並向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統進行會員驗證、 索賠狀態和其他信息。我們與第三方合作，包括亞馬遜、Atlassian、inContact和Google，以支持我們的信息技術系統。我們的信息系統和應用程序需要持續維護、 升級和增強，以滿足我們當前和預期的運營需求和法規要求。如果我們低估了向信息系統轉換或從信息系統轉換的需要或遇到困難，或者沒有適當地 規劃、集成、維護、增強或擴展我們的信息系統，我們可能會遭受運營中斷、現有成員流失、難以吸引新成員、監管執法以及 管理費用增加等問題。此外，我們整合和管理信息系統的能力可能會因為我們無法控制的事件而受損，包括地震或火災等自然行為，或者恐怖分子的行為。此外，我們 可能會不時從獨立第三方獲得我們的系統相關或其他服務或設施的很大一部分，如果這些第三方停止此類服務或未能充分履行 ，這可能會使我們的運營變得脆弱。

有時，我們可能會捲入昂貴且耗時的訴訟和監管行動，這需要我們的管理層給予高度關注 。

我們不時成為訴訟和監管行動的被告，並接受與我們的業務有關的審計和調查 ，包括但不限於，會員聲稱沒有支付或授權支付醫療保健費用的索賠，與未支付或支付不足有關的索賠。網外這些索賠包括供應商的服務、商標和其他知識產權侵權索賠、惡意索賠、對我們提交的風險調整數據的調查、州監管機構指控不遵守州法律的執法行動，以及與徵收新税有關的索賠，包括但不限於可能具有追溯力的索賠 。我們還可能收到來自各個聯邦和州機構、監管機構、州總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員以及其他州、聯邦和國際政府機構的傳票和其他信息請求。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會 對我們的業務和財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響，並可能影響我們的聲譽和品牌。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果是什麼， 調查、審計或審查，對此類事件的迴應都是昂貴和耗時的，需要我們管理層的高度關注，因此可能會損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。 保險可能不承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果{可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。參見《商務與法律訴訟》。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此 我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。持續有力的執法和高度技術性的監管方案意味着我們在這一領域的合規努力將繼續需要大量資源，我們可能不會總是成功地確保我們的

37

目錄

公司、員工、顧問或供應商，我們可能要對其合規或不合規負責。監管審計、調查和審查可能導致 我們的業務實踐發生變化，還可能導致重大或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和投保制裁、暫停或被排除在政府計劃之外、由我們的聯邦或州監管機構加強監督，以及如果我們被確定違反適用的法律或法規，將被吊銷或吊銷執照。任何這些審計、 審查或調查都可能對我們的財務狀況、運營結果或業務產生重大不利影響，或者可能給我們公司帶來重大責任和負面宣傳。

我們依靠我們的聯合創始人、高級管理團隊、高度專業化的技術和 保險專家、關鍵技術員工以及其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)的持續服務，以及高級管理團隊、高度專業化的保險專家和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人才的能力。我們未來的成功取決於我們在所有業務領域持續發現、聘用、開發、激勵、留住和整合高技能人才的能力。如果我們 不能吸引到所需的人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的每一位聯合創始人、高管、專業技術和保險專家、關鍵技術人員以及其他員工都可以隨時終止與我們的關係。失去我們的聯合創始人或高級管理團隊的任何其他成員、專業技術和保險 專家或關鍵人員可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。此外，我們的許多關鍵技術和基礎設施都是由我們的 人員為我們的業務定製的。關鍵技術人員的流失，包括管理層成員，以及我們的工程和產品開發人員，可能會擾亂我們的運營，損害我們的業務。我們還依賴少數高度專業化的 保險專家，其中任何一位的流失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們行業對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排(如股權獎勵計劃)在吸引新員工、留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，以及當股票期權或其他股權獎勵被大幅授予時，, 根據這種股權安排的員工可能更有可能 離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

我們面臨着激烈的人才競爭，尤其是在我們總部所在的 紐約。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以 迴應競爭對手的行動。如果我們無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求，或者無法有效管理我們的招聘需求或成功整合新員工(包括最近聘用的管理團隊成員)，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全漏洞，擾亂我們的信息系統或運營，或導致 敏感個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、不良監管後果、聲譽損害、業務損失和其他嚴重負面後果。

作為我們正常運營的一部分，我們定期收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括受HIPAA約束的PHI，以及與我們的

38

目錄

企業或第三方，包括我們的會員、提供商和供應商。近年來，信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，並在進行大規模和複雜的自動化攻擊。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要 花費更多資源來進一步增強我們的信息安全措施、開發更多協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們的信息技術系統和安全控制系統受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他 對手的威脅，這些威脅可能會滲透我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷，或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和 部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜 並且經常變化，因此它們通常在針對目標啟動之前不會被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法預見這些技術或實施充分的預防措施， 可能會導致數據丟失和系統損壞。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作，或供應商、交易對手和其他第三方對我們系統的合法訪問 。我們的政策、員工培訓(包括防網絡釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密 信息。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響 這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們的成員的數據造成負面影響。此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。

此外，我們還面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強保護措施的過程 本身可能會帶來系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們行動的廣度和網絡攻擊的日益複雜，特定事件可能會發生並持續很長一段時間才會被檢測到 。在完成此類調查並瞭解有關 事件的完整可靠信息之前，特定網絡攻擊的範圍以及我們可能需要採取的調查步驟可能需要很長時間。在此期間，可能不知道任何損害的程度或最佳補救方法，這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果。此外，我們的系統必須定期 更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新的軟件漏洞數量大幅增加，補丁和其他補救措施的重要性也在增加。除了修復新的 識別的漏洞外，還必須更新以前識別的漏洞。我們面臨網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前就利用它們的風險。我們系統和平臺的複雜性、供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加、我們需要測試補丁以及在某些情況下需要在部署補丁之前與第三方進行協調，所有這些都可能進一步增加我們的風險。

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或察覺到的損害，都可能損害我們的 聲譽和品牌，導致與我們成員的關係終止，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是，CCPA包括加州消費者的私人訴權，他們的CCPA覆蓋的個人 信息受到數據的影響

39

目錄

由於公司未能維護合理的安全程序而導致的安全事件，因此，如果數據泄露影響到此類 信息，可能會導致民事訴訟。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會 處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。此外，如果實施了額外的數據安全法律，我們可能無法及時滿足這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。

我們的系統、 網站或APP中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的持續成功 有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足我們成員和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術、工程人員和供應商以高效、安全的方式成功實施系統和服務更改，並 維護這些系統和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站和在線應用程序可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或 功能時，其中任何一項都可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉，或導致關鍵數據丟失，或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他 機密信息。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性產生重大影響 可能會損害我們的聲譽和品牌，削弱我們運營、保留現有會員或吸引新會員的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來用於美國聯邦所得税目的的應税收入，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們有大約8.44億美元的聯邦所得税NOL 可用於抵銷我們未來的應税收入(如果有的話)，在考慮根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code)第382節或該法典或其他規定可能施加的年度限制之前。在我們的NOL中，大約6.67億美元的損失將在2032年至2039年之間到期，大約1.77億美元的損失可以無限期結轉。

我們可能無法使用我們的NOL，因為我們沒有正收益的歷史。此外，根據《守則》第382條，如果公司 經歷所有權變更(按價值非常一般地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，則 公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後收入的能力可能會受到限制。(br}如果公司 經歷所有權變更(非常一般地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，則 公司使用所有權變更前NOL來抵消所有權變更後收入的能力可能會受到限制。我們根據第382條完成了一項分析，並確定我們的NOL 受到基於2016年所有權變更的限制，未來我們可能會因為股權的後續變更而經歷所有權變更，包括此次發行，其中一些可能不在我們的 控制範圍之內。(=如果我們進行另一次所有權變更，我們在所有權變更時存在的NOL在到期之前使用的能力可能會受到額外的限制。未來的法規變化還可能限制我們 使用NOL的能力。如果我們不能用NOL抵銷未來的應税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。

40

目錄

如果不保護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

我們的商業成功在一定程度上取決於保護我們的核心技術、知識產權 資產和專有權利(如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權。例如，我們沒有任何專利， 這限制了我們阻止競爭對手和其他可能持有或獲得專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。此外，我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分或 有效，我們與員工、顧問、合作伙伴或其他各方之間的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，在確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問方面可能無法 有效。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的權利。

我們目前擁有各種與我們品牌相關的域名，包括hioscar.com。我們還聘請第三方供應商監控可能偽裝成我們的虛擬站點 。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。如果沒有重大成本或根本無法 阻止第三方從類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權價值的域名分流或獲取流量，我們可能無法 阻止第三方分流或獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權價值的域名。

雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方 仍有可能複製我們的技術並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和產品，這可能會對我們在快速發展且競爭激烈的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的技術不受未經授權使用、複製、反編譯、轉讓和披露的某些 許可條款可能無法執行，並且針對此類事件的補救措施可能不足以 補償此類違規行為。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。我們 不能向您保證這些協議將有效控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的 技術。這樣的安排可能會限制我們保護、維護、執行或商業化此類知識產權的能力。如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權 ，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，對我們的業務和 對會員和潛在會員的服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何不能或不能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果造成不利影響。, 和財務狀況。

我們已經提交併可能在未來繼續提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權 。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權(如果適用)的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從根據我們的知識產權授予的權利中獲得 競爭優勢。我們現有的知識產權和授予我們的任何知識產權，或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會受到爭議、規避或 無效，我們可能無法檢測或阻止第三方侵犯我們的知識產權權利。因此，保護這一知識產權的確切效果無法確切預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力和風險，

41

目錄

包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利 保護或其他知識產權保護的行為，稍後可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可能需要花費大量的 資源來監控、保護和捍衞我們的知識產權，有些違規行為可能很難或不可能被發現。為保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能成本高昂、耗時長、 並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源， 可能會損害我們平臺的功能，延遲向我們的平臺推出增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要 從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品或平臺功能，這可能不符合商業上合理的條款，或者根本不符合商業合理條款，並且可能會對我們的競爭能力產生不利影響，或者要求我們重新命名或 以其他方式修改我們的產品，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們還可能有義務賠償我們的會員或商業夥伴與任何此類訴訟相關的費用，並獲得許可證。

與我們的負債有關的風險

我們的債務義務 包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

截至2020年12月31日，我們定期貸款工具項下的未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本)為100萬美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期債務以及滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權。

42

目錄

證券。我們可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面 影響。

我們的定期貸款工具施加的限制可能會嚴重限制我們 運營業務以及為我們未來的運營或資本需求提供資金的能力。

我們定期貸款工具的條款限制我們和我們受限制的 子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們子公司的能力，其中包括：

違反任何這些契約或管理我們定期貸款工具的文件中的任何其他契約，都可能導致我們定期貸款工具項下的違約或違約事件 。如果我們的定期貸款安排發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。 此外，或者以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的定期貸款工具相關的 輸入的安全文檔行使其權利。我們已將我們的幾乎所有資產作為擔保我們的定期貸款安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響。

如果我們無法償還或以其他方式為到期的借款和 貸款提供再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款， 我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。我們定期貸款安排下到期金額的任何增加或其他未償債務也可能對我們產生實質性的不利影響。

根據我們的信用協議，我們必須遵守某些金融契約，以維持毛保費的最低美元門檻 (在信用協議中定義)、最低綜合比率(在信用協議中定義)和最低流動性(在信用協議中進一步描述)。我們在信用協議下 借款的能力取決於我們對這些金融契約的遵守情況。一些我們無法控制的事情，包括整體經濟和商業環境的改變，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們 不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或者我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。

43

目錄

更改確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法，過渡到其他基準利率可能會對我們的運營結果產生不利影響。

Libor和其他某些基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致此類基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果 。2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局公開宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)。ARRC由一系列不同的私營部門實體和廣泛的官方部門實體、銀行監管機構和其他金融部門監管機構組成。ARRC已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，以美國國債為抵押，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。英國、歐盟、日本和瑞士的金融監管機構也成立了工作組，目的是推薦以本國貨幣計價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。儘管SOFR似乎是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準 ，或者是否會在美國以外採用其他利率。

定期貸款工具根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)直接或 間接確定利率支付。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。定期貸款工具包含 n硬連線基準替換條款，帶有j提前選擇加入觸發器，允許在逐步取消公佈的LIBOR利率之前替換LIBOR。基準替換語言考慮使用由管理代理選擇的 替代基準費率，該基準費率可能包括術語SOFR。即使金融工具成功過渡到替代基準(如SOFR)，新基準很可能不同於 libor，我們與未償債務或未來產生的任何債務相關的利息支出可能會增加。此外，轉換到替代基準匯率(如SOFR)可能會導致我們招致鉅額費用和 法律風險，因為在實施轉換時可能需要重新協商和更改文檔。任何替代基準利率的計算方式可能與倫敦銀行同業拆借利率不同，並可能增加與我們現有或 未來債務相關的利息支出。此外，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)報價有可能在2021年之前變得不可用，在這種情況下，與脱離LIBOR相關的風險將會加速。

這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日 ，我們沒有關於此次發行淨收益的具體計劃。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的增長 (包括對我們健康保險子公司的資本貢獻)、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出提供資金。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於產品、 服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性投資的協議或承諾。參見收益的使用。我們的管理層將

44

目錄

在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。 我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以 不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格 轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股股票沒有公開交易市場。 此次發行後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去，這可能會使您很難以有吸引力的價格或完全以 的價格出售您的普通股。我們普通股的首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後將在公開市場上佔主導地位的價格 。參見承銷。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本風險因素一節和本招股説明書中其他地方描述的 ，以及以下因素：

45

目錄

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於初始 公開募股價格出售普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股股息 。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們當前債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們未來支付股息的能力取決於我們 醫療保險子公司的收益和資金分配。適用的州保險法限制此類健康保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求我們的健康保險子公司保持特定的法定資本和盈餘水平。我們的定期貸款工具對我們支付股息的能力有限制。此外，我們可能會招致額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能無法實現。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

我們修訂後的章程 將授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量 以及此類系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利 產生實質性的不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權， 可能會對我們的股價產生不利影響。

關於此次發行，我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，規定根據2012年計劃、2021年計劃和ESPP發行或保留髮行的我們普通股的股票進行註冊。以歸屬條件的滿足和 期滿為條件

46

目錄

鎖定協議，根據表格S-8的註冊聲明註冊的股票將可立即在公開市場轉售，而不受 限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股 或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種 出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的 價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計普通股流通股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為已發行普通股)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記， 但我們關聯公司持有的任何股票(根據證券法第144條或第144條的定義)只能在符合未來出售資格的股份中描述的限制下出售。本次發行後我們現有所有者持有的剩餘普通股流通股 將受到某些轉售限制的限制。( 根據證券法第144條或第144條的定義，由我們的關聯公司持有的任何普通股只能在符合未來出售資格的股份中描述的限制下出售。 本次發行後我們現有所有者持有的剩餘普通股流通股將受到一定的轉售限制。我們、我們的高管、董事和幾乎所有已發行股票的持有者將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書 日期之後180天內限制出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。可全權酌情隨時解除全部或任何部分股份或證券，但須遵守 任何此等鎖定協議，而毋須另行通知。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在 公開市場上轉售，但受我們關聯公司持有的股票的數量、銷售方式和符合未來銷售資格的股票中所述的其他限制的限制。

就業法案將允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量 。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

JOBS法案旨在減輕新興成長型公司的監管負擔。根據JOBS法案的定義，首次公開發行普通股證券的上市公司 在2011年12月8日之後首次公開發行普通股證券，並且其年淨收入低於10.7億美元的上市公司一般都有資格成為新興成長型公司，直到最早的：

47

目錄

根據這一定義，我們將在本次發行完成後成為新興成長型公司，並可能一直是新興成長型公司 ，直到本次發行完成五週年。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就會：

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以使用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 。我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低披露要求而降低我們普通股的吸引力 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因成為上市公司而增加 成本。

本次發行完成後，作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、 會計、行政和其他成本和費用，這些成本和費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，也沒有反映在本招股説明書其他部分包括的我們的歷史合併財務報表中。我們已經開始 招致，並預計將繼續招致與上市公司運營相關的鉅額成本。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案、美國證券交易委員會實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、PCAOB以及紐約證券交易所的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

48

目錄

這些規章制度以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致管理費用增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，需要建立上市公司所需的公司基礎設施還可能分散管理層對實施業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業 並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或 估計為遵守這些要求可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

49

目錄

作為一家公開報告公司，我們將遵守美國證券交易委員會 關於我們財務報告內部控制的不時制定的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果， 或無法及時報告。

本次發行完成後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)不時制定的規則和法規 。除其他事項外，這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。 作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條或第404(A)條要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。 雖然第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們財務報告內部控制的有效性，但我們選擇了{在我們不再被視為新興成長型公司之前，我們不會被要求遵守SEC實施第404(B)條的規則。我們可能直到本次發行完成五週年才有資格成為新興成長型公司。我們預計我們的第一次第404(A)條評估將在截至 的年度報告中進行。

如果我們的高級管理層不能得出結論 我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明這種控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所不能在要求的時間對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，失去 公眾和投資者的信心，以及投資者和股東的訴訟，這可能會導致我們受到監管機構的審查， 公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會導致我們受到監管機構的審查，失去 公眾和投資者的信心，並可能受到投資者和股東的訴訟此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、 流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這 將需要額外的財務和管理資源。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加 收購我們公司的難度，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂的憲章、修訂的章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使收購變得更加困難， 推遲或阻止董事會認為不可取的收購。其中，經修訂的約章和附例將包括以下條文：

50

目錄

這些條款單獨或一起可能會推遲或 阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，或DGCL，該條款 禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前， 董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在交易完成後，該股東成為有利害關係的股東該企業合併獲得至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，這些普通股不是由該 利益相關股東持有的。

此外，大多數州的保險法要求對我們 國內保險公司的控制權變更進行監管審查和批准。？控制通常是指直接或間接擁有指導或導致指導保險公司的管理層和保單的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式 。州法律通常假定，如果個人或公司直接或間接擁有、控制或持有保險公司或母公司10%(10%)或更多有投票權的證券，就存在控制權 。然後，這一推定可以通過顯示不存在控制來反駁。因此，控制權的改變可能會在我們運營的一個或多個州引發監管審查和批准。

我們修訂的憲章、修訂的章程、特拉華州法律或適用的州保險法中任何具有延遲、防止或 阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

51

目錄

我們修改後的憲章將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家 法庭，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭 來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們經修訂的憲章將規定，除非我們同意選擇替代法庭 ，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和排他性法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們的經修訂的憲章或修訂的章程提出索賠的任何訴訟；或或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；前提是排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們修訂後的憲章將進一步規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們注意到， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂後的憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中 不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

雖然我們普通股的股票將被授權在紐約證券交易所交易，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該 交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力 以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告 。我們可能無法吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表 其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來一段時間的預期經營和財務業績提供公眾指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成

52

目錄

受本招股説明書以及我們其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何 指導，特別是在經濟不確定時期。如果在未來，我們某一特定時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的 指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

此次發行的投資者將立即感受到每股1美元的大幅稀釋。

根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面所述範圍的中點)，本次發行中我們普通股的購買者將在首次公開募股價格( 普通股的調整後每股有形賬面淨值)中立即大幅稀釋每股$，而本次發行生效 後，我們截至2020年的調整有形賬面淨值將為每股$。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。請參閲 z稀釋。

53

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，包括有關此次發行、預期增長和未來資本支出的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將會、應該、？預期、 計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？或 ？繼續或這些術語或其他類似表達的負面影響。？因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到風險、假設和不確定性的影響，這些風險、假設和不確定性很難預測 。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與 前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的 大不相同，包括但不限於以下因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本 招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或多個事件相關的一個或多個事件

54

目錄

其他風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。 將決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發佈之日發表， 除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和 觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限 或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書 證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。

55

目錄

收益的使用

我們估計，根據每股$的假定首次公開發行價格( 是本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益(如果承銷商 行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日 ，我們沒有關於此次發行淨收益的具體計劃。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的增長 (包括對我們健康保險子公司的資本貢獻)、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出提供資金。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於產品、 服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性投資的協議或承諾。我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。請參閲風險因素和與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權。我們的管理團隊將立即對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用這些淨收益來獲取更多信息。

假設招股説明書首發價格為每股 $1美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元，假設本招股説明書首頁所列發售的股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本公司的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

假設本次發行的每股價格保持在$ (即本招股説明書首頁價格區間的中點)，並扣除預計承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股 將增加(減少)我們從此次發行中獲得的淨收益約 百萬美元。

56

目錄

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，在可預見的未來不會支付任何 股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、 經營業績、資本和盈餘要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

此外，我們是一家控股公司，通過運營子公司處理我們的大部分業務。因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的股息和其他分配。適用的保險法限制我們的健康保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求 我們的健康保險子公司保持特定的法定資本和盈餘水平。監管機構擁有廣泛的權力來防止法定盈餘減少到不足的水平，並且不能保證根據任何適用公式計算的最高 金額的股息將被允許。對我們的健康保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監管機構，未來可能會採用比目前有效的更嚴格的法定條款。參見企業和政府法規以及國家對保險公司和醫療保健組織的監管。此外，我們的一些健康保險子公司可能已經做出了不支付股息的具體承諾 。

我們支付股息的能力也可能受到信貸協議、任何未來信貸協議或 我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。見？風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息 。

57

目錄

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：

下表所列調整後信息的備考和備考信息僅供參考 ，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋 以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息一起閲讀。

58

目錄

假設此次發行的每股價格保持在$ (這是本招股説明書封面上的價格區間的中點)，本次發行的股票數量每增加或減少1,000,000股，現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和 調整後的總資本將分別增加或減少約100萬美元。 假設此次發行的每股價格保持在 美元(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，則增加或減少現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和 調整後的總資本約100萬美元。扣除預計承銷折扣和 佣金，以及預計我們應支付的發行費用。

59

目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格(br})與調整後普通股每股有形賬面淨值(預計)之間的差額。向 新投資者攤薄為調整後每股有形賬面價值的備考攤薄是指本次發售中購買我們普通股股份的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考金額之間的差額 。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股的 股數來確定的。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為100萬美元，或每股 美元。在優先股轉換生效後，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股1美元，這是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的總數，就像這種轉換髮生在2020年12月31日一樣。

在我們以假定的首次公開募股(IPO)價格每股$出售本次發行中我們的 普通股股票後，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$。對於我們的現有股東來説，這代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即增加了 ，對於購買本次發行中我們普通股股票的投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了 。下表説明瞭此 稀釋：

假設首次公開發行價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們在本次發行後調整後的預計有形賬面淨值約為百萬美元，或每股 $，.(br}=--並在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，並將在此次發行中購買我們普通股的新投資者的每股攤薄增加(減少) $1。如本招股説明書封面所述，本次發售的股票數量每增加(減少)100萬股，我們的預計調整後有形賬面淨值將增加(減少)約100萬美元，或每股增加(減少)$ 。(br}=

60

目錄

並將對新投資者的每股攤薄增加(減少)$/股，假設 假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$/股，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點， 保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。

下表 列出了截至2020年12月31日，在實施(I)優先股轉換和(Ii)我們以假定的首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行中的普通股後，現有股東 與購買本次發行中我們普通股的投資者之間相對於本次發行中我們普通股股份數量的差額。 表示，在實施(I)優先股轉換和(Ii)我們以假定的首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，現有股東 與購買本次發售的我們普通股的投資者之間的差額向我們支付或將支付給我們的總對價，以及向我們支付或將支付給我們的每股平均價格 ，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用之前：

假設招股説明書首發價格為每股 $，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每增加(減少)1美元，將使新投資者支付的總對價 、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)$、 $和$/股，假設我們提供的股票數量 如本招股説明書封面所述，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，價格保持不變。如本招股説明書封面所述，本次發售的股票數量每增加(減少)100萬股，將使新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)$、$和 $，假設假設的首次公開募股價格為每股 $，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，保持不變，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後保持不變。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買 額外普通股的選擇權，預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(赤字)將為 美元，本次發行中對新投資者的攤薄將為每股 $。如果承銷商全面行使該選擇權，新投資者持有的股票數量將增加到我們普通股的約 股，或本次發行後我們普通股已發行股票總數的約 %。

上表所示的本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年12月31日 的流通股數量(優先股轉換生效後)計算的，不包括以下內容：

61

目錄

如果未來授予並行使任何期權或認股權證，可能會對新投資者造成額外的經濟稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權、普通股或其他可轉換為普通股的證券(如可轉換債券)籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

62

目錄

選定的合併財務數據

下表列出了選定的Mulberry Health Inc.及其子公司的合併財務數據。我們已將截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選 綜合運營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據從本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表 中得出。您應將此數據與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 部分。？我們之前任何時期的歷史業績不一定代表未來可能出現的結果。

63

目錄

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

您應該閲讀 以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為？選定的合併財務數據和我們的合併財務報表以及相關注釋的章節 。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在風險因素欄和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

OSCAR是第一家基於完整的技術平臺和堅持不懈地專注於為會員服務的醫療保險公司 。八年多前，我們創辦了OSCAR，創建了一家我們希望自己擁有的醫療保險公司，一家行為像家庭醫生的公司，在我們最需要的時候幫助我們在醫療保健系統中導航。在那之後的幾年裏，我們建立了一套服務，使我們能夠贏得會員的信任，利用個性化數據的力量，並幫助我們的 會員找到他們負擔得起的優質醫療服務。我們稱其為我們的會員互動引擎，它由差異化的全棧技術平臺提供支持，使我們能夠像一家技術公司而不是傳統保險公司那樣在未來幾年繼續創新。 隨着我們繼續將奧斯卡體驗帶給新成員、新州和新市場，我們的目標將保持不變：建立參與度，贏得信任，並幫助我們的成員過上更健康的生活。

我們過去幾年的經驗告訴我們，我們的戰略正在奏效，對奧斯卡創立的會員優先體驗的需求很大。在過去三年中，我們的會員已增至約420,000名，年複合增長率約為72%，同時使我們的會員負擔得起保險費，並保持 行業領先的參與度、信任度和會員滿意度指標。我們使用配額份額再保險安排，幫助我們以可持續和符合資本效益的方式增長。我們在各個縣的市場佔有率估計達到10% 我們在個人市場提供服務，現在是美國個人市場上第三大營利性國家保險公司(按會員人數計算)。同時，我們還將我們的產品 擴展到新的保險市場，包括Small Group和Medicare Advantage。與此同時，從截至2017年12月31日的一年到截至2019年12月31日的一年，我們已經能夠有意義地將MLR降低9個百分點以上，達到健康和 經濟可持續的水平。我們還能夠降低保險公司的行政費用比率，從2017年的50%以上降至2019年的25.5%，規模和技術效率都有所提高。在此期間，我們 通過持續部署有助於簡化和改善會員醫療保健之旅的新功能，不斷增強會員體驗。因此，醫療保健生態系統中一些最成熟的參與者已經認識到我們全套技術平臺的力量，並與我們形成了創新的合作伙伴關係。

在截至2019年12月31日的一年中， 計入放棄的再保險保費後，保費收入為4.689億美元。此外，我們的會員在截至2019年12月31日的年度產生了13.258億美元的直接保單保費，比截至2017年12月31日的年度的3.907億美元有所增加，年複合增長率為84%。不能保證這種保費增長會持續下去。2019年，也就是我們在個人市場為會員服務的第六個年頭，我們實現了 87.6%的MLR。截至2019年12月31日的年度，由於我們的持續投資

64

目錄

在技術、產品開發和市場擴張方面，截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損2.612億美元，調整後EBITDA虧損2.222億美元。有關更多信息以及非GAAP指標與根據GAAP計算和提交的最直接可比財務指標的對賬，請參閲招股説明書摘要/彙總合併財務和其他數據。 根據GAAP計算和提交的財務指標。

我們的商業模式

我們的業務模式建立在我們的會員參與度引擎和全棧技術平臺之上，這些平臺促進了我們 會員之間的高度參與度和信任度，收集和整合數據以產生實時的個性化見解，並幫助我們的會員找到高質量的護理選項，包括我們與Oscar Medical Group合作開發的創新虛擬護理解決方案。我們相信 我們迄今所做的投資為我們的會員帶來了更好的結果和更好的體驗，如果沒有像我們這樣的全棧技術平臺 ，我們的競爭對手將無法複製我們的差異化服務套件。隨着我們繼續投資於我們的技術，我們預計會產生以下影響：

按州劃分的成員

按保險市場劃分的會員

65

目錄

截至2020年3月31日，我們的會員人數增加了66.0%，達到420,584人，而截至2019年3月31日，會員人數為253,408人。 有許多因素促使我們的會員在此期間增長了66.0%，包括(I)在我們現有州內的地理擴張，(Ii)向新州的地理擴張，以及(Iii)我們在現有市場中的競爭地位的改善。具體地説，我們在2020年至2019年期間擴大了在佛羅裏達州和德克薩斯州的地理存在，在更多的縣提供個人計劃，這推動了從2019年到2020年這些州的會員人數增加。這種地理影響力的增長包括向佛羅裏達州的邁阿密、德克薩斯州的達拉斯和休斯頓等大城市擴張。此外，我們在2020年進入了六個新州：科羅拉多州、佐治亞州、堪薩斯州、密蘇裏州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州。 最後，在加利福尼亞州，我們在關鍵地理位置的競爭地位在2020至2019年期間有所提高，這促使更多個人在南加州購買我們的計劃。另外，我們於2020年進入聯邦醫療保險優勢市場，截至2020年3月31日，該市場擁有1,633 會員。

我們的收入很大程度上是由我們從會員那裏獲得的保費組成的，這些保費是作為固定金額的PMPM獲得的。在我們服務的三個保險市場中的每一個市場中，我們通過精算估計和州和/或聯邦機構的監管批准，每年或每季度確定我們的PMPM費率。 個人保險、小團體保險和聯邦醫療保險優勢保險都是我們通過精算估算和/或聯邦機構批准的流程來確定我們的PMPM費率的。我們的估計反映了多種因素，包括我們的會員預期的醫療服務利用率、預期的會員風險敏鋭度以及預期的非福利行政費用(包括分銷和人事成本)。其他收入主要由投資收入組成。未來，我們還可能從與醫療保健生態系統中 其他實體的合作伙伴關係中獲得基於費用和風險分擔的收入。

我們使用再保險使我們能夠以可持續和資本高效的方式快速擴展，並且 在MLR意外波動的情況下提供了更好的收益可預測性。根據配額份額再保險安排，我們將保費和索賠的特定百分比讓給我們的第三方再保險公司。作為回報，再保險公司 必須滿足與我們轉讓給他們的保費相關的風險和資本要求。根據我們的超額損失再保險合同，再保險人被支付賠償超過500,000美元的配置點的索賠相關損失，這降低了 災難性風險。

我們產生的索賠包括我們會員產生的醫療服務的護理費用，包括住院費用、門診費用、醫生費用和藥房費用。這還可能包括與我們的一些提供商合作伙伴達成的風險分擔協議下的金額。這些成本的金額會受到影響

66

目錄

按我們簽訂的合同單位成本和會員對此類服務的使用率計算。我們相信，隨着時間的推移，我們差異化的會員參與引擎和全棧技術平臺(包括護理路由、 護理團隊幹預、我們不斷髮展的虛擬護理解決方案和創新的計劃設計)應有助於降低我們和我們的成員的這些成本。我們的總其他保險成本以及一般和管理費用由 與運營我們的保險子公司相關的固定和可變成本，以及與構建我們的技術相關的開發成本以及某些其他管理費用組成。我們子公司的運營成本包括 銷售我們計劃的分銷和營銷成本、供應商成本、薪酬和福利以及税費。我們的開發成本主要由我們產品和工程團隊的員工組成，他們專注於擴展我們全堆棧技術平臺的 功能。

保險費

我們總收入的很大一部分來自我們所在地區的在職會員的保費收入。直接 保單保費以PMPM為基礎從我們的成員和與我們合作的其他管理型醫療機構收取。在截至2019年12月31日的一年中，我們57%的直接保費是直接從我們的 會員收取的，其餘部分是作為高級保費税收抵免計劃的一部分從CMS收取的，統稱為直接保單保費。在承保有效期內，我們在轉讓再保險收入之前確認保費 ，並按月向我們的會員收費，賬單應在服務期開始時支付。CMS每月對其部分直接保單保費進行對賬和支付。在截至2020年12月31日的一年中，我們 還從我們的Medicare Advantage計劃獲得了大約%的直接保單保費。

個人和小團體

個人市場主要由個人和家庭通過健康保險市場購買的保單組成。小團體市場 由以下公司的員工組成：在大多數州擁有最多50名全職員工，在加利福尼亞州、科羅拉多州、紐約州和佛蒙特州擁有最多100名全職員工。

在個人市場，我們的PMPM保費費率在日曆年初開始適用，並在上一年基於我們對各種因素的估計制定，這些因素包括我們的會員對醫療服務的使用率、此類服務的單位成本、估計的會員風險敏鋭度以及包括分銷和人員成本在內的非福利管理費用 。在Small Group市場，這一過程基本上是相似的，只是在一些州，我們可能會按季度提交費率。我們在交易所和交易所外的個人市場提供五種金屬計劃類別的健康計劃，包括災難計劃、青銅計劃、白銀計劃、黃金計劃和白金計劃。這些費用根據每月保費的大小和奧斯卡與我們的會員之間分擔醫療費用的水平而有所不同 ，災難性計劃和銅牌計劃的分擔程度最高。個人和小團體PMPM費率均需根據ACA 由適用的州和聯邦監管機構批准，以及根據年齡、地理位置和計劃設計等進行的任何費率更改。此外，各種聯邦和州法律都有最低的MLR要求。我們選擇每年參與特定的個人或小團體市場 。在幾乎所有情況下，我們的基本保費都會根據我們會員的健康狀況相對於特定州或市場中所有個人的整體健康狀況進行風險調整。

醫療保險優勢

我們從2020年開始向65歲及以上的成年人提供聯邦醫療保險(Medicare Advantage)服務，這些成年人有資格享受傳統的聯邦醫療保險，但他們通過私人市場計劃選擇承保範圍。

67

目錄

我們根據Medicare Advantage計劃與CMS簽訂合同，為 Medicare受益人提供醫療福利。作為交換，我們獲得固定的PMPM保費，該保費根據各種因素而變化，包括我們健康計劃的CMS星級評級以及會員的地理位置、人口統計和健康狀況。CMS還使用 風險調整系統來調整支付給Medicare Advantage計劃的保費，該保費反映了與基於健康狀況和其他因素的平均受益人相比，其成員的預計醫療成本。Medicare Advantage 根據我們的CMS合同支付給我們的保費要接受CMS的年度審查以及聯邦政府的審查和審計。我們選擇每年參加特定的聯邦醫療保險地理區域。

創新型夥伴關係

隨着我們建立了完整的堆棧技術平臺，我們已經開始將我們通過與領先提供商、付款人和其他創新者建立的 聯合品牌合作伙伴關係建立的平臺貨幣化。我們的聯合品牌合作伙伴關係從2019年的一個發展到2020年的四個，這證明瞭我們有能力部署我們的 技術來支持創新的醫療保健用例，並通過使其他付款人和提供商能夠利用我們全套技術平臺的優勢來為醫療計劃提供動力，從而創造價值。我們目前與(1) 克利夫蘭診所(於2018年推出)、(2)Montefiore在Medicare Advantage市場(於2020年推出)、(3)Cigna在小團體市場(於2020年推出)以及(4)聖十字和紀念碑(在 Medicare Advantage市場於2020年開始銷售) Medicare Advantage市場建立了聯合品牌合作伙伴關係。我們的平臺幫助推動每個聯合品牌合作伙伴的計劃。在其中一些合作伙伴關係中，我們希望通過 基於費用的服務安排實現盈利，具體取決於我們提供的服務集。在其他合作關係中，我們通過與保險公司或提供商合作伙伴分擔風險的安排來賺錢。

再保險

我們相信，我們的再保險協議 有助於我們實現重要的業務目標，包括風險管理、資本效率以及在MLR意外波動時提高收益的可預測性。具體地説，再保險是指 一家保險公司(我們稱為主要保險公司)從另一家保險公司或再保險公司購買保險的財務安排，再保險公司涵蓋主要保險公司的部分醫療索賠，以換取其 保費的一部分，或放棄的保費。一些再保險協議包括讓渡佣金。

68

目錄

再保險公司向主要保險公司支付行政費用。我們目前使用與某些合作伙伴的配額份額協議來降低我們的資本和盈餘要求， 這使我們能夠以資本高效的方式增長並更好地管理風險。在截至2019年12月31日的一年中，根據配額份額再保險安排，我們總收入的約56%被割讓，我們 業務的約34%割讓給安盛法國VIE，約22%割讓給伯克希爾哈撒韋專業保險公司(Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)。我們與安盛法國VIE簽訂了法定信託協議，以遵守每個割讓公司與轉讓給未經授權的再保險人的再保險相關的註冊國的再保險法律法規的信用。每個信託賬户的資金是割讓實體IBNR的102%。存入信託賬户的可接受資產包括現金、 存單和轉讓實體住所國保險部門專員可接受的票據。由於根據我們的配額份額再保險安排，再保險人有權獲得我們保費的一部分 根據這些安排放棄的保費金額的增加會減少我們的收入。配額份額保險的保費是根據賺取的保費的百分比計算的。根據這些配額股份安排放棄的索賠僅限於每個協議中指定的金額，金額從適用於截至2019年12月31日的年度協議的讓出保費的100%至105%不等。如果讓出的保費超過讓出的索賠和佣金，我們將收到 退款。再保險賠償被記錄為已發生的索賠的減少。, NET。我們還使用超額損失再保險來限制我們因會員個人索賠而面臨的巨大災難風險。再保險費基於 按PMPM計算的投保額。我們的配額份額和超額損失再保險條約並不免除我們的主要醫療索賠義務。

關鍵運營和非GAAP財務指標

我們定期審查許多指標，包括以下關鍵運營和非GAAP財務指標， 以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些運營和財務指標在評估我們的業績時非常有用， 除了根據GAAP編制的財務業績之外。

成員

會員被定義為我們的健康計劃所涵蓋的任何個人。我們在每個日曆年的3月31日提供會員，因為我們認為 在年度選舉期和公開註冊期結束後向投資者展示會員是最相關的，並且我們已註冊了該年度的大多數會員，會員數量可能少於財政年度結束時上面的 表中顯示的數量。我們將加入我們健康計劃的會員數量視為幫助評估和估計收入和市場份額的重要指標。此外，我們註冊的會員越多，我們擁有的數據就越多 ，這使我們能夠改進我們平臺的功能。

69

目錄

截至2020年3月31日，會員人數從截至2019年3月31日的253,408人增加到420,584人，增幅為66.0%。這一增長主要歸因於現有關鍵州(特別是加利福尼亞州和佛羅裏達州)的增長，以及我們向新州提供的醫療計劃從2019年的9個州擴大到2020年的15個州。

直接保單保費

直接保單 保費定義為在風險調整和再保險之前的指定期間從我們的會員或聯邦政府收取的保費。這些保費包括高級保費税收抵免，或保費補貼，根據ACA，年收入在加利福尼亞州聯邦貧困水平的100%至600%之間，以及所有其他州聯邦貧困水平的100%至400%之間的個人和家庭可獲得 。我們相信直接保單保費是評估我們增長的 重要指標。我們預計，隨着我們增加會員數量，並繼續使我們的會員組合在金屬層和我們的健康計劃之間多樣化，直接保單保費將隨着時間的推移而增加。

截至2020年12月31日的年度，直接保單保費增長了%，達到 百萬美元，而截至2019年12月31日的年度，直接保單保費為13.258億美元。這一增長主要是 由於我們在現有和新的州的會員人數大幅增加所致。

醫療損失率

醫療損失率按下表計算。醫療索賠是指會員為使用 醫療保健服務而發生的醫療費用總額減去任何會員分攤的費用。這些服務包括住院、門診、藥房和醫生費用。醫療索賠還包括與我們某些供應商的風險分擔安排。聯邦風險 調整計劃的影響包含在我們MLR的分母中。我們相信MLR是一個重要的衡量標準，可以用來證明我們支付會員醫療保健的費用與放棄再保險之前的保費的損失率。我們相信，我們的會員 接洽引擎和全堆棧技術平臺將使我們能夠更高效地管理產生的總報銷申請。我們現有產品中的MLR符合各種聯邦和州的最低要求。以下是我們在 所示期間的MLR計算結果。

70

目錄

截至2020年12月31日的年度的MLR降至%，而截至2019年12月31日的年度的MLR為87.6%。 減少的原因是新冠肺炎的影響，因為為了避免非必要的患者暴露在醫療環境中，選擇性或其他醫療預約已被暫停或取消 ，因此會員提出的醫療索賠較少，並且某些操作有所改善。

保險公司管理費 比率

保險公司行政費用比率計算如下表所示。我們相信，保險公司行政費用比率 有助於評估我們在放棄配額份額再保險之前降低費用佔保費的百分比的能力。我們把費用分為可變費用和固定費用。可變費用是與 會員增加或減少直接相關的費用，包括支付給供應商、分銷合作伙伴、某些員工薪酬(如關懷指南)以及税費。固定費用是與運營我們的 健康計劃相關的費用，與會員變更無關。固定費用包括與員工相關的薪酬、福利、市場營銷和其他一般和行政費用。我們相信，將我們的技術與我們繼續擴大規模的努力相結合 將使我們能夠隨着時間的推移實現可變和固定成本的效率。以下是我們對所示期間保險公司行政費用比率的計算。

截至2020年12月31日的年度，管理費用比率下降 至25.5%，而截至2019年12月31日的年度為25.5%。減少的主要原因是 更多的會員推動了保費的增加，從而導致費用和規模經濟的擴大，以及我們的技術在管理業務方面的持續有效性。

71

目錄

保險公司合併比率

保險公司合併比率定義為MLR與保險公司行政費用比率之和。我們認為，對於可以與同行相比的活動，這一比率最好地代表了我們保險業務當前的整體業績 。

截至2019年12月31日的年度，保險公司的合併比率下降了 至%，而截至2019年12月31日的年度為113.1。這一下降主要歸因於 更高的直接保單保費、更低的MLR和更高的成本效益。由於與擴張相關的更高的會員數量和更高的PMPM，保費增加了。MLR減少的原因是 新冠肺炎的影響，因為為了避免非必要的患者暴露在醫療環境中，選擇性預約或其他醫療預約已被暫停或取消，因此會員提出的醫療索賠 減少，以及某些操作改進。行政費用受益於一些規模經濟和費用生產率。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為本公司及其合併子公司扣除利息費用、所得税費用、折舊及攤銷前的淨虧損 ，並根據基於股票的補償、認股權證合同費用、認股權證負債的公允價值變化以及下文所述的非營業訴訟準備金/和解進行進一步調整。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、 投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後EBITDA的信息，請參閲招股説明書摘要？彙總合併財務和其他 數據。

72

目錄

為了進一步加深對我們計算調整後保險公司EBITDA的理解，除了上面對 合併調整後EBITDA的對賬外，我們還提供了以下對調整後保險公司EBITDA總收入的對賬。

我們提醒投資者，根據我們對調整後保險公司EBITDA的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的 類似指標相比，因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算調整後保險公司EBITDA。如上所述，我們提出調整後保險公司EBITDA是因為我們認為這一指標是對我們業績的重要補充 衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用這一指標。管理層認為，通過將這一非GAAP財務指標作為比較我們持續運營業績的合理基礎，投資者可以更好地瞭解我們的業績 。

管理層使用調整後保險公司EBITDA：(I)作為經營業績的衡量標準，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它消除了並非直接來自我們核心業務的項目的影響；(Ii)出於規劃的目的，包括準備我們的內部年度運營預算和 財務預測；(Iii)評估我們的運營戰略的績效和有效性；以及(Iv)評估我們擴展業務的能力。

73

目錄

通過提供這一非GAAP財務指標以及對賬，我們 相信我們正在增進投資者對我們的業務和運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得如何。調整後的保險公司EBITDA作為一種 分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨虧損或其他財務報表數據的替代或替代。部分 限制是：(I)此類計量不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；(Ii)此類計量不反映我們營運 資本需求的變化或現金需求；(Iii)此類計量不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；(Iv)此類計量不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求 ；(V)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，該等措施不反映此類更換的任何現金需求；以及(Vi)我們行業的其他公司計算此類措施的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較措施的有效性。

由於這些限制，調整後保險公司EBITDA不應被視為我們可用於 投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅補充使用這種非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。預計上述對賬中顯示的項目將在未來期間出現，這是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能在不同時期有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營業績與其他公司的運營業績隨着時間的推移而進行的 比較複雜化。上述對帳表中描述的每項調整都通過刪除與以下項目無關的項目來幫助管理人員衡量我們一段時間內的核心運營績效 日常工作運營部。

影響績效的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到多個因素的影響，包括以下因素：

我們能夠 獲取新會員並保留現有會員

我們的長期增長在很大程度上取決於我們獲得新會員和留住現有會員的持續能力 。我們相信，在我們目前的地域範圍內，我們有很大的機會擴大和擴大市場份額。我們通常在第一年以7%到8%的平均份額進入新的國家/地區，並且通常能夠隨着時間的推移增加我們的滲透率 。今天，根據我們在市場中的會員資格，我們估計我們在個人市場的市場份額已經增長到我們運營三年或更長時間的縣市的15%以上。我們繼續 在現有市場和州獲得會員的能力是由我們創新的計劃設計和數據驅動的定價相結合推動的。會員可以從我們醫療計劃中的差異化服務中找到價值，例如免費虛擬醫療、 健康激勵和專業護理團隊。

我們相信，我們的會員參與度引擎是我們如何留住會員的開始。平均而言，我們的 成員與敬業關懷團隊的參與度較高的成員相比參與度較低的成員具有更高的保留率。我們更多的參與使我們能夠通過醫療保健系統為我們的會員提供更好的指導， 創造一個良性循環，使我們的會員、我們的合作伙伴受益，並增加我們平臺的價值。我們有能力保留我們的

74

目錄

會員的動力還在於我們每年具有競爭力的產品定價能力。我們開發了一個數字平臺和深入的定價方法 ，該方法平衡了增長、盈利能力和風險，使我們能夠在我們的市場中保持經濟實惠和競爭力。我們認為，如果沒有像我們這樣的完整 堆棧技術平臺，現有的保險提供商很難效仿這種模式。

我們向新地域擴張的能力

我們的持續成功還取決於我們向新地區擴張的能力。目前，我們現有的地理位置只佔我們 潛在市場機會的一小部分。今天，我們為美國211個縣和15個州的會員提供服務，2021年，我們計劃擴大到總共286個縣和18個州。根據我們迄今的經驗，我們相信我們的創新護理模式可以 在全國推廣。因此，我們希望能夠有選擇地、有戰略地向新的地區擴張。

為了拓展到新的市場 或州，我們在目標發佈日期前大約10至18個月開始規劃，具體取決於保險市場以及我們是否通過合作經營。我們選擇市場的目標是長期最大化投資回報 。我們通常以個人計劃進入市場，並在有限的地理區域提供我們的健康計劃。隨着時間的推移，我們尋求擴展到其他保險產品、計劃和覆蓋領域。我們相信，僅個人計劃的可擴展 經濟性就可能使我們獲得正投資回報。隨着我們繼續擴張，我們的成功將取決於我們新市場的競爭動態，以及我們在這些市場吸引會員和 部署我們的護理模式的能力。

我們拓展新合作伙伴關係和產品的能力

我們的增長取決於我們是否有能力擴展到新的合作伙伴、產品和計劃，以吸引新的成員。我們目前在個人、 小團體和聯邦醫療保險優勢市場開展業務，我們的現代化方法設計靈活，可以更輕鬆地添加新計劃和終端市場。隨着我們進一步擴大業務規模，我們將能夠利用我們現有的監管 基礎設施、強大的品牌和全套技術平臺，為現有市場開發新的計劃，並通過增強計劃設計來擴大會員數量。我們的持續成功取決於我們能否保持我們作為技術驅動型企業的競爭地位 ，直接面向消費者健康保險公司。

我們計劃繼續投資和擴展我們的產品，以滿足消費者和我們合作伙伴的需求。我們相信，在商業、政府和其他附屬福利市場等領域存在擴張機會。我們向新產品和計劃的擴張可能會通過與其他健康保險公司或供應商的合作來實現。這些創新的夥伴關係和風險分擔安排 使我們能夠利用傳統醫療保健利益相關者的優勢，同時重新設想醫療保健的提供方式。

我們管理醫療費用的能力

我們的業務業績和增長在很大程度上取決於我們準確估計和有效管理MLR的能力。 從歷史上看，我們的MLR波動很大，而且在不同的州健康計劃中也有所不同。在過去三年中，我們通過專注於改進計劃設計和定價、風險調整操作和其他運營效率，將MLR從截至2017年12月31日的年度的96.8%提高到截至2019年12月31日的87.6%。我們相信，我們差異化的成員參與引擎和全堆棧技術平臺、工具 包括關懷路徑、關懷團隊幹預、我們不斷髮展的虛擬關懷解決方案，以及

75

目錄

隨着時間的推移，我們創新的計劃設計和理賠引擎將幫助我們和我們的會員降低這些成本。

我們在其他保險成本以及一般和管理費用中實現效率的能力

我們的業績取決於我們管理其他保險成本以及一般和行政費用的能力。雖然我們預計其他保險 成本以及一般和行政費用將隨着業務的發展而增加，併產生上市公司的額外費用，但我們預計我們的費用增長速度不會與直接保單保費的增長速度相同，因為我們不需要 按比例增加我們的員工規模或技術基礎設施來支持我們的增長。我們專注於利用創新的基於雲的平臺所創造的運營效率，該平臺可擴展、靈活且 專門構建，涵蓋所有關鍵的醫療保險和技術領域，包括會員和提供商數據、使用管理、索賠管理、計費和福利。我們現有的全堆棧技術平臺將幫助我們規模化高效運行我們的 運營，為我們的成員帶來更好的結果和成本節約。

我們使用我們的技術提高所有 功能的效率，包括承保、計劃管理和索賠。隨着我們根據固定費用基礎進行擴展，我們開始意識到運營效率。我們相信，隨着我們不斷擴大規模，我們將能夠提高 其他保險成本以及一般和行政費用的效率，以推動盈利。我們的行政基礎設施具有顯著的擴展能力，使我們能夠在現有市場內整合擴展後的新成員，並以更低的增量成本進入新的 市場。

我們實現資本高效增長的能力

我們所有由本公司運營的健康保險子公司均受法律法規的約束，其中包括要求 維持最低法定資本金。我們持續增長的能力取決於有效的資產負債表管理。我們利用定額份額再保險和超額損失再保險分別幫助提高資產負債表的資本效率和保護潛在的尾部風險敞口。我們再保險合同的結構與我們的長期風險戰略是一致的，該戰略旨在(1)優化資本效率，(2)為索賠中的 不利偏差提供緩衝，以及(3)使我們能夠實現可持續和有利可圖的增長。

我們必須遵守法規對我們最低資本頭寸的限制，並已與我們的醫療保險子公司簽訂了多項父母擔保，作為各州授權證書申請過程的一部分。我們會定期監測實際資本水平， 我們相信我們將能夠獲得足夠的資本和流動性來源，以滿足未來的監管要求。我們認為，考慮到我們的增長軌跡和短期負債，我們的投資策略是保守的。

季節性

我們的業務通常 受到註冊和醫療費用季節性模式的影響，在較小程度上還受開放註冊期間或年度選舉期間之前的營銷支出的影響。第一季度賺取的直接保單保費創歷史新高 主要原因是每年的投保週期和我們會員的投保。

成員

在小團體市場，大約40%的會員是在12月1日至1月1日之間獲得的；其餘會員在全年的剩餘時間內獲得 。為

76

目錄

作為個人和聯邦醫療保險優勢產品，我們的大部分會員增長都與年度開放投保期和年度選舉期相關。我們還全年增加會員 ，包括在特殊註冊期間，某些符合條件的個人可以註冊。

已招致的索賠

我們的醫療費用通常預計在今年第四季度最高，並受到醫療費用的季節性影響，如流感季節，免賠額的使用情況，以及自掏腰包保單年度的最高限額，這將在第四季度將更多成本轉嫁給我們，因為我們 支付了更高比例的索賠。因此，我們通常在日曆年的第三季度和第四季度的醫療費用水平較高。我們的醫療費用還可以根據給定時期內的天數和假期而有所不同。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2，是在中國武漢發現的。從那以後，SARS-CoV-2，由此產生的疾病新冠肺炎已經蔓延到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎疫情有關的全球衞生擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟不確定性 。疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離 就地避難所訂單和停業。

尤其是對於我們的業務，政府當局還建議(在某些情況下要求)暫停或取消選擇性或其他醫療預約，以避免非必要的患者暴露在 醫療環境和潛在感染中。這些措施和其他措施意味着我們的MLR有所改善，因為會員的醫療費用更少，提供商對會員健康保險的索賠也更少。

各種政府措施、社區自我隔離做法和 就地避難所需求，以及個人認為需要繼續這樣的做法以避免感染，通常會減少消費者親自去看衞生保健專業人員或因某些情況或疾病尋求治療的程度。

我們運營結果的組成部分

分保前的保費

放棄再保險前的保費主要包括直接從我們的會員或 作為高級保費税收抵免計劃的一部分從CMS收到或將收到的保費。分保前的保費通常受風險分擔調整金額、我們獲得新會員和保留現有會員的能力以及保單的平均規模和 保費費率的影響。

分出的再保險費

分保保費是指通過配額份額或超額損失再保險分給再保險人的保費金額。 我們簽訂再保險協議，在一定程度上是為了限制我們對潛在損失的風險敞口，並提供額外的增長能力。轉讓的再保險費在再保險合同期內按風險承保期限的比例 確認。我們放棄的再保險保費金額受到以下因素的影響

77

目錄

我們賺取的保費水平以及我們做出的任何增加或降低限額、保留級別和共同參與的決定。

投資收入和其他收入

投資收入 和其他收入主要包括投資於美國國債和機構證券、公司票據、存單和商業票據的利息和收益。

已發生索賠，淨額

已發生的索賠，淨額主要是 包括為我們的會員提供醫療服務和產品而產生的已支付和未支付的醫療費用。醫療索賠包括按服務收費索賠、 藥房福利、向提供者支付人頭費用以及各種其他與醫療相關的費用。在……下面按服務收費根據與醫療服務提供者的索賠安排，我們保留對所提供的醫療服務的 財務責任，並根據醫院和醫生服務的實際使用情況產生費用。醫療索賠在提供衞生保健服務期間予以確認。未支付的醫療費用包括已報告且正在結算但尚未支付的索賠 ，以及已發生但尚未向我們報告的醫療費用，統稱為應付福利或索賠準備金。索賠準備金估計數的編制基於精算方法，該方法考慮了基本索賠支付模式、醫療費用通貨膨脹、歷史發展情況，如索賠庫存水平和索賠收據模式，以及其他相關因素。作出此類估計和確定由此產生的負債的方法 將持續審查，任何調整都將反映在確定的期間內。

其他保險費

其他保險成本主要 包括工資、福利、市場營銷、租金、軟件和硬件成本、分銷成本、未分配的理賠調整費用以及與支持我們的健康保險業務所必需的功能相關的管理成本， 不包括轉讓佣金。這些功能包括但不限於信息系統、法律、財務、合規、禮賓和索賠處理。隨着我們支持更大的會員基礎，其他保險成本將隨着時間的推移而增加 但我們預計我們利用技術和會員參與度的能力將降低成本增加的幅度。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資、福利、研發、軟件和硬件成本以及公司和技術職能的 行政費用。這些職能包括但不限於信息系統、行政管理、法律和財務。研發費用包括與開發我們的平臺相關的費用 。由於我們作為一家上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，一般和行政費用將在此次發行結束後隨着時間的推移而增加。

聯邦和州評估

聯邦和州評估代表來自聯邦和州政府的非所得税費用，包括但不限於Exchange用户費、保費税、特許經營税和其他州和地方 非保費相關税。

78

目錄

保費不足準備金費用

保費不足準備金費用是指保費不足準備金負債的逐年變動。如果預期的未來索賠和管理費用可能超過現有醫療保險合同的未來保費和再保險賠償，則確認保費不足。管理費用包括運營業務的維護成本 (例如，工資等)。為了確定保費不足損失，合同按照公司獲取、服務和衡量此類合同盈利能力的方法進行分組，該方法通常以狀態和 產品為基礎。保費不足準備金損失的計算不考慮預期投資收益。

所得税費用

所得税支出主要包括我們當前和遞延的聯邦和州税收資產和負債的變化。所得税根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異記為 遞延税項資產和遞延税項負債。我們的遞延税項資產和負債是通過將當前税率和法律應用於 應納税年度來計算的，此類差異有望逆轉。

我們不斷審查估值津貼的必要性和充分性，只有在對積極和消極因素的分析表明更有可能實現此類好處時，才會確認從我們的遞延税項資產中獲得的 好處。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

下表列出了我們在指定年份的運營結果：

分出再保險前的保費

在截至2020年12月31日的一年中，分出再保險前的保費增加了100萬美元或 %，從截至該年度的10.411億美元增加到了100萬美元

79

目錄

2019年12月31日，這主要是由於現有州的會員人數增加、我們的服務擴展到六個新州以及我們的會員保險費增加所致。這些 金額被ACA項下需要支付的風險調整付款增加了100萬美元部分抵消，這主要是由於我們增加了 會員，這些會員在各自的地理位置具有更健康的風險狀況。

分出的再保險費

在截至2020年12月31日的一年中，轉讓的再保險費增加了100萬美元或 %，從截至2019年12月31日的5.723億美元 增至100萬美元。這主要是由於本公司 通過其配額份額和超額損失再保險合同放棄的金額增加了100萬美元，原因是平均配額份額轉讓費率從2019年的55%提高到 2020年的%，以及再保險保費的增加。

投資收入和其他收入

截至2020年12月31日的年度，投資收入和其他收入減少了百萬美元或 %，從截至2019年12月31日的年度的1,930萬美元 降至百萬美元，這主要是由於我們現有投資的利率降低。

已發生索賠，淨額

在截至2020年12月31日的一年中，發生的索賠淨額增加了 百萬美元或%，從截至2019年12月31日的年度的4.083億美元增至 百萬美元，這主要是由於 會員增長導致的索賠增加，抵消了我們的會員因新冠肺炎降低福利利用率而減少的索賠。增加的是發生的債權，淨額被平均配額股票停售率的增加 抵消。

其他保險費

其他保險成本從截至2019年12月31日的年度的1.679億美元增加到截至2020年12月31日的年度的100萬美元或 %，原因是 由於會員增長而支付給供應商和分銷合作伙伴的費用增加，但部分被讓出的再保險佣金的增加所抵消。我們還產生了額外的工資和相關費用，以支持我們的持續增長。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了百萬美元 或%，從截至2019年12月31日的年度的1.107億美元增加到百萬美元，反映了 額外的工資支出，以支持我們的持續增長和研發計劃。

聯邦和州評估

截至2020年12月31日的年度，聯邦和州評估增加了100萬美元 或%，從截至2019年12月31日的年度的4820萬美元 增至100萬美元。 這主要是由於2020年會員交換費上漲，以及2019年暫停的醫療保險提供者費用100萬美元。

80

目錄

保費不足準備金費用

截至2020年12月31日的年度，保費不足準備金支出增加了100萬美元或 %，從截至2019年12月31日的年度的1,260萬美元 增至100萬美元 ，這主要是由於某些州的承保虧損增加所致。

所得税費用

所得税支出從截至2019年12月31日的年度的180萬美元 增加到截至2020年12月31日的年度的100萬美元 或%，這主要歸因於一家盈利子公司的税前收入增加，不包括在綜合聯邦納税申報單中。

流動性與資本資源

概述

我們通過我們的健康保險子公司和Holdco在公司結構的兩個層面保持流動性。

我們的健康保險子公司持有的大部分資產以現金和現金等價物和投資的形式存在。於截至2019年及2020年12月31日止年度，健康保險附屬公司的現金及現金等價物及投資分別為5.04億美元及100萬美元， 其中1,540萬美元及100萬美元分別按法定許可目的存放於監管機構，並被 分類為資產負債表上的限制性存款。

我們的健康保險子公司在註冊地州有法定的最低資本和盈餘要求，旨在衡量資本充足率，同時考慮到保險公司投資和產品的風險特徵。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的健康保險子公司的法定資本和盈餘總額分別為1.357億美元和1.357億美元，符合並超過了每個時期的最低資本和盈餘要求。 醫療保險子公司歷來要求Holdco出資以維持最低水平。我們的健康保險子公司還利用配額份額再保險安排來 降低我們的最低資本和盈餘要求，這使我們能夠更有效地配置資本，為我們的增長提供資金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，Holdco分別向醫療保險子公司繳納了9860萬美元和 萬美元的資本金。見？風險因素？與我們業務相關的風險？如果 國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。？

Holdco持有的大部分資產以現金和現金等價物和投資的形式存在。Holdco的現金和現金等價物以及投資分別為1.777億美元和1.77億美元，其中650萬美元和 百萬美元分別限於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。自成立以來，Holdco主要通過私下出售股權證券來為其運營提供資金 。在截至2019年12月31日的一年中，Holdco還可以獲得循環信貸安排，該安排於2019年7月按條款終止。截至2019年12月31日的 年度，未根據此安排提取任何借款。截至2020年12月31日止年度，吾等訂立定期貸款安排，詳情如下。

我們在運營中使用的現金流可能與由於非現金費用或資產負債表賬户 變化而導致的淨虧損有很大不同。我們運營現金流的時間安排

81

目錄

活動也可能因付款或收到付款的時間不同而不同。我們的一些付款和收入，包括風險調整和隨後的再保險收據，可能會 很重要。因此，它們的時機可能會影響任何特定時期的經營活動的現金流，這將對我們的經營現金流產生負面影響。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新會員的增長速度 。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。

定期貸款安排

2020年10月30日，借款人與作為行政代理的HPS Investment Partners，LLC和其他某些貸款人 就定期貸款工具簽訂了信貸協議，本金總額為1.5億美元。定期貸款由Mulberry Management Corporation和借款人未來的所有直接和間接子公司提供擔保(受某些 允許的例外情況的約束，包括需要獲得政府實質性同意或與合資企業有關的例外擔保)。定期貸款工具以對借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保(除某些例外情況外) 。

定期貸款工具將於2024年10月30日到期；如果美國最高法院或任何其他聯邦法院宣佈ACA的某些 條款無效，可能會產生重大不利影響，一旦多數貸款人當選，定期貸款工具 的到期日將從這樣的選舉起12個月，即所謂的彈性到期日。儘管到期日不斷上升，但在某些事件(包括完成本次首次公開募股(IPO))時，定期貸款工具的到期日將從該選舉開始算起12個月。儘管到期日不斷上升，但在某些情況下(包括本次首次公開募股(IPO)的完成)，定期貸款工具的到期日將在12個月後到期。

定期貸款融資要求我們遵守某些限制性契約， 包括但不限於與債務限制、留置權、投資、貸款和墊款、限制性付款和限制性協議、合併、合併、出售和收購、出售和回租交易、關聯交易以及某些特定金融契約有關的契約。定期貸款工具包含其他習慣契約、陳述和違約事件。截至2020年 ，我們遵守了貸款契約。

有關定期貸款安排條款的進一步信息，請參閲某些債務的描述。

投資

我們通常將健康保險子公司的現金投資於投資級、可銷售的債務證券，以提高整體投資回報。我們主要將公司現金投資於美國國債和機構證券。這些投資是根據董事會 批准的符合國家適用法律法規的投資政策購買的。

我們的投資政策旨在提供流動性， 保本，並最大化投資資產的總回報，所有這些都符合國家規定我們子公司可以投資的工具類型的要求。這些投資政策要求我們的投資 的最終到期日最長為結算日起三年。專業的投資組合經理在書面指導下運作，管理我們的投資和部分現金等價物。我們的投資組合經理必須事先獲得我們的 批准，然後才能出售虧損超過一定水平的投資。

82

目錄

我們的限制性投資主要投資於現金和現金等價物以及美國國債 證券；我們有能力持有此類限制性投資直至到期。該公司將現金和現金等價物以及投資以存款或質押形式提供給各個州的機構，作為獲得許可的條件。我們將我們的 受限資產歸類為長期資產，因為此類資產需要存放在監管機構。

現金流量彙總表

我們在運營中使用的現金流可能與由於非現金費用或資產負債表賬户 變化而導致的淨虧損有很大不同。

由於支付或收到付款的時間不同，我們的經營活動現金流的時間也可能有所不同 。我們的一些付款和收據，包括賠付和隨後的再保險收據，可能會很重要。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期的經營活動的現金流。根據保險或再保險合同提出鉅額索賠的可能性 意味着我們的醫療保險子公司可能需要在相對較短的時間內支付大量款項，這將對我們的運營現金流產生負面影響。

下表顯示了指定期間的現金流量彙總信息：

經營活動

與截至2019年12月31日的年度的1.654億美元相比，截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金減少了100萬美元 或%，降至100萬美元。 減少的主要原因是風險調整轉移和應付福利增加。

投資活動

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金減少了 百萬美元，降幅為%，而截至2019年12月31日的年度為1.505億美元。減少的主要原因是購買了更多的投資。

融資活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動中使用的淨現金增加了100萬美元或%，達到 百萬美元，而截至2019年12月31日的年度為210萬美元。這一增長主要是由於2020年發行了2.25億美元的A11系列優先股。

83

目錄

合同義務和承諾

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和承諾：

表外安排

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排 合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的 收入、費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。我們定期評估這些估計數；但是，實際金額可能與這些估計數不同。涉及管理層估算的最重要的項目包括應付福利估算、再保險、保費不足準備金、風險調整、基於股票的薪酬和所得税。預估變更的影響記錄在 瞭解這些變更的期間。

如果估計或假設的性質是重大的，則會計政策被視為關鍵 ，原因是對高度不確定的事項或該等事項的易變動性進行核算所需的主觀性和判斷力水平，以及該估計和假設對財務狀況或經營業績的影響。 我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務結果最關鍵：應付福利、再保險、保費不足準備金、 風險調整、基於股票的補償和所得税。

84

目錄

應付福利

應付福利包括我們已代表會員提供但尚未收到或處理其索賠 的醫療保健服務的估計費用。根據醫療保健專業人員和服務類型的不同，服務的典型帳單延遲可能從服務之日起長達90天。大約90%的與醫療保健服務相關的索賠 是在服務之日起90天內獲知並解決的，基本上都是在提交被接受的索賠之日起12個月內獲知和解決的。

在 每個報告期，我們的運營結果包括與以前報告期相關的更完整的應付福利估計的影響。如果修訂後的前期醫療索賠預估低於 之前的預估，我們將減少本期上報的醫療索賠(有利發展)。如果修訂後的前期醫療保險索賠估計數高於之前的估計數，我們將增加本期報告的醫療費用 (不利發展)。截至2019年12月31日的一年中，醫療成本包括與前幾年相關的優惠醫療索賠發展1030萬美元(扣除再保險後)。

在制定我們的應付福利估算時，我們根據所發生的索賠被估算的月份而應用不同的估算方法 。例如，最近幾個月，我們通過將假定的醫療成本趨勢應用於前幾個月發生的PMPM醫療成本估算索賠成本，這些PMPM醫療成本有更完整的索賠數據，並輔之以對 近期完工係數的審查。對於可能因服務提供者糾紛而重新開庭的已解決索賠，也會給予額外考慮。

完井係數

完成率是根據歷史經驗和對當前趨勢的分析，對我們在估計日期判決的給定期間內發生的索賠的百分比進行的精算估計。完成係數是我們在制定應付福利估算時使用的最重要的因素。對於最近三個月之前的時間，完成因素包括與索賠提交相關的判決，如從送達之日到索賠收據的時間、索賠水平和處理週期，以及其他因素。如果提供商的實際索賠提交率( 可能受多種因素影響，包括提供商組合和電子與手動提交)或我們的索賠處理模式與估計的不同，我們的預留估計可能會受到重大影響。對於最近三個 個月，完成因素主要來自根據我們的歷史經驗制定並根據前幾個月新出現的經驗數據調整的每個成員每月索賠預測，其中可能包括對 最近醫院和藥物利用數據估計的已知變化、提供商合同變化、福利水平變化、成員成本分擔變化、醫療管理流程變化、產品組合和工作日季節性的調整。

下表説明瞭截至2019年12月31日的這幾個 期間，對我們的應付福利估計再保險總額的估計潛在影響對基本完成係數增加(減少)的敏感度：