目錄表
1,568,182股 股
共 個普通股
AUDDIA, Inc.
奧迪亞利用人工智能(“AI”)開發了 技術,使消費者能夠在沒有商業廣告的情況下收聽現有的AM/FM收音機 。通過利用我們為商業無線電行業服務了七年的傳統平臺,以及 部署可識別和分段不同音頻內容的新人工智能技術,我們計劃 通過名為Auddia的可下載應用程序將基於訂閲的優質AM/FM廣播收聽體驗推向市場SM( “Auddia App”)。通過下載和訂閲Auddia App,消費者將不再需要收聽商業廣告 即可享受他們最喜歡的當地廣播電臺。我們打算在2021年年中推出Auddia App。
本招股説明書涉及本招股説明書中所列證券的現有持有人 出售普通股股票的要約,每股面值0.001美元, 在本招股説明書中統稱為出售股東。我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售普通股 的任何收益。
本協議提供的證券的分銷可能在納斯達克資本市場上進行的一筆或多筆交易中進行,包括普通經紀商的交易、私下協商的交易,或通過向一家或多家交易商出售此類證券作為本金進行轉售, 以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以談判價格進行轉售的方式進行。 在此提供的證券可能會在納斯達克資本市場上進行一筆或多筆交易,包括普通經紀商的交易、私下協商的交易或通過向一個或多個交易商出售此類證券作為本金。通常 和慣例或特別協商的經紀手續費或佣金可能由出售股票的股東支付。在我們首次公開募股中出售的普通股在納斯達克資本市場開始交易 之前,不得出售本招股説明書涵蓋的 股票。目前,我們的普通股還沒有公開市場。
我們的普通股和A系列權證已獲準在納斯達克資本市場交易,普通股代碼為“AUUD” ,A系列權證的交易代碼為“AUUDW”。
出售此類證券的銷售股東和中介機構 可能被視為《1933年證券法》(修訂後)所指的“承銷商”, 就本協議提供的證券而言,任何已實現的利潤或收取的佣金都可能被視為承銷 賠償。我們已同意賠償出售股東的某些責任,包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
2021年2月16日,根據修訂後的1933年證券法,就我們作為承銷商代表的Maxim Group,LLC承銷的首次公開募股(IPO) 3,991,818個單位中的1,650萬美元,提交了註冊聲明 。每個單位包括一股普通股和一股 首輪認股權證。我們的普通股或A系列權證目前還沒有公開市場。公開發行價為 每單位4.125美元(“首次公開募股”)。普通股和A系列權證的股票將分別作為普通股 和A系列權證進行交易。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈“首次公開募股”(IPO)生效 。在支付承銷折扣和佣金以及預計 發行費用後,我們從此次發行中獲得了約1200萬美元的淨收益(假設 承銷商沒有行使超額配售選擇權)。
投資我們的普通股涉及高度風險 。有關投資我們普通股時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素” 。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司” ,因此,我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年2月11日。
我們沒有授權任何人 向您提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息,或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們對其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股 。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 中包含的信息僅在其日期之前是準確的,無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
目錄
招股説明書摘要 | 1 |
有關前瞻性陳述的信息 | 8 |
風險因素 | 10 |
收益的使用 | 25 |
股利政策 | 25 |
公司轉換 | 25 |
大寫 | 26 |
財務狀況和經營成果的管理探討與分析 | 28 |
業務 | 35 |
管理 | 42 |
高級管理人員和董事的薪酬 | 49 |
某些關係和相關人員交易 | 55 |
主要股東 | 57 |
股本説明 | 58 |
符合未來出售條件的股票 | 64 |
出售股東 | 67 |
配送計劃 | 68 |
法律事項 | 71 |
專家 | 71 |
在那裏您可以找到更多信息 | 72 |
財務報表索引 | F-1 |
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動,允許公開發行我們的普通股,或在該司法管轄區擁有或分發 本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人員 必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和 分發本招股説明書的任何限制。
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招股説明書摘要
本招股説明書 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。由於這是一個摘要,因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。在投資之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括 本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們的財務報表及其相關説明。 本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。
在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之前,我們將立即進行公司轉換 ,據此,Auddia,Inc.將繼承CLIP Interactive LLC的業務,Clip Interactive,LLC的會員 權益持有人將成為Auddia,Inc.的股東。在本招股説明書中,我們將此交易 稱為“公司轉換”。本招股説明書中提及我們的資本化以及與 我們的普通股權益有關的其他事項,涉及Clip Interactive,LLC在實施公司轉換後的資本化和普通股權益 。然而,本招股説明書中包含的財務報表和摘要歷史財務數據是CLIP Interactive,LLC的財務報表和摘要歷史財務數據,並不影響公司轉換。
在本招股説明書中,除文意另有所指外,術語“Clip Interactive”、“Auddia”、“Clip”、“ ”、“The Company”、“We”和“Our”是指在本文討論的公司轉換之前,指向Clip Interactive,LLC,在公司轉換之後,指向Auddia“,Inc.。
此 招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標誌和 商標均為其各自所有者的財產。
概述
公司 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司,成立於2012年。我們最初成立的目的是為廣播 廣播行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用),這些產品可以提高廣播聽眾的參與度,並 通過同步音頻數字廣告為廣播電臺創造新的收入。該公司目前正在為音頻媒體公司和音頻媒體消費者開發新的軟件 技術。
奧迪亞開發了使用 人工智能(“AI”)的技術,使消費者能夠在沒有 商業廣告的情況下收聽現有的AM/FM廣播電臺。通過利用我們目前為商業無線電行業服務了七年的傳統平臺,以及 部署可識別和分割不同音頻內容單元的新人工智能技術,我們計劃 通過名為Auddia的可下載應用程序將基於訂閲的優質AM/FM廣播收聽體驗推向市場SM (“Auddia App”)。通過下載和訂閲Auddia App,消費者將不再需要收聽 廣告來享受他們最喜歡的當地廣播電臺。我們打算在2021年年中推出Auddia App。
該公司認為,商業AM/FM廣播行業存在廣告負荷過大的嚴重問題。2018年,平均廣告負載為每小時16.1 分鐘。這意味着,如果這16.1分鐘充滿了常見的30秒廣告,這相當於每小時32個32秒的 廣告。為了避免收聽如此多的商業廣告,我們相信消費者的反應是接受付費和免費的產品,如Spotify、Apple Music、Pandora、Sirius XM以及新興的播客行業。根據2019年4月2日發佈的2019年 IFPI全球音樂報告,2018年來自付費訂閲流媒體的收入增長了32.9%,達到89億美元(佔全球收入的46.8% ),抵消了實體銷售(下降10.1%)和下載(下降21.2%)造成的損失。2019年上半年,流媒體音樂佔美國音樂收入的80%,付費訂閲是該類別中最大的收入來源 ,推動了77%的流媒體收入。我們認為,在每月110億美元的訂閲收入中,幾乎沒有一筆流向現有的商業廣播公司。
截至2021年1月22日,我們認為沒有任何付費訂閲產品可以免費訪問商業AM/FM廣播電臺。 根據愛迪生研究公司2018年第三季度發佈的《Share of Ear》研究報告(《2018 Share of Ear Study》),AM/FM廣播仍然是主導消費者收聽音頻時間的平臺。 儘管消費者收聽AM/FM廣播的原因有很多,我們認為AM/FM廣播的主要競爭優勢 是它們能夠策劃多種格式的本地相關內容,例如新聞、談話、體育、天氣、交通和音樂。 我們相信消費者重視對這些本地內容的訪問以及廣播 廣播 廣為人知的本地人物(DJ和節目主持人)。我們還相信,除了商業AM/FM廣播電臺外,沒有其他平臺具備與AM/FM廣播管理本地內容的能力相抗衡所需的人員、基礎設施、人才和經驗。
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該公司 在Google的TensorFlow開源 庫的基礎上開發了其人工智能技術平臺。我們的人工智能平臺被“教導”要知道所有類型的音頻內容之間的區別。例如, 我們的平臺識別廣告和歌曲之間的差異,並瞭解所有其他內容之間的差異 包括天氣預報、交通、新聞、體育、DJ對話等。該技術不僅瞭解各種類型的音頻片段之間的差異,還識別每段內容的開頭和結尾。有了這項技術, 音頻內容可以分解成不同的單元,允許刪除ADS,並替換為任何其他非商業性的 內容(例如歌曲、談話片段、天氣預報等)。
該公司正在開發其AI Powered 技術平臺和應用程序,為消費者提供第一個商業機會訂閲應用程序, The Auddia App,以便在沒有廣告的情況下收聽任何流媒體AM/FM廣播電臺。訂閲者還可以 通過“跳過”和按需功能個性化他們的體驗。從這一全新的AM/FM收音機收聽體驗 開始,該公司希望發展其技術,成為各種音頻內容 消費者的首選音頻收聽平臺。我們相信人工智能技術和通過消費者選擇實現內容個性化 將對所有內容(尤其是音頻)的交付產生深遠影響。公司委託進行的一項深入調查的結果表明,公司對消費者興趣的早期評估 表明了Auddia App產品的商業可行性。
產品 和技術
該公司開發的技術和產品 預計將覆蓋不斷髮展的音頻內容生態系統的廣泛領域。該公司開發、部署和運營其“互動無線電”平臺,在近七年的時間裏,該平臺已為全美和國際上的580多家廣播電臺提供服務 。該平臺允許廣播公司及其各個電臺增加內容參與度,包括與商業內容的參與度,並能夠衡量消費者的反應和行動。
我們技術平臺的開發、維護和運營 包括內容管理系統(CMS);集成到領先的程序性廣告平臺; 以及高級分析功能,將用於我們產品的開發和運營。下面將直接介紹這些產品 。
Auddia應用程序SM,是我們正在開發的基於訂閲的免費AM/FM軟件應用程序 ,它將允許訂户在沒有商業廣告的情況下收聽任何AM/FM廣播電臺,跳過他們不喜歡的內容,並請求他們想要收聽的內容。 公司利用公司正在培訓的專有人工智能技術來了解不同音頻段(如商業廣告、音樂、新聞、體育、交通、天氣、DJ聊天等)之間的 區別。使訂户能夠從其收聽廣播體驗中刪除商業廣告和 其他內容。
我們相信,Auddia App將為商業廣播公司和本公司提供一條途徑,通過利用廣播公司的營銷力量,不僅從現有的廣播聽眾 ,而且從天狼星XM和互聯網流媒體訂户那裏獲得最終用户,從而尋求 訂閲收入。該公司預計將利用訂閲收入與電臺簽訂協議 以推廣Auddia App。 |
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Vodacast是公司
正在開發的交互式播客平臺和應用程序,它將允許播客為其觀眾提供交互式音頻體驗。播客將在其播客中集成
我們的Vodacast平臺,使聽眾能夠在與播客音頻相關的數字饋送中觀看視頻和其他數字內容
。數字訂閲源中顯示的所有內容都可以與播客音頻內容同步。
只要用户在Vodacast App或支持Vodacast增強型數字訂閲源的任何其他平臺上收聽
,用户就可以通過播客或與播客中的音頻內容進行視覺體驗和交互。最初,下載Vodacast App不會收取任何費用
。
我們將 在Vodacast中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容源的大部分核心技術都已得到充分開發, 代表該公司歷史上一直用於向500多個廣播電臺提供同步數字源的核心技術。 需要構建其他技術來全面開發Vodacast App用户界面。
Vodacast將向播客公司引入新的數字收入流,如同步數字廣告 ,同時為Vodacast App用户提供一個新的數字內容頻道,該頻道與播客的核心音頻頻道相輔相成。下面 是播客的假想屏幕截圖。左側的圖像是當前純音頻播客的主頁示例 ,右側的圖像是Vodacast增強型播客將如何呈現給播客聽眾的示例。此外, 在Vodacast應用程序中,可以放置數字ADS來推動收入。 |
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與我們的業務相關的風險
投資 我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮從第10頁開始的“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。 在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
· | 我們是一家處於早期階段的技術公司,運營歷史有限。不能保證我們未來的任何服務都將 成功開發、免受他人競爭或成功營銷。因此,不能保證 我們的淨收益會為正數。 | |
· | 我們自成立以來已發生重大淨虧損 ,並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 ,可能永遠無法實現或保持盈利; | |
· | 即使此次 IPO成功,我們也可能需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作; | |
· | 假設我們在IPO中出售3,991,818股(或4,590,591股,如果承銷商行使選擇權購買額外股份和/或A系列認股權證),我們的高管、 董事和股東在本次IPO之前擁有超過5%的已發行普通股,在本次IPO完成後,我們的高管、 董事和股東總共將實惠擁有約佔我們股本31.7%的股份。因此,如果這些股東 一起行動,他們很可能能夠控制所有提交給我們股東審批的事項,以及我們的管理和事務 。 | |
· | 我們發現了 財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點 ,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制制度 ,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果; |
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· | 失去我們執行管理團隊的任何成員 都將嚴重削弱我們實施業務戰略的能力; | |
· | 對我們 聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響;以及 | |
· | 經濟狀況下降,包括失業率上升、可支配收入下降、信貸狀況和消費者信心下降,以及其他 事件或因素,可能會對我們服務的市場的消費者支出產生不利影響。 |
作為一家新興成長型公司的含義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的 所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔 。這些規定 包括:
· | 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅將已審計財務報表列入 兩年,而不是三年,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露; | |
· | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)評估我們的財務報告內部控制時,豁免審計師認證要求; | |
· | 豁免 遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求 ; | |
· | 減少有關高管薪酬安排的 披露;以及 | |
· | 免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求 。 |
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我們可能會利用這些規定 ,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司,直到以下最早的 (1)財政年度的最後一天(A)本次IPO完成五週年之後,(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司, 這意味着截至上一財年12月31日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 以及(2)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們利用了此招股説明書中降低的報告要求 。因此,此處包含的信息可能與您從非新興成長型公司的其他上市公司收到的信息不同 。
JOBS法案允許 像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 ,直到這些標準適用於非上市公司。
我們的公司 信息
根據科羅拉多州法律,我們最初 成立於2012年1月,名稱為Clip Interactive,LLC,是一家有限責任公司。 為使本招股説明書所包含的註冊聲明生效,我們將根據法定轉換將其轉換為特拉華州公司 ,並將更名為Auddia Inc.。請參閲“公司轉換”。
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市C套房中央大道5755號,郵編80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。 我們的互聯網站是www.auddia.com。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息並非 通過引用併入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。
商標
公司還擁有“AUDDIA”商標,該商標既用作公司品牌名稱,也用作提供公司免費商業無線電服務的面向消費者的移動應用程序的名稱 。該公司還 擁有商標,並正在為重點產品和品牌申請商標。公司擁有名為“Plaze”的產品的 商標,這是一種潛在的無商業音樂流媒體產品,是我們業務潛在的 未來戰略機遇。公司正在為 “VODACAST”、公司的播客平臺名稱和麪向消費者的移動應用程序提交商標申請。我們預計 將在本招股説明書發佈之日起120天內獲得批准。
我們省略了 ®以及本招股説明書中使用的商標的™名稱(如果適用)。
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有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書 包括前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該” ,或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們出現在本招股説明書的多個位置,包括有關 我們的意圖、信念或當前期望的聲明,其中涉及我們的候選產品、研發、 商業化目標、前景、戰略、我們所在的行業以及潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述 都來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於許多詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們提醒,很難預測已知因素的影響, 當然,我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示 。鑑於這些風險和不確定性,本招股説明書中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
前瞻性 聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求,否則我們 不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他 因素的變化的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性 聲明,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
您應閲讀 本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書一部分提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 ,並理解 我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們 預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素 包括但不限於:
· | 我們的費用、持續虧損、 未來收入、資本要求以及獲得額外融資的需要和能力; | |
· | 高級管理層變動、失去一名或多名關鍵人員或我們無法吸引、聘用、整合 和留住高技能人才; | |
· | 我們有能力避免和防禦知識產權侵權、挪用 和其他索賠,包括違反消費者機密信息的安全; | |
· | 與我們所依賴或將依賴的某些供應商和供應商之間的困難; | |
· | 我們的競爭和市場發展, 和 | |
· | 法律法規對我們運營的影響 。 |
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從本質上講, 前瞻性陳述包含風險和不確定性,因為它們與事件相關,並取決於未來可能 或可能不會發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是未來業績的保證, 我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中所述或本招股説明書中的前瞻性陳述所建議的結果大不相同。此外,即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果也可能不能 指示後續時期的業績。
上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險 因素的詳盡列表。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素,由於多種因素,我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。以下“風險因素” 項下列出的因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的判斷 。我們告誡讀者不要過分依賴這樣的説法。除法律另有要求外, 我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明,即使有新信息可用 或未來發生其他事件也不例外。歸因於我們或代表我們行事的人 的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警示性聲明。
您應該閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)作為證物提交的文檔,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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危險因素
投資 我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括我們的財務報表和 本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們 普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與冠狀病毒和新冠肺炎大流行相關的風險
公共衞生官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播,包括禁止 聚集在人口稠密地區和就地避難命令或類似措施。我們的研發和整個業務可能會受到遏制或處理新冠肺炎影響的行動的不利影響,這種影響的 程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們 已發生重大淨虧損,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 ,可能永遠無法實現或保持盈利。
自成立以來, 我們發生了重大的淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為5,230,245美元和3,510,011美元 ,截至2020年9月30日的9個月,我們的淨虧損為3,478,858美元。截至2020年9月30日,我們 的會員權益不足12,548,147美元。到目前為止,我們一直致力於獲得融資,構建和發展我們的技術平臺,為廣播電臺營銷我們的移動應用產品,以及啟動我們的音樂播放器的營銷 努力。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。 我們預計,如果以下情況發生,我們的費用將大幅增加:
· | 聘用和留住更多的銷售、會計和財務、市場營銷和工程人員; | |
· | 擴大我們的產品線; | |
· | 增加 個運營、財務和管理信息系統和人員; | |
· | 維護、 擴大、保護和執行我們的知識產權組合。 |
要實現盈利並保持盈利,我們必須 開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品,並最終將其商業化。這將要求我們 在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,隨着我們尋求將這些產品 推向市場,我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生可觀的 或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。如果我們不能實現盈利並保持盈利,將會降低公司價值,並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力 。我們 公司的價值下降也可能導致股東損失全部或部分投資。
即使 如果IPO成功,我們也可能需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果在需要時未能 獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
我們預計 與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是在我們繼續投資於銷售、營銷 和工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外,IPO結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。雖然我們相信IPO的淨收益和我們現有的 現金、現金等價物和可供出售的證券將足以為我們目前的運營計劃提供至少 未來12個月的資金,但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們全部產品線的開發 並根據證明的市場適應性擴展產品。
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構建和 擴展技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,我們可能永遠無法 生成獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外, 我們的候選產品一旦開發出來,可能不會取得商業成功。大部分收入將來自軟件產品的銷售或 基於軟件產品的銷售,這些產品可能在很多年內(如果有的話)無法商業化。因此,我們將需要 繼續依賴現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。按可接受的條款,我們可能無法獲得足夠的 額外融資,或者根本無法獲得額外融資。
籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄 對我們的技術和候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及 許可安排相結合的方式尋求額外的 資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本, 您的所有權權益將被稀釋,並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。負債將導致固定付款義務增加,並可能涉及限制性 契約,例如限制我們招致額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外的 資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或其他候選產品的寶貴 權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。
我們從廣播電臺的移動應用平臺上獲得了 歷史收入,但未來的收入增長依賴於新產品。
我們能否從產品銷售中 獲得收入並實現盈利取決於我們能否成功完成未來產品的開發和 商業化。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入在很大程度上取決於我們在以下方面的成功 :
· | 獲得市場認可 ; | |
· | 有效地 應對任何相互競爭的技術和市場發展; | |
· | 在我們可能簽訂並履行義務的任何合作、許可或其他安排中談判 優惠條款 ; | |
· | 維護、 保護、執行和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商標、商業祕密 和專有技術; | |
· | 避免 ,對知識產權侵權、挪用和其他索賠進行抗辯; | |
· | 根據需要實施 其他內部系統和基礎設施;以及 | |
· | 吸引, 聘用和留住人才。 |
我們有限的 運營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家成立於2012年的發展階段 公司。到目前為止,對於我們的音樂播放器和其他潛在的新產品候選產品,我們的運營 僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、構建我們的核心技術平臺、 將我們的音樂播放器商業化以及與潛在客户進行業務開發討論。
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我們已 發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能實現並保持對財務報告的有效內部 控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果 ,這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷,或者説是缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層 正在努力補救我們當前的重大弱點,並通過聘用更多 合格的會計和財務報告人員,以及進一步審查和改進我們的會計流程來防止未來潛在的重大弱點。我們可能無法 完全補救未來的任何重大缺陷,直到這些步驟完成並有效運行了一段足夠的時間 。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的財務 報表和相關披露可能不準確,這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響 。
成為上市公司後,我們將 被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該規則將要求 管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於我們對財務報告控制的有效性的年度管理報告 。雖然我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改 ,但在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告之前,我們將不需要根據第404節對財務報告的內部控制 進行第一次年度評估。 我們不會被要求根據第404條對財務報告的內部控制 進行首次年度評估,直到我們提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何材料,以及一份聲明,即我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見,前提是我們的獨立註冊會計師事務所 將不被要求證明我們財務報告內部控制的有效性,直到我們被要求提交給美國證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告 才被要求在我們被視為有效的日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)。“根據修訂後的1934年證券交易法(”交易法“)的定義,或我們不再是一家新興成長型公司的日期(如JOBS法案定義的 )。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。
如果我們未能 保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受損 ,這將對我們的業務產生不利影響。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便在 的基礎上及時生成準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們業務的快速增長 和計劃中的首次公開募股(IPO)在會計和財務職能部門內產生了額外資源的需求 ,因為越來越需要提供及時的財務信息,並確保 美國上市公司慣常的職責分工水平。我們將繼續重新評估財務人員的充足程度,以滿足這些日益增長的需求和 期望。
我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,以根據公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的(不是絕對的)保證,保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制 ,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或者 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都將被檢測到。
我們預計將花費 大量資源來制定薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的必要文檔和測試程序 。我們不能確定我們將採取的改進財務報告內部控制的措施 是否足夠,或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。此外,如果我們 無法及時生成準確的財務報表,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並使我們更難為運營和增長提供資金 。
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我們的審計師 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑,這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力 。
我們的營運資金短缺、股東虧損和運營中的經常性虧損使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。因此,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中包含了關於 此不確定性的 説明性段落。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。我們相信, 首次公開募股的淨收益和我們現有的現金將足以 至少在未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。但是,我們基於可能被證明是錯誤的假設 ,我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源, 需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在 可接受的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化 努力。
與我們產品開發相關的風險
我們的訂閲 利潤率和我們運營Auddia無商業廣播平臺的自由依賴於已建立的音樂許可框架的連續性 。
當前音樂 播放音樂的許可費用和一般權利由既定的法定費率框架確定,該費率框架可能會在 未來發生變化。播放音樂內容的許可成本和一般權限的變化可能會影響我們的內容直接成本,甚至 禁止訪問對平臺至關重要的內容。更改可能會對我們的平臺運營成本 和/或我們向最終用户提供內容的權利產生不利影響。
我們的Auddia 平臺依賴已建立的“個人使用豁免”,允許個人錄製內容供個人 使用,而不受禁止。
奧迪亞平臺 將允許消費者實時訪問廣播音頻內容,還允許最終用户親自 錄製音頻內容以供以後使用。我們相信奧迪雅將依據既定的先例,允許個人 錄製和回放內容(音頻、視頻),僅限於個人使用(“個人使用豁免”)。 雖然個人使用豁免已經確立,但個人使用豁免可能不適用於 奧迪雅平臺。如果發現Auddia不能依賴個人使用豁免,公司在音樂內容方面的成本將大幅增加,並導致Auddia的消費者價格上漲,從而降低Auddia在市場上的吸引力 。
如果我們 無法為我們的產品和候選產品獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或 相同的產品和候選產品,我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們在商業上的成功 在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的產品和候選產品的專利保護 。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些產品和候選產品對我們的業務非常重要。
我們不能確定 是否會就當前待定的申請或我們可能在未來就我們的一個或多個產品和候選產品申請 額外的專利,或者已頒發或已授予的專利不會 稍後被發現為無效和/或不可強制執行。
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專利 起訴過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要的或 理想的專利申請。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們研發成果的 個可申請專利的方面。儘管我們 與有權訪問我們的研究和開發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、協作合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議,但 這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及 我們尋求專利保護的能力。
我們的平臺或產品中的實際或 感知錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和 增長前景產生重大負面影響。
作為我們平臺和產品基礎的軟件 技術含量高,非常複雜。我們的軟件以前包含,現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外,錯誤、故障和錯誤可能包含在構建和運行我們產品時使用的開源 軟件中,也可能是由於開源 軟件部署或配置中的錯誤。我們軟件中的某些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現,或者可能永遠不會為人所知。 在軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞,或者從未被普遍發現,都可能 導致平臺可用性中斷、產品故障或數據泄露,從而損害我們的 聲譽,對客户和用户造成不利影響,失去客户和與第三方的關係,包括社交 媒體網絡、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因 。
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問,以及吸引、留住和激勵合格的 人員。
我們高度 依賴我們的高管團隊成員;失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。 雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何人都可以隨時離職 。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。
為我們的業務招聘和 保留其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員, 也將是我們成功的關鍵。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住人才,因為眾多技術公司都在爭奪技能相似的 人員。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問 或顧問的服務,可能會阻礙我們產品開發和商業化目標的進展。
如果我們 無法管理我們運營規模和複雜性的預期增長,我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功執行我們的業務戰略 ,我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源 以管理我們的運營,繼續我們的技術開發活動,並從長遠來看,擴展商業基礎設施 以支持我們的產品推出和最終用户預測。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任 。我們目前位於 位置的管理、財務、銷售、營銷和工程系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和未來產品的商業化 我們需要繼續開發更強大的業務流程,改進我們在這些領域的系統和流程,並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施 這些任務,因此可能無法實現我們的產品開發和增長目標。
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任何與網絡安全相關的 攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響 。
我們的運營 依靠信息技術系統向我們的客户、我們的客户消費者或其他社交媒體受眾、其他 方的第三方技術平臺和我們的員工使用、存儲和傳輸有關 的敏感和機密信息。來自內部或外部 來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷,或其他對我們平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的破壞, 可能導致未經授權訪問、使用、丟失或未經授權披露敏感和機密信息,中斷我們的服務,並導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任, 以及負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的業務網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加,基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標 。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、 網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外,複雜的民族國家和民族國家支持的參與者 現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管努力為此類威脅設置安全屏障, 作為一個實際問題,我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施由於 第三方操作、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害 ,我們的聲譽將受到損害,我們的數據、信息或知識產權或我們客户的數據、信息或知識產權可能會 被銷燬、被盜或以其他方式受到損害, 我們的業務可能會受到損害,並可能招致重大責任。我們過去並不總是能夠 ,將來可能無法預測或阻止用於未經授權訪問 或危害我們系統的技術,因為這些技術經常更改,通常在事件發生後才能檢測到。 我們也不能確定我們是否能夠防止軟件中的漏洞或解決我們的 將來可能會發現的漏洞。此外,由於我們依賴第三方雲基礎設施,因此我們在一定程度上依賴於第三方安全措施 來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件, 包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷,都可能導致成本的顯著增加, 包括補救此類事件的影響的成本、網絡中斷造成的收入損失、客户和用户信任的下降 、網絡安全事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題的成本增加 以及試圖防止未來的事件,以及任何此類事件對我們的業務和聲譽造成的損害。
不能 保證我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的 ,或者以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠的任何此類責任或損害。 我們也不能確保我們現有的網絡責任或錯誤或遺漏的一般責任保險覆蓋範圍和覆蓋範圍 將繼續以可接受的條款提供,或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠 或者保險公司是否能夠繼續提供網絡責任或錯誤或遺漏的一般責任保險 如果成功向 我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠,或者我們的保單發生變化,包括增加保費 或實施大額免賠額或共同保險要求,都會損害我們的業務。
許多政府 已頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外,我們的一些客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全漏洞可能會導致公開披露,這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞 ,無論是實際的還是感知的,都可能損害我們的聲譽,侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心 ,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡共享他們的個人 數據,導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲,或者使 我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任,這可能會損害我們的業務。
更改 法規以及提高對隱私、信息安全和數據保護的認識可能會增加我們的成本、影響 或限制我們收集和使用個人信息的方式,並損害我們的品牌。
我們接收、存儲 並以其他方式處理來自我們的客户和員工的個人信息和其他數據,以及有關他們的個人信息和其他數據。我們還會收到有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人 信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、 使用、處理、傳輸、披露、保留和保護,有許多聯邦、州、 當地和國際法律法規,其範圍 迅速變化,受到不同解釋的影響,可能在國家和州之間不一致,或者與其他 規則衝突。我們還受隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務的約束。 我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務 。但是,全球隱私、數據保護和 信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的,這些 或其他實際或聲稱的義務可能會在不同司法管轄區之間以與 不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
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我們還預計
各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟(“EU”)和我們目前或可能開展業務的其他國家/地區
正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規
,這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護,以及我們收到的任何其他第三方信息,以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、
法規和行業標準也可能影響我們使用的社交媒體
平臺和數據提供商,從而間接影響我們的業務。在美國,這包括在聯邦和州兩級增加
與隱私相關的法規和執法活動,這些法規和執法活動對我們在業務活動過程中收集的個人信息
提出了要求。在歐盟,這包括2018年5月生效的一般數據保護
法規(簡稱GDPR)。雖然我們已採取措施遵守GDPR中包含的適用要求
,但隨着有關GDPR要求以及
如何遵守這些要求的更多澄清和指導,我們可能需要繼續進行調整。此外,在2016年6月的全民公投中,英國選民批准退出歐盟,英國政府啟動了退出歐盟的程序, 也就是英國退歐。
英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其值得一提的是,儘管英國於2018年5月頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法,但在如何監管進出英國的數據傳輸方面仍然存在不確定性
。此外,儘管我們已根據
美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌框架對我們從歐盟和瑞士向美國傳輸某些個人數據進行了自我認證
,但圍繞從歐盟和瑞士向美國傳輸數據的未來仍然存在一些監管不確定性
,我們正在關注這一領域的監管發展。加州最近還頒佈了一項立法,
2018年加州消費者隱私法案(CCPA),該法案將在2020年1月1日生效時,為消費者提供更廣泛的隱私保護
,並對其個人信息的收集、使用和共享進行控制。
由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律和法規施加了新的相對繁重的義務,並且 這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能面臨挑戰 ,因此可能會產生巨大的成本和 開支。例如,CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制 ,這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力,或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除 消費者信息,這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外,如果我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務,或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務, 可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明 ,並可能導致重大責任、失去與包括社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係 這可能會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用,並降低對我們平臺的總體需求 。
此外, 如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策,此類 違規還可能使我們的客户及其用户、消費者或其他社交媒體受眾的 內容面臨風險,進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規 或行業慣例的任何重大變更,或關於獲得此等人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式 , 可能會增加我們的成本,並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的),而我們可能無法 完成,並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響 都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
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我們的業務 依賴於強大的品牌,如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害 。此外,如果我們遭遇嚴重的負面宣傳,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們相信, 開發、維護和提升我們的品牌對於獲得廣泛接受我們的平臺和產品、吸引 新客户、留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和使用案例以及招聘 和留住我們的員工至關重要。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們品牌的重要性將會增加。 我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素,包括我們營銷努力的有效性,包括 思想領導力,我們提供高質量、可靠和經濟高效平臺的能力,我們平臺和產品的感知價值,以及我們提供優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們 投入大量資金。到目前為止,我們已經在推廣我們的品牌方面進行了大量投資。但是,推廣我們的品牌可能不會提高客户知名度或增加收入,任何收入的增加都不會抵消我們在建立和維護品牌方面的支出 。
我們在 一個面向公眾的行業運營,在該行業中,我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳,無論是否合理,都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們無法對負面宣傳做出及時和適當的迴應 ,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外,即使我們能夠及時、適當地做出迴應, 我們也無法預測負面宣傳會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體 進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體溝通我們的業務可能會 產生責任或導致我們員工或客户的個人信息被公開泄露,這可能會 影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。
頒佈 和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格 。
我們的業務和 財務前景可能會受到美國和國外法規和政策變化的影響。我們所在的行業受到高度 監管,與版權 或錄製內容的個人使用豁免相關的新法律或司法裁決或對現有法律或裁決的新解釋以及內容版權的付費金額可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生負面影響。
我們可能會因各種索賠而 受到訴訟、糾紛或監管機構的調查,這些索賠可能會對我們的運營結果產生不利影響, 損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、糾紛或監管詢問。這些可能包括 涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或 其他投資者索賠的索賠、訴訟和訴訟程序,以及其他事項。我們預計,隨着我們業務的擴大和公司的壯大,這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。 雖然我們與客户的協議限制了我們對因我們的平臺而引起的損害的責任 ,但我們不能向您保證這些合同條款將保護我們在被起訴的情況下免於承擔損害賠償責任 。雖然我們承保一般責任保險,但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠,無論是否有價值 ,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要大量的管理時間,對我們的聲譽造成不利影響,並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的, 我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的收入、業務、 品牌、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與我們的知識產權相關的風險
我們的 業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險,並受到電力中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等人為 問題的影響。
業務合作伙伴所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,如果自然災害或人為問題影響 我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商,可能會對我們的客户使用我們的 產品和平臺的能力造成不利影響。此外,自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的 業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們的工程、銷售、營銷和運營活動還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及 企業應用和內部技術系統。如果 自然災害或人為問題造成重大中斷,我們可能無法繼續運營,並可能承受 系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何未能保護我們的知識產權 都可能損害我們的業務。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權。 我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。但是,我們為保護我們的 知識產權所採取的措施可能是不夠的。由於外國商標、專利和其他有關 專有權的法律不同,我們的知識產權在國外可能得不到 在美國那樣程度的保護。我們因任何原因未能獲得或維持對我們知識產權的充分保護 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們已在美國申請專利保護,涉及某些現有和擬議的系統、方法和流程。我們不能 保證我們的任何專利申請都會獲得頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能受到挑戰、宣佈無效或被其他人規避,並且可能沒有足夠的範圍或力度為我們提供任何有意義的保護或商業 優勢。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利,也不能保證我們有足夠的資源 來實施我們的專利。
我們還依賴 非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術,或者 獲得使用我們的非專利技術的權限。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,我們已與大多數員工和顧問簽訂了 保密協議。我們不能向您保證,在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供 有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們依靠我們的 商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來 ,並已在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊其中許多商標。 我們不能向您保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請, 或以其他方式挑戰我們對商標的使用,或者在這些或其他司法管轄區使用和註冊令人困惑的相似商標。 如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務,這可能會 導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源進行廣告宣傳和營銷新品牌。此外,我們 不能向您保證第三方不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
雖然我們依賴 版權法來保護我們創作的原創作品(包括軟件),但我們不會註冊我們的任何 可版權作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前,必須註冊源自美國的版權 。此外,如果原產於美國的版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊,版權所有者不得在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費 ,並且僅限於尋求實際損害賠償和損失利潤。因此,如果我們源自美國的未註冊版權 被第三方侵犯,我們需要先註冊該版權,然後才能在美國提起侵權訴訟, 我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。 為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長,並且會分散管理層的注意力,並且可能 導致我們的部分知識產權受損或丟失。此外,我們維護知識產權 的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。如果我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌造成不利影響 並對我們的業務造成不利影響。
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如果第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
我們面臨被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險 。我們行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利 。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突。任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠,即使是那些沒有根據的索賠,也可能:
· | 辯護既昂貴又耗時; |
· | 使我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的我們的平臺或產品 ; |
· | 要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行); |
· | 轉移管理層的注意力和資源;或 |
· | 要求我們簽訂版税或許可協議才能獲得使用 第三方知識產權的權利。 |
任何版税或 許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額賠償金、達成代價高昂的和解協議,或者阻止我們 提供我們的平臺或產品,任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響,並損害我們未來的前景 。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴,並 獲取許可證、修改我們的平臺或產品或退還訂閲費,這可能會進一步耗盡我們的資源。此類 糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品,對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們使用“開源”軟件 可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件 ,並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性 ,此類許可證可能會被 解釋為對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制,從而 提供或分發我們的平臺和產品。雖然開源軟件的使用歷來是免費的,但 最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們當前的開源提供商 開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費,這將增加我們的研發成本 ,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外, 我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有或試圖強制執行開源 許可證條款的索賠,包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼 的源代碼。這些索賠還可能導致訴訟 ,並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼,需要我們投入額外的研究和開發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和費用,任何這些都可能導致聲譽 損害,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生更改,我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本,以符合更改後的許可條款 或替換受影響的開源軟件。此外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險 ,因為開源許可方通常不會對軟件的來源 提供擔保或控制,也不會對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並,但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源 軟件納入我們的平臺和產品中。
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第三方指控 商標侵權
在2020年9月24日,我們收到了停止信,聲稱我們擁有商標的名稱“Auddia”侵犯了索賠人的商標“audD”。沒有關於我們的專有技術的索賠。索賠人 正在尋求永久禁令,禁止侵權、損害賠償和律師費。雖然我們打算積極為這起訴訟辯護 ,並相信我們對這些索賠擁有有效的辯護理由,但不能保證會 獲得有利的結果。
此外,我們成為當事人的任何知識產權 訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作:
• | 停止銷售、 許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能 ; |
• | 支付大量 法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償,包括對第三方的賠償 ; |
• | 為獲得出售或使用相關知識產權的權利,獲得 許可證或簽訂版税協議,其中任何一項可能無法以合理的 條款或根本無法獲得;或 |
• | 重新設計涉嫌侵權的產品 以避免侵權、挪用或違規行為, 這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
知識產權訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂,會分散 我們的管理和技術人員的時間和注意力。這還可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽和 吸引或留住客户的能力。隨着我們的發展,我們可能會遇到侵犯知識產權指控的高風險。 任何針對我們的訴訟索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。
賠償 各種協議中的條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他 損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議 可能包括賠償或其他條款,根據這些條款,我們同意賠償或以其他方式賠償因知識產權侵權索賠、 我們對財產或個人造成的損害,或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。 這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償 因違約而支付或索賠的金額可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
對於由我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的數據, 客户可能會不時要求我們賠償他們,或對他們承擔其他責任,原因是他們違反了保密規定或未能實施足夠的 安全措施。雖然 我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任,但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任 。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係產生不利影響,減少對我們平臺或產品的需求,並損害我們的收入、業務 和經營業績。
與本次發行和我們普通股所有權 相關的風險
之後 供奉,我們的高管、董事和主要股東將保持控制提交給股東審批的所有事項的能力。
假設我們在IPO中出售3,991,818股普通股 作為單位的一部分(或4,590,591股,如果承銷商行使選擇權購買額外的 股我們的普通股和/或A系列認股權證),我們的高管、董事和股東在此次IPO之前擁有超過5%的已發行普通股,完成後將合計實益擁有相當於我們股本約 32.4%的股份。因此,如果這些股東共同行動,他們很可能 能夠控制所有提交給股東審批的事項,以及我們的管理和事務。例如,如果這些人一起行動,他們將控制董事選舉和任何合併、合併 或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層的條款 收購我們公司,而我們的公眾股東 不同意這些條款。
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我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場, 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售 大量普通股,但必須遵守以下所述的某些 限制。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算 出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後,我們將有11,291,826股普通股 發行和流通。這包括我們在此次IPO中出售的3,991,818股作為單位的一部分,出售股東提供出售的 1,568,182股,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售 ,除非我們的關聯公司購買,但不包括 行使A系列認股權證可發行的3,991,818股,行使普通股購買 期權時保留供發行的358,385股普通股以及此次 發行後,5,697,633股股票將因證券法或鎖定協議而受到限制,但可能會在IPO後180天開始出售 ,如本招股説明書“符合未來出售資格的股票”和 “承銷”部分所述。
我們普通股的價格 可能會波動很大,這可能會導致我們 普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股價 可能會波動。股票市場,尤其是科技公司的市場,經歷了極端的波動 ,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動, 您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格 可能受到許多因素的影響,包括:
· | 有競爭力的產品或技術的成功; | |
· | 美國的監管或法律發展, | |
· | 關鍵人員的招聘或者離職; | |
· | 與我們的任何候選產品相關的費用水平,以及我們的商業化努力; | |
· | 我們開發時間表的實際或預期變化; | |
· | 我們籌集額外資本的能力; | |
· | 與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為候選產品獲得專利保護的能力; | |
· | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; | |
· | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化; | |
· | 一般經濟、工業和市場狀況;以及 | |
· | 本“風險因素”部分描述的其他因素。 |
如果我們的季度 經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌 。此外,我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動 。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義,也不應依賴 作為我們未來業績的指標。
在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動 期間之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用 ,並分散管理層的注意力和資源。
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如果證券 分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈對我們股票的負面評價,則我們股票的價格 可能會下跌。
我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一個或 個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格也可能會下跌。如果 一位或多位分析師停止跟蹤我們的股票,我們的股票可能會在市場上失去可見性,進而可能導致 我們的股票價格下跌。
我們普通股的活躍 交易市場可能不會發展。
在此次 發行之前,我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判 確定。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital)上市,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場 沒有發展起來,您可能很難在不壓低 股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票,或者根本不會。
我們是一家 “新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家 “新興成長型公司”,或根據“就業法案”定義的EGC。我們將一直是EGC,直至以下最早的日期: (I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天; (Ii)IPO完成五週年後的財年的最後一天; (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期; 和(Iv)我們被認為是大型加速申報的日期。 和(Iv)我們被認為是大型加速申報的日期。 (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期; 和(Iv)我們被視為大型加速申報的日期只要我們 仍然是EGC,我們就被允許並打算依賴於適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
· | 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求; | |
· | 沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求,或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; | |
· | 除要求的任何未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表 ,以及本招股説明書中與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”有關的披露僅兩年的 ; | |
· | 減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
· | 免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款尋求不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們可以選擇 來利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了此 招股説明書中減輕的報告負擔。特別是,我們沒有包括 如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我們依賴某些或全部這些 豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為上市公司運營,我們將 增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司, 特別是在我們不再是EGC之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私營公司 沒有發生的。此外,美國證交會和納斯達克隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露以及財務 控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規章制度可能會使 我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。
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未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的 不利影響。
我們目前不需要 遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則,因此不需要 為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404條的規則,該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並 提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改 ,但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 ,直到我們的第一份年度報告被要求 提交給證券交易委員會之後的第二年。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ,直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候,或者我們不再是一家新興的成長型公司,而是一個加速或大規模加速申報的日期。
為了遵守 上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制 和程序,以及僱用額外的會計或內部審計人員。在這方面,我們將需要繼續投入 內部資源,聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取措施改進控制流程,通過測試驗證控制是否正常運行 ,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。此外, 我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,並可能進一步發現此類重大缺陷 ,我們可能無法及時補救這兩個缺陷,從而無法在要求我們遵守第404條要求的適用截止日期之前進行補救 。
如果不能遵守 第404條的要求,及時解決和補救我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的 普通股的市場價格可能會受到負面影響SEC或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
根據第404條, 我們將被要求提交管理層關於財務報告內部控制的報告,包括一旦我們 不再是EGC,由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將參與記錄 並評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。儘管我們做出了努力,但 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間範圍內得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致金融市場出現不利的 反應。
我們的公司章程、公司章程和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難,這可能會使我們的 股東受益,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
在我們預期的公司轉換完成 之後,我們將成為特拉華州的一家公司。特拉華州通用公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權變更,因為它禁止我們在 利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併, 即使控制權變更對我們的現有股東有利。
我們的公司章程和我們的章程中將在註冊説明書生效之前生效的條款( 本招股説明書是其中的一部分)可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定 還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格 。此外,由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層。除其他事項外,這些 條款:
· | 僅經董事會決議,方可變更本公司授權的董事人數; | |
· | 限制股東從董事會罷免董事的方式; | |
· | 制定股東提案的提前通知要求,以便在股東大會和董事會提名中採取行動; |
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· | 要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止股東在書面同意下采取行動; | |
· | 限制召開股東大會的人數; | |
· | 授權我公司董事會在未經股東批准的情況下發行 優先股,可用於制定股東權益計劃,或 所謂的“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權, 有效防止未經我公司董事會批准的收購;以及 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的 ,我們受特拉華州公司法第203條(或DGCL)的規定管轄,該條款 禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非 以規定方式批准合併或合併。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源
我們從未 宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供 資金。此外,任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。 因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的章程 將規定特拉華州衡平法院是可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工 就此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是下列 訴訟或程序的專屬法庭:代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟,任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟,根據DGCL或公司的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟。 公司註冊證書 規定,特拉華州衡平法院是以下類型訴訟或程序的獨家法庭:代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟;任何聲稱公司違反公司董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟;根據DGCL或公司的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟我們的公司註冊證書還規定,除非公司書面同意選擇替代的 法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出訴因的任何投訴的獨家法院。 我們的公司註冊證書還規定,除非公司書面同意選擇替代法院 ,否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)提出訴訟原因的獨家法院。儘管 公司註冊證書規定這些排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用 ,但《交易法》第27條對 執行交易法或其下的規則和法規以及證券 法第22條規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟,賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權,以強制執行《證券法》或其下的規則和法規 產生的任何義務或責任。因此,公司註冊證書 的這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。但是,特拉華州法院是否會執行《證券法》索賠的獨家聯邦論壇條款 還存在不確定性,投資者不能放棄遵守其下的聯邦證券法律和規章制度 。
選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、 高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者,如果法院發現我們憲章 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
市場和 行業數據
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息 。管理層評估 源自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的 數據,並基於我們在審閲此類數據以及我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的,但我們 沒有獨立核實任何第三方信息。此外,由於各種因素,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素,對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果大不相同。
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收益的使用
我們將不會從出售股東提出出售的普通股股票的出售中獲得任何收益 。我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用 。
股利政策
自成立以來,我們從未申報過 或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴展提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。
公司轉換
我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司,名稱為Clip Interactive,LLC。在註冊 聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效之前,Clip Interactive LLC將根據 法定轉換轉換為特拉華州的公司,並將其名稱更改為Auddia Inc.。在本招股説明書中,我們將與我們轉換為公司和上述合併相關的所有交易 稱為公司轉換。
在進行公司轉換的同時,我們所有已發行的有限責任公司會員單位將根據轉換計劃的規定自動轉換為普通股 股票。此外,在本次 發售結束時,我們的未償還票據和相關應計費用也將按照適用協議中指定的 條款轉換為普通股。
如下表中總結的 ,我們的未償還會員單位、票據以及相關費用和債務將轉換為我們普通股的總計7,300,011股 股票。
轉換後的普通股股份(1): | ||||
為下列目的發行的限制性普通股: | ||||
A系列首選會員單位 | 2,680 | |||
B系列首選會員單位 | 2,784 | |||
C系列首選會員單位 | 248,887 | |||
F系列首選會員單位 | 100,205 | |||
關聯方票據和應計費用的轉換 | 1,667,859 | |||
折算本票 | 3,080,535 | |||
可轉換票據的轉換 | 2,066,176 | |||
系列1和2普通股的轉換 | 130,885 | |||
7,300,011 | ||||
預留供股票期權和認股權證行使的普通股: | ||||
股票期權 | 341,655 | |||
認股權證 | 358,334 | |||
總計 | 8,000,000 |
__________________________________________
(1) 普通股數量的計算方法是將已發行的會員權益除以788.14
有關本次發行將轉換為普通股的義務條款的更多 信息,請參閲本招股説明書其他部分包含的公司財務報表附註 5和6。
25 |
在公司轉換方面,Auddia Inc.將繼續持有Clip Interactive,LLC的所有財產和資產 ,並將承擔Clip Interactive,LLC的所有債務和義務。奧迪亞公司將受提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書和章程的管轄,章程的主要部分在 標題“股本説明”下描述。在公司轉換的生效日期,CLIP Interactive,LLC的董事會成員 將成為Auddia Inc.的董事會成員,CLIP Interactive,LLC的高級管理人員 將成為Auddia Inc.的高級管理人員。此外,我們還打算在本招股説明書發佈之日任命另外3名董事 (參見“管理層”)。
公司轉換的目的是重組我們的公司結構,以便在此次發行中向 公眾提供普通股的實體是公司而不是有限責任公司,這樣我們現有的投資者將擁有我們的 普通股,而不是有限責任公司的會員單位。
除本文另有説明外,本招股説明書其他部分包含的財務報表均為Clip Interactive,LLC的財務報表。我們預計 公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。
大寫
下表描述了我們截至2020年9月30日的現金和資本(未經審計):
· | 以形式 為基礎,實現可轉換債轉股的實際實施; | |
· | 在 形式基礎上實施公司轉換和800萬股完全稀釋的流通股,每股面值0.001美元 。 | |
· | 在調整後的 備考基礎上,額外生效 在首次公開招股中出售3,991,818股我們的普通股,假設首次公開募股(IPO)價格為每股4.125美元,扣除承銷折扣和佣金,並預計我們應支付的首次公開募股費用為毛收入的10%。 | |
· | 在預計的基礎上,實施此次發行後400萬美元的銀行債務的轉換和償還 。 | |
· | 在 形式基礎上,使將應付票據、可轉換債務和票據轉換為股權的協議生效,並 向關聯方收取應計費用。 |
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您應閲讀 以下信息,以及本招股説明書結尾處 中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息,以及我們的財務報表和相關説明。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式(1) | 調整後的預計數(1) | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(出於列報目的,不包括幾個財務報表行項目) | ||||||||||||
現金 | $ | 62,958 | $ | 10,819,624 | $ | 10,882,582 | (2) | |||||
信用額度 | 6,000,000 | (4,000,000 | ) | 2,000,000 | (2) | |||||||
應付票據 | 268,662 | - | 268,662 | |||||||||
應付予關聯方的票據及累算費用 | 3,395,209 | (3,395,209 | ) | – | ||||||||
可轉換債券 | 3,210,015 | (3,210,015 | ) | – | ||||||||
會員權益(赤字): | ||||||||||||
A系列優先股 | 2,081,814 | (2,081,814 | ) | – | ||||||||
B系列優先股 | 3,036,570 | (3,036,570 | ) | – | ||||||||
C系列優先股 | 29,417,244 | (29,417,244 | ) | – | ||||||||
F系列優先股 | – | – | – | |||||||||
普通股 | 2,346,249 | (2,334,257 | ) | 11,992 | ||||||||
– | ||||||||||||
額外實收資本 | 5,098,766 | 58,294,733 | 63,393,499 | |||||||||
會員累計赤字 | (54,528,792 | ) | – | (54,528,792 | ) | |||||||
會員權益合計(赤字) | $ | (12,548,148 | ) | – | $ | 8,876,699 |
(1) | 與公司轉換有關,可轉換債務、優先股、A、B、C和F系列普通股和會員的累計虧損將降至零,以反映Clip Interactive,LLC中所有未償還單位和其他利益的消除 ,相應的調整將反映為奧迪亞公司的普通股、額外實收資本、股東累計虧損、股東累計其他綜合虧損和總股東權益。預計和預計將反映為奧迪亞公司的普通股、額外實收資本、股東累計虧損、股東累計其他綜合虧損和總股東權益。預計和預計將反映為奧迪亞公司的普通股、額外實收資本、股東累計虧損、股東累計其他綜合虧損和總股東權益。 |
(2) | 在償還了我們400萬美元的未償還信用額度之後。 |
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動結果
您應該 閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本 招股説明書末尾包含的相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述, 例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響,包括本招股説明書“風險因素”部分闡述的因素 ,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
企業 轉換
我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司,名稱為Clip Interactive,LLC。在本招股説明書構成註冊聲明的 聲明生效之前,Clip Interactive LLC將根據 法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更改為Auddia,Inc.。作為公司轉換的結果,Clip Interactive,LLC的會員 權益持有人將成為Auddia,Inc.普通股的持有者。
公司轉換的目的是重組我們的結構,以便在 本次IPO中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司,而不是有限責任公司,這樣我們現有的投資者將擁有我們的普通股 ,而不是有限責任公司的股權。有關公司轉換的詳細信息,請參閲“公司轉換 ”。本招股説明書中提及我們的資本化以及公司轉換之前與我們的股權和股票有關的其他事項,涉及Clip Interactive,LLC的資本和股權以及股票,以及在公司轉換 之後對Auddia,Inc.的資本和股權。
本招股説明書中其他地方包含的財務 報表是Clip Interactive,LLC的財務報表。我們預計公司轉換 不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對企業經營的影響
新冠肺炎疫情 目前沒有影響我們的奧迪亞應用程序試點測試計劃或我們持續的技術開發工作, 因為所有此類活動都是由我們使用遠程工作策略進行的。此外,該公司 產品的一個主要目標市場是廣播電臺行業,我們相信新冠肺炎疫情將導致對我們 產品的需求增加,因為我們相信,在危機期間,針對我們目標客户的訂閲模式將證明優於目前的廣告 模式。但是,該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其業務的長期影響 。
行動結果
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月期間
經營活動:
下表彙總了我們 截至2018年12月31日和2019年12月31日的12個月以及截至2019年9月30日的9個月的運營結果 和2020年。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 增加/減少 | 2019 | 2020 | 增加/ 減少量 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,467,519 | $ | 458,826 | $ | (1,008,693 | ) | $ | 382,233 | $ | 110,919 | $ | (271,314 | ) | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
直接服務成本 | 1,697,211 | 1,011,401 | (685,810 | ) | 747,510 | 558,986 | (188,524 | ) | ||||||||||||||||
研發 | 295,470 | 312,614 | (17,144 | ) | 175,757 | 232,748 | (56,991 | ) | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | 1,567,703 | 2,804,815 | 1,237,112 | 1,580,982 | 1,356,184 | (224,798 | ) | |||||||||||||||||
銷售及市場推廣 | 209,934 | 132,460 | (77,474 | ) | 111,947 | 62,853 | (49,094 | ) | ||||||||||||||||
總運營費用 | 3,770,318 | 4,261,290 | 490,972 | 2,616,196 | 2,210,771 | (405,425 | ) | |||||||||||||||||
運營虧損 | (2,302,799 | ) | (3,802,464 | ) | 1,499,665 | (2,233,963 | ) | (2,099,852 | ) | (134,111 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用): | (1,207,212 | ) | (1,427,901 | ) | 220,689 | 952,864 | 1,379,005 | 426,141 | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (3,510,011 | ) | $ | (5,230,245 | ) | $ | 1,720,234 | $ | (3,186,827 | ) | $ | (3,478,857 | ) | $ | 292,030 |
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截至2019年和2018年12月31日的12個月
總收入。截至2019年12月31日的年度總收入為458,826美元,與截至2018年12月31日的年度的146.8萬美元相比,下降了100萬美元,降幅為68%。收入下降的主要原因是:(I)我們目前的平臺在2018年年中失去了兩個主要客户,導致平臺總費用分別從2019年的560,178美元降至227,282美元,與2018年相比 和(Ii)廣告收入相應下降,2019年總計209,051美元,而2018年為867,341美元, 下降了658,290美元。
服務的直接成本 。直接服務成本從截至2018年12月31日的1,697,000美元下降到截至2019年12月31日的1,011,401美元,降幅為625,810美元,降幅為40.4%。減少的主要原因是我們當前的 平臺上失去了幾個客户,從而減少了託管需求、在當前平臺上工作的團隊的人員流失以及其他相關的 直接費用。
研究和 開發。研發費用比截至2018年12月31日的年度的295,470美元增加了17,144美元,增幅為5.8%。 與截至2019年12月31日的年度的312,614美元相比,研發費用增加了312,614美元。增加的主要原因是與正在開發的新產品相關的支出增加 。
銷售和 營銷。銷售和營銷費用從截至2018年12月31日的年度的209,934美元下降了77,474美元,降幅為53.5%。 與截至2019年12月31日的年度的132,460美元相比,銷售和營銷費用下降了77,474美元,降幅為53.5%,原因是公司減少了與當前軟件平臺相關的營銷費用 。
常規和 管理。與截至2019年12月31日的280萬美元相比,截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1,153,109美元,增幅為73.6%。增加的原因是額外的合同 人員和業務線研究。
利息費用/其他 費用,淨額。總利息支出/其他支出增加155,859美元,或12.9%,從截至2018年12月31日的年度的120萬美元增加到截至2019年12月31日的140萬美元。這一增長幾乎完全是由於公司銀行債務利率上升導致的利息 支出增加,以及公司抵押品協議的利息支付 。
淨收入 (虧損)。截至2019年12月31日的財年,我們淨虧損520萬美元,而截至2018年12月31日的財年,我們的淨虧損為350萬美元。如上所述,虧損增加是收入減少和運營費用增加 的綜合結果。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
總收入。截至2020年9月30日的9個月的總收入為110,919美元,與截至2019年9月30日的9個月的382,233美元相比,下降了271,314美元,降幅為71.0%。收入減少可歸因於(I)平臺費用下降,從截至2019年9月30日的9個月的198,275美元 降至截至2020年9月30日的9個月的85,800美元 ;(Ii)廣告收入大幅下降,截至2019年9月30日的9個月降至25,118美元 ,而2019年同期為183,958美元,主要原因是廣播數量大幅減少
直接 服務成本。直接服務成本從截至2019年9月30日的9個月的747,510美元下降了188,524美元,降幅為25.2% 與截至2020年9月30的9個月的558,986美元相比 。減少的主要原因是 託管需求減少、在當前平臺上工作的團隊裁員以及其他相關的直接費用。
研發 。與截至2020年9月30日的9個月的232,748美元相比,截至2019年9月30日的9個月的研發費用增加了56,991美元,增幅為34.4%。增加的主要原因是2020年工程人員增加了 。
銷售和 營銷。銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的111,947美元下降了49,094美元,降幅為49%,而截至2020年9月30日的9個月為62,853美元,這是因為該公司減少了與 舊式軟件平臺相關的營銷費用。
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常規 和管理。截至2019年9月30日的9個月,一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的1,527,966美元減少了169,231美元,降幅為11.1%,而截至2020年9月30日的期間為1,358,685美元。這一增長主要是由於 諮詢費和專業費用下降以及資本化軟件攤銷增加所致。
利息 費用/其他費用,淨額。截至2019年9月30日的9個月,利息支出/其他支出總額比截至2019年9月30日的9個月的952,966美元增加了426,080美元,增幅為44.7%,而截至2020年9月30日的9個月的利息支出總額為1,379,046美元。增加的原因幾乎完全是由於債務水平增加,特別是2019年末和2020年初新發行的可轉換債券以及 應付票據,以及對關聯方的債務,以及公司抵押品協議的利息支付。
淨收入 (虧損)。截至2020年9月30日的9個月,我們淨虧損3,478,858美元,而截至2019年9月30日的9個月,我們淨虧損3,133,817美元 。如上所述,虧損增加是由於收入減少和 運營費用增加所致。
所得税 税
自2012年 成立以來,我們一直被組織為科羅拉多州有限責任公司,用於聯邦和州所得税,並將 視為合夥企業,用於美國所得税。因此,我們在任何司法管轄區都不被視為納税實體,也不需要 計提所得税撥備。我們公司的每個成員都有責任承擔與其應納税所得額的 比例相關的納税義務(如果有的話)。
本次IPO完成 後,我們將被視為美國所得税公司,因此將繳納美國聯邦、州和地方所得税 ,並將按現行的公司税率徵税。在其他方面,我們可能會開始在公司層面產生淨運營虧損 。我們將使用資產負債法來核算所得税,這要求 確認已在財務報表中確認但未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。設立估值津貼是為了將遞延 納税資產降至其估計可變現價值,根據我們的運營歷史,我們預計將為任何遞延税項淨資產提供全額估值 津貼,因為變現並不被認為可能性更大。
我們將通過應用兩步流程來確定 要確認的税收優惠金額,從而將財務報表中確認的所得税的不確定性計入 。首先,必須對税務狀況進行評估,以確定其在税務機關進行外部審查後 持續的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去, 然後評估税收狀況,以確定要在財務報表中確認的收益金額。可確認的 收益金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。 所得税撥備包括被認為合適的任何由此產生的預留税款或未確認的税收優惠的影響,以及相關的淨利息和罰款。
關鍵會計 政策和估算的使用
我們管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債額、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素, 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與 這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策 在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們財務報表的編制 所使用的判斷和估計最為關鍵。
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收入確認
本公司的收入來自 兩個來源:(1)平臺手續費收入,包括來自訪問本公司 雲計算服務的客户的訂閲費,偶爾還包括支付開發費的客户;(2)基於通過本公司平臺提供的 印象的廣告收入。
收入在與客户簽訂合同 時確認,承諾服務的控制權轉移到我們的客户手中,金額反映了 我們希望從這些服務中獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同 。
我們採用了ASC 主題606,自2019年1月1日起生效,採用修改後的追溯方法。此方法適用於截至2019年1月1日未完成的合同,以及獲得這些合同的相應增量成本,這導致 對通過之日累計赤字的期初餘額進行了非實質性的累積效果調整。 此ASU的採用主要影響了我們與客户合同收入的披露。2019年財年和截至2020年9月30日期間的報告結果反映了ASC主題606的應用,而截至2018年12月31日的財年報告結果 未進行調整,繼續在ASC主題605下報告。
軟件開發 成本
本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本,直至初步項目階段完成, 管理層已承諾為該項目提供資金,並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。 一旦該軟件基本完成並可供 其預期使用,本公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷 。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化的 成本將根據預期的未來收入和軟件技術的變化進行持續的可恢復性評估。 確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值 並計入費用。2019年和2018年分別資本化了750,144美元和802,464美元的軟件開發成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,資本化軟件開發成本的攤銷費用分別為684,044美元和251,342美元,並計入折舊和攤銷費用。
基於股權的薪酬
我們的某些 員工和顧問獲得了我們公司普通單位的補助。這些獎勵是根據 股權薪酬會計準則進行核算的。根據本指南和獎勵條款,獎勵 為股權分類。公共單位根據我們的有限責任 公司協議按優先順序接收分配(如果有的話)。
我們是一傢俬營公司 ,我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此,我們根據美國註冊會計師協會(American Institute of CPA‘s Practice Aid)概述的指導,使用同期估值 定期確定了我們公司的整體價值和我們普通股在不同日期的每股公允價值估計。一旦與本次IPO相關的我們普通股的公開交易市場建立起來,我們將不再需要 根據我們可能授予的股權獎勵會計來估計我們普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值 將是其公開市場交易價。
出於財務 報告的目的,我們在第三方專家的協助下對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度進行了通用單位估值。
我們的共同單位 估值是基於最近一輪股權融資(使用期權定價模型)採用市場方法進行的。
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流動性 和持續經營
我們的營運資金 不足、股東虧損以及運營中的經常性虧損令人對我們持續經營 的能力產生了極大的懷疑。因此,我們的獨立註冊會計師事務所在其報告 中就此不確定性在截至2019年12月31日的年度財務報表中加入了一段説明。我們持續經營 的能力將需要我們獲得額外資金。我們相信,此次IPO的淨收益,加上 股東在本招股説明書發佈之日償還的400萬美元債務,以及我們現有的現金,將足以 至少在未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。但是,我們基於可能被證明是錯誤的假設 進行了這些估計,我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源,需要 比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,我們 將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。
流動性 和資本資源
流動性來源
到目前為止,我們主要通過私募優先股和債務融資來為我們的運營提供資金。
截至2020年9月30日,我們 分別從優先股和普通股的銷售中籌集了總計32,885,264美元的毛收入,分別為26,694,147美元和2,702,436美元, 通過出售可轉換票據籌集了3,220,019美元,以及268,662美元的應付票據。截至2020年9月30日,我們的現金為62,958美元。
我們預計我們的 費用將因我們正在進行的活動而增加,特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和 工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外,在此次IPO結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。雖然我們相信此次IPO的淨收益和我們現有的現金、 現金等價物和可供出售的證券將足以為我們目前的運營計劃提供資金,至少在未來12個月內,但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們的全部產品線和 規模化產品的開發,並證明我們符合市場需求。
構建和 擴展技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,我們可能永遠無法 生成獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外, 我們的候選產品一旦開發出來,可能不會取得商業成功。大部分收入將來自軟件產品的銷售或基於軟件產品的銷售,這些軟件產品可能在很多年內(如果有的話)無法投入商業使用。因此,我們將需要繼續 依靠現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資,或者根本無法獲得融資。
現金流
下面的 表總結了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況:
年終 | 截至9個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (2,296,546 | ) | $ | (2,881,415 | ) | $ | (1,406,242 | ) | $ | (1,601,108 | ) | ||||
用於投資活動的現金 | (804,493 | ) | (717,215 | ) | (578,070 | ) | (546,521 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金 | 3,326,685 | 3,617,162 | 1,787,696 | 1,920,356 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 225,646 | $ | 18,532 | $ | (186,616 | ) | (227,273 | ) |
投資活動
在截至2019年12月31日的一年中,投資活動使用了717,215美元現金,其中幾乎全部是軟件資本。
在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動使用了546,521美元現金,幾乎全部由軟件 資本化構成。
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融資活動
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為3,617,162美元,主要原因是我們 出售普通股的收益為731,391美元,以及發行可轉換票據和關聯方債務的收益分別為1,742,174美元和1,005,000美元, 。在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為1,920,356美元 ,主要原因是發行可轉換票據、應付票據和關聯方債務的收益。
資金需求
開發技術 產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,我們可能永遠不會從銷售任何新產品中獲得收入 。此外,我們的候選產品可能不會取得商業成功。我們的商業收入, 如果有的話,將來自銷售一些我們預計在很多年內不會投入商業使用的技術產品(如果 )。因此,我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
按可接受的條款,我們可能無法獲得足夠的額外 資金,或者根本無法獲得。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售股權證券籌集額外資本,您的所有權權益可能會被稀釋。 任何債務或優先股權融資(如果可用)可能涉及一些協議,這些協議可能會限制我們採取特定行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息,這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響,並可能需要發行認股權證,這可能會限制我們採取特定行動的能力,這可能會影響我們的業務運營能力,因此可能需要發行認股權證,這可能會限制我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作籌集額外的 資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發 或任何未來的商業化努力,或者授予開發和營銷 我們本來更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
本公司與一家銀行簽訂了信用額度 ,最初日期為2012年11月7日,並於2016年11月5日修訂。2018年4月10日,公司對其與另一家銀行的信用額度餘額進行了再融資 (公司未收到任何額外收益),並於2019年7月10日修訂了本協議 。信貸額度下的可用本金餘額為6,000,000美元,未償還餘額按銀行最優惠利率加1%(2020年9月30日為4.25%)計算的浮動利率產生 利息,但在任何時候都不低於 4.0%。需要每月支付利息,任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。本公司在貸款人維持最低 餘額,以支付兩個月的利息。信貸額度以本公司所有資產為抵押 以及貸款人控制賬户中兩名股東的某些現金資產,其中一名股東是我們的董事會主席兼執行主席(“執行主席”)Jeffrey Thramann。一個控制賬户的餘額為 2,000,000美元,另一個控制賬户的餘額為4,000,000美元。Thramann先生親自擔保了貸款的全部金額 。
擁有$2,000,000 控制帳户的股東將收到我們財務報表附註6中所述的費用。如果該控制賬户 中的任何抵押品用於支付本公司的貸款,本公司將就該金額向該股東發出票據,而該 欠款將以本公司資產的初級留置權作為擔保。截至2020年9月30日和2019年12月31日,信貸額度的未償還餘額為6,000,000美元(參見我們的財務報表-信貸額度附註4)。另請參閲特定關係 和相關人員事務。本次發行結束後,公司將用所得資金中的400萬美元向銀行償還400萬美元 。
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2019年10月,Thramann從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資。Thramann先生隨後同意將這筆短期融資的收益 提供給公司。作為交換,本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議,該公司在扣除12,000美元的結算費後獲得200,000美元的預付款,剩餘的200,000美元將存入托管賬户。100,000美元的貸款融資費也將於2019年12月到期。 本公司於2019年12月支付了57,000美元的本金。剩餘的243,000美元本金和貸款融資費 已於2020年1月30日支付。查看某些關係和相關人員交易記錄。
2020年2月,Thramann先生從同一家不相關的貸款機構獲得了一筆新的50萬美元短期融資。然後,Thramann先生同意將這筆短期融資的收益提供給公司。作為交換,本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括 本金、利息和手續費)。根據協議,該公司在扣除15,000美元結算費後獲得485,000美元的預付款 ,並立即將140,741美元存入托管賬户。償還本金和貸款融資費 每週支付17,593美元,直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費隨着回收期的延長而增加 ,五個月後最高為165,000美元。查看某些關係和相關人員 交易記錄。
下表 彙總了截至2020年9月30日我們資產負債表上未包含的合同義務,以及此類 義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1 - 3 年數 | 4 - 5 年數 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
運營 租賃承諾額 (1) | $ | 66,000 | 66,000 | -0- | -0- | -0- |
(1) | 表示辦公空間租賃應支付的最低付款。 |
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們沒有 ,目前也沒有SEC規則和條例 中定義的任何表外安排。
最近發佈的 會計聲明
我們已審查了 最近發佈的所有準則,並確定除本招股説明書末尾 所示的財務報表附註2中披露的準則外,該等準則不會對我們的財務報表產生實質性影響,否則 不適用於我們的運營。
新興增長 公司狀態
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇採用 這一延長的過渡期,因此,在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期 ,我們不會採用此類準則。因此,我們的財務報表可能無法與其他不選擇延長過渡期的上市公司 進行比較。
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生意場
Auddia概述
公司 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司,成立於2012年。我們最初成立的目的是為廣播 廣播行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用),這些產品可以提高廣播聽眾的參與度,並 通過同步音頻數字廣告為廣播電臺創造新的收入。該公司目前正在為音頻媒體公司和音頻媒體消費者開發新的軟件 技術。
該公司 在Google的TensorFlow開源庫之上開發了一個人工智能平臺,該平臺被“教導”如何辨別廣播中所有類型的音頻內容。例如,該平臺識別廣告 和歌曲之間的差異,並瞭解所有其他內容之間的差異,包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話、 等。該技術不僅可以瞭解各種類型的音頻片段之間的差異,還可以識別每段內容的開頭 和結尾。
公司正在 利用這一技術平臺,通過Auddia App向市場推出優質的AM/FM收音機收聽體驗。Auddia 應用程序旨在供支付訂閲費的消費者下載,以便在沒有商業廣告的情況下收聽任何流媒體AM/FM廣播 電臺。高級功能將允許用户跳過在電臺收聽的任何內容,並使用語音 接口技術點播音頻內容。我們認為,Auddia App代表着一個顯著的差異化音頻 流媒體產品,它將是自Pandora、 Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個上市的產品。我們認為,最重要的差異化之處在於,除了音樂之外,Auddia App還旨在提供非音樂內容,包括本地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂 。廣播是當地內容的主要音頻平臺。
公司 委託進行研究,根據行業標準定價分析確定訂閲定價。 包括近2,000份回覆的研究結果建議,12美元/月是實現收入最大化的最佳價格,並表明 29%的受訪者至少有可能訂閲該產品。自稱是SiriusXM和流媒體音樂提供商等付費服務的 聽眾的大多數受訪者表示可能有購買意向。我們認為這 意味着對AM/FM廣播固有的本地內容的偏好。
該公司 目前正在開發Auddia App的最低可行產品(MVP)版本,預計將在2020年末啟動第一批 消費者試用軟件平臺服務,隨後在2021年第一季度進行全面的商業發佈。此次發行所得資金的一部分將用於最終確定Auddia App在全國範圍內部署的準備情況,並用於全面商業發佈的營銷相關費用。
奧迪亞歷史
在過去五年為無線電行業及其聽眾運營移動和網絡應用 技術平臺後,該公司在2017年末形成了這樣一種信念:音頻內容領域將迎來新的機遇。在這方面,公司認識到需要 為廣播行業提供一種新的功能,以實現更高效的商業模式,類似於Apple、Spotify和SiriusXM等公司在音頻內容領域出現的訂閲 模式。該公司的戰略 領導人開始構思未來的Auddia,一個為廣播公司和電臺聽眾提供的無商業訂閲平臺。
公司管理層開始評估機會的基本方面,如技術可行性、消費者生存能力、基本經濟、知識產權 事項和基本合法性。公司執行主席、首席執行官和首席技術官 都有對不同行業面向消費者的產品進行類似評估的經驗,包括選舉、遊戲、安全文檔處理和數字廣告。此外,執行主席在制定戰略 和確定他之前創辦的四家公司的產品的商業可行性方面擁有豐富的經驗。
管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的 指標,這表明消費者願意為不含商業廣告的音頻內容支付訂閲費 。例如,SiriusXM,Inc.提供一項服務,證明消費者以平均每月13美元(估計)的價格購買不含商業廣告的 廣播音頻產品的可行性。SiriusXM 在此平均價位擁有3490萬訂户(2019年底)。SiriusXM不提供本地廣播電臺獨家提供的本地內容和個性 。
2018年年初和明年的 期間,管理層分析和評估了擬議的Auddia平臺的商業可行性,以確定基於訂閲的免費商業無線電服務是否會引起消費者的興趣。這項評估基於:(A)公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580個移動應用程序的經驗 ;(B) 與廣播行業領袖討論Auddia概念的 ,他們大多是我們目前或以前的客户;(C)與廣播行業分析師的討論 ;(D)對廣播和訂閲電臺行業狀況的研究。作為管理 評估的一部分,我們於2019年1月開始與Harris Insights and Analytics,LLC(“Harris”)進行討論,以協助 管理層評估消費者對我們計劃的服務的反應,並於2019年3月委託Harris進行了一項調查。 調查結果與我們內部開發的分析相結合,支持我們得出的消費者興趣 和產品可行性的結論。哈里斯要求消費者回答各種各樣的問題,探索他們對這種服務的興趣;他們願意支付多少錢;以及其他幾個相關的話題。我們對 調查結果的解讀也支持了我們的評估,即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道,他們願意每月支付 訂閲費來避免商業廣告。
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根據管理層的分析、 上述討論和行業研究,本公司得出結論,取消廣告的本地電臺音頻內容訂閲產品 對無線電廣播業非常感興趣。此外,本公司還得出結論 ,消費者將有興趣訂閲只有本地電臺製作和廣播的免費商業本地音頻內容, 並且Auddia將具有商業可行性。
不斷髮展的音頻生態系統概述和AM/FM廣播電臺的定位
我們認為, 音頻作為一種媒介正在經歷復興,因為語音識別等高級人工智能功能正在 開啟語音成為與音頻和視頻內容交互的最高效界面的時代。從歷史上看, 音頻一直是一種被動媒體,其內容由專業節目總監選擇,並提供給大量受眾,而這些受眾 在個性化所提供的內容方面別無選擇。但音頻現在正在轉變為一種活躍的媒體,消費者可以通過先進的算法和反饋機制 與流媒體內容進行互動,這些機制包括跳過內容、提供豎起大拇指和向下豎起大拇指的輸入、社交共享內容、創建播放列表、遵循其他播放列表以及通過Alexa等智能揚聲器為一天中的特定時間定製內容的編排 例程(例如,提供早晨的例行公事)。先進的人工 智能功能為這些新功能提供了便利,並加速了消費者按需消費個性化內容的趨勢 。要支持這一趨勢,需要通過 搜索方法理解、索引、存儲音頻內容並使其可檢索,以便在消費者要求特定內容時將其提供給消費者。
廣播電臺 仍然是音頻領域的主導力量。EAR 2018年的份額研究顯示,廣播電臺的收聽份額為46%, 下一個最受歡迎的收聽形式是流媒體音頻,佔比為14%。儘管AM/FM收音機繼續在音頻收聽中佔據主導地位,但根據2014年EAR研究的份額顯示,流媒體音頻是增長最快的細分市場。我們相信,隨着以流式音樂、播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式 為形式的點播內容變得更加普遍,以及人工智能技術有助於引入新的和改進的 收聽體驗,流式音頻 將繼續增長。隨着流媒體音頻顯示出其增長軌跡,AM/FM廣播已經通過流媒體廣播做出了迴應,但我們認為,與消費者 收聽率衡量的流媒體音樂播放器相比,這方面的成功微乎其微。
美國最常見的流媒體平臺提供付費訂閲模式,以消除或減少收聽體驗期間的廣告。 除了極少數例外,AM/FM廣播到目前為止還沒有采用此模式。大多數AM/FM流都是正在播出的 電臺的聯播,並且承載着與正在播出的產品相同的廣告負荷。2018年,平均廣告負載為每小時16.1分鐘 。這意味着,如果這16.1分鐘充滿了常見的30秒廣告,這相當於每小時32個廣告 。鑑於免費廣告支持的音樂流媒體服務層級通常將ADS限制在每小時4個,因此每小時32個音頻ADS的流媒體 服務對內容收聽體驗的幹擾更大。我們認為,AM/FM廣播的廣告負荷和聽眾無法跳過AM/FM廣播流中的內容或請求點播內容 是廣播廣播相對於其他音樂播放器在音頻流市場上不佔優勢的主要原因。
公司 相信奧迪亞應用程序將為訂閲者提供他們需要的技術解決方案,以享受AM/FM廣播提供的本地內容,同時不僅避免每小時16.1分鐘ADS的中斷,而且還通過跳過和點播內容來個性化收聽體驗 。我們相信,從收聽時間的角度來看,Auddia App代表了廣播電臺保持或擴大目前領先地位所需的消費類產品。
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軟件產品和服務
奧迪亞應用程序
Auddia App是我們的旗艦產品 ,預計將為公司未來帶來大部分收入。
奧迪亞應用程序的工作原理
Auddia訂户將選擇一個 特定的流式廣播電臺進行錄製,並且可以在沒有商業廣告的情況下收聽該電臺。Auddia App將實時錄製電臺,App的AI算法還會識別音頻內容片段的開頭和結尾 作為其他內容,包括商業廣告。當錄製的電臺由Auddia App訂閲者播放時,Auddia App 將用其他內容(如附加音樂)覆蓋商業片段。
該公司正在制定戰略和 內容關係,以獲取更多內容來源以覆蓋商業廣告,並對體育、新聞、談話和天氣等其他內容平臺上的跳過做出迴應 。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大,公司相信奧迪亞將為內容提供商提供一個極具吸引力的分銷平臺。不能保證音頻內容生態系統將繼續 沿着當前的發展軌跡擴張,也不能保證公司能夠以經濟上有利的方式獲取內容,這兩種情況都會對Auddia內的用户體驗產生負面影響。公司尚未獲得 內容提供商在點播使用案例中將任何音頻內容放入Auddia平臺的權利。
奧迪亞應用程序構建在公司開發和擁有的專有 人工智能平臺上,目前正在申請專利。 2018年,公司構建併發布了名為“Plaze”的音樂播放器應用程序,以展示我們技術的一些 能力。Plaze App不是我們目前正在營銷的產品。打開Plaze App後, 用户選擇感興趣的音樂流派,然後按播放。Plaze技術將用户指向正在播放所選流派之一中的歌曲的電臺的公共 流。每首歌都將從頭開始播放。如果跳過歌曲 ,Plaze技術會將用户指向不同流上另一首歌曲的開頭。跳過次數是無限制的。
雖然Plaze是不含商業廣告的 音樂體驗,但它不是Auddia App的不含商業廣告的AM/FM廣播電臺體驗。除了開發其他技術外,Auddia App還需要 在Plaze中添加我們的專有人工智能技術,然後才能 進行商業發佈。
著作權法
該公司不認為它需要 受版權保護的內容(主要是音樂內容)的直接許可。這是因為Auddia App不會“播放”任何音樂。 相反,Auddia App訂閲者將選擇已經向音樂行業或其他內容提供商付費的廣播電臺的公共URL,這是版權審查委員會為電臺設定的法定費率。因此,不需要與音樂集團 和其他受版權保護的內容進行直接許可。
奧迪亞應用程序的架構提供了一個內置的數字音頻錄音機(“DAR”),以利用版權 法律的“合理使用”豁免 。合理使用原則是由美國索尼公司訴環球城市影城公司.,“美國最高法院判例彙編”第464卷,第417頁(1984), ,也被稱為“Betamax案”,是美國最高法院的一項裁決,它裁定 為了時移的目的通過錄制電視內容來製作完整電視節目的單個副本不構成版權侵權,而是“合理使用”。法院還裁定,家用錄像設備的製造商,如Betamax或其他錄像機,不能承擔侵權責任。Auddia App的DAR類似於數字視頻錄製(DVR)技術如何利用合理使用豁免來允許用户 錄製廣播電視節目。通過Auddia App的DAR,用户可以選擇要錄製的廣播電臺,並利用Auddia App中的 技術覆蓋附加內容的商業廣告。通過以下案例確立了進一步支持DVR合理使用豁免的判例法 福克斯廣播訴Dish Network L.L.C..,723《聯邦判例彙編》第3卷第1067,1067頁(第九巡回法庭,2013年),其中認為,關於直接侵犯版權的索賠,記錄沒有證明提供商而不是其客户製作了電視節目的拷貝以供觀看。此外,廣播公司沒有確定其二次侵權指控成功的可能性 ,因為儘管它建立了客户直接侵權的表面證據,但 電視提供商表明,它很可能會成功,因為它肯定了客户的複製是“合理的 使用”。儘管最高法院一貫支持個人使用豁免,但不能保證豁免 不會受到挑戰。
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沃達卡斯特
Vodacast是公司正在構建的交互式播客 平臺(“Vodacast App”),它將允許播客為其觀眾提供交互式 音頻體驗。播客聽眾將能夠看到與播客音頻相關的視頻和其他數字內容 ,並在Vodacast App中以數字源的形式呈現給聽眾。數字源中顯示的所有內容都可以與播客音頻內容同步 。這使得播客聽眾可以在視覺上體驗播客中的音頻內容,並與之互動。
我們在Vodacast中使用 創建與播客音頻內容同步的數字內容饋送的大部分核心技術都得到了充分開發,代表了該公司歷史上一直用於向500多家廣播電臺提供同步數字饋送的核心技術。需要構建額外的 技術來完全開發Vodacast用户界面。
Vodacast向播客引入了新的數字收入 流,例如同步數字廣告,同時為最終用户提供了一個新的數字內容頻道,與播客的核心音頻頻道形成互補 。下面是一個通用播客的假想屏幕截圖。左邊的圖片是節目提要的示例 ,而右邊的圖像是劇集提要的示例。在劇集饋送中,可以放置數字ADS 以增加收入。
奧迪亞和沃達卡斯特的商業模式和客户獲取策略
該公司與美國廣播電臺行業密切合作已有七年多的歷史 ,幫助該行業適應數字廣告和數字媒體技術 。
在該公司於2018年1月就Auddia技術的人工智能技術提交初步專利申請 後,我們研究了Auddia App的價值和訂閲收入的重要性,並與幾家領先的廣播公司進行了互動。基於與眾多廣播電臺集團的持續 互動,公司相信我們將能夠利用我們與廣播電臺的現有關係 來推動Auddia App的客户獲取。
公司將繼續利用 其與廣播公司的現有關係作為向潛在訂户營銷Auddia App的主要戰略。廣播公司擁有的電臺將受到經濟激勵,向其聽眾推廣Auddia App。我們打算利用 訂閲收入來補償廣播公司對本地內容的促銷支持和訪問權限。我們相信,如果 廣播公司能夠從其內容中獲得更多收入,他們可以減少其直播廣告負荷,同時提高為每個廣告支付的價格 ,因為在不那麼雜亂的廣告環境中,消費者更有可能收聽到廣告 。此外,我們打算向Auddia App提供分級訂閲,價格較低的訂閲允許少量廣告 。這些廣告比正在播出的ADS更有針對性,因此如果有足夠多的受眾可以定向,就可以吸引更高的費率。
我們的業務模式基於創建 所有使用Auddia平臺的流媒體電臺的訂閲和廣告收入池。此訂閲 池預計將根據每位聽眾在Auddia應用上收聽電臺的時間與廣播電臺共享 我們相信此業務模式將導致廣播公司在Auddia App上推廣其電臺收聽,類似於廣播電臺目前利用廣播時間在Alexa和其他智能揚聲器系統上促進其電臺收聽的方式 。該公司預計,與其他 訂閲音頻服務相比,無線電推廣將帶來高效的客户獲取成本。
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Vodacast 平臺將向播客和播客公司營銷,其企業對企業戰略側重於傳達Vodacast平臺的價值主張 。除了Vodacast平臺的其他關鍵價值主張 之外,在Vodacast平臺上賺取新的增量收入的潛力,預計將有機地推動播客直接向其聽眾推廣該平臺 。直接面向消費者的營銷將與播客公司合作進行,播客公司利用其音頻內容 節目向其現有受眾進行推廣。與其他久經考驗的營銷策略一樣,我們希望 我們的合作伙伴能夠通過Vodacast 平臺從參與式收入份額、更高的廣告收入和更高的廣告利潤率中獲益。
我們現有的 傳統互動無線電平臺
從2014年到2017年,公司 成功地將我們的平臺部署到580家主要廣播電臺和160萬月度活躍用户。雖然這代表着 一個有意義的用户羣,但與公司 平臺上的580個電臺所代表的收聽觀眾相比,這只是一小部分。我們認為,電臺未能將更多用户吸引到該平臺的兩個主要原因是, 願意下載單個電臺應用程序的消費者數量較少,而為了吸引更多的數字受眾,電臺的核心收聽體驗 需要包含包括跳過、點播內容和無商業廣告選項在內的高級服務。
該公司的傳統產品 通過提供一個平臺服務於廣播行業,該平臺允許交付可操作的數字ADS,這些數字ADS與廣播和流媒體音頻ADS 同步。廣播公司為其聽眾提供移動和網絡數字接口, 通常用於各自的電臺。我們的互動無線電平臺提供移動和網絡產品,為最終 用户(聽眾)提供電臺在最近歷史上播放的所有內容的可視顯示(稱為 “電臺訂閲源”)。除了顯示播放歌曲的專輯畫面,以及電臺 促銷和節目的數字插入(E.g..、電臺競賽),電臺饋送還包括用於播放的每個音頻廣告的數字元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入,並允許 收集有意義的廣告分析,我們通過分析儀錶板呈現給廣播公司。
該公司於2020年開始逐步淘汰交互式 無線電平臺,預計到2021年7月將停止與所有傳統部署和服務相關的運營。我們的新產品Auddia和Vodacast目前正在 開發中,該平臺的許多核心技術都被利用來重複使用。此外,隨着我們尋求在全國範圍內部署Auddia App,我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的關係。
知識產權
我們依靠專利、行業機密、保密協議和其他知識產權的組合來保護我們認為對我們的業務 重要的專有技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護具有重要商業意義的發明和專有技術的專利和其他專有保護 ,保護和執行我們的專利,維護我們的許可證,保護我們的商業機密, 並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠持續的 技術創新來發展、加強和保持我們在互動音頻領域的專有地位。
該公司擁有已頒發的專利,並在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域擁有 項正在申請的專利。該公司的知識產權已被用於開發產品,使廣播公司和音頻內容發行商能夠將數字 內容和補充音頻和視頻內容與其標準音頻內容一起呈現,甚至與其同步。這些產品 引入了新的消費者使用場景,例如直接響應音頻ADS(如標準廣播廣播商業廣告)。 這些產品通過智能手機應用程序為消費者提供了一種識別內容和內容來源的機制,並且 允許消費者根據他們可能聽到的內容採取行動和/或接收有關他們聽到的其他信息。
2019年3月12日,美國專利和技術局 向該公司頒發了一項專利(標題為“次聲信號的方法和系統”),該專利涵蓋了先進的“水印” 技術,可將來源屬性信息以及高度詳細的內容描述符附加到音頻廣播或 流中。我們相信,這項技術通過潛在地增加音頻流或廣播中可以嵌入的信息量,以及支持實時添加子音頻信息,提高了技術水平。該公司 未在其當前產品中使用此專利技術,但該技術可能對未來的產品或潛在許可 給其他公司有用。但是,不能保證本專利或本專利背後的技術將由本公司使用或許可 ,或者即使使用或許可,本專利技術也將帶來收入或利潤。
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提交專利申請的最新知識產權是一套技術,這些技術是以消費者為導向、能夠提供商業免費廣播廣播內容的 平臺開發和運營不可或缺的技術。這些技術涉及分佈式內容監控(例如,消費者智能手機上的 )和內容識別,包括識別特定 段內容(如歌曲或廣告)的開頭和結尾。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合 可為最終用户提供動態、多來源、無商業價值的音頻內容體驗,其中可以包括通過無線電收聽的本地內容 以及可從可訪問來源獲得的任何其他內容。該知識產權是公司新重點的基石 ,並使公司最終能夠擴大規模,在單一平臺上提供眾多多樣的音頻內容來源 。
2020年6月,美國專利和技術局批准了第一個此類專利申請(標題為“無線廣播音頻與流式音頻的無縫集成 ”),該申請詳細説明瞭可用於監控、時移和播放無線廣播的流程。 此專利將保護公司的關鍵功能,該功能對我們提供的核心免費商業廣播服務至關重要。 例如,使用此技術,當無線廣播中檢測到商業中斷時,替代內容此外,第二個廣播電臺可以類似地進行時移 並用作替代內容。在處理與廣播音樂和流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時,此知識產權為公司提供了獨家優勢。 這使該公司在與廣播業和音樂業合作 時具有優勢,並可選擇通過空中音頻內容 來源以更低的成本提供服務。
公司擁有商標,目前正在為重點產品和品牌申請商標。該公司擁有名為Plaze的產品的商標, 這是一種潛在的非商業音樂流媒體產品,是該業務的未來戰略機遇。公司 還擁有AUDDIA商標,該商標既用作公司品牌名稱,也用作提供公司免費商業廣播服務的面向消費者的 移動應用程序的名稱。公司正在商標申請過程中提交名稱VODACAST,即公司的播客平臺和麪向消費者的移動應用程序的名稱 ,預計將在120天內獲得批准。
第三方指控 商標侵權
2020年9月24日,我們收到了 停止信,聲稱我們擁有商標的名稱“Auddia”侵犯了索賠人的 商標“audD”。沒有關於我們的專有技術的索賠。索賠人正在尋求針對侵權、損害賠償和律師費的永久禁令 。雖然我們打算積極地為這起訴訟辯護,並相信我們 對這些索賠擁有有效的辯護理由,但不能保證會取得有利的結果。
此外,我們成為當事人的任何知識產權 訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作:
• | 停止 銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能 ; |
• | 支付大量律師費、和解款項或其他費用或損害賠償,包括對第三方的賠償。 |
• | 獲得 許可證或簽訂許可使用費協議,其中任何一項可能無法按 合理條款或根本無法獲得,以獲得出售或使用相關 知識產權的權利;或 |
• | 重新設計涉嫌侵權的產品 以避免侵權、挪用或違規行為, 這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
知識產權訴訟通常複雜、耗時且成本高昂,會分散我們的管理層和技術人員的時間和注意力 。這還可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。 隨着我們的發展,我們可能會面臨更高的知識產權侵權指控風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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競爭
我們的音頻服務 面臨來自替代媒體平臺和技術的競爭,例如寬帶無線、衞星廣播、有線電視系統廣播的音頻 和基於互聯網的流媒體音樂服務,以及消費產品,例如便攜式 數字音頻播放器和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型 汽車平臺。這些替代平臺和技術由規模大得多且久負盛名的音樂服務公司(如SiriusXM)提供。IHeart Media、Spotify、TuneIn等。這些技術和替代媒體 平臺與我們的服務爭奪受眾份額和廣告收入。不能保證我們 能夠在音頻市場上成功競爭。我們是一家相對較新的小型公司,目前並不認為該公司是其行業中的重要參與者。
此外,我們的成功 取決於我們為廣播公司和消費者聽眾開發的新服務和產品,我們不能 保證我們有資源獲取新技術或推出新服務來與其他新技術或服務競爭 。其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施此類新技術或服務,或者以其他方式增加與我們業務的競爭。
員工
截至2020年9月30日,我們共有12名員工,其中8名從事全職研發活動,4名 從事一般管理工作。該公司還與1名支持研發的全職承包商和3名支持一般管理活動的兼職承包商合作。我們的所有員工都不代表任何集體談判單位 。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。
法律程序
我們可能會不時涉及 與我們在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何 重大法律訴訟,我們管理層認為,這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。 我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟,我們的管理層認為這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或持有我們普通股5%以上的任何註冊股東或實益股東 都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
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管理
行政人員及董事
下面列出的 是我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 |
擔任的職位 |
擔任 董事和/或高級管理人員 | ||
行政主任 | |||||
傑弗裏·薩拉曼醫學博士 | 55 | 執行主席 | 2012 | ||
邁克爾·勞利斯 | 57 | 首席執行官兼祕書 | 2012 | ||
彼得·肖布里奇 | 57 | 首席技術官 | 2013 | ||
理查德·利布曼(Richard Liebman) | 65 | 首席財務官 | 2019 | ||
非僱員董事 | |||||
斯蒂芬·德奇(1) | 48 | 導演 | 2021 | ||
蒂莫西·J·漢倫(1) | 54 | 導演 | 2021 |
______________________
(1)Deitsch先生和Hanlon先生已被任命為董事,自本招股説明書日期起生效。
行政主任
傑夫·薩拉曼(Jeff Thramann), 執行主席:Thramann博士於2011年創立了Clip Interactive,負責公司的戰略舉措、資本化和 治理。這包括與管理層合作以確立公司願景的日常參與, 確定產品發佈的優先順序,與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃,以及協助首席執行官招聘 和聘用高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括領導努力為公司獲得 資本、建立董事會和領導董事會會議。2002年,Thramann博士成為Lanx,LLC的創始人, 成為董事長。Lanx是一家專注於脊柱植入物市場的創新醫療設備公司,通過推出其專利產品Aspen,創建了棘間融合空間。Lanx於2013年被出售給國際整形外科集團Biomet,Inc.。與Lanx同時,Thramann博士在2006年也是ProNerve,LLC的創始人和董事長。 ProNerve是一家醫療服務公司,在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve在2012年被出售給私募股權公司Waud Capital Partners。
在加入ProNerve 之前,與Lanx同時任職的Thramann博士是美國放射外科公司(USR)的創始人和董事長。USR是一家醫療服務公司 ,為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導的CyberKnife治療此類腫瘤的供應商,並於2011年被出售給Alliance Healthcare Services(納斯達克股票代碼:AIQ)。從2001年 到2008年,Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的創始人和高級合夥人,Boulder NeuroSurgery Associates是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是50多項美國和國際已發佈和正在申請的專利的指定發明人。他於 2001年在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建獎學金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院,並在紐約西點軍校獲得電氣工程管理的理科學士學位。
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首席執行官兼祕書Michael Lawless:Lawless先生是一位技術初創公司的資深人士,曾在研發、工程、產品開發和運營方面擔任過重要領導職務。在2012年加入本公司之前, 在2009至2011年間,他是從事眾包數字廣告活動創建和管理業務的Trada,Inc.的創始高管之一兼首席運營官 。Trada最初有6名員工,在三年內增長到85名 員工。除了為Trada建立業務運營和流程外,他還負責 建立和管理產品團隊以及運營其互聯網廣告市場SaaS產品。他在美國空軍學院獲得了人因工程學士學位,在代頓大學獲得了實驗心理學碩士學位,重點是人機交互 。
首席技術官Peter Shoebridge :肖布里奇先生在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗,自1996年以來一直從事互聯網相關技術。2008年至2012年,他是賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming,Corp.的首席執行官兼聯合創始人 。在加入Blue Yonder之前,他是索納移動公司(Sona Mobile,Inc.)的工程副總裁,領導的團隊建造了第一個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還 領導了開發基於服務器的遊戲平臺Sona Gaming System的團隊。肖布里奇先生曾在許多不同的技術領域工作過,包括實時金融行業、賭場博彩(包括賓果系統)、會計和汽車行業。他在英國倫敦接受教育。
首席財務官理查德·利布曼(Richard Liebman):利布曼先生擁有超過25年的財務管理經驗。他曾在兩家上市公司Sericeware Technologies和Migo Software擔任 首席財務官。自2011年以來,他一直擔任 獨立財務和會計顧問,曾擔任多傢俬營科技公司的首席財務官 。他之前曾在兩家上市公司--生命體徵公司和Psicor公司的董事會任職。在他職業生涯的早期,他是奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)和安特伯格·託賓(Unterberg Towbin)的L.F.羅斯柴爾德(L.F.Rothschild)公司金融部的投資銀行家。他在哥倫比亞商學院(Columbia Business School)獲得工商管理碩士(MBA)學位,在布朗大學(Brown University)獲得本科學位。
斯蒂芬 M.Deitsch董事:Deitsch先生在 上市和非上市公司擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。2017年4月至2019年8月,Deitsch先生擔任BioScrip,Inc.(納斯達克股票代碼:“BIOS”)的高級副總裁兼首席財務官,該公司現在是Option Care Health,Inc.(納斯達克股票代碼:“BIOS”)的一部分。2015年8月至2017年4月,Deitsch先生擔任凱雷集團(Carlyle Group)旗下領先的網絡安全公司Coalfire,Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司祕書。Deitsch先生於2014年7月至2015年7月擔任Zimmer Biomet脊柱、骨癒合和微固定業務的首席財務官,並於2014年2月至2014年7月擔任Biomet公司總監財務副總裁。Deitsch先生從2009年9月一直擔任Lanx的首席財務官,直到 該公司於2013年10月被Biomet收購。從2002年到2009年,Deitsch先生還在Zimmer Holdings,Inc.(現在是Zimmer Biomet,Inc.的一部分)擔任各種高級財務 領導職務,包括負責重建和運營的財務副總裁和歐洲財務副總裁。Deitsch先生自2017年10月以來一直擔任綠日醫療(Green Sun Medical)的董事,這是一傢俬人持股的醫療器械公司。
蒂莫西·J·漢倫導演:Hanlon先生是Vertere Group LLC的創始人和首席執行官,自2012年以來一直擔任該公司的首席執行官。 Vertere Group LLC是一家精品媒體行業戰略諮詢和諮詢公司,專門幫助尋求創新的客户駕馭媒體、營銷、廣告和技術之間的複雜交集 。Vertere Group LLC是一家媒體行業戰略諮詢和諮詢公司,專門幫助尋求創新的客户駕馭媒體、營銷、廣告和技術之間的複雜互動。在2012年前,他是Mediabrands Velocite(Interpublic Group)的創始人兼董事總經理, Interpublic Group的企業媒體代理部Mediabrands以創新為中心的合作伙伴關係和戰略投資部門, 主要負責通過與十多家創新型 風險支持的媒體/營銷初創公司建立專有關係進行創業創新。Hanlon先生擁有20多年的數字和“新興”媒體和營銷經驗,包括在營銷推廣機構Frankel(伊利諾伊州芝加哥)、地區廣告公司 創意聯盟(肯塔基州路易斯維爾)、數字內容先驅Starwave(華盛頓州貝爾維尤)和信用卡發行商MBNA America(威爾明頓,DE)擔任高級管理職務。漢倫先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和喬治敦大學學士學位。
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董事會組成
我們的董事會目前 由4名成員組成,根據Clip Interactive,LLC的第四次修訂和 重新修訂的LLC協議或LLC協議的董事會組成條款,每個成員都擔任董事。有限責任公司協議將在我們的公司轉換後終止 ,此後,我們的董事將由我們的普通股股東投票選出。本公司目前正在尋找額外的 名獨立董事,並打算在2019年底之前任命該董事。
董事 獨立性
適用的納斯達克 規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成 。此外,納斯達克規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的,而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性 標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀的 測試,例如董事不是,至少已經三年沒有成為我們的員工, 董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外,根據適用的 納斯達克規則,只有在上市公司 董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下,該董事才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會 已確定除Jeffrey Thramann和Michael Lawless之外的所有董事會成員均為獨立董事, 根據適用的納斯達克規則定義。在做出這樣的決定時,我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與我們公司的關係,以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。
在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效 之前,我們預計我們委員會的組成將符合納斯達克的所有適用要求和證券交易委員會的規則和法規。我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。
我們的章程( 將在註冊説明書生效之前生效,本招股説明書是其中的一部分)將規定 只有通過董事會多數成員批准的決議,才能更改授權的董事人數。
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我們董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有 一個常設的風險管理委員會,而是通過董事會直接管理這一監督職能,就像 一樣,也通過我們董事會的各個常設委員會來處理各自監管領域固有的風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計 委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟 ,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會 評估與我們的薪酬做法和政策相關的風險。
我們董事會的委員會
審計委員會
我們的審計委員會 由Jeffrey Thramann、Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon組成,Steven Deitsch擔任主席。 納斯達克規則要求審計委員會的所有成員都符合上述獨立性標準。我們的 董事會已確定Deitsch先生和Hanlon先生符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案規則10A-3以及納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。Thramann先生 不符合這樣的獨立要求。然而,納斯達克規則5615(B)(1)規定,公司可能需要長達一年的時間才能 遵守納斯達克規則,並用一名新任命的符合納斯達克獨立標準的董事取代Thramann先生。公司目前正在物色一名額外的獨立董事,並打算在2021年5月31日之前任命該董事。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求 閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時,董事會審查了每個審計委員會成員的就業情況和其他經驗。我們的董事會已確定Steven Deitsch符合SEC法規所指的 審計委員會財務專家資格,並符合 納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了Deitsch女士的正規教育以及 以前和現在在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
我們審計委員會的職能包括,其中包括:
· | 評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; | |
· | 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務; | |
· | 根據法律要求,監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換; | |
· | 在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性; | |
· | 審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的披露,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; | |
· | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題,以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項; |
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· | 與管理層和我們的審計師一起審查任何有關重大財務發展的收益公告和其他公開公告; | |
· | 建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項以及其他事項的投訴的程序; | |
· | 準備SEC在年度委託書中要求的審計委員會報告; | |
· | 根據我們的關聯人交易政策審查和提供對任何關聯人交易的監督,並審查和監督遵守法律和法規要求的情況,包括我們的商業行為和道德準則; | |
· | 審查我們面臨的主要金融風險,包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策; | |
· | 定期檢討我們的投資政策;以及 | |
· | 每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。 |
我們相信, 我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求,以及 所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。
薪酬 委員會
我們的薪酬 委員會由Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon組成,Deitsch先生擔任薪酬委員會主席。 這些個人均為非僱員董事,定義見《交易法》頒佈的第16b-3條;Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon均為外部董事,定義見1986年修訂的《國税法》第162(M)節(我們的董事會已經確定,根據納斯達克適用的上市標準(包括特定於薪酬委員會成員的標準),這些個人都是獨立的 。 我們薪酬委員會的職能包括:
· | 審查、修改、批准或向董事會全體成員提出有關公司整體薪酬戰略和政策的建議; | |
· | 審查、修改、批准或向董事會全體成員提出有關我們的首席執行官或其他高管的薪酬和其他聘用條件的建議; | |
· | 審查、修改、批准或向董事會全體成員提出有關業績目標和與高管薪酬相關的目標,並對照這些目標和目的評估他們的業績; |
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· | 審議、批准或向董事會全體成員推薦適合本公司的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃,以及修改、修改或終止現有計劃和計劃; | |
· | 評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險,並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響; | |
· | 審查並向董事會全體成員提出有關支付或獎勵給獨立董事會成員的薪酬類型和金額的建議; | |
· | 制定有關股東投票批准高管薪酬的政策,以符合《交易法》的要求,並在適用的情況下確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議; | |
· | 根據交易法的要求,審查和評估薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性; | |
· | 管理我們的股權激勵計劃; | |
· | 制定有關股權薪酬安排的政策; | |
· | 評估我們高管薪酬計劃的競爭力,評估我們薪酬政策和戰略在實現預期效益方面的有效性; | |
· | 審查並向董事會全體成員建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變更以及我們高管的任何其他補償安排; | |
· | 與管理層一起審查並批准 我們在提交給證券交易委員會的定期 報告或委託書中可能適用的“薪酬討論和分析”標題下的披露,只要此類標題包括在任何此類報告或委託書中 ; | |
· | 準備SEC在年度委託書中要求的薪酬委員會報告;以及 | |
· | 每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的業績。 |
我們相信, 我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求, 以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Jeffrey Thramann、Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon組成,Jeffrey Thramann擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定,除Thramann先生外,所有這些個人(除Thramann先生外)都是獨立的,符合納斯達克和SEC規則和法規的適用上市標準。 我們提名和公司治理委員會的職能包括,除其他事項外:
· | 確定董事會成員的最低任職資格; | |
· | 評估董事在董事會和適用的委員會中的表現,並確定是否適合繼續在董事會任職; |
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· | 確定、評估、提名和推薦董事會成員人選; | |
· | 評估股東對本公司董事會候選人的提名; | |
· | 考慮和評估董事會成員的獨立性; | |
· | 制定一套公司治理政策和原則,並向董事會建議這些政策和原則的任何變化; | |
· | 至少每年監督董事會及其委員會的自我評估過程; | |
· | 監督我們的商業行為和道德準則,並批准任何豁免; | |
· | 考慮董事可能出現的利益衝突問題;以及 | |
· | 每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的表現。 |
我們相信 我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 ,以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的現任 成員從未擔任過我們的高管或員工。我們的高管目前 均未在有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體 的薪酬委員會或董事會任職,也沒有在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。
商業行為和道德規範
轉換後,我們將採用適用於董事、高管 高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 或財務總監)或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則或行為準則。行為準則將在我們網站www.clipinteractive.com的投資者關係 部分提供。我們 董事會的提名和公司治理委員會將負責監督《行為準則》,並且必須批准 員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求 對《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露 。
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我們高管和董事的薪酬
被任命為高管 名官員
截至2019年12月31日的年度,我們的指定高管 或指定的高管包括:
· | 傑弗裏·薩拉曼,執行主席; | ||
· | 邁克爾·勞利斯,我們的首席執行官 | ||
· | 彼得·肖布里奇,我們的首席技術官 | ||
· | 我們的首席財務官理查德·利布曼 |
我們任命的高管的薪酬
薪酬彙總 截至2019年12月31日的表年
下表 包含在最近 結束的財年內支付給我們指定的每位高管或由他們賺取的薪酬信息。
名稱和負責人 職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
所有
其他 薪酬 ($) |
總計 ($) |
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Jeffrey Thramann-執行主席 | 2019 | 24,000 | -0- | -0- | 25,065 | 49,065 | |||||||
2018 | 24,000 | -0- | -0- | 20,231 | 44,231 | ||||||||
2017 | 24,000 | -0- | -0- | 18,671 | 42,671 | ||||||||
Michael Lawless -首席執行官 | 2019 | 215,916 | -0- | -0- | 25,065 | 240,981 | |||||||
2018 | 157,050 | -0- | -0- | 20,231 | 177,281 | ||||||||
2017 | 157,050 | -0- | -0- | 18,674 | 189,671 | ||||||||
Peter Shoebridge-首席技術官 | 2019 | 170,000 | -0- | -0- | 14,353 | 184,353 | |||||||
2018 | 151,883 | -0- | -0- | 12,103 | 163,986 | ||||||||
2017 | 153,000 | -0- | -0- | 12,186 | 165,186 | ||||||||
理查德·利布曼(Richard Liebman)-首席財務官* | 2019 | 31,456 | -0- | -0- | -0- | 31,456 | |||||||
2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||
2017 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- |
*利布曼先生於2019年末加入公司
與Lawless先生簽訂僱傭協議
2012年2月6日,我們與Lawless先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定初始年度基本工資 為180,000美元,並有權在某些條件下獲得年度獎勵獎金,金額由我們的董事會確定 。
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與肖布里奇先生簽訂僱傭協議
2014年4月1日, 我們與Shoebridge先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定初始年度基本工資為17萬美元,並在某些條件下有權獲得由董事會確定的年度獎勵獎金 。僱傭協議可以由任何一方隨意終止。關於僱傭協議, 肖布里奇先生獲得了購買(75,068)股普通股的期權。
截至2020年9月30日的未償還 股權獎
下表 列出了截至2020年9月30日我們任命的高管所持股權獎勵的相關信息。
名字 | 股份數量
或擁有 未歸屬(#) |
市值
符合以下條件的股份或單位 尚未歸屬($)(1) |
||||||
彼得·肖布里奇 | 1,191 | $28.94 | ||||||
______________________________ |
(1) | 根據授予之日的獨立第三方估值計算。 |
股權激勵計劃
剪輯互動, 有限責任公司修訂並重新制定股權激勵計劃
我們維持 Clip Interactive,LLC修訂和重新設定的股權激勵計劃或現有計劃,根據該計劃,我們可以將公司的649,115個單位 授予我們的員工、顧問和其他服務提供商。在2021年計劃實施後,我們將停止根據現有計劃 發放獎勵,如下所述。
我們的管理委員會 負責管理現有計劃。管理委員會有權向符合條件的員工、顧問和其他 服務提供商頒發獎項。我們已經凍結了與此次發售相關的現有計劃。將不會根據 現有計劃授予更多獎勵,但在凍結日期之前授予的獎勵將根據其條款和現有 計劃的條款繼續發放。
根據現有計劃可發放的單位總數 不能超過649,115個。我們目前的所有員工、顧問和 其他服務提供商都有資格獲得授權。根據現有計劃獲得 獎勵的資格由管理委員會自行決定。
管理委員會 可隨時終止或修訂現有計劃,但須經根據有限責任公司協議條款所需的 本公司單位持有人批准。
2021 股權激勵計劃
由於對IPO的預期 ,我們的管理委員會已經通過了奧迪亞公司2021年股權激勵計劃,或“2021年計劃”。 我們的單位持有人已經批准了2021年計劃,這取決於IPO的完成情況。我們認為,新的股權 激勵計劃適用於我們普通股的首次公開募股(IPO),不僅使我們能夠 繼續向管理層授予獎勵,以獎勵和激勵他們的業績和留任,而且還可以制定一個適合我們作為上市公司的長期股權 計劃。
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2021計劃的材料 條款摘要如下。以下摘要以2021年計劃的完整文本 為參考內容,其副本將作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物存檔。
計劃的管理
我們的 經理委員會已任命董事會薪酬委員會為2021計劃下的委員會, 有權管理2021計劃。我們將董事會或薪酬委員會(如果適用)稱為 管理人。行政長官有權向符合條件的僱員、顧問和非僱員董事授予獎勵。
授權的 股票數量和獎勵限額
根據2021年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數 不得超過 1,500,000股(視下文所述調整而定)。我們受獎勵的普通股股票將計入總限額 ,作為獎勵授予或涵蓋的每一股股票的一股。如果任何獎勵因任何原因被取消、到期或終止 未行使,則該獎勵涵蓋的股票將再次可用於根據2021計劃授予獎勵, 但不是由於淨行使或結算而發行的任何股票或用於支付任何行使 價格或預扣税款義務的股票將不能用於授予獎勵。我們在 公開市場上以期權行權價的收益回購的普通股股票也不能授予獎勵。 只能以現金結算的獎勵不會被視為使用任何股票。
根據2021年計劃在任何財政年度內可能授予每位員工或顧問的以股票計價的普通股的最大數量 為每種獎勵類型的150,000股 股票;但任何財政年度所有類型獎勵的我們普通股股票的最大數量為每位員工或顧問董事150,000股。 任何財政年度,任何股票期權、任何限制性股票或其他基於股票的獎勵 的最大數量為每名員工或顧問董事150,000股普通股。在任何財政年度,根據2021年計劃授予任何非僱員董事的普通股最大數量為150,000股。此外,任何其他以現金計價的股票獎勵的最高授予日期價值,以及根據2021計劃授予的任何基於績效的 現金獎勵,就任何財年支付給員工或顧問的最高支付金額為200,000美元。
上述 個人參與者限額是累積的;也就是説,如果在一個會計年度內不授予個人的普通股 ,則在2021年計劃期限內的後續會計年度中,可授予該個人的普通股數量將增加,直至使用為止。此外,上述限制(除 任何財政年度內所有類型獎勵的普通股最大數量限制)將不適用於(I)在信賴期內(如下所述)根據守則第83條 構成“受限制財產”的 期權、限制性股票或其他基於股票的獎勵,或(Ii)基於業績的現金獎勵 或其他類型的其他基於股票的獎勵,在依賴期間支付或以其他方式結算的範圍內
對於與首次公開募股相關而上市的公司 ,第162(M)條規定的扣除限額在 第162(M)條規定的庫務條例規定的“信賴期”內不適用,直到:(I)2021年計劃到期 ,(Ii)就庫務條例1.162-27(H)(1)(Iii)條的目的對2021年計劃進行實質性修訂的日期; (Iii)所有可供發行的普通股的日期或(Iv)在首次公開發行日曆年之後的第三個 日曆年結束後,本公司股東首次年度會議選舉董事的日期 ,該期間在本文中稱為 信任期。
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管理人 將根據2021年計劃的條款,對上述總額和個別 限額(現金限制除外)、獎勵相關股票或其他財產(包括現金)的數量和/或種類 以及獎勵相關股票的收購價進行適當調整,以反映由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票組合或重新分類、任何資本重組而導致的資本結構或業務 的任何變化。{br出售或轉讓我們全部 或部分資產或業務,或任何其他公司交易或事件,這些交易或事件將被視為FASB ASC主題718所指的“股權重組” 。此外,管理員可能會對其他特殊 事件採取類似的操作。
資格 和參與
根據2021計劃,我們所有的 現有和潛在員工和顧問以及非員工董事都有資格獲得非限定 股票期權、限制性股票、基於業績的現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2021計劃,只有我們和 我們子公司的員工有資格獲得獎勵股票期權(“ISO”)。 根據2021計劃,是否有資格獲得獎勵由行政長官自行決定。此外,我們 董事會的每位成員,如果不是本公司或我們任何附屬公司的員工,預計都有資格獲得2021年計劃下的獎勵 。
獎項的種類
股票期權。 2021年計劃授權署長向符合條件的員工和不符合條件的股票期權授予ISO ,以便向員工、顧問、潛在員工、潛在顧問和非員工董事購買股票。 署長將決定受每個期權約束的普通股股票數量、每個期權的期限、行權價格(不得低於授予時普通股的公平市值,或在以下情況下不低於公平市場價值的110%)。 行政長官將確定受每個期權約束的普通股股票數量、每個期權的期限、行使價格(不得低於授予時普通股的公平市值,如果是以下情況,則不得低於公平市場價值的110%每個期權的授予時間表和其他條款和條件。 期權將在授予時由管理人決定的時間和條款下行使。 2021年計劃下的期權的最長期限為10年(如果授予10%的股東ISO,則為5年)。 在行使期權時,參與者必須以現金或支票、銀行匯票或匯票支付全部行使價格;僅在法律允許和管理人授權的範圍內,通過向我們合理接受的經紀人交付不可撤銷的 指示,迅速向我們交付相當於總行權價格的金額; 或管理人可能接受的其他條款和條件(包括但不限於,放棄期權 或以普通股的形式全部或部分支付)。
受限 庫存。2021年計劃授權行政長官授予限制性股票。限制性股票的接受者與我們簽訂了 協議,對限制性股票進行轉讓和其他限制,並提供此類獎勵和限制失效的標準或日期 。根據績效標準或其他因素(包括但不限於旨在遵守162(M)節規定的績效薪酬例外情況的績效目標,如下所述),對限制性股票的限制可能會失效,獎勵可能會在 時間內授予,由管理員 在授予時確定。除管理人另有決定外,限制性股票持有人擁有股東的所有隨之而來的權利 ,包括獲得股息(如果有的話)的權利,以及在相關限制性股票 歸屬和限制失效的情況下 失效的條件下,投票股份的權利,以及在相關股票的歸屬和限制失效的情況下 發售該等股票的權利。但是,管理人可以在授予時根據其酌情決定權 規定,受限制股票的股息收取權利不受對受限制股票的 限制的歸屬或失效的影響。
其他股票獎勵 。2021年計劃授權署長授予普通股股票獎勵和其他獎勵, 全部或部分參照普通股股票進行估值,或以普通股股票支付或以其他方式為基礎,包括但不限於純粹作為紅利授予的普通股股票,不受任何限制或條件; 普通股股票,以支付根據我們或其附屬公司贊助或維持的激勵或業績計劃應支付的金額; 股票增值權;股票等值單位;績效獎勵使參與者有權在指定的績效期間獲得 一定數量的普通股(或等值現金)或固定美元金額,以現金、股票或兩者的組合 支付;或根據我們普通股的賬面價值進行估值的獎勵 。一般而言,以普通股股份計價的其他基於股票的獎勵將包括獲得股息的權利(如果有的話),但取決於相關獎勵的歸屬和失效限制, 但行政長官可在授予時酌情規定,從股票計價獎勵獲得股息的權利 不受績效獎勵限制的歸屬或失效的影響。
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基於績效的 現金獎勵
2021年計劃 授權管理員在績效期間根據預先設定的績效 目標的實現情況授予應支付或以其他方式支付的現金獎勵。如上所述,在信任期之後,根據 2021計劃授予的旨在滿足規範第162(M)條規定的績效薪酬例外情況的績效現金獎勵將根據管理員設定的特定績效目標的實現情況進行 授予。這些績效目標將基於 管理員選擇的標準達到特定目標級別或指定增加(或減少)的情況。
此類績效 目標可能基於公司、附屬公司、子公司、部門、其他運營單位、 業務部門或行政部門績效相對於其他公司績效的特定水平的實現情況。管理員可以 指定績效目標可能基於的其他業務標準,或調整、修改或修改這些標準,達到第162(M)條允許的範圍。除非管理人另有決定,在第162(M)條允許的範圍內, 管理人將忽略並排除特殊、異常或非經常性項目、事件或情況的影響;停產經營或業務處置;我們在財政年度或其他適用業績期間收購的任何業務的經營;或公認會計原則所要求的會計準則變更或適用法律或法規的變更。
某些 交易的影響;控制變更
如果 控制權發生變更(如2021計劃中所定義),除非管理員另有規定,否則未授予的獎勵 將不會授予。相反,管理人可自行決定未償還獎勵將為:假定並繼續; 根據控制權變更交易中支付的每股價格購買(如果是期權和股票增值權,則減去由管理人針對任何或有購買價格、託管 義務、賠償義務或對購買價格的其他調整所調整的)的每股價格(如果是期權和股票增值權,則為(“SARS”));和/或在股票期權或其他基於股票的增值獎勵的情況下但是, 行政長官可在 任何時候(包括與控制權變更相關的情況)自行決定加快裁決的授予和取消限制。
獎項不可轉讓
除非 行政長官允許,在授予時或之後,根據2021年計劃授予的獎勵通常不能 由參與者通過遺囑或世襲和分配法以外的其他方式轉讓。允許受讓人獲得的普通股將繼續受2020計劃和適用獎勵協議條款的約束。
術語
2021計劃下的獎勵可能不會在2029年1月1日之後發放,但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。我們可能會 尋求股東重新批准2021年計劃中的績效目標。如果在股東最後一次批准2020計劃中的績效目標 之後的第五年的第一次股東大會上或之後獲得此類股東批准,則2021計劃下的獎勵可能基於此類績效目標,以符合第162(M)條規定的“基於績效的 薪酬”例外。
修改和終止
在符合本段其餘部分提到的 規則的情況下,我們的董事會或行政長官(在法律允許的範圍內) 可以在任何時候追溯或以其他方式修改全部或部分2021計劃的任何或全部規定,或暫停或完全終止該計劃的任何或全部規定。 除非需要遵守適用法律,否則未經參與者同意,此類修改、暫停或終止不得 減少參與者之前授予的獎勵的權利。此外, 未經股東批准,不得進行下列修改:增加根據2021年計劃可能發行的普通股總數 ;提高財政年度或績效期間年度的個人參與者股份上限 ;更改根據2021年計劃有資格獲得獎勵的個人的分類; 延長任何期權的最長期限;降低任何期權或特別行政區的行使價格或取消任何未償還的“現金中”期權 或將任何期權或SAR替換為行使價格較低的期權或SAR(或類似的其他獎勵);更改績效目標;或需要股東批准才能使2021計劃繼續符合守則第162(M)節或第422節的規定。
53 |
聯邦收入 獎勵計劃的税收影響
根據現有計劃和2021計劃授予的獎勵所產生的聯邦收入 税收後果將取決於 獎勵的類型。從接受者的角度來看,一般情況下,普通收入將在支付 現金或交付實際股票時確認。在普通收入確認活動之外持有的股票的未來增值將在股票出售時按資本利得税 徵税。一般來説,我們將有權享受與接受者確認的普通收入相對應的 時間和金額的税收減免,並且我們將無權就接受者確認的資本利得收入 享受任何税收減免。在下列情況下可能會出現這些一般規則的例外情況: (I)如果股票在交付時,由於未能滿足任何就業或與業績相關的條件而面臨重大沒收風險,則普通所得税和我們的減税將推遲到沒收風險 消失為止(除非接受者特別選擇忽略沒收風險);(Ii)如果員工被授予ISO, 如果在行使ISO時獲得的股份持有時間超過行使ISO之日起一年和授予之日起兩年(以較晚者為準),則不會確認任何普通收入,我們將無權享受任何税收減免。(Iii)對於信賴期後授予的 獎勵,如果 不符合第162(M)條規定的“績效”薪酬,且此類薪酬與在同一日曆年度支付的任何其他非績效薪酬 一起支付,則我們可能無權就授予我們其中一位指定高管(我們的首席財務官除外)的獎勵 的薪酬進行扣税。 如果此類薪酬不符合第162(M)條規定的“績效”薪酬,則我們可能無權對此類薪酬進行扣税。 我們的首席財務官除外。, 賠償金額超過100萬美元;以及(Iv)如果賠償構成守則第409a條下的“遞延補償”,且不符合守則第409a條的要求,則獎勵可在歸屬時按普通所得税税率高出20%的税率徵税 ,即使這是在交付現金或股票以了結賠償之前。以上內容僅概括介紹了聯邦所得税法 對獎勵計劃下的某些獎勵的適用情況,並不旨在為獎勵計劃的參與者提供税收指導,因為 税收後果可能因獎勵的類型、獲獎者的身份以及支付或結算方式而異。 本摘要不涉及其他聯邦税收(包括可能的“黃金降落傘”消費税) 或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。
非僱員董事薪酬
我們目前沒有非僱員董事。
本次IPO 完成後,我們打算實施一項董事薪酬計劃,根據該計劃,我們的非僱員董事 將因其在我們董事會的服務獲得以下報酬:
· | 沒有年度預聘費,而是實際旅費和住宿費的報銷; |
· | 年度股票期權和其他薪酬由董事會確定 。 |
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某些關係 和相關人員交易
除了上文“高管和董事的薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們描述了自2018年1月1日以來我們一直或將成為參與者的交易,其中涉及的交易金額超過或將超過12萬美元,其中我們的任何董事、 高管或持有任何類別股本5%以上的實益持有人、5%的證券持有人,或任何直系 家庭成員或個人共享已經或將擁有直接或間接的物質利益 。
本公司與 一家銀行有信用額度。信貸額度下的可用本金餘額為6,000,000美元,未償還餘額按 浮動利率計息,利率基於銀行的最優惠利率加1%(2020年9月30日為4.25%),但在任何時候都不低於4.0%。 需要每月支付利息,任何未償還本金都應在2021年7月10日到期。信貸額度以本公司所有資產以及貸款人控制賬户中兩名股東的某些現金資產為抵押。 其中一名股東是我們的董事會執行主席傑弗裏·薩拉曼(Jeffrey Thramann)。一個控制帳户的餘額為2,000,000美元 ,另一個控制帳户的餘額為4,000,000美元。Thramann先生親自擔保了全部貸款。 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2020年9月30日,信貸額度的未償還餘額為6,000,000美元。Thramann 先生已同意以4,000,000,969,697美元的價格購買此次發售的產品。本次發行結束後,公司將從募集資金中拿出4,000,000美元向銀行償還4,000,000美元。
本公司就與股東訂立的2,000,000美元抵押品安排向股東支付的費用為每年抵押品金額的33% 加上每年50,000美元的年度續期費和15,000美元的第一年延遲付款費用,以及 購買每年到期的300,000股有限責任公司普通股的權證,分別記錄為截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的利息支出867,398美元和843,817美元。2018年,部分支付了應支付的應計抵押品費用 364,944美元。隨後在2018年,股東認購了4,530,861股普通股,每股0.023美元 ,總額為104,210美元,抵銷了抵押品安排的到期利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日, 抵押品的未償還餘額分別為1,017,938美元和875,540美元。
於二零一七年及 2018年,本公司分別以330,000美元及100,000美元與Thramann先生訂立應付票據(“票據”),其中100,000美元已於2018年償還。 該批債券並無利息,亦無註明到期日。票據 預計將在現金流允許的情況下償還。2018年,未償還餘額為370,000美元的票據在C系列股票交易所以每股0.115美元的價格轉換為3,217,065股C系列優先股。(見財務報表附註 8和9)。
2019年10月,Thramann從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資。Thramann先生隨後同意將這筆短期融資的收益 提供給公司。作為交換,本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議,該公司在扣除12,000美元的結算費後獲得200,000美元的預付款,剩餘的200,000美元將存入托管賬户。100,000美元的貸款融資費也將於2019年12月到期。 本公司於2019年12月支付了57,000美元的本金。剩餘的243,000美元本金和貸款融資費 已於2020年1月30日支付。
2020年2月, Thramann先生從同一家不相關的貸款機構獲得了新的50萬美元短期融資。Thramann先生隨後同意將該短期融資的 收益提供給該公司。作為交換,本公司承擔此類短期融資所需的所有付款 和費用(包括本金、利息和手續費)。根據協議,公司 在扣除15,000美元結算費後獲得485,000美元的預付款,並立即將140,741美元存入托管賬户。本金 和貸款融資費以每週17,593美元的方式償還,直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費用 隨着回收期的延長而增加,五個月後最高為165,000美元。
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剪輯交互,有限責任公司
公司轉換
我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司,名稱為Clip Interactive,LLC。在註冊 聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效之前,Clip Interactive LLC將根據 法定轉換並更名為Auddia Inc.將其轉換為特拉華州公司。根據LLC協議的要求,公司轉換必須 獲得Clip Interactive,LLC所需數量的傑出成員的批准。
對於公司轉換,Clip Interactive,LLC單位持有人將獲得在公司轉換之前立即持有的所有單位的普通股股票 。我們的高管、董事和5%證券持有人持有的現有單位將按照與所有其他此類單位持有人相同的基礎進行 轉換。
賠償協議
我們將簽訂 協議,對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外,這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內,賠償 這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由我們的權利或根據我們的權利提起的任何訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 任何此等個人代表我們公司或該個人作為我們董事會成員提供的任何服務 。
關聯交易審批政策
在此 產品之前,我們沒有批准與相關人員進行交易的正式政策。關於此次發行, 我們的董事會採用了一項關聯人交易政策,規定了我們對任何交易、安排或關係的認定、審查、 審議和批准或批准的程序, 涉及的金額超過12萬美元,我們的一名高管、董事、董事被提名人或我們認識的每個人(“5%的股東”)(或他們的直系親屬)實益擁有我們已發行普通股的5%以上(或他們的直系親屬)。 我們的董事會已經通過了一項關聯人交易政策,規定了我們對任何交易、安排或關係的審查程序。 涉及的金額超過12萬美元 我們稱之為“關係人”的每個人都有直接或間接的物質利益。
如果相關 人員提議進行此類交易、安排或關係(我們將其稱為“相關人員 交易”),則該相關人員必須向我們的外部總法律顧問報告建議的關聯人員交易。 該政策要求建議的關聯人員交易由我們董事會的 審計委員會審核,並在認為合適的情況下獲得其批准。只要可行,報告、審查和批准將在進入交易 之前進行。如果事先審查和批准是不可行的,審計委員會將審查並在其 酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查、 並在認為適當的情況下批准在審計委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易,但 須經審計委員會下次會議批准。將每年審查任何正在進行的相關人員交易 。
根據政策審查的關聯人交易 在 完全披露關聯人在交易中的利益後,如果獲得審計委員會的授權,將被視為已批准或批准。根據情況,委員會 將審查和考慮:
· | 關聯人在關聯人交易中的利益; | |
· | 關聯人交易涉及的大致金額; | |
· | 關聯人在該交易中的權益的大約美元金額,而不考慮任何損益的金額; | |
· | 交易是否在我們的正常業務過程中進行; | |
· | 交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款; | |
· | 關聯人交易的目的及對我們的潛在利益;以及 | |
· | 與建議交易有關的關連人士交易或關連人士的任何其他資料,而根據該特定交易的情況,該等資料對投資者會有重大影響。 |
只有在審計委員會確定在所有情況下交易 不符合我們的最佳利益時,審計委員會 才能批准或批准該交易。審計委員會可以對關聯人交易施加其認為合適的任何條件 。
該政策規定,涉及高管薪酬的交易應由 我們董事會的薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。
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主要股東
下表列出了截至2020年9月30日(I)每名5%的股東、(Ii)每名董事、(Iii)每名高管以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明,否則每位高管和董事的地址是:C/o Clip Interactive,LLC 5755 Central Ave.,Suite C,Boulder, CO 80301。
每位股東“實益擁有”的普通股數量 是根據SEC發佈的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。 根據本規則,我們普通股的受益所有權包括(1)個人或實體 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及(2)該個人或實體有權在2020年6月30日後60天內獲得 受益所有權的任何股份。在公司轉換生效後,每個持有人的所有權百分比基於截至2019年9月30日的8000,000股 已發行的完全稀釋普通股。本次發行後,每位 持有者的百分比所有權以已發行普通股為基礎。
除非下面另有説明 ,並且根據我們所知的社區財產法(如果適用),表中列出的所有人員對其普通股擁有 獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量 受益匪淺 擁有 |
百分比 股票受益 首次公開募股前擁有 |
百分比 股票受益 首次公開募股後擁有 |
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5%的股東: | ||||||||||||
傑弗裏·思拉曼(4) | 712,652 | 9.8% | 14.9% | (3) | ||||||||
理查德·米尼科齊 | 1,750,450 | 24.0% | 15.5% | |||||||||
執行幹事和董事: | ||||||||||||
邁克爾·勞利斯(1) | 146,154 | 2.0% | 1.3% | |||||||||
彼得·鞋橋(2) | 43,597 | 0.6% | 0.4% | |||||||||
理查德·利布曼(Richard Liebman) | – | 0% | 0% | |||||||||
斯蒂芬·德奇 | – | 0% | 0% | |||||||||
蒂莫西·J·漢倫 | – | 0% | 0% | |||||||||
全體董事和高級管理人員(6人) | 902,403 | 12.4% | 16.6% |
(1) | 包括在行使認股權證時可能收到的127,653股 |
(2) | 包括在行使股票期權時可能收到的43,597股股票 |
(3) | 包括Thramann先生在 IPO 中購買的969,697股 |
(4) | Thramann先生也是該公司的董事 |
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股本説明
以下 描述旨在總結我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和我們的 章程,其中每一項都將在註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分,並將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)生效之前生效,以及特拉華州公司法適用的 條款。對我們普通股和優先股的描述反映了公司轉換的完成情況 。由於以下僅為摘要,因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關完整的説明,請參閲我們的章程和章程。
一般信息
我們的章程 授權發行1億股普通股,每股面值0.001美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.001美元。
截至2020年12月1日,公司轉換生效後,我們的已發行普通股共有7,265,815股 (包括7,265,815股限制性普通股)和約117名登記在冊的股東。未指定、發行或發行我們優先股的任何股票 。
截至2020年9月30日,我們在 實施公司轉換68,010,709之前,有以下未償還認股權證:
行權價格 | 傑出的 | |||||
$ | 0.140000 | 262,500 | ||||
$ | 0.015430 | 31,642,067 | ||||
$ | 0.010000 | 455,783 | ||||
$ | 0.001102 | 29,964,996 | ||||
$ | 0.023000 | 5,685,363 | ||||
68,010,709 |
所有這些認股權證均按其首次公開募股前的拆分金額 陳述,並將於2023年10月到期。自本招股説明書發佈之日起六個月內,所有這些認股權證均不得行使 。
認股權證設有淨行使撥備 ,根據該條款,權證持有人可退還認股權證,並根據權證行使時相關股份的公平市值,扣除相當於總行使價格的股份數目 後,退還認股權證並收取淨額 股,以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、 重新分類和合並的情況下,調整行權價格 和行使認股權證後可發行的股票數量的條款。
普通股
投票權
我們普通股的每位股東有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉 ),以每股一股的方式投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此,擁有多數投票權股份 的持有者可以選舉所有董事。
分紅
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ,我們普通股的持有者有權獲得股息, 如果有的話,我們的董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。
自成立以來,我們從未申報過 或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴展提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。
清算
如果發生 我們的清算、解散或清盤,我們普通股的持有者將有權按比例分享 在償還我們的所有債務和其他債務並滿足 任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後,可合法分配給股東的淨資產。
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權限和 首選項
我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者權利的制約,並可能 受到這些權利的不利影響。
全額支付 且不可評估
我們所有已發行的 普通股都是,普通股是全額繳費和免税的。
優先股
我們的董事會 將有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股 ,並確定其權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權 和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和 償債基金條款,其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會 對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響 。此外,優先股的發行可能會產生延遲、推遲或 阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。截至本招股説明書發佈之日,未發行任何優先股 ,我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
搭載 註冊權
如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊 我們的任何股權證券,投資者有權 隨身攜帶註冊權,並可以將他們的股票包括在註冊中。承銷商可能會建議我們將任何承銷發行中包含的股票數量限制為我們和承銷商根據我們的 單獨決定權確定的不會危及IPO成功的股票數量。如果發生這種情況,投資者持有的可能包含在承銷中的證券總數 應根據每位投資者尋求出售的證券數量 按比例分配給所有提出請求的投資者。
費用;賠償
根據註冊 權利協議,除某些例外情況外,除承銷折扣和佣金外,我們將負責根據協議 註冊證券的任何費用。
註冊 權利協議包含慣常的交叉賠償條款,根據該條款,如果註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏,或違反證券法、交易法、州證券法或根據證券法、交易法、州證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規,投資者有義務賠償 投資者,他們有義務分別而不是共同賠償投資者重大錯誤陳述、遺漏或任何違反證券法、交易法、州政府的行為。 我們有義務賠償投資者,使其在註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏,或違反證券法、交易法、州證券法或根據證券法、交易法、州證券法頒佈的任何規則或法規,對投資者進行賠償。
註冊權終止
對於每位 投資者而言,根據註冊權協議授予的隨需註冊 權利和搭載註冊權將於該投資者持有併發行給該投資者的所有應註冊證券可根據規則144根據證券法出售之日起終止,前提是該投資者擁有本公司已發行普通股的比例低於1%。如果我們普通股的這些股票的發售和出售被登記,這些股票將可以根據證券法自由交易,不受證券法的限制,受適用於附屬公司的第144條限制的約束,並且大量股票可以 在公開市場出售。
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反收購 我們的憲章、我們的附則和特拉華州法律的規定的效力
特拉華州法律、我們的章程和我們的章程的一些條款 包含可能具有延遲、威懾或阻止 另一方通過使用以下方式獲得或試圖獲得對我們的控制權的條款:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為 最符合他們利益的對我們公司的控制權變更或其他收購,包括可能導致溢價高於我們普通股 市場價格的交易,還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些規定還可能 起到防止我們的管理層發生變化的效果。
這些條款 旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購報價,並鼓勵尋求 控制我們的任何人首先與我們的董事會進行談判。我們相信,加強對我們的保護 我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力超過了阻止這些提議的壞處 因為協商這些提議可能會導致其條款的改善 。
憲章 和附例條款
我們的章程和 我們的章程包括許多條款,可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更, 包括以下內容:
· | 董事會空缺:我們的章程和章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位,包括新設立的席位。此外,我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。?這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度,但促進了管理的連續性。 | |
· | 股東行動; 股東特別會議:我們的章程規定,我們的股東不得在書面同意下采取行動,而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,控制我們大部分股本的股東 在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下,將無法修改我們的章程或罷免董事。此外,我們的章程和章程將規定,我們的股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會執行主席或首席執行官 召開,因此 禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東 強制考慮提案的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力, 包括罷免董事。 | |
· | 股東提案和董事提名的提前通知要求:我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出問題或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計,這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。 | |
· | 絕對多數投票:一般情況下,DGCL規定,除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比,否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得對任何事項有權投票 的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東在年度董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東投贊成票來修訂或廢除 。此外,我們的所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少有三分之二的 股東投贊成票 需要修改或廢除或採納我們章程的某些條款。? | |
· | 無累計投票:DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。 | |
· | 僅因下列原因罷免董事:我們的章程規定,股東只有在有理由的情況下才能罷免董事,而且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。 |
60 |
· |
公司註冊證書中的獨家論壇條款。我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院 是下列類型訴訟或程序的獨家法庭:代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ,任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他 僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟,根據DGCL的任何規定或公司證書 向公司提出索賠的任何訴訟 或對受內部事務原則管轄的公司提出 索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定,除非 本公司書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院 應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院。儘管公司註冊證書規定本排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用 ,但“交易法”第27條對所有為強制執行“證券法”或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟 創建了聯邦專屬管轄權 ,並且 “證券法”第22條規定聯邦法院和州法院對所有為強制執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此, 公司註冊證書的這一規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而,, 法院是否會執行這些條款存在 這樣的不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的 規章制度。 |
特拉華州 法律
我們 受制於DGCL關於規範公司收購的第203節的規定。一般而言,DGCL第203條禁止 特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年 內與該股東進行商業合併,除非:
· | 在交易發生之日前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易; | |
· | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%,但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票、(I)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份,以及(Ii)由僱員股票計劃擁有的股份,而在該等股份中,僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否會以投標或交換要約的形式進行投標;或 | |
· | 在交易之日或之後,企業合併由公司董事會批准,並在年度或特別股東大會上授權,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。 |
通常,企業合併 包括合併、資產或股票出售或其他交易或一系列交易,從而為感興趣的股東帶來財務 利益。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有 或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果 我們還預計,DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。
責任、高級職員和董事的賠償和保險方面的限制
我們的章程和 章程包含在特拉華州 法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。
上市
我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市,代碼為“AUUD”,我們的A系列權證的代碼為“AUUDW”。
轉接代理 和註冊商
我們普通股的轉讓代理和登記機構將是V-Stock Transfer Company。
61 |
IPO中出售的證券説明
我們出售了單位, 包括一股普通股和一股A系列認股權證。普通股和A系列認股權證的股票可立即從單位中分離 。每份首輪認股權證可行使一股普通股。根據本招股説明書,還將根據本招股説明書不時發行可發行普通股 行使首輪認股權證。
普通股 股
本招股説明書中的“股本説明”標題下介紹了本公司普通股以及限制或限定本公司普通股的其他各類證券的重要 條款和規定。
認股權證
系列 A認股權證
首次公開發行(IPO)單位的每位購買者 每購買一個單位,將獲得一份A系列認股權證,代表有權以4.54美元的行使價購買一股普通股 。A系列認股權證可於認股權證發行之日 行使,並於認股權證首次行使之5週年日終止。在發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件時,可能會調整每個系列A認股權證的行權價和股票數量 。
適用於A系列權證的條款
A系列認股權證持有人可在終止日期 當日或之前,通過遞交適當填寫並簽署的行權通知,行使其A系列認股權證,購買我們普通股的股票。行使A系列權證的股票數量 的行權價必須在行權後兩個交易日內支付。如果 有關A系列認股權證股份(“認股權證股份”)的登記聲明無效, A系列認股權證持有人只能根據A系列認股權證規定的無現金 行使程序,就淨數量的認股權證行使其A系列認股權證。A系列認股權證可全部或部分行使,在終止日期前未行使的A系列認股權證的任何部分 均無效且毫無價值。缺少 有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們交付可在行使A系列認股權證後發行的普通股 的義務。
在持有人 行使A系列認股權證後,我們將在收到行使通知後 三個交易日內發行在A系列認股權證行使時可發行的普通股,但須及時支付行使總價。
根據A系列認股權證發行的普通股股票 在根據A系列認股權證發行時,將得到適當的 和有效授權、發行和全額支付,且不可評估。我們將授權並保留至少等於所有已發行認股權證行使時可發行的普通股數量的普通股 。
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如果在任何 首輪認股權證未償還時,我們完成任何基本交易,如A系列認股權證中所述,一般包括與另一公司的任何合併或合併,完成另一實體收購我們已發行普通股的50%以上的交易,或出售我們的全部或幾乎所有資產,或我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他對價的 其他交易,任何A系列擔保的持有人 持有該等A系列認股權證行使或轉換後可交付的普通股股數的持有人 在該等合併或合併或其他交易時將有權獲得的證券或其他代價。
A系列認股權證的持有人不得行使(但僅限於)該持有人或其任何附屬公司 將實益擁有超過4.99%的我們普通股。
修改 和豁免A系列認股權證的條款需要獲得該A系列認股權證持有人和我們的書面同意。 A系列認股權證將根據作為認股權證代理的V-Stock Transfer Company,Inc.和我們之間的權證代理協議以簿記形式發行,並且最初應由存放在存託 信託公司或DTC的一份或多份簿記憑證代表,並以CEDE&Co.的名義登記。
您應 審閲一份認股權證代理協議副本和A系列認股權證的格式,每一份都作為證物 包含在註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分。
代表委託書
此外, 我們已同意向代表發出代表認股權證,使代表能夠以相當於本次發售的單位價格的125%的行使價購買至多佔本次發售的普通股總數的8%的 。代表認股權證將包含無現金行使功能。 每個代表認股權證可針對一股普通股行使。根據FINRA規則5110(G)(8)(A),所有活動可從本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起6個月的日期 開始,並在自該生效日期起不超過5年的日期 到期。代表的 認股權證受FINRA規則5110(E)(1)的鎖定限制,不得在發售開始之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押 或質押 ,或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的,除非FINRA規則5110(E)(2)允許。代表的 認股權證包含行使限制,阻止持有人在行使時收購股份,這將導致代表及其關聯公司實益擁有的股份數量(包括行使時可發行的股份)超過當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。代表認股權證將包含自本次發售開始銷售起五(5)年內搭載註冊權的 條款,費用由公司承擔。
代表認股權證 和這些證券的行使價格將根據FINRA規則5110(G)(8)(E)的允許按比例進行調整。
在權證持有人行使權證之前,權證持有人 不會擁有該權證下的任何股東權利。根據適用法律,權證 可以獨立於發行時的普通股轉讓。
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符合未來出售條件的股票
在此次 發行之前,我們的普通股沒有公開市場,在此次發行之後,我們普通股的流動性交易市場可能無法發展 或持續下去。本次發行後,我們普通股在公開市場上的未來銷售,或認為可能發生這些銷售的看法,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力 。如下所述,由於下文所述轉售的合同和法律限制,本次發售完成後的幾個月內,我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售 。未來在 限制失效之前或之後(在允許的範圍內)公開市場出售我們的普通股,或者認為這些出售可能會發生,都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。雖然我們已申請 將我們的普通股和A系列認股權證分別以“AUUD”、“AUUDW”和“AUUDW”的代碼在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的公開市場。
出售受限制的 股票
根據截至2020年9月30日我們已發行普通股的 數量,在公司 轉換生效後,IPO結束時,假設承銷商不行使購買額外 普通股的選擇權,我們將擁有11,291,826股已發行普通股。這包括 我們在IPO中出售的3,991,818股(作為單位的一部分),出售 股東根據截至本招股説明書日期的出售股東招股説明書提供出售的1,568,182股,這些股票可以立即在公開市場上不受限制地轉售 ,除非我們的關聯公司購買,以及將發行給 關聯方的1,000,000股,用於轉換400萬美元的公司債務但不包括在行使普通股購買選擇權時預留供 發行的383,766股普通股,以及在行使普通股認購權證 時預留供發行的405,166股普通股。此次發行後,股票將受到證券法或 鎖定協議的限制,但可能會在IPO後180天開始出售,如本招股説明書“符合未來出售資格的股票”和“承銷”部分所述。
首次公開募股中出售的所有普通股 ,以及根據本出售股東招股説明書登記待售的普通股, 以及在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股票,均可在公開市場自由交易,不受限制,也不受證券法第144條規定的進一步登記,除非股票由我們的任何 關聯公司持有,該術語在證券法第144條中定義。在緊接本次IPO完成之前由現有股東持有的所有剩餘普通股 都將是“受限證券”,因為該 術語在第144條中有定義。這些受限制證券是由我們在私下交易中發行和銷售的,只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下,才有資格 公開銷售,包括規則144或規則701規定的豁免,這些規則總結如下。根據下文所述的180天合同禁售期 以及證券法第144和701條的規定,受限制的證券將可 在公開市場銷售,具體如下:
可供銷售的日期 | 符合出售條件的股份 | 描述 | ||
招股章程日期 | 3,991,818* | 在IPO中出售的股票以及根據規則144可出售的不受鎖定的股票 | ||
招股説明書日期後90 天 | 0 | 根據規則144及701可出售而不受禁售限制的股份 | ||
招股説明書日期後180 天 | 5,731,829 | 解除鎖定;根據規則144和701可出售的股票 |
* 不包括承銷商購買最多498,977股額外普通股的選擇權單位中包括的498,977股 股。
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規則第144條
一般而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求至少90天,在出售前三個月內的任何時間,根據第144條的規定,該人(或其股票需要聚合的人)不被視為我們的“附屬公司”之一,並且已經實益擁有第144條所指的受限證券至少6個月。包括 任何先前所有人的持有期,而不是我們的一家“關聯公司”,有權在 公開市場上出售這些股票(如果適用,則受下文提及的鎖定協議的約束),而無需遵守規則144的 出售方式、數量限制或通知條款,但必須遵守規則144的公開信息要求 。規則144(A)(1)將發行公司的“關聯公司”定義為直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制該發行人或與該發行人共同控制的人 。持有公司10%或以上有表決權證券(包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有人被視為發行公司的附屬公司。如果該 個人已實益擁有擬出售的股票至少一年,包括任何前 所有者(“關聯公司”除外)的持有期,則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下在公開市場出售該等股票(如果 適用,則受下文提及的鎖定協議的約束)。一般來説,根據目前生效的第144條規定,一旦我們遵守上市公司報告《交易法》 規定的至少90天的要求,我們在第144條中定義的“關聯公司”, 已 實益擁有擬出售股票至少六個月(包括除我們的一家“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期)的人,有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內,在公開市場上出售不超過 以下較大者的普通股:
· | 當時已發行普通股數量的1% ,這將相當於緊接此次發行後約10萬股普通股 (假設承銷商沒有行使購買額外 股票的選擇權,也沒有行使已發行期權或認股權證);或 |
· | 我們的 普通股在納斯達克的平均周交易量 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周 。 |
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受 某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有規則144,但我們幾乎所有受限證券的持有者已簽訂如上所述的鎖定協議 ,其受限證券在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售(受規則 144的上述限制的約束)。
規則第701條
規則701豁免 不適用於Exchange Act報告公司。一般而言,根據現行有效的第701條規則,我們的任何員工、 董事、高級管理人員、顧問或顧問,在本招股説明書 註冊説明書的生效日期之前,根據證券法第701條,根據書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們獲得普通股 , 有權依據第701條從90後開始轉售此類股票(只要該等普通股不受鎖定協議的約束)。 在本招股説明書所屬的註冊説明書的生效日期之前,我們的任何員工、 董事、高級管理人員、顧問或顧問有權依據第701條從我們手中獲得與證券法第701條或期權計劃或其他書面協議相關的普通股。 我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票,而不必遵守持有 期限的要求,公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守規則 144的當前公開信息和規則144中的持有期要求。因此,在任何適用的禁售期 協議的約束下,自我們成為交易法的上市公司報告要求後90天起,根據規則 701,非關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息 要求的情況下轉售這些股票,並且公司的關聯公司可以在不遵守規則144的最低 持有期要求的情況下轉售這些股票。
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股權激勵 計劃
我們的董事會 和股東之前通過了現有的計劃。我們的董事會和股東打算通過2020計劃。有關 我們現有計劃和2018年計劃的説明,請參閲《我們高管和董事的薪酬-股權激勵計劃》 。
鎖定 協議
我們、我們的高級管理人員 和董事以及我們的某些現有證券持有人已同意,自本招股説明書發佈之日起180天內,未經Maxim Group,LLC事先書面同意,我們和他們將不會。處置或對衝可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的任何股票或任何證券 ,除某些例外情況外,Maxim Group,LLC可自行決定在任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券 。如果放棄鎖定協議的限制 ,根據適用的法律,我們普通股的股票可能可以轉售到市場上,這可能會 降低我們普通股的市場價格。
註冊聲明
如 註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)的説明説明中所解釋的那樣,註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)還包含出售股東説明書,該説明書將用於與本次首次公開發行(IPO)註冊 同時由某些出售股東 可能轉售的最多1,568,182股由現有股東持有的合計1,568,182股我們的普通股。這些普通股正在登記,以允許公開轉售股票, 出售股東可以根據出售股東招股説明書不時提出轉售股票。 出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份,這些交易不受證券法的登記要求 的約束,或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明。
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出售 個股東
根據本招股説明書,我們的普通股目前共1,568,182股 由2012至2019年間私募融資的某些股東提供。
下表列出了有關我們為其註冊股票以轉售給公眾的每個出售股東的特定 信息。出售股票的股東 在過去三年內,除下表 腳註中所述或因收購我們的股票或其他證券而與我們沒有實質性關係外,並未與我們有實質性的關係。據我們所知,在遵守社區財產法的情況下 在適用的情況下,表中列出的每個人對與其姓名相對的普通股擁有唯一投票權和投資權 。除非另有説明,否則出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的。 發售後實益擁有的股份百分比基於本次發售後將發行的10,392,886股普通股,包括作為單位一部分在我們的首次公開發行中出售的3,991,818股普通股和根據轉換髮行的股份。
名字 | 本次發行前持有的股份總數 | 發行的股票數量 | 本次發行前持有的股份百分比 | 假設所有股票均已售出,擁有本次發行的股份百分比 | ||||||||||||
亞歷山大·馬特洛三世 | 46,919 | 46,919 | 0.64% | 0.00% | ||||||||||||
安德魯·C·史密斯 | 56,055 | 56,055 | 0.77% | 0.00% | ||||||||||||
阿拉姆·諾沙茲(Aram Neuschat) | 30,932 | 30,932 | 0.42% | 0.00% | ||||||||||||
胭脂紅Solomine | 36,751 | 32,831 | 0.50% | 0.00% | ||||||||||||
ESU Investments LLC(1) | 348,598 | 348,598 | 4.78% | 0.00% | ||||||||||||
加里·D·巴塞洛繆三世 | 31,979 | 31,979 | 0.44% | 0.00% | ||||||||||||
約翰·M·馬格尼斯 | 56,595 | 56,595 | 0.78% | 0.00% | ||||||||||||
約翰·特里斯科利 | 72,739 | 72,739 | 1.00% | 0.00% | ||||||||||||
小約翰·W·諾布爾(John W.Noble Jr.) | 236,723 | 236,723 | 3.24% | 0.00% | ||||||||||||
萊斯利·E·加施勒 | 27,363 | 27,363 | 0.37% | 0.00% | ||||||||||||
馬克·G·普賴寧格 | 126,675 | 126,675 | 1.74% | 0.00% | ||||||||||||
馬克·S·卡雷利 | 57,964 | 57,964 | 0.79% | 0.00% | ||||||||||||
邁克爾·馬奧尼 | 32,892 | 32,892 | 0.45% | 0.00% | ||||||||||||
保羅·馬特洛 | 104,482 | 104,482 | 1.43% | 0.00% | ||||||||||||
皮特·J·卡迪根 | 45,594 | 45,594 | 0.62% | 0.00% | ||||||||||||
理查德·E·斯科特 | 53,736 | 53,736 | 0.74% | 0.00% | ||||||||||||
理查德·F·鮑爾 | 130,552 | 130,552 | 1.79% | 0.00% | ||||||||||||
託馬斯·那不勒斯 | 39,512 | 39,512 | 0.54% | 0.00% | ||||||||||||
威廉·L·戴利 | 36,041 | 36,041 | 0.49% | 0.00% | ||||||||||||
1,572,102 | 1,568,182 | 21.54% | 0.00% |
__________________________
(1)John Scarano對ESU Investments LLC持有的股票 擁有完全投資權
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配送計劃
出售股東分配方案
出售股東可以在納斯達克資本市場可能發生的一項或多項交易中出售部分 或全部股份,包括普通經紀商的交易、私下協商的交易或通過向一家或多家交易商出售此類證券作為本金轉售, 以出售時的市價、與當時市價相關的價格或談判價格出售。通常 和慣例或特別協商的經紀手續費或佣金可能由出售股票的股東支付。在我們首次公開募股中出售的普通股在納斯達克資本市場開始交易 之前,不得出售本招股説明書涵蓋的 股票。目前,我們的普通股還沒有公開市場。
現行市場價格或私下協商的 價格。出售股東的股份可由出售股東不時直接 出售或分派給一名或多名買方,或透過單獨代理的經紀或交易商,按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格、協定價格或固定價格(可予更改) 出售或分派。股票的分發 可以通過以下一種或多種方法實現:
· | 普通經紀交易,可能包括做多或做空; | |
· | 涉及交叉或大宗交易的交易在我們普通股交易的任何證券市場進行; | |
· | 通過直接銷售給採購商或通過代理進行銷售; | |
· | 私下協商的交易; | |
· | 上述各項的任何組合;或 | |
· | 法律允許的其他方法 |
此外,出售股東可以 與經紀自營商進行套期保值交易,如果允許賣空,經紀自營商可能會在對衝他們與出售股東持有的頭寸的過程中賣空 股票。出售股東還可以與經紀自營商訂立期權 或其他要求經紀自營商交付股票的交易,這些股票可根據本招股説明書在此後轉售 。出售股票的股東既不是經紀自營商,也不是經紀自營商的附屬公司。
每個出售股票的股東都已通知我們 ,它不是註冊經紀自營商,也沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 從事普通股分銷。當出售股東書面通知我們已與經紀自營商就普通股分銷達成任何實質性安排時,將會分發招股説明書補充文件(如有需要),其中將列明所分發的普通股股份總額和發行條款,包括任何經紀自營商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或再發放的任何折扣、佣金或優惠。 。 如果需要,我們將分發招股説明書補充資料。招股説明書補充資料將列明發行普通股的總金額和 發售條款,包括任何經紀自營商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或再分配的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法, 普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在一些 州中,普通股股票不得出售,除非此類股票已在該狀態下注冊或獲得出售資格,或者 可獲得註冊或資格豁免並得到遵守。
各售股股東可以全部、 出售本招股説明書 所列登記在冊的全部、部分或全部售股股東股份。如果根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售,根據本招股説明書註冊的普通股股份將可在獲得該等股份的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
出售股東和參與此類分配的任何其他 人員將受《交易法》及其下的規則和法規的適用條款的約束,包括但不限於《交易法》的規定M,該規定可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間 。在適用的範圍內,M規則還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。 規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人從事普通股股票做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性 ,以及任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。
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禁售協議
根據某些“鎖定”協議 ,除某些例外情況外,我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意不 要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置 ,或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排,直接或間接轉移 所有權的全部或部分經濟風險,直接或間接從事任何普通股或證券的賣空。無論是當前擁有還是隨後收購,未經承銷商代表 事先書面同意,期限為自發售生效之日起180天。
我們的已發行普通股和可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有董事和高級管理人員以及某些 持有者 必須遵守與IPO承銷商的鎖定協議,該協議同意,未經承銷商代表 事先書面同意,在本招股説明書日期後180天結束的期間(“受限 期”):
· | 要約, 出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置,或宣佈以其他方式處置任何 普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券,無論其現在擁有還是以後獲得 ; | |
· | 簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排,將 股實益擁有的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移,無論 現在擁有還是以後獲得;或 | |
· | 讓 參與任何普通股賣空, |
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算 。此外,每位此等人士 同意,未經IPO承銷商代表事先書面同意,此等其他人士 在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ,亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 作出任何要求,或行使任何與登記普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的權利。
前面 段中的限制在某些情況下不適用於我們的董事或高級管理人員,包括(I)在本次發行完成後在公開市場交易中獲得的我們的普通股轉讓 ;(Ii)通過遺囑 將我們的普通股作為真誠禮物轉讓給直系親屬或某些信託基金,但條件是不需要 或自願提交交易法第16(A)節;(Iii)將我們的普通股分配給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或作為關聯公司的其他商業實體,或分配給由關聯公司控制或管理的實體,條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請;(Iv)將我們的普通股分配給股東、 合夥人或該等持有人的成員,條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請;(V)行使期權、結算根據本招股説明書所述的股票激勵 計劃或其他股權獎勵計劃授予的其他股權獎勵,或行使本招股説明書所述的未償還認股權證; (Vi)將我們的普通股轉讓給我們,以淨行使期權、結算根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位或認股權證 ,或用於支付根據我們的股權激勵計劃授予的贈與的預扣税金; (Vi)向我們轉讓普通股,以淨行使期權、結算根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位或認股權證 ;(Vii)此類持有者根據《交易法》規則10b5-1制定交易計劃,條件是該計劃不規定在限制期內轉讓普通股;(Viii)根據國內訂單轉讓我們的普通股, 離婚協議或其他法院命令;(Ix)根據任何回購權利或我們可能對該等股票擁有的任何優先購買權向我們轉讓普通股;(X)將我們已發行的證券轉換為與本次發行結束相關的普通股;以及(Xi)根據真誠的第三方要約、合併、合併或董事會批准的其他類似交易轉讓我們的普通股。
其中某些例外情況 要求受讓人與IPO承銷商簽訂包含類似限制的鎖定協議。
69 |
我們還根據該禁售期協議 同意,未經代表事先書面同意,我們不會在限制期內(I)提出、質押、 出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利 或購買、借出或以其他方式轉讓或處置,可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何股份或任何 證券(不包括在首次發售中出售的股份和根據首次發售前存在的員工福利計劃、有限制股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據目前未償還的期權、認股權證或權利發行的普通股),但 (A)此類股份在限制期內不得歸屬,或(B)此類股份的承授人將執行鎖定 (Ii)向證券交易委員會提交或安排提交任何與發售我們股本的任何股份有關的註冊聲明 或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本的股票的證券,但表格S-4或S-8的註冊聲明 除外;或(Iii)訂立任何掉期或其他安排,將吾等股本所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移至另一人,不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割吾等股本股份或該等其他證券。
上述 段中包含的限制不適用於(I)與首次發售相關的證券,(Ii)在行使股票期權或認股權證或轉換首次發售前已發行的證券時 發行普通股,(Iii)根據任何股權補償計劃發行任何證券,(Iv)與合併、收購或合資企業相關的普通股 發行。(V)在我們的 正常業務過程中向顧問發行普通股,而非用於融資交易,以及(Vi)發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券 ,每股價格高於7.50美元。
代表可以隨時全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股和其他證券。
為促進普通股發行,IPO承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 。具體地説,IPO的承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過首次公開發行(IPO)承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量 ,則包括賣空。IPO的承銷商可以 通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定 完成備兑賣空的股票來源時,IPO承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。IPO的承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的 股票,從而建立一個裸空頭頭寸。IPO的承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何 裸空頭頭寸。如果IPO的承銷商 擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力 ,可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種方式,IPO的承銷商可以競標和購買, 公開市場上的普通股,以穩定普通股的價格。 這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。IPO的承銷商不需要參與這些活動 ,並且可以隨時結束任何這些活動。
我們和IPO承銷商已 同意相互賠償某些責任,包括證券法下的責任。
電子股份要約、出售和分銷
電子格式的招股説明書可能會 在參與此次發行的IPO承銷商(如果有)維護的網站上提供,參與此次發行的承銷商 可能會以電子方式分發招股説明書。IPO的承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配 數量的股票。互聯網分發將由承銷商 進行分發,該承銷商將在與其他分發相同的基礎上進行互聯網分發。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的 信息不是本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商以IPO承銷商的身份批准或背書 ,投資者不應依賴。
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法律事務
賓漢律師事務所(Bingham&Associates Law Group) APC將在此傳遞為我們提供的普通股的有效性。
專家
本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表是根據報告(其中包含有關公司作為持續經營企業的能力的説明性段落 )編制的。
截至2018年12月31日的年度財務報表由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran PLLC(“PLANTE”)審計,該會計師事務所位於科羅拉多州丹佛市東塔夫斯大道8181號,郵編80237 ,由該事務所作為審計和會計專家授權提供。
截至2019年12月31日的年度財務報表由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)490Sawgras Corporation Pkwy審計,地址為佛羅裏達州日出33325號,授權該事務所作為審計和會計專家。
2020年2月3日(“解聘日期”),該公司解除了Plante作為本公司獨立認證會計師的職務。2020年2月3日,本公司聘請Daszkal為其新的獨立註冊會計師事務所。本公司 獨立註冊會計師事務所由Plante變更為Daszkal獲得董事會一致通過。
Plante關於截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的公司財務報表的報告不包含不利或免責聲明, 除了包含重點事項 段落描述導致持續經營不確定性的某些因素,使人對 公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑外,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。
於2018年內及截至解聘日期為止,(I)本公司與Plante在會計原則或實務、財務 報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧,若不能令Plante滿意地解決這些分歧, 本會導致Plante在其有關該等年度的財務報表報告中參考。和(Ii) 除在Plante審計期間發現並傳達給公司董事會的某些重大內部控制弱點外,該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事項”不存在。
公司向Plante提供了本招股説明書的副本,並要求Plante向其提供一封致證券交易委員會的信,聲明Plante是否同意上述陳述。該信函的日期為2020年7月16日,現作為附件16.1附於註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)之後。
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於2018年至 解聘日期,本公司並未就以下事項與達斯卡爾諮詢:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的指定交易,或可能在本公司的 財務報表上提出的審計意見類型,且未向本公司提供達斯卡爾認為是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要 因素的書面報告或口頭建議;或(Ii)任何 不一致事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關説明所定義) 或應報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。
在那裏您可以 找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊 説明書。 本招股説明書是該註冊説明書的一部分,不包含 註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和明細表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,招股説明書中包含的註冊 聲明中的一些項目將被省略。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明以及隨附的 展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記聲明證物提交的任何其他 文件的內容的陳述不一定完整,每項此類陳述在各方面均通過參考作為登記説明書證物備案的該合同或其他文件的全文進行限定 。
註冊聲明的副本 和隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可在證券交易委員會維護的公共參考設施 免費查閲,該公共參考設施位於華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street,在支付證券交易委員會規定的費用後,可從該辦公室獲取註冊聲明的全部或部分副本 。公眾可致電美國證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區公共參考設施運營情況的信息。我們向證券交易委員會提交的文件 可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。
本次發行完成 後,我們將遵守交易所法案的信息和定期報告要求,並將根據 向證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。提交給證券交易委員會的所有文件均可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在www.clipinteractive.com上維護 一個網站。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後,您可以在合理可行的情況下儘快在此 網站免費獲取這些信息。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中作為參考,也不屬於本招股説明書的一部分。
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財務 報表索引
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
截至2020年9月30日的9個月的財務報表(未經審計) | ||||
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的濃縮資產負債表 | F-2 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明營業報表(未經審計) | F-3 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | F-4 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月會員權益不足變動簡明報表(未經審計) | F-5 | |||
簡明財務報表附註(未經審計) | F-7 | |||
截至2019年12月31日的年度財務報表 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-20 | |||
資產負債表 | F-21 | |||
運營説明書 | F-22 | |||
會員權益不足的變更説明 | F-23 | |||
現金流量表 | F-24 | |||
財務報表附註 | F-25 | |||
截至2018年12月31日的年度財務報表 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-39 | |||
資產負債表 | F-40 | |||
運營説明書 | F-41 | |||
會員赤字變動聲明 | F-42 | |||
現金流量表 | F-44 | |||
財務報表附註 | F-45 |
F-1 |
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
壓縮資產負債表 表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 62,958 | $ | 290,231 | ||||
應收賬款淨額 | 150 | 16,488 | ||||||
流動資產總額 | 63,108 | 306,719 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
大寫軟件,NET | 1,513,774 | 1,338,272 | ||||||
財產和設備,淨值 | 13,298 | 13,637 | ||||||
遞延發售成本 | 288,135 | 196,511 | ||||||
保證金 | 5,500 | 5,500 | ||||||
非流動資產總額 | 1,820,707 | 1,553,920 | ||||||
總資產 | $ | 1,883,815 | $ | 1,860,639 | ||||
負債與會員權益缺失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 1,558,076 | $ | 895,408 | ||||
信貸額度 | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||
應付票據 | 268,662 | – | ||||||
可轉換應付票據 | 3,210,015 | 1,742,174 | ||||||
應付關聯方票據 | 1,728,472 | 1,433,995 | ||||||
對關聯方的應計費用 | 1,666,737 | 1,017,938 | ||||||
流動負債總額 | $ | 14,431,962 | $ | 11,089,515 | ||||
承諾和或有事項 | ||||||||
會員權益不足: | ||||||||
C系列優先股(清算優先權為41,086,071美元) | $ | 29,417,244 | $ | 28,118,212 | ||||
B系列優先股(清算優先股4394,804美元) | 3,036,571 | 2,826,496 | ||||||
A系列優先股(清算優先權為2112500美元) | 2,081,814 | 2,081,814 | ||||||
F系列優先股 | – | – | ||||||
普通股-系列1和2 | 2,346,249 | 2,346,249 | ||||||
額外實收資本 | 5,098,766 | 4,981,915 | ||||||
累計赤字 | (54,528,791 | ) | (49,540,827 | ) | ||||
應收訂閲費 | – | (42,735 | ) | |||||
會員權益完全不足 | $ | (12,548,147 | ) | $ | (9,228,876 | ) | ||
總負債和會員權益不足 | $ | 1,883,815 | $ | 1,860,639 |
請參閲簡明財務報表附註。
F-2 |
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
運營簡明報表
(未經審計)
在過去的9個月裏 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | $ | 110,919 | $ | 382,233 | ||||
運營費用 | ||||||||
直接服務成本 | 558,986 | 747,510 | ||||||
銷售和市場營銷 | 62,853 | 111,947 | ||||||
研發 | 232,749 | 175,757 | ||||||
一般事務和行政事務 | 1,356,184 | 1,527,966 | ||||||
總運營費用 | 2,210,772 | 2,563,180 | ||||||
運營虧損 | (2,099,853 | ) | (2,180,947 | ) | ||||
其他(費用)收入 | ||||||||
利息支出 | (1,379,046 | ) | (952,966 | ) | ||||
利息收入 | 41 | 96 | ||||||
其他費用合計 | (1,379,005 | ) | (952,870 | ) | ||||
淨損失 | $ | (3,478,858 | ) | $ | (3,133,817 | ) | ||
預估加權平均已發行普通股(注9) | ||||||||
基本A類普通股 | 103,155,807 | 95,384,986 | ||||||
基本股-F系列優先股 | 78,975,519 | 83,076,484 | ||||||
稀釋後的A類普通股 | 103,155,807 | 95,384,986 | ||||||
稀釋後的F系列優先股 | 78,975,519 | 83,076,484 | ||||||
普通股每股預計淨虧損 | ||||||||
基本A類普通股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
基本股-F系列優先股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
稀釋後的A類普通股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
稀釋後的F系列優先股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) |
請參閲簡明財務報表附註。
F-3 |
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
現金流量壓縮報表
(未經審計)
在過去的9個月裏 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (3,478,858 | ) | $ | (3,133,817 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | 371,358 | 301,486 | ||||||
壞賬撥備 | (2,500 | ) | (7,500 | ) | ||||
基於股份的薪酬 | 52,579 | 139,673 | ||||||
發行服務性普通股 | 64,272 | 138,921 | ||||||
資產負債變動情況 | – | |||||||
應收賬款 | 18,839 | 73,045 | ||||||
其他資產 | – | 11,564 | ||||||
應付賬款和應計負債 | 1,373,202 | 1,070,386 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,601,108 | ) | (1,406,242 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置物業及設備 | (2,686 | ) | – | |||||
軟件資本化 | (543,835 | ) | (578,070 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金流量 | (546,521 | ) | (578,070 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行優先股的收益,扣除發行成本 | – | 108,779 | ||||||
發行普通股所得款項 | – | 731,392 | ||||||
關聯方債務收益 | 490,539 | 330,000 | ||||||
可轉換債券收益 | 1,467,841 | 462,500 | ||||||
應付票據收益 | 268,662 | – | ||||||
償付關聯方債務 | (257,797 | ) | – | |||||
遞延IPO費用 | (91,624 | ) | – | |||||
應收認購款 | 42,735 | 165,025 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,920,356 | 1,797,696 | ||||||
現金淨增(減) | (227,273 | ) | (186,616 | ) | ||||
現金-年初 | 290,231 | 271,699 | ||||||
現金-期末 | $ | 62,958 | $ | 85,083 |
補充披露非現金活動: | ||||||||
C系列優先股的股息積累 | $ | 1,299,032 | $ | 1,194,203 | ||||
B系列優先股的股息積累 | $ | 210,075 | $ | 193,196 | ||||
將應計抵押品費用轉換為應付票據 | $ | – | $ | 725,000 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付利息的現金 | $ | (1,379,046 | ) | $ | (952,966 | ) |
請參閲簡明財務報表附註。
F-4 |
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
會員權益不足變更濃縮報表
(未經審計)
C系列優先股 股 | B系列優先股 股 | A系列優先股 股 | F系列優先股 股 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 186,271,597 | $ | 24,798,964 | 2,316,377 | $ | 2,836,688 | 2,975,000 | $ | 2,944,314 | 117,722,097 | $ | – | ||||||||||||
普通股認購應收賬款 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
B系列優先股淨髮行成本為23,792美元 | – | – | 127,045 | 108,779 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
B系列優先股認購應收賬款 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
將A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | 12,008,056 | 1,929,521 | (273,497 | ) | (241,000 | ) | (1,050,000 | ) | (1,050,000 | ) | (8,596,031 | ) | – | |||||||||||
發行普通股換取現金 | – | – | – | – | – | – | (31,666,865 | ) | – | |||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
為諮詢服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
累計股息從B系列股票轉換為C系列股票 | – | 187,888 | – | (187,888 | ) | – | – | – | – | |||||||||||||||
C系列優先股的股息積累 | – | 1,194,203 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
積累B系列優先股的股息 | – | – | – | 193,196 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
餘額-2019年9月30日 | 198,279,653 | $ | 28,110,576 | 2,169,925 | $ | 2,709,775 | 1,925,000 | $ | 1,894,314 | 77,459,201 | $ | – |
普普通通 | 額外繳費 | 累計 | 訂費 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收賬款 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 65,316,214 | $ | 1,468,085 | $ | 4,611,868 | $ | (42,055,440 | ) | $ | (349,681 | ) | $ | (5,745,202 | ) | ||||||||||
普通股認購應收賬款 | – | – | – | – | 103,450 | 103,450 | ||||||||||||||||||
B系列優先股淨髮行成本為23,792美元 | – | – | – | – | – | 108,779 | ||||||||||||||||||
B系列優先股認購應收賬款 | – | – | – | – | 61,575 | 61,575 | ||||||||||||||||||
將A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | – | – | – | (638,521 | ) | – | – | |||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | 31,799,648 | 731,392 | – | – | – | 731,392 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | 139,673 | – | – | 139,673 | ||||||||||||||||||
為諮詢服務發行的普通股 | 6,040,035 | 138,921 | – | – | – | 138,921 | ||||||||||||||||||
累計股息從B系列股票轉換為C系列股票 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
C系列優先股的股息積累 | – | – | – | (1,194,203 | ) | – | – | |||||||||||||||||
積累B系列優先股的股息 | – | – | – | (193,196 | ) | – | – | |||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (3,133,817 | ) | – | (3,133,817 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2019年9月30日 | 103,155,807 | $ | 2,338,398 | $ | 4,751,541 | $ | (47,215,177 | ) | $ | (184,656 | ) | $ | (7,595,229 | ) |
請參閲簡明財務報表附註。
F-5 |
Clip Interactive,LLC(DBA AUDDIA)
會員權益差額變動簡表 (續)
(未經審計)
C系列優先股 股 | B系列優先股 股 | A系列優先股 股 | F系列優先股 股 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | 196,158,082 | $ | 28,118,212 | 2,193,823 | $ | 2,826,496 | 2,112,500 | $ | 2,081,814 | 78,975,519 | $ | – | ||||||||||||
積累C系列優先股的股息 | – | $ | 1,299,032 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
累積B系列優先股的股息 | – | – | – | 210,075 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
與擔保權益相關發行的普通股認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | 196,158,082 | $ | 29,417,244 | 2,193,823 | $ | 3,036,571 | 2,112,500 | $ | 2,081,814 | 78,975,519 | $ | – |
普普通通 | 累計 | 訂費 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | APIC | 赤字 | 應收賬款 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | 103,155,807 | $ | 2,346,249 | $ | 4,981,915 | $ | (49,540,827 | ) | $ | (42,735 | ) | $ | (9,228,876 | ) | ||||||||||
應收普通訂閲 | – | – | – | – | 42,735 | 42,735 | ||||||||||||||||||
積累C系列優先股的股息 | – | – | – | (1,299,032 | ) | – | – | |||||||||||||||||
累積B系列優先股的股息 | – | – | – | (210,075 | ) | – | – | |||||||||||||||||
與擔保權益相關發行的普通股認股權證 | – | – | 64,272 | – | – | 64,272 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | 52,579 | – | – | 52,579 | ||||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (3,478,858 | ) | (3,478,858 | ) | |||||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | 103,155,807 | $ | 2,346,249 | $ | 5,098,766 | $ | (54,528,791 | ) | $ | (0 | ) | $ | (12,548,148 | ) |
請參閲簡明財務報表附註。
F-6 |
精簡 財務報表附註(未經審計)
注1-業務描述、列報依據 和重要會計政策摘要
業務説明
Clip Interactive,LLC,(DBA Auddia),(The “Company”,“Auddia”,“we”,“Our”)是一家使無線電廣播 和流式音頻內容變得可數字操作和可衡量的技術公司。2012年1月14日,Clip Interactive,LLC成立為科羅拉多州 有限責任公司,並於2019年11月25日更名為Auddia。
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表 是根據美國中期財務報表公認會計原則(GAAP) 以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。 因此,它們不包含GAAP對年度財務報表要求的所有信息和腳註。此類未經審計的 簡明財務報表和附註是公司管理層的陳述,管理層對其完整性和客觀性負責 。截至2020年9月30日的9個月的中期業績不一定代表公司截至2020年12月31日的全年業績。
隨附的簡明財務報表 已按與年度財務報表相同的基準編制,管理層認為該報表反映了為公平陳述其財務狀況、經營業績和現金流所需的所有正常和經常性調整 。這些簡明財務報表附註中披露的財務 數據和其他信息反映在列報的六個月期間 未經審計。本文中包含的2019年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表 ,但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露或註釋。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
簡明財務報表包括 一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及折舊、 股本和購買本公司優先股和普通股的認股權證和期權的估值,以及資本化軟件開發成本的估計攤銷期限 。隨着更多最新信息可用,這些估計值可能會進行調整 ,任何調整都可能是重大的。
風險和不確定性
公司在發展初期經常面臨各種風險 和不確定因素。此類風險和不確定性包括(但不限於)其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為應對這些風險,公司必須發展其客户基礎,實施併成功執行其業務和營銷戰略,開發後續產品,提供卓越的客户服務,以及吸引、留住和激勵合格人才。不能保證公司將 成功應對這些或其他此類風險。
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現金
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。本公司於2020年9月30日或2019年12月31日沒有現金等價物 。該公司在多家金融機構存有現金存款,由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。公司的現金餘額有時可能超過這些限額。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司的現金餘額分別超過聯邦 保險限額約0美元和47,000美元。本公司持續監控其在其投資的 金融機構中的頭寸和信用質量。
應收帳款
公司為 個壞賬撥備,金額相當於預計無法收回的金額。本公司的估計是基於歷史收款經驗 和對應收貿易賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計 可能會發生變化,最終產生的損失可能與確定撥備時估計的金額存在重大差異 。截至2020年9月30日,壞賬撥備為0美元,截至2019年12月31日,壞賬撥備為2500美元。
信用風險、主要客户和供應商
收入主要來自主要位於美國的無線電 行業。該公司按照業界普遍採用的條款向其客户提供商業信貸。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,兩個客户分別約佔收入的72%和83%。
財產和設備
財產和設備按成本計價, 扣除累計折舊後的淨額。折舊是利用直線法在 自有資產的估計使用年限內計提的,從兩年到五年不等。
軟件開發成本
本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本,直至初步項目階段完成, 管理層已承諾為項目提供資金,並且軟件可能完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可供預期使用,公司將停止將開發成本資本化 。軟件開發成本 按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本已資本化 。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估 。
未攤銷資本化軟件開發 被確定為超過預期未來淨收入的成本在確定期間減值和支出。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,軟件開發成本分別資本化543,835美元和578,070美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,資本化軟件開發成本攤銷分別為368,332美元和295,856美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,軟件開發成本分別為543,835美元和578,070美元
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報價成本
本公司推遲與其計劃中的首次公開募股(IPO)相關的直接和增量成本 。在截至 30日的9個月內,資本化的發售成本為91,624美元,主要包括與計劃於2020年底進行的首次公開募股(IPO)相關的法律、諮詢和諮詢費 。如果公司無法 完成首次公開募股,遞延發行成本將計入運營費用。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法收回時,本公司便會審核其有形及有限的無形長期資產的減值情況。如果顯示潛在減值,公司會將該資產的賬面價值與與該資產相關的未貼現的未來現金流進行比較 。如果未來現金流低於其賬面價值 ,則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。 公司確定在2020年9月30日和2019年12月31日,長期資產沒有減值。
所得税
出於所得税目的,公司已選擇將 視為直通實體。因此,公司的應納税所得額和虧損在其成員的 所得税申報表中進行了報告,並未在附帶的精簡 財務報表中記錄任何聯邦所得税撥備。如果本公司是一家應納税實體,將不會因產生的 營業虧損結轉淨額而計入所得税撥備,而這些淨虧損將由遞延税項資產估值撥備 撥備全額撥備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才能確認來自不確定税務狀況的税收優惠 。公司需要對所得税風險做出許多主觀假設和判斷 。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化, 可能會導致其主觀假設和判斷髮生變化。
ASC主題606,“與客户的合同收入”
2019年1月1日,公司採用修改後的追溯方式採用 ASC 606。該方法要求對截至2019年1月1日的所有未履行合同追溯應用新會計準則 。
採用ASC 606的影響 對我們的會員權益不足造成了無形的影響。
收入確認
收入在與客户簽訂合同時確認, 並且承諾服務的控制權將轉移給我們的客户,金額反映了我們期望 以這些服務換取的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同 。
廣告費
本公司支出已發生的廣告費 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,廣告支出並不顯著。
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基於股份的薪酬
公司負責與員工、董事和顧問的股票薪酬安排 ,並根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的薪酬支出 。
所有基於股份的 獎勵的補償費用均基於估計授予日期的公允價值,並在必要服務期(通常為 歸屬期間)的收益中確認。本公司記錄相關服務期間與非員工相關的股份薪酬支出。
預計每股虧損
根據FASB ASC主題260,基於已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。每股收益。稀釋 每股淨(虧損)收益是根據已發行普通股的加權平均數加上 稀釋潛在普通股的影響計算得出的。當公司報告淨虧損時,稀釋後每股淨虧損的計算不包括潛在的 普通股,因為其影響將是反稀釋的。潛在普通股由行使期權和認股權證後可發行的普通股組成。公司使用兩級法計算預計每股淨虧損,這是一個分配 公式,用於確定普通股和參股證券的每股淨虧損,對公司來説,普通股和參股證券是A系列和F系列優先股。本公司已決定A系列和F系列已發行優先股的持有者 與普通股股東按比例分享公司收益。然而,A系列優先股並無合約義務與普通股股東按比例分擔本公司的虧損,因此,本公司將普通股及F系列優先股的每股虧損分開列報。
地理位置和細分市場
在截至2019年9月30日、 2020和2019年的9個月中,可歸因於客户的收入和我們100%的淨資產均位於美國境內。
新興成長型公司地位
本公司是一家新興的成長型公司, 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》,新興成長型 公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司的時間 。本公司已選擇利用延長的過渡期 遵守某些新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。
流動性、資本資源與持續經營
截至2020年9月30日的9個月,公司淨虧損3,478,858美元,運營現金流消耗1,601,108美元。此外,公司在2020年9月30日的累計赤字為54,528,791美元。從歷史上看,該公司通過出售股權證券、發行可轉換債券和銀行債務的淨收益來滿足其資本需求。該公司預計在可預見的未來將繼續 產生淨虧損,因為它在開發和銷售其產品和 服務方面進行了大量投資。此外,公司將繼續評估對補充其業務的公司或技術的潛在收購或投資 ,這些收購可能需要使用現金。
隨附的簡明財務報表 假設本公司將繼續經營下去。但是,截至2020年9月30日,我們的信用 工具上沒有可用的借款可用。該公司的運營期望能夠獲得必要的 融資,直到實現盈利。公司將繼續尋求額外的短期融資,以支付未來12個月的費用 。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去。 隨附的簡明財務報表不包括在公司無法繼續經營 時可能導致的任何調整。
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注2-收入確認
本公司與客户簽訂的合同 一般分為兩種形式:(1)包含開發服務、通過託管業務模式訪問本公司互動技術 平臺以及能夠通過本公司互動 技術平臺執行插播廣告的合同;或(2)僅通過本公司移動 應用程序和網絡播放器對插播ADS投放數字廣告的合同。公司根據每個合同的相對銷售價格將交易價格分配給 每個合同中適用的每個單獨的履約義務。
開發服務費收入
開發服務產生的收入 包括為電臺品牌移動應用程序和無線電臺網絡/桌面播放器開發、設計和定製軟件應用程序的服務 。移動應用程序使我們客户的用户能夠與直播 和流媒體內容互動,同時提供每個電臺的屬性,並實現地方和國家的數字貨幣化能力。
Web/桌面播放器提供收聽 平臺,可為喜歡基於Web收聽的桌面用户啟用完整的交互式無線電功能。公司確定 開發、設計、構建和部署、配置和定製是 為移動和Web桌面應用向客户提供的捆綁專業服務,並被視為單一的履行義務。收入 會隨着時間的推移隨着服務的滿意而確認,收到的任何預付款都不會確認為收入,而是會將 記錄在遞延合同負債中,直到客户的服務滿意為止。根據該公司目前的 未履行合同,此類服務微乎其微,預計未來不會成為其 現有合同的重要履約義務。
平臺服務費收入
平臺服務產生的收入 包括客户對公司互動技術平臺的使用,其中包括 使用許可軟件、軟件託管、支持和維護、數據跟蹤分析、廣告交易以及移動應用和網絡/桌面播放器應用的監控 的訪問權。本公司確定,託管軟件、許可證訪問、支持、 培訓、維護和未指明的定期升級或更新、監控硬件、交互式內容管理、訪問內容庫、數據和分析儀錶板、編程和廣告宣傳培訓是 與訪問本公司平臺的服務具有相同轉讓期限和模式的捆綁產品和服務,並被視為單一的 履行義務。隨着時間的推移,收入會被確認,因為客户同時接收和消費公司的平臺服務提供的好處 。
傳統平臺逐步淘汰
從2014年到2020年,該公司 成功地在580家主要廣播電臺部署了其平臺,月活躍用户達到160萬。該公司的 傳統產品通過提供一個平臺服務於廣播行業,該平臺允許交付可操作的數字ADS, 這些數字ADS與廣播和流媒體音頻ADS同步。廣播公司為其聽眾提供移動和網絡數字接口, 通常用於各自的電臺。我們的互動無線電平臺提供移動和網絡產品,為最終用户 (聽眾)提供廣播電臺在最近歷史上播放的所有內容的可視顯示(稱為“電臺饋送”)。
除了顯示播放歌曲的專輯畫面以及電臺推廣和節目(例如電臺比賽)的數字插入外,電臺源還 包括播放的每個音頻廣告的數字元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入 ,並允許我們收集有意義的廣告分析,我們通過分析儀錶板向廣播公司提供這些分析 。
該公司於2020年初開始逐步淘汰其互動 無線電平臺,並於2020年8月1日停止與傳統平臺相關的運營。該平臺的大部分核心技術 正被用於重複使用我們目前正在開發的新產品Auddia和Vodacast。此外, 我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的關係 我們正在尋求在全國範圍內部署Auddia App。
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廣告收入
公司以兩種不同的形式產生廣告收入 ,一種是在公司的移動應用和網絡播放器上投放ADS的第三方廣告商 ,這是單獨的客户合同,根據這些合同,此類廣告訪問是 這些合同中唯一的服務和履行義務;第二種是在同一平臺上由公司管理的廣告植入,這與公司向客户提供開發服務和平臺訪問服務的合同有關。
外部廣告收入包括 由客户或第三方服務提供商(如 Google)採購和管理的本地和國家互動位置,公司由此獲得廣告商花費的部分美元。2018年年末,公司決定在2019年僅使用內部管理的數字廣告,並終止與客户簽訂的廣告收入分成協議 由客户提供的廣告。收入確認為在淨額基礎上履行履約義務,因為公司充當 代理,這通常發生在ADS通過平臺交付時。我們通常根據來自外部供應商活動販運系統的交付信息 確認收入。
內部廣告收入 由本公司管理的本地和全國互動插播廣告費用以及本地或數字純廣告活動費用組成。對於這些廣告位置,公司將保留在公司互動平臺上運行的廣告活動 上花費的所有資金。收入確認為履行履約義務,通常發生在ADS通過平臺交付時 。
對於互動和數字活動以及 現貨廣告費用(可能包括客户數字和互動現貨廣告活動、互動現貨活動),收入將在“開票”實際權宜之計下的某個時間點確認 ,因為客户使用驅動的可變性不需要進行估計 ,而是分配到發生可變活動的不同時間段。
某些客户可能會獲得平臺 費用積分或廣告折扣,這些費用積分或廣告折扣在確定交易價格時被視為可變的考慮因素。 這些與固定價格安排相關的履行義務將根據其相對獨立的銷售價格按比例打折 。
合同資產負債
截至2020年9月30日或2019年12月31日,公司沒有合同資產或合同 負債,因為公司不會預先收到付款,通常有權 按現有客户合同提供的月度服務收費。
實用的權宜之計和豁免
我們通常在發生銷售佣金時收取費用 ,因為我們支付佣金的合同期限不到一年。這些成本 包含在我們的簡明運營報表的銷售和營銷行項目中。目前,本公司沒有任何與收購客户合同相關的重大 收購成本,因此,未記錄延期的 客户收購成本。
對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同,以及(Ii)我們 確認其收入為我們有權為其提供的服務開具發票的金額的合同,我們不披露未履行的 履約義務的價值。
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下表顯示了按收入來源分類的收入 :
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
平臺服務費(託管服務、支持、數據分析) | $ | 85,800 | $ | 198,275 | ||||
數字廣告由3家公司提供服務研發當事人 | 169,308 | |||||||
由Clip Interactive提供服務的數字廣告 | 25,119 | 14,650 | ||||||
$ | 110,919 | $ | 382,233 |
附註3-資產負債表披露
應付賬款和應計負債 包括以下內容:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應付帳款 | $ | 1,049,211 | $ | 771,991 | ||||
應付信用卡 | 26,328 | 25,562 | ||||||
應計利息 | 373,154 | 97,855 | ||||||
應付工資 | 109,383 | – | ||||||
$ | 1,558,076 | $ | 895,408 |
附註4--信貸額度
本公司與一家銀行簽訂了最初日期為2012年11月7日的信貸額度 ,並於2016年11月5日進行了修訂。2018年4月10日,該公司與另一家銀行對其 信用額度進行了再融資,並於2019年7月10日修改了本協議。信貸額度 下的可用本金餘額為600萬美元,未償還餘額按銀行最優惠利率加 1%(2020年9月30日為4.25%,2019年12月31日為5.75%)的浮動利率計息,但在任何時候都不低於4.0%。需要按月支付利息, 所有未償還本金將於2021年7月10日到期。本公司在貸款人維持最低餘額,以支付兩個月的利息 。信貸額度以本公司的所有資產以及貸款人控制賬户中兩個股東的某些現金資產為抵押 。一個控制帳户的餘額為2,000,000美元,另一個控制帳户的餘額 為4,000,000美元。擁有2,000,000美元控制賬户的股東與公司有抵押品協議,如附註6所述 。在貸款人擁有4,000,000美元控制賬户的股東親自擔保全部貸款。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,信貸額度上的未償還餘額為6,000,000美元。
附註5-可轉換應付票據
在截至2020年9月30日的9個月中,投資者購買了404,601美元的可轉換票據。這些可轉換票據的利息為每年6.0%,將於2021年12月31日到期 。如果在2020年12月31日之前進行首次公開募股(IPO),票據將自動將 轉換為普通股,折扣率從IPO價格的50%到75%不等。
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於截至2020年9月30日的9個月內,本公司分兩批向若干現有股東發行1,073,244美元的本票,按年利率6%計息,於2021年12月31日到期。票據包含以下屬性;票據的利息 應計為6%,如果大多數票據持有人批准,在2021年12月31日成功完成符合條件的首次公開募股(IPO)後,票據和應計利息將按每股估值相當於4,000萬美元的價格轉換為股權。此外,本票的每位投資者將獲得相當於投資本票前擁有的股份和認股權證數量的兩倍的股份和認股權證。 本票的每位投資者將獲得相當於投資本票前所擁有的股份和認股權證數量的股份和認股權證。
附註6-應付票據和 應計關聯方費用
本公司與股東 達成協議,為附註4-信用額度中描述的銀行信用額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為200萬美元。
抵押品協議要求 每年向股東承諾支付71萬美元的抵押品費用(660,000美元的年息外加50,000美元的續約費),並 發行30萬份普通股認股權證。
關於抵押品協議, 2019年1月,本公司將應計費用725,000美元轉換為無擔保應付票據,年利率為33% ,到期日為2021年12月31日。應付票據可轉換為普通股,價格較IPO價格折讓75%。
抵押品安排的應計費用為每年抵押品金額的33%,外加50,000美元的年度續期費,其中710,534美元記錄為截至2020年9月30日的9個月的利息支出 。截至2020年9月30日,應計抵押品費用的未償還餘額為1,728,472美元 ,不包括應付的725,000美元無擔保票據。抵押品協議將在每年的生效日期(即4月13日)自動續訂,下一次生效日期為2021年4月13日。
於2019年,本公司發行應付票據 予三名關聯方,金額分別為80,000美元、200,000美元及50,000美元。該批債券並無計息 ,亦無註明到期日。應付未付票據80000美元已於2020年1月償還。2019年12月, 另外兩個票據持有人選擇將其票據轉換為2021年12月31日到期的可轉換票據。另外兩位現有投資者 也同意將其應付賬款轉換為可轉換票據,這兩位投資者被公司總共欠了17,197美元的服務費。 2019年,本公司向關聯方發出應付本公司諮詢服務的票據,金額為486,198美元。 截至2020年9月30日,諮詢服務的未償還餘額為597,478美元。
2019年10月,一位股東從一家不相關的貸款人那裏獲得了400,000美元的短期融資。股東隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換,本公司承擔該短期融資協議要求的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議,公司獲得188,000美元的預付款,減去12,000美元的結算費,剩餘的200,000美元存入股東擁有和控制的託管賬户。 到期時將支付100,000美元的貸款融資費,其中與2019年相關的75,000美元包括在2019年12月31日的應計費用中 。2019年12月,本公司支付了本金57,203美元,因此,截至2019年12月31日的未償還本金餘額為142,797美元,並計入資產負債表上應付給相關方的票據 。剩餘餘額242,797美元,包括本金和貸款融資費,已於2020年1月償還。
2020年2月,本公司從同一關聯方獲得了一筆新的500,000美元短期貸款 。公司獲得485,000美元預付款(扣除15,000美元結算費) ,並立即將140,741美元存入由股東擁有和控制的託管賬户,為預定的 還款提供資金。本金和貸款融資費的償還方式為每週支付17,593美元,直到貸款和融資費全部付清為止。貸款融資費隨着回收期的延長而增加,在 個月後最高為165,000美元。截至2020年9月30日,未償還本息餘額為575,259美元。
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於2020年4月,本公司簽訂了 本票,證明根據 支薪支票保障計劃(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“貸款”)。PPP是根據CARE法案建立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。
本票將於2022年4月到期 ,年利率為1%。從2020年11月開始,公司需要每月支付18筆本金 和利息,金額為14,370美元。本公司可在貸款到期前的任何時間預付貸款,無需支付預付款 罰金。貸款收益只能用於工資成本(包括福利)、抵押債務利息、 租金、水電費和某些其他債務債務的利息。
票據包含常規違約事件 ,除其他事項外,還涉及付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款 。違約事件的發生將導致利率上升至年利率18%,併為貸款人提供慣例補救措施,包括要求立即支付本票項下的所有金額的權利。
根據CARE法案 和PPP的條款,公司計劃就其已經啟動的貸款到期金額向貸款人申請豁免。 有資格獲得豁免的金額基於公司(在貸款人首次支付貸款收益後的八週內)用於支付某些承保成本的金額,包括工資成本(包括 福利)、抵押義務利息、租金和水電費雖然該公司預計將100%免除貸款,但不能保證公司 將獲得全部或部分貸款免除。
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
公司根據 不可取消的經營性轉租租賃辦公空間。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,租金支出分別為54465美元和117,178美元 。2019年10月,該公司簽訂了新的一年分租合同,月租金為5,000美元,外加按比例分攤的公用事業費用 。2020年10月,該公司按相同條款將此轉租續訂了一年,將於2021年9月 到期。
訴訟
在正常業務過程中,公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險,並相信此類訴訟的解決方案 不會對本公司產生重大不利影響。
抵押品費用
如附註6所述,本公司承諾每年支付 抵押品費用。
附註8-會員權益不足
會員權益
本公司的所有權由股份代表 。本公司已授權發行兩類股份。這些類別包括普通股和優先股(統稱為“股份”)。有兩個授權系列普通股和四個授權系列優先股。普通股 包括系列1普通股(“系列1”)和系列2普通股(“系列2”)。優先股 包括優先A股(“A系列”)、優先B股(“B系列”)、優先C股(“C系列”)和優先F股(“F系列”)。
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優先F股(“F系列”) 具有與普通股相似的屬性和權利,就附註9中的 預計每股淨虧損計算而言,被視為第二類普通股。經F系列股東批准後,本公司有權 增發股份。股票持有人沒有贖回權。
2019年第一季度,公司 以每股0.023美元的價格發行了27,451,822股1系列普通股,現金收益為731,391美元。這些系列1普通股中共有27,319,039股減少了已發行的F系列股票,因此發行的1系列普通股中只有132,783股對現有股東進行了稀釋 。於2019年,本公司亦向A及B股非參與者 授予2,165,426份認股權證 及向A及B股參與者授予2,721,900份認股權證 。
2019年,公司以每股1.0435美元或108,779美元的價格向四名股東額外發行了127,045股B系列股票,扣除發行成本23,792美元,延長了2018年Pay to Play融資 。隨後,B系列的127,045股被轉換為1,152,675股 C系列股票,轉換價格為9.07:1,用於支付遊戲融資(詳見附註1和8)。四位股東簽字人 獲得了12,008,056股C系列股票,每股0.115美元,以換取1,050,000股A系列股票、146,452股B系列股票 和額外的127,045股B系列股票。這四位新股東參與者還沒收和交換了2,392,900份之前於2018年10月發行的1系列普通權證 是因為同意支付非參與者身份進行攤薄,以及 由於隨後選擇參與2019年延長支付遊戲融資,獲得了總計177,323份新的1系列普通權證 ,與收到的C系列優先股相結合,導致公允價值超過交換的A系列優先股 沒有與B系列優先股持有者相關的 增量公允價值。
2019年11月,一名投資者拖欠了與2019年早些時候完成的一輪融資相關發行的25%或23,414美元的應收股本票據。總共 1,917,992股C系列優先股被註銷,這些優先股之前是以9.07:1.00的轉換率發行的 A和B系列優先股有效地逆轉了早先交易的25%。因此,交易所交易被撤銷 ,導致187,500股A系列優先股以每股1美元的價格重新發行,23,896股B系列優先股 以每股1.0435美元的價格重新發行。另外203,580股C系列優先股也被沒收,每股價格為0.115美元 。違約股東被重新發行了422,792股之前發行的1系列普通股認股權證 ,原因是同意支付作為非參與者的攤薄,因為隨後他的參與違約。 投資者還沒收了28,934股1系列普通股認股權證。
2019年,另有一名沒有參與Pay to Play融資的 股東同意了稀釋融資,並以每股0.023美元的價格獲得了2,165,426 系列1普通權證的價格。會計影響與之前的非參與者完全相同,這些非參與者同意了這項交易,併產生了大約44,000美元的被視為股息。
2019年11月,本公司向現有投資者(“第一系列投資者”)出售了價值477,010美元的第一系列普通股。2019年12月,在獲得第一系列投資者的一致同意後,本公司將普通股轉換為2020年可轉換 本票,如附註5所述。
截至2020年9月30日,根據2019年股權激勵計劃,可供未來發行的期權為6,806,243份。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,基於股票的薪酬 支出總額分別為52,579美元和148,689美元。截至2020年9月30日, 基於股份的未確認薪酬成本為187,638美元,預計將在未來35個月內確認。
本公司擁有未償還可轉換本票 ,使持有人有權在登記聲明生效 日以低於IPO價格的價格將其票據和應計利息轉換為普通股。
F-16 |
選項
下表顯示了未完成選項的活動 :
加權 | |||||||||
不合格 | 平均值 | ||||||||
選項 | 行權價格 | ||||||||
未償還-2019年12月31日 | 53,377,498 | $ | 0.0208 | ||||||
授與 | – | – | |||||||
沒收/取消 | (345,365 | ) | 0.0243 | ||||||
練習 | – | – | |||||||
傑出-2020年9月30日 | 53,032,133 | $ | 0.0208 |
下表列出了未償還和可行使期權的構成 :
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | ||||||||||||||||
0.015 | 19,369,373 | $ | 0.015 | 3.45 | 19,369,373 | $ | 0.015 | ||||||||||||||
0.017 | 2,767,263 | 0.017 | 6.75 | 2,760,218 | 0.017 | ||||||||||||||||
0.024 | 30,895,497 | 0.024 | 8.87 | 21,720,653 | 0.024 | ||||||||||||||||
總計-2020年9月30日 | 53,032,133 | $ | 0.020 | 7.28 | 43,850,244 | $ | 0.019 |
* | 價格和壽命分別反映加權平均行使價格和加權平均剩餘合同期限。 |
認股權證
下表列出了未結權證的活動 :
系列1 | 加權 | |||||||
普通股 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2019年12月31日 | 64,894,952 | $ | 0.011 | |||||
已授予-A和B系列股票的參與者 | 2,721,898 | 0.023 | ||||||
沒收/取消/恢復 | 393,858 | 0.0143 | ||||||
練習 | – | – | ||||||
傑出-2020年9月30日 | 68,010,708 | $ | 0.011 |
截至2020年9月30日,所有未償還認股權證均可行使 ,加權平均剩餘合同期限約為1.48 年。
F-17 |
注9-每股淨虧損 股
我們使用多類普通股和參股證券所需的 兩類方法計算每股淨虧損。我們的參與證券包括 A系列可轉換優先股。系列1和系列2普通股已被歸類為A類普通股。 系列可轉換優先股具有與普通股類似的屬性和權利,因此普通股和F系列 優先股被視為參股,並被視為第二類普通股。A系列可轉換優先股 沒有分擔淨虧損的合同義務,因此,淨虧損僅分配給參與普通股證券的A類 和F系列優先股。
每股基本淨虧損的計算方法是: 將淨虧損(根據已發行加權平均股份的比例分攤)除以期內已發行的各類股東股票的淨虧損 。在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損 根據稀釋證券的影響進行調整,包括我們股權補償計劃下的獎勵 。
如果轉換,A、B和C系列可轉換 優先股將根據持有者的選擇,隨時以原始發行價轉換為第一系列普通股。攤薄 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法是將由此產生的普通股股東應佔淨虧損除以已發行完全攤薄普通股的加權平均數 。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月內,我們與股票期權股份、可轉換系列1普通股認股權證以及 系列A、B和C系列可轉換優先股相關的潛在攤薄股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為將這些股份計入計算中會產生反攤薄的影響。
我們的普通股和系列的 基本和攤薄預計每股淨虧損計算的分子和分母計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的分子和分母如下:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
公共(1) | 常見(2) | 公共(1) | 常見(2) | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (3,478,858 | ) | (3,478,858 | ) | $ | (3,133,817 | ) | $ | (3,133,817 | ) | |||||
優先股股息 | (1,509,106 | ) | (1,509,106 | ) | (2,025,920 | ) | (2,025,920 | ) | ||||||||
歸屬損失 | (4,987,964 | ) | (4,987,964 | ) | (5,159,737 | ) | (5,159,737 | ) | ||||||||
分配給A類普通股的淨虧損 | – | 2,825,090 | – | 2,757,802 | ||||||||||||
分攤到B類普通股的淨虧損 | 2,162,874 | – | 2,401,935 | – | ||||||||||||
分配給優先股的淨虧損(3) | – | – | – | – | ||||||||||||
可歸因於每類普通股的淨虧損 | $ | (2,825,090 | ) | (2,162,874 | ) | $ | (2,757,802 | ) | $ | (2,401,935 | ) | |||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均已發行基本股票 | 103,155,807 | 78,975,519 | 95,384,986 | 83,076,484 | ||||||||||||
潛在稀釋股份 | – | – | – | – | ||||||||||||
加權平均稀釋流通股 | 103,155,807 | 78,975,519 | 95,384,986 | 83,076,484 | ||||||||||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0.03 | ) | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | |||||
稀釋 | $ | (0.03 | ) | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) |
(1) | A類普通股包括系列1和系列2普通股 |
(2) | B類普通股包括F系列優先股作為普通股 |
(3) | A系列、B系列、C系列優先股沒有合同義務承擔虧損。 |
F-18 |
優先股股息包括 以下內容:
9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
C系列積累優先股股息 | $ | 1,299,032 | $ | 1,194,203 | ||||
B系列積累優先股股息 | 210,075 | 193,196 | ||||||
將A系列優先股轉換為C系列優先股的A系列優先股股東的被視為股息 | – | 638,521 | ||||||
$ | 1,509,106 | $ | 2,025,920 |
計算稀釋後每股淨虧損時不包括以下潛在攤薄加權平均股票 ,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的 :
9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股票期權股票 | 53,078,941 | 27,570,475 | ||||||
可轉換系列1普通權證 | 67,103,409 | 63,819,916 | ||||||
可轉換表決權優先股,A、B和C系列 | 200,464,403 | 199,831,838 | ||||||
320,646,752 | 291,222,229 |
注10-後續事件
公司已對2020年9月30日之後的所有後續 事件進行了評估,除以下情況外,沒有重大後續事件需要披露。
2020年9月30日之後, 公司向多個現有股東出售了總計799,520美元的期票,年利率為6% ,於2021年12月31日到期。票據分兩批發行,包含以下股權屬性; 在2021年12月31日合格IPO成功完成後,票據和應計利息將按每股普通股IPO價格自動轉換為普通股,股東還將獲得額外股份和認股權證,金額 基於截至2020年3月31日股東擁有的股份和認股權證數量,以及向股東提供的1,038,342股紅利分配 的一部分
2021年1月,公司申請了 ,並根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了267,000美元的第二筆貸款,貸款條款與 第一筆PPP貸款相同。PPP是根據CARE法案建立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。
此外,2021年1月,本公司可轉換債券及其本票的大多數持有人同意將債務工具的到期日從2020年12月31日延長至2021年12月31日。
F-19 |
獨立註冊會計師事務所報告
向董事會和
Clip Interactive的股東,有限責任公司 d/b/a Auddia
科羅拉多州博爾德
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的Clip Interactive,LLC d/b/a Auddia(“本公司”)於2019年12月31日的資產負債表 以及相關的營業報表、截至2019年12月31日的年度成員權益和現金流量不足的變化,以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述, 公司在運營中遭受經常性虧損,且淨資本不足,這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。關於那件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Daszkal Bolton LLP
自2020年來,我們一直擔任公司的 審計師。
博卡拉頓(Boca Raton),佛羅裏達州
2020年4月15日
F-20 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
資產負債表
2019年12月31日
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | 290,231 | ||
應收賬款淨額 | 16,488 | |||
流動資產總額 | 306,719 | |||
非流動資產: | ||||
財產和設備,扣除累計折舊683,090美元后的淨額 | 13,637 | |||
軟件開發成本,累計攤銷淨額1,020,611美元 | 1,338,272 | |||
遞延發售成本 | 196,511 | |||
保證金 | 5,500 | |||
非流動資產總額 | 1,553,920 | |||
總資產 | $ | 1,860,639 | ||
會員權益中的負債和不足 | ||||
流動負債: | ||||
應付賬款和應計負債 | $ | 895,408 | ||
信貸額度 | 6,000,000 | |||
可轉換應付票據 | 1,742,174 | |||
應付關聯方票據 | 1,433,995 | |||
對關聯方的應計費用 | 1,017,938 | |||
流動負債總額 | 11,089,515 | |||
承諾和或有事項 | ||||
會員權益不足: | ||||
C系列優先股(清算優先股39,787,038美元) | 28,118,212 | |||
B系列優先股(清算優先權為4184730美元) | 2,826,496 | |||
A系列優先股(清算優先股1,925,000美元) | 2,081,814 | |||
F系列優先股 | – | |||
普通股-系列1和2 | 2,346,249 | |||
額外實收資本 | 4,981,915 | |||
累計赤字 | (49,540,827 | ) | ||
應收訂閲費 | (42,735 | ) | ||
會員權益完全不足 | (9,228,876 | ) | ||
總負債和會員權益不足 | $ | 1,860,639 |
請參閲財務報表附註 。
F-21 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
運營説明書
截至2019年12月31日的年度
收入 | $ | 458,826 | ||
運營費用: | ||||
直接服務成本 | 1,011,401 | |||
銷售和市場營銷 | 132,460 | |||
研發 | 312,614 | |||
一般事務和行政事務 | 2,804,815 | |||
總運營費用 | 4,261,290 | |||
運營虧損 | (3,802,464 | ) | ||
其他(費用)收入:利息費用 | (1,427,901 | ) | ||
利息收入 | 120 | |||
其他費用合計 | (1,427,781 | ) | ||
淨損失 | $ | (5,230,245 | ) | |
預估加權平均已發行普通股(注9) | ||||
基本A類普通股 | 97,343,659 | |||
基本股-F系列優先股 | 82,911,064 | |||
稀釋後的A類普通股 | 97,343,659 | |||
稀釋後的F系列優先股 | 82,911,064 | |||
預計普通股每股淨虧損 | ||||
基本A類普通股 | $ | (0.04 | ) | |
基本股-F系列優先股 | $ | (0.04 | ) | |
稀釋後的A類普通股 | $ | (0.04 | ) | |
稀釋後的F系列優先股 | $ | (0.04 | ) |
請參閲財務報表附註 。
F-22 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
會員權益不足變動表
截至2019年12月31日的年度
首選C系列 | 首選B系列 | 首選A系列 | 首選F系列 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 186,271,597 | $ | 24,798,964 | 2,316,377 | $ | 2,836,688 | 2,975,000 | $ | 2,944,314 | 117,722,097 | – | |||||||||||||
普通股認購應收賬款 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
發行C系列優先股 淨髮行成本23,792美元 | 1,152,675 | 108,779 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
B系列優先股認購 應收 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
將A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | 8,733,810 | 1,551,348 | (122,554 | ) | (83,254 | ) | (862,500 | ) | (862,500 | ) | (7,079,713 | ) | – | |||||||||||
發行普通股換取現金 | – | – | – | – | – | – | (31,666,865 | ) | – | |||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
與擔保權益相關而發行的普通股認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
累計股息從B系列股票轉換為 C系列優先股 | – | 187,888 | – | (187,888 | ) | – | – | – | – | |||||||||||||||
C系列優先股的股息積累 | – | 1,471,233 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
B系列優先股的股息累計 | 260,950 | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | 196,158,082 | $ | 28,118,212 | 2,193,823 | $ | 2,826,496 | 2,112,500 | $ | 2,081,814 | 78,975,519 | $ | – |
普普通通 | 額外繳費 | 累計 | 訂費 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收賬款 | 總計 | ||||||||||||||
餘額- 2018年12月31日 | 65,316,124 | $ | 1,468,085 | $ | 4,611,868 | $ | (42,055,438 | ) | $ | (349 681 | ) | $ | (5,745,200 | ) | |||||
普通股認購應收 股 | – | – | 103,450 | 103,450 | |||||||||||||||
C系列優先股淨髮行成本為23,792美元 | – | – | – | 108,779 | |||||||||||||||
B系列優先股認購應收賬款 | – | – | 180,083 | 180,083 | |||||||||||||||
A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | (106,048 | ) | (522,959 | ) | 23,413 | – | |||||||||||||
普通股 現金髮行 | 31,799,648 | 731,391 | – | – | – | 731,391 | |||||||||||||
基於股份的 薪酬費用 | 411,823 | – | – | 411,823 | |||||||||||||||
與擔保權益相關發行的普通權證 | 64,272 | 64,272 | |||||||||||||||||
為諮詢服務發行的普通股 | 6,040,035 | 146,733 | 146,773 | ||||||||||||||||
累計 股息從B系列股票轉換為C系列優先股 | |||||||||||||||||||
C系列優先股股息累計 | – | (1,471,233 | ) | – | – | ||||||||||||||
累積B系列優先股股息 | – | (260,950 | ) | – | – | ||||||||||||||
淨虧損 | – | (5,230,245 | ) | – | (5,230,245 | ) | |||||||||||||
餘額 -2019年12月31日 | 103,155,807 | $ | 2,346,249 | $ | 4,981,915 | $ | (49,540,827 | ) | $ | (42,735 | ) | $ | (9,228,876 | ) |
請參閲財務報表附註。
F-23 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
現金流量表
截至2019年12月31日的年度
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | (5,230,245 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
折舊及攤銷 | 690,542 | |||
壞賬撥備 | (7,500 | ) | ||
基於股份的薪酬 | 411,823 | |||
發行諮詢服務普通股 | 146,773 | |||
發行普通股認股權證 | 64,272 | |||
發行用於諮詢服務的關聯方債務 | 486,198 | |||
資產負債變動情況: | ||||
應收賬款和保證金 | 93,526 | |||
對關聯方的應計費用 | 142,399 | |||
應付賬款和應計負債 | 320,797 | |||
用於經營活動的現金淨額 | (2,881,415 | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
軟件資本化 | (704,167 | ) | ||
購置房產和設備 | (13,048 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (717,215 | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
關聯方債務收益 | 1,005,000 | |||
償還關聯方債務 | (57,203 | ) | ||
發行優先股所得款項 | 108,779 | |||
發行普通股所得款項 | 731,391 | |||
發行可轉換應付票據所得款項 | 1,742,174 | |||
遞延發售成本資本化 | (196,511 | ) | ||
應收訂閲收款 | 283,532 | |||
融資活動提供的現金淨額 | 3,617,162 | |||
現金淨增 | 18,532 | |||
現金,年初 | 271,699 | |||
年終現金 | $ | 290,231 | ||
補充披露現金流信息 : | ||||
支付利息的現金 | $ | 323,250 | ||
補充披露非現金活動 : | ||||
B系列和C系列優先股的股息積累 | $ | 1,732,183 | ||
視為股息計入累計虧損,用於 轉換 | $ | 522,959 | ||
將票據轉換為可兑換票據 | $ | 250,000 | ||
將應付帳款轉換為可轉換票據 | $ | 17,197 |
請參閲財務報表附註 。
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Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
財務報表附註
注1-業務説明 和重要會計政策摘要
Clip Interactive,LLC,(Dba Auddia),(The “Company”,“Auddia”,“we”,“Our”)是一家使無線電廣播 和流式音頻內容變得可數字操作和可衡量的技術公司。2012年1月14日,本公司成立為科羅拉多州有限責任公司,並於2019年11月25日更名為Auddia。
2018年,公司批准了普通股和F系列優先股的9.07:1.00 股票調整,實質上被視為股票拆分,F系列優先股、1系列普通股和期權的所有 股票和每股金額都進行了追溯調整。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的 金額。最重要的估計涉及股本的折舊、購買公司優先股和普通股的認股權證和期權的估值 ,以及資本化軟件開發成本的估計攤銷期限 。隨着更多最新信息的出現,這些估計值可能會進行調整, 任何調整都可能是重大的。
風險和不確定性
公司在發展初期經常面臨各種風險 和不確定因素。此類風險和不確定性包括(但不限於)其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為應對這些風險,公司必須發展其客户基礎,實施併成功執行其業務和營銷戰略,開發後續產品,提供卓越的客户服務,以及吸引、留住和激勵合格人才。不能保證公司將 成功應對這些或其他此類風險。
現金
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。該公司在2019年沒有現金等價物 。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量 。
應收帳款
公司為 個壞賬撥備,金額相當於預計無法收回的金額。本公司的估計是基於歷史收款經驗 和對應收貿易賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計 可能會發生變化,最終產生的損失可能與確定撥備時估計的金額存在重大差異 。截至2019年12月31日,壞賬撥備為2500美元。
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財務報表附註
注1-業務説明 和重要會計政策摘要(續)
信用風險、主要客户、 和供應商
收入主要來自主要位於美國的無線電 行業。該公司按照業界普遍採用的條款向其客户提供商業信貸。截至2019年12月31日,三(3)個客户佔應收賬款的73.9%。截至2019年12月31日的一年中,兩(2)個客户 約佔收入的83%。
財產和設備
財產和設備按成本計價, 扣除累計折舊後的淨額。折舊採用直線法,按自有資產的估計經濟使用年限 計提,從兩年到五年不等。截至2019年12月31日的一年,折舊費用為6498美元。
軟件開發成本
本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本,直至初步項目階段完成。 管理層已承諾為項目提供資金,並有可能將軟件完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可供預期使用,公司將停止將開發成本資本化 。軟件開發成本 按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本已資本化 。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估 。
未攤銷資本化軟件開發 被確定為超過預期未來淨收入的成本在確定期間進行減值和支出。 2019年資本化的軟件開發成本為704,167美元。截至2019年12月31日的年度,資本化軟件開發成本攤銷為684,044美元,計入折舊和攤銷費用。
報價成本
本公司推遲與其計劃中的首次公開募股(IPO)相關的直接和增量成本 。於2019年,資本化的發售成本為 美元196,511美元,主要包括與計劃於2020年初或年中進行的首次公開募股(IPO)相關的律師費、營銷費、諮詢費和諮詢費 。如果公司 無法完成首次公開募股,發行成本將計入運營費用。
長壽資產
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就會審查其長期資產的減值情況。 如果顯示潛在的減值,公司會將資產的賬面價值與與資產相關的未貼現的未來現金流進行比較 。如果未來現金流低於其賬面價值,則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。本公司確定,截至2019年12月31日,長期資產 沒有減值。
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財務報表附註
注1-業務説明 和重要會計政策摘要(續)
所得税
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才能確認來自不確定税務狀況的税收優惠 。公司需要對所得税風險做出許多主觀假設和判斷 。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化, 可能會導致其主觀假設和判斷髮生變化。
廣告費
本公司支出已發生的廣告費 。截至2019年12月31日的一年,廣告費用並不顯著。
基於股份的薪酬
公司負責與員工、董事和顧問的股票薪酬安排 ,並根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的薪酬支出 。
所有基於股份的 獎勵的補償費用均基於估計授予日期的公允價值,並在必要服務期(通常為 歸屬期間)的收益中確認。本公司記錄相關服務期間與非員工相關的股份薪酬支出。
預計每股虧損
根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題260,根據已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。每股收益。稀釋每股淨(虧損)收益 是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股的影響來計算的。 當公司報告淨虧損時,稀釋每股淨虧損的計算不包括潛在普通股,因為 的影響將是反稀釋的。潛在普通股由行使期權和認股權證後可發行的普通股組成。 本公司使用兩類法計算預計每股淨虧損,這是一個確定普通股和參股證券每股淨虧損 的分配公式,對本公司來説,A系列和F系列優先股為A系列和F系列優先股。 本公司已確定A系列和F系列已發行優先股的持有者與普通股股東按比例分享公司的收益。 本公司已確定,A系列和F系列已發行優先股的持有者與普通股股東按比例分享公司的收益。 本公司已確定,A系列和F系列已發行優先股的持有者與普通股股東按比例分享公司的收益 。然而,A系列優先股沒有合同義務與普通股股東按比例分擔公司虧損 ,因此,公司分別就普通股和F系列優先股列報每股虧損 。
地理位置和細分市場
在截至2019年12月31日的一年中,可歸因於客户的收入和我們100%的淨資產均位於美國境內。
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財務報表附註
注1-業務説明 和重要會計政策摘要(續)
新興成長型公司地位
公司是新興成長型公司,根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。 根據JOBS法案,新興成長型公司可以推遲採用在 JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的 過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 。
採用ASC主題606“與客户簽訂合同的收入 ”
ASC 606下的 新會計準則在2018年12月15日之後的所有會計年度開始對所有非上市公司生效。 2019年1月1日,本公司採用修改後的追溯法採用ASC 606。此方法要求對截至2019年1月1日的所有未履行合同追溯 應用新會計準則。 採用ASC 606的影響對成員赤字產生了無形的影響。
2019年1月1日以後報告期的業績 按照ASC 606列報,而上期金額 沒有調整,繼續按照ASC 605-收入 確認(“ASC 605”).
收入確認
收入 在與客户簽訂合同時確認,承諾服務的控制權轉移到我們的客户手中, 金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。我們幾乎所有的收入 都來自與美國客户的合同。
流動性、資本資源和持續經營的不確定性
在截至2019年12月31日的一年中, 公司淨虧損5,230,245美元,運營現金流消耗2,881,415美元。此外,截至2019年12月31日,該公司的累計赤字為49,540,827美元。從歷史上看,該公司通過出售股權證券、發行可轉換債券和銀行債券的淨收益來滿足其資本需求。該公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損 ,因為它在開發和銷售其產品和服務方面進行了大量投資。此外, 公司將繼續評估對補充其業務的公司或技術的潛在收購或投資 ,這些收購可能需要使用現金。
所附財務報表 假設公司將繼續作為持續經營的企業。然而,在截至2019年12月31日的一年中,我們 淨虧損5,230,245美元,我們的信貸安排沒有可用的借款可用。該公司正在運營 ,期望在盈利之前能夠獲得必要的融資。如附註10所述,管理層 在2019年12月31日之後獲得了一些額外的404,601美元的可轉換票據融資。 公司預計將繼續獲得額外的短期融資,以支付未來12個月的費用。這些情況 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。所附財務報表 不包括如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。
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財務報表附註
注1-業務説明 和重要會計政策摘要(續)
後續事件
本公司評估了自獨立註冊會計師事務所報告發布之日起的所有後續 事件,也就是財務報表可供發佈的日期 。
注2-收入確認
公司與客户簽訂的合同一般分為兩種形式:包括開發服務、通過託管業務模式訪問公司互動技術平臺以及能夠通過公司互動技術平臺執行插播廣告的 合同,或通過公司移動應用和網絡播放器獨家簽約插播ADS插播廣告的合同。本公司根據每個合同中適用的每個單獨的履約義務的相對銷售價格,將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。
開發服務費收入
開發服務產生的收入 包括為電臺品牌移動應用程序和無線電臺網絡/桌面播放器開發、設計和定製軟件應用程序的服務 。移動應用使我們客户的用户能夠與直播和流媒體內容互動,同時提供每個電臺的屬性,並使我們的客户具有本地和國家數字 盈利能力。
Web/桌面播放器提供收聽 平臺,可為喜歡基於Web收聽的桌面用户啟用完整的交互式無線電功能。公司確定 開發、設計、構建和部署、配置和定製是 為Clip Mobile和Web桌面應用向客户提供的捆綁專業服務,並被視為單一的履行義務。收入 會隨着時間的推移隨着服務的滿意而確認,收到的任何預付款都不會確認為收入,而是會將 記錄在遞延合同負債中,直到客户的服務滿意為止。根據該公司目前的 未履行合同,此類服務微乎其微,預計未來不會成為其 現有合同的重要履約義務。
平臺服務費收入
平臺服務產生的收入 包括客户對公司互動技術平臺的使用,其中包括 使用許可軟件、軟件託管、支持和維護、數據跟蹤分析、廣告交易以及移動應用和網絡/桌面播放器應用的監控 的訪問權。本公司確定,託管軟件、許可證訪問、支持、 培訓、維護和未指明的定期升級或更新、監控硬件、交互式內容管理、訪問內容庫、數據和分析儀錶板、編程和廣告宣傳培訓是 與訪問本公司平臺的服務具有相同轉讓期限和模式的捆綁產品和服務,並被視為單一的 履行義務。隨着時間的推移,收入會被確認,因為客户同時接收和消費公司的平臺服務提供的好處 。
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財務報表附註
注2-收入確認,續
廣告收入
本公司以兩種不同的形式產生廣告收入 :一種是來自第三方廣告商,在本公司的移動應用和網絡播放器上投放ADS, 這是單獨的客户合同,根據這些合同,此類廣告訪問是這些合同中唯一的服務和履行義務 ;第二種是在同一平臺上由本公司管理的廣告投放 與其向客户提供開發服務和平臺訪問服務的合同。
外部廣告收入 由客户或第三方服務提供商 (如Google)採購和管理的本地和國家互動位置組成,公司從中獲得廣告商花費的部分費用。2018年年末,公司決定 在2019年僅使用內部管理的數字廣告,並停止與我們的客户就客户來源的 廣告簽訂收入分成協議。收入確認為履行績效義務,這通常發生在ADS 通過平臺交付時。我們通常根據外部供應商活動 交易系統的交付信息確認收入。
內部廣告收入 包括由公司管理的本地和全國互動插播廣告費用以及本地或數字純廣告活動費用 。對於這些廣告位置,公司將保留在公司互動平臺上運行的廣告活動 上花費的所有資金。收入確認為履行履約義務,通常 發生在ADS通過平臺交付時。
對於互動和數字活動以及 現貨廣告費用(可能包括客户數字和互動現貨廣告活動、互動現貨活動),收入將在“開具發票”實用權宜之計下的某個時間點確認,因為不需要估計客户使用驅動的可變性 ,而是將其分配到發生可變活動的不同時間段。
某些客户可能會獲得平臺 費用積分或廣告折扣,這些費用積分或廣告折扣在確定交易價格時被視為可變的考慮因素。 由於與固定價格安排相關的每項履約義務都根據其相對的獨立售價按比例打折,因此似乎沒有跡象表明需要重新分配折扣。
合同資產負債
截至2019年1月1日或2019年12月31日,公司沒有合同資產或 合同負債,因為公司沒有收到預付款 ,通常有權按現有客户合同提供的月度服務收費。
實用的權宜之計和豁免
我們通常在發生銷售佣金時收取費用 ,因為我們支付佣金的合同期限不到一年。這些成本 包含在我們的運營報表的銷售和營銷行項目中。目前,本公司沒有任何與收購客户合同相關的重大收購 成本,因此,未記錄任何延期客户收購 成本。
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財務報表附註
注2-收入確認,續
實際權宜之計和豁免, 續
對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同,以及(Ii)我們 確認其收入為我們有權為其提供的服務開具發票的金額的合同,我們不披露未履行的 履約義務的價值。
下表顯示了截至2019年12月31日的年度按收入來源分類的收入 :
收入 | ||||
開發服務費(APP 和網頁設計、開發) | $ | 14,993 | ||
平臺服務 費用(託管服務、支持、數據分析) | 234,782 | |||
數字廣告服務 由3研發當事人 | 194,401 | |||
互動剪輯提供的數字廣告 | 14,650 | |||
$ | 458,826 |
附註3-資產負債表披露
截至2019年12月31日,應付賬款和應計負債 包括以下內容:
應付帳款 | $ | 771,991 | ||
應付信用卡 | 25,562 | |||
應計利息 | 97,855 | |||
$ | 895,408 |
附註4--信貸額度
公司與一家銀行簽訂了最初日期為2012年11月7日的信用額度,並於2016年11月5日進行了修改。2018年4月10日,本公司與另一家銀行對其信用額度進行了再融資,並於2019年7月10日修訂了本協議。信貸額度下的可用 本金餘額為6,000,000美元,未償還餘額根據銀行最優惠利率加1%(2019年12月31日為5.75%)按浮動利率計息,但在任何時候都不低於4.0%。需要每月支付利息 ,所有未償還本金都將於2020年7月10日到期。本公司在貸款人維持最低餘額,以支付 兩個月的利息。信貸額度以本公司的所有資產以及貸款人控制賬户中兩名股東的某些現金資產為抵押 。一個控制帳户的餘額為2,000,000美元,另一個控制帳户 的餘額為4,000,000美元。擁有2,000,000美元控制賬户的股東與本公司有抵押品協議, 見附註6。在貸款人擁有4,000,000美元控制賬户的股東親自擔保貸款的全部金額 。截至2019年12月31日,信貸額度的未償還餘額為600萬美元。
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財務報表附註
附註5-可轉換應付票據
在 2019年,投資者購買了1,742,174美元的可轉換票據。這些可轉換票據的應計利息為每年6.0%,於2020年9月30日到期 。如果在2020年9月30日之前進行首次公開發行(IPO),債券將自動 轉換為普通股,折扣率從IPO價格的50%到75%不等。
附註6-應付票據 和對關聯方的應計費用
公司與一名股東達成協議,為附註4所述的銀行信用額度提供抵押品。 該股東向銀行提供的現金抵押品金額為200萬美元。
抵押品協議要求每年向股東承諾支付71萬美元的抵押品費用(660,000美元的年息 外加50,000美元的續約費),併發行300,000份普通股認股權證。
關於抵押品協議,2019年1月,本公司將725,000美元的應計費用轉換為無擔保 應付票據,年利率為33%,到期日為2020年9月30日。應付票據可按IPO價格75%的折扣價轉換為 普通股。
抵押品安排的應計費用為每年抵押品金額的33%,外加50,000美元的年度續期費, 其中867,398美元記錄為截至2019年12月31日的年度利息支出。截至2019年12月31日,應計 抵押品費用的未償還餘額為1,017,938美元,不包括應付的725,000美元無擔保票據。抵押品協議將在每年的生效日期(即4月13日)自動續訂,下一次續訂日期為2020年4月13日。
於2019年,本公司向三名關聯方發行應付票據(“票據”),金額分別為80,000美元、200,000美元及50,000美元。 該等票據並無產生利息或指定到期日。80,000美元的未償還票據已於 2020年1月償還。2019年12月,另外兩名票據持有人選擇將他們的票據轉換為2020年9月30日到期的可轉換票據。另外兩個 現有投資者也同意將他們的應付賬款 轉換為可轉換票據,這兩個投資者共欠公司17,197美元的服務費。此外,於2019年,本公司就本公司招致的諮詢服務向關聯方發出應付票據,金額為486,198美元。
2019年10月,一位股東從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資。股東隨後同意 將該短期融資的收益提供給公司。作為交換,本公司承擔該短期融資協議要求的所有 付款和費用(包括本金、利息和費用)。根據協議,公司獲得188,000美元的預付款,扣除12,000美元的結算費,剩餘的200,000美元存入股東擁有和控制的託管賬户 。到期貸款融資費100,000美元,其中與2019年相關的75,000美元計入2019年12月31日的應計費用。2019年12月,本公司支付了本金57,203美元,因此,截至2019年12月31日的未償還本金餘額為142,797美元,並計入資產負債表上應付關聯方的票據 。剩餘餘額242,797美元,包括本金和貸款 融資費,已於2020年1月償還。
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財務報表附註
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
公司根據 不可取消的經營性轉租租賃辦公空間。截至2019年12月31日的一年,租金支出為144,853美元。2019年10月,本公司 簽訂了新的分租合同,月租5,000美元,外加按比例分攤的公用事業費用,將於2020年9月到期。
訴訟
在正常業務過程中, 公司不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險,並相信此類訴訟的解決方案 不會對本公司產生重大不利影響。
抵押品費用
如附註6所述,本公司承諾每年支付 抵押品費用。
附註8-議員赤字
會員權益
本公司的所有權由股份代表 。本公司已授權發行兩類股份。這些類別包括普通股和優先股(統稱為“股份”)。有兩個授權系列普通股和四個授權系列優先股。普通股 包括系列1普通股(“系列1”)和系列2普通股(“系列2”)。優先股 包括優先A股(“A系列”)、優先B股(“B系列”)、優先C股(“C系列”)和優先F股(“F系列”)。
優先F股(“F系列 F”)具有與普通股相似的屬性和權利,就附註9中的預計每股淨虧損計算而言,被視為第二類普通股。經F系列股東批准後,本公司有權增發股份 。股票持有人沒有贖回權。
2018年,本公司批准了附註1所述的股票 交換,實質上被視為9.07:1.00的股票拆分,用於參與付費播放融資的授權和流通股 使用F系列、1系列普通股和期權的所有股票和每股金額進行融資。
2018年,公司以每股0.115美元的價格發行了186,271,597股C系列股票,換取了5,300,000股A系列股票和28,154,567股普通權證,以及15,230,334股B系列股票和21,731,741股普通權證。作為交換的結果,A系列股票的持有人根據收到的證券的增量公允價值比交換的證券增加了 價值,這導致向A系列持有人支付了3,228,200美元的視為股息 。沒有可歸因於B系列持有者的增量公允價值。
2019年初,該公司以每股0.023美元的價格發行了31,799,648股1系列普通股,現金收益為731,391美元。這些1系列普通股中共有31,666,865股 減少了F系列流通股,因此只有132,783股1系列普通股稀釋了 現有股東。於2019年,本公司還向非A、B股參與者授予2,165,426份認股權證,向A、B股參與者 授予2,721,900份認股權證。
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財務報表附註
注8--成員赤字,續
會員利益,續
2019年,公司以每股1.0435美元或108,779美元的價格向四名股東額外發行了127,045股B系列股票,扣除發行成本23,792美元,延長了2018年Pay to Play融資 。隨後,B系列的127,045股被轉換為1,152,675股 C系列股票,轉換比例為9.07:1.00,用於支付遊戲融資(詳見附註1和8)。四名股東 簽字人獲得12,008,056股C系列股票,每股0.115美元,以換取1,050,000股A系列股票,146,452股 B系列股票,以及額外的127,045股B系列股票。這四名新股東參與者還沒收和交換了之前於2018年10月發行的1系列普通權證 ,目的是同意支付非參與者的身份進行攤薄, 由於隨後選擇參與2019年延長支付遊戲融資,因此獲得了總計177,323份新的1系列普通權證 ,與收到的C系列優先股相結合,導致 較A系列優先股超額增量公允價值
2019年11月,一名投資者拖欠了與2019年早些時候完成的一輪融資相關發行的25%或23,413美元的應收股本票據。總共 1,917,992股C系列優先股被註銷,這些優先股之前是以9.07:1.00的轉換率發行的 A和B系列優先股有效地逆轉了早先交易的25%。因此,交易所交易被撤銷 ,導致187,500股A系列優先股以每股1美元的價格重新發行,23,896股B系列優先股 因違約以每股1.0435美元的價格重新發行。另外203,580股C系列優先股也被沒收,每股價格為0.115美元。違約股東被重新發行了422,792股之前發行的1系列普通股認股權證 ,原因是同意支付作為非參與者的攤薄,原因是隨後他的參與違約。 投資者還沒收了28,934股1系列普通股認股權證。
2019年,另一名 沒有參與Pay to Play融資的股東同意稀釋融資,並獲得了2,165,426股1系列普通股 認股權證,行使價格為每股0.023美元。會計影響與之前的非參與者完全相同,即 同意了這項交易,併產生了大約44,000美元的視為股息。
2019年11月,本公司向現有投資者(“第一系列投資者”)出售了價值477,010 的第一系列普通股。2019年12月,在獲得第一系列投資者的一致同意後,本公司將普通股轉換為2020年可轉換本票 票據,如附註5所述。
截至2019年12月31日,根據2019年股權激勵計劃,可供未來發行的期權為6,460,878份 。截至2019年12月31日的年度,基於股票的薪酬支出總計411,823美元。截至2019年12月31日,基於股份的未確認薪酬成本為243,143美元,預計 將在未來44個月內確認。
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財務報表附註
注8--成員赤字,續
會員利益,續
下表顯示了未完成選項的活動 :
加權 | ||||||||
不合格 | 平均值 | |||||||
選項 | 行權價格 | |||||||
未償還-2018年12月31日 | 27,749,840 | $ | 0.016 | |||||
授與 | 31,495,497 | 0.024 | ||||||
沒收/取消 | (5,867,839 | ) | 0.016 | |||||
練習 | – | – | ||||||
未償還-2019年12月31日 | 53,377,498 | $ | 0.021 |
下表列出了未償還和可行使期權的構成 :
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
執行 價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | |||||||||||||||
$0.015 | 19,369,373 | $ | 0.015 | 4.20 | 19,369,373 | $ | 0.015 | |||||||||||||
$0.017 | 2,812,628 | 0.017 | 7.91 | 2,519,970 | 0.017 | |||||||||||||||
$0.024 | 31,195,497 | 0.024 | 9.62 | 19,491,278 | 0.024 | |||||||||||||||
總計-2019年12月31日 | 53,377,498 | $ | 0.021 | 7.56 | 41,380,621 | $ | 0.020 |
* | 價格和壽命分別反映加權 平均行權價格和加權平均剩餘合同期限。 |
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並對截至2019年12月31日的 年度使用以下平均假設:
近似無風險利率 | 1.50% |
平均預期壽命 | 5.0-6.5年 |
股息率 | 0.00% |
波動率 | 109% |
該公司利用可比已公佈波動率的加權平均值 來估計預期波動率,並應用簡化方法,根據授予時有效的美國國債收益率曲線,以無風險利率確定預期 期限。本公司 假設在截至2019年12月31日的年度內發行的期權的罰沒率為零。
F-35 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
財務報表附註
注8--成員赤字,續
認股權證
下表列出了未結權證的活動 :
系列1 | 加權 | |||||||
普通股 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2018年12月31日 | 62,223,204 | $ | 0.011 | |||||
已授予- 系列A和B股的非參與者 | 2,165,426 | 0.023 | ||||||
已授予-系列 A股和B股的參與者 | 2,899,223 | 0.023 | ||||||
沒收/取消 | (2,392,900 | ) | 0.023 | |||||
練習 | – | – | ||||||
未償還-2019年12月31日 | 64,894,953 | $ | 0.011 |
截至2019年12月31日,所有未償還認股權證均可行使 ,加權平均剩餘合同期限約為1.28年。
注9-預計每股淨虧損
我們使用多類普通股和參股證券所需的 兩類方法計算每股淨虧損。我們的參與證券包括 A系列可轉換優先股。系列1和系列2已被歸類為A類普通股。 系列可轉換優先股具有與普通股類似的屬性和權利,因此普通股和系列 F優先股被視為參股,並被視為第二類普通股。A系列可轉換優先股 沒有分擔淨虧損的合同義務,因此,淨虧損僅分配給參與普通股證券的A類 和F系列優先股。
每股基本淨虧損的計算方法是: 將淨虧損(根據已發行加權平均股份的比例分攤)除以期內已發行的各類股東股票的淨虧損 。在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損 根據稀釋證券的影響進行調整,包括我們股權補償計劃下的獎勵 。
如果轉換,A、B和C系列可轉換優先股將根據持有者的選擇,隨時以原始發行價轉換為第一系列普通股。 普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行完全稀釋普通股的加權平均數。
截至2019年12月31日的年度,我們與股票期權股份、可轉換系列1普通股認股權證以及A、B和C系列可轉換優先股相關的潛在攤薄股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為將這些 股票計入計算將是反攤薄的。
F-36 |
Clip Interactive,LLC(Dba Auddia)
財務報表附註
注9-預計每股淨虧損 ,續
我們的普通股和系列的 基本和攤薄預計每股淨虧損計算的分子和分母計算截至2019年12月31日的 年度如下:
甲類 | B類 | |||||||
常見 (1) | 常見 (2) | |||||||
分子 | ||||||||
淨損失 | $ | (5,230,245 | ) | $ | (5,230,245 | ) | ||
優先股股息 | (2,255,142 | ) | (2,255,142 | ) | ||||
歸屬損失 | (7,485,387 | ) | (7,485,387 | ) | ||||
分配給A類普通股的淨虧損 | – | 4,070,600 | ||||||
分攤到B類普通股的淨虧損 | 3,414,787 | – | ||||||
分配給優先股的淨虧損 (3) | – | – | ||||||
可歸因於每類普通股的淨虧損 | $ | (4,070,600 | ) | $ | (3,414,787 | ) | ||
分母 | ||||||||
加權平均已發行基本股票 | 97,343,659 | 82,911,064 | ||||||
潛在稀釋股份 | – | – | ||||||
加權平均稀釋流通股 | 97,343,659 | 82,911,064 | ||||||
每股淨虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) |
(1)A類普通股包括系列 1和系列2普通股
(2)B類普通股包括 F系列優先股作為普通股
(3)A系列、B系列、C系列優先股不承擔承擔虧損的合同義務。
優先股股息包括截至2019年12月31日的 以下:
B系列積累優先股股息 | $ | 73,062 | ||
C系列積累優先股股息 | 1,659,121 | |||
視為向A系列優先股股東派發股息 將A系列優先股轉換為C系列優先股 | 478,568 | |||
向非參與優先股東發行認股權證的當作股息 | 44,391 | |||
$ | 2,255,142 |
F-37 |
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財務報表附註
注9-預計每股淨虧損 ,續
以下可能稀釋的加權平均股票不包括在計算稀釋後每股淨虧損中,因為在截至2019年12月31日的年度內,它們的影響將是反稀釋的 :
股票期權股票 | 27,564,683 | |||
可轉換系列1普通權證 | 64,415,682 | |||
可轉換 有投票權的優先股-A、B和C系列 | 198,897,507 | |||
290,877,872 |
注10-後續事件
在2019年12月31日之後,本公司 向現有投資者額外出售了404,601美元的2020年9月30日到期的6%可轉換債券(下稱“2020年債券”),並強制於IPO之日以IPO價格75%的折扣價轉換為普通股。
與相關 方應付的8萬美元票據已於2020年1月償還。
2020年2月,一位股東從一家不相關的貸款人那裏獲得了500,000美元的短期融資。股東隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換,本公司承擔該短期融資協議要求的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議,公司獲得344,259美元的預付款,扣除15,000美元的結算費,剩餘的140,741美元將存入股東擁有和控制的託管賬户 ,為預定還款提供資金。本金和貸款融資費的償還方式為每週支付17,593美元 ,直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費隨回收期的延長而增加 ,五個月後最高為165,000美元。
2020年4月,本公司開始 發售最高200萬美元的6%可轉換過橋本票,在“合格 融資”(定義為公開或非公開出售股權,向本公司提供至少600萬美元的收益) 或2021年12月31日之前支付。
F-38 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
剪輯交互有限責任公司
科羅拉多州博爾德
對財務報表的意見
我們已審計了所附的截至2018年12月31日的CLIP Interactive,LLC(“本公司”)的資產負債表 ,以及截至2018年12月31日的年度的相關經營報表、會員赤字變化 和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的 財務狀況,以及截至2018年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述, 公司在運營中遭受經常性虧損,淨資本不足,這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據 PCAOB的審計準則和美國公認的審計準則進行審計的。 這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制 ,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Plante&Moran PLLC
2019年10月2日
科羅拉多州丹佛市
從2015年到2020年,我們一直擔任該公司的審計師。
F-39 |
剪輯交互,有限責任公司
資產負債表
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | 271,699 | ||
應收賬款淨額 | 87,400 | |||
流動資產總額 | 359,099 | |||
非流動資產 | ||||
財產和設備,扣除累計折舊 $676,591 | 7,087 | |||
軟件開發成本,扣除累計攤銷後的淨額 336,567美元 | 1,318,149 | |||
保證金 | 20,614 | |||
非流動資產總額 | 1,345,850 | |||
總資產 | $ | 1,704,949 | ||
負債和會員赤字 | ||||
流動負債 | ||||
應付賬款和應計負債 | $ | 574,611 | ||
信貸額度 | 6,000,000 | |||
流動負債總額 | 6,574,611 | |||
長期負債 | ||||
對關聯方的應計費用 | 875,540 | |||
總負債 | 7,450,151 | |||
承諾和或有事項 | ||||
會員赤字 | ||||
C系列優先股(清算優先權為 $35,510,665) | 24,798,964 | |||
B系列優先股(清算優先權為 $4342,065) | 2,836,688 | |||
A系列優先股(清算優先權為 $2,975,000) | 2,944,314 | |||
F系列優先股 | – | |||
普通股 | 1,468,085 | |||
額外實收資本 | 4,611,868 | |||
累計赤字 | (42,055,440 | ) | ||
應收訂閲費 | (349,681 | ) | ||
會員赤字總額 | (5,745,202 | ) | ||
總負債和會員赤字 | $ | 1,704,949 |
請參閲財務報表附註。
F-40 |
剪輯交互,有限責任公司
運營報表
截至年底的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
收入 | $ | 1,467,519 | ||
運營費用 | ||||
直接服務成本 | 1,697,211 | |||
銷售和市場營銷 | 209,934 | |||
研發 | 295,470 | |||
一般事務和行政事務 | 1,567,703 | |||
總運營費用 | 3,770,318 | |||
運營虧損 | (2,302,799 | ) | ||
其他(費用)收入 | ||||
利息支出 | (1,207,770 | ) | ||
利息收入 | 558 | |||
其他費用合計 | (1,207,212 | ) | ||
淨損失 | $ | (3,510,011 | ) | |
預估加權平均已發行普通股(注9) | ||||
基本A類普通股 | 18,226,805 | |||
基本股-F系列優先股 | 117,722,097 | |||
稀釋後的A類普通股 | 18,226,805 | |||
稀釋後的F系列優先股 | 117,722,097 | |||
普通股每股預計收益(虧損)(注9) | ||||
基本A類普通股 | $ | (0.06 | ) | |
基本股-F系列優先股 | $ | (0.06 | ) | |
稀釋後的A類普通股 | $ | (0.06 | ) | |
稀釋後的F系列優先股 | $ | (0.06 | ) |
請參閲財務報表附註。
F-41 |
剪輯交互,有限責任公司
會員赤字變動報表
C系列優先股 股 | B系列優先股 股 | A系列優先股 股 | F系列優先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2017年12月31日 | – | $ | – | 14,774,990 | $ | 17,639,079 | 8,275,000 | $ | 8,244,314 | 117,722,097 | $ | – | ||||||||||||||||||||
發行B系列優先股 扣除40,319美元的發行成本 | – | – | 2,049,396 | 2,098,226 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
為應收票據發行的B系列優先股 | – | – | 235,967 | 246,231 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股 為轉換債務而發行 | – | – | 354,576 | 370,000 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股 為放棄補償而發行 | – | – | 131,782 | 137,515 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
為遣散費發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
累計B系列優先股股息 | – | 319,894 | – | 1,294,156 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
累計股息 從B系列優先股轉換為C系列 | – | 3,055,666 | – | (3,055,666 | ) | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
將 A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | 186,271,597 | 21,423,404 | (15,230,334 | ) | (15,892,853 | ) | (5,300,000 | ) | (5,300,000 | ) | – | – | ||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
為轉換應計利息而發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
應收票據發行普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
向未參與A系列和B系列股東發行的普通股認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
與擔保權益相關發行的普通股認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 費用 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 186,271,597 | $ | 24,798,964 | 2,316,377 | $ | 2,836,688 | 2,975,000 | $ | 2,944,314 | 117,722,097 | $ | – |
F-42 |
剪輯交互,有限責任公司
會員赤字變動聲明 (續)
普普通通 | 累計 | 訂費 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | APIC | 赤字 | 應收賬款 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額-2017年12月31日 | 3,934,876 | $ | 60,717 | $ | 1,237,193 | $ | (33,510,727 | ) | $ | – | $ | (6,329,424 | ) | |||||||||||
發行B系列優先股,扣除發行成本 40,319美元 | – | – | – | – | – | 2,098,226 | ||||||||||||||||||
為應收票據發行的B系列優先股 | – | – | – | – | (246,231 | ) | – | |||||||||||||||||
為轉換債務而發行的B系列優先股 | – | – | – | – | – | 370,000 | ||||||||||||||||||
為放棄補償而發行的B系列優先股 | – | – | – | – | – | 137,515 | ||||||||||||||||||
為遣散費發行的普通股 | 680,474 | 11,250 | – | – | – | 11,250 | ||||||||||||||||||
累積B系列優先股的股息 | – | – | – | (1,614,050 | ) | – | – | |||||||||||||||||
累計股息從 B系列優先股轉換為C系列 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
將A系列和B系列優先股轉換為C系列優先股 | – | – | 2,997,649 | (3,228,200 | ) | – | – | |||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | 51,672,086 | 1,188,458 | – | – | – | 1,188,458 | ||||||||||||||||||
為轉換應計利息而發行的普通股 | 4,530,861 | 104,210 | – | – | – | 104,210 | ||||||||||||||||||
為應收票據發行的普通股 | 4,497,827 | 103,450 | – | – | (103,450 | ) | – | |||||||||||||||||
向非參與股東發行普通股認股權證 A系列和B系列股東 | – | – | 192,452 | (192,452 | ) | – | – | |||||||||||||||||
與擔保權益相關發行的普通股認股權證 | – | – | 43,355 | – | – | 43,355 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | 141,219 | – | – | 141,219 | ||||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (3,510,011 | ) | – | (3,510,011 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 65,316,124 | $ | 1,468,085 | $ | 4,611,868 | $ | (42,055,440 | ) | $ | (349,681 | ) | $ | (5,745,202 | ) |
請參閲財務報表附註。
F-43 |
剪輯互動, LLC(DBA AUDDIA)
現金流量表
截至年底的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | (3,510,011 | ) | |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||
折舊及攤銷 | 278,724 | |||
壞賬撥備 | (40,000 | ) | ||
基於股份的薪酬 | 141,219 | |||
已發行認股權證的利息開支 | 43,355 | |||
B系列發放延期工資 | 137,515 | |||
發行普通股支付遣散費 | 11,250 | |||
資產負債變動情況 | ||||
應收賬款 | 212,922 | |||
對關聯方的應計費用 | 374,663 | |||
應付賬款和應計負債 | (53,817 | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | (2,296,546 | ) | ||
投資活動的現金流 | ||||
軟件資本化 | (802,464 | ) | ||
購置房產和設備 | (2,029 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (804,493 | ) | ||
融資活動的現金流 | ||||
發行優先股所得款項 | 2,138,546 | |||
發行普通股所得款項 | 1,188,458 | |||
關聯方債務收益 | 115,000 | |||
償付關聯方債務 | (75,000 | ) | ||
B系列優先股的股票發行成本 | (40,319 | ) | ||
為活動融資提供的淨現金 | 3,326,685 | |||
現金淨增(減) | 225,646 | |||
現金-年初 | 46,053 | |||
現金-年終 | $ | 271,699 | ||
補充披露現金流信息: | ||||
支付利息的現金 | $ | 675,459 | ||
補充披露非現金活動: | ||||
為轉換債務和應計利息而發行的B系列優先股 | $ | 370,000 | ||
B系列和C系列優先股的股息積累 | $ | 1,614,050 | ||
為應收票據發行的B系列優先股 | $ | 246,231 | ||
為放棄補償而發行的B系列優先股 | $ | 137,515 | ||
視為股息記入累計赤字以供轉換 | $ | 3,228,200 | ||
為轉換應計利息而發行的普通股 | $ | 104,210 | ||
為應收票據發行的普通股 | $ | 103,450 | ||
為遣散費發行的普通股 | $ | 11,250 | ||
向非參與A系列及B系列股東發行的認股權證 | $ | 192,452 | ||
與擔保權益相關而發行的認股權證 | $ | 43,355 |
請參閲財務報表附註。
F-44 |
剪輯交互,有限責任公司
財務 報表附註
截至2018年12月31日的年度
注1-業務説明 和重要會計政策摘要
Clip Interactive,LLC(“公司” 或“Clip”)成立於2012年1月14日。Clip是一家技術公司,致力於將無線電廣播和音頻流媒體 內容數字化操作和測量。通過將美國每週2.45億人的傳統媒體頻道 轉變為數字營銷渠道,CLIP增加了收音機核心資產的價值:音頻“Spot”(Radio 廣告)。
2018年,公司批准了普通股和F系列優先股的9.07:1.00 股票調整,實質上被視為股票拆分,F系列優先股、1系列普通股和期權的所有 股票和每股金額都進行了追溯調整。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的 金額。最重要的估計涉及股本的折舊、購買公司優先股和普通股的認股權證和期權的估值 ,以及資本化軟件開發成本的估計攤銷期限 。隨着更多最新信息的出現,這些估計值可能會進行調整, 任何調整都可能是重大的。
風險和不確定性
公司在發展初期經常面臨各種風險 和不確定因素。此類風險和不確定性包括(但不限於)其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為應對這些風險,公司必須發展其客户基礎,實施併成功執行其業務和營銷戰略,開發後續產品,提供卓越的客户服務,以及吸引、留住和激勵合格人才。不能保證公司將 成功應對這些或其他此類風險。
現金
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。本公司持續監控 其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表日期 ,全年定期現金餘額超過聯邦保險限額。
應收帳款
公司為 個壞賬撥備,金額相當於預計無法收回的金額。本公司的估計是基於歷史收款經驗 和對應收貿易賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計 可能會發生變化,最終產生的損失可能與確定撥備時估計的金額存在重大差異 。截至2018年12月31日,壞賬撥備為1萬美元。
F-45 |
剪輯交互,有限責任公司
財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
信用風險、主要客户和供應商
收入主要來自主要位於美國的無線電 行業。該公司按照業界普遍採用的條款向其客户提供商業信貸。截至2018年12月31日,兩個主要客户約佔應收賬款的72%。 截至2018年12月31日的一年,三個客户約佔收入的74%。
財產和設備
財產和設備按成本計價, 扣除累計折舊後的淨額。折舊是利用直線法在 自有資產的估計使用年限內計提的,從兩年到五年不等。
軟件開發成本
本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本,直至初步項目階段完成, 管理層已承諾為該項目提供資金,並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。 一旦該軟件基本完成並可供 其預期使用,本公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷 。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化的 成本將根據預期的未來收入和軟件技術的變化進行持續的可恢復性評估。 確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值 並計入費用。2018年軟件開發成本為802,464美元。截至2018年12月31日的年度,資本化軟件開發成本的攤銷費用 為251,342美元,計入折舊 和攤銷費用。
長壽資產
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就會審查其長期資產的減值情況。 如果顯示潛在的減值,公司會將資產的賬面價值與與資產相關的未貼現的未來現金流進行比較 。如果未來現金流低於其賬面價值,則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。本公司確定,截至2018年12月31日,長期資產 沒有減值;因此,隨附的財務報表中沒有確認減值。
收入確認
本公司的收入來自 兩個來源:(1)平臺手續費收入,包括來自訪問本公司 雲計算服務的客户的訂閲費,偶爾還包括支付開發費的客户;(2)基於通過本公司平臺提供的 印象的廣告收入。
向客户承諾的服務 在滿足以下標準後確認收入;存在有説服力的安排證據,費用是固定的或 可確定的,已經交付,並且可收款得到合理保證。該公司通常每月向客户開具發票。 典型的付款條款規定客户在開具發票後30天內付款。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
該公司有一定的協議,即 是多要素安排,併為客户提供多個交付內容。對於這些安排,公司首先 確定每項服務或交付內容是否符合財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)子主題605-25的分離標準。收入確認-多要素安排。 通常,如果交付項對客户具有獨立價值 ,則該交付項(或一組交付項)符合分離標準。每個符合分離標準的交付內容都被視為單獨的會計單位。公司 根據相對售價法將總安排對價分配給每個會計單位,並按比例將折扣 分配給每個會計單位。分配給已交付 會計單位的安排對價金額限於與交付另一會計單位無關的金額。
在將安排對價 分配給每個會計單位後,公司將根據安排的性質和每個會計單位包含的服務,為每個會計單位應用適當的收入確認方法 。所有不符合ASC子主題605-25分離標準的交付成果將合併為一個會計單位,並應用最合適的收入確認 方法。該公司與客户簽訂的合同一般採用一個會計單位。
公司與客户的合同 一般規定在合同期內提供服務,公司在提供服務時按比例確認相關收入 。本公司的合同還可能包括超過預定義水平的廣告投放的額外收費金額。 本公司將這些金額確認為廣告投放活動發生月份的收入。
所得税
出於所得税目的,公司已選擇將 視為直通實體。因此,本公司的應納税所得額和虧損在其成員的收入 納税申報單上報告,並未在隨附的財務報表中記錄聯邦所得税撥備。 如果本公司在截至2018年12月31日的年度內是一個應税實體,則不會因為結轉產生的淨營業虧損而計入所得税撥備 ,這將完全由遞延税項資產估值撥備 保留。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才能確認來自不確定税務狀況的税收優惠 。公司需要對所得税風險做出許多主觀假設和判斷 。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化, 可能會導致其主觀假設和判斷髮生變化。
與 税務頭寸相關的利息和罰款記錄在評估期間。截至2018年12月31日,尚未評估利息或罰款。本公司的 需要税務機關審核的納税年度的信息申報單包括本公司成立之日至 當前期間,以供聯邦和州納税申報之用。
廣告費
本公司支出已發生的廣告費 。截至2018年12月31日的一年,廣告費用並不顯著。
基於股份的薪酬
公司負責與員工、董事和顧問的股票薪酬安排 ,並根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的薪酬支出 。所有以股份為基礎的獎勵的薪酬支出均以估計的 授予日公允價值為基礎,並在必要的服務期(通常為歸屬期間)的收益中確認。公司 記錄相關服務期間與非員工相關的股份薪酬支出。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
預計每股虧損
根據FASB ASC主題260,基於已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。每股收益. 每股攤薄淨(虧損)收益是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股的影響 計算得出的。當公司報告淨虧損時,每股攤薄淨虧損的計算不包括 潛在普通股,因為其影響將是反攤薄的。潛在普通股由行使期權和認股權證後可發行的普通股組成 。公司使用兩級法計算預計每股淨虧損, 是確定普通股和參股證券每股淨虧損的分配公式,對公司來説,普通股和參股證券 是A系列和F系列優先股。本公司已決定A系列和F系列已發行優先股的持有者 與普通股股東按比例分享公司收益。然而,A系列優先股 沒有與普通股股東按比例分擔公司虧損的合同義務,因此,公司將普通股和F系列優先股的每股虧損分開列報。
地理位置和細分市場
在截至2018年12月31日的一年中,可歸因於美國客户的收入為100%。截至2018年12月31日的年度,我們100%的淨資產 位於美國境內。公司將“首席運營決策者”定義為首席執行官 。我們的首席運營決策者根據企業級別的離散 財務信息分配資源並評估財務業績。因此,我們已確定我們作為一個單一的運營和可報告部門進行運營 。
綜合收益(虧損)
本公司並無其他 綜合收益或虧損項目,因此,所有呈列期間的綜合虧損及淨虧損均相同。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)16-02,租契,它將取代ASC 840中的當前租賃要求。ASU要求承租人確認所有租賃的使用權資產和相關租賃負債,短期租賃除外 。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃,分類將影響運營報表中的費用確認模式 。目前,租賃分為資本租賃和經營性租賃,資產負債表上只確認了 個資本租賃。營業報表和 現金流量中租賃相關費用的報告將大體上與當前的指導方針保持一致。新的租賃指導將在截至2020年12月31日的公司 年度內有效,並將使用修改後的追溯過渡方法應用於所示最早的 期初。新租賃標準可能會對本公司的財務報表產生重大影響,因為本公司的經營租賃(如附註7所披露)將在採納時在資產負債表上報告。 採用後, 公司將根據最低租賃付款的現值確認租賃負債和相應的使用權資產。 預計對經營業績的影響不會很大,因為在新準則下,確認和計量費用 和租賃現金流將基本相同。
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09),它將取代主題605收入確認中的當前收入確認要求 。ASU基於以下原則:收入 被確認為描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額反映了 實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。2016年5月,FASB發佈了會計準則更新(BR)第2016-12號,與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASU 2016-12),其中提供了與ASU 2014-09相關的範圍狹窄的改進 和實用的權宜之計。ASU 2014-09定義了一個五步流程來實現這一核心原則(即 我們確認收入的金額應反映我們預期有權獲得的對價,以換取所提供的商品或服務),這在收入確認流程中需要比根據 現行美國公認會計原則所要求的更多的判斷和估計。這些判斷和估計可能包括確定合同中的每項履約義務、估算 交易價格中包含的可變對價金額,以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。ASU 2016-12年度還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括重大額外判斷和現有判斷的變化。
我們採用了ASC 主題606,自2019年1月1日起生效,採用修改後的追溯方法。這一方法適用於截至2019年1月1日未完成的合同,以及獲得這些合同的相應增量成本,導致 在通過之日累計赤字期初餘額沒有進行累計效果調整。採用此ASU 預計將主要影響我們與客户合同收入的披露。 2019財年的報告結果將反映ASC主題606的應用情況,而前幾個財年的報告結果未進行 調整,將繼續在ASC主題605下報告。
注2-持續經營和 不確定性
所附財務報表 假設公司將繼續作為持續經營的企業。然而,在截至2018年12月31日的財年中,我們發生了大約350萬美元的淨虧損,我們的信貸安排沒有可用的借款可用。 公司的運營期望在盈利之前能夠獲得必要的融資。管理層 已能夠在2019年為總計1,656,463美元的運營獲得一些額外資金,如後續活動 (注11)所述;但是,將需要繼續獲得額外資金。這些情況使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括 如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。
附註3-資產負債表披露
截至2018年12月31日的年度 折舊和費用為278,724美元。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
應付賬款和應計負債 包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
應付帳款 | $ | 536,251 | ||
應計利息 | 33,166 | |||
應付信用卡 | 5,194 | |||
$ | 574,611 |
附註4--信貸額度
本公司與一家銀行簽訂了信用額度 ,最初日期為2012年11月7日,並於2016年11月5日修訂。2018年4月10日,該公司與另一家銀行對其信用額度進行了再融資 ,並於2019年7月10日修訂了本協議。信貸額度下的可用本金餘額為 $6,000,000,未償還餘額根據銀行最優惠利率加1%(2018年12月31日為6.5% )按浮動利率計息,但在任何時候都不低於4.0%。需要每月支付利息,任何未償還本金都將在2020年7月10日到期 。該公司在貸款人維持最低餘額,以支付兩個月的利息。信用額度 以公司所有資產以及貸款人控制帳户中兩個股東的某些現金資產為抵押。 一個控制帳户的餘額為2,000,000美元,另一個控制帳户的餘額為4,000,000美元。擁有2,000,000美元控制帳户的股東將收取附註6中所述的費用。在 貸款人擁有4,000,000美元控制帳户的股東親自擔保貸款的全部金額。截至2018年12月31日,信貸額度的未償還餘額為 6,000,000美元。
附註5-應付相關當事人的票據
於二零一八年,本公司與關聯方訂立 應付票據(“票據”),金額為40,000美元。該批債券不計利息,亦無註明的 到期日。預計票據將在現金流允許的情況下償還。於2018年,票據(未償還餘額 為370,000美元)轉換為B系列優先股345,576股,其後再轉換為3,217,065股C系列優先股,每股優先股0.115美元(附註8)。
附註6-關聯方交易
本公司已按附註4-信貸額度及附註5-應付予關聯方的票據所述進行關聯方交易 。本公司還 於2017年與一名股東達成協議,並於2018年續簽,為附註4-信用額度 中描述的銀行信貸額度提供抵押品。股東提供給銀行的現金抵押品金額為200萬美元。 公司就抵押品安排支付的費用為每年抵押品金額的33%,外加 50,000美元的年度續期費和15,000美元的第一年延遲付款費用,其中843,817美元計入截至2018年12月31日的年度利息支出 。在2018年,部分支付了應計抵押品費用364,944美元。 隨後在2018年,股東認購了4,530,861股普通股,每股0.023美元,總額 104,210美元,抵銷了抵押品安排的到期利息。截至2018年12月31日,抵押品的未償還餘額 為875,540美元。抵押品協議將於每年的生效日期(即 4月13日)到期並自動續訂。下一次到期和續訂是2020年4月13日。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
本公司根據 不可取消的運營租賃租賃辦公空間。截至2018年12月31日的年度租金支出約為153,000美元。本租約規定的未來最低租賃付款 在2019年約為39,000美元。本租約於2019年3月31日到期,目前按月租賃 。
訴訟
在正常業務過程中, 公司不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險,並相信此類訴訟的解決方案 不會對本公司產生重大不利影響。
抵押品 協議
只要附註4所述的銀行信貸協議仍未履行,並需要附註6所述的抵押品協議下的抵押品,本公司就向提供抵押品協議的股東作出年度 承諾支付710,000美元的抵押品費用,併發行300,000份認股權證 以購買本公司的普通股。
注8-會員權益
會員權益
本公司的所有權由股份代表 。本公司已授權發行兩類股份。這些類別包括普通股和優先股(統稱為“股份”)。有兩個授權系列普通股和四個授權系列優先股。普通股 包括系列1普通股(“系列1”)和系列2普通股(“系列2”)。優先股 包括優先A股(“A系列”)、優先B股(“B系列”)、優先C股(“C系列”)和優先F股(“F系列”)。
優先F股(“F系列 F”)具有與普通股相似的屬性和權利,就附註9中的預計每股淨虧損計算而言,被視為第二類普通股。經F系列股東批准後,本公司有權增發股份 。股票持有人沒有贖回權。
截至2018年12月31日,C系列股票共有186,271,597股 ,沒有面值優先股授權、發行和發行,清算優先股為35,510,665美元。
截至2018年12月31日,B系列無面值優先股有2,316,377股 已授權、已發行和已發行,清算優先權為原始發行價的1.5倍 1.0435美元,外加截至2018年12月31日總計4,342,065美元的累計股息。
截至2018年12月31日,A系列無面值優先股有2,975,000股 ,授權、發行和發行,清算優先權為每股1.00美元,截至2018年12月31日, 總計2,975,000美元。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
截至2018年12月31日,F系列無面值優先股授權、發行和流通股117,722,097 股。
截至2018年12月31日,授權、發行和流通的普通股無面值股票65,316,124 股。
2012年,向創始人發行147,436,152股F系列股票,以換取提供的服務和對債務融資的個人擔保。這些股票的估值為 為零。2013年,考慮到需要籌集未來股本,F系列29,714,055股被取消,以減少未來對現有股東的潛在稀釋 。
2012年,A系列的500萬股 發行價格為每股1.00美元,扣除30,686美元的發行成本。2014年,以每股1.00美元的價格發行了3,275,000股A系列股票 。2018年,股東同意將5,300,000股A系列股票轉換為C系列股票。截至2018年12月31日,分別有2,975,000股A系列股票獲得授權、已發行和已發行。
2015年,金額為6,000,000美元的可轉換票據以每股1.0435美元的價格轉換為5,749,880股B系列股票。
2016年和2015年,B系列分別發行了967,895股和2,758,884股,現金收益分別為1,009,998美元和2,878,895美元,每股1.0435美元。2016年和2015年的發行分別產生了62,035美元和100,742美元的發行成本 。
2017年,金額為4,888,077美元外加190,097美元應計利息的可轉換票據以每股1.0435美元的價格轉換為4,866,483股B系列股票。發售 2017年的發行成本為46,372美元。此外,2017年,向Clip Digital股東(關聯方)發行了184,602股B系列股票,公允價值 為192,632美元,每股1.0435美元。這筆交易是終止Clip Digital,LLC的結果,該交易觸發了投資者權利,將Clip Digital LLC的投資額轉換為公司的B股 ,並被視為股息。
2018年和2017年,發行了235,967股和247,246股B系列股票,認購應收賬款和現金分別為246,231美元和258,001美元,每股1.0435美元。
於2018年,本公司批准了附註1所述的股票 交換,實質上被視為9.07:1.00的股票拆分,用於參與付費播放融資的授權和已發行 股票,F系列、1系列普通股和 期權的所有股票和每股金額
2018年,發行了345,576股和131,782股B系列股票,以交換應付給關聯方的票據,金額為370,000美元,放棄的工資為137,515美元,每股1.0435美元。
2018年,以每股0.115美元的價格發行了186,271,597股C系列股票,換取了5,300,000股A股和28,154,567股普通權證,以及15,230,334股 B股和21,731,741股普通權證。作為交換的結果,A系列股票的價值基於收到的證券比交換的證券增加的公允價值而增加,這導致向A系列優先股持有人支付了3,228,200美元的視為股息 。沒有可歸因於B系列持有者的增量公允價值。
2018年,第一系列普通股51,672,086股、4,530,861股和4,497,827股分別以每股0.023美元的價格發行,現金收益為1,188,458美元,應計利息 轉換為104,210美元,應收認購金額為103,450美元。
2018年,680,474個期權被行使 作為購買系列1的遣散費。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
投票權
一般而言,本公司董事會有權在未經股東投票表決的情況下作出所有決定和採取一切行動。然而,本公司修訂並重新簽署的有限責任公司 協議中確定了需要F系列股東投票表決的特定事項清單 。本清單包括公司的合併、清算、解散或合併以及其他具體事項 。當需要投票時,必須得到持有多數股份的股東的批准。
董事會的授權成員人數初步確定為三名,具體指定如下:(I)一名董事由F系列的多數股東指定;(Ii)兩名董事由多數普通股和優先股持有人指定,共同投票。 董事人數可通過多數股份持有人共同投票 和當時的現任董事的多數票而不時改變。 F系列的多數股東指定一名董事;(Ii)由多數普通股和優先股的持有人共同投票指定兩名董事; 由當時的現任董事以多數票投票的方式不時更改董事人數。 F系列的多數股東指定一名董事;(Ii)由多數普通股和優先股持有人共同投票指定兩名董事。
反淡化權利
如果在發行 C系列股票後的任何時候,公司增發證券,而增發證券的每股發行價低於 C系列股票的原始發行價,公司應向C系列的每位持有人增發數量為 的C系列股票,以維持持有人在增發證券之前在本公司的百分比權益 。 如果C系列股票發行後,公司發行的額外證券的每股價格低於C系列股票的原始發行價 ,則公司應向C系列的每位持有人發行數量為 的C系列股票,以維持持有人在本公司的百分比權益 。反淡化權利應在符合條件的一輪融資之前立即終止。
分紅
C系列自發行之日起,無論是否申報,應按8%的年利率按日複利累計股息 。如果公司首先 已支付或撥備系列股息,則B系列自發行之日起,無論是否宣佈,應按8%的年利率按每日複利 計累計股息。A系列、F系列或普通股股東不得分紅。
清算
公司清算後( 只有在公司和持有多數 股份的股東頒佈解散或批准的司法法令後),公司的資產將按以下優先順序分配:(I)向公司的所有債權人償還所有 債務、債務和義務;(Ii)C系列股東,直至C系列優先金額得到全額支付(1.5x 原始發行價為每股0.115美元,外加應計未付股息);(Iii)B系列股東,直至B系列優先股 金額全額支付(1.5倍原始發行價每股1.0435美元外加應計未付股息);(Iii)向A系列股東 支付,直至A系列優先金額(每股1美元)全額支付;以及(Iv)根據所有普通股、F系列和A系列股東在本公司的百分比權益,按比例分配給所有普通股、F系列和A系列股東 。根據第704(B)條 財政部條例規定的分配後,公司的利潤和虧損應按每位股東的清算偏好在股東之間分配。 公司董事會也可以按照清算事項的相同方式向股東分配資金。 公司董事會也可以按照清算事項的相同方式向股東分配資金。 公司董事會也可以按照清算事項的相同方式向股東分配資金。
股權激勵計劃
本公司採納了2013年股權激勵計劃(“該計劃”),根據該計劃,本公司有權授予本公司員工、董事和顧問最多34,012,500份普通股激勵期權、非法定期權、利潤利益和限制性股票獎勵。 本公司有權授予本公司員工、董事和顧問最多34,012,500份普通股激勵期權、非法定期權、利潤利益和限制性股票獎勵。獎勵 價格和授予條款由公司董事會決定,並在授予員工、 董事或顧問的獎勵協議中得到證明。已授出的購股權一般於授出日期起計10年終止,並由本公司董事會決定於不同期間內歸屬 。被沒收或取消的選項可供重新發行。
截至2018年12月31日,約有 美元未確認的基於股份的薪酬支出與未歸屬獎勵相關,預計將確認到 2021年。截至2018年12月31日的年度內授予的期權公允價值總額約為149,000美元。在截至2018年12月31日的年度內確認的與公司期權相關的基於股票的薪酬支出總額約為141,000美元。 截至2018年12月31日,根據該計劃,可供未來發行的期權為1,649,153份。
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財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
下表顯示了未償還普通股期權的活動 :
加權 | |||||||||
不合格 | 平均值 | ||||||||
選項 | 行權價格 | ||||||||
未償還-2017年12月31日 | 26,404,657 | 0.016 | |||||||
授與 | 10,707,770 | 0.017 | |||||||
沒收/取消 | (8,682,112 | ) | 0.016 | ||||||
練習 | (680,474 | ) | 0.017 | ||||||
未償還-2018年12月31日 | 27,749,840 | $ | 0.016 |
下表列出了未償還和可行使期權的構成 :
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | ||||||||||||||||
$0.015 | 22,322,976 | $ | 0.015 | 4.86 | 22,322,976 | $ | 0.015 | ||||||||||||||
$0.017 | 5,426,951 | 0.017 | 8.52 | 4,276,968 | 0.017 | ||||||||||||||||
總計-2018年12月31日 | 27,749,840 | $ | 0.016 | 5.57 | 26,600,124 | $ | 0.004 |
* | 價格和壽命分別反映加權平均 行權價格和加權平均剩餘合同期限。 |
每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並對截至2018年12月31日的 年度使用以下平均假設:
近似無風險利率 | 1.5% | |||
平均預期壽命 | 5.0-6.5年 | |||
股息率 | 0.00% | |||
波動率 | 109% |
該公司利用可比已公佈波動率的加權平均值 來估計預期波動率,並應用簡化方法,根據授予時有效的美國國債收益率曲線,以無風險利率確定預期 期限。公司 假設在截至2018年12月31日的年度內發行的期權的罰沒率為零。
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截至2018年12月31日的年度
認股權證
2018年,本公司批准了附註1所述的股票交換 ,由於將A系列和B系列股票交換為C系列股票,公司 向參與的A系列和B系列股東授予認股權證,以購買45,259,271股第一系列普通股。 A和B系列的非參與者股東獲得認股權證,以購買5,490,044股第一系列普通股。 認股權證的公允價值是使用波動率為109%,價格為0.023美元。權證的相對公允價值已予估計, 因此認股權證的估值約為192,000美元。
關於2018年與股東的信貸額度和相關抵押品協議的重新談判 (附註4),公司向其中一名股東 授予認股權證,以0.001美元的行使價購買1系列2,721,898股股票。所有認股權證均立即授予,並在 2022至2023年間到期。權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,輸入如下: 期限為5年,折現率為1.5%,波動率為109%,價格為0.017美元。權證的相對公允價值已予估計 ,因此認股權證的估值約為43,000美元,並歸類為利息開支。
截至2018年12月31日的 年度內,並無行使認股權證。下表列出了未清償認股權證的活動:
系列1 | 加權 | |||||||
普通股 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2017年12月31日 | 11,473,889 | 0.010 | ||||||
已授予-A和B系列股票的非參與者 | 5,490,044 | 0.023 | ||||||
已授予-A和B系列股票的參與者 | 45,259,271 | 0.011 | ||||||
沒收/取消 | – | – | ||||||
練習 | – | – | ||||||
未償還-2018年12月31日 | 62,223,204 | $ | 0.011 |
截至2018年12月31日,所有未償還認股權證均可行使 ,加權平均剩餘合同期限約為1.48年。
注9-預計每股淨虧損
我們使用多類普通股和參股證券所需的 兩類方法計算每股淨虧損。我們的參與證券包括 A系列可轉換優先股。系列1和系列2已被歸類為A類普通股。 系列可轉換優先股具有與普通股類似的屬性和權利,因此普通股和系列 F優先股被視為參股,並被視為第二類普通股。A系列可轉換優先股 沒有分擔淨虧損的合同義務,因此,淨虧損僅分配給參與普通股證券的A類 普通股和F系列優先股。
每股基本淨虧損的計算方法是: 將淨虧損(根據已發行加權平均股份的比例分攤)除以期內已發行的各類股東股票的淨虧損 。在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損 根據稀釋證券的影響進行調整,包括我們股權補償計劃下的獎勵 。
F-55 |
剪輯交互,有限責任公司
財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
如果轉換,A、B和C系列可轉換 優先股將根據持有者的選擇,隨時以原始發行價轉換為第一系列普通股。 普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行完全稀釋普通股的加權平均數。
在截至2018年12月31日的年度,我們的 與股票期權股票、系列1普通股認股權證以及系列A、B和C系列可轉換優先股相關的潛在稀釋股份不包括在每股稀釋淨虧損的計算中,因為將這些股票計入 計算將是反稀釋的。
對於截至2018年12月31日的 年度,我們的普通股和系列的 基本和攤薄預計每股淨虧損計算的分子和分母計算如下:
12月 31, | ||||||||
2018 | ||||||||
甲類 | F系列 | |||||||
常見 (1) | 首選 (2) | |||||||
分子 | ||||||||
淨損失 | $ | (3,510,011 | ) | $ | (3,510,011 | ) | ||
優先股股息 | (5,034,702 | ) | (5,034,702 | ) | ||||
歸屬損失 | (8,544,713 | ) | (8,544,713 | ) | ||||
分配給A類普通股的淨虧損 | – | 1,145,599 | ||||||
分配給F系列優先股的淨虧損 | 7,399,114 | – | ||||||
分配給 優先股的淨虧損(3) | – | – | ||||||
可歸因於各類公分母的淨虧損 | $ | (1,145,599 | ) | $ | (7,399,114 | ) | ||
加權平均已發行基本股票 | 18,226,805 | 117,722,097 | ||||||
潛在稀釋股份 | – | – | ||||||
加權平均稀釋流通股 | 18,226,805 | 117,722 097 |
||||||
每股淨虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.06 | ) |
(1)A類普通股包括系列 1和系列2普通股
(2)參股股票包括 F系列優先股和普通股
(3)A系列、B系列、C系列優先股 不承擔承擔虧損的合同義務。
F-56 |
剪輯交互,有限責任公司
財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
優先股股息包括 以下內容:
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
B系列和C系列積累優先股股息 | 1,614,050 | |||
將A系列轉換為C系列優先股 視為A系列優先股股東的股息 | 3,228,200 | |||
向非參與優先股東發行認股權證的等值股息 | 192,452 | |||
5,034,702 |
計算稀釋後每股淨虧損時不包括以下潛在攤薄加權平均股票 ,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的 :
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
股票期權股票 | 27,917,380 | |||
可轉換系列1普通權證 | 17,011,827 | |||
可轉換表決權優先股 A、B和C系列 | 54,444,099 | |||
99,373,306 |
注10-後續事件
本公司評估了截至獨立註冊會計師事務所報告發布日期的所有後續事件 ,即財務報表可供發佈的日期 ,並得出結論,除下文描述的事件 外,沒有任何重大後續事件需要披露。
2019年,發行了31,799,648股系列1 普通股,現金收益為731,392美元,每股0.023美元。這些1系列普通股中共有31,666,865股 減少了F系列流通股,因此只有132,783股1系列普通股稀釋了 現有股東。
2019年期間,與股東 就附註6關聯方交易中描述的抵押品安排達成的協議被轉換為總額為725,000美元的長期票據,於2020年3月31日到期。抵押品協議是在類似條款下延長的。
2019年,B系列另外127,045股 以每股1.0435美元或132,571美元的價格向四名股東發行,與延長2018年薪酬 以進行融資相關。B系列的127,045股被轉換為1,152,675股C系列股票,轉換為1,152,675股C系列股票,轉換價格為9.07:1.00, 如附註1和8所述。四位股東簽字人獲得了12,008,057股C系列股票,以每股0.115美元換取1,050,000股A系列股票。146,450股B股和額外的B股127,045股。 四名新股東參與者還沒收和交換了之前發行的2,392,900股之前發行的1系列普通股權證 以非參與者身份同意支付稀釋,並由於隨後選擇 參與2019年延長Pay to Play融資,獲得了總計177,323份新的1系列普通權證 ,這些認股權證與沒有與B系列優先股持有者相關的增量公允價值 。
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剪輯交互,有限責任公司
財務報表附註
截至2018年12月31日的年度
於2019年,本公司與三名關聯方訂立 應付票據(“票據”),金額分別為80,000美元、200,000美元及50,000美元。債券 不計息,也沒有規定的到期日。預計債券將在現金流允許的情況下償還。
2019年,本公司開始了可轉換 票據融資,利息為6%,並在IPO時以IPO價格30%的折讓進行轉換,籌集了462,500美元。首次公開募股(IPO)後,由於30%的折扣預估,將記錄受益的轉換功能。該金額將在營業説明書上記為可轉換票據的 額外利息。
F-58 |
1,568,182股 股
共 個普通股
AUDDIA, Inc.
招股説明書
2021年2月16日