DRSLTR

LOGO

One Financial Center(一座金融中心)

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

617 542 6000

Mintz.com

途經埃德加

2021年1月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

艾倫·坎貝爾

喬·麥肯

加里·紐伯裏

凱文·庫哈爾

回覆：	NexImmune，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月14日

CIK編號0001538210

尊敬的坎貝爾先生：

我們謹代表NexImmune，Inc.(本公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)員工(本公司員工)於2021年1月10日從生命科學辦公室財務部門向本公司首席執行官Scott Carmer提交的與上述註冊聲明草案有關的評論。與本函同時，本公司祕密向證監會提交經修訂的S-1表格註冊説明書草案 (經修訂的註冊説明書)。

為方便參考，我們在下面用斜體列出了員工在評議函中提出的每個意見，並鍵入了公司對意見編號和評議信中使用的標題的回覆。所有回覆均基於公司代表嚮明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧提供的信息。在適當情況下，本公司已迴應員工的意見，對經修訂的註冊聲明中的披露作出更改。答覆中提到的頁碼指的是修訂後的註冊聲明的適用頁面。此處使用但未定義的大寫術語在本文中使用的定義如修改後的註冊聲明中所定義。

波士頓、倫敦、洛杉磯、紐約、舊金山、華盛頓

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

明茨

2021年1月15日

第頁 2

LOGO

表格S-1上的註冊説明書草稿

概述，第1頁

1.	請修改您在第2頁和第106頁的披露，為您的聲明提供基礎，即您的AIM激活的T細胞是有效的，可以有效區分腫瘤細胞和健康細胞。參考您在第116頁披露的內容，這兩項索賠似乎是基於您的臨牀前工作。

迴應：員工的評論得到認可。本公司敬告員工，本公司的臨牀前工作是此等聲明的基礎，本公司已修訂第2頁和第106頁的披露，以表明這一點。

2.	我們注意到您在第2頁和第3頁的聲明，表明您在NEXI-001的I/II期試驗中觀察到了免疫學應答的初步指標。如果屬實，請平衡您在此處和商業部分披露的信息，以澄清試驗的這一部分是試探性的，並且您的説法沒有有統計意義的試驗結果支持.

迴應：員工的意見已得到確認，公司已針對員工的意見修改了第2頁和第3頁的披露內容。

3.	請在適當的情況下修改總結演示文稿，以解決以下問題：

您計劃最初以少量患者羣體為目標，您的產品候選頁面第35頁；

對於您的AIM技術，只有有限的人體研究數據可用，而且還不完全清楚可能會釋放哪些種細胞因子(第18頁)；以及

您的修飾細胞候選產品的製造成本通常高於傳統的小分子化合物，而且製造工藝不太可靠，更難重現第30頁。

迴應：員工的意見得到確認，公司已修改第6頁和第7頁的披露內容，以迴應員工的意見。

我們的管道，第4頁

4.	參考您在第140-141頁披露的內容，請修改管道演示文稿，以包括所有三個開發階段或建議。關於您正在進行的NEXI-001和NEXI-002試驗，請告訴我們將這些試驗定性為I/II階段試驗的依據。我們還注意到，這兩個試驗的第二階段或第二階段似乎都沒有開始，因為您在第124頁第二段中的披露表明您尚未確定NEXI-001的第二階段劑量，而您在第131頁上的披露表明您還沒有開始擴大隊列適用於 NEXI-002。如果適用，請同時修改第2-3頁對這些試驗的總結討論。

明茨

2021年1月15日

第頁3

LOGO

迴應：員工的意見得到認可，公司已根據員工的意見修改了第4頁和107頁的管線圖以及第2-3頁、122頁、130頁和141-142頁的披露內容。

5.	請向我們解釋為什麼您的AIM ACT候選產品和AIM Inj候選產品應該在流水線表中突出顯示。鑑於這些計劃對您的業務至關重要，請修改業務部分以更詳細地解釋這些計劃，包括對已進行或正在進行的相關臨牀前工作的討論。在這方面，您在商業部分披露的有關臨牀前工作的信息應支持您的流水線表中箭頭的位置。

回覆：員工的意見得到認可，公司敬告員工，其AIM ACT和AIM Inj臨牀前和發現階段開發計劃一直是，預計將繼續是公司的重點。如業務？我們的AIM技術平臺和業務？我們的AIM技術平臺和AIM Inj醫療設備中所述，與這些計劃相關的非臨牀工作已經完成，其他工作正在進行或計劃中。此外，公司預計此次發行的部分收益將用於進一步推進這些計劃，如使用收益中所述。出於這些原因，公司認為AIM ACT和AIM Inj臨牀前和發現階段計劃應包括在流水線表中。作為對員工意見的迴應，公司已將業務部分從第114頁修訂為第120頁，以更詳細地解釋這些計劃，並相應地修訂了第4頁和107頁的流水線表。

我們的方法，第5頁

6.	我們注意到您的摘要披露，聲稱您是快速產品開發的平臺，您打算快速推進NEXI-001和NEXI-002，並且您將加快AIM Inj模式的開發。請刪除這些聲明或進行修改，以提供適當的平衡和上下文，以便這些聲明並不意味着您將以快速或加速的方式成功開發和改進您的候選產品。在這方面，我們注意到您的第24頁披露，3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

回覆：員工的意見得到確認，公司已按要求修改了第 3-5頁和106-108頁的披露內容。

明茨

2021年1月15日

第頁 4

LOGO

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義，第7頁

7.	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據第節向潛在投資者提交的、在《證券法》規則405中定義的所有書面通信的副本證券法第5(D)款，不論他們是否保留通信副本.

回覆：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條向員工提供依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本，均將以保密方式另行提供。

風險因素

我們的章程將在本次發售完成後生效，並指定某些法院……。

第76頁

8.	請在此處和第185頁修改您的披露內容，以澄清該部分證券法“第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行”證券法“或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而且對於法院是否會對根據”證券法“提起的訴訟執行排他性法院條款存在不確定性。.

回覆：員工的意見得到確認，公司已按要求修改了第76頁和第186頁的披露內容。

大寫，第84頁

9.	請修訂以反映永久股本以外的可贖回可轉換優先股，與F-29頁的中期資產負債表一致 .

回覆：公司敬告員工，根據F-29頁的臨時資產負債表，可贖回的可轉換優先股已移出永久股本。

研發費用，第94頁

10.	我們注意到，貴公司有多個候選藥物處於不同的開發和臨牀測試階段，研發是貴公司業務的重要方面。請修改以提供您在每個期間的研發費用的更多詳細信息，包括但不限於按候選產品以及費用的性質。如果您不按候選產品跟蹤費用，請如實披露.

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司歷史上沒有按候選產品跟蹤費用。該公司正在升級和增強我們的總賬系統，使我們能夠以這一身份跟蹤費用，並將在未來提供此類信息。公司已修改了我們在第94頁的披露，聲明我們不會根據員工的意見跟蹤候選產品的費用。

明茨

2021年1月15日

第頁 5

LOGO

業務

我們的方法，第110頁

11.	我們注意到您的聲明，您目前對NEXI-001 和NEXI-002的臨牀試驗使用了HLA-A2等位基因，該等位基因在40%以上的高加索人羣中表達。請修改以更詳細地討論您開發其他HLA等位基因亞型的計劃，以及您在當前試驗中獨家使用HLA-A2等位基因對商業化的調控途徑和時間表(如果有的話)有何影響。例如，請討論此限制是否會影響您將這些候選產品提升到註冊試用或獲得突破性治療認證的能力。此外，還應討論缺乏有關其他HLA等位基因亞型和患者人羣的數據是否會影響未來臨牀試驗的設計.

迴應：員工的意見已得到確認，公司已修改第109頁的披露，以迴應員工的意見。

我們的戰略，第111頁

12.	我們注意到您使用術語“重大未得到滿足的醫療需求”。此術語可能意味着您的候選產品已獲得FDA的快速通道指定或優先審查，用於治療某些嚴重的未得到滿足的醫療需求。請修改或以其他方式解釋為什麼您認為使用此術語是合適的.

回覆：員工的意見得到確認，公司已將該術語從第111頁刪除。

ACT T細胞特徵，第116頁

13.	我們注意到您對WT-1轉導的T細胞和您的AIM擴增的T細胞的殺傷活性進行的非臨牀比較。鑑於你透露這些模型並不完全相同，這些結果也不是正面交鋒比較，請告訴我們，如果適用，請修改以討論模型之間是否存在可能對比較產生重大影響的實質性差異，並給出結論 .

迴應：員工的意見得到認可，公司敬請員工，雖然兩個實驗都將效應器CD8+T細胞與感興趣的靶細胞孵育，並使用相同的效應器到目標使用相同比例的熒光染料染色來識別目標細胞進行分析，這兩種模型之間有兩個關鍵的區別。首先，Juno實驗使用的是原代白血病母細胞，而AIM擴增T細胞實驗使用的是腫瘤細胞系。第二，Juno實驗在時間點0和18小時後測定白血病細胞的絕對數量，並根據這兩個數字的差值計算殺傷率，而公司的實驗通過量化Caspase陽性的靶細胞(細胞死亡的早期指標)來確定殺傷率，並將這兩個值進行比較。因此，這些模型並不相同，並且這些結果不是正面交鋒細胞治療產品的比較。然而，公司在中修改的註冊聲明中討論了這兩種模型的結果，以顯示在效應器T細胞對腫瘤的細胞比率10比1和5比1，AIM擴增的T細胞的效力與朱諾公佈的數據相似。該公司修改了第115頁的披露，以討論這些差異以及展示這兩個模型結果的目的。

明茨

2021年1月15日

第頁 6

LOGO

I/II期臨牀試驗的初步數據，第124頁

14.	我們注意到您在第125頁和第2頁上的聲明，即您的NEXI-001 I/II期臨牀試驗中的最初三名患者經歷了快速而強勁的淋巴細胞重建。鑑於您透露ALC正常恢復到基線需要1-3個月，請向我們解釋您是如何得出淋巴細胞重建既快速又穩健的結論的。在這一點上，NEXI-001試驗中三名患者中有兩名的結果似乎在正常淋巴細胞的範圍內。恢復到基準時間表.

迴應：員工的意見得到認可，公司敬告員工，在單次輸注NEXI-001 T細胞後，接受評估的三名患者在淋巴清除治療後，每個患者都在通常觀察到的淋巴細胞重建範圍內早期經歷了淋巴細胞重建，通常為 1至3個月。如第123頁的圖表所示，淋巴細胞絕對計數(ALC)顯示每個患者在淋巴耗竭後35天內(用紅色圓圈標記)恢復到基線水平，範圍為3至35天。為迴應員工的意見，本公司刪除了快速和可靠的條款，並修改了第2、105、123和124頁的披露內容，以提供上述關於三名患者的淋巴細胞恢復範圍與一般觀察到的淋巴細胞重建範圍的詳細信息。

15.	請修改以披露您正在進行的臨牀試驗是在哪裏進行的，並指出是否有用於評估安全性和有效性的既定終點 .

回覆：員工的意見已得到確認，公司已按要求修改了第122頁和130頁的披露內容。

約翰霍普金斯許可協議，第137頁

16.	請按如下方式更新您對獨家許可協議的描述:

單獨披露所有潛在的臨牀和監管、診斷和非臨牀里程碑付款的總額；

明茨

2021年1月15日

第頁 7

LOGO

描述可能導致您需要為治療性產品、診斷性產品和非臨牀產品支付版税的情況；

量化未來最低年度特許權使用費的潛在增長；

將您對非特許權使用費再許可對價的描述修改為提供不超過10%的範圍；以及

披露特許權使用費條款何時到期。

迴應：員工的意見得到確認，公司已按要求修改了第137頁的披露內容。

知識產權，第138頁

17.

請修改您的知識產權部分，指出是否有任何材料專利涵蓋特定技術或產品候選，並指明專利保護的類型.

回覆：員工的意見得到確認，公司已按要求更新了第138頁上的知識產權部分。

股本説明，第181頁

18.

在本節和招股説明書的其他部分中，您聲明您的已發行優先股股票，包括所有已發行可轉換本票自動轉換後可發行的優先股股票，將在發行完成後自動轉換為196,970,172股普通股。但是，在稀釋、主要股東和有資格未來出售的股份中，您表示您的已發行優先股股票，包括所有已發行可轉換本票的自動轉換，將轉換為 2010年3月發行的優先股，包括自動轉換所有已發行可轉換本票的優先股。但是，在攤薄、主要股東和有資格未來出售的股份中，您表示您的已發行優先股，包括所有已發行可轉換本票的自動轉換，將轉換為 201年請修改或向我們解釋您的披露是如何保持一致的.

迴應：本公司敬告員工，在股本説明及經修訂的註冊説明書其他部分，優先股已發行股份，包括我們所有未償還可轉換本票自動轉換後可發行的優先股股份，已更新以反映截至2020年12月31日自動轉換後將發行的已發行股份數量。

陳列品

19.

我們注意到，您的展品索引中的項目10.11指的是您與約翰·霍普金斯大學於2011年6月21日簽訂的獨家許可協議。在招股説明書的其他地方，您聲明本協議已於2017年1月修訂並重述。請將修改並重述的協議作為證物提交到您的註冊聲明聲明中.

明茨

2021年1月15日

第頁 8

LOGO

回覆：員工的意見得到確認，公司已將修訂和重述的協議作為修訂後的註冊聲明的證物提交。

我們希望員工能接受上述答覆。請隨時撥打電話(617)348-3050與我聯繫，就建議的披露提出任何意見或問題。我們感謝您的時間和關注。

真誠地

/s/約翰·T·魯迪

約翰·T·魯迪


抄送：		NexImmune，Inc.
		斯科特·卡默
		約翰·特納

		明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
		約翰·康登
		馬特·辛普森