Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

律師和法律顧問

GLENLAKE ONE|200套房

帕克拉克大道4140號|北卡羅來納州羅利市，郵編：27612

Nelsonmullins.com

2021年2月10日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：	瑪拉·蘭瑟姆
	泰勒·比奇

回覆：	Urban-Gro，Inc.
	表格S-1登記説明書第5號修訂
	已於2021年2月5日提交
	第333-250120號檔案號

尊敬的比奇女士和蘭瑟姆女士：

我們謹代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)，對美國證券交易委員會(“SEC”)員工於2021年2月9日發出的關於本公司於2021年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。我們謹此代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年2月5日提交的關於本公司S-1表格註冊聲明第5號修正案(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。為便於參考，下面以粗體顯示員工的意見，在意見信中列出，後面是公司的回覆。

在更新招股説明書封面以反映您的普通股的最新銷售價格時，為了便於比較，請包括在您的股票最近的價格波動之前披露您的普通股的銷售價格。例如，請在您提交申請前30天披露您的股票的交易價格。還要描述你的股票最近的價格波動，並簡要披露在這種情況下投資你的股票的任何已知風險。

迴應：公司已修改招股説明書封面上的披露，以迴應員工的意見。

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

2021年2月10日

第2頁

我們注意到您透露的情況：“[e]甚至如果一個交易市場發展起來，市場價格[y]我們的普通股可能波動性很大，可能會受到較大波動的影響。“請包括日內股價區間信息，該信息涵蓋的時間段足以顯示最近的價格波動並説明對投資者的影響。如果你的股票價格最近的上漲與實際或預期的經營業績、財務狀況或其他價值指標的改善明顯不一致，請討論這些不一致之處，並在相關情況下量化它們。如果您缺乏這樣做的信息，請解釋原因。

迴應：公司已修改參考的披露，以迴應員工的意見。本公司認為近期股價上漲與實際或預期的經營業績、財務狀況或其他價值指標無關，並推測是由於自由流通股票供應有限和需求激增導致股價上漲。公司的業務計劃和前景沒有改變。

請考慮您最近價格波動的增加是否使您的普通股面臨賣空風險。如果是這樣的話，請考慮披露與您的普通股“做空”相關的風險、在做空之後通常會發生什麼，以及在此期間買入股票的投資者會受到什麼影響。

迴應：公司已修改其信息披露以迴應員工的意見。

我們注意到，與目前已發行的股票數量相比，您發行的股票數量很大。包括風險因素，以説明此次發行可能對您的股價和投資者產生的影響。

迴應：公司在“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險”中增加了額外的風險因素，以迴應員工的意見。

* * * * *

請將與上述內容相關的任何問題或進一步通信直接發送給以下簽名者：(919)329-3804或Mike Bradshaw(電話：(202)689-2808)。感謝您對此事的關注。

	非常真誠地屬於你，

	/s/W.大衞·曼海姆(David Mannheim)

	大衞·曼海姆(W.David Mannheim)

抄送：	Urban-Gro，Inc.
	布拉德·納特拉斯