Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP 律師和法律顧問 法律顧問
		GLENLAKE One|套房200 帕克拉克大道4140號|北卡羅來納州羅利市，郵編：27612 Nelsonmullins.com

2021年2月1日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的SEC審查員：

我們謹代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)， 就2021年1月26日至27日與美國證券交易委員會(SEC) 員工(“本公司”)就本公司S-1表格中的註冊聲明 (“註冊聲明”)進行的口頭討論(“討論”)作出迴應。作為對討論的迴應，請查看附件中已累計更改的 頁紅線，將提交的註冊聲明與包括我們的迴應披露的版本進行比較。

* * * * *

請將與上述內容相關的任何問題或進一步通信 直接發送給以下簽名者：(919)329-3804或Mike Bradshaw(電話：(202)689-2808)。感謝您對 此事的關注。

非常真誠地屬於你，

/s/W.大衞·曼海姆(David Mannheim)

大衞·曼海姆(W.David Mannheim)

外殼

加利福尼亞州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

近期發展截至2020年12月31日的三個月和年度的初步財務結果(初步和未經審計)這些經營結果反映了我們對截至2020年12月31日的三個月和年度的結果的初步估計，這些估計是基於現有信息，可能會發生變化。我們截至2020年12月31日的三個月和年度的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與這些初步估計有所不同。這些初步估計數不應被視為替代根據公認會計準則編制的中期財務報表。這些初步的運營結果是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的審計師BF Borgers CPA PC沒有對這些初步結果進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，BF Borgers CPA PC不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們的初步和未經審計的收入將在900萬美元至930萬美元之間，這將比截至2019年12月31日的三個月報告的710萬美元的收入至少增長26%。截至2020年12月31日的一年，初步和未經審計的收入預計在2560萬美元至2590萬美元之間，而截至12月31日的一年報告的收入為2420萬美元, 2019年。這一預期的收入增長是由於複雜的環境設備系統的出貨量增加，以及主要與簽署的設計合同有關的其他耕作設備的銷售增加所推動的。我們即將進入2021年，合同承諾的環境和栽培設備系統訂單超過1400萬美元，但收入尚未確認。我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們初步和未經審計的淨虧損將在負(170萬美元)到負(140萬美元)之間，這將比截至2019年12月31日的三個月報告的負(260萬美元)淨虧損至少改善90萬美元。淨虧損的這一預期改善是由運營費用的減少和毛利潤的增加推動的。截至2020年12月31日的年度，初步和未經審計的淨虧損預計在負(570萬美元)至負(540萬美元)之間，這將比截至2019年12月31日的年度報告的負(840萬美元)淨虧損至少改善270萬美元。淨虧損的這一預期改善是由運營費用的減少推動的。此外，我們預計截至2020年12月31日的三個月調整後EBITDA為正，截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA預計在負(90萬美元)至負(70萬美元)之間，這將比截至12月31日的年度報告的調整後EBITDA負(330萬美元)至少改善230萬美元, 2019年。有關我們如何計算調整後EBITDA的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務衡量標準”。風險因素投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險在本招股説明書摘要後面標題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。這些風險包括但不限於：與大麻行業相關的風險；新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；我們產生足以實現盈利和正現金流的收入的能力；我們行業的競爭以及我們有效競爭的能力；我們吸引、招聘、留住和培養關鍵人員和合格員工的能力；與法律、法規和行業標準相關的風險；對重要客户和第三方供應商的依賴；我們的主要股東顯著影響或控制需要股東投票的事項的能力；我們成功識別和完成收購併有效地將這些收購整合到我們業務中的能力；我們的負債和負債的潛在增加；以及“風險因素”中描述的其他因素。“我們的公司信息我們最初成立於2014年3月20日，是一家科羅拉多州的有限責任公司。2017年3月，我們轉換為科羅拉多州的一家公司，並用我們的普通股換取轉換當日發行和發行的每股成員權益。2020年10月29日，我們重新註冊為特拉華州的一家公司。2018年6月, 我們成立了Urban-gro Canada Technologies，Inc.作為加拿大的全資子公司，我們在加拿大的所有銷售業務都利用該子公司。自2019年3月7日起，我們收購了100%的股票

9我們可能會受到CEA設施的額外監管。我們的工程和設計服務專注於種植各種作物的設施，這些作物受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他聯邦、州或外國機構的監管。任何可能使這些CEA設施的工程複雜化的法規和法律的變化，如廢水處理和電力相關的任務，都可能使潛在的相關執法工作減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商業機會產生負面影響。10我們不能確切地知道，到目前為止，我們有多少收入來自大麻行業的客户，但我們可以肯定，我們的一些客户是大麻行業的。該行業是一個新興行業，只在一些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，因此很難準確預測和預測我們解決方案的需求。雖然我們專注於園藝市場的其他領域，包括快速增長的垂直農業領域，但我們的一些客户將從事大麻業務。在我們之前的披露中，我們把重點放在大麻行業的風險上，因為大麻是我們的目標市場，然而，隨着我們追求更大的園藝市場，我們的商業計劃已經改變。大麻產業在美國還不成熟，只在一些州合法化，在其他州和根據美國聯邦法律仍然是非法的，因此很難準確預測和預測我們解決方案的需求。如果美國司法部(DoJ)真的對大麻行業採取行動, 我們在這個行業的客户將會失去我們的客户。失去這些客户可能會對我們的收入和商業計劃的成功產生實質性的不利影響。為了分析這一風險，我們在很大程度上依賴於過去發佈的各種美國聯邦政府備忘錄(包括司法部在2009年10月19日發佈的備忘錄，被稱為“奧格登備忘錄”，司法部在2013年8月29日發佈的備忘錄，被稱為“科爾備忘錄”和其他指導意見)，以保持那些監管、執行、或者選擇推遲執行某些現行的大麻法規，美國聯邦政府不會改變對大麻行業從業者的態度，只要他們遵守州和地方的司法規則和當局。大麻產業還不發達，這個產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定我們在大麻行業的業務風險，但您應該仔細考慮本招股説明書中無法預見或沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。我們在不久的將來可能會出現虧損，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。雖然我們一直專注於通過減少可變費用、員工數量和營銷活動來降低運營費用，以使現金流為正，但如果我們不能有效地支持業務，這種減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。依次, 這將對我們的財務狀況產生負面影響，甚至可能對我們的股價產生負面影響。我們也不能向您保證，我們將來會盈利或從運營中獲得足夠的利潤。如果我們的收入沒有增長或毛利率大幅惡化，我們未來可能會繼續虧損。總體而言，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們行業的競爭非常激烈。園藝業有許多競爭對手，特別是大麻行業，包括許多提供與我們提供的產品和服務有點相似的競爭對手。不能保證未來其他公司不會通過開發與我們直接競爭的產品進入這一領域。我們預計會有其他公司進入這一市場空間，並承認我們可能無法建立競爭優勢，或者如果建立了競爭優勢，也可能無法保持競爭優勢。其中一些公司可能擁有更長的運營歷史，更高的知名度，更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能會讓他們比我們更快地對市場機遇做出反應。它還可以讓他們投入更多的資源來營銷、推廣和銷售他們的產品和/或服務。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提出更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。影響商業大麻種植價格的經濟和市場條件的波動，例如大麻供應的增加和對大麻需求的減少，可能會對我們的大麻生產商客户產生負面影響。, 因此可能會對我們的業務產生負面影響。我們的主要股東有能力顯著影響或控制需要股東投票的事項，而其他股東可能沒有能力影響公司交易。截至2021年1月20日，我們的主要股東擁有我們約55%的已發行普通股，在此次發行之後，假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量保持不變，將擁有我們已發行普通股的約29%。因此，他們有能力顯著影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。我們高度依賴我們的管理團隊，高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊，包括Jonathan Nassar、Mark Doherty、Dan Droller、Brian Zimmerman，特別是Bradley Nattrass和Richard Akright，擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將很難被取代。領導層的更迭將會時不時地發生。, 我們無法預測是否會出現大量辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付獎勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人才才能繼續發展我們的業務，而對這些人才的競爭可能會很激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或無法在未來招聘和留住合格的人員，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入，或者對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。10 1 1

我們的合同在美國可能不具有法律效力。我們的許多歷史性合同，以及我們未來可能簽訂的合同，都涉及大麻行業的附屬服務和其他根據美國聯邦法律和一些州法律是非法的活動。因此，我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部運營或服務。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽造成不利影響。我們可能被迫提起訴訟，以捍衞我們的知識產權，或者對抗第三方對城市居民提出的與知識產權有關的索賠。我們可能會被迫提起訴訟，以維護或維護我們的知識產權。, 保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於運營業務的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。會計準則的改變以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。美國公認會計原則(“GAAP”)以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税，都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則或其解釋或基本假設、估計或判斷的改變可能會極大地改變我們報告的結果。我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們的聲譽是我們業務的重要組成部分。對我們聲譽的威脅可能來自許多方面，包括對我們行業的普遍負面情緒、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、合規缺陷以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論是否有價值，都可能導致客户、投資者和員工的損失。, 昂貴的訴訟，收入的下降和政府監管的加強。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務以及我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法成功識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。我們業務戰略的一部分包括尋求協同收購。我們已經擴大了我們的業務，並計劃繼續擴大我們的業務，方法是進行戰略性收購，並定期尋找合適的收購目標，以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略交易涉及多個風險，包括：(I)我們持續業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)招致額外債務；(Iv)這些交易沒有完全實現、完全實現或需要比預期更長時間才能實現的預期收益和成本節約；(V)我們業務範圍和複雜性的增加；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。追求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們增長和盈利標準的收購候選者。即使我們能夠物色到這些候選人，我們也未必能以令我們滿意的條件或融資條件收購他們。無論我們是否完成這類收購，我們都將承擔相關費用，並投入與收購機會審查相關的注意力和資源。12 1 3

此外，即使我們能夠以令人滿意的條件獲得合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務相結合。實現任何收購的預期收益將在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合這些被收購的業務。我們可能無法在預期的時間內或根本不能實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略效益。任何收購帶來的好處都將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們就不會暴露在這些收購中。無法實現收購的任何或全部預期協同效應或其他好處，以及整合過程中可能遇到的任何延遲(這可能會推遲此類協同效應或其他好處的時間)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的償債和其他義務。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可能使我們更難履行我們的財務義務，包括我們的債務，而任何不履行我們的任何債務協議的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致我們在管理我們的債務的協議下違約；增加我們對一般不利經濟狀況的脆弱性。, 行業和競爭條件；限制我們借入額外資金的能力；以及限制我們的財務靈活性。這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況和生存能力產生實質性的不利影響。我們是否有能力償還債務和償還任何其他債務，將視乎我們未來的經營表現，而這些表現會受到當時的經濟狀況、金融、商業和其他影響我們和我們的行業的因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。與大麻產業相關的風險由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他與大麻相關活動的公司提供產品和服務。根據“管制物質法”，大麻目前被歸類為附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與大麻製造者合謀，都是非法的。此外，“美國法典”第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的”。即使在那些根據州法律授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，州法律並未先發制人，使大麻的使用合法化。, 嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們涉及大麻行業的客户無法繼續他們的業務，這將對我們的業務產生不利影響。我們的解決方案被大麻種植者使用。雖然我們不知道有任何針對任何可能用於種植大麻的設備供應商的威脅或當前的聯邦或州執法行動，但執法當局在試圖規範非法使用大麻的過程中，可能會試圖根據《受控物質法》對我們提起協助或與從事大麻種植的人合謀的一項或多項訴訟。還有一種風險是，我們的活動可能被認為是在為大麻的銷售或分銷提供便利，這違反了“受管制物質法”。儘管聯邦當局沒有將資源集中在此類與《受控物質法》無關或次要的違規行為上，也沒有威脅要這樣做，但在大麻種植者可能使用的設備的銷售方面，或者在銷售給醫療和娛樂大麻行業參與者的任何用品方面，如果聯邦政府改變其做法，或者花費其資源調查和起訴醫療或娛樂大麻行業參與者可以使用的設備的供應商，這樣的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。或我們產品和服務的銷售。14.

作為一家擁有在大麻行業開展業務的客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險，包括美國聯邦執法的不確定性以及更新臨時保障措施的必要性。2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了司法部此前發佈的備忘錄(即科爾備忘錄)，該備忘錄將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業的聯邦法律執行工作排在次要位置，增加了美國聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地廢除了之前關於大麻執法的指導意見，稱這種指導是“沒有必要的”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律(要求遵守某些標準)的醫用大麻使用者和供應商不會受到起訴。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。儘管司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部，金融犯罪執法網絡，並沒有撤銷2014年2月14日的《FinCEN備忘錄》, 該法案取消了對利用銀行保密法的金融機構和與大麻相關的企業執行銀行保密法的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推測仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難進入美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。2014年，國會通過了一項支出法案(“2015撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須每年重新制定。雖然它在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年繼續實施，並仍然有效，但無法保證繼續重新授權撥款騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執法和推翻州大麻法律的風險將增加。對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證。除其他事項外，, 我們客户在大麻行業的業務涉及按照適用的州法律種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售醫用和成人用大麻產品。我們在這些客户方面的業務能否成功，取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業、商業和政府監管機構的活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任自流的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法保證。雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公眾事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法，以及目前消費者對大麻的容忍度，這可能會對我們的業務產生不利影響。大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能有很大的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的一種有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻產業視為經濟威脅的行業都是老牌的。, 擁有龐大的經濟以及美國聯邦和州的遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的客户產生不利影響，進而影響我們的運營。15個

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許醫療和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能迫使我們完全停止在一個或多個州的行動。不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋，這可能會對我們的客户產生負面影響，進而影響我們的運營。影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們參與該行業的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍往往很廣，並會不斷演變和不一致的解釋，這可能需要我們的客户和我們自己承擔與修改運營以確保合規相關的鉅額成本。此外，違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或適用的性質，也不能確定額外的政府條例或行政政策和程序在何時和如果頒佈會產生什麼影響。, 可能會影響我們的行動。對大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。我們某些客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新建立和/或發展的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞我們服務的行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及我們籌集額外資本的能力受損。銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會。由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此, 參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們大麻行業的客户難以經營，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院拒絕了大麻相關企業的破產保護，從而使貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。與本次發行和我們普通股所有權相關的風險我們普通股目前不存在活躍、流動性強的交易市場，在此次發行後可能也不會發展，因此，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，或者根本不能出售您的普通股。在此次發行之前，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)場外交易市場(OTCQX Marketplace)上市，代碼為“UGROD”(以前為“UGRO”)。OTCQX市場上的交易一直很少，而且成交量有限。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但在這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果一個活躍的交易市場沒有發展起來，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就賣不出去。我們普通股的公開發行價格將由我們與承銷商代表之間的談判決定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此, 你可能無法以或高於公開發行價或任何其他價格或在你想要出售的時間出售你的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為收購對價來擴大業務的能力。您可能會被未來發行的與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股稀釋；未來在公開市場出售此類股票，或預期此類出售可能發生，可能會降低我們的股價。本公司的公司註冊證書授權本公司發行普通股以及與本公司普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以供對價，並根據本公司董事會(“董事會”)自行決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量普通股，用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的警告本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。它們出現在整個招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來收購和我們經營的行業。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們相信，這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分所描述的風險和不確定性，包括但不限於, 與以下風險相關的風險：與大麻行業相關的風險；新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；我們產生足以實現盈利和正現金流的收入的能力；我們行業內的競爭以及我們有效競爭的能力；我們吸引、招聘、留住和培養關鍵人員和合格員工的能力；與法律、法規和行業標準相關的風險；對重要客户和第三方供應商的依賴；我們的主要股東顯著影響或控制需要股東投票的事項的能力；我們成功識別和完成收購併將這些收購有效地整合到我們的業務中的能力；我們的負債和負債的潛在增加；以及“風險因素”中描述的其他因素。這些因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書中的其他警示聲明一起閲讀。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所作的陳述或所暗示的大不相同。“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中總結的事項, 本招股説明書中的“業務”和其他內容可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。18 2 1

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與“選定的歷史綜合財務和其他數據”以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀。這些討論和分析反映了我們歷史上的運營結果和財務狀況，並不影響本次發行的完成。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。本文中列報的所有股票和每股金額均已重新列報，以反映6股1股反向股票拆分的實施情況，就好像它是在列報的最早時期開始時發生的一樣，但在本招股説明書其他地方的財務報表和相關説明中列報的金額除外。概述與歷史城市羣公司(“我們”、“公司”或“城市羣”)是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，以種植特產作物。, 包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物大麻。從歷史上看，我們的大量客户都是大麻生產商，我們仍然為這些客户做大量的工作，但我們已經將重點轉向非大麻作物，以尋求更廣泛的市場。我們定製的設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有方面提供了單一責任點。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施允許客户在整個種植生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行，一旦它們啟動並運行。我們的目標是與我們的客户合作，從一開始到設計他們的項目，以一種在他們設施的整個生命週期中提供價值的方式。我們是值得信賴的合作伙伴和客户的顧問，我們提供一整套工程和管理服務，並輔之以經過審查的精選耕作設備系統套件。下面概述的是一個完整的項目示例，每個階段都有估計的時間框架，展示了我們如何為客户提供價值。我們的室內商業栽培解決方案提供一整套服務和設備系統，通常分為以下類別：服務解決方案：工程和設計服務-一整套服務，包括：i.栽培空間規劃(“CSP”)ii.綜合栽培設計(“ICD”)3.全套設施機械、電氣, 和管道工程(“MEP”)提供的服務包括：i.培訓服務II。設施和設備調試服務26 2 9

我們最初成立於2014年3月20日，是科羅拉多州的一家有限責任公司。2017年3月，我們轉換為科羅拉多州的一家公司，並用我們的普通股換取轉換當日發行和發行的每股成員權益。2020年10月29日，我們重新註冊為特拉華州的一家公司。我們的網站是www.Urban-gro.com，其中包含對我們公司和產品的描述。此外，我們還維護了一個品牌技術產品網站www.soleiltech.ag。這些網站及其包含的信息不是本招股説明書的一部分。概述城市園藝有限公司是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物大麻。從歷史上看，我們的大量客户都是大麻生產商，我們仍然為這些客户做大量的工作，但我們已經將重點轉向非大麻作物，以尋求更廣泛的市場。我們為客户量身定做的設計、採購, 設備集成為室內種植操作的所有方面提供了單點責任。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施允許客户在整個種植生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行，一旦它們啟動並運行。自2014年3月開業以來，我們向CEA市場推出了新的設備解決方案、產品和服務，擴大了我們在北美的持續運營，最近，我們在歐洲開展了幾項業務，我們計劃在歐洲開設總部。我們的大多數客户都是商業CEA培育者。我們相信，客户看重的我們差異化的關鍵點之一是我們員工和公司的經驗深度。我們目前僱傭了42名員工。我們大約三分之二的員工被認為是其專業領域的專家，我們的團隊包括工程師(機械、電氣、管道、控制和農業)、專業工程師和擁有植物科學、園藝和工商管理碩士學位的個人。作為一家公司，我們已經在300多個室內CEA設施上開展了工作，並相信我們團隊和公司的經驗為客户提供了信心，我們將積極主動地防止他們在擴建過程中犯下影響運營階段的常見代價高昂的錯誤。我們的專業知識為客户節省了時間、金錢, 通過他們可以利用的專業知識和資源，而不必為自己的運營增加員工人數。除了提供最高質量的設備系統平臺外，我們還提供這種體驗，這些設備系統可以整體集成到我們客户的設施中。我們的服務和集成設備解決方案我們的目標是與我們的客户合作，從一開始到設計他們的項目，以一種在他們的設施的整個生命週期中提供價值的方式。我們是值得信賴的合作伙伴和客户的顧問，我們提供一整套工程和管理服務，並輔之以經過審查的精選耕作設備系統套件。下面概述的是一個完整的項目示例，每個階段都有估計的時間框架，展示了我們如何為客户提供價值。

按類別劃分的收入和毛利率。工程設計服務合同的服務收入可能高達數十萬美元，這取決於客户所需的服務範圍和設施的規模。定製設備系統的產品收入可達數百萬美元，這取決於栽培設施的規模、客户購買的系統的複雜性和類型以及客户購買的系統數量。我們在工程設計服務方面的目標毛利率在30%到60%之間。我們定製設備系統的目標毛利率從十幾歲左右到30%左右不等，具體取決於所銷售的系統類型。這兩個收入類別的毛利率在很大程度上取決於項目的複雜性和規模。我們的客户我們主要向CEA產品和服務的所有者營銷和銷售我們的解決方案，並向美國和加拿大的商業室內栽培設施運營商銷售我們的解決方案。在2019年期間，我們開始探索我們的解決方案在我們的歷史客户羣以外的國家的潛在需求，這些國家包括尋求種植高質量大麻作物的室內商業種植者。自2018年成立工程和設計部以來，我們已經為美國和加拿大一些最大的獨立和多州運營商設計並協助建設了200多個項目，包括與歐洲和美洲的運營商, 隨後的l，y選擇把我們的精力集中在歐洲，這是我們的次要市場。我們正在實現多元化。雖然大麻市場在歷史上一直是我們的目標市場，到目前為止，我們所有收入的很大一部分不為人知地來自大麻行業的客户，但我們正在尋求通過擴展到其他細分市場來擴大我們的客户基礎，最初的目標是室內CEA垂直農業設施，以及專門種植綠葉蔬菜和草藥的設施。室內園藝市場，包括針對高價值作物的種植者，如西紅柿、草莓、辣椒、辣椒和綠葉蔬菜。2020年間，我們還繼續探索選定國家(包括拉丁美洲和歐洲)對我們解決方案的潛在需求。營銷戰略我們為客户的設施提供設備和服務解決方案，幫助他們在成長過程中取得成功-從早期設施規劃、工程設計到複雜設備系統的集成，再到調試/設施啟動服務。我們的工程師和專家團隊瞭解高度監管的市場、挑戰, 以及栽培者獨有的機會。市場營銷在城市有兩個普遍的目的--品牌形象和領先地位的產生。品牌形象我們的營銷戰略是將Urban-Gro定位為一家領先的工程和設計服務公司，將複雜的環境設備系統集成到高性能的室內CEA培育設施中，面向全球商業園藝市場。管理我們品牌的清晰度是支持我們組織的增長計劃和潛在客户創造的關鍵組成部分。我們通過(I)採訪、(Ii)網站、(Iii)電子商務、(Iv)活動和(V)企業責任來支持我們的品牌。採訪。我們聘請了一家公關公司，通過付費媒體擴大我們的業務目標，以支持我們的公司活動和營銷職能。我們宣傳工作的重點是吸引和告知主要受眾，建立關係，併為分析和行動提供重要反饋。我們的發言人接受了媒體培訓，並在每次採訪前聽取了簡報。網站。我們的在線體驗既是教育性的，也是交易性的，從而支撐着我們的品牌。通過應用一組已建立的關鍵指標，網站上的用户活動用於生成市場營銷合格線索(“MQL”)，並將其傳遞給銷售團隊進行接洽。隨着技術進步和進入CEA的市場擴張，我們的網站為投資者、管理者和培育者提供教育內容，以確保他們正在考慮對高性能建築至關重要的關鍵設施規劃、設計和工程方面。考慮到我們的團隊很早就參與了室內栽培，我們的專家在分享知識方面處於獨特的地位, 從而使我們有資格參與未來的項目。作為銷售線索生成工具，Urban-gro網站提供合格的、可追蹤的銷售線索。銷售線索經過資格認證和培訓流程後，才會傳遞給銷售人員，並由適當的聯繫人聘用，以便在銷售漏斗中晉升。40 4 3

收購戰略雖然進入任何新市場都可能是具有挑戰性的，但我們相信，我們現有的品牌與我們的合作伙伴和專業知識相結合，將使我們能夠通過瞄準最成熟、資金充裕的生產商來佔領這個市場的大量份額，這些生產商需要有以這種方式種植作物的成功歷史證明的合作伙伴。為了加快我們的擴張計劃，並打算建立戰略關係以幫助產生潛在客户，我們計劃根據兩家組織可獲得的協同上行優勢，以折扣價投資或收購與園藝相關的正現金流實體。我們的競爭雖然我們認為我們複雜的端到端解決方案使我們在CEA領域處於領先地位，但我們確實面臨着來自提供部分(但不是全部)包羅萬象設施套餐的公司的競爭。此外，這些公司經常將設備系統和產品的整合和銷售外包給第三方，特別是在大麻行業內。我們還與其他主要專注於工程設計服務或產品銷售的中小型公司競爭。在服務領域，有幾個特定於產品或服務的競爭對手提供類似的服務，例如MEP服務或基礎施肥設計。目前，我們認為我們的競爭將集中在設備銷售上，這些設備主要是大宗商品，如照明和其他種植主食產品，無論是創業前還是創業後都是如此。這場競爭來自傳統的園藝批發商、在線零售商, 以及一些直接銷售的製造商。温室製造商和歐洲系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案，以與我們的集成解決方案競爭，但他們主要關注温室行業，而不是室內CEA設施。尤其是歐洲的系統集成商，他們在傳統園藝領域經驗豐富，經營歷史悠久，提供圍繞温室項目的專業化、集約化和規模化解決方案。我們沒有與這些集成商競爭，而是發現自己與他們合作，並將協同效應結合在一起，共同開展項目。此外，雖然我們經常與直接製造商合作提供我們的定製解決方案，但這些製造商可能會尋求直接與客户接觸以交付其產品。此外，我們有時在設施工程和設計的具體組成部分方面與電氣承包商競爭。隨着大麻市場的不斷成熟和發展，以及大麻合法化變得更加普遍，我們預計將看到來自以大麻為重點的農產品和服務提供商的更多競爭。展望未來，我們的重點是非大麻作物。這些公司可能擁有更長的運營歷史，更高的知名度，更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這些競爭對手可能會採取更激進的定價政策，向現有和潛在的客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提出更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價。, 紅利的毛利率和潛在的市場份額損失。雖然我們不從直接銷售大麻產品中獲得任何收入，但我們歷史上一直並可能繼續向從事大麻行業各個方面的室內種植者提供我們的解決方案。大麻是我的日程表管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。47

向未成年人分發大麻；從大麻銷售中獲得收入的犯罪企業、幫派和卡特爾；將大麻從州法律合法的州轉移到其他州；州授權的大麻活動不被用作販運其他非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；暴力和在種植和分發大麻時使用槍支；在受損的情況下駕駛並加劇與大麻有關的其他不利公共健康後果。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。司法部將附表一管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定對大麻執行《受控物質法》，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何這樣的改變都可能給我們造成重大的經濟損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府在執法方面的改變可能會對我們造成不可挽回的傷害。先前, 奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府修訂了這一政策，但在執行方面沒有做出重大改變。具體地説，司法部長塞申斯放棄了科爾備忘錄，贊成將任何聯邦法規的執行推遲到個別州的司法部或聯邦檢察官。然而，通過嵌入預算要素(羅拉巴赫-法爾修正案，現在稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，某些其他保護措施仍然存在，該修正案限制了任何執行反大麻立法的資金。司法部表示，它將繼續執行關於大麻的受控物質法，以防止：由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業通常會將銀行存入州特許銀行和信用社，為該行業提供銀行服務。雖然在許多州種植和分發醫用大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈了H.R.83號法案, 規定根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案提供給司法部的任何資金都不得用於阻止各州實施授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的本國法律。雖然這一撥款措施在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年繼續實施，並仍然有效，但無法保證繼續重新授權。如果這一撥款條款不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將會增加。然而，州法律並不能取代聯邦藥品法中規定的禁令。48

商標管轄權註冊號註冊日期狀態FORMARY-GRO美國4618322 2018年註冊GRO英國3266415 2018年1月19日註冊FORMARY-GRO歐盟017391806 2018年註冊OPTI-DURA美國5209707 2018年05月23日註冊Soleil英國5209707 2018年註冊Soleil加拿大1083969 2018年10月07註冊Soleil歐盟017391781 2018年註冊OPTI-DURA美國57700912020註冊商標我們收到了以下商標註冊：為了參與科羅拉多州和其他地方大麻產業的醫療或成人使用方面，所有企業和員工都必須獲得州和地方司法機構的許可。科羅拉多州頒發了四種類型的營業執照，包括種植、製造、配藥和檢測。此外，所有業主和員工都必須獲得職業許可證，才能擁有或在設施內工作。所有申請執照的人都要接受背景調查，包括對所有所有者和員工的犯罪記錄進行檢查。科羅拉多州還頒佈了嚴格的法規，管理大麻企業的設施和運營。所有設施都必須獲得州和地方當局的許可，並受到全面的安全和監控要求。此外，每個設施都受到管理其業務實踐的廣泛法規的約束，其中包括強制性的種子到銷售的跟蹤和報告、健康和衞生標準、包裝和標籤要求。, 以及產品效力和污染物測試。影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們招致與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。將來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。知識產權我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和專有技術的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術。截至本招股説明書發佈之日，以下概述了我們的註冊、待批申請、已頒發的美國專利和一項已公佈的美國專利申請的狀況：44 49