美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據第 14(C)節的信息聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

選中相應的複選框：

支付申請費(勾選相應的 框)：

初稿

Urban-Gro，Inc.

1751全景點，G單元

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(720) 390-3880

__________________________________

信息表

2020年12月1日

此信息聲明將提供給

您是由Urban-Gro， Inc.董事會推薦的。

我們不是要求您提供代理，而是 您需要

請求不向我們發送委託書。

這不是股東大會的通知 也不是股東大會的通知

將召開會議審議此處描述的任何事項 。

__________________________________

書面同意的股東行動通知

代替股東大會

本信息聲明 提供給特拉華州一家公司Urban-gro，Inc.的普通股流通股(每股面值0.001美元)的記錄持有人，該公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，截至2020年11月30日(“記錄 日期”)收盤時。

本信息聲明 旨在告知本公司的股東，根據特拉華州公司法第228條的規定，截至記錄日期 ，持有本公司多數投票權的本公司股東(“同意股東”)於2020年11月30日以其唯一和絕對的酌情權批准本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的授權，而無需股東採取進一步的行動。(“本信息聲明”)旨在告知本公司的股東，於2020年11月30日，根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第228條的規定，持有本公司多數投票權的本公司股東(“同意股東”)以其唯一和絕對的酌情權批准本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的授權，提交對本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂 ，以實現本公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分 ，按六比一的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)， 反向股票拆分將於董事會全權酌情決定的時間和日期(如有)實施。

我們 收到的批准反向股票拆分的同意是DGCL、我們的 註冊證書和我們的章程所要求的唯一股東批准。因此，反向股票拆分不會提交給公司的其他股東進行表決 。

隨附的信息聲明 應視為DGCL第228條所要求的通知。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節，所附信息 聲明更詳細地描述了反向股票拆分，僅供我們所有股東參考 。在記錄日期收盤時記錄的股東 有權收到本信息聲明。

根據 交易法第14c-2條的規定，此處描述的操作至少要在 本信息聲明首次郵寄給我們登記在冊的股東之日起20個日曆日後才會生效。本信息聲明將於2020年12月11日左右郵寄給我們截至記錄日期登記在冊的股東。

初稿

Urban-Gro，Inc.

1751全景點，G單元

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(720) 390-3880

__________________________________

信息表

書面同意的股東行動通知

代替股東大會

一般信息

這不是股東特別會議的通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。此 信息聲明中描述的操作已獲得我們大多數有表決權股本的持有者的批准。我們不要求您提供代理 ，請您不要向我們發送代理。對於本信息聲明中描述的操作 ，不存在異議權利或評估權。

本信息聲明 是針對持有我們多數有表決權股本的股東的書面同意而提供的，該股東在沒有 會議的情況下采取了本信息聲明中所述的某些行動。我們將此信息聲明郵寄給截至2020年11月30日(“記錄日期”)登記在冊的股東 。

此信息 聲明的用途是什麼？

本信息聲明是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14節 提供的，目的是通知公司股東在記錄日期根據代表公司已發行股本多數投票權的股東的同意或授權而採取的某些公司行動 。

在書面同意下采取了哪些行動？

自2020年11月30日起，吾等獲得本公司多數有表決權股本持有人的 同意，批准本公司董事會(“董事會”)行使其全權及絕對酌情權，在股東未採取進一步行動的情況下， 提交對本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以 對本公司已發行及已發行普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元(“” 按1：6的比例(“反向股票拆分”)，反向股票拆分將於董事會全權酌情決定的時間和 日期(如有)實施。

同意之日已發行多少股有表決權的股本 ？

在書面同意的日期( 是記錄日期，也是我們收到大多數股本投票權持有人同意的日期)， 發行和發行了28,272,285股普通股。普通股每股賦予持有人一張 表決權；因此，在記錄日期，已發行和已發行的有表決權股本總數為28,272,285股 ，總表決權為28,272,285票。

本信息聲明中描述的對公司註冊證書的 修訂獲得了哪一票的批准？

我們獲得書面同意，代替 召開19,139,368股普通股的會議，約佔我們股東( “同意股東”)投票權的67.7%。根據公司註冊證書及公司註冊證書，持有本公司最少多數投票權的股東 的贊成票構成修訂註冊證書 所需的投票。

誰有權注意到這一點？

截至記錄日期，持有 普通股流通股的每位股東將有權獲得有關表決事項的通知。

是否根據特拉華州法律授權同意採取行動代替會議 ？

《股東大會條例》第228條規定，要求或允許在公司股東大會上採取的任何 行動，只要持有授權 或採取行動所需的最低票數的股東簽署了書面 同意書，並在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，就可以在沒有會議的情況下采取行動。

根據交易法第14(C)節的要求，本信息聲明自記錄日期起 分發給公司股東。 此處描述的公司行動將在本信息聲明郵寄後大約20天內生效。

誰承擔郵寄此 信息聲明的費用？

提供本信息 聲明的全部費用由公司承擔。

授權反向股票拆分

於2020年11月25日，董事會建議， 及於2020年11月30日，同意的股東認為符合本公司及其 股東的最佳利益，批准董事會以其唯一及絕對酌情決定權，在不經股東採取進一步行動的情況下， 提交對本公司註冊證書的修訂，將本公司已發行及已發行普通股按1：6的比例進行反向股票拆分，反向股票拆分將按1：6的比例進行。 董事會於2020年11月30日建議，董事會以其唯一及絕對的酌情權，在股東不採取進一步行動的情況下，批准將本公司已發行及已發行的普通股進行反向股票拆分，按1：6的比例進行反向股票拆分。由董事會自行決定 。該修訂將反映在公司註冊證書的修訂證書中， 該證書的副本作為附錄A附在本證書之後，並提交給特拉華州州務卿。

股票反向拆分的原因和影響

實施反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，這樣我們就可以：

在評估反向股票拆分時， 董事會已經並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括 許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法，包括 他們意識到一些已實現反向股票拆分的公司的普通股交易價格隨後已降至反向股票拆分前的水平 。在推薦反向股票拆分時，董事會認定其認為反向股票拆分的潛在好處大大超過了這些潛在的負面因素。

反向拆分股票的潛在風險

我們不能向您保證，實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值 ，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的普通股流通股數量的減少而按比例增加。 我們的普通股在實施反向股票拆分後的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與與反向股票拆分相關的已發行普通股數量的減少成比例增加。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格 持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化，包括 我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應 記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值 或股東在公司的比例所有權，但須受零碎股份的處理。但是，如果在擬議的反向股票拆分之後，我們普通股的總價值 下降，那麼我們普通股的股票 的實際價值或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 ，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下。例如， 擬議的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量， 這可能會增加這些股東的股票出售成本，並增加出售這些股票的難度 。如果我們實施反向股票拆分，由此產生的每股股票價格可能仍然無法吸引機構投資者，並可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性 可能不會改善。

雖然我們預計反向股票拆分 將導致我們普通股的市場價格上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久性上漲 ，這將取決於許多因素，包括一般經濟、市場和行業狀況 以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時描述的其他因素。

對流通股的本金效應

如果董事會決定進行反向 股票拆分，普通股的流通股數量將減少至當前普通股流通股數量的六分之一，但受零碎股票的處理，而普通股的法定股票數量將保持在100,000,000股。截至反向股票拆分的生效時間，我們還將在行使收購我們普通股的所有期權和認股權證及其他權利時，調整並按比例減少為發行預留的普通股數量，並調整並按比例增加所有期權和認股權證及其他權利的行使價 。我們還將按比例減少在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的股票數量 。此外，自反向股票拆分生效時間起，我們將調整並按比例減少我們普通股的總股票數量，這些股票可能是我們股票計劃下未來授予的對象 。

反向股票拆分將同時對我們普通股的所有流通股實施 。股票反向拆分將統一影響我們的所有股東 ，不會改變任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非支付 現金代替零碎股份。我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反， 擁有不能被六(6)整除的股票數量的股東將在向轉讓代理交出任何證書和一封填妥並簽署的傳送函 後，獲得現金代替因反向股票拆分而產生的任何零碎股份 。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分的目的不是也不會產生交易法規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。

在反向 股票拆分生效時間之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別我們的股權證券，持有舊CUSIP編號的股票的投資者 需要按照下面介紹的步驟將其兑換為具有新的CUSIP編號的股票 。

我們的普通股目前已根據《交易法》第12(G)節進行註冊 ，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。 實施反向股票拆分不會影響根據《交易法》註冊我們的普通股， 反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

根據我們截至記錄日期 的已發行證券，在不影響零碎股份待遇的情況下實施反向股票拆分， 將產生4712,047股我們普通股的已發行和已發行股票，841,030股我們普通股將保留 以根據未償還期權和認股權證進行發行，以及未償還期權和認股權證的加權平均行權價 為7.98美元。

我們的董事和高管在反向股票拆分中沒有直接或間接的重大利益 ，除非他們擁有我們普通股的股票和可轉換或可為我們的普通股行使的證券 ，該等股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行 與我們普通股的所有其他流通股和可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券相同的比例調整。 我們的董事和高管在反向股票拆分中沒有重大利益，除非他們擁有我們普通股的股票和可為我們的普通股轉換或可行使的證券，這些股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行 相同的比例調整。

普通股授權股份

根據我們的註冊證書 ，我們目前被授權發行最多1.1億股股本，其中包括1億股普通股 和1000萬股優先股。我們的普通股共有28,272,285股流通股。雖然反向股票 拆分會減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們公司註冊證書下的授權股票數量 。因此，反向股票拆分的實際效果將是大幅 增加我們公司註冊證書下可供發行的普通股數量。董事會認為 這樣的增持符合我們和我們的股東的最佳利益，因為這將使我們在未來可能的融資、合資和收購以及根據我們的 股權激勵計劃和其他一般公司目的發行我們的普通股 股票時擁有更大的靈活性。雖然我們目前沒有任何計劃、諒解、安排、 書面或口頭的承諾或協議，以發行我們普通股的額外股份(如果實施反向股票拆分) ，但我們相信未來為上述目的提供股份 將是有利的。

通過增加授權但未發行的普通股數量 ，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果， 儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能會延遲或阻礙 收購或轉讓對本公司的控制權，方法是向可能站在 董事會一邊反對收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份，董事會在履行其受信職責時認為該收購要約不符合本公司或我們股東的最佳利益 。因此，反向股票拆分可能具有阻止主動收購嘗試的效果 。通過潛在地阻止發起任何此類主動收購嘗試，反向股票拆分可能會限制 我們的股東以收購嘗試中通常提供的更高價格出售其股票的機會，或者 合併提案可能提供的更高價格。股票反向拆分可能會為董事會提供額外的 手段，以抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變，包括 使股東更難罷免董事。董事會不知道有任何企圖控制本公司 ，也沒有授權反向股票拆分，目的是將其用作一種反收購手段。

股票反向拆分的實施流程

如果董事會得出結論認為反向股票拆分最符合公司和我們股東的利益，董事會將按照1比6的整數比例實施反向股票拆分 。我們將向特拉華州州務卿提交修訂證書，以便 修訂證書在委員會確定合適的時間生效。董事會可能會在沒有解決股東批准的情況下推遲實施反向股票拆分 。反向股票拆分將於 向特拉華州州務卿提交修訂證書之日起生效，或在修訂證書中指定的較晚生效日期和時間生效。

記錄和受益股東

如果實施反向股票拆分， 我們普通股的所有註冊持有人如果在我們的轉讓代理Equiniti 信託公司(f/k/a公司股票轉讓)(“Equiniti”)以賬簿形式以電子方式持有其股票，將收到Equiniti的對賬單，反映其賬户中登記的我們普通股的 數量，以及代替任何零碎股票的付款。無需執行任何操作 即可收到反向股票拆分後的股票和代替零股的付款(如果有)，因為兑換 將是自動的。持有認證股票(即，由一張或多張實物股票代表的股票) 的股東將被要求通過存託信託公司的直接登記系統，將他們的一張或多張股票(“舊股票”)換成賬簿 形式持有的股票，該系統代表因反向股票拆分而產生的適當數量的普通股 。Equiniti將在反向股票拆分的有效 時間向登記在冊的股東提供必要的材料和説明，以便在適當的時間交出和交換他們的舊證書 。股東將不必支付與此類交換相關的任何轉讓費或其他費用。在反向股票分拆生效時間後，Equiniti將在實際可行的情況下儘快向每位股東發出傳送函 ，告知該股東交出舊股票以換取賬簿記賬形式持有的新股的程序，並 支付代替零碎股份(如有)的款項。您將無法使用您的舊證書(代表反向前庫存) 拆分股票進行轉讓或交付。相應地，, 您必須更換舊證書才能轉讓或交付您的股票 。

通過銀行、經紀人或其他被指定人持有我們普通股的非註冊股東 應注意，此類銀行、經紀人或其他被指定人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與我們為註冊股東制定的程序 不同。如果您在這樣的銀行、經紀商或其他被指定人處持有股票，如果您對此 有疑問，我們鼓勵您與您的被指定人聯繫。

零碎股份

我們的普通股 不會因反向股票拆分而發行任何零碎股份。取而代之的是，本公司將支付現金(不含利息)，以取代記錄為 的股東因反向股票拆分而有權獲得的任何零碎股票，該現金(不含利息)等於該 分數乘以緊接生效日期前五(5)個連續交易日在場外交易市場(OTC Market，Inc.)的場外交易(OTCQX)的平均報價(為實施反向 股票拆分而進行的調整)。反向股票拆分後，除如上所述收取付款 外，否則有權獲得零碎 權益的股東將不會對該零碎權益擁有任何投票權、股息或其他權利。

我們預計我們為零碎利息支付的現金總額 不會對我們產生重大影響。

對期權、權證、優先股和其他證券的影響

所有已發行期權、認股權證、優先股和其他使其持有人有權購買我們普通股股票的證券，將根據每種證券條款的要求，因 反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每種證券的條款 並基於反向股票拆分中實施的六取一交換比率，每種證券的換股比率將按比例降低，如果適用，行權價格將按比例增加。我們還將按比例 減少在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的股票數量。

會計事項

反向股票拆分不會影響 我們每股普通股的面值，每股面值將繼續為0.001美元，而我們普通股的流通股數量將根據反向股票拆分比率減少，而不考慮支付 現金代替零碎股票。因此，截至反向股票拆分的生效時間，我們資產負債表上的普通股應佔資本 將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加 抵銷金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為我們的普通股流通股將減少 ，我們將在未來的財務 報表中調整歷史每股金額。

董事會放棄反向股票拆分的酌處權

董事會保留在向特拉華州國務卿提交修訂證書生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。 向特拉華州州務卿提交的修訂證書生效前，董事會保留放棄反向股票拆分的權利。

股票反向拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了擬議的反向股票拆分對我們普通股的美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦 所得税後果。本討論 基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、根據《準則》頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局( “IRS”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本委託書發表之日起生效。這些機構可能會發生變化或受到 不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對美國持有者造成不利的 影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。 不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於擬議反向股票拆分的税收後果相反的立場 。

就本討論而言，“美國持有者” 是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他或他被視為：

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果， 包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的 後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或因 美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業 (以及為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)以及 此類實體中的合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解擬反向 股票拆分給他們帶來的美國聯邦所得税後果。

此外，以下討論不涉及提議的反向股票拆分對美國 聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或州、當地和非美國税法的影響。 此外，以下討論不涉及在建議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票 拆分相關。此討論不應視為税收或投資建議，建議的反向股票 拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。

對公司的税務後果

根據守則第368(A)(1)(E)節的規定，擬議的反向股票拆分將被視為 “資本重組”。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應税收入、 損益。

對美國持有者的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般不應確認 擬議的反向股票拆分的損益，除非是收到的現金，而不是我們普通股的零頭 份額，如下所述。根據建議的反向股票拆分收到的我們普通股的美國持有者總調整税基 應等於為此交換的我們普通股 股票的總調整税基(減去分配給我們普通股任何零頭份額的此類基礎的金額)。根據建議的反向股票拆分收到的我們普通股的持有期， 美國持有者應 將持有期包括在為此交換的我們普通股的股票中。美國財政部法規提供了詳細規則 ，用於將資本重組中交出的普通股股票的計税基準和持有期分配給資本重組中收到的股票 。在不同日期、以不同價格收購我們普通股的美國持有者應 就此類股票的税基和持有期分配諮詢他們的税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分， 收到現金代替我們普通股零碎股份的美國股東應確認資本損益，金額等於收到的現金金額與美國持有者在已交出普通股中分配給該零碎股份的總調整税基 之間的差額(如果有的話)。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間，則此類資本損益為短期 ，如果持有一年以上，則為長期資本收益或虧損 。我們不會確認因擬議的反向股票拆分而產生的任何損益。

我們普通股的美國持有人可能需要報告和預扣與擬議的反向股票拆分相關的現金 報告和備用預扣信息。 如果我們普通股的美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國 持有人沒有按照要求的方式提供其納税人識別碼或未能遵守適用的 備用預扣税規則，則該美國持股人將受到備用預扣信息的約束。 我們普通股的美國持有人沒有按照要求的方式提供其納税人識別碼，或者沒有遵守適用的備份預扣税規則。 我們普通股的美國持有人如果沒有以其他方式獲得豁免，則將受到備用預扣税的約束。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的 信息，根據備份預扣規則 扣繳的任何金額都可以退還或允許抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有的話)。我們普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的 豁免備份預扣的資格以及獲得這種豁免的程序。

本討論僅供一般信息使用，不是 税務建議。它不會根據特定股東的情況和所得税情況討論可能與該股東相關的美國聯邦税收的所有方面。因此，股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約提出的反向股票拆分的任何税收後果 諮詢其税務顧問 。

持不同政見者的 和評價權

特拉華州法律、 公司註冊證書和我們的章程都沒有為持不同意見的股東提供與此 提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權就其股份提出異議並獲得付款，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2020年11月30日我們普通股的實益所有權的某些 信息，包括(A)我們所知的每個股東 實益持有我們已發行普通股的5%或更多；(B)所有董事；(C)我們指定的高管；以及 (D)作為一個集團的所有高管和董事。除另有説明外，下列所有人士對其所持本公司普通股擁有(I)獨家投票權和投資權 ，除非根據適用法律由配偶共享 ，以及(Ii)其所持本公司普通股的記錄和實益所有權。就此表而言，一個人或一組人被視為擁有該人有權在2020年11月30日起60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。

實益擁有股份的百分比 是根據截至2020年11月30日的已發行普通股28,272,285股計算的。為了計算 上述個人或集團持有的我們普通股的流通股百分比，該 個人或個人有權在2020年11月30日起60天內收購的任何股票在計算 持有該權利的個人或實體的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算 任何其他個人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但就所有董事和高級管理人員作為一個集團的所有權百分比而言，則不被視為已發行股票。 該 個人或個人有權在2020年11月30日起60天內收購的任何股票均被視為已發行股票，但在計算 任何其他個人或集團的所有權百分比時，該 個人或個人有權收購的任何股票均視為已發行股票。在此包括任何被列為實益所有的股票並不構成承認實益所有權。 除非另有説明，否則我們董事和高級管理人員的地址是c/o Urban-gro，Inc.，1751Panorama Point，Unit G，Lafayette， 科羅拉多州80026。

*佔截至2020年11月30日公司 流通股的不到0.1%。

前瞻性陳述和信息

本信息聲明包括前瞻性 聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別公司的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層目前對我們的期望、估計和預測。公司提醒您，這些聲明 不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外， 本公司的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。 因此，實際結果和結果可能與本公司在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息 。除此處提供的信息外，本公司未授權任何人提供 以外的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設 本信息聲明中的信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

向共享地址的證券持有人交付文檔

美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)已通過規則，允許公司向共享同一地址的多個股東 提交單一信息聲明，除非公司收到該地址的一個或多個股東的相反指示。這 表示可能只向您家庭中的多個股東發送了一份信息聲明。如果您 希望現在或將來收到單獨的信息聲明副本，請撥打電話(7203903880)或通過郵寄請求至收信人：公司祕書，郵編：科羅拉多州80026，G單元，1751Panorama Point， 與我們的公司祕書 聯繫。如向公司祕書提出書面或口頭請求，公司將立即提供一份單獨的 信息聲明副本。此外，共享地址的股東如果收到多份信息聲明，則可以 請求在將來以上述相同方式接收一份信息聲明。

附加信息

本公司須遵守交易法的信息 要求，並根據該要求向委員會提交文件報告、委託書和其他信息，包括年度報告 和Form 10-K和10-Q季度報告。委員會在互聯網上設有一個網站(www.sec.gov) ，其中載有通過電子數據收集、分析和檢索系統(也稱為“EDGAR”)以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

在我們向證監會提交這些材料後，公司將在合理可行的情況下儘快在我們網站(www.Urban-gro.com/as )的“投資者關係”欄目上提供我們向證監會提交的文件的副本 。我們網站上提供的信息不是本信息聲明 的一部分，因此不包含在本信息聲明中作為參考。您可以在我們的網站上 免費獲取其中任何一份文件的副本。

附錄A

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

Urban-Gro，Inc.

Urban-Gro，Inc.(以下簡稱“公司”)， 一家根據特拉華州公司法組建並存在的公司，特此證明如下：

首先：公司的名稱 是Urban-gro，Inc.

第二：本修訂證書 (“修訂證書”)修訂了公司於2020年10月29日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書(br})的規定。

第三：現修改公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)第四條，刪除第四條第(Br)1節的全部內容，代之以下列內容：

第一節。授權股份。 公司被授權發行兩類指定為普通股(“普通股”)和 優先股(“優先股”)的股票。授權發行的普通股數量為1億股 (1億股)，每股面值0.001美元；授權發行的優先股數量為1,000萬股(1000萬股)， 每股面值0.1美元。本“公司註冊證書修訂證書”根據“公司法”(“生效時間”)生效 ，在緊接生效時間之前發行和發行的普通股或以庫藏方式持有的普通股(“反向拆分前普通股”)應 重新分類為不同數量的普通股(“反向拆分後普通股”) ，即在生效時間，每六(6)股反向拆分前普通股應在生效時間內重新歸類為不同數量的普通股(“反向拆分後普通股”) ，在生效時間內，每六(6)股反向拆分前普通股應在生效時間重新分類為不同數量的普通股(“反向拆分後普通股”)。被自動重新分類為 一股反向拆分後的普通股(這種股票的重新分類和組合，稱為“反向拆分”)。 反向拆分後普通股的面值保持在每股0.001美元。不得因反向拆分而發行普通股的零碎股份 ，取而代之的是，在公司選定的交易所 代理人收到本公司選定的交易所 代理收到的一份填妥並正式籤立的傳送函，以及(如果股票是以有證明的 形式持有)交出以前代表反向拆分前普通股的股票的任何股東 ，否則將有權獲得反向拆分後的零碎普通股的任何股東 , 在 生效時間之後(在計入以其他方式向該股東發行的所有反向拆分後普通股的所有零碎股份後)，有權獲得現金支付(不含利息)，其數額等於該股東本來有權獲得的反向拆分後普通股的零碎股份乘以 公司普通股在場外交易市場上的平均報價(經調整以實施反向拆分)。在本公司註冊證書修訂證書提交給特拉華州州務卿之前的連續五(5)個交易日內， 在正常交易時間內的OTCQX。緊接生效時間前 代表反向拆分前普通股的每張股票，自生效時間起及生效後自動 ，公司或其各自持有人無需採取任何行動，即代表該證書所代表的反向拆分前普通股的股份 已合併成的該數量的反向拆分後普通股的全部股份(以及獲得現金以代替任何零碎的反向拆分後普通股的權利)，如有權獲得現金，以代替反向拆分後普通股的任何零碎股份(以及有權獲得現金，以代替任何零碎的反向拆分後普通股)(以及有權獲得現金，以代替任何零碎的反向拆分後普通股)(以及有權獲得現金，以代替任何零碎的反向拆分後普通股)。每位持有代表反向拆分前普通股股份的證書的記錄持有人，在該證書交出後，有權 獲得一張代表反向拆分後普通股總股數的新證書 ，該證書所代表的反向拆分前普通股的股份應已根據 反向拆分合併成該證書，以及該持有人 如上所述可能有權獲得的任何現金，以代替反向拆分後普通股的零碎股份。 該證書的持有者 可以如上所述獲得該證書所代表的反向拆分前普通股的全部股份數的新證書，以及該持有者 可能如上所述有權獲得的代替反向拆分後普通股零股的任何現金, 但本公司可以要求該股東通過 存託信託公司的直接登記系統，將該股東的代表反向拆分前普通股股份的 證書換成賬面記賬形式持有的股份，該直接登記系統代表的是該證書所代表的反向拆分前普通股的股份應 合併成的適當數量的反向拆分後普通股的完整股數 。在此情況下，本公司可以要求該股東將代表反向拆分前普通股的股票通過 存託信託公司的直接登記系統以賬簿形式持有的股票換成相應數量的反向拆分前普通股股票。反向拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，由單個記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何零碎股份 應彙總在一起。

第四：上述修正案是根據特拉華州公司法第228條和第242條的規定正式通過的。

第五：本公司註冊證書修訂證書自生效之日起生效[●][上午]/[下午3點]紐約市時間在[●]日期 [●], 2020.

* * * * * * * *

公司已安排本修訂證明書於2020年_年_月_日由其行政總裁簽署，特此為證。