美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據第 14(C)節的信息聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

選中相應的複選框：

支付申請費(勾選相應的 框)：

初稿

Urban-Gro，Inc.

1751全景點，G單元

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(720) 390-3880

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信息表

2020年10月9日

此信息聲明將提供給

您是由Urban-Gro， Inc.董事會推薦的。

我們不是要求您提供代理，而是 您需要

請求不向我們發送委託書。

這不是股東大會通知 也不是股東大會通知

將召開會議審議此處描述的任何事項 。

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書面同意的股東訴訟通知

代替股東大會

本信息聲明 提供給截至2020年9月30日(“記錄 日期”)交易結束時，已發行普通股每股面值0.001美元(“普通股”)、 科羅拉多公司(“本公司”)的已發行普通股的登記持有人。

本信息聲明 旨在通知公司股東，根據《科羅拉多州商業公司法》(CBCA)第7-107-104條，截至記錄日期持有公司多數投票權的公司股東 批准根據轉換計劃將公司註冊狀態 從科羅拉多州變更為特拉華州(以下簡稱“轉換計劃”)。 本信息聲明旨在告知本公司股東，於2020年9月30日，根據《科羅拉多州商業公司法》(以下簡稱《CBCA》)第7-107-104條，截至記錄日期持有本公司多數投票權的公司股東(“同意股東”)批准將公司註冊狀態從科羅拉多州變更為特拉華州(以下簡稱“轉換計劃”)。關於 ，公司將根據特拉華州法律通過公司註冊證書和章程。

我們 收到的批准轉換的同意是CBCA、我們的公司章程和我們的章程所要求的唯一股東批准 。因此，轉換將不會提交本公司其他股東表決。

隨附的信息聲明 應視為CBCA第7-107-104節要求的通知。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節，所附信息 聲明更詳細地描述了轉換情況，僅供我們所有股東參考 。在記錄日期交易結束時登記的股東 有權收到本信息聲明。

根據 交易法第14c-2條的規定，此處描述的操作至少要在 本信息聲明首次郵寄給我們登記在冊的股東之日起20個日曆日後才會生效。本信息聲明將於2020年10月19日左右郵寄給我們截至記錄日期登記在冊的股東。

初稿

Urban-Gro，Inc.

1751全景點，G單元

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(720) 390-3880

__________________________________

信息表

書面同意的股東訴訟通知

代替股東大會

一般信息

這不是股東特別大會的通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。此 信息聲明中描述的操作已獲得我們大多數有表決權股本的持有者的批准。我們不要求您提供代理 ，請您不要向我們發送代理。對於本信息聲明中描述的操作 ，不存在異議權利或評估權。

本信息聲明 是針對持有我們多數有表決權股本的股東採取的行動而提供的 ，沒有 會議對本信息聲明中所述的某些行動進行討論。我們將此信息聲明郵寄給截至2020年9月30日備案的股東 。

信息 聲明的目的是什麼？

本信息聲明是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14節 提供的，目的是通知公司 股東根據代表公司已發行股本多數投票權的股東 同意或授權而採取的某些公司行動的記錄日期。 這份信息聲明是根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14節(“交易法”)提供的，目的是通知公司股東在記錄日期根據代表公司已發行股本多數投票權的股東 採取的某些公司行動。

在書面同意下采取了哪些行動？

自2020年9月30日起生效，我們 獲得公司多數有表決權股本持有人的同意，批准根據轉換計劃(“轉換”)將公司註冊狀態從科羅拉多州變更為特拉華州， 公司將根據特拉華州法律通過與此相關的註冊成立證書和章程。

同意之日已發行多少股有表決權的股本 ？

在書面同意的日期( 是記錄日期，也是我們收到大多數股本投票權持有人同意的日期)， 發行和發行了28,272,285股普通股。普通股每股賦予持有人一票 ；因此，在記錄日期，已發行和已發行的總有表決權股本為28,272,285股，總表決權為28,272,285票。

本信息聲明中所述的 轉換獲得了多少票數？

我們獲得書面同意，代替 召開19,139,368股普通股的會議，約佔我們股東投票權的67.7%。 根據CBCA，持有本公司至少多數投票權並有權投票的股東投贊成票 構成批准轉換所需的票數。

誰有權注意到這一點？

截至記錄日期，持有 普通股流通股的每位股東將有權獲得投票表決的每一事項的通知。

是否根據科羅拉多州法律授權同意採取行動代替會議 ？

CBCA第7-107-104節規定，要求或允許在公司股東大會上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取 ，前提是持有至少必要票數 的股東簽署了書面同意，以便在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取此類行動。

本信息聲明 根據交易法第14(C)節的要求自記錄日期起分發給公司股東。 此處描述的公司行動將在本信息聲明郵寄後大約20天內生效。

誰承擔郵寄此 信息聲明的費用？

提供本信息 聲明的全部費用由公司承擔。

我們公司註冊狀態的變化

從科羅拉多州到特拉華州。

概述

同意的股東批准了 根據轉換計劃(“轉換”)將公司的註冊狀態從科羅拉多州變更為特拉華州的行動，公司將根據特拉華州的法律通過公司註冊證書 (“註冊證書”)和章程(“章程”)。 為本節的目的，轉換前公司應稱為“轉換公司”。“在適用的情況下。 轉換的主要影響將是：

公司將根據附錄A所附的轉換計劃 實施轉換。 關於轉換，轉換公司將向特拉華州州務卿提交轉換證書和公司註冊證書，這兩份證書的副本分別作為轉換計劃的附件A和B ，並將向科羅拉多州州務卿提交轉換證書。 關於轉換，轉換公司將向特拉華州州務卿提交轉換證書和公司註冊證書，副本分別作為轉換計劃的附件A和附件B，並將向科羅拉多州州務卿提交轉換證書和公司註冊證書(副本分別作為轉換計劃的附件A和附件B)。 關於轉換，轉換公司將向特拉華州國務卿提交轉換證書和公司註冊證書，並將向科羅拉多州國務卿提交轉換證書和公司註冊證書將其副本 作為附件C附在轉換計劃(“轉換聲明”)之後。轉換 將在轉換證書、公司註冊證書和轉換聲明 向各自的國務祕書提交時生效，或在轉換證書、註冊證書和轉換聲明中指定的較晚時間生效。此外，合併後公司的發起人將採用合併後公司的章程，合併後公司的董事會將批准合併後公司的章程，其副本作為轉換計劃的附件 D附上。

雖然公司將受公司註冊證書、章程和DGCL的監管，但由此產生的公司將繼續擁有轉換公司的所有權利、特權和權力，它將擁有轉換公司的所有財產，它將繼續承擔轉換公司的所有 債務、責任和責任。

轉換後，所產生的 公司仍將是一家公開持股實體。轉換公司普通股的持有者將成為合併後公司的 普通股持有者。合併後的公司將繼續向SEC提交併提供定期報告和其他文件 ，並向其股東提供與轉換公司之前提交、提供和提供給其股東的相同類型的信息 。持有轉換前可自由交易的轉換公司普通股的轉換公司股東將持有將 繼續自由交易的轉換後公司普通股，而緊接轉換前 持有受限普通股(如果有的話)的轉換公司股東將持有轉換後公司普通股的股份，這些普通股繼續受轉換公司普通股轉讓的相同 限制。總而言之，轉換 不會改變轉換公司或其股東根據聯邦證券法所持有的相應頭寸。

根據特拉華州法律重新合併的主要原因

公司法

在我們規劃未來時，公司董事會(“董事會”)和管理層認為，在做出法律和商業決策時，能夠借鑑成熟的 公司治理原則是至關重要的。特拉華州公司法的重要性和可預測性 為公司的治理決策提供了可靠的基礎。董事會相信，股東 將受益於特拉華州公司法的響應性。

多年來，特拉華州一直遵循 鼓勵在特拉華州註冊的政策，並且作為該政策的推動者，在採納、解釋和實施全面、靈活的公司法方面一直處於領先地位，以響應根據特拉華州法律組織的公司的法律和業務需求 。與包括科羅拉多州在內的大多數州不同，特拉華州已經建立了公司治理的漸進式原則 ，公司在做出商業和法律決策時可以借鑑這些原則。

為了利用特拉華州靈活且反應迅速的公司法，許多公司選擇最初在特拉華州註冊，或選擇將 重新合併到特拉華州，正如該公司提議的那樣。總體而言，董事會認為特拉華州提供了比科羅拉多州目前更合適和更靈活的公司和法律運營環境，公司及其 股東將從這樣的環境中受益。董事會在決定提議在特拉華州重新註冊時考慮了特拉華州公司可獲得的以下好處 ：

此外，管理層認為 作為特拉華州的公司，公司將比作為科羅拉多州的公司更有能力繼續吸引和留住合格的董事和高級管理人員 ，部分原因是特拉華州的法律比科羅拉多州的法律在董事和高級管理人員的責任問題上提供了更多的可預測性。針對董事和高級管理人員提起訴訟的索賠越來越頻繁，大大增加了董事和高級管理人員履行各自職責的風險。對此類索賠進行迴應和訴訟所需的時間和資金可能非常龐大。儘管科羅拉多州法律和特拉華州 法律都允許公司在公司的章程或證書(視情況而定)中加入一項條款，即在某些情況下減少或限制董事違反其信託注意義務的金錢責任，但如上所述，特拉華州法律為董事和高級管理人員提供了比科羅拉多州法律更多的可預測性，因此，特拉華州公司的董事和高級管理人員在他們的責任風險方面得到了更大程度的安慰 隨着公司對未來的規劃，董事會和管理層認為，在做出法律和商業決策時，能夠借鑑成熟的公司治理原則是至關重要的 。特拉華州公司法的重要性和可預測性 為公司的治理決策提供了可靠的基礎。

集資

特拉華州是國際金融界公認和理解的司法管轄區。通過在特拉華州註冊，該公司將更好地在美國境內和境外籌集資金 。許多國際投資基金、經驗豐富的 投資者和經紀公司比在另一個美國司法管轄區註冊的公司 更願意投資特拉華州的公司，而後者的公司法可能不那麼被理解，也被認為是過時的，對股東權利反應遲鈍 。

隨着公司推進其項目 ，董事會認為，如果公司在特拉華州與科羅拉多州註冊成立，則公司將最適合尋求所有可供選擇的融資方案，以維護股東的最佳利益 。董事會相信，是次轉換將為本公司提供一個增加股東價值的更好機會。

轉換的缺點

儘管管理層和董事會對轉換的好處和優勢深信不疑，但一些股東可能會因為幾個 原因而發現轉換是不利的。如下所述，特拉華州法律與科羅拉多州法律不同，它包含一項法定條款，旨在阻止未經董事會批准的特拉華州公司的收購 企圖。這一反收購條款可能會降低 我們的股東在發生收購時能夠獲得高於市值的溢價的可能性。 如果發生收購，我們的股東將能夠獲得高於市值的溢價。此條款還可能對我們普通股的市值產生不利影響 。就本條款可能限制或阻止收購嘗試而言，它可能會降低本公司董事會反對收購的可能性 ，並可能降低罷免董事會或管理層的可能性。

轉換的結構

根據此處描述的轉換條件 ，轉換公司將從根據科羅拉多州法律成立的公司轉換為根據特拉華州法律成立的公司 。要轉換為特拉華州公司，轉換公司將向特拉華州州務卿提交轉換證書 和公司註冊證書，並向科羅拉多州州務卿提交轉換聲明 。在生效時間(定義見下文)，轉換公司、轉換公司或其任何股東或股東將根據轉換事項自動將轉換公司每股面值0.001美元的普通股(面值 )轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，每股面值0.001美元， 。

轉換的有效時間

轉換將在 向特拉華州州務卿提交註冊證書和轉換證書並向科羅拉多州州務卿提交轉換説明書(“生效時間”)時生效。 文件 (“生效時間”)説明的轉換將於 向特拉華州州務卿提交註冊證書和轉換證書，並向科羅拉多州州務卿提交轉換聲明(“生效時間”)生效。

不更改業務、工作、物理 位置等

合併後公司的業務將 與轉換公司的業務相同，預計不會導致總部、業務、工作、 管理層、任何辦事處的位置、員工數量、資產、負債或淨值發生任何變化(轉換相關的 成本除外)。轉換後，管理人員(包括所有董事和幾乎所有高級管理人員)將保持基本 不變，並將擔任與合併後的公司相同的職位。

轉換步驟

轉換公司將向特拉華州州務卿 提交轉換證書和轉換聲明向科羅拉多州州務卿 提交，並將使最終公司的唯一發起人同時向特拉華州州務卿 提交註冊證書。

在生效時間，轉換公司 將根據轉換計劃轉換為最終公司，公司註冊證書和章程 將生效。

轉換後，合併後公司的業務 和事務將由合併後公司的董事會監督。緊接生效時間之前轉換公司的董事和高管 將在生效時間成為合併後的 公司的董事和高管。此外，轉換公司的董事會委員會(如果有)及其成員 將在緊接生效時間之前在合併公司複製。 除非公司註冊證書另有規定，且在DGCL允許的最大範圍內，合併公司的董事會一般擁有管理合並公司業務和事務的所有權力和授權 。

轉換前和轉換後對股東權利的更改

如前所述， 公司註冊證書和章程將成為轉換後公司的管理文件，導致 轉換公司當前的公司章程和章程發生一些變化，這些變化主要是程序性的 性質，例如註冊辦事處和代理從科羅拉多州的辦事處和代理變更為特拉華州的辦事處和代理。 CBCA和DGCL之間也有實質性的差異。下面討論轉換公司的公司章程和章程 的某些更改，以及CBCA和DGCL之間的重大差異。以下 摘要並不完整，其全部內容參考了科羅拉多州和特拉華州的公司法以及 公司註冊證書和章程。

從科羅拉多州法律更改為特拉華州法律

下表概述了由於DGCL和CBCA之間的差異，轉換公司股東在轉換前的權利和轉換後的公司股東的權利的重大差異。 轉換前轉換公司的股東權利和轉換後的轉換公司股東的權利的重大差異是由DGCL和CBCA之間的差異造成的。 由於DGCL和CBCA之間的差異，轉換公司股東權利的重大差異。此 圖表並未説明DGCL和CBCA之間的每個差異，但重點介紹了董事會認為 與現有股東最相關的一些差異。本圖表並不是所有差異的詳盡列表，僅通過參考DGCL和CBCA進行整體限定 。

更改法團章程細則

以下對公司註冊證書條款 的描述並不是與轉換公司的公司註冊條款 相比的所有差異的詳盡列表，其全部內容通過參考公司註冊證書進行限定。

附例的修改

以下對章程條款的説明 並不是與轉換公司章程相比的所有差異的詳盡列表， 通過參考章程進行整體限定。

反收購的影響

與許多其他州一樣，特拉華州允許 國內公司採取各種措施，旨在通過公司註冊證書或章程中的條款或其他方式降低公司在主動收購嘗試中的脆弱性，並提供了默認的法律條款， 適用於某些未明確選擇退出的上市公司，這進一步限制了此類脆弱性。然而， 應注意，建議轉換並不是為了防止控制權變更，董事會目前並不知道有任何 試圖獲得轉換公司的控制權，或在董事會獲得代表。

然而，由於轉換後的公司受特拉華州法律而不是科羅拉多州法律約束，因此轉換可能具有一定的反收購效果。例如， 如果所產生的公司的證券在全國證券交易所上市，或者其證券被至少2,000名股東記錄在案，則所產生的公司將受到DGCL第203條的約束，該條款限制某些 與“有利害關係的股東”(一般指擁有 公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者)的“業務合併”，時間為自某人成為有利害關係的股東之日起的三年， 除外：“董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易；(B)在導致股東成為有利害關係的股東的 交易完成後，有利害關係的股東在交易時至少擁有公司已發行股票的85% (不包括某些人士擁有的股票)；或(C)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，董事會和至少662/3%的公司無利害 已發行有表決權股票批准了該交易。

董事會認為，主動收購 嘗試可能對本公司和我們的股東不公平或不利，因為非協商收購要約可能：(A)被安排在時機上利用暫時低迷的股價；(B)旨在取消或最大限度地減少更多 有利競標的可能性；或(C)僅收購本公司股票的控股權或分兩級出價，而不讓所有股東有機會獲得相同的經濟利益。

相比之下，在收購方必須與董事會協商的交易中，董事會將評估公司的資產和業務前景，以迫使 競購方提出與公司真實價值相等的對價，或撤回競購。

對於針對主動收購企圖實施防禦性 戰略，特拉華州法律比科羅拉多州法律更可取，因為適用於防禦性戰略的法律原則有大量的司法先例 。作為科羅拉多州或特拉華州的公司， 公司可以實施一些相同的防禦措施。但是，作為特拉華州的一家公司，公司將受益於特拉華州法律在此類問題上的可預見性 。

董事及高級人員

在生效時間，合併後公司的首任董事應為布拉德利·J·納特拉斯、理查德·A·阿克賴特、詹姆斯·H·丹尼迪、蘭斯·加利、奧克塔維奧·古鐵雷斯、詹姆斯·R·洛威和劉易斯·O·威爾克斯，他們中的每一人都應由公司發起人任命為合併後公司的董事會成員。布拉德利·J·納特拉斯將擔任董事會主席。每名董事，包括獲委任填補空缺或新設董事職位的每名董事，任期至下次股東周年大會選舉董事或經股東書面同意採取行動為止 ，以代替為選舉董事而召開的年度會議，直至選出並符合資格的董事繼任者 ，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免職。

在生效時間內，應任命以下 個人擔任與其姓名相對的職位：

每名如此當選的人員均應擔任該職位，直至選出該人員的繼任者並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

監管事項

截至本信息聲明發布之日， 合併後的公司無需提交文件或獲得美國或其他國家/地區任何反壟斷監管機構的批准或許可即可完成轉換。 在美國，合併後的公司必須遵守 適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，以發行合併後的公司的普通股，並將此信息提交給證券交易委員會(SEC)。 合併後的公司必須遵守與發行合併後的公司的普通股相關的 適用的聯邦和州證券法律、規則和法規。轉換公司已經或將在生效時間 之前向美國和其他國家/地區的適用監管機構提交與轉換相關的某些通知 和文件。如果任何此類通知或備案需要獲得任何此類監管機構的批准，且該批准 未在生效時間之前以可接受的條款獲得，則轉換公司可能會被阻止在生效時間完成 轉換。所產生的公司將在生效時間後向美國和其他國家/地區的相關監管機構提交與轉換相關的某些通知和文件 。

折算的會計處理

轉換不會影響 歷史合併財務報表。轉換公司之前 報告給證券交易委員會的歷史合併財務報表將保留合併後公司的合併財務報表 ，截至本信息聲明日期為止的所有期間內，轉換公司的歷史合併財務報表仍為轉換公司的合併財務報表。

持不同政見者的 和評價權

根據我們的管理文件，任何股東如對上述行動持不同意見，均無異議權利或 評估權。此外，我們已 得出結論，根據科羅拉多州公司法，不同意批准上述 行動的任何股東均無異議權利或評估權。不過，我們請您參閲CBCA第7-113-102節，該節規定了股東持不同意見的權利 。一般情況下，對於反對上述行為的股東，州法律規定的股東可能還有其他權利或行為 。雖然這些權利或行動的性質和範圍是不確定的，可能會因事實或情況而異，但 股東對公司行動的挑戰一般涉及公司高管和董事的受託責任 以及公司交易的公平性。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2020年10月8日我們普通股的實益所有權的某些 信息，包括(A)我們所知的每個股東實益擁有我們已發行普通股的5%或更多；(B)所有董事；(C)我們的高管；以及(D)所有高管 作為一個羣體。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)獨家投票權和投資權 ，但根據適用法律由配偶共享的權利除外， 和(Ii)記錄和實益擁有其普通股的所有權。就本表而言，一個人或 團體被視為擁有該人有權 在2020年10月8日起60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。

實益擁有股份的百分比 是根據截至2020年10月8日我們已發行普通股的28,272,285股計算的。為了計算 上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比，該 個人或個人有權在2020年10月8日起60天內收購的任何股份在計算持有此類權利的個人或實體的 所有權百分比時視為已發行股票，但在計算任何其他個人的 百分比所有權時不視為已發行股票，但所有董事和高級管理人員作為一個團體的所有權百分比除外。 此處包含除非 另有説明，否則我們董事和高級職員的地址是c/o Urban-gro，Inc.，1751Panorama Point，Unit G，Lafayette， 科羅拉多州80026。

高管和董事薪酬

根據適用的SEC規則，我們是“新興成長型公司” ，並根據適用於新興成長型公司的規則 提供有關我們高管薪酬安排的披露，這意味着我們不需要提供薪酬討論和分析 以及有關我們高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及我們 任命的2019年高管的薪酬，包括董事長兼首席執行官布拉德利·J·納特拉斯(Bradley J.Nattrass)和截至2019年12月31日薪酬最高的另外兩名高管 銷售執行副總裁喬納森·納薩爾(Jonathan Nassar)和運營執行副總裁 馬克·多爾蒂(Mark Doherty)。

我們有一個由Wilks、Dennedy和Galey先生 組成的薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會確定並批准高管薪酬的所有要素 。薪酬委員會確定高管薪酬的主要目標是：(I)制定符合市場水平的整體薪酬方案，從而留住高管 ；(Ii)通過將薪酬方案的很大一部分與業績掛鈎，使高管的利益與股東保持一致。

2019財年和2018財年薪酬彙總 表

接下來的2019財年和2018財年 薪酬彙總表包含截至2019年12月31日我們支付給Nattrass先生及其另外兩名薪酬最高的 高管的2019和2018年薪酬信息。

員工協議

我們沒有與 任何指定的高管簽訂僱傭協議。

股權激勵獎

Nattrass先生未獲得任何股權 獎勵。

納薩爾先生在2018年8月18日收到了125,000股限制性普通股 股票，從2019年8月31日開始的3年內，每年8月31日按比例授予。納薩爾先生於2018年8月18日收到了股票期權授予，從2019年8月31日開始的3年內，他將以每股1.10美元的行權價購買15萬股普通股，並於每年8月31日按比例授予該股票期權。

Doherty先生於2019年1月1日收到了限制性A股 期權授予，從2019年12月31日開始的3年內，以每股1.20美元的行使價購買45,000股普通股，並於每年12月31日按比例授予 。

退休福利

我們為所有符合條件的員工提供 參與我們的符合納税條件的401(K)計劃的機會。該計劃允許員工在税前基礎上推遲收到 個税法限制的賺取工資。賬户可以投資於範圍廣泛的共同基金。公司未向該計劃提供任何 僱主繳費。

2019年財年年終表彰傑出股票

下表列出了本公司每位指定高管於2019年12月31日持有的所有未完成的 股權獎勵。該表還包括基於普通股在2019年12月31日的收盤價(即每股1.20美元)的 獎勵價值。

股權激勵計劃

下表彙總了截至2019年12月31日有關我們股權薪酬計劃的信息 。所有未完成的獎勵都與我們的普通股有關。

董事薪酬

在2020年1月之前，非僱員董事 在被任命為董事會成員時，可獲得購買100,000股普通股的股票選擇權。所有此類股票 期權均需在3年內按比例授予，從授予當年的次年4月30日開始。此外，擔任董事會常務委員會成員的每位董事有權獲得額外的 股票期權，以購買他或她所服務的每個委員會的10,000股普通股，這些期權在適用委員會任職的每一年結束時授予。向我們的非僱員董事發行的任何股票期權的行權價 將至少等於適用授予日的公平市場價值。從2020年1月開始，非僱員董事 被授予限制性普通股，作為年度聘用金和擔任常委會成員。每位 董事每年至少要親自或通過電話出席所有董事會會議的75%。董事將獲得 與公司業務直接相關的差旅和其他費用報銷。同時也是本公司員工的董事 目前不會因其董事角色而獲得任何額外補償。

2019財年董事薪酬 表

下表提供了有關2019年董事薪酬的信息 。古鐵雷斯在2019年的大部分時間裏沒有獲得董事薪酬，因為他是一名員工。納特拉斯先生的薪酬在2019財年和2018財年薪酬彙總表中進行了報告。

前瞻性陳述和信息

本信息聲明包括前瞻性 聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別公司的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層目前對我們的期望、估計和預測。公司提醒您，這些聲明 不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外， 本公司的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。 因此，實際結果和結果可能與本公司在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息 。除此處提供的信息外，本公司未授權任何人提供 以外的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設 本信息聲明中的信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

向共享地址的證券持有人交付文檔

美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)已通過規則，允許公司向共享同一地址的多個股東 提交單一信息聲明，除非公司收到該地址的一個或多個股東的相反指示。這 意味着可能只有一份信息聲明發送給了您家庭中的多個股東。如果您 希望現在或將來收到單獨的信息聲明副本，請撥打電話(7203903880)或通過郵寄請求至收信人：公司祕書，郵編：科羅拉多州80026，G單元，1751Panorama Point， 與我們的公司祕書 聯繫。如向公司祕書提出書面或口頭請求，公司將立即提供一份單獨的 信息聲明副本。此外，共享地址的股東如果收到多份信息聲明，則可以 請求在將來以上述相同方式接收一份信息聲明。

附加信息

本公司須遵守交易法的信息 要求，並根據該要求向委員會提交文件報告、委託書和其他信息，包括年度報告 和Form 10-K和10-Q季度報告。委員會在互聯網上設有一個網站(www.sec.gov) ，其中載有通過電子數據收集、分析和檢索系統(也稱為“EDGAR”)以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

在我們向證監會提交這些材料後，公司將在合理可行的情況下儘快在我們網站(www.Urban-gro.com/as )的“投資者關係”欄目上提供我們向證監會提交的文件的副本 。我們網站上提供的信息不是本信息聲明 的一部分，因此不包含在本信息聲明中作為參考。您可以在我們的網站上 免費獲取其中任何一份文件的副本。

附錄A

轉換計劃

Urban-Gro，Inc.，科羅拉多州的一家公司

至

Urban-Gro，Inc.，特拉華州的一家公司

根據

《科羅拉多州公司和協會法》第7-90-201和7-90-202條

和

特拉華州通用公司法第265條

本轉換計劃 (本“計劃”)由科羅拉多州公司(以下簡稱“轉換公司”) 轉為特拉華州公司(以下簡稱“結果公司”)，自2020年9月30日起生效。

鑑於，本公司 是根據科羅拉多州法律組建和存在的公司，其公司章程已於2017年3月10日提交給科羅拉多州州務卿；

鑑於轉換公司董事會已根據和依照《科羅拉多州商業公司法》第7-111-101.5條、《科羅拉多州公司和協會法》第7-90-201條和第7-90-202條以及特拉華州總公司法第265條的規定批准轉換(定義如下)，並將本計劃提交給

因此，現在， 轉換公司根據以下條款和條件批准將自己轉換為合併後的公司。

(A) 轉換。根據並受制於本計劃的條款和條件，並根據《CBCA》、《CCAA》和《DGCL》的相關規定，包括但不限於《CBCA》第7-111-101.5條、《CCAA》第7-90-201和7-90-202節以及《DGCL》第103條和第265條的規定，轉換公司應自生效時間(如本協議第1(C)節所定義)起轉換為 結果公司(以下簡稱轉換公司)。此後，成立的公司應遵守DGCL的所有規定 。

(B) 轉換證書/聲明；公司註冊證書。自本計劃實施之日起，(I)按照DGCL第103和265條的規定，(I)實質上以附件A形式提交的轉換證書(“DE 轉換證書”)和實質上以附件 B形式(“公司註冊證書”)形式的公司註冊證書，應分別提交給特拉華州州務卿，以及(Ii)轉換聲明；(Ii)根據DGCL第103和265條的規定，分別向特拉華州州務卿提交轉換證書，以及(Ii)轉換聲明；(Ii)根據DGCL第103和265條的規定，分別向特拉華州州務卿提交轉換證書(“DE 證書”)和註冊證書(實質上為附件B(“公司註冊證書”))。按照附件C(“CO轉換聲明”)的基本格式(“CO轉換聲明”)，以及轉換的DE證書和公司註冊證書(“證書”)，應根據“美國反腐敗法”第7-90-201.7條向科羅拉多州州務卿 提交。

(C) 轉換的有效時間。轉換應自每份證書中指定的 特定日期和時間(“生效時間”)起生效。儘管DGCL第 106條另有規定，所產生的公司應被視為自轉換公司 開始在科羅拉多州存在之日起存在。

(D) 合併後公司的註冊證書、名稱、董事、高級職員和章程。

從生效時間到生效時間之後，

(E) 轉換效果。

(I)在生效 時，轉換公司應轉換為合併後的公司。在生效時，所產生的公司 應被視為與轉換公司相同的實體，轉換公司的所有權利、特權和權力 ，以及所有財產，包括不動產、個人財產和混合財產，以及欠轉換公司的所有債務，以及屬於轉換公司的所有其他物件和訴訟原因，將繼續歸屬於合併後的公司 ，並將是合併後的公司的財產，通過契據或以其他方式在轉換中歸屬的任何不動產的所有權不會因轉換而恢復或以任何方式受損。 公司不會因為轉換而恢復或以任何方式受損。債權人的所有權利和對轉換公司任何財產的所有留置權將不受損害地保留，轉換公司的所有債務、債務和義務仍將依附於所產生的公司，並可對所產生的公司強制執行，其程度與所述債務、債務和責任最初是由其以所產生的公司的身份發生或簽約的一樣。 公司的所有權利和所有留置權應不受損害，轉換公司的所有債務、債務和義務仍將依附於所產生的公司，並可針對所產生的公司強制執行 。轉換公司在財產上的權利、特權、權力和利益，以及轉換公司的債務、責任 和義務，不應被視為轉換的結果，即為特拉華州法律的任何目的將轉換後的公司 轉讓給轉換後的公司。

(2) 轉換不應被視為影響轉換公司在轉換前產生的任何義務或責任，或任何人在轉換前產生的個人責任。

(I) 轉換不應被視為轉換公司的解散或清盤 轉換公司不須結束其事務或支付其負債及分配其資產。

(A) 轉換對轉換公司普通股的影響。在符合本計劃條款和條件的情況下，轉換公司、轉換後的公司或其任何股東或股東在有效時間內，憑藉轉換自動且無需採取任何進一步的 行動， 轉換公司每股面值0.001美元的普通股(“轉換公司普通股 股票”)應轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，每股面值0.001美元 由此產生的公司 不得發行與轉換相關的零碎股份。因轉換而發行的公司普通股的任何零碎份額將向上舍入為最接近的整數股。 將因轉換而發行的公司普通股中的任何零碎份額都將向上舍入到最接近的整數份額。在生效時間 之後，所有轉換公司普通股將不再發行，並自動註銷和註銷， 將不復存在，緊接生效時間之前持有轉換公司普通股的每位持有人將停止 對其擁有的任何權利。

(B) 股票。自生效時間起及之後，在此之前代表轉換公司普通股的所有流通股票 在任何情況下均應被視為證明 所有權，並代表由此產生的公司普通股的股票，該等證書所代表的股票 已按本文規定轉換為該股票。在任何該等已發行股票交回或轉換 或以其他方式向所產生的公司或其轉讓代理交出之前，任何該等已發行股票的公司或其轉讓代理人的簿冊及記錄上的登記車主，應有權並有權就所產生的公司的股份行使任何投票權及 其他權利，並收取上述未償還股票所證明的 所產生的公司股份的任何股息及其他分派，直至該股票已交回或轉換 或以其他方式入賬予所產生的公司或其轉讓代理為止。

(A) 員工福利和補償計劃。在生效時間，任何員工福利 計劃、獎勵薪酬計劃、股票購買計劃、股票期權協議以及 轉換公司當時為參與方的其他類似計劃和協議將自動由轉換公司承擔，並繼續成為轉換公司的計劃， 無需轉換公司或轉換公司或其任何其他方採取進一步行動。如果任何 員工福利計劃、激勵性薪酬計劃、股票期權協議或其他類似計劃規定發行或購買 轉換公司普通股，或在生效時間之後與轉換公司普通股有關，則該計劃或協議應被視為 規定發行或購買所產生的公司普通股，或以其他方式與產生的公司普通股相關。

(B) 傑出獎。在生效時間，所有與轉換公司普通股相關的未償還股票期權、購買 權利、限制性股票獎勵和其他股票獎勵，將憑藉 轉換，且轉換公司、結果公司或其持有人無需採取任何進一步行動， 繼續按相同的條款和條件繼續，並由結果公司承擔，但所有此類獎勵應被視為 規定發行或購買或以其他方式與結果公司普通股相關。

(A) 董事會。轉換公司董事會已批准 ，並根據CBCA和CCAA簽署董事會一致書面同意，通過轉換、本計劃和證書的備案。

(B) 個股東。轉換公司的股東已根據CBCA和CCAA 簽署股東書面同意書，批准並通過了轉換、本計劃和證書的備案 。

(A) 備案、許可證、許可證、有標題的財產等如有必要，在生效時間 之後，合併後的公司應代表其本人申請新的業務資格(包括作為外國公司)、許可證、 許可證和與轉換相關的類似授權，並反映其是特拉華州公司的事實 。根據需要或適當，在生效時間之後，轉換公司的所有不動產、非土地或無形財產 如以轉換公司的名義命名或登記，應通過向有關各方(包括但不限於任何適用的政府機構)提交適當的文件和/或通知，重新命名或重新登記， 視情況而定，以所產生的公司的名義重新命名或重新登記。

(B) 進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，產生的公司 應確定或被告知任何契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的，且符合本計劃的條款，以將其權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或 否則，產生的公司對、對或根據以下任何權利、特權、豁免、 權力、目的、特許經營、財產或資產享有的權利、所有權或利益， 應歸於產生的公司的任何權利、特權、豁免權、 權力、目的、特許經營權、財產或資產，或根據本計劃的任何權利、特權、豁免權、 權力、目的、特許經營權、財產或資產。產生的公司及其適當的高級職員和董事(或他們的指定人)被授權以轉換公司的名義和代表籤立和 交付所有該等契據、賣據、轉讓、協議、文件 和擔保，並以轉換公司的名義和代表轉換公司進行所有其他必要的行動和事情， 將其權利、所有權或權益授予、完善或確認、記錄或以其他方式授予所產生的公司於、向其或在其之下的權利、所有權或權益 轉換公司的財產或資產，或 以其他方式實現本計劃和轉換的目的。

(C) 執行和解釋。本計劃應在生效時間前由轉換公司董事會實施和解釋，並在生效時間後由轉換公司董事會實施和解釋，(A)每個董事會均有完全權力和權力將本計劃涵蓋的任何事項委託和轉讓給任何其他方，包括但不限於轉換公司或合併後的 公司(視情況而定)的任何高級管理人員，以及(B)對轉換公司或合併後的 公司的任何高級管理人員的解釋和決定，以及(B)對轉換公司或合併後的 公司的任何高級管理人員(視具體情況而定)的解釋和決定應包括但不限於轉換公司或合併後的 公司的任何高級管理人員

(D) 修正案。轉換公司董事會可在本計劃生效前的任何時間對本計劃進行修訂或修改，但在 轉換公司股東批准本計劃後所作的修改不得更改或更改(A)股東根據本計劃收到的股份或其他證券的金額或種類，(B)公司註冊證書或章程的任何條款，但允許 未經DGCL股東批准而進行的更改除外。或(C)本計劃的任何條款及條件，如該等更改或 更改會對轉換公司任何類別或系列股票的持有人造成不利影響。

(E) 終止或延期。在生效時間之前的任何時候，(A)本計劃可以 終止，轉換可以通過轉換公司董事會的行動放棄，儘管 轉換公司的股東批准了本計劃，或者(B)轉換的完成可以推遲 一段合理的時間，如果轉換公司的董事會認為這樣的行動符合轉換公司及其股東的最佳利益。如果本計劃終止，本計劃將 失效，轉換公司或其董事會或股東不承擔任何責任。

(F) 個代詞。如本文所用，只要上下文和事實需要，所有代詞都應包括陽性、陰性、中性、單數和複數。

(G) 描述性標題。描述性標題僅為方便起見，不應控制 或影響本計劃任何條款的含義或結構。

(H) 可分割性。只要有可能，本計劃的每項規定都將以適用法律規定有效的方式解釋，但如果本計劃的任何規定被適用法律禁止或 認為無效，則該規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會 使本計劃的其餘部分無效。(br}如果本計劃的任何規定被適用法律禁止或 視為無效，則該規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會 使本計劃的其餘部分無效。

特此證明， 轉換公司已於 第一次寫入的日期代表其執行並交付了本轉換計劃。

附件A

改裝證書

(見附件)

Urban-Gro， Inc.

轉換證書
來自一家非特拉華州公司
致特拉華州一家公司

(根據特拉華州公司法第265條 一般公司法)

現在，這個 [__]2020年10月1日，下列簽名者被授權代表科羅拉多州的Urban-gro，Inc.簽署並提交本《從非特拉華州 公司到特拉華州公司的轉換證書》(以下簡稱《證書》)， 特此證明：

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署的 授權人員已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本證書。

附件B

公司註冊證書

(見附件)

公司註冊證書

的

Urban-Gro，Inc.

下列簽署人為 年滿18週歲的自然人，並根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定擔任公司成立人，特此採納並簽署以下 公司註冊證書：

I.

名字

本公司名稱 為Urban-gro，Inc.(以下簡稱“公司”)。

二、

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

三.

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以在DGCL下組建的。

四、

股本

第一節。授權股份。公司有權發行的股票總數為1.1億股(1.1億股)，其中1億股指定為“普通股”，每股面值0.001美元，1000萬股 指定為“優先股”，每股面值0.1美元。

第二節。優先股名稱。董事會特此通過一項或多項決議明確授權董事會從未發行的優先股 股份中為優先股系列提供股份，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該等股份的優先權和相對、 參與、可選或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。 在特拉華州和DGCL的法律允許的範圍內。每個系列優先股的權力、優先股 和相對、參與、可選及其他特別權利，以及其資格、限制 或限制(如果有)可能在任何未償還時間與任何及所有其他系列不同。

第三節。對股票的評估。公司的股本在認購價款全額繳足後，不得為任何目的 進行評估，任何作為已繳足股款發行的股票均不得評估或評估。本公司的任何股東均不對本公司的債務或債務承擔個人責任 。

第四節。增加或減少 法定股本。優先股的授權股數可由大多數普通股持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)， 無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定條款 需要任何該等持有人投票。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在決議通過之前的狀態，該決議最初確定了該系列的股份數量 。

第五節。投票權 權利。普通股每股流通股使其持有人有權就每一項正式提交給本公司股東表決的事項投一票(br})；但是，除非法律另有要求，否則 普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司證書(包括任何優先股 名稱)的任何修訂投票，前提是受影響的 系列的持有人有權根據本公司證書(包括任何優先股名稱)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。 普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂進行投票，前提是受影響的 系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票(包括任何優先股指定)。

V.

合併程序

合併人是Bradley J.Nattrass，其郵寄地址是科羅拉多州拉斐特G單元1751Panorama Point，郵編：80026(“合併人”)。

六、六、

董事會

第一節。董事人數。公司董事會的 成員稱為董事。公司董事會應按照公司章程規定的方式選舉 。董事人數不得少於一(1)人，也不得超過 十(10)人。在此範圍內，董事人數可按公司章程 規定的方式不時調整。

第二節。選票 和提名者。股東對董事會成員選舉人選的提名只能根據公司章程規定的程序 進行。董事選舉不必以書面投票方式進行，但在公司章程規定的範圍內和 除外。

第三節。罷免 並填補新設立的董事職位。根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利， 任何董事或整個董事會均可隨時以當時已發行的有表決權股票的多數股東的贊成票 投票罷免或免職。在任何系列優先股 持有人權利的約束下，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺 ， 除非法律或董事會決議另有規定，否則只能由當時在任的董事 以過半數票(但不到法定人數)填補新設立的董事職位， 除非法律或董事會決議另有規定，否則不得由當時在任的董事 以過半數票填補，但不應超過法定人數(而不是由股東)。 除非法律或董事會決議另有規定，否則不得由在任董事 以過半數票填補新設立的董事職位，但不得超過法定人數而如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的股東年會上屆滿 ，或直至該董事的繼任者正式選出並具備資格為止。董事授權人數的減少不會縮短任何在任董事的任期 。

第四節。提前 提名通知。股東在本公司任何股東大會之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知應按照本公司章程中規定的方式發出 本公司章程中規定的方式。 股東在本公司任何股東大會之前提出的股東提名和業務，應按照本公司章程規定的方式發出預先通知。

七、

股東訴訟

第一節。經同意採取行動 。本公司股東可在年度 或股東特別大會上進行的任何董事選舉或其他行動均可在不召開會議的情況下以書面同意方式進行，只要該書面同意由至少一定數量的股份的持有人簽署 ，以便在正式舉行的年度股東大會或特別股東大會上批准該等行動 ，所有有權就該等行動投票的股份均出席並投票。

第二節。特殊 會議。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該 系列優先股的持有人召開該系列的股東特別會議，否則 公司的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官 或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，特此否認股東召開特別會議的能力。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議 。

八.

董事責任的限制；賠償

除以下責任外， 公司董事不對公司或其股東因違反注意義務或 其他董事義務而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反其職責挪用公司任何商機 ；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii) 根據《公司條例》第174條規定的責任類型；或(Iv)根據《公司條例》第174條規定的責任類型；或(Iv)法律責任以外的責任。 公司董事不對公司或其股東違反注意義務或其他董事義務承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反其職責挪用公司的任何商機；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(並預支費用)。如果DGCL在本條生效日期後被修訂，以授權 公司行動進一步限制董事的個人責任，則公司董事的責任應 在經修訂的DGCL允許的最大範圍內進行限制。公司股東對前款的任何廢除或修改不應對公司董事在該廢除或修改時的任何權利或保護造成不利影響 。

IX.

附例

董事會 有明確授權通過、修訂或廢除公司的任何或全部章程。董事會通過、修改或者廢止公司章程，須經董事會過半數批准。 股東還有權依法通過、修改或者廢止公司章程；但是， 但是，除了法律或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，還應要求至少 有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的所有股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票 作為一個類別一起投票，以通過、修改或廢除任何條款。 但是，除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股指定)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的表決權外，還應要求公司所有當時已發行的股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票 作為一個類別一起投票。

X.

修正案

除法律或本公司證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外， 本公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票(作為一個類別一起投票)的多數投票權的持有人應 修訂或廢除本公司證書的規定；但對第六條、第七條、第九條或本第十條的任何規定的任何修訂或廢除，均須經至少三分之二(br})有權在 董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本投票權的持有者投贊成票。

(簽名頁如下)

茲證明， 以下籤署的公司已在本公司註冊證書上簽字。[__]2020年10月的一天。

布拉德利·J·納特拉斯(Bradley J.Nattrass)

布拉德利·J·納特拉斯(Bradley J.Nattrass)，公司

附件C

CO折算報表

(見附件)

附件D

附例

(見附件)

“香港法例”的附例

Urban-Gro，Inc.

一家特拉華州公司

自10月起生效[__], 2020

目錄

第一條

辦事處及紀錄

第1.1節特拉華州 辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.2節其他 辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定或公司業務不時需要的其他辦事處。

第1.3節圖書和記錄 。本公司的賬簿和記錄可保存在本公司位於科羅拉多州拉斐特的總部 或董事會不時指定的特拉華州以外的其他地點。

第二條

股東

第2.1節年度 會議。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點和/或時間舉行。

第2.2節特別 會議。公司股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官 高級管理人員或根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就本附例 而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權董事職位是否有空缺 。

第2.3節會議地點 。董事會可以指定股東大會的開會地點。董事會未指定 的，會議地點為公司主要辦事機構。

第2.4節會議通知 。除法律另有規定外，説明會議地點、日期和時間以及召開會議目的的書面、印刷或電子通知應由公司在會議日期前不少於十(10) 天至不超過六十(60)天準備並交付，要麼親自郵寄，要麼(如果股東 已同意此類交付)通過電子傳輸(該術語在特拉華州公司法中有定義)、 發送給每個股東 ， 、 、如果郵寄，該通知在美國郵寄並預付郵資，並按公司股票轉讓 賬簿上顯示的股東地址寄給股東時，視為已送達。 在美國郵寄並預付郵資後，該通知應視為已送達，收件人地址應與公司股票轉讓簿上顯示的地址相同。以電子傳輸方式發出的通知，在下列情況下有效：(A)以傳真方式發送至股東同意接收通知的號碼 ；(B)以電子郵件方式郵寄至股東同意接收通知的電子郵件地址 ；(C)如果通過與 一起在電子網絡上郵寄的方式單獨發送通知，則在(1)郵寄或(2)單獨發出郵寄通知時(1)郵寄或(2)另行發出郵寄通知時有效(1)郵寄或(2)單獨發出郵寄通知 或(D)(如果通過其他形式的電子通信)，按照股東同意的方式發送給股東。 如果所有有權投票的股東都出席了會議(法律另有規定的除外)，會議可以在沒有通知的情況下舉行，或者 如果沒有出席的股東放棄通知，則可以舉行會議。任何先前安排的股東會議均可推遲，並且(除非 公司的公司註冊證書經修訂(“公司註冊證書”)), 另有規定) 任何股東特別會議可經董事會決議，提前 提前 公開通知，取消股東特別會議。

第2.5節法定人數 和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的多數投票權的持有人(親自或由委派代表 )應構成股東大會的法定人數，但當指定的業務將由作為類別或系列單獨投票的類別或系列表決時，則構成法定人數。 該類別或系列股份的多數投票權的持有者應構成處理此類事務的法定人數，以便就此類事務採取行動。 只要休會的時間和地點少於三十(30)天，則不需要發出延期會議的時間和地點的通知 ，此外，如果沒有為休會確定新的記錄日期，並且還需要在以下時間舉行的會議上宣佈延期會議的時間或地點：

第2.6節委託書。 在所有股東大會上，股東可以由其書面簽署的委託書或法律許可的委託書或其正式授權的事實代理人進行表決。該委託書必須在 會議時間或之前提交給公司祕書或其代表， 或以適用委託書中規定的其他方式以電話或電子方式交付。

第2.7節股東通知 業務和提名。

A. 股東可以在年度股東大會(1)根據公司關於該會議的通知 ，(2)由董事會或在董事會的指示下，或(3)在發出下一款規定的通知時登記在冊的任何股東 上提名董事會成員和擬由股東處理的業務提案。 股東可以在年度股東大會上(1)根據公司關於該會議的通知 ，(2)由董事會或在董事會的指示下作出提名，或(3)由在發出下一款規定的通知時已登記在冊的公司的任何股東 作出。誰有權 在會議上投票，以及誰遵守了本節2.7中規定的通知程序。

B. 股東要根據本第2.7條第(A)(3)款將提名或其他事務提交年度會議 ，(1)股東必須及時以書面通知公司祕書 ，(2)根據特拉華州公司法，此類事務必須是股東訴訟的正當事項， (3)如果股東或代表其提出任何此類提議或提名的實益所有人，已向公司 提供本款第(C)(Iii)款中定義的徵集通知，如果是提案，該股東或實益所有人 必須在會議前向至少 股東遞交委託書和委託書表格，該比例至少為適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或者，如果是一項或多項提名，則 必須已向股東遞交委託書和委託書表格，否則，該股東或實益所有人必須在會議前向至少 股東遞交委託書和委託書表格，該百分比為適用法律所要求的公司有表決權股份的百分比才能通過任何此類提案，或者，如果是提名，已在會議前向持有公司有表決權股份的股東遞交委託書和委託書，該股東或實益股東合理地認為該百分比 足以選舉 該股東建議提名的一名或多名被提名人，並且在任何一種情況下，必須在該等材料中包括 徵集通知和(4)如果沒有根據本節及時提供與此相關的徵集通知，提出此類業務或提名的 股東或實益所有人必須沒有徵集足夠數量的委託書，以滿足 根據本節要求交付此類徵集通知的要求。要及時, 股東通知應在本公司首次郵寄上一年股東周年大會的代理材料之日(“週年”)前不少於四十五(45)天或不超過七十五(br})天 遞送至公司主要執行辦公室的祕書；(C)股東通知應在公司首次郵寄上一年股東周年大會的代理材料之日(“週年紀念”)前不少於四十五(45)天或不超過七十五(Br)天送達祕書；但是，如果公司沒有郵寄與上一年度年會有關的代理材料，或者如果年度會議日期比上一年年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不遲於該年會前第90天 (X)營業時間晚些時候或(Y)首次公開宣佈該年會日期後第10天(以兩者中較晚的一個為準)。該股東通知須列明(A)該股東擬提名選舉或連任董事的每名人士的所有資料，而該等資料是根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14A條就該等獲提名人選舉董事的委託書而規定須在徵集委託書時披露的，並列明該人當選後擔任董事的書面同意書； (B)關於股東擬在會議前提出的任何其他業務的簡要説明、在會上開展該業務的 原因以及該股東和代表其提出該建議的受益所有者(如有)在該業務中的任何重大利害關係；及(C)關於發出通知的股東和受益所有人， (如有), 代表其作出提名或提案的股東(I)出現在 公司賬簿上的該股東和該實益所有人的姓名和地址，(Ii)該股東和該實益擁有人 實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量，以及(Iii)該股東或實益擁有人是否打算向以下持有人遞交委託書和委託書表格(如果是提案)不少於適用法律規定的公司有表決權股份的百分比 ，或如屬提名或 提名，則至少有足夠數量的公司有表決權股份持有人選舉該名或多名被提名人(該意向的肯定 聲明，即“徵集通知”)。

C. 儘管本節第2.7條(B)段第二句中有與 相反的規定，但如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司在週年紀念日前至少 55(55)天沒有公佈所有董事提名人選或指定增加董事會的規模，也應視為及時根據本細則要求發出股東通知。 但僅適用於因該項增加而增加的任何新職位的被提名人，但必須在公司首次公佈該公告的次日 營業結束後的第10天內送交公司主要行政辦公室的祕書。

D. 只有按照第2.7節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事，並且只有按照第2.7節規定的程序向股東年會提交的事務才能在年度股東大會上進行。 只有按照第2.7節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第2.7節規定的程序在股東年會上處理的事務才有資格擔任董事。會議主席 有權及有責任決定提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照本附例所載程序 作出，如任何建議的提名或業務不符合本附例的 規定，則有權及有責任聲明該等有缺陷的建議業務或提名不得在大會上提交股東採取行動 ，並不予理會。

E. 僅可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知 提交大會的事務。可在股東特別會議上提名選舉董事的人選 ，根據公司的 會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的任何公司股東提名，他們有權在 會議上投票，並遵守本節規定的通知程序。(2)任何在發出通知時已登記在冊的公司股東均有權在 會議上投票，並遵守本節規定的通知程序。(2)任何在發出通知時已登記在冊的公司股東均有權在 會議上投票，並遵守本節規定的通知程序。股東可以在股東特別會議上提名選舉 進入董事會的人員，但條件是，本節第2.7條第(Br)(B)段規定的股東通知必須在不遲於該特別會議前第90天營業時間晚些時候或首次公佈特別會議日期和提議的被提名人的次日的第10天 營業時間結束時，送交公司主要執行辦公室的祕書。 (B)段所規定的股東通知必須在不遲於該特別會議前第90天的較晚時間或首次公佈特別會議日期和建議提名的人的次日 向祕書遞交。

F. 就本第2.7節而言，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據“交易所法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露 。

G. 儘管有第2.7節的前述規定，股東還應 遵守交易法的所有適用要求，並遵守與第2.7節所述事項相關的相關規則和條例 。第2.7節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案 的任何權利。

第2.8節董事選舉程序 在將選出董事的所有股東大會上的董事選舉應 以書面投票方式進行，除公司註冊證書另有規定外，任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人 有權在特定情況下選舉額外董事， 應以在該會議上投票的多數票選出董事。
BR BH投票選出董事。除法律、公司註冊證書 或本章程另有規定外，在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項均應由所投贊成票或反對票的多數票 決定。

第2.9節選舉督察。

答：董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級管理人員、員工、代理人或代表出席會議並作書面報告。可指定一人或多人作為候補檢驗員 ，以取代任何未採取行動的檢驗員。在股東大會上，如果沒有指定檢查員或候補檢查員，或者指定的所有檢查員或候補檢查員 都不能行事，會議主席應指定一名或多名 檢查員列席會議。每名檢查員在履行職責前，應當忠誠宣誓 ，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員職責。檢查人員應 承擔特拉華州公司法規定的職責。

第2.10節舉行會議。

A. 首席執行官應主持所有股東會議。在首席執行官缺席的情況下，董事會主席將主持股東大會。在首席執行官或董事會主席缺席的情況下，總裁應主持股東大會。在首席執行官、董事會主席和總裁均缺席的情況下，祕書將主持 股東會議。在指定主持股東會議的所有高級職員預期缺席的情況下，董事會可以指定一名個人主持股東會議。

B. 會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的開票和結束投票的日期和時間。

C. 董事會可以在法律不禁止的範圍內，通過其認為適當的股東大會議事規則和條例。除非 與董事會通過的規則和規定有牴觸之處，否則任何股東大會的主席均有 權利和授權規定該等規則、規則和程序，並作出該主席認為對會議的正常進行適當的 所有行動。(br})任何股東大會的主席均有權規定該等規則、規則和程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動，但如與董事會通過的該等規則和規定有牴觸，則不在此限。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，在法律不禁止的範圍內，可以包括但不限於以下內容： (I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持 會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iii)對公司 記錄的股東、其正式授權和組成的委託書或股東出席或參加會議的限制。(Iv)限制在確定的會議開始時間之後進入會議，以及(V)限制分配給與會者提問或評論的 時間。除非董事會或會議主席作出決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第 2.11節股東在會議中的同意。可在股東周年大會或特別會議上進行的任何董事選舉或由 公司股東採取的其他行動均可在不召開會議的情況下以書面同意的方式進行 ，只要該書面同意至少由至少一定數量的股份的持有人簽署，即可在正式舉行的股東年會或特別股東大會上批准該等行動，而所有有權就該等行動投票的股份均已出席並投票。 股東大會或股東特別大會可在股東周年大會或特別大會上進行的任何董事選舉或其他行動均可通過書面同意而無需召開會議 。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或公司註冊證書或本附例明確授予董事的權力和授權外，董事 現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有作為和事情。

第3.2節 人數、任期和資格。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外 董事的權利的情況下，董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定 。在每屆股東年會上，當選的董事應接替任期屆滿的董事，任期應在當選後的第三次股東年會 上屆滿。

第3.3節定期 會議。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點。

第3.4節特別 會議。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點和時間。

第3.5節經董事一致同意的行動 。經董事一致同意，董事會可以採取行動而不需要召開會議 。此類同意可以是書面形式，也可以是電子傳輸方式，這一術語在特拉華州公司法中有定義。

第3.6節通知。 任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送到每位董事的辦公地點或住所(但就電子傳輸而言，條件是董事 已同意在其指定地址接收傳輸表格)。 任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送給每位董事(條件是，在電子傳輸方面，董事 已同意在其指定的地址接收傳輸表格)。如果郵寄，該通知應視為 在會議前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美國的郵件，並預付郵資 。如果是電報方式，當電報在會議前至少二十四(24)小時送達電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，該通知應至少在會議前二十四(24)小時發送。如果是電話通知，應在會議規定時間前至少十二(12)小時發出通知。除根據本章程第VIII條第8.1節對本附例進行的修訂外，董事會任何 例會或特別會議的通知均不需要具體説明將在任何 董事會例會或特別會議上處理的事務或其目的。如果所有 董事都出席(法律另有規定的除外)，或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後放棄書面通知或 電子傳輸，則可以隨時召開會議，而無需另行通知。

第3.7節會議 電話會議。董事會成員或董事會任何委員會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或董事會委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通信設備聽到對方的聲音，這種參加會議即構成親自出席該 會議。

第3.8節法定人數。 至少相當於全體董事會過半數的全體董事即構成處理業務的法定人數。 但如果在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，無需另行通知。 出席法定人數會議 的過半數董事的行為為董事會行為。

第3.9節 空缺。除法律或董事會決議另有規定外，除法律或董事會決議另有規定外，因法定董事人數增加或董事會因死亡、 辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的新設立的董事職位 ，除法律或董事會決議 另有規定外，只能由在任董事以過半數票填補，但少於法定人數(股東不得 )，但必須符合當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利， 不得超過法定人數。 除法律或董事會決議另有規定外，不得由在任董事以過半數票填補(股東不得 )。如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期 屆滿的股東年會上屆滿，或直至該董事的繼任者已被正式推選並符合資格為止。董事授權人數的減少不得縮短在任董事的任期。

第3.10節委員會。

答：董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會

委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為 任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格 時，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論他或他們是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員 出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章 ；但任何委員會不得就下列事項擁有權力或權力： (1)批准、通過或建議股東採取法律規定須提交股東 批准的任何行動或事項，或(2)通過、修訂或廢除任何章程。

除 董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、修改和廢止其業務規則 。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本附例處理業務的方式相同。

第3.11節罷免。 在任何一系列當時已發行的優先股持有人、任何董事或整個董事會的權利的約束下， 可以隨時罷免，但前提是必須獲得公司所有當時已發行的股本中有權在 董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權的至少多數 的贊成票才能被罷免。 所有當時已發行的股本的股東有權在 董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票的情況下， 方可被免職。

第四條

名軍官

第4.1節選舉產生了 名官員。公司選舉產生的高級職員包括董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、司庫以及董事會不時認為適當的其他高級職員。 董事會主席應從董事中選出。根據本第四條的具體規定，董事會選出的所有高級職員均具有與其各自職位相關的一般權力和職責 。該等高級職員還應 擁有董事會或董事會任何委員會可能不時授予的權力和職責。

第4.2節 選舉和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後召開的董事會例會上選舉產生。如果主席團選舉 不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行該選舉。除本附例第4.7節另有規定外，每名人員的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世或直至其辭職為止。 每名官員均應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格或直至其去世或辭職為止。

第4.3節 董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議。

第4.4節 首席執行官。首席執行官為公司總經理，受董事會 控制，並在不違反本章程第2.10(A)節的情況下，主持所有股東會議， 應對公司事務進行全面監督，應簽署或會籤或授權另一高級管理人員簽署 董事會授權的公司所有證書、合同和其他文件，並向董事會和股東報告 。並應履行該職位附帶的或董事會適當要求的所有其他職責。

第4.5節總裁。 除非董事會另有規定，否則總裁應是公司的首席運營官，並受首席執行官的一般監督、指示、 和控制。

第4.6節祕書。 祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及法律或本附例規定的所有其他通知 ，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則任何此等通知可由董事會主席、行政總裁、總裁或董事會應本附例所規定召開會議的要求 指示的任何人士 向其發出。 祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及法律或本附例規定鬚髮出的所有其他通知，如祕書缺席、拒絕或疏忽，則可由董事會主席、行政總裁、總裁或董事會應 召開會議的要求 發出任何該等通知。他應將董事會、董事會任何委員會和公司股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應履行董事會、董事長、首席執行官或總裁指派給他的 其他職責。他將保管公司的印章，並在董事會、董事長、首席執行官或總裁 授權並證明 該印章的情況下，在所有要求蓋章的文書上加蓋印章。

第4.7節 司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整、準確的 收入和支出。司庫應將所有款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司名下的 。財務主管 應按照董事會主席、首席執行官或總裁的命令支付公司資金，並持有適當的付款憑證。每當有要求時，司庫應向董事會主席、首席執行官、總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易以及公司財務狀況的報告。如董事會要求，司庫應向 公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，保證金的金額和保證金由董事會 規定。

第4.8節 刪除。任何由董事會選舉產生的高級職員，只要董事會認為符合公司的最佳利益，都可被董事會免職。 除非僱傭合同或員工計劃另有規定，否則在繼任者當選、去世、辭職或被免職(以先發生的事件為準)之後，當選官員不得因該選舉而向 公司索償。

第4.9節 空缺。新設立的職位和因死亡、辭職或免職而空缺的職位，可由董事會在任何一次董事會會議上填補 任期的剩餘部分。

第五條

股票憑證和轉讓

第5.1節股票和轉讓。

答： 除非董事會決定部分或全部任何類別或系列的股票 為無證股票，否則公司每位股東的利益應由股票證書 證明。本公司股票應由本公司股票持有人 本人或其代理人於交回註銷相同數量股票時，由本公司股票持有人 親自或由其代理人在本公司賬簿上轉讓，並註明或附有轉讓 及轉讓授權書，並妥為籤立，並附有本公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明 。

B. 每位持有股票的人都有權獲得由公司董事長或副主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書 ，代表 公司以證書形式登記的股票數量，或以公司的名義簽署的證書(由董事長或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書代表公司以證書形式登記的股票數量)，或以公司的名義簽署的證書(由董事長或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書代表公司以證書形式登記的股票數量)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如 任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已停止 為該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第六條

賠償

6.1節 獲得賠償的權利。成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”))的一方或被威脅成為其中一方的每一人， 因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任 公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人 而共同服務於 信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱“受賠方”)，如果此類訴訟的依據是據稱是以董事、高級管理人員、 員工或代理人的正式身份採取的行動，則公司應在現有的或今後可能修訂的《特拉華州公司法》授權的最大限度內，對其進行賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在 此類修訂允許的範圍內)公司應予以賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在 此類修訂允許的範圍內)公司應根據特拉華州公司法的現有或以後可能修訂的規定，對其進行賠償並使其不受損害賠償責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額) 該受償人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失，而對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人 ，此類賠償應繼續進行，以使受償人的繼承人、遺囑執行人 和管理人受益；但是，除非本合同第6.3節關於執行賠償權利的程序 另有規定, 只有在該訴訟(或其部分)經 公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第6.2節 墊付費用的權利。6.1節賦予的獲得賠償的權利應包括公司在最終處置(以下稱為“預付費用”)之前，獲得公司為適用該權利的任何訴訟進行抗辯而產生的費用的權利 ；但是， 如果特拉華州公司法要求，受賠人以董事或高級管理人員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在該受賠人或其代表向本公司交付承諾(以下簡稱為“承諾”)時預支費用， 必須由該受賠人或其代表向本公司交付承諾書(以下簡稱“承諾書”)才能墊付費用，該承諾書不得由該受償人提供或由其代表提供服務，包括但不限於向公司提供員工福利計劃的服務，該承諾書應由該受償人或其代表向公司交付(以下簡稱“承諾書”)。如果最終司法裁決(以下稱為“終審裁決”)裁定 該受賠人無權根據本節或以其他方式獲得此類費用的賠償， 將償還所有如此預付的金額，而該最終司法裁決無權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。

第6.3節 受償人提起訴訟的權利。第 6.1節和第6.2節分別授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付6.1款或6.2款下的索賠，除要求提前支付費用的索賠外(適用期限為20天)，被賠人可在此後的任何時間 向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴， 或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，受賠人 還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方 為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，(B)在公司根據承諾條款要求追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受償方 沒有滿足任何適用的任何條件時追回此類費用，以此作為免責辯護(A) 為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟(但不是在由受保障人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，公司有權在最終裁定被保險人 沒有滿足任何適用的任何條件時收回此類費用公司(包括不參與此類訴訟的董事、由這些董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能 確定在這種情況下對被賠償人的賠償是適當的，因為被賠償人達到了特拉華州公司法規定的適用行為標準 。 公司沒有 在訴訟開始前作出裁決，確定在這種情況下對被賠償人的賠償是適當的，因為被賠償人達到了特拉華州公司法規定的適用行為標準。 公司沒有 在訴訟開始前做出裁決，因為被賠償人達到了特拉華州公司法規定的適用行為標準。, 公司(包括不參與此類訴訟的董事、由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的 委員會)認定受賠方未達到適用的行為標準，也不應推定受賠方未達到適用的行為標準，或在此類 由受賠方提起訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。(br}由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的 委員會)如果認定受賠方未達到適用的行為標準，則不得推定該受賠方未達到適用的行為標準，或在該受償方提起訴訟的情況下，將其作為該訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，如被保險人要求強制執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾的條款要求追回預支費用，則證明被保險人無權獲得賠償或預支費用的責任應由公司承擔， 根據本第6.3條或其他規定。

第6.4節權利的非排他性 。本條第VI條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排他 任何人士根據公司註冊證書、本附例或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

第6.5節保險。 公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法就此類費用、責任或損失向這些人進行賠償 。

第6.6節權利修正案 。對本條款VI的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其 繼承人的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第6.7節對公司員工和代理人的賠償 。公司可在 董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，以 最大限度地履行本節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。 公司可在董事會不時授權的範圍內，授予公司的任何員工或代理人獲得賠償和墊付費用的權利，以 最大限度地履行本節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第七條

雜項條文

第7.1節財政年度 。公司會計年度從每年1月1日開始，至12月31日結束 。

第7.2節分紅。 董事會可以按照法律和公司註冊證書規定的條款和條件，以 的方式不定期宣佈，公司也可以支付已發行股票的分紅。

第7.3節印章。 公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會可能不時批准的格式 。

第7.4節放棄通知 。當根據特拉華州公司法條文 規定須向本公司任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄 或電子傳輸放棄(不論是在通知所述時間之前或之後)應被視為等同於發出該通知 。董事會股東年度會議或特別會議將處理的事務或其目的均無需在放棄該會議的通知中明確説明 。

第7.5節審計。 公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選擇的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任促使此類審計 每年進行。

第7.6節 辭職。任何董事或高級管理人員，無論是經選舉或任命的，均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書送達辭職書面通知 ，或通過電子傳輸方式 提交辭職(如特拉華州公司法中定義的那樣)，該辭職應視為 自董事會主席、首席執行官或祕書收到通知之日起 起生效，或在較晚的日期生效(見《特拉華州公司法》中對辭職一詞的定義)。 任何董事或高級管理人員，無論是經選舉或任命的，均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書送達辭職書面通知，或通過電子傳輸方式提交辭職 ，辭職應視為 自董事會主席、首席執行官或祕書收到通知之日起生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第7.7節 合同。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，任何合同或其他 文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級職員以公司名義並代表公司簽署和交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定情況，由 董事會決定。董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以簽署為公司或代表公司訂立或籤立的債券、 合同、契據、租約和其他文書。在董事會或董事長施加的任何限制 的約束下，公司的首席執行官、總裁或任何副總裁可以將合同權力授予其管轄範圍內的其他人，但應理解，任何此類權力的授予並不解除該高級管理人員在行使該等授權方面的責任。

第7.8節 代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可不時以公司名義並代表公司委任公司的任何一名或多名律師或代理人 ，以公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者 的身份在公司的會議上投票。 公司的任何股票或其他證券可由公司持有。 或以公司名義以該持有人的名義書面同意該等其他公司或其他實體的任何行動 ，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立 或安排籤立其認為必要或適當的所有書面 委託書或其他文書。

第八條

修改

第8.1條修訂。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可於任何董事會 會議上由全體董事會多數成員通過決議案予以採納、修訂或廢除，惟擬更改的通知須於會議前不少於二十四(24)小時在會議通知內發出。在符合公司註冊證書規定的情況下，股東還有權通過、修訂或廢除本章程，條件是： 股東應在會議通知中發出擬變更的通知，並進一步規定，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持股人的任何表決外，股東還應有權通過、修訂或廢除本章程。 股東應在會議通知中發出擬變更的通知，並進一步規定，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持股人投票外，股東還有權通過、修訂或廢除本章程。本公司當時所有已發行股本中至少66%(662/3%)的投票權的持有人 有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票， 應要求持有該等股份的人投贊成票 ，以通過、修訂或廢除本附例的任何規定。

第九條

論壇選擇

第9.1節論壇 選擇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院) 應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟 ，(2)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(3)根據“香港政府總部條例”或“公司註冊證書”或本附例(兩者均可不時修訂)的任何 條文而引起的任何訴訟，或(4) 任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本9.1節的規定 。

第9.2節屬人管轄權 。如果任何訴訟的標的物在緊接上文第9.1節的範圍內，是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的 法院提起的(“外國訴訟”)， 該股東應被視為已同意(I)位於 特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第9.1條的任何訴訟(“FSC 強制執行行動”)擁有個人管轄權，以及(Ii) 在任何此類FSC強制執行訴訟中， 作為該股東的代理人向該股東的律師送達在任何此類FSC強制執行訴訟中向該股東送達的法律程序文件。