該報告於2019年2月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

索邦大學，公元前9年，Bètiment A 4èmeéage
4位Jussieu
75001法國巴黎
+33 1 44 27 23 00
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯坦尼拉斯·韋萊(Stanislas Veillet)，董事長兼首席執行官
BiPhytis SA
索邦大學位於公元前9年，Bètiment A 4èmeéage
4位Jussieu
75001法國巴黎
+33 1 44 27 23 00
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效為止。註冊聲明的生效日期可能需要延遲至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效為止，註冊人特此對本註冊聲明進行修訂，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

這是BiPhytis SA的美國存托股票(ADS)的首次公開發行(ADS)。每個ADS代表獲得普通股的權利。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。

在此之前我們的美國存託憑證還沒有公開市場。我們的普通股在巴黎泛歐交易所掛牌上市，代碼為“ALBPS”。 2019年，假設匯率為1歐元兑1美元，我們的普通股在泛歐交易所的最後一次掛牌售價為每股歐元，相當於每股普通股的價格 $，相當於每隻ADS的價格約為$。基於假設的每個ADS 普通股的比例。我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市。[ · ]市場代碼為 “BPTS”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第12頁開始的“風險因素”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們購買最多額外的美國存託憑證。

美國證券交易委員會、美國任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2019年左右通過存託信託公司的入賬設施將美國存託憑證交付給買家。

		頁面

招股説明書摘要		1
危險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		64
收益的使用		66
股利政策		68
大寫		69
稀釋		71
選定的財務和其他數據		73
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		75
生意場		87
管理		131
關聯方交易		144
主要股東		146
股本及組織章程説明		148
影響一家法國公司股東的限制		171
美國存托股份説明		173
有資格在未來出售的股份和美國存託憑證		181
材料美國聯邦所得税和法國税考慮因素		184
民事責任的強制執行		194
承保		195
發售費用		205
法律事務		206
專家		206
在那裏您可以找到更多信息		206
財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供證券的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證或普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和發行招股説明書的任何限制。

我們在法國註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將不會被要求像國內那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表

註冊人其證券是根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的。

我們的財務報表以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。在本招股説明書中，提及美國存託憑證是指美國存託憑證或由美國存託憑證代表的普通股(視具體情況而定)。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於此類數據和我們對此類行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些信息是合理的此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括在“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化。

本招股説明書可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或^TM但此類引用並不以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算我們使用或展示其他公司的商號或商標暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和我們的財務報表以及在本招股説明書其他地方出現的相關説明。在作出投資決定之前，除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書中題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分討論的事項。除非另有説明，否則“BiPhytis”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指BiPhytis S.A.及其合併子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新的療法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是通過向越來越多有需要的患者提供改變生命的療法，成為新興老齡科學領域的領先生物技術公司。聯合國預計，到2050年，全球60歲以上人口將翻一番，從2017年的約9.62億增加到21億。由於缺乏有效的治療解決方案，與這種人口結構轉變相關的醫療成本預計將按比例上升。我們認為，開發減緩疾病進展和降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險的治療方法至關重要。

隨着我們年齡的增長，我們自然補償壓力並保持功能的能力，也就是所謂的生物彈性會下降。這種生物韌性的下降是加速退化過程和損害功能的原因，這反過來又可能導致嚴重殘疾、健康壽命縮短和最終死亡。我們的治療方法旨在瞄準並激活關鍵的生物彈性途徑，以保護和抵消導致年齡相關疾病的多種生物和環境壓力的影響。

我們還在開發Sarconeos(BIO101)，用於治療Duchenne肌營養不良症(DMD)，這是一種罕見的男性兒童神經肌肉遺傳病，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。目前，DMD沒有治癒和有限的治療選擇，每5000名新生兒中就有1名受到影響(全世界每年約有2萬新病例)。2018年，我們從美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)獲得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物稱號。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，用於治療視網膜疾病。這是一種植物衍生藥用級的9順式去甲氧膽鹼(或去甲比星)的提純。根據臨牀前研究，我們相信Macuneos(BIO201)可以刺激生物彈性，保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們正在尋求批准的初步跡象是乾性老年性黃斑變性(AMD)，這是60歲以上人羣中的一種常見眼病，會影響中心視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和生活能力產生重大影響。

目前還沒有批准的治療乾性AMD的方法，我們相信全世界大約有1.45億人受到影響。

根據臨牀前研究，我們認為Macuneos(BIO201)也可能是治療Stargardt病的潛在藥物，該疾病具有AMD的許多特徵。Stargart病是最常見的遺傳性黃斑變性，通常發生在兒童時期，導致視力喪失，在某些情況下還會失明。

我們直接或通過許可證擁有每個候選藥物的獨家商業化權利。我們的目標是通過臨牀概念驗證(PoC)在美國和歐洲進行臨牀開發，以最大化我們候選藥物的價值。在啟動驗證性臨牀試驗之前，我們可能會尋求為我們的候選藥物一個或多個適應症簽訂許可和商業化協議。我們還可以利用自己的資源在全球或區域範圍內針對一個或多個適應症開發候選藥物並將其商業化。

我們通過與巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺，開發了兩種候選藥物Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)，以及由BIO103和BIO203組成的生命週期延長產品的臨牀前流水線。它基於反向藥理學方法，測試藥用植物的生物活性次生代謝物的集合，以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩選中合成的化學類似物。我們的長期目標是通過持續發現和開發新的候選藥物來推動衰老科學領域的發展，這些候選藥物通過刺激參與衰老過程和/或與衰老相關的疾病的生物彈性途徑來治療與衰老相關的疾病。

我們組建了一支由在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛專業知識的科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Stanislas Veillet曾在生物技術、製藥和營養行業擔任過職務。他擁有遺傳學博士學位，並撰寫了十幾項專利。我們的另一位聯合創始人兼首席科學官雷恩·拉豐(Réne Lafont)是一名生物化學家(Ecole Normen Supérieure)、榮譽退休教授和索邦大學(Sorbonne University)生命科學系前院長。他撰寫了170多種科學出版物和12項專利，他還是著名的金棕櫚樹騎士和德國卡爾森基金會的桂冠獲得者。我們的首席醫療官Samuel Agus博士擁有醫學博士學位，是經過生物統計學和生物信息學學術培訓的委員會認證神經學家，在製藥行業擁有超過15年的臨牀開發經驗。

我們的臨牀渠道

我們正在開發一系列計劃，目標是生物彈性途徑，以減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們目前的候選藥物流水線如下所示。

Sarconeos(BIO101)

肉質疏鬆症(SARA臨牀項目)

我們目前正在進行一項全球性、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗(SARA-INT)，對334名石棺減少症患者進行測試，以測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。我們在2018年5月招募了此試驗中的第一名患者，預計在2019年下半年完成登記，最終結果預計在2020年上半年。我們已經觀察到Sarconeos(BIO101)在細胞模型中刺激肌肉細胞的活動，並在各種年齡相關和遺傳性肌肉疾病的動物模型中增加肌肉功能和運動能力。2017年，我們完成了54名健康老年受試者的一期臨牀試驗(SARA-PK)，取得了令人鼓舞的結果。

我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有很大的市場潛力，我們相信這會影響全球約1億老年人。目前沒有批准的治療骨質疏鬆症的藥物。我們相信Sarconeos(BIO101)是最先進的治療骨質疏鬆症的候選藥物之一，與其他已經在臨牀上測試過的潛在藥物相比有許多優勢，例如主要增加肌肉質量的肌肉生長抑制素(Myostatin)抑制劑。根據我們與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺降壓症的上市批准。

DMD(Myoda臨牀項目)

我們計劃在一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照的PoC臨牀試驗 (Myoda-int)中測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，試驗對象為大約48名DMD患者，採用具有複合臨牀終點的無縫臨牀試驗設計，有待監管部門批准。我們計劃在2019年下半年向FDA提交研究用新藥(IND)申請，並向歐洲相關監管機構提交臨牀試驗申請，以開始這項臨牀試驗。我們於2018年10月與FDA舉行了IND前會議，並於#年與EMA人用藥品委員會(CHMP)舉行了科學諮詢會議

2018年12月。2018年，我們獲得了FDA和EMA對DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物指定。我們觀察到Sarconeos(BIO101)能刺激MDX小鼠DMD模型的肌肉功能、活動度和呼吸能力(DMD疾病進展後期的主要殘疾)。

我們相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有巨大的市場潛力，全球每年約有20,000例新病例。目前還沒有治癒DMD的方法，治療選擇有限。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療。然而，皮質類固醇只會減緩肌肉無力的進展，並將行走能力的喪失推遲幾年年。市場上有兩種靶向療法(一種在美國，一種在歐洲)，它們使用外顯子跳過來靶向特定的肌營養不良蛋白突變。因此，這些療法只能解決大約10%至15%的DMD患者。我們相信，Sarconeos(BIO101)有潛力在門診和非門診患者中解決DMD進展的所有階段，而不考慮基因突變，並與目前的靶向療法和其他正在開發的基因療法互補使用。

Macuneos(BIO201)

乾性AMD(MACA臨牀項目)

我們計劃在2019年下半年與歐洲適用的監管機構舉行科學建議會議，討論我們在乾性AMD方面的臨牀開發計劃，首先是在健康志願者中進行一期臨牀試驗(MACA-PK)。我們預計MACA-PK第一階段臨牀試驗將評估Macuneos(BIO201)的安全性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)。我們已經完成了慢性和急性動物毒理學研究，以支持IND和臨牀試驗應用。我們已經觀察到Macuneos(BIO201)在乾性AMD和Stargardt病的細胞和動物模型中保護視網膜免受光毒性損傷，從而導致視力喪失。

我們相信Macuneos(BIO201)在乾式AMD領域有巨大的市場潛力。目前還沒有批准的治療方法可以減緩或逆轉幹性AMD的疾病進展。我們相信Macuneos(BIO201)具有良好的特點，包括它是口服的，可以用於治療中度乾性AMD患者，這些患者有發生與地理萎縮(GA)和新生血管(或濕性AMD)相關的嚴重視力障礙的風險。

我們的戰略

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新的療法，以改善患有年齡相關疾病的患者的功能結果。我們的目標是將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司，專注於以生物彈性途徑為目標，減緩與年齡相關的疾病進展相關的退化過程，以改善那些治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。為達致目標，我們採取以下策略：

: 演示Sarconeos (BIO101)的臨牀概念驗證(PoC)。我們的資源和業務努力主要集中在推進Sarconeos(BIO101)的臨牀開發，用於治療神經肌肉疾病，最初的重點是石棺減少症。我們的目標是在我們正在進行的Sara-int 2b期臨牀試驗中證明Sarconeos(BIO101)治療石棺減少症的PoC療效。在成功完成後，我們計劃尋找合作機會，將Sarconeos(BIO101)推進到驗證性研究中。我們相信這一適應症具有重要的價值，建立臨牀PoC可能有助於吸引合作伙伴進行進一步的開發和商業化。
: 在DMD中啟動Sarconeos(BIO101)的臨牀開發。我們的努力也集中在推進Sarconeos(BIO101)的開發，用於治療DMD，獨立於

遺傳性突變和整個疾病譜。我們的臨牀前研究結果表明，Sarconeos可以改善骨骼肌和呼吸功能。我們計劃在2019年下半年向FDA提交IND申請，並向歐洲相關監管機構提交臨牀試驗申請，以開始臨牀開發。

: 推進我們第二個候選藥物Macuneos的臨牀開發 (BIO201)。我們還專注於繼續開發我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)，用於治療視網膜病變，最初的重點是乾性AMD。我們的臨牀前研究結果表明，它可以減緩視網膜退化，幫助維持視覺功能。我們計劃在2019年下半年與歐洲適用的監管機構舉行科學建議會議，討論我們的乾性AMD臨牀開發計劃，首先是對健康的志願者進行一期臨牀試驗(MACA-PK)。
: 擴大我們在美國的業務，以支持歐洲和美國的共同發展。我們計劃繼續擴大我們公司在美國和歐洲的業務。2018年，我們在馬薩諸塞州劍橋和紐約州紐約開設了辦事處，以支持我們不斷增長的臨牀、監管和運營努力，我們還聘請了一名駐美國的首席財務官和首席醫療官。我們的目標是繼續建立我們的臨牀和監管業務，以支持臨牀試驗並獲得美國和歐洲的監管批准。我們計劃與患者協會、監管機構、政府和第三方付款人以及這兩個地區的其他主要支持者合作。
: 擴展我們的渠道並探索潛在的戰略合作伙伴和聯盟，以最大限度地實現我們開發計劃的價值 。我們將繼續利用我們與領先的科學和學術機構的合作，為我們現有的候選藥物尋求新的IND，包括Sarconeos(BIO101)、BIO103、Macuneos(BIO201)和BIO203。我們相信，我們的候選藥物可能對其他與年齡相關的疾病有用處。我們計劃在建立臨牀PoC後探索我們候選藥物的商業潛力。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險將在緊隨本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更詳細的討論。這些風險包括但不限於以下：

: 我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何產品被批准用於商業銷售。自成立以來，我們已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。
: 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或其他業務。
: 我們的負債可能會限制我們的經營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
: 我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、監管批准、生產和商業化，每個候選藥物都處於早期開發階段。
: 拒絕或推遲監管部門對我們候選藥物的批准將阻止或推遲我們候選藥物的商業化，並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
: 臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

: 我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料，並生產我們候選藥物的臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何已批准的候選藥物的商業用品。這些供應商或製造商的損失，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠的數量，或根本不能，都將對我們的業務產生重大不利影響。
: 我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗都依賴於第三方，並打算在我們未來所有臨牀試驗的進行中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或在預期的截止日期前完成，我們可能無法為我們的候選藥物獲得監管部門的批准。
: 我們現有的合作以及未來可能達成的其他合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。
: 如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。
: 作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
: 在此次發行之前，我們的美國存託憑證沒有市場，我們證券的活躍和流動性市場可能無法發展，這可能會損害我們的美國存託憑證的市場價格。
: 受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上不同。
: 作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國公司相比，我們向SEC提交的信息較少。這可能會限制美國存託憑證和普通股持有人可獲得的信息。
: 根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

公司信息

我們是作為一個法國興業銀行匿名者，或S.A.，日期為 2006年9月27日。我們是在巴黎大酒店登記的。商業登記處和法國興業銀行登記處電話號碼是492002225。我們的主要行政辦公室位於法國巴黎Jussieu 75001 Place 4 Place的索邦大學BC9，Bâtiment A 4ème éage，我們的電話號碼是+1 44 27 23 00。我們的網址是Www.biophytis.com。我們在美國的送達程序文件代理是[ · ]。對我們網站的引用僅為非活動文本參考，我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

成為“新興成長型公司”的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用指定的縮減

報告和監管要求，與一般適用於上市公司的要求形成鮮明對比。這些規定包括：

: 只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；以及
: 在根據第404節、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些降低的報告和其他監管要求，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。如果我們選擇利用這些減輕的報告負擔中的任何一個，我們向股東提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

作為外國私人發行商的含義

在本次發行完成後，我們將根據交易所法案報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，只要我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法案》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：

: 交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
: 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及
: 交易法規定的規則，要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定重大事件時提交Form 8-K的當前報告。

我們打算作為外國私人發行人利用這些豁免。

供品


我們提供的美國存託憑證		美國存託憑證
發行價		美國存託憑證的發行價將根據我們的普通股在定價日巴黎泛歐交易所的收盤價確定，可能會低於該市場價。在2019年，我們普通股的最後一次出售價格為每股歐元，相當於每股普通股價格$，假設匯率為1.00歐元兑1美元，或大約為每股ADS$1，基於假設的每股ADS普通股比率。
美國存託憑證在本次發行後立即未償還		美國存託憑證、或美國存託憑證(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)
緊接本次發行後發行的普通股		普通股，或普通股(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。
購買額外美國存託憑證的選擇權		我們已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可以以公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們購買最多額外的美國存託憑證。
美國存託憑證		每股ADS代表普通股，面值為每股0.2歐元。美國藥品不良反應(ADRS)可能是ADRS的證據。您將擁有ADS持有人的權利，這是我們與託管銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議所規定的。要更好地理解ADS的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為“美國存托股份説明”的部分。我們還建議您閲讀存款協議，該協議作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。
託管人		紐約梅隆銀行
收益的使用		我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元(歐元)，假設公開發行價為每股ADS $，這是根據我們的普通股於2019年在泛歐交易所增長巴黎 (歐元)上最後報告的銷售價格計算的，並轉換為美元(美元)，然後乘以。


		我們打算將此次發行所得的淨收益用於推進Sarconeos在肉質疏鬆症中的2b期臨牀試驗(SARA-INT)，繼續我們在包括DMD在內的其他肌肉疾病中開發Sarconeos，以繼續建設我們的視網膜疾病研發平臺，並用於其他新的和正在進行的研發活動、營運資本和其他一般企業用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”一節。
股利政策		我們預計在可預見的未來不會支付普通股或美國存託憑證的任何股息。
風險因素		在決定投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，詳細討論需要仔細考慮的因素。
建議為我們的美國存託憑證提供納斯達克交易代碼		“BPTS”
Euronext Growth巴黎交易代碼：我們的普通股		“ALBPS”

本次發行完成後將立即發行的我們的普通股數量基於截至2018年12月31日的已發行普通股和已發行的零美國存託憑證，不包括：

: 截至2018年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股歐元；以及
: 行使代表認股權證後可發行的任何普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

彙總合併財務數據

下表彙總了本公司截至下文所示期間和日期的綜合財務數據。我們將截至2017年12月31日的年度綜合運營數據摘要取自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。我們經審計的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。由於登記報表的有效性是根據表格F-1的登記報表規劃的，表格F-1的登記報表將包括2018年財務報表和2017年可比報表，因此本登記報表草案中包括的截至2017年12月31日和截至2017年12月31日年度的當前財務報表不包括國際會計準則1要求的2016年可比報表，因為這些2016年的可比報表在宣佈生效時不會包括在表格F-1的登記報表中。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應將這些數據與我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及本招股説明書中標題為“選定的財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

	年終 2017年12月31日

	歐元			美元(1)
	(除分享外，以千計和每股數據)
合併業務數據報表：
運營費用：
研究與開發，網絡	€	7,043		$	8,487
一般和行政費用		2,865			3,452
總運營費用		9,908			11,939
營業虧損		(9,908	)		(11,939	)
財務費用		(3,293	)		(3,968	)
財政收入		37			45
金融工具公允價值變動		1,756			2,116
財務損失		(1,500	)		(1,808	)
税前淨虧損		(11,408	)		(13,747	)
淨損失		(11,408	)		(13,747	)
每股收益(虧損)(2)
基本信息	€	(1.24	)	$	(1.49	)
稀釋	€	(1.24	)	$	(1.49	)
用於計算的已發行普通股的加權平均數
基本信息		9,188,179			9,188,179
稀釋		9,188,179			9,188,179

(1): 僅為方便起見，將轉換為美元，匯率為歐元1歐元=1.2050美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2018年1月2日中午的買入匯率。
(2): 有關計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的詳細信息，請參閲我們財務報表的附註2.21。

	截至2017年12月31日

	實際						經調整(1)(2)
	歐元			美元(3)			歐元	美元(3)
	(單位：千)
綜合財務狀況表：
現金和現金等價物	€	19,857		$	23,928		€	$
總資產		25,947			31,266
非控制性權益		(31	)		(37	)
股東權益總額		21,188			25,532
非流動負債總額		822			991
流動負債總額		3,937			4,744

(1): 由於調整後的基準使我們在此次發行中以假設公開發行價 $ (歐元)/ADS發行和銷售美國存託憑證，這一價格是根據我們普通股於2019年在泛歐交易所增長巴黎 (歐元)上最後一次報告的銷售價格計算的，並已轉換為美元 (美元)，並乘以扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。
(2): 假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，則ADS的假設公開發行價每增加或減少美元(歐元) 每ADS調整後的現金和現金等價物、總資產和股東權益分別增加或減少約 (歐元)$ (歐元)。假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們將增加或減少調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益約 (歐元)。我們還可能增加或減少我們提供的美國存託憑證數量。假設假設公開發行價保持不變，在扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加或減少1,000,000,000份美國存託憑證，調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益將分別增加或減少約1,000,000美元(歐元)。我們提供的美國存託憑證數量每增加1,000,000份，加上假設公開發行價每ADS增加1，00美元(歐元)，在扣除承銷折扣和佣金後，調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益將分別增加約 $ (歐元)百萬美元。我們提供的美國存託憑證數量每減少1,000,000張，加上ADS的假設公開發行價每張減少1，00美元(歐元)，在扣除承銷折扣和佣金後，將分別減少調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益約1,000,000美元。
: 以上討論的調整後信息僅作為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們提供的實際股票數量和美國存託憑證數量以及定價確定的其他發行條款進行調整。
(3): 僅為方便起見，將兑換成美元，匯率為歐元1歐元=1.2050美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2018年1月2日中午的買入匯率。

投資我們的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)涉及高度風險。您在決定是否購買我們的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，因為它需要大量的前期資本支出，任何潛在的候選藥物都有很大的風險，即無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，也無法在商業上可行。自2006年成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，再加上我們有限的運營歷史，可能會使評估我們未來的生存能力變得困難。

我們的截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損分別約為1140萬歐元和100萬歐元，。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為100萬歐元。我們幾乎所有的虧損都源於與我們的臨牀前和臨牀項目以及其他研發活動相關的費用，以及與我們運營相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發候選藥物、進行臨牀試驗和開展研發活動，這些損失將會增加。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或其他運營。

自成立以來，我們在臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動上投入了大量的精力和財力。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們現有候選藥物的臨牀前和臨牀開發，以及我們可能選擇的任何其他候選藥物的發現和開發。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管批准相關的費用，以及與商業化、營銷和銷售我們選擇商業化的已批准銷售的產品相關的任何費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們當前候選藥物或我們可能選擇追求的任何未來候選藥物的開發和商業化(如果適用)所需的實際金額。

我們基於ADS每股歐元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用，估計此次發行的淨收益約為100萬歐元。截至2018年12月31日，我們擁有資本資源，包括現金、現金等價物和百萬歐元的有價證券。我們預計，我們現有的資本資源，加上此次發行的收益，將為我們的

至少未來12個月的計劃運營費用。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

額外的資金可能在我們需要時無法使用，條款可能是我們可以接受的，或者根本無法使用。如果我們無法按照我們可以接受的條款及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：

我們不希望在可預見的將來實現產品銷售收入或許可產品的版税收入(如果有的話)，除非我們的候選藥物經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。到目前為止，我們主要通過出售債務和股權證券來為我們的運營提供資金。我們未來將需要尋求更多資金，目前打算通過合作、公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或這些資金來源中的一個或多個的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法按可接受的條款或根本不能獲得額外資金。如果我們與合作者或其他人達成協議，我們可能會被要求放棄我們的一些候選藥物的權利，否則我們會自己追求這些權利。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資(如果可用)很可能涉及限制我們開展未來業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們股權證券的持有者收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。

由於開發我們的候選藥物需要大量資源，我們必須優先開發某些候選藥物和/或某些疾病適應症。我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的候選藥物或適應症上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

我們計劃開發一系列候選藥物來治療與年齡相關的疾病，以及進展和症狀與衰老相關的疾病。由於候選藥物的開發需要大量資源，我們必須將注意力和資源集中在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要研究哪些候選藥物以及分配給每個候選藥物的資源數量。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選藥物或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，任何關於某些計劃的延遲、終止或與第三方協作的決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何計劃或候選藥物的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了老齡化或健康跨度或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選藥物或其他疾病和疾病途徑合作的機會(這些機會稍後可能被證明具有比我們選擇的更大的商業潛力)，或者在對我們有利的情況下通過協作、許可或其他版税安排向這些候選藥物放棄寶貴的權利。投資更多資源以保留開發權和商業化權利是有利的。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績很難預測。

我們的經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能由多種因素引起，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能難以預測，包括：

這些因素的累積影響可能會導致我們的年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，在個週期的基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股和美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，也可能出現這樣的股價下跌。

我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

2018年9月10日，我們與Kreos Capital V (UK)Ltd簽訂了風險貸款協議和債券發行協議.,或者是Kreos，它為我們提供了高達1000萬歐元的融資。根據協議條款， Kreos已同意認購我們將發行的最多1000萬歐元的債券，每批最多4批，每批250萬歐元。前兩批於2018年9月發行，第三批於2018年12月發行，最後一批預計於2019年3月提取。每批債券的年利率為10%，必須分 36個月分期付款，從2019年4月開始每月償還320,004歐元。關於第一批，我們向Kreos發行了認股權證，賦予他們在發行日起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股的權利。

如果我們無法支付所需款項，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售資產、推遲資本支出或尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們影響任何這些替代方案。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些來源

未來流動性。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能損害我們以商業合理的條款或根本不承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業合理的條款進行再融資或重組我們的義務，或根本無法產生足夠的現金流，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務義務的能力產生重大不利影響。

根據協議條款，我們有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下，隨時全額預付或購買債券。預付金額將等於(I)未償還本金，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還之和，折扣為每年10%。(C)根據協議條款，我們有權在任何時間(但不少於30天前通知Kreos)全額預付或購買債券。預付款將等於(I)未償還本金金額，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內支付的所有利息償還總和，折扣率為每年10%。

我們與Kreos的風險貸款協議和債券發行協議施加了一定的運營和財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司在某些情況下的能力，除其他事項外：

債券發行協議還包含某些慣常的肯定契約和違約事件，包括控制權變更。

由於這些契約和限制，我們的業務開展方式受到限制，我們可能無法籌集額外債務來有效競爭或利用新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠獲得克雷奧斯的豁免和/或修改這些公約。

我們不遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在這些借款到期日之前償還。此外，根據一個債務工具的任何違約事件或加速聲明也可能導致我們的一個或多個其他債務工具的違約事件。如果我們無法根據我們的擔保債務償還、再融資或重組我們的債務，該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們無法償還、再融資或重組這些債務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、監管批准、生產和商業化，這兩項都處於開發的早期階段。

我們沒有獲準銷售的產品。我們目前的兩種候選藥物Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)正處於開發的早期階段。我們的生命週期延長藥物候選藥物BIO103和BIO203仍處於臨牀前階段。我們業務的成功，包括我們的能力

要為我們的公司提供資金並在未來產生任何收入，將主要取決於候選藥物的成功開發、監管批准和商業化。然而，考慮到我們的早期開發階段，如果我們真的成功了，可能還需要很多年的時間，才能證明候選藥物的安全性和有效性足以保證獲得商業化批准。

在未來，我們可能還會依賴於我們可能開發或獲得的其他候選藥物。我們目前的候選藥物和任何未來候選藥物的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

這些因素(其中許多是我們無法控制的)可能會導致我們遇到重大延誤或無法獲得監管部門的批准，或者無法將我們的候選藥物商業化或許可。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不能成功地將我們的候選藥物商業化或獲得許可。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物來繼續我們的業務或實現盈利，從而產生足夠的收入。

根據適用的法規要求，我們可能無法為我們的候選藥物獲得法規批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選藥物的商業化，並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

要獲得上市我們的候選藥物的批准，我們必須向FDA、EMA和其他外國監管機構提供臨牀數據，以充分證明候選藥物在適用的監管申報文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在我們的任何臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將會成功，其他方的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。

藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA、EMA和其他外國監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在歐盟、美國或任何其他國家/地區銷售我們的候選藥物，直到它們獲得這些司法管轄區相關監管機構的必要批准。

FDA、EMA或任何外國監管機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選藥物，包括：

在開發中的大量生物技術和醫藥產品中，只有一小部分成功完成了適用的監管審批流程並已商業化。

即使如果我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA、EMA或適用的外國機構對我們的任何候選藥物的批准，適用機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，批准後可能需要進行額外的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選藥物，其適應症比我們最初要求的更有限或患者人數比我們最初要求的更窄，而適用機構可能不會批准我們的候選藥物，其標籤為我們認為對於此類候選藥物的成功商業化是必要或可取的。

任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或阻止我們候選藥物的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗或延遲可能發生在臨牀試驗過程的不同階段的任何時間。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。生物技術、生物製藥和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。我們的臨牀前研究結果或體內和在體外研究可能無法預測人體臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性。儘管在早期的研究中取得了任何有希望的結果，但我們不能確定我們在以後的研究中不會遇到類似的挫折。即使我們能夠啟動並完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選藥物的批准。

我們在獲得必要的監管授權以啟動我們計劃的Sarconeos的Myoda-PK臨牀試驗計劃(BIO101)和/或我們計劃的Macuneos的MACA 臨牀試驗計劃(BIO201)、完成我們的Sarconeos的2b期Sara-int臨牀試驗(BIO101)以及啟動其他計劃的研究和試驗方面可能會遇到延誤。此外，我們無法確定我們的候選藥物的研究或試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與相關的延遲或失敗：

我們在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果可能會遇到許多不良或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化的能力，包括：

如果我們被要求對候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀試驗

對於我們的候選藥物或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監督委員會(DSMB)或FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規的變化或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案、管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

我們臨牀試驗的負責人研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們目前或未來的候選藥物商業化。

如果我們的候選藥物的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選藥物的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選藥物中獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們將產品商業化和創收的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個平臺和流水線將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將

對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景有實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。患者的登記情況取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物，此競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並且會對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。

我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會延遲或阻止監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准(如果有)後造成重大負面後果。

我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，可能會導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。

如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用，我們FDA、EMA、我們進行研究的機構的IRBs，或者DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選藥物的任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記患者完成我們的任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。未能識別或管理我們候選藥物的潛在副作用可能會導致患者受傷。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選藥物與其他藥物或治療聯合使用，它們可能會與其他藥物或治療產生負面影響。我們計劃進行研究，以便評估我們的候選藥物與其他藥物和治療一起使用時相互作用的風險。但是，不能保證我們的候選藥物不會與我們研究範圍內未涵蓋的其他藥物或治療產生負面交互作用，也不能保證在產品商業化之前不會發現此類交互作用。這些交互作用可能會產生不利的、不可接受或未檢測到的副作用，或者可能降低或破壞我們候選藥物的有效性，這可能會降低我們候選藥物的商業潛力，減緩他們的開發速度，從而對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

即使如果我們成功地讓任何候選藥物進入臨牀試驗並通過臨牀試驗，此類試驗可能只包括有限數量的受試者和接觸候選藥物的有限持續時間。因此，我們不能保證當更多的患者接觸候選藥物時，我們的候選藥物的不良反應不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選藥物的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選藥物的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大負面影響。此外，如果我們的一個或多個候選藥物被證明是不安全的，我們的整個平臺和管道可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們當前的候選藥物或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用和使用。

即使我們的一個或多個候選藥物獲得必要的監管批准，我們目前或未來的任何候選藥物的商業成功也將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。我們的候選藥物在商業上可能不會成功。由於各種原因，其中包括競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷、醫生和患者採用我們當前或未來候選藥物的程度和比率如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

我們不能向您保證，如果我們當前或未來的候選藥物獲得批准，將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准以獲得市場認可或商業成功，將對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料，併為我們的候選藥物生產臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何已批准的候選藥物的商業用品。失去這些供應商或製造商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或根本無法提供，都將對我們的業務造成重大和不利影響。

我們沒有也不打算在內部建立或獲取基礎設施或能力，以獲取生產我們的候選藥物和/或以臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的候選藥物所需的原材料。

Sarconeos (BIO101)是一種藥用級的20-羥基蜕皮酮的提純，它是從紅花Stemmacantha carthamoides Willd，一種中國栽培的傳統中藥藥用植物。這種植物的種植者和植物材料的供應商數量有限，我們必須考慮到種植足夠數量的植物以滿足我們的需求所需的提前期。目前，我們依賴一家供應商提供臨牀試驗所需的工廠數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。我們已經為我們正在進行的SARA-INT 2b期臨牀試驗獲得了一批Sarconeos(BIO101)的GMP，我們相信我們可以通過目前的供應鏈獲得足夠數量的SARA和Myoda臨牀項目，直至獲得監管部門的批准和/或營銷授權。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Sarconeos(BIO101)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准 Sarconeos(BIO101)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們很可能需要大量的工廠來生產用於商業開發的Sarconeos(BIO101)。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Sarconeos(BIO101)，並且我們無法找到替代來源，我們將將Sarconeos (BIO101)商業化的能力將受到影響。為了解決這個問題，我們正在評估生產20-羥基蜕皮酮的替代方法，以便優化供應鏈，以支持我們預計的商業需求。

Macuneos (BIO201)是一種藥用級別的去甲比星提純，去甲比星是從諾比辛的種子中提取的黃柏(Bixa Orellana L.)，這種植物在亞馬遜地區傳統上用於醫藥用途，目前在許多國家用於生產食用色素。雖然該工廠的供應範圍更廣，但能夠滿足我們對質量要求的工廠材料供應商數量有限。目前，我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀項目所需的工廠數量。我們尚未與該供應商簽訂長期供應協議。如果我們目前的供應商無法提供足夠的供應來生產Macuneos(BIO201)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准Macuneos(BIO201)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們很可能需要大量的工廠來生產Macuneos(BIO201)，用於商業開發。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Macuneos(BIO201)，並且我們無法找到替代來源，我們將無法將Macuneos(BIO201)商業化。為了解決這個問題，我們正在評估生產去甲比星的替代方法，以便優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

我們的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同製造合作伙伴是位於德國的Thermo Fisher Science旗下的Patheon。我們尚未與Patheon或任何其他合同製造商簽訂長期合同製造協議。

我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施受各種法規要求的約束，並可能受到FDA、EMA或其他法規機構的檢查。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求(稱為cGMP) 。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和fda、ema或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施

生產個我們的候選藥物。此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的候選藥物，或者如果此類設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選藥物的能力。為正在進行的研究或試驗供應候選藥物或其原料成分方面的任何重大延誤或質量控制問題都可能大大推遲我們的臨牀前研究或未來臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對候選藥物的批准。

如果我們的任何候選藥物獲得FDA、EMA和/或類似的外國監管機構的批准，並且我們選擇將該候選藥物獨立商業化，我們將需要與製造商接洽以實現此類候選藥物的商業供應。但是，我們可能無法達成任何此類協議或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個或多個第三方製造商或供應商的相關業務中斷，或者如果我們無法就候選藥物的商業供應達成安排，則在他們恢復受影響的設施或我們或他們採購替代生產設施或供應來源之前，我們將沒有其他方式生產候選藥物。如果我們所依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規性問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到實質性和負面影響。此外，對我們第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重削弱我們及時生產候選藥物的能力。

此外，為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的候選藥物，我們的第三方製造商可能需要提高製造能力，在某些情況下，我們可能需要確保替代的商業供應來源，這可能涉及重大挑戰，並可能需要額外的監管批准。此外，發展商業規模的製造能力可能需要我們和我們的第三方製造商投入大量額外資金，並聘用和留住擁有必要製造經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時或根本不能成功完成對現有製造能力的任何必要增加。如果我們的製造商或我們無法以可接受的條款、足夠的質量水平或充足的數量購買生產候選藥物所需的原材料(如果有的話)，我們候選藥物或任何未來候選藥物的商業投放將被推遲或出現供應短缺，這將損害我們從銷售此類候選藥物中獲得收入的能力(如果獲得批准)。

我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗都依賴於第三方，並打算在我們未來的所有臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准。

我們目前沒有能力獨立進行符合監管要求的臨牀前研究，這些要求被稱為良好的實驗室操作規範，或GLP要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為良好臨牀實踐或gcp)，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解臨牀試驗的潛在風險。

參與臨牀試驗。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選藥物進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現的影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀研究的第三方在這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析中扮演着重要角色。這些第三方不是我們的員工，除了我們與此類第三方的合同施加的限制外，我們控制他們投入我們計劃的資源數量或時間的能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP的臨牀前研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或失敗，未在預期截止日期前完成，終止與我們的協議或需要更換，或者由於他們未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因，他們獲得的數據的質量或準確性受到影響，我們可能需要與替代第三方簽訂新的安排。這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時或根本無法獲得適用候選藥物的監管批准，我們的財務結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

在快速技術和科學變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的候選藥物如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。

尤其是生物技術和製藥行業，其特點是技術進步迅速，競爭激烈，並且非常重視開發專利療法。許多公司從事醫療保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭，如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構，其中許多公司比我們擁有更多的財力、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和候選藥物監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有範圍廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。此外，我們的某些候選藥物如果獲得批准，可能會與其他藥物競爭。

用於治療年齡相關疾病(包括非處方藥或非處方藥治療)的產品，用於分擔某些患者的可自由支配預算，並在其臨牀實踐中引起醫生的注意。

我們知道其他公司正在尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老相關疾病的治療方法。對於骨質疏鬆症，我們相信我們將與幾家正在開發各種技術模式的製藥公司競爭，包括肌肉生長抑素抑制劑和選擇性雄激素受體調節劑(SARM)，在類似的治療領域。這些競爭對手包括但不限於與Astellas、禮來、諾華、輝瑞、賽諾菲與Regeneron合作的細胞動力學。對於DMD，我們相信我們將與PTC治療公司和Sarepta治療公司以及其他一些正在開發治療這種疾病的藥物的公司競爭，這些公司包括BioMarin製藥公司、Capricor治療公司、Catabsis製藥公司、FibroGen公司、Intalfarmaco公司、輝瑞公司、羅氏公司、Sarepta治療公司、Solid Biosciences公司、Summit治療公司和Wave Life Sciences公司。對於乾性AMD，我們相信我們將與許多正在開發治療這種疾病的藥物的公司競爭，這些公司包括Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation、羅氏(Roche)和隱形生物療法公司(Stealth BioTreateutics)。

競爭對手提供的某些替代治療可能價格較低，可能會提供更高的療效或更好的安全性。此外，目前批准的產品通常可用於治療與年齡相關的疾病，這可能使此類產品比我們的任何候選藥物具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手可能還會比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能從FDA或EMA獲得孤立的產品獨家經營權，因為這表明我們的候選藥物是針對我們的，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。新開發的系統性或非系統性療法取代了目前僅用於嚴重疾病患者的現有療法，與目前的療法相比，副作用也可能減少或價格降低，這使得它們對輕到中度疾病的患者更具吸引力。即使仿製藥或非處方藥的效果不如我們的候選藥物，基於成本或方便性，效率較低的仿製藥或非處方藥可能會更快地被醫生和患者採用，而不是我們的競爭對手候選藥物。有關我們競爭的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“商務競爭”的部分。

政府對定價和報銷的限制，以及其他醫療支付或成本控制舉措可能會對我們的創收和盈利能力產生負面影響，即使我們獲得了監管部門的批准來營銷產品。

我們將任何產品成功商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。這些產品和相關治療將在多大程度上得到政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織的補償。政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)確定他們將承保哪些藥物並建立報銷水平。假設我們通過第三方付款人獲得給定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。服用治療其病情的處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充足的報銷對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療性替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的價目表價格折扣作為承保條件，使用限制性處方和首選藥品清單在競爭性類別中利用更大的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。

在美國，如果商業價格的漲幅高於消費者物價指數-Urban，聯邦計劃以強制額外返點和/或折扣的形式對製藥商進行處罰，這些返點和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或首先獲得。

在歐盟，藥品的承保範圍和報銷可能性因成員國而異。每個成員國都有能力設定價格，並限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的醫療產品的範圍。導致成員國之間價格變化的因素取決於每個成員國用來管理醫藥產品供求的不同監管方法和工具。例如，在法國，製藥公司可以在獲得國家MA後自由設定藥品價格。然而，為了使產品在法國社會保障計劃下得到報銷，製藥公司必須遵循特定的流程，並向法國衞生高級管理局(HAS)提交申請。HAS發佈的意見隨後被轉交給法國保健品經濟委員會(CEPS)，製藥公司必須與該委員會就產品價格進行談判。關於報銷的最終決定由法國衞生部長髮布，之後可以根據醫療產品隨時間的成本/收益餘額進行修改。其他歐盟國家可能採用直接或間接控制公司將醫藥產品投放到市場的盈利能力的制度。鑑於成員國之間的這些差異，仍存在一些歐盟國家不允許有利的報銷和定價安排的風險。

政府、保險公司、管理型醫療組織和其他醫療成本支付方控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們的商業化前景產生負面影響，包括：

我們不能確保我們可能商業化的任何潛在候選藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷或報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得市場批准的任何候選藥物商業化。

如果我們選擇將任何獲得監管部門批准的候選藥物商業化，我們將需要自行或通過第三方建立銷售能力。如果我們的努力不成功，如果獲得批准，我們可能無法在美國、歐盟和/或其他外國司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選藥物，也無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將我們的候選藥物在美國和外國司法管轄區商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，並且我們選擇將這些候選藥物獨立商業化，我們預計將建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織來將每個候選藥物商業化，這將是昂貴和耗時的。我們在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們有能力招聘、留住和激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。或者，我們也可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。如果我們沒有成功地將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排, 並且無法以其他方式將這些產品授權給第三方，我們可能無法在未來產生任何產品收入，並將招致重大的額外損失。

我們需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

截至2018年12月31日，我們有30名全職員工，其中23人從事研發活動，7人從事一般和行政活動。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這就要求我們：

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選藥物或任何未來候選藥物、進行臨牀試驗並將我們當前或未來的候選藥物商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的前輩

位於法國巴黎的管理層包括我們的總裁兼首席執行官Stanislas Veillet、我們的首席科學官RenéLafont和我們的首席運營官Jean-Christophe Montigny。我們還高度依賴美國BiPhytis公司聘用的高級管理層，包括首席財務官Daniel Schneiderman和首席醫療官Samuel Agus。這些個人失去服務可能會延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的啟動或完成，或者我們的候選藥物或任何未來候選藥物的商業化，並可能延遲或阻止我們公司的融資。

生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有本行業所需技能和經驗的人員數量有限。當我們擴大我們的臨牀開發和啟動商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條款吸引和留住優質人員，或者根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。

如果針對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前或未來候選藥物的商業化。

由於我們候選藥物的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售期間據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任以及違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們當前或未來開發的任何候選藥物的商業化。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超過我們保險範圍的限制。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們必須支付法院判決的任何金額或

協商的和解金額超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍之內，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付此類金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果我們獲得批准銷售任何候選藥物，我們打算將保險覆蓋範圍擴大到包括銷售該候選藥物；但是，我們可能無法以商業合理的條款或完全獲得此責任保險。

我們現有的合作以及我們在未來可能達成的其他合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。

我們利用外部合作，目前保持着幾個活躍的早期研究和發現合作。我們可能會尋求與製藥實驗室合作，對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們還可能為某些候選藥物的商業化或開發尋求額外的合作安排，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定在未來簽訂額外的協作協議，我們在尋找合適的合作伙伴方面可能會面臨激烈的競爭。此外，協作安排複雜且耗時談判、記錄、實施和維護，並且具有管理挑戰性。如果我們選擇謹慎地管理現有的合作或進入新的合作，我們的努力可能不會成功。我們可能建立的新合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

信息技術系統的重大中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已建立物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的要素，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致個人身份信息未經授權泄露，我們的聲譽可能會受到重大損害。

此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂的1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。

根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)第2016/679號，適用於我們處理的與我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為有關的個人數據，我們還有向主管監管機構報告個人數據違規行為的法律責任。歐盟數據保護法規包括廣泛的定義和較短的個人數據泄露通知截止日期，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施強有力的內部流程。根據這項規定，我們必須在知悉違規行為後72小時內向主管監管機構報告個人數據泄露事件，“除非該個人數據泄露事件不太可能對自然人的權利和自由造成風險”(“GDPR”第33條)。此外，GDPR要求，如果違反行為“很可能對自然人的權利和自由造成很高的風險”(GDPR第34條)，我們必須將該違反行為告知數據主體。為了滿足這些要求，我們必須在發生個人數據泄露的情況下實施具體的內部流程，這將允許我們(A)遏制和恢復違規行為，(B)評估數據當事人面臨的風險，(C)通知並可能向數據當事人傳達違規行為， (D)調查和迴應違規行為。這些過程的執行意味着大量的資源和時間成本。

此外，由於我們可能依賴第三方將我們作為控制者的數據作為處理器處理，例如在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗時，我們必須在合同上確保嚴格的安全措施以及適當的義務(包括有義務及時報告任何安全事件)，以便我們能夠滿足我們自己的法規要求。

我們還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能對我們作為數據控制者的個人數據的任何安全漏洞承擔責任。上述流程的成本連同法律處罰、可能的損害賠償以及因違約而引發的任何訴訟可能是廣泛的，可能會對聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反FDA、EMA和其他類似監管機構法律法規的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；醫療欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性的數據，或非法盜用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，而且

我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動的影響或因未遵守此類法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這些法規可能成本高昂，並限制我們開展業務的方式。

我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們產品和候選藥物的成分以及其他危險化合物。我們和我們僱傭的任何第三方製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括那些管理實驗室程序的法律、法規和許可要求；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也會產生危險廢物。在某些情況下，這些危險材料及其使用產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除污染風險，污染可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞會導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。

雖然我們認為我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法，我們可能需要承擔與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，而此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以為我們支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生

如果我們受到污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不充分保護我們的專有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的成功取決於獲得並維護我們用於治療年齡相關疾病的候選藥物的專有權，以及針對第三方挑戰成功捍衞這些權利。我們只能保護我們的候選藥物及其使用不被第三方未經授權使用，保護範圍僅限於有效的和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密。由於多種因素，我們為候選藥物獲得專利保護的能力不確定。包括：

即使我們擁有或獲得了涵蓋我們的候選藥物或組合物的專利，我們仍可能因為其他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選藥物或技術。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物或產品。有許多已頒發的美國和外國專利涉及化合物和治療產品，其中一些涉及我們打算商業化的化合物。我們正在開發產品的過敏治療領域存在大量美國和外國頒發的專利以及其他公司擁有的待批專利。如果獲得批准，這些可能會對我們開發候選藥物或銷售產品的能力產生重大影響。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物或組合物可能會侵犯已頒發的專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲取和維護專利組合需要大量費用和資源。部分費用包括定期維護費、續約費、年金費、在專利和/或申請的生命週期內分幾個階段到期的各種其他政府費用，以及在專利申請過程中遵守眾多程序性規定的相關費用。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定目標的保護

發明。此外，在某些情況下，在專利過程中不支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，在某些情況下，在專利過程中不支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。如果我們選擇放棄專利保護或允許專利申請或專利在有意或無意中失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

此外，目前還不清楚英國脱歐將對我們的知識產權以及獲取和捍衞這些權利的過程產生什麼影響。如果沒有相反的特別安排，歐盟授予的某些知識產權(如商標)可能會停止在英國強制執行。關於現有專利權，考慮到可強制執行的專利權是英國特有的，無論是由歐洲專利局還是直接通過英國專利局產生的，英國退歐的影響應該是最小的。

執行我們的專有權利(包括專利和商標)的法律行動可能代價高昂，而且可能涉及大量管理時間的轉移。此外，這些法律行動可能不會成功，還可能導致我們的專利或商標無效或發現它們無法強制執行。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們的專利或商標或未經授權使用這些專利或商標的公司提起訴訟或採取其他行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果認定這些問題對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。涵蓋生物技術組合物的某些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局(USPTO)的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，無法確定專利的頒發和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響，美國專利可能會受到美國專利商標局的複審程序、授權後審查和/或各方之間的審查。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。此外，此類幹擾、複審、授權後審查、各方間審查和異議訴訟可能代價高昂。因此，任何已頒發專利下的權利可能無法針對競爭產品或過程為我們提供足夠的保護。

此外，美國和外國專利法的更改或不同解釋可能會允許他人使用我們的發現或將我們的技術和產品開發和商業化而不向我們提供任何賠償，或者可能會限制我們可以獲得的專利或權利要求的數量。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。這也可能導致同一發明覆蓋不同國家的不同權利要求，並在國外提供不同的保護範圍。

如果我們不能獲得並維護候選藥物的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會加劇，會減少任何潛在收入，並對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

美國最高法院或最高法院、其他聯邦法院、美國國會、USPTO或類似的外國機構可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)對美國專利法進行了多項重大修改。這些更改包括從“先發明”制度過渡到“先申請”制度，更改對已發佈專利的質疑方式，以及更改在審查過程中對專利申請進行爭議的方式。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源用於專利申請和起訴。美國專利商標局制定了新的未經考驗的法規和程序來管理《美國發明法》的全面實施，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是首次提交申請的條款，已於2013年3月16日生效。對與《美國發明法》相關的專利法進行實質性修改可能會影響我們獲得專利以及在獲得專利後強制執行或保護這些專利的能力。因此，尚不清楚《美國發明法》(如果有的話)將對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們強制執行或保護我們的專利申請可能頒發的任何專利的能力產生什麼影響，所有這些都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護外，由於我們在療法開發的高科技領域運營，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們希望與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求對方保密，並且不向第三方披露在與我們的關係過程中由該方開發或由我們向該方披露的所有機密信息。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。

除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的補救措施可能不足以充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。商業祕密可能是其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或被盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，而且我們即使在我們尋求保護的司法管轄區也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區對我們的候選藥物和我們的商標申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設權利是在美國獲得的。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明或使用我們的商標，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或以相同或類似商標商業化的產品。在各個外國司法管轄區尋求專利和商標保護的法定截止日期以我們每項專利和商標申請的優先日期為基礎。

競爭對手可以在我們未尋求和獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利或商標保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區申請並獲得已授權的專利和商標，我們的專利權或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須將許可授予第三方。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處或沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利或商標申請面臨無法頒發的風險，並且可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法提供充分保護的能力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

未來，第三方可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們與合作者簽訂了書面協議，規定了我們合作產生的知識產權的所有權。這些協議規定，我們必須與合作者協商某些商業權利，涉及我們的合作者的聯合發明或由合作結果產生的發明。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確解決合作可能產生的知識產權問題。如果我們在需要時不能就因使用第三方合作者的材料而產生的發明成功協商足夠的所有權和商業權利，或者如果因使用合作者的樣本而開發的知識產權出現其他爭議，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。(br}如果我們不能就因使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權談判，或者如果因使用合作者的樣本而產生的其他知識產權糾紛，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致有關我們開發的知識產權的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。我們與員工、承包商或顧問有義務將知識產權轉讓給我們，或者與之前的或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致所有權糾紛，並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。訴訟可能是解決所有權糾紛所必需的，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們對該知識產權的專有權利。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官，他是一名公司官員(強制令社交)，但不是法國法律規定的公司員工，參與我們的研究和開發活動。他貢獻了我們已提交的專利申請(他被列為共同發明人)的研究成果，以及我們預計他將被列為共同發明人的其他發明，這些發明可能會在未來導致專利申請上升。根據法國知識產權法，作為公司僱員的發明人擁有法定權利，這些權利在法國通常受到法國勞動法和合同安排的限制。由於Veillet先生是我們的首席執行官，而不是一名員工，我們目前正在與他談判一項分配協議，根據該協議，他將有權獲得一定的報酬，作為他之前和未來對我們的研究項目和發明的貢獻的對價。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密。

我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

有關侵犯或挪用我們的專有權利或他人專有權利的糾紛可能既耗時又昂貴，不利的結果可能會損害我們的業務。

生物技術行業在專利和其他知識產權方面存在重大訴訟。雖然我們目前沒有受到任何懸而未決的知識產權訴訟，也不知道有任何此類威脅訴訟，但我們未來可能會面臨第三方的訴訟。

基於我們的候選藥物、技術或活動侵犯他人知識產權的聲明。如果我們的開發活動被發現侵犯了任何此類專利，我們可能必須支付鉅額賠償金或申請此類專利的許可。專利權人可以阻止我們使用專利藥物或組合物。我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發的專利，以保護我們的商業祕密，或確定第三方專有權的範圍和有效性。我們可能會不時聘用以前受僱於其他公司的科學人員或顧問，從事與我們開展的活動類似的一個或多個領域。我們或這些個人可能會因為之前的從屬關係而受到商業祕密被挪用或其他類似索賠的指控。如果我們捲入訴訟，可能會消耗我們相當大一部分管理和財務資源，無論我們是贏是輸。我們可能負擔不起訴訟費用。在針對這些索賠進行辯護時，任何不利裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發工作如果獲得批准，還會阻止我們將候選藥物商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或將不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛。其他方可能會聲稱我們的候選藥物或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利權或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。任何與知識產權侵權有關的索賠如果針對我們被成功主張，可能需要我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償(如果我們被發現故意侵犯另一方的專利)、過去對所主張的知識產權和版税的使用，以及如果我們被迫使用許可證的其他考慮因素。如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，我們可能需要支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫獲得許可，我們將需要支付其他費用。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲產品的開發、製造、銷售或以其他方式商業化。

即使如果我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求申請許可，為侵權訴訟辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，知識產權訴訟或索賠可能會迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

適用於我們候選藥物的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或無法強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選藥物的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選藥物的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。不可執行性斷言的理由包括與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，導致這些專利不再涵蓋我們的候選藥物或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，在有效性方面，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們獲得監管部門對藥物候選人，我們的產品將繼續接受監管審查。

如果我們的候選藥物獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商及其工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP以及遵守在任何已批准的營銷申請中做出的承諾。監管機構的檢查和後續糾正措施的潛在需要可能需要對我們的製造或供應商的製造設施進行額外投資或更改，並可能導致延誤、中斷或

完成製造過程的停止。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

鑑於我們預計將擁有全球供應鏈，我們的供應鏈也可能受到FDA在美國邊境的執法活動的影響，例如進口扣留或拒絕。儘管我們在合規性方面進行了投資，但FDA可能會對我們的合規性提出問題，而我們直接控制之外的供應商也可能無法遵守FDA的監管要求，在這種情況下，我們的供應鏈和業務計劃可能會中斷。當FDA試圖核實進口產品是否符合法律規定時，還可能發生進一步的進口扣留或扣留。這樣的拘留或扣押可能會影響我們的供應鏈和商業計劃。

我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息受各種法律和法規限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，對於未經批准的適應症或用途，我們可能不會推廣我們的產品。已批准申請的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回營銷審批。此外，根據歐洲法規，我們的某些候選藥物可以添加到需要額外監控的藥物列表中。這樣的清單涉及由於最近的營銷或缺乏長期使用數據而沒有經驗的藥物。此分類將導致對我們產品的上市後監控措施提出額外要求，這可能需要我們這一方投入更多資源。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守現行法規要求的行為都可能對我們的商業化能力產生重大不利影響

從我們的產品中創造收入。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管審批。我們無法預測歐洲、美國或其他地方未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，新的歐洲人用藥品臨牀試驗條例2014年5月27日在《歐盟官方期刊》上發表的文章將很快在歐洲門户網站和數據庫實施後生效，這可能會影響我們為獲得候選藥物的監管批准而必須遵循的行政程序。根據我們申請臨牀試驗授權的日期，我們可能會被要求迅速適應這項新法規產生的新要求和程序，特別是關於新的要求截止日期，這將要求我們在當局提出額外請求的情況下做出反應。我們還期待每個成員國的國家監管機構(如法國的ANSM)提供進一步的指導，因為這些監管機構參與了這一進程。

此外，美國特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，其他競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，製藥商可以提交簡化的新藥申請(簡稱ANDA)，尋求批准批准的小分子創新者產品的仿製藥版本。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條提交新藥申請或NDA，引用FDA對創新產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以用於原始創新者產品的新版本或改進版本。哈奇-瓦克斯曼法案還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA備案和審查)。除了法規排他性的好處，創新者NDA持有者可能擁有要求有效成分、產品配方或藥物的批准用途的專利，這些專利將與產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(稱為橙皮書)中。如果橙皮書中列出了某一產品的專利，則尋求在專利到期前銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證，對所列專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱不侵犯所列專利。必須向專利所有者和保密協議持有人發出認證通知，如果在收到通知後45天內，專利所有者或保密協議持有人起訴專利侵權，則對 ANDA或505(B)(2)保密協議的批准最長可暫停30個月。

因此，如果我們的任何候選藥物獲得批准，競爭對手可以提交我們候選藥物的仿製版本ANDA或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA。如果Orange Book中為我們的候選藥物列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每個列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們當前產品組合中的哪些(如果有)專利或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中列出、任何仿製藥競爭對手將如何處理此類專利、我們是否會對任何此類專利提起訴訟或任何此類訴訟的結果。

我們可能無法成功確保或維護我們開發或許可的產品和技術的專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和後續訴訟成功受到挑戰，受影響的產品可能會立即面臨通用競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。

我們可能會為未來的某些候選藥物申請孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定，或無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場獨佔性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

我們可能會為某些未來的候選藥物尋求孤兒藥物的稱號。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會(簡稱COMP)授予孤兒藥物稱號，以促進旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這種疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明用於開發藥物或生物製品的必要投資是合理的，或者如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在這樣的方法，則藥物必須對受該疾病影響的人有重大益處，則可指定用於診斷、預防或治療該疾病的產品。在這種情況下，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明用於開發該藥物或生物製品的必要投資是合理的，或者，如果存在這樣的方法，則該藥物必須對受該疾病影響的人有顯著的益處。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品打算用於治療罕見疾病或病症(在美國定義為患者人數少於200,000人)，或在美國患者人數超過200,000人，且無法從美國的銷售中收回開發藥物的成本，則FDA可將該藥物或生物製品指定為孤兒藥物。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，以及在藥品或生物製品獲得批准後的十年市場獨佔權。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明產品利潤充足而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和申請費減免。此外，如果產品獲得FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不能批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒專有權的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證孤兒患者羣體有足夠的產品數量。

即使我們獲得了孤兒藥物稱號，由於與開發醫藥產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得候選藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為活性部分不同的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，EMA或FDA也可以隨後針對相同的條件批准具有相同活性部分的相同藥物

EMA或FDA的結論是，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或生物製品的研發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給該藥物或生物製品帶來任何優勢。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選藥物的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經醫療保健和教育協調法案(或統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在《平價醫療法案》的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括以下條款：

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。本屆總統政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使“平價醫療法案”的全部或部分條款無效。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)和其他法案導致支付給醫療保險提供者的總金額每財年減少2%。這些減税措施於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些減税措施將一直有效到2025年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，除其他事項外，該法案進一步減少了對幾類提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

美國的個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面也變得越來越積極。產品定價包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選藥物的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選藥物有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是各國的法律和政策問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這種情況下，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行了限制。通常，在收到監管部門的批准和產品發佈後，與政府當局的定價談判可能需要數月時間。在一些歐盟成員國，如法國，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與現有療法進行比較，以獲得優惠的適應症報銷尋求或定價批准。如果我們的候選藥物在我們尋求報銷的任何國家/地區無法獲得報銷，或者受到限制或需要進行額外的臨牀試驗，或者定價設置在不令人滿意的水平，那麼這可能會影響我們的運營結果。再加上

對於那些希望開發和營銷產品的公司來説，歐盟和國家的監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們將候選藥物商業化(如果獲得批准)的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法維持法規遵從性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何法規批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排以及關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物(如果獲得批准)。此類法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助或其他國家或司法管轄區的類似計劃、歸還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

此外，考慮到我們的活動涉及歐盟個人數據的處理，我們的業務活動也受GDPR和其他國家數據保護法律的約束，關於該歐盟數據，這意味着我們必須採取重大而持續的努力來遵守這些數據保護法規。GDPR允許歐盟成員國對衞生數據的處理提出額外要求。這意味着公司必須同時遵守歐盟和國家法律，才能開展有關患者數據的活動。特別是，我們的GDPR合規性業務涉及精確識別我們的數據處理操作和產生的風險，實施我們內部流程的組織，以及建立與我們合規性相關的文檔。我們的GDPR合規還意味着非常清楚我們第三方承包商履行義務的情況，以及他們自己的GPDR合規情況，這要求我們對作為加工商的第三方承包商實施嚴格的合同條款。此外，從歐盟向我們的美國實體或其他美國公司傳輸數據必須遵守合法傳輸數據的有效法律機制，這可能需要我們的一些處理個人數據的第三方承包商採取額外的隱私和安全措施。不合規可能導致我們招致與我們的業務流程相關的潛在中斷和費用。任何違反這些法律法規的行為也可能導致重大處罰，並可能嚴重損害我們的聲譽。

我們的運營受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18 第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方研究人員、CRO和其他顧問來設計和執行我們候選藥物的臨牀前研究，並將對任何臨牀試驗做同樣的工作。此外，一旦候選藥物獲得批准並商業化，我們可以聘請第三方中介機構在國外推廣和銷售我們的產品和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

不遵守反腐敗和反洗錢法律可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、歸還流氓、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法部門甚至可能會讓我們指定獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家法國生物技術公司，我們受益於某些税收優惠，例如，研究税收抵免 (Crédit d‘impôt Recherche)或CIR。CIR是法國的一項税收抵免，旨在刺激研發。CIR 可以抵銷到期的法國企業所得税，超過的部分(如果有)可以在三個財年結束時退還(或更快，對於像我們這樣的小公司)。 CIR是根據我們在法國的合格研發支出報銷金額計算的，截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為250萬歐元和百萬歐元。在研究和技術部的協助下，法國税務當局可審核已申請CIR福利的每個研發計劃，並評估該計劃是否符合其認為的CIR福利資格。法國税務機關可能會質疑我們的資格，或我們對我們的研發活動的某些減税和/或扣減的計算，如果法國税務機關成功，我們可能需要繳納額外的公司所得税以及與此相關的罰款和利息，或者我們可能無法獲得我們申請的退款，這可能會對我們的運營結果和未來的現金流產生重大影響。此外，如果法國議會決定取消或縮小CIR福利的範圍或比率，它可以隨時決定這兩項福利，我們的運營結果可能會受到不利影響。

最近的美國税法和未來對適用的美國税收法律法規的修改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與税收有關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，美國政府最近實施了重大的税制改革，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税税率降至21%，降低2017年12月31日以後納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除額，消除淨營業虧損的結轉，併為2017年12月31日以後納税年度產生的虧損提供無限期結轉。該立法在許多方面都不明確，可能會進行潛在的修訂和技術修正，並將受到財政部和國税局(IRS)的解釋和執行法規的影響，任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税。一般來説，未來適用的美國税收法律法規的變化或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和美國存託憑證的發行、所有權以及我們作為具有外國私人發行人身份的非美國公司的地位有關的風險

作為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家在此次上市後上市的美國上市公司，我們將產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守《交易所法案》，包括其下的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難，耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”和/或外國私人發行人之後。例如，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就不會被要求向SEC提交關於我們的業務和經營結果的季度報告，而根據交易法，這些報告必須由國內發行人出具。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守第404條的成本將顯著增加，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將進一步增加我們的成本和支出。如果我們未能在規定的時間內執行第404條的要求，我們可能會受到包括SEC和Nasdaq在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能實施或維持上市公司所需的有效內部控制制度，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，加強法律和監管制度，提高上市公司的公司治理和信息披露標準，會導致法律和財務合規成本增加，並使某些活動更加耗時。此外，作為一家美國上市公司和一家法國上市公司將對信息披露產生影響，並要求遵守兩套適用規則。這可能會導致合規問題的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、持續修訂披露和堅持加強治理實踐所必需的更高成本。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場，投資者可以轉售我們的美國存託憑證的活躍市場可能不會在中形成。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。我們無法預測此次發行後，我們的美國存託憑證活躍市場將在多大程度上發展或持續，也無法預測此類市場的發展可能如何影響我們的美國存託憑證的市場價格。本次發行中我們美國存託憑證的首次公開發行價格已由我們與承銷商基於一系列因素達成協議，包括我們普通股在巴黎泛歐交易所的交易價格截至本招股説明書之日，以及本次發行時有效的某些市場狀況，這些市況可能不能反映我們的美國存託憑證在本次發行完成後的交易價格。投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售其美國存託憑證。此外，投資者可能無法成功撤回我們美國存託憑證的相關普通股，原因在下文描述的風險因素“您可能無法撤回我們美國存託憑證的相關普通股”中討論。對於任何由美國存託憑證代表的普通股的提取，我們的美國存託憑證將被交回託管機構。除非發行額外的美國存託憑證，否則此類交易的效果將是減少未償還美國存託憑證的數量，如果有大量交易完成，則會降低我們美國存託憑證的流動性。請參閲“美國存托股份説明”。

我們股權證券的市場價格可能會波動，購買我們美國存託憑證的人可能會蒙受巨大損失。

我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會波動。股票市場總體上，尤其是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售其美國存託憑證。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證，否則可能會對美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。

我們可能面臨重大的外匯風險。匯率波動可能會對我們的美國存託憑證的外幣價值產生不利影響。

我們承擔了部分費用，未來可能會以歐元以外的貨幣(特別是美元)獲得收入。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營結果和現金流都會受到外幣匯率波動的影響。我們目前不從事套期保值交易，以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此，例如，歐元對美元升值可能會對我們的收入和收益增長產生負面影響，因為美元收入和收益(如果有的話)將以貶值的價值換算成歐元。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國存託憑證將在納斯達克以美元報價[ · ]市場和我們的普通股在巴黎泛歐交易所以歐元交易。我們的財務報表以歐元編制。歐元和美元匯率的波動將影響我們普通股和美國存託憑證的美元價值和歐元價值等。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的業務將受到損害，我們的證券價格可能會因此下跌。

出於規劃目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同，包括：

如果我們不能在預期的時間內實現宣佈的里程碑，我們候選藥物的商業化可能會延遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們證券的交易價格可能會因此下降。

發行完成後，我們可能會面臨更高的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了股價大幅波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會與一起使用您不同意的方式，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益。我們可能會以股東和ADS持有者不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股和美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格或其交易量下降。

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您的投資能否實現回報將取決於普通股和美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買它們的價格。尋求現金股息的投資者不應購買美國存託憑證。

此外，根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息是根據我們根據法國適用的會計準則編制並呈報的法定財務報表來確定的。請參閲本招股説明書標題為“股本説明及公司章程的主要條款”一節，瞭解本公司章程第34條對我們申報和支付股息的能力的限制，以及我們選擇支付股息時可能向您徵收的税款。因此，我們在宣佈股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈股息方面受到更多限制。如果我們選擇支付股息，則可能會對您徵收的税款進行詳細説明。因此，我們在宣佈股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈和支付股息方面受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈股息方面受到更多限制

此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有的話)後收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

如果您在產品中購買美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。

如果您在此次發售中購買美國存託憑證，則在以每ADS$1的發行價實施此次發售後，截至2018年12月31日，您的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 $/ADS，因為您支付的價格將大大高於您收購的ADS的有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買他們的普通股時支付的價格遠遠低於發行價。當您行使任何購買普通股的已發行認股權證，或我們以其他方式發行低於發行價的額外普通股或美國存託憑證時，您將經歷額外的攤薄。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。

我們大量美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對我們美國存託憑證的價格產生不利影響。

未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。根據截至2018年12月31日的已發行股票數量，在本次發行生效後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將發行普通股 (包括以美國存託憑證形式發行的普通股)。在產品中銷售的美國存託憑證可立即在公開市場上無限制轉售，除非由我們的附屬公司購買。如果ADS持有者在公開市場出售大量美國存託憑證，或者市場認為可能發生此類出售，我們美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

本次發行後，我們約有17%的已發行普通股將遵守本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議。如果此類鎖定協議到期後，這些股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為可能發生此類出售，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人。其中一些當事人的利益可能不同於您作為美國存託憑證持有人的利益，或者不同於您作為美國存託憑證持有人的利益。

美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理層以及本招股説明書中點名的專家執行民事責任。

本招股説明書中提到的某些董事會成員和高級管理人員以及某些專家是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，可能無法在美國向此類個人或我們送達訴訟程序，或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些訴訟事項仍將受外國法院所在司法管轄區的法律管轄。尤其值得懷疑的是，法國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中承認並執行美國證券法規定的某些民事責任。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中懲罰性賠償的裁決在法國可能無法執行。如果根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是旨在懲罰被告，則該裁決將被視為懲罰性賠償。法國法律規定，股東, 或一羣股東，如果公司本身沒有提起法律訴訟，可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判決的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用可能由相關股東或股東團體承擔。

任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和法國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。見本招股説明書標題為“民事責任的執行 ”一節。

我們的公司章程和章程以及法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款。

我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。

此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括以下內容：

您可能無法對您的美國存託憑證相關普通股行使投票權。

美國存託憑證持有人只能根據經修訂及重述的存款協議的規定，才可就該等存託憑證所代表的普通股行使投票權。修訂並重述的存託協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的ADS持有人。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(1)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(2)關於持有人發出指示的方式的聲明。

美國存託憑證的購買者可以指示其美國存託憑證的託管人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證的購買者將不能行使投票權，除非他們撤回其持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠長的時間瞭解會議情況，無法撤回這些普通股。如果我們要求持有美國存託憑證的人，託管機構將在收到我們的及時通知後，通知他或她即將進行的投票，並安排將我們的投票材料送到他或她手中。我們不能向任何美國存託憑證持有人保證他或她將及時收到投票材料，以確保他或她可以指示託管機構投票其普通股或撤回其普通股以便其投票。如果存託機構沒有及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它可以委託我們指定的人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關普通股沒有按照他或她的要求投票，他或她可能無能為力。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。法國法律管轄我們的股東權利。託管人將是本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的購買者將擁有ADS持有者權利。作為ADS持有人，作為ADS持有人的美國存託憑證持有人和美國存託憑證購買人，以及所有直接或間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的存款協議規定了ADS持有人的權利，以及託管機構的權利和義務。

作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致美國存託憑證購買者在發售中持有的股份被稀釋。

根據法國法律，如果我們發行額外的現金證券，現有股東將按比例享有這些證券的優先認購權，除非他們在我們的股東特別大會上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。但是，我們在美國的ADS 持有者將無權行使或出售此類權利，除非我們根據證券法註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非向ADS 持有者分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不向ADS的購買者提供權利。此外，如果我們向我們的普通股持有人提供現金或股票紅利的選擇權，根據存款協議，託管機構可能要求我們做出令人滿意的保證，即在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前，將要約擴大到美國存託憑證持有人不需要根據證券法註冊任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，ADS持有者可能無法參與我們的配股，也可能無法選擇以股票形式收取股息，他們持有的股份可能會被稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分配的權利，或者出售是不合法或合理可行的, 它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的價值。

美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證(ADR)可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或者根據修訂和重述的存款協議的任何條款的任何規定，或者出於任何其他原因(受美國存託憑證持有人註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的權利的限制)，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。由於託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為普通股支付股息，因此可能會出現取消美國存託憑證和撤回相關普通股的臨時延遲。此外，美國存託憑證持有人在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。當他或她欠下手續費、税費和類似費用，且為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，該持有人可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。見本招股説明書標題為“美國存托股份説明”一節。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，與美國公司相比，我們可以向SEC提交的信息較少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們是外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則

規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然我們目前在巴黎泛歐交易所上市時每年和每半年提交一次報告，並預計每年和每半年提交一次財務報告，但我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。因此，與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息將會更少。

作為外國私人發行人，我們被允許並期望在與納斯達克公司治理標準顯著不同的公司治理事項方面遵循某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理標準，這些做法對股東的保護可能會較少[ · ] 市場。

作為在納斯達克上市的外國私人發行人 [ · ]在納斯達克市場，我們將遵守納斯達克的公司治理標準。然而，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理標準，只要通知納斯達克有意利用此類豁免即可。然而，納斯達克規則規定，只要向納斯達克通知有意利用此類豁免，外國私人發行人就可以遵循母國公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理標準。我們打算儘可能依賴對外國私人發行人的豁免，並遵循法國公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理標準。法國(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理標準有很大不同。例如，作為一家法國公司，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將非獨立的董事包括在我們的薪酬委員會中，我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們也不受納斯達克規則中規定的條款的約束，該條款要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。與法國法律一致，我們的章程規定，法定人數要求至少有(1)20%有權投票的股東出席普通股東大會，或(2)在股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票的特別股東大會上，或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易所法案》有關審計委員會組成和職責的規則10A-3。根據法國法律，審計委員會可能只有諮詢作用，我們法定審計師的任命，尤其是必須由股東在我們的年度會議上決定。

因此，根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。

我們未來可能會失去外國私人發行商的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日日進行，因此，將在2019年6月30日對我們進行下一次確定。在……裏面

在未來，如果我們在相關確定日期未能滿足保持外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國進行管理。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據目前的SEC規則，我們將被要求根據美國公認會計準則(GAAP)而不是國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。將我們的財務報表轉換為美國公認會計準則將涉及大量的時間和成本。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人(如本文所述的 )可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年美國創業法案或就業法案的定義，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，和免責條款(Sarbanes-Oxley Act， )和免責條款，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年美國證券法或證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們的合規要求是相同的。

我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天在發行完成五週年之後；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；以及(Iv)根據規則，我們被視為大型加速申報公司的日期中最早的一天。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天是在發行完成五週年之後的；

如果我們被描述為被動的外國投資公司，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入至少有75%是被動收入，或者至少50%的資產價值是可歸因於產生被動收入的資產或為

生產被動收入，包括現金，我們將被定性為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。就這些測試而言，被動收入包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務相關的無關各方。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADS實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者個人在ADS上收到的股息的優惠利率，以及對我們的某些分配和ADS的銷售收益收取利息費用。參見“重要的美國聯邦收入和法國的税收考慮因素：美國聯邦所得税的考慮因素”和“被動外國投資公司的考慮因素”。

我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些不可退還的補助金或補貼，以及就PFIC收入測試而言，某些可退還的研究税收抵免的金額和報銷是否將構成總收入)以及我們資產的構成和價值，這在很大程度上可能在很大程度上取決於參考美國存託憑證(ADS)和我們的普通股的市值，這些資產的市值可能會不時波動。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用產品的現金收益的速度。根據我們目前的總收入和資產構成，在截至2018年12月31日的納税年度，我們可能被描述為PFIC；但是，不能保證我們在任何納税年度將被視為PFIC或不被視為PFIC。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們無法做到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務，降低投資者信心，並壓低我們證券的市場價格。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，作為一家在美國上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404條，我們預計首先需要發佈管理層關於財務報告內部控制的年度報告，同時發佈截至2020年12月31日的年度合併財務報表，並向證券交易委員會提交第二份年度報告。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向我們的審計委員會提供建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制。此流程耗時、成本高且複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的年度報告開始，這可能是自上市之日起長達五個財年。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制程序和程序，以充分滿足我們作為在美國上市公司將適用的更高的監管合規性和報告要求。我們是一家在美國上市的上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制程序和程序，這些控制程序和程序將適用於我們作為美國上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能為會計和財務職能配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下降。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們證券的市場價格下跌。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的部分。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。詞語“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險, 不確定因素和其他因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，本招股説明書中我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書標題為“風險因素”的部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物完整地提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書的日期作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們估計，我們將從此次發行中獲得約100萬美元(百萬歐元)的淨收益，假設發行價為每ADS$，這是根據我們的普通股在泛歐交易所增長巴黎(歐元)於2019年最後報告的銷售價格計算的，轉換為美元(美元)並乘以，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計我們將獲得約百萬美元的淨收益 (百萬歐元)，假設發行價為每ADS$，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

假設ADS的假定發行價每增加或減少1美元(歐元)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少百萬美元(百萬歐元)，假設我們提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書封面所述)保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加或減少百萬美元(百萬歐元)。根據適用法律，我們還可以增加或減少我們提供的美國存託憑證數量。假設假設發行價保持不變，在扣除承銷佣金和估計應由吾等支付的發售費用後，吾等在發售中發售的美國存託憑證數目增加或減少1,000,000,000只將增加或減少向吾等收取的淨收益約百萬美元(百萬歐元)。我們提供的美國存託憑證數量每增加1,000,000個，加上ADS的假設公開發行價增加1美元(歐元)，扣除承銷折扣和佣金後，我們的淨收益將增加100萬美元 (百萬歐元)。我們提供的美國存託憑證數量每減少1,000,000美元，加上ADS的假設公開發行價每ADS減少1美元(歐元)，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益將減少百萬美元(百萬歐元)，。

應支付給我們的實際淨收益將根據我們在發售中提供的實際美國存託憑證數量、實際發行價和定價時確定的其他發售條款進行調整。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此預期使用此次發行的淨收益代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測募集完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發工作的進度、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的藥物進行的任何合作。

候選人和任何不可預見的現金需求。因此，我們未來的融資需求仍然不確定，我們的管理層將保留分配發行淨收益的廣泛酌處權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上法律明確要求的準備金以外的任何儲備金中分配。有關我們申報和支付股息能力的限制的詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“股本説明影響我們普通股的章程和法國法律的關鍵條款：普通股附帶的權利、優惠和限制”一節。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將按照美國存託憑證(ADS)以歐元支付並兑換成美元。

下表列出了截至2018年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

您應與我們從F-1頁開始的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀此表，以及本招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

	截至2018年12月31日

	實際	已調整(1)
現金和現金等價物	€	€



非流動金融負債

股東權益
普通股，面值0.20歐元：實際發行和流通股，實際發行和流通股，調整後已發行和流通股
與股本有關的溢價
庫存股
外幣折算調整
股東應佔累計虧損
股東應佔淨虧損
非控制性權益

股東權益總額

總市值	€	€

(1): 假設ADS的假設公開發行價每增加或減少$1，00(歐元)，扣除承銷折扣和佣金後，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，調整後的現金和現金等價物、股東應佔總股本和總資本將分別增加或增加或減少約 (歐元)百萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的美國存託憑證數量。假設假設公開發行價保持不變，我們提供的美國存託憑證數量增加或減少1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000的美國存託憑證我們提供的美國存託憑證數量每增加1,000,000份，加上假設公開發行價每ADS增加1.00美元 (歐元)，經調整的現金及現金等價物、股東應佔總股本和總資本在扣除承銷折扣和佣金後將分別增加約1,000,000,000美元(歐元)。提供的美國存託憑證數量每減少1,000,000個

本次發行完成後將立即發行的我們的普通股數量基於截至2018年12月31日的已發行普通股和零已發行美國存託憑證，不包括：

如果您投資我們的普通股，您的權益將被攤薄至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為歐元(百萬美元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值為歐元(美元)。每股有形賬面淨值的計算方法是：(I)我們的總資產(不包括無形資產)減去我們的總負債；(Ii)截至2018年12月31日的已發行普通股總數或普通股。

在進一步實施本次發行中我們的普通股(由美國存託憑證代表 )的發行和銷售後，假設首次公開募股價格為每股$，該價格是根據我們普通股在泛歐交易所增長巴黎 (歐元)於2019年，上一次報告的銷售價格計算的。換算成美元(美元)並乘以，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及我們對本次發行估計淨收益的應用(如本招股説明書標題為“收益的使用”部分所述)，我們截至2018年12月31日的預計有形賬面淨值應為歐元(百萬美元)。或每股普通股歐元($)。這對現有股東來説代表着調整後每股有形賬面淨值的預計立即增加歐元(美元)，對購買本次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值代表立即稀釋歐元($)。

下表説明瞭此次發行中購買普通股(以美國存託憑證為代表)的新投資者的攤薄情況。

假設我們在本招股説明書封面上設定的美國存託憑證數量保持不變，ADS的假定首次發行價每增加或減少1美元，將使本次發行後調整後的有形賬面淨值增加或減少歐元($)，每股普通股對新投資者的攤薄將增加或減少歐元($) 。假設我們在本招股説明書封面上設定的美國存託憑證數量保持不變，則該價格將增加或減少調整後的有形賬面淨值每股普通股對新投資者的攤薄幅度為歐元($) 。扣除承保折扣和佣金後。我們也可能增加或減少我們提供的美國存託憑證的數量。假設假設每股普通股首次公開募股價格不變，我們發行的美國存託憑證數量增加1,000,000股，將使我們在本次發行後的調整後每股普通股賬面淨值增加歐元(美元)，並在扣除承銷折扣和佣金後向新投資者攤薄每股普通股歐元(美元)。同樣，假設假設每股普通股的首次公開募股價格不變，我們發行的美國存託憑證數量減少1,000,000股將使我們的調整後每股普通股賬面淨值減少本次發行後每股普通股賬面淨值減少1,000,000歐元，在扣除承銷折扣和佣金後，每股普通股對新投資者的攤薄將以歐元(美元)為單位。假設每股普通股首次公開募股價格不變，則我們的調整後每股普通股賬面淨值將減少。假設每股普通股首次公開募股價格不變，則每股普通股將被稀釋。美國存託憑證每增加1,000,000份

我們發售的美國存託憑證數量，加上ADS的假設公開發行價增加1美元(歐元)，在扣除承銷折扣和佣金後，我們的AS 調整後每股普通股賬面淨值將增加每股普通股(美元)，在扣除承銷折扣和佣金後，以歐元(美元)發售的新投資者的每股普通股稀釋後將增加我們的AS 調整後每股普通股賬面淨值。我們提供的美國存託憑證數量每減少1,000,000 個，加上相關的1.00美元(歐元)的假設公開發行價每股ADS的減少，將使我們的調整後每股普通股賬面淨值減少每股普通股(美元)，並在以歐元 (美元)的發售中稀釋每股普通股給新投資者，扣除承保折扣和佣金後。以上討論的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們提供的實際美國存託憑證數量以及定價確定的本次發行的其他條款進行更改。價格我們提供的實際美國存託憑證數量以及本次發行的其他條款在定價時確定。

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為每股普通股歐元(美元)，每股普通股對新投資者的攤薄將為每股普通股歐元(美元)。

下表彙總了截至2018年12月31日，在上述調整後的備考基礎上，現有股東和參與此次發行的投資者從我們購買的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量、總對價和每股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)平均價格之間的差額，假設公開發行價為每股$，扣除估計的承銷折扣和佣金以及

如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將發生以下情況：

以上討論和表格基於截至2018年12月31日的已發行普通股和零已發行美國存託憑證，不包括：

對於行使未償還期權的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表彙總了本公司截至下文所示期間和日期的綜合財務數據。我們將截至2017年12月31日的年度綜合運營數據摘要取自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。我們經審計的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。由於登記報表的有效性是根據表格F-1的登記報表規劃的，該登記報表將包括2018年財務報表和2017年的可比數字，因此，截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的當前一套財務報表包括在本登記報表草案中不包括國際會計準則1要求的2016年可比數字，因為這些2016年的可比數字在宣佈生效時不會包括在表格F-1的登記報表中。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應將這些數據與我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及本招股説明書中標題為“選定的財務和其他數據”和“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

	年終 2017年12月31日

	歐元			美元(1)
	(除分享外，以千計和每股數據)
合併業務數據報表：
運營費用：
研究與開發，網絡	€	7,043		$	8,487
一般和行政費用		2,865			3,452
總運營費用		9,908			11,939
營業虧損		(9,908	)		(11,939	)
財務費用		(3,293	)		(3,968	)
財政收入		37			45
金融工具公允價值變動		1,756			2,116
財務損失		(1,500	)		(1,808	)
税前淨虧損		(11,408	)		(13,747	)
淨損失		(11,408	)		(13,747	)
每股收益(虧損)(2)
基本信息	€	(1.24	)	$	(1.49	)
稀釋	€	(1.24	)	$	(1.49	)
用於計算的已發行普通股的加權平均數
基本信息		9,188,179			9,188,179
稀釋		9,188,179			9,188,179

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的註釋。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中討論的因素。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新的療法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是通過向越來越多有需要的患者提供改變生命的療法，成為新興老齡科學領域的領先生物技術公司。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，用於治療神經肌肉疾病。我們目前正在進行一項全球性、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗(SARA-INT)，以測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，試驗對象為334名石棺減少症患者。我們在2018年5月招募了此試驗中的第一名患者，預計在2019年下半年完成登記，最終結果預計在2020年上半年。我們還在為DMD開發Sarconeos(BIO101)， DMD是一種罕見的男性兒童遺傳性神經肌肉疾病，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。我們計劃在2019年下半年向FDA提交IND申請，並向歐洲適用的監管機構提交臨牀試驗申請，通過我們的Myoda臨牀計劃，開始針對DMD的口服Sarconeos(BIO101)兒科配方的臨牀開發，利用具有複合臨牀終點的無縫臨牀試驗設計，有待監管部門批准。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，用於治療視網膜疾病。它是一種植物衍生的藥用級去甲比星的提純。我們計劃在2019年下半年與歐洲適用的監管機構舉行科學建議會議，討論我們在乾性AMD方面的臨牀開發計劃，首先是在健康志願者中進行一期臨牀試驗(MACA-PK)。根據我們的臨牀前研究結果，我們認為Macuneos(BIO201)也可能是治療Stargardt病的潛在藥物，Stargardt病是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。Stargardt病的生理病理與AMD相似，也以視網膜加速變性為特徵。我們計劃在我們的MACA-PK第一階段安全性試驗之後，探索Macuneos(BIO201)治療Stargardt病的臨牀開發。

我們直接或通過許可證擁有每個候選藥物的獨家商業化權利。我們的目標是通過臨牀PoC在美國和歐洲對我們的候選藥物進行臨牀開發，以最大化我們候選藥物的價值。在啟動驗證性臨牀試驗之前，我們可能會尋求為我們的一個或多個適應症的候選藥物簽訂許可和商業化協議。我們還可以利用自己的資源在全球或區域範圍內針對一個或多個適應症開發和商業化我們的候選藥物。

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，即使獲得批准，我們預計也不會在短期內確認產品銷售的任何收入。我們未來的創收能力幾乎完全取決於我們能否成功開發、獲得監管部門批准，然後直接或通過第三方(我們的候選藥物)進行商業化。

我們的研發費用主要包括與我們的候選藥物開發相關的成本，包括：

截至日期，由於我們目前不符合國際會計準則38中規定的將藥物開發活動的支出資本化的條件，我們已將所有已發生的研究和開發成本計入費用。根據《國際會計準則第38號》的規定，我們目前尚不具備將藥物開發活動的支出資本化的條件無形資產.

我們候選藥物的臨牀開發費用是我們當前研發費用的重要組成部分，因為我們推動候選藥物進入並通過臨牀試驗。處於臨牀開發後期的候選藥物通常比處於早期開發階段的候選藥物具有更高的研究和開發成本，這主要是因為臨牀試驗的規模和持續時間增加了。我們使用我們的研發供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據，根據我們對完成進度的評估，確認我們實施的每個贈款項目、臨牀前研究或臨牀試驗的成本。

我們預計，隨着候選藥物進入臨牀試驗階段，未來幾年我們的研發費用將會增加。此外，如果我們承諾將任何獲準自行銷售的候選藥物商業化，我們的費用將會增加更多。進行必要的臨牀研究以獲得候選藥物的監管批准的過程非常昂貴且耗時。除了此次發行所籌得的任何收益外，我們還需要額外的資金，為我們的持續運營提供資金。我們的任何候選藥物獲得監管批准並最終能夠產生收入的可能性取決於多種因素，包括我們候選藥物的質量、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。由於這些不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或者是否、何時和

如果獲得批准，我們將從任何候選藥物的商業化和銷售中獲得多大程度的收入。

一般費用和行政費用包括人事費、外部專業服務費和其他分攤費用。人員成本包括工資、獎金、福利、差旅和基於股份的薪酬。外部專業服務包括法律、會計和審計服務、商業評估和戰略服務以及其他諮詢服務。我們預計，在不久的將來，隨着我們員工和管理團隊的擴大，一般和行政費用將會增加，包括負責財務、法律、信息技術以及後來的銷售和業務開發職能的新人員。我們還預計作為美國上市公司運營會產生額外的一般和行政成本，包括與遵守SEC和我們證券交易所在的任何全國性證券交易所的規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。作為我們戰略的一部分，我們還預計會產生與許可證內、收購或類似交易相關的額外費用，包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。

淨財務收入(費用)包括可償還墊款和可轉換貸款的攤銷成本、財務工具的公允價值調整以及其他財務收入和費用。我們預計將產生與我們可能達成的融資協議或類似交易相關的額外財務費用，為公司的發展提供資金。

我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。由於登記報表的有效性是根據表格F-1的登記報表規劃的，表格F-1的登記報表將包括2018年財務報表和2017年可比報表，因此本登記報表草案中包括的截至2017年12月31日和截至2017年12月31日年度的當前財務報表集不包括國際會計準則1要求的2016年可比報表，因為這些2016年的可比報表在宣佈生效時不會包括在表格F-1的登記報表中。根據國際財務報告準則編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策基於我們管理層的複雜和主觀評估，或基於過去經驗的估計，以及基於相關情況被視為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的虧損的實際價值可能與這些估計得出的價值不同，而這些變化會對採用的假設產生影響。我們相信在編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設如下所述。請參閲我們截至2017年12月31日的年度經審計合併財務報表附註2.2。

股權支付的公允價值計量基於Black-Scholes期權估值模型，該模型對複雜的和主觀變量進行了假設。這些變量特別包括本公司股票的價值、該工具有效期內股價的預期波動，以及這些工具持有者現在和未來的行為。根據國際財務報告準則2，使用期權估值模型來衡量股權支付的公允價值時，存在很高的主觀性風險。股份支付.

我們發行了可轉換為新股和/或現有股票和/或可現金贖回的票據，並附上了認購權證。

根據國際會計準則第39條識別和測量，我們基於Black-Scholes期權估值模型計量衍生工具和權益工具的公允價值，該模型對複雜的主觀變量進行了假設。這些變量特別包括公司股票的價值、預期的在該工具有效期內的股價波動，以及這些工具持有者現在和未來的行為。根據國際會計準則第32條，當使用期權估值模型來計量金融工具和權益工具的公允價值時，存在很高的主觀性風險。金融工具：演示文稿和國際會計準則39識別和測量.

確定可確認的遞延税項資產數額，要求管理層根據財務管理策略，對結轉的税損消費期和未來應納税所得額作出估計。

截至2017年12月31日，除遞延税項負債外，公司財務報表中未確認任何遞延税項資產。

根據就業法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家“新興的成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，免除提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(2)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天； (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(4)我們被認為是大型加速申報的日期。在此之前，我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(2)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

(金額以千歐元為單位)

收入
銷售成本

毛利率

研究與開發，網絡	(7,043	)
一般和行政費用	(2,865	)

營業虧損	(9,908	)

財務費用	(3,293	)
財政收入	37
金融工具公允價值變動	1,756

財務費用淨額	(1,500	)

税前虧損	(11,408	)

所得税

淨損失	(11,408	)

截至2017年12月31日的一年，工程師和研究人員的人事成本(包括股票付款)為2104,000歐元。截至2017年12月31日，研發人員由15人組成。

截至2017年12月31日的一年中，與我們研究活動相關的採購和外部費用為7,312,000歐元，其中與Sarconeos相關的費用為3,957,000歐元，與Macuneos相關的費用為3,355,000歐元。這些費用主要包括CRO進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的費用。

我們自注冊以來一直受益於研究税收抵免(CIR)。截至2017年12月31日的年度CIR為254.5萬歐元，並於2018年報銷。

截至2017年12月31日的一年，一般管理和行政人員的人事成本(包括股份支付)為125.7萬歐元。

截至2017年12月31日的年度的其他採購和外部費用為1,576歐元，主要包括與我們成為上市公司相關的行政費用、會計和審計費用以及法律費用。

截至2017年12月31日的一年，淨財務支出為1,500歐元(1,500歐元)。

於2017年4月3日，本公司與Bracknor Fund Limited或Bracknor Fund簽署可轉換票據協議(詳情如下)。2017年5月15日，我們根據可轉換票據協議條款，向Bracknor Fund發行了首批300歐元可轉換票據，以換取300萬歐元外加30歐元可轉換票據作為承諾費，以換取 30萬歐元。2017年7月7日，我們向Bracknor Fund發行了第二批300歐元的可轉換票據，以換取300萬歐元。

根據國際會計準則第39條識別和測量，債務構成按照攤餘成本法計量。轉換選擇權按金融工具分類，並按公允價值計量，並確認公允價值在損益中的變化。

在截至2017年12月31日的一年中，沒有計入所得税費用。管理層預計，普通業務的虧損將繼續被未確認的税項虧損所抵消。

截至2017年12月31日，我們擁有1985.7萬歐元的現金和現金等價物。

我們的運營資金主要來自我們創始人的出資、2006至2017年間進行的增資以及我們的普通股2015年在法國泛歐交易所成長市場首次公開發行的淨收益。我們資金的主要用途是(我們預計仍將是)與規劃和實施臨牀前研究和臨牀試驗相關的第三方費用、我們候選藥物的過程開發服務和製造成本，以及與補償相關的費用。

我們不希望從產品銷售中獲得可觀的收入，除非且直到我們獲得一個或多個候選藥物的許可，或者我們直接或通過其他途徑獲得監管部門對我們當前或任何未來候選藥物的批准並將其商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發候選藥物並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計我們的虧損將會增加。

我們面臨許多適用於新產品開發的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能影響我們業務的未知因素。本次發行結束後，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外成本，我們預計我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。

我們實現和保持盈利的能力將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外的資本。如果我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營並完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，我們可能無法以可接受的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金。

我們計劃繼續通過股權發行、債務融資和合作為我們的運營和資本融資需求提供資金。出售額外股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能出售資產，或者暫停或縮減計劃的計劃。此外，缺乏資金將限制任何戰略舉措，使其無法獲得或獲得更多候選藥物或計劃。

我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們目前的運營提供未來12個月的資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源。無論如何，我們都需要更多的資金來開展臨牀前和臨牀活動，獲得監管部門對我們候選藥物的批准，並將其商業化。

截至2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為872.7萬歐元，主要與完成我們的 SARA-PK研究和啟動我們的SARA-OBS研究以及加快我們MACA計劃中的非臨牀研究相關的成本有關。

截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為12.2萬歐元，主要包括購買和租賃研究實驗室設備。

截至2017年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為2564.3萬歐元。

我們在2017年4月和10月的三次增資中發行了總計4,812,431股普通股，總金額為21,741,000歐元。在與這些股權交易有關的中，我們產生了204.3萬歐元的成本。

2017年5月和7月，我們發行了兩批可轉換債券，每批3000歐元，截至2017年12月31日已全部轉換，共發行2,412,481股普通股。

自注冊成立以來，我們一直受益於CIR。2016年和2017年的CIR在2017年分別報銷了1,604,000歐元，2018年報銷了2,549,000歐元。

2008年8月7日，法國公眾宣傳局向我們提供了一筆可報銷的預付款。這是一筆23萬歐元的無息可報銷預付款，用於臨牀開發一種有效治療代謝綜合徵的藜麥提取物。隨着項目的成功和項目的延長

償還法國巴黎銀行(前身為OSEO)授予的條款，這筆預付款在2016年3月31日至2018年12月31日期間以季度付款的方式償還。

法國BPI於2015年2月4日向我們發放了可報銷預付款。這是一筆26萬歐元的無息可報銷預付款，用於“候選藥物的體外、體內和藥代動力學特徵研究”。隨着項目的成功和法國巴黎銀行批准的還款期限的延長，這筆預付款將在2017年6月30日至2022年3月31日期間以季度付款的方式償還。

法國BPI於2016年11月28日向我們發放了可報銷預付款。這是一筆110萬歐元的無息可報銷預付款，用於在BIO101的臨牀前調節階段和臨牀第一階段生產臨牀批次，用於治療肌源性肥胖。與法國巴黎銀行的協議規定，將分兩批向我們支付預付款，第一筆60萬歐元在協議簽署日支付，第二筆50萬歐元至在項目結束時支付。在截至2017年12月31日的年度內，我們沒有收到任何付款。這筆預付款將在2018年12月31日至2023年9月30日期間以季度付款方式償還。

我們於2008年11月4日與法國巴黎銀行(前身為OSEO)簽署了一項貸款協議，為創新項目提供15萬歐元的部分融資。這筆貸款在2018年8月31日之前以7.5萬歐元的季度分期付款方式償還。

2017年4月，我們與Bracknor Fund建立了一項信貸安排，為我們提供高達1500萬歐元的融資。根據信貸安排協議的條款，作為債務承諾的對價，我們向Bracknor Fund發行了1500份可轉換票據認股權證，每份名義價值為歐元1萬歐元。根據我們的選擇，每一份可轉換票據認股權證可以行使，行使價格為1萬歐元，用於一張可轉換為(I)BiPhytis新股和/或現有股票或(Ii)現金的無息票據。於行使可換股票據認股權證時，每份已發行的可換股票據將附有該數目的認購權證，使吾等有權在行使認股權證時收取收益，總金額相等於該等認股權證所附可換股票據面值的25% 。我們有權利但沒有義務指示Bracknor Fund按照協議規定的時間表，以300份為一批行使可轉換票據認股權證。信貸安排期限為36個月。

2017年5月15日發行的300張可轉換票據和2017年7月7日發行的300張可轉換票據已轉換為總計2,412,481股普通股。公司可能要求Bracknor Fund根據信貸條款行使剩餘的900份可轉換票據認股權證，這將為我們提供高達900萬歐元的額外資金。

2018年9月，我們與Kreos簽訂了一項風險貸款協議，向我們提供高達1000萬歐元的融資。根據風險貸款協議的條款，Kreos已同意認購最多1000萬歐元的債券，由我們分四批發行，每股約250萬歐元，並有認股權證購買第一批附帶的442,477股普通股。根據風險貸款協議的要求，我們為Kreos的利潤質押了公司資產的擔保權益。我們還向Kreos授予了該業務的擔保權益，作為一項持續經營的業務，包括我們的部分專利。

從2019年4月開始，每批債券的年利率為10%，將分36次每月償還，金額為320,004歐元。第一批和第二批已於2018年9月10日發放給Kreos。第三批已於2018年12月17日向Kreos發行。最後一批預計將於2019年3月提取。

關於第一批，我們向Kreos發行了認股權證，授予他們在發行日期起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股的權利。

根據協議條款，我們有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下，隨時全額預付或購買債券。預付款將相當於(I)未償還本金，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內支付的所有利息償還總和每年折現10%。

下表披露了截至2017年12月31日的材料合同義務和應付款期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同。

工業產權開發協議		已作出的承諾

SARCOB聯合體協議：2016年1月1日SATT Lutech運營協議		該協議涵蓋財團協議涵蓋的S IV系列專利、S I系列專利以及S II和S III系列專利。公司應支付對價的合同結構如下：首先，在產品首次上市後的一年內，最遲從2023年起，公司將每年支付4萬歐元的保證最低金額，這筆金額將從每年有效到期的版税中扣除。關於直接開採，該協議規定每年收取特許權使用費，這個數字基於產品的淨銷售額，區分保健品和醫用產品的銷售。關於間接開發，它根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，區分(I)營養產品(兩位數特許權使用費)和藥品產品(兩位數或一位數特許權使用費)的銷售，以及(Ii)在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一階段、第二階段或第三階段)。
MACULIA財團協議--2016年1月1日SANT LUTECH運營協議		公司應支付對價的合同結構如下：首先，在保健品首次上市後的下一年，無論如何不遲於2020年，公司將支付每年15,000歐元的最低保證金。以同樣的方式，該公司將在任何情況下都不晚於2026年，在藥品營銷活動中支付5萬歐元的保證最低金額。這些金額將從每年有效到期的版税金額中扣除。對於直接開發，它還規定了基於產品淨銷售額的年度特許權使用費，區分營養食品和醫用藥品的銷售。對於間接開發，它還根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，以區分(I)營養食品(兩位數特許權使用費)和藥品產品(一位或兩位數的特許權使用費)的銷售，以及(Ii)這些產品在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。
MACULIA協作協議		該公司受益於在協議範圍內研究的視網膜疾病(特別是AMD、Stargardt病和視網膜病變)治療領域中，將聯合成果用於工業和商業目的的全球獨家選項，該選項可在財團協議有效期內以及在協議到期或終止後的6個月內行使。本公司在此階段尚未行使此選擇權。因為作為執行合作協議的一部分進行的研究仍在進行中，且在研究結束後的六個月內尚未申請專利。

我們在SEC規則定義的可變利息實體或任何表外安排中沒有可變權益，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要反映在我們資產負債表上的融資交易。

有關我們關於市場風險的定量和定性披露，請參閲本招股説明書中其他部分列出的截至2017年12月31日的綜合經審計財務報表的附註19“財務風險的管理和評估”。

有關我們尚未採用的新準則和解釋的討論，請參閲本招股説明書中其他部分的截至2017年12月31日的綜合經審計財務報表附註2“會計原則、規則和方法”。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新的療法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是通過向越來越多有需要的患者提供改變生命的療法，成為新興老齡科學領域的領先生物技術公司。上個世紀出現了許多與衰老相關的退行性疾病，包括石棺減少症和AMD。這些疾病的生理病理還不是很清楚，也缺乏有效的治療方案。聯合國預計，到2050年，全球60歲以上人口將翻一番，從2017年的約9.62億增至21億。我們相信，在整個21世紀，對與年齡相關的疾病的有效療法的需求將繼續增長。^ST世紀。此外，醫療成本，包括與這種人口結構轉變相關的與年齡相關疾病的治療和長期護理相關的成本，預計將按比例上升。我們認為，開發治療方法來減緩疾病進展並降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險是至關重要的。

隨着年齡的增長，我們的身體、視覺和認知能力會逐漸下降。這是由於我們在有生之年所面臨的多種生物、生理和環境壓力的累積。在某些個體中，由於影響特定細胞、組織和生物體的退化過程，其功能衰退的速度可能要快得多。通過進化，細胞、組織和有機體已經發展出自然的方式或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響。這種自然的補償壓力和保持功能的能力被稱為生物彈性，會隨着時間的推移而退化。這種生物韌性的下降是加速退化過程和功能表現受損的原因，這反過來又可能導致嚴重殘疾、健康壽命縮短和最終死亡。我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，這些途徑可以保護和抵消導致年齡相關疾病的多種生物和環境壓力的影響。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，用於治療神經肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一種從植物中提取的藥用級20-羥基蜕皮酮的提純。基於臨牀前研究，我們認為它可以刺激生物彈性和肌肉功能，並保持力量、活動能力和呼吸能力。我們正在尋求批准的初步跡象是骨質疏鬆症，這是一種與年齡相關的肌肉退化，其特徵是老年人的肌肉質量和功能喪失，導致行動不便或行動不便，最終增加不良健康事件和死亡的風險。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，我們認為這影響了全球大約1億老年人。我們目前正在進行一項全球性、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗(SARA-INT)，以測試Sarconeos(BIO101)，試驗對象為334名石棺減少症患者。SARA-INT 2b期臨牀試驗的第一名患者於2018年5月登記，我們預計在2019年下半年完成登記，最終結果預計在2020年上半年。

我們還在為DMD開發Sarconeos(BIO101)，DMD是一種罕見的男性兒童神經肌肉遺傳病，其特徵是肌肉加速退化，並導致活動喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。目前，DMD沒有治癒方法，治療選擇有限，每5000名新生兒中就有一名受到影響(全世界每年約有20000例新病例)。2018年，我們從FDA和EMA獲得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物名稱。我們計劃在2019年下半年向FDA提交IND 申請，並向歐洲相關監管機構提交臨牀試驗申請，以開始口服兒科製劑的臨牀開發

Sarconeos (BIO101)通過我們的Myoda臨牀計劃用於DMD，使用具有複合臨牀終點的無縫臨牀試驗設計，有待監管部門批准。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，用於治療視網膜疾病。它是一種植物衍生的藥用級去甲比星的提純。根據臨牀前研究，我們相信Macuneos(BIO201)可以刺激生物彈性，保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們正在尋求批准的初步適應症是乾性AMD，這是一種60歲以上人羣中常見的眼病，會影響中心視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能。並且對生活質量和獨立生活能力有重大影響。目前還沒有批准的治療乾性AMD的方法，我們認為這影響了全球約1.45億人。我們計劃在2019年下半年與歐洲適用的監管機構就我們的乾性AMD臨牀開發計劃舉行科學建議會議，從健康志願者的一期臨牀試驗(MACA-PK)開始。

根據我們的臨牀前研究，我們認為Macuneos(BIO201)也可能是治療Stargardt病的潛在藥物，該疾病具有AMD的許多特徵。Stargart 疾病是最常見的遺傳性黃斑變性，通常發生在兒童時期，導致視力喪失，在某些情況下還會失明。我們計劃在我們的MACA-PK第一階段安全性試驗之後，探索Macuneos(BIO201)治療Stargardt病的臨牀開發。

我們直接或通過許可證擁有每個候選藥物的獨家商業化權利。我們的目標是通過臨牀PoC在美國和歐洲進行臨牀開發，以最大化我們候選藥物的價值。在啟動驗證性臨牀試驗之前，我們可能會尋求為我們的候選藥物簽訂一個或多個適應症的許可和商業化協議。我們還可以利用我們自己的資源，在全球或地區開發和商業化我們的候選藥物，用於一個或多個適應症。

我們開發了兩種候選藥物Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)，以及由BIO103和BIO203組成的臨牀前生命週期延長產品管道，通過與巴黎索邦大學(Sorbonne University)合作、以藥用植物為基礎的藥物發現平臺，開發了一個由BIO103和BIO203組成的臨牀前生命週期延長產品管道。植物是被稱為次生代謝物的小分子的主要來源，它們是作為一種防禦機制而產生的，以抵禦各種環境壓力，包括來自捕食性和致病性物種的攻擊(E.g.、昆蟲、細菌和真菌)。我們的藥物發現平臺基於反向藥理學方法，測試一系列生物活性次生代謝物以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩查中合成的化學類似物。我們的長期目標是通過不斷髮現和開發新的候選藥物來推動衰老科學領域的發展，這些候選藥物通過刺激參與衰老過程和/或與年齡相關的疾病的生物彈性途徑來治療與年齡相關的疾病。

我們組建了一支由在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛專業知識的科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Stanislas Veillet曾在生物技術、製藥和營養行業擔任過多個職位。他擁有遺傳學博士學位，並撰寫了十多項項專利。我們的另一位聯合創始人兼首席科學官雷恩·拉豐(Réne Lafont)是一名生物化學家(Ecole Normen Supérieure)、榮譽退休教授和索邦大學(Sorbonne University)生命科學系前院長。他撰寫了170多種科學出版物和12項專利，他還是著名的金棕櫚騎士和德國卡爾森基金會(Karlson Foundation)的桂冠獲得者。我們的首席醫療官Samuel Agus博士擁有醫學博士學位，是經過生物統計學和生物信息學學術培訓的委員會認證神經學家，在製藥行業擁有超過15年的臨牀開發經驗。

骨質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變。它是老年人行動不便的主要原因之一，其特徵是失去力量、平衡以及站立和/或行走的能力，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，最終死亡。我們觀察了Sarconeos(BIO101)在不同年齡相關和肌肉萎縮的細胞和動物模型中對細胞功能和肌肉性能的影響。基於54名受試者參加的一期臨牀試驗(SARA-PK)令人鼓舞的結果，我們開始了一項全球性、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗 (SARA-INT)，涉及334名石棺減少症患者。我們於2018年5月招募了第一名患者參加SARA-INT 2b期臨牀試驗，預計在2019年下半年完成登記，最終結果預計在2020年上半年。

我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺降壓症中有很大的市場潛力。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，我們認為這會影響到全球大約1億老年人。我們相信Sarconeos(BIO101)與其他潛在的藥物形式相比有許多優勢，如肌肉生長抑制素抑制劑，其目的是增加肌肉質量，或物理療法，目前的護理標準。根據我們與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺的上市批准。

DMD是一種罕見的男性兒童神經肌肉遺傳病，其特徵是肌肉加速退化，導致活動能力喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。這是兒童肌肉營養不良最常見的形式。DMD是由dystrophin基因突變引起的，該突變導致肌營養不良蛋白(一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白)功能缺失。我們觀察到了對肌肉功能的積極影響，

在接受Sarconeos(BIO101)治療的DMD的MDX小鼠模型中，患者的活動能力、和呼吸功能(DMD疾病進展後期的一個主要殘疾)。2018年，我們獲得了FDA和EMA對DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物指定。我們計劃在2019年下半年向FDA提交IND申請，並向歐洲適用的監管機構提交臨牀試驗申請，通過我們的Myoda臨牀計劃開始臨牀開發，利用具有複合臨牀終點的無縫臨牀試驗設計，有待監管部門批准。我們於2018年10月與FDA舉行了IND前會議，並於2018年12月與EMA的CHMP舉行了科學諮詢會議。如果獲得監管部門的批准，我們打算在大約48名DMD患者中開始一項全球性、多中心、安慰劑對照的雙盲Myoda臨牀PoC試驗，以測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。

我們相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有巨大的市場潛力，全球每年約有20,000例新病例。目前還沒有治癒DMD的方法，治療選擇有限。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療。然而，皮質類固醇只會減緩肌肉無力的進展，並將行走能力的喪失推遲幾年年。有兩種靶向療法(即，通過外顯子跳過針對特定抗肌營養不良蛋白突變的療法)上市(一種在美國，一種在歐洲)。由於這些療法針對的是特定的基因突變，它們只能治療大約10%到15%的DMD患者。我們相信，Sarconeos (BIO101)具有治療DMD進展的所有階段的潛力，無論是門診患者還是非門診患者，而不考慮基因突變，並與目前的靶向治療和其他正在開發的基因治療相輔相成。

AMD是一種與年齡相關的黃斑變性，黃斑是視網膜的中央部分。它是導致60歲以上老人不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因。大約80%到90%的AMD患者患有乾性(萎縮性)型，稱為乾性AMD，我們認為全世界大約有1.45億人受到這種疾病的影響。乾性AMD影響中樞視力並損害許多影響生活質量和獨立生活的功能，如閲讀、駕駛和麪部識別。乾性AMD患病率隨年齡增長明顯增高。

我們在臨牀前模型中觀察到Macuneos(BIO201)治療可以減緩視網膜退化並維持視覺功能。我們已經完成了慢性和急性動物毒理學研究，以支持我們的IND和臨牀試驗應用。我們計劃在2019年下半年與歐洲適用的監管機構舉行科學建議會議，討論我們在乾性AMD方面的臨牀開發計劃，首先是在健康志願者中進行一期臨牀試驗(MACA-PK)。我們預計MACA-PK第一階段臨牀試驗將評估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD。

我們相信Macuneos(BIO201)在乾式AMD領域有巨大的市場潛力。事實證明，乾性AMD的治療選擇具有挑戰性，目前還沒有批准的治療方法可以減緩或逆轉疾病的進展。我們相信Macuneos(BIO201)具有良好的特點，包括它是口服的，可以用來治療患有中度乾性AMD的患者，這些患者有可能發展成與GA和濕性AMD相關的嚴重視力障礙。

根據我們細胞和動物研究的結果，Macuneos(BIO201)可能也是治療Stargardt病的有效藥物，Stargardt病是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。Stargardt病的生理病理與AMD相似，也以視網膜加速變性為特徵。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新的療法，以改善患有年齡相關疾病的患者的功能結果。我們的目標是將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司，專注於以減緩與年齡相關疾病進展相關的退化過程的生物彈性途徑為目標，以改善數百萬治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。為了實現我們的目標，我們正在實施以下戰略：

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，用於治療神經肌肉疾病。基於細胞和動物研究，我們相信薩科內奧斯

(BIO101) 通過激活MAS受體來刺激生物彈性，這已被證明在各種與年齡相關的和肌肉萎縮的情況下保持肌肉的力量、功能和靈活性。初步跡象表明，我們正在尋求批准治療骨骼肌減少症，這是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變，會導致肌肉功能喪失和行動不便。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，我們相信這會影響到全球大約1億老年人。我們還在開發治療DMD的Sarconeos(BIO101)，DMD是兒童中最常見的肌肉營養不良，會導致早期死亡。

在與巴黎索邦大學的合作中，我們開始了我們的藥物開發工作，從一類名為植物蜕皮甾體的植物次生代謝物開始，這種物質是由植物產生的，可以防止蟲害。植物蜕皮激素是昆蟲蜕皮激素蜕皮激素的類似物，它通過起到內分泌幹擾物和/或取食威懾的作用來保護植物。植物蜕皮類固醇在世界各地的各種藥用植物中都有發現，並在傳統藥物中用作補品或抗糖尿病藥物。

我們利用反向藥理學方法，首先對索邦大學(Sorbonne University)的科學家收集了30多年的植物蜕皮激素集合進行表型篩選，以及我們合成的化學類似物，這些類似物具有刺激肌肉細胞蛋白質合成的能力。我們根據20-羥基蜕皮酮的安全性、藥理活性和維持關鍵肌肉功能(包括活動能力、力量和質量)的潛力，選擇了20-羥基蜕皮酮用於臨牀開發。該化合物在不同的壓力下進行測試，包括代謝壓力(高脂肪飲食或糖尿病模型)、年齡相關壓力(骨質疏鬆症模型)和遺傳相關壓力(DMD模型)。接下來，我們確定了它的分子靶點和作用機制。

我們的臨牀前研究表明，Sarconeos(BIO101)激活MAS受體，這是腎素-血管緊張素系統(RAS)的關鍵組成部分。RAS是已知的控制液體平衡和血壓的基本神經內分泌系統，在心血管功能中起着關鍵作用。它參與平滑、心肌和骨骼肌代謝的調節，對肌肉功能和運動能力起關鍵作用。它由兩個相互反向調節的不同手臂組成：(I)通過AT-1受體的血管緊張素II，或血管緊張素Ⅱ，以及(Ii)通過MAS受體的血管緊張素1-7。Ang II的血藥濃度已顯示出隨着年齡的增長和各種肌肉萎縮情況下的升高，如石棺減少症和惡病質。

我們認為Sarconeos(BIO101)激活了MAS受體，從而觸發了三個關鍵的信號通路：(I)AMPK/ACC通路，(Ii)P13K/AKT/mTOR通路和 (Iii)MAPK/P38/JNK通路。AMPK通路被認為與刺激能量產生有關，我們認為這是增加肌肉力量和提高耐力的關鍵因素。已知AKT途徑負責增加蛋白質合成，我們認為蛋白質合成是保持肌肉質量的關鍵因素。已知MAPK通路參與幹細胞的增殖和分化，我們認為這是促進肌肉再生的關鍵因素。血管緊張素1-7對抗血管緊張素II的眾多作用，包括與肌肉退化相關的有害影響。

我們的數據表明，Sarconeos(BIO101)擴大了肌肉的主要結構單位--肌管。我們認為，這對於限制肌肉質量損失和增加肌肉損耗條件下的肌肉力量非常重要。如下所示，結果來自體外培養研究表明，與未經處理的對照細胞相比，經Sarconeos(BIO101)處理的肌肉細胞中的肌管(用綠色表示)更大。這些結果於2018年10月在阿根廷門多薩舉行的世界肌肉協會(WMS)會議上公佈。

肉毒桿菌(BIO101)對肌管大小的影響左中：代表性圖片。右圖：來自三個不同實驗的肌管平均直徑。 **，PMM，n=3；5 mm，n=5

骨質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變，導致老年人肌肉功能喪失和活動障礙。骨質疏鬆症的特徵是力量、平衡、站立和/或行走能力的喪失，導致喪失獨立性，不良健康事件和住院的風險增加，最終死亡。我們相信Sarconeos(BIO101)有很大的市場潛力，因為目前還沒有獲得批准的治療石棺減少症的藥物，我們相信這會影響到全球大約1億老年人。

我們正在進行的第二階段臨牀試驗由兩部分組成：(I)觀察性研究(SARA-OBS)和(Ii)幹預試驗(SARA-INT)。SARA-OBS研究的目的是為SARA-INT 2b期臨牀試驗預先招募和確認最佳患者羣體。SARA-OBS研究中的患者有資格參加SARA-INT 2b期臨牀試驗。SARA-INT 2b期臨牀試驗將評估兩種劑量水平的Sarconeos(BIO101)口服26周與安慰劑的安全性和有效性，這些患者年齡在65歲以上，有行動不便的風險。

SARA-INT 2b期臨牀試驗被設計為SARA-OBS研究的延續，兩項研究共享治理、納入標準、主要和次要終點以及數據管理系統。這兩項試驗都是在塔夫茨大學羅傑·菲爾丁(Roger Fiding)教授的監督下由ICON臨牀研究公司進行的，菲爾丁教授是首席研究員。

從2017年2月開始，SARA-OBS研究跟蹤了美國和歐洲(法國、意大利和比利時)11個臨牀中心的218名患有石棺減少症的參與者，歷時6個月。我們於2018年10月完成了登記，預計最終結果將在2019年的一次醫學會議上公佈。我們目前在9個開放中心招募了28名參與者，並可能將擴展到美國、歐洲和其他國家/地區的更多中心。

我們於2018年5月招募了SARA-INT 2b期臨牀試驗中的第一名患者，預計在2019年下半年完成招募，最終結果預計在2020年上半年。

SARA第二階段臨牀試驗的納入標準基於美國國立衞生研究院基金會(Foundation For The National Institutes Of Health)指南，其摘要如下表所示：

這項研究的主要終點是400米步行測試(400MWT)的步速，這代表了參與者活動能力的測量。關鍵的次要終點是： (I)椅子-站立測試，這是構成SPPB測試的移動標準之一；(Ii)對400MWT中的應答者的分析，這些應答者的定義是與基線相比提高超過0.1m/s的人；以及(Iii)由簡明健康調查(SF-36)評估的患者報告結果(PRO)，包括問卷的身體功能領域(PF-10)。(Ii)對400MWT中的應答者的分析，這些應答者的定義是與基線相比提高超過0.1米/秒的人，以及(Iii)患者報告的結果(PRO)，包括問卷的身體功能領域(PF-10)。

目的和研究設計。SARA-OBS研究旨在描述65歲以上有行動不便風險的患者的骨量減少的特徵。這些參與者的活動能力和身體表現，包括身體成分，在六個月的時間裏進行了評估。這一觀察階段包括兩次主要訪問，一次是在納入時，另一次是在研究結束時，另外在三個月時進行電話採訪，以確定參與者是否抱怨身體狀況不佳。SARA-OBS研究的設計和結構是SARA-INT 2b期臨牀試驗的預選。參與者可以在觀察期結束時同意參加SARA-INT 2b期臨牀試驗。無法完成SARA-OBS研究的參與者沒有資格進入SARA-INT 2b期臨牀試驗。

初步結果。218名參與者的基線特徵於2018年12月在馬斯特裏赫特舉行的薩科佩尼亞、惡病質和浪費疾病協會(SCWD)會議上公佈。

荷蘭，並在下表中彙總。我們相信這些特徵與其他針對石棺減少患者的臨牀試驗是一致的，包括SPRINTT和LIFE試驗。


		目標：				評估175毫克和350毫克兩次每日一次的安全性和有效性。在65歲以上有行動障礙風險的參與者中，口服Sarconeos(BIO101)與安慰劑相比，為期26周；以及
						測量治療治療6個月後對改善身體功能和降低行動不便風險的作用。
		主端點：				完成400MWT所需時間與基線的變化
		關鍵次要終端：				從椅子上站起來的時間與基線的變化，這是構成SPPB測試的活動標準之一；
						400MWT應答器分析；
						與基準和應答者對標準患者報告結果(PRO)的分析不同，包括：
						o 簡明健康調查(SF-36)；以及
						o SF-36問卷的身體功能區(PF-10)。
		其他次要終端：				改變基線 6分鐘步行試驗；
						由DEXA體成分測量的ALM較基線的變化；
						SPPB測試總分中基線的變化；
						上肢和下肢肌力較基線的變化(握力/伸膝)；
						從樓梯力量攀登試驗的基線開始變化；
						從骨質疏鬆症生活質量(SarQOL)問卷中的基線改變；
						完成400兆瓦的成功率；以及
						血漿參數包括安全標誌物、RAS生物標誌物(腎素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代謝(PIIINP、肌紅蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)。

這些亞羣代表的是石棺減少患者，他們的病情惡化和不良後果的風險很高。在這些人羣中受益於治療將具有重要意義，可以防止病情進一步惡化，降低不良結果的風險。

在納入試驗之前，潛在的參與者將接受長達八週的篩選。幹預階段包括納入訪問，其中將在第一天進行基線測量並於次日開始給藥，為期一個月的安全訪問，為期三個月的與主要終點相關的安全和減少測量的隨訪訪問，為期五個月的電話訪問，以及具有安全性和全面測量的最後六個月訪問。如果學員身體機能較差或身體機能惡化，可能會被要求提前計劃下一次訪問的日期，或直接前往學習結束訪問。

此外，我們還將進行人羣PK子研究(SARA-POP-PK)，以評估服用1個月、3個月和6個月後在某些歐洲中心的參與者子組中的PK值。這項子研究將使我們能夠確定參與者在不同訪問期間的暴露水平，同時評估與所用劑量相關的不良事件的發生情況。

臨牀中心。總共將在美國和歐洲的多個臨牀研究中心招募334名患有石棺減少症的參與者。目前，在美國和比利時有9個臨牀站點開放，正在招募SARA-INT 2b期臨牀試驗的參與者。我們正在美國和歐洲開設更多個臨牀站點，以便在2019年年中完成患者招募，並在2020年第一季度完成試驗。

我們進行了一項劑量遞增的1期臨牀試驗(SARA-PK)，以評估Sarconeos(BIO101)在54名健康的青年和老年志願者中的安全性、PK和PD效應。根據SARA-PK一期臨牀試驗的結果，我們選擇175毫克和350毫克，每天兩次。(每天兩次)作為SARA-INT 2b期臨牀試驗的安全有效劑量水平。

單次遞增劑量。在單次遞增劑量(SAD)階段，受試者服用一次Sarconeos(BIO101)，範圍在 100到1400 毫克或安慰劑之間。沒有異常的臨牀生命體徵被報告為治療緊急不良事件(TEAE)。最常見的是

頭痛，噁心，一名參與者報告在隨訪中發生食物中毒事件，並出現頭暈姿勢(眩暈)。所有TEAE的嚴重程度都較輕，並在研究結束時得到解決。在SAD階段沒有嚴重不良事件或SAE的報告。

多次遞增劑量。使用三種選定劑量的Sarconeos(BIO101)進行多次遞增劑量(MAD)階段，共30名65歲至85歲的患者分成三組，共14天口服Sarconeos(BIO101)。每組每劑由8名活性藥物和2名安慰劑組成。

無臨牀生命體徵異常報告為TEAE。下表介紹了來自MAD階段的TEAE。所有這些都是輕度或中度的，在研究結束時都得到了解決。在MAD階段沒有報告與Sarconeos(BIO101)相關的個SAE。

劑量	不是的。接受治療的受試者帶TEAE(TEAE類型)	不是的。安慰劑受試者使用TEAE

350 mg，每日一次。(每天一次)	2例受試者(主要為肢體創傷和疼痛)。	3名受試者(主要是肌肉骨骼和結締組織(背部疼痛、痙攣和僵硬)和神經系統(頭暈和頭痛))。
350毫克，每天兩次。(每天兩次)	7名受試者(主要是胃腸道(便祕、腹瀉和腹脹)以及肌肉骨骼和結締組織(背痛、痙攣和僵硬))。
450毫克，每天兩次。(每天兩次)	8名受試者(主要是胃腸道(便祕、腹瀉和腹脹)，肌肉骨骼和結締組織(背痛、痙攣和僵硬)和神經系統(頭暈和頭痛))。

PK 分析顯示，給藥後3~4h的半衰期較短，在MAD期給藥第2天開始達到穩態。350mgq.d沒有觀察到 Sarconeos(BIO101)的蓄積。在MAD期(積累率為1.14)，350和450 mg b.i.d有少量積累。在MAD階段(積累率為1.31)。我們確定了175毫克和350毫克的最佳劑量，每天兩次。來自PK建模研究。

我們還評估了Sarconeos(BIO101)對PD標誌物的影響。結果顯示，肌肉分解代謝標記物(肌紅蛋白、肌酸激酶)和RAS標記物(醛固酮和腎素)的血漿水平有降低的趨勢。這與Sarconeos(BIO101)提出的作用機制是一致的，並且與Sarconeos(BIO101)在RAS上的活動是一致的。

如下圖所示，Sarconeos(BIO101)治療14天后顯示：(I)對肌肉生長和修復的影響呈劑量依賴性，由肌肉生長、修復和纖維化的共同標誌物--III型前膠原N端肽(P3NP)衡量；(Ii)肌肉損耗的劑量依賴性負相關，由肌肉分解代謝的共同標誌物--肌紅蛋白測定。

Sarconeos(BIO101)治療14天對肌肉合成代謝相關PD標誌物(PIIINP)和肌肉分解代謝相關PD標誌物(肌紅蛋白)演變的影響

SARA-PK 1期臨牀試驗的結果於2017年4月在西班牙巴塞羅那舉行的國際脆弱性和Sarcopenia研究會議上發表。這些結果與有利的藥物概況一致，並確認了正在進行的SARA-INT 2b期臨牀試驗的劑量水平。

我們已經進行了無數次體內在C57BL/6J小鼠模型中進行實驗，以評估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性，特別是研究高脂肪飲食或固定。這些動物研究的結果與我們的研究結果是一致的。體外培養研究細胞和途徑活動，並提供佐證Sarconeos(BIO101)對功能性肌肉功能的影響。鑰匙體內結果總結如下。

對機動性有好處的影響。我們用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰劑對照組對餵食高脂飲食超過14周的“老年”小鼠(研究開始時為22個月大 )進行了研究。小鼠在跑步機上運動，14周時記錄最大跑速度(Vmax)。未經處理的“成年”小鼠(研究開始時為12個月大)也被喂以高脂飲食，並進行類似的運動，以確定基線陽性對照速度。如下圖所示， “老年”對照組小鼠的Vmax比“成年”對照組小約20%(p

超過14周的慢性Sarconeos(BIO101)治療對成年和老年小鼠最大跑步速度的影響。成人對照組，n=10；老年對照組，n=8；老年+Sarconeos，n=10。*，p

制動後肌力的保存。為了模擬與活動能力受損相關的肌肉萎縮，我們固定了年輕的小鼠(10周大)，並開始注射Sarconeos(BIO101)(50 mg/kg/天)或安慰劑對照組(安慰劑)。14天后，我們解除了對Sarconeos(BIO101)的固定並繼續給藥14天。在28天內的不同時間記錄後肢肌肉的絕對力量。如下圖所示，與載體對照組相比，使用 Sarconeos(BIO101)治療的小鼠在固定時顯示出肌肉力量的保存。我們相信這些結果表明，Sarconeos(BIO101)可能是一種在廢棄或靜止條件下保護肌肉功能的有效療法。

慢性Sarconeos(BIO101)治療超過28天對後肢束縛小鼠最大絕對力量的影響。 #：P 對於交通工具治療的小鼠，d0，n=12；d7，n=11；d14，n=10；d28，n=12。
用Sarconeos處理的小鼠，d0，n=12；d7，n=12；d14，n=12；d28，n=8

骨質疏鬆症是老年人行動不便的主要原因之一，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，最終導致死亡。我們認為目前全世界大約有1億老年人受到骨質疏鬆症的影響。它構成了一個重大的公共衞生問題，並隨着全球人口老齡化而穩步增加。目前，唯一推薦的治療方法是對活動能力充足的患者每天鍛鍊30分鐘，對老年患者補充維生素D作為一般治療。我們相信有一個

Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中具有巨大的市場潛力，因為目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物。

在過去的二十年裏，其他公司推出了多個治療石棺減少症的臨牀開發計劃，主要有兩類候選藥物： (I)肌肉生長抑素抑制劑和(Ii)SARM。在臨牀研究中，肌肉生長抑素抑制劑顯示了肌肉質量的增加；然而，它們似乎並沒有顯著改善肌肉性能。類固醇和非類固醇SARM都已被測試為治療多種疾病的藥物，包括肌肉萎縮疾病，但沒有一種主要是出於安全性考慮而在臨牀開發中取得進展。我們認為Sarconeos(BIO101)的主要優勢是它可以改善行動不便的重要功能結果。

杜氏肌營養不良症，我們對Sarconeos的第二個適應症(BIO101)

DMD是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，發生在男性兒童身上，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。它是兒童中最常見的肌肉營養不良形式，大約每5000名新生兒中就有一名受到影響(全世界每年約有20000例新病例)。DMD是由dystrophin基因的一定數量的突變引起的，這些突變導致功能性dystrophin缺失或水平非常低。dystrophin是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。

肌營養不良蛋白在肌肉中的缺失嚴重削弱了肌肉纖維的結構和膜的穩定性。在正常的肌肉收縮和拉伸過程中，肌肉纖維受損，最終死亡(壞死)。為了彌補壞死的增加，肌肉組織的再生被加速。這個過程很快就會耗盡，肌肉退化加速，因為肌肉纖維被脂肪和結締組織(纖維化)取代，導致肌肉力量和活動能力的喪失。DMD根據非常清楚的進展演變，其症狀類似於與加速衰老相關的症狀。DMD的進展可以總結如下：

我們相信DMD仍有未得到滿足的醫療需求。我們的目標是在2019年下半年向適用的監管機構提交IND申請和臨牀試驗申請，以推動DMD的兒科口服制劑Sarconeos(BIO101)進入臨牀。我們設計了Myoda臨牀計劃以專門解決DMD臨牀開發中的以下已知挑戰：

我們在2018年12月收到了CHMP對我們試驗設計理念的積極反饋，我們將繼續與相關監管機構合作。根據監管部門的批准，我們預計我們的Myoda臨牀試驗將包括兩個不同的階段：(I)臨牀PoC階段(Myoda-INT)，隨後是(Ii)確認階段，這兩個階段都將是全球性的，多中心、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗將在一個無縫設計下運行。

要解決由於針對廣泛的疾病狀態而導致的可變性問題(即從門診到非門診)，主要的終點將是一系列關鍵功能測量的組合，包括移動性、強度和呼吸功能。

我們已經進行了無數次體內在MDX小鼠模型上進行實驗，這是DMD的常用模型。這些mdx小鼠的研究結果與兩者在細胞活動和功能結果上的結果是一致的。體外培養和體內石棺中的Sarconeos(BIO101)研究。我們認為這些結果提供了額外的支持性證據，證明Sarconeos(BIO101)可以改善活動能力和肌肉力量。此外，我們認為這些結果為Sarconeos(BIO101)增強呼吸功能和減少纖維化提供了新的證據。鑰匙在活體中DMD的結果總結如下。

改善了呼吸功能。呼吸功能的喪失是晚期老年DMD患者的主要健康問題。在將於2019年3月公佈的數據中，結果表明，與C57對照組小鼠相比，長期服用50/mg/kg Sarconeos(BIO101)可以改善MDX小鼠觀察到的隨時間變化的呼吸功能退化。這種對呼吸功能的保護作用不僅與Enhanced建議的呼吸參數有關

暫停 (Penh)測量，但也可以通過FlexiVent實驗顯示的呼吸系統深部氣道結構的改善來實現，這是一種常見的在活體中肺功能。如下面三個圖表所示，使用Sarconeos(BIO101)治療的MDX小鼠表現出呼吸功能的改善，通過測量肺阻力、彈性和Penh。

慢性肉瘤(BIO101)治療對阻力、彈性和氣道反應性的影響。每組10只小鼠。
阻力：*，p

提高了活動能力和肌肉力量。我們研究了長期口服50 mg/kg/天的Sarconeos(BIO101) 對活動能力和力量的影響。在四肢握力測試中，用跑距離測量活動能力，用最大絕對力量(力)測量力量。結果表明，使用Sarconeos(BIO101)治療的MDX小鼠比未經處理的對照MDX小鼠多跑2.4倍，從而改善了他們的行動能力。結果表明，使用Sarconeos(BIO101)治療的MDX小鼠肌肉力量增強，與未經處理的對照MDX小鼠相比，使用Sarconeos(BIO101)治療的MDX小鼠的肌肉力量提高了約15%。

Sarconeos(BIO101)對活動能力(跑步距離)和肌肉力量(四肢握力-測試力)的影響。 左，跑距離：C57Bl10，n=5；MDX，n=15；MDX+Sarconeos，n=9。**，p 右，力：C57Bl10，n=14；MDX+Sarconeos，n=14。*，p

這些體內肌肉功能(流動性和力量)的結果與我們以前的研究中觀察到的細胞和分子變化是一致的，包括(I)改善能量代謝(線粒體呼吸)，(Ii)促進成肌細胞分化，以及(Iii)確認AKT和MAPK信號通路分別參與合成代謝和再生，這兩個信號通路在DMD肌肉中都受到損害。這些結果於2018年10月在阿根廷門多薩舉行的WMS會議上公佈。

改善皮損輪廓，減少纖維化。我們觀察到，Sarconeos(BIO101)治療改善了肌肉的組織學 (肌肉病變) 輪廓，與如上所述的體能和肌肉功能(活動度和力量)的改善是一致的。我們對對照組小鼠、mdx小鼠和經Sarconeos(BIO101)處理的mdx小鼠的肌肉進行了組織病理學分析。與對照組小鼠的健康肌肉相比，mdx小鼠的肌肉表現出細胞異質性(肌肉纖維萎縮)，以及與纖維化相關的慢性炎症。對MDX治療小鼠肌肉的觀察表明，與MDX小鼠的肌肉相比，長期服用Sarconeos(BIO101)可減少細胞不等和纖維化炎症。這些成果於2017年10月在法國聖馬洛舉行的WMS大會上公佈。

我們相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有巨大的市場潛力，DMD是兒童中最常見的遺傳性肌營養不良。這種形式的肌營養不良症影響着大約5000名新生兒中的一名，會導致過早死亡。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療，可以延緩肌肉無力的進展，並將失去行走的時間推遲幾年。

DMD 是由dystrophin基因中發生的各種突變引起的，這些突變導致蛋白質功能喪失。其他治療方法旨在恢復dystrophin基因的表達，從而通過跳過外顯子來恢復蛋白質功能。目前，有兩種已上市的靶向治療方法可以解決總DMD患者人口的10%到15%。

除了這些靶向治療外，正在開發的基因治療旨在引入一種編碼dystrophin蛋白的基因，該基因可能被截短以限制免疫反應。它們的轉染率低導致dystrophin表達水平低，並可能出現嚴重的炎症反應。這為基因治療與其他疾病改良劑的組合留下了空間，而不管突變是什麼。其他正在開發的方法包括：免疫調節劑、抗纖維化藥物和增強肌肉質量和功能的藥物。我們相信 Sarconeos(BIO101)有可能與其他治療方式兼容，以滿足這一未得到滿足的需求。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，用於治療視網膜疾病或視網膜疾病。我們正在尋求批准的最初跡象是乾性AMD，其次是Stargardt病，這是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。

利用我們在功能篩查和檢測方面的專業知識，我們將藥物發現努力擴展到其他與年齡相關的疾病，重點放在視網膜病變上。使用與巴黎索邦大學視覺研究所共同開發的細胞模型，我們篩選了各種類胡蘿蔔素和其他相關化合物，以瞭解它們在藍光存在下保護視網膜上皮(RPE)細胞免受藍光誘導的光氧化應激的能力。A2E是視覺色素循環中的一種光毒副產品。根據其藥理特性和在AMD和Stargardt病動物模型中的安全性，我們選擇去甲氧苄啶進行臨牀開發。接下來，我們確定了它的分子靶點，並確定了作用機制。

我們的臨牀前研究結果表明，Macuneos(BIO201)可能通過非典範激活(反轉錄)過氧化物酶體增殖物激活受體(PPAR)來保護RPE細胞免受A2E存在下藍光誘導的光氧化應激。PPAR是核受體，具有兩種活性： (I)規範活性，主要調節再生組織中的碳水化合物和脂肪代謝；(Ii)非規範活性，抑制神經組織(如大腦或視網膜)的炎症過程。根據我們臨牀前研究的結果，我們認為Macuneos(BIO201)通過選擇性地激活 PPAR來抵消A2E效應A和PPARb/d與視網膜中觀察到的抗氧化和抗炎活性有關。我們認為這與通常的PPAR配體形成對比，通常PPAR配體主要表現出典型的活性，並且通常與已知的副作用有關。

AMD是導致60歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的最常見原因。AMD影響視網膜的中央部分，也就是所謂的黃斑，它負責中央視覺及其清晰度。AMD有兩種類型：

大約80%到90%的AMD患者患有乾性AMD。我們認為，在AMD等疾病中，由RPE細胞中A2E積聚引起的光氧化和炎症應激是導致視網膜退行性變的主要因素。我們認為，治療乾性AMD的最大機會是阻止進展到後期階段，GA或濕性AMD，後者視力喪失嚴重，可能導致視力殘疾。

我們已經進行了慢性和急性齧齒動物和非齧齒動物毒理學研究，我們相信這些研究將足以支持我們的IND和臨牀試驗申請，用於我們的MACA臨牀開發計劃。我們計劃在2019年下半年向FDA和EMA尋求監管建議，以討論我們在乾性AMD中針對Macuneos (BIO201)的臨牀開發計劃。我們預計將在健康志願者中開始一期臨牀試驗(MACA-PK)，以評估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD。

在與視覺研究所的合作中，我們使用原代豬RPE細胞培養模型來測試Macuneos(BIO201)的效果。我們認為，與現有的穩定細胞系相比，該模型最好地保留了針對光氧化應激的功能性防禦機制，並且更好地代表了功能正常的人類RPE細胞。我們將這些RPE細胞暴露在A2E存在的藍光下，以探討Macuneos(BIO201)對RPE細胞死亡的保護作用。

提高細胞存活率。我們的研究表明，Macuneos(BIO201)以劑量依賴的方式保護RPE細胞免於細胞死亡，在A2E存在的情況下抵抗藍光誘導的光氧化應激。這些研究成果已於2016年在該協會的年度會議上公佈。

在華盛頓州西雅圖的視覺和眼科研究，或ARVO，並發表在PlosOne(Fontaine等人；2016年)。

Macuneos(BIO201)對RPE細胞存活的影響。值為5個不同實驗的平均值±SE。*p

我們觀察到Macuneos(BIO201)在各種AMD和Stargardt病動物模型中口服和玻璃體內給藥後對視網膜有保護作用。這些研究的結果總結如下，於2016年在華盛頓州西雅圖舉行的ARVO年會上公佈。

保留視覺功能。我們研究了兩個編碼與視覺色素循環有關的蛋白質的基因(ABCA4轉運體和視黃醇脱氫酶RDH8)缺失的小鼠。這些動物被稱為ABCA4^-/-RDH8^-/--小鼠眼內A2E積聚，視網膜電圖波幅早期喪失。我們的結果表明，根據視網膜電圖的測量，長期口服Macuneos(BIO201)6個月可能對視網膜有有效的保護作用。這是通過觀察從視網膜到大腦的電信號傳輸來測量視網膜功能的常用方法。如下圖所示，Macuneos(BIO201)

與未經處理的對照組相比，小鼠表現出較少的視網膜電圖退化，這意味着經處理的小鼠視覺功能喪失較慢。

長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4-/-RDH8-/-小鼠ERG振幅的影響
每組6只小鼠。*，p

減少A2E的積累。我們研究了Macuneos(BIO201)對ABCA4視網膜A2E蓄積的影響^-/- RDH8^-/--老鼠。我們開始了為期三個月的給藥方案，從兩個月大的小鼠開始。我們觀察到，在研究開始時，與對照組相比，服用安慰劑的車輛小鼠在三個月內有顯著的A2E積累，證實了視覺週期的障礙。結果表明，長期口服Macuneos(BIO201)可減少ABCA4患者視網膜中A2E的積聚。^-/-RDH8^-/--與車輛對照組相比，小鼠減少了大約45%，我們認為這是維持視覺功能的關鍵因素。

長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4-/-RDH8-/-小鼠體內A2E蓄積的影響
數據代表2個單獨實驗的平均+/-SEM，n=5。*p Macuneos(BIO201)處理的小鼠。

視網膜完整性的劑量依賴性保護。在使用正常白化大鼠的經典藍光大鼠模型中，我們觀察到腹腔注射Macuneos(BIO201)以劑量依賴的方式保護視網膜，以剩餘光感受器層數來衡量。我們證明，在最大劑量為100次之後，感光層的數量增加了大約90% 與車輛控制相比，Macuneos(BIO201)的Mmm。研究結果發表在上PlosOne(Fontaine等人；2016年)。

腹腔注射Macuneos(BIO201)後藍光大鼠模型的光感受器層數。
值為Mean±SEM。兩個單獨的實驗，n=3.*，p p

基於這項工作，我們相信Macuneos(BIO201)在治療乾性AMD和Stargardt病等視網膜疾病方面具有巨大的臨牀潛力。

我們相信Macuneos(BIO201)在乾性AMD領域有巨大的市場潛力。AMD是60歲以上老年人不可逆性視力喪失和致盲的主要原因，其患病率隨着年齡的增長而增加。我們估計乾性AMD影響全球約1.45億人。目前，沒有批准的治療乾性AMD的藥物，佔所有AMD病例的80%到90%。

目前有許多公司正在開發乾性AMD的治療方法，包括可能治療或改變疾病進展的抗補體或神經保護劑。我們認為AMD的市場仍將是支離破碎的，將包括針對疾病所有階段的單獨治療和聯合治療。我們認為Macuneos(BIO201)的主要優勢在於，它有一種不同的MOA，一種口服給藥途徑，可以治療中度乾性AMD患者，具有與GA和濕性AMD相關的嚴重視力障礙的高風險。

我們的臨牀前產品線目前包括BIO103和BIO203，它們分別是Sarconeos (BIO101)和Macuneos(BIO201)的化學合成生命週期延長產品。我們正在將這些臨牀前候選藥物用於多種與年齡相關的疾病，包括罕見和孤兒疾病的適應症，其疾病進展和症狀類似於與加速衰老相關的疾病。生產工藝的改進正在進行中，例如新的化學合成或發酵以生產我們的候選藥物。我們將繼續確定新的候選藥物

通過基於我們的功能分析和反向藥理學方法的藥物發現平臺。

生物技術和製藥業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專利產品。雖然我們相信我們在年齡相關疾病、科學知識和知識產權組合方面的專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們不僅必須與專注於神經肌肉疾病和視網膜疾病的其他公司競爭，而且我們成功開發並商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手可能在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。

如果獲得批准，影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、耐受性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

對於我們的候選藥物，每個目標適應症的主要競爭對手包括：

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及用於商業生產(如果我們的候選藥物獲得了商業化的營銷批准)。我們從第三方供應商那裏獲得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的關鍵原材料。

BIO101，Sarconeos的活性藥物成分，或API，是從紅花Stemmacantha carthamoides Willd，一種中國栽培的傳統中藥藥用植物。目前，我們依賴一家供應商提供臨牀試驗所需的工廠數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。BIO101由我們在德國的製造合作伙伴Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)使用專利和專利工藝提純，用於製藥(活性分子純度>97%)，以遵守藥品的GMP。我們尚未與Patheon簽訂長期供應協議。然而，我們相信我們已經為我們的SARA和Myoda臨牀項目開發並確保了Sarconeos(BIO101)臨牀批次所需的供應鏈。我們已經獲得了一批Sarconeos(BIO101)的GMP，用於我們正在進行的SARA-INT 2b期臨牀試驗，我們相信我們可以通過我們目前的供應鏈獲得足夠數量的SARA和Myoda臨牀項目，直至獲得監管部門的批准和/或營銷授權。我們正在評估生產20-羥基蜕皮酮的替代方法，以優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

BIO201，Macuneos的API，是由黃柏(Bixa Orellana L.)，這是亞馬遜地區傳統上用於醫療目的的一種植物。目前，我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀項目所需的工廠數量。我們尚未與該供應商簽訂長期供應協議。Macuneos(BIO201)的藥物開發是由Patheon使用專有工藝進行的。生產工藝的開發、工業放大、技術批次的生產、劑量方法的驗證以及穩定性研究目前正計劃在2019年進行，以生產用於MACA-PK第一階段臨牀試驗的Macuneos(BIO201)臨牀批次。我們正在評估生產去甲比星的替代方法，以優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

我們的工業產權保護政策涵蓋我們的兩個關鍵創新領域：(I)Sarconeos(BIO101)和我們的生命週期延長候選藥物BIO103，用於治療肌肉症和DMD等神經肌肉疾病；(Ii)Macuneos(BIO201)和我們的生命週期延長藥物候選BIO203，用於治療視網膜疾病，包括乾性AMD。

我們擁有與我們的神經肌肉項目相關的七個系列的專利和專利申請。每一項的摘要如下：

我們擁有與我們的視網膜病變計劃相關的四個系列的專利和專利申請。每一項的摘要如下：

BiPhytis制定的專利申請政策旨在首先在法國提交優先專利申請，然後通過被稱為“專利申請”的程序通過國際專利申請延長申請。這項政策是由BiPhytis公司制定的，其目的是首先在法國提交優先專利申請，然後通過被稱為“專利申請”的程序延長國際專利申請。專利合作條約“(PCT)。本程序涉及的142個國家中的各個國家是根據BiPhytis的業務戰略確定的。定義了兩個主要保護區：

本專利國際保護戰略的目標是在這些目標領域更快地獲得首批專利，並將每項創新置於有利地位以便在所有這些國家/地區獲得儘可能最有效的保護。

對構成上市授權註冊檔案的數據的監管保護將補充第一級專利保護。

除了專利保護，我們的名字(BiPhytis)和我們的候選藥物(特別是“Macuneos”和“Sarconeos”)在許多國家都有商標保護。我們總共持有36項商標或商標申請。我們的商標均不受第三方許可的約束。

除其他事項外，美國政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家的政府當局對藥品和活性藥物成分的製造、研究和臨牀開發、市場營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、審批後監測和報告、廣告和促銷、定價以及藥品和活性藥物成分的進出口等進行廣泛監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型(包括以前批准的藥物的新用途)都需要FDA批准才能在美國上市。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在藥物開發過程、臨牀測試、審批過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、列入進口警報、禁止人員、員工或官員、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃和人體研究方案。IND還包括動物和體外培養評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用的人類數據或文獻，以支持研究中的新藥的使用。IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA 對擬議的臨牀研究提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題或問題，然後才能開始臨牀研究。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許臨牀研究開始。

臨牀研究涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者使用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者對參與任何臨牀研究提供知情同意書。臨牀研究是在方案下進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和評估的療效標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修正案。此外，在啟動研究之前，還必須獲得每個臨牀研究地點的IRB的批准，並且IRB必須監測研究直到完成。此外，還要求向公共註冊機構(如ClinicalTrials.gov)報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

藥物或生物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

驗證性或關鍵研究是一項臨牀研究，它充分滿足監管機構對候選藥物療效和安全性的評估要求，從而可以用來證明該產品獲得批准是合理的。通常，關鍵研究是3期研究，但如果研究設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估，特別是在醫療需求未得到滿足且結果足夠穩健的情況下，FDA可能會接受2期研究的結果。在這種情況下，FDA可能要求對候選藥物進行安全性和有效性的上市後研究。如果結果表明批准的藥物不安全或有效，FDA可能會撤回批准。

FDA、IRB或臨牀研究贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象暴露在不可接受的健康風險中。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，將以NDA或BLA的形式向FDA提交詳細的調查性新藥產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律，大多數NDA和 BLAS的提交需要繳納高額的申請使用費。孤兒藥物產品的申請免收NDA和BLA申請使用費。

NDA或BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或模糊結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的、旨在測試產品使用安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持市場批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

一旦提交了保密協議或BLA，FDA的目標是在接受申請後10個月內審查申請，或者，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在FDA接受申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清時，審查過程通常會大大延長。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP 。

FDA被要求將新藥或生物的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在哪些條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並通常遵循這些建議。

FDA對NDA或BLA進行評估並對生產設施進行檢查後，可出具批准函或完整的回覆函。批准函授權藥物或生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表示申請的審核週期已結束，申請尚未準備好審批。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵的3期臨牀研究，和/或與臨牀研究、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了此類額外的信息，FDA也可能最終認定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准具有REMS的NDA或BLA以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA 還可能以更改建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究為條件批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性。如果上市後測試未能驗證批准藥物的臨牀益處，如果申請人沒有盡職努力執行所需的測試，或者如果任何其他證據表明批准藥物不安全或有效，FDA可能有權撤回其批准。此外，新的政府要求, 包括由新立法產生的那些，可能會成立，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准、再生醫學高級治療和優先審查，旨在加快新藥和生物製品的開發和批准，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病和條件方面未得到滿足的醫療需求。要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展的藥物，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是現行標準審查的10個月。這六個月和十個月的審查期是從“提交”日期而不是新分子實體的NDA收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，以便從提交之日起進行審查和決定。大多數符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和良好控制的臨牀研究，證明該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以早於不可逆轉的發病率或死亡率的臨牀終點進行測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他方面的影響而獲得批准。這種情況的罕見或盛行，以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准條件之一，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年7月通過的食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以請求將候選藥物指定為“突破性療法” 。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病情，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上顯示出比現有療法有實質性改善的效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得其他快速審批計劃，包括加速審批、優先審批、再生醫學高級療法和快速通道指定。FDA必須採取某些行動，例如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

在另外，21個^ST2016年的《世紀治療法案》使再生醫學高級療法(RMAT)稱號可用於旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的研究藥物，初步臨牀證據表明該藥物有潛力滿足此類疾病未得到滿足的醫療需求。 RMAT稱號可用於細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品以及使用此類療法或產品的組合產品。RMAT指定優勢包括突破性和快車道指定的優勢，例如與FDA和

滾動審核申請，具有RMAT稱號的候選藥物可能有資格獲得加速審批。指定RMAT的請求應與IND申請一起提出(如果有初步臨牀證據)，但不遲於第二階段結束會議。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

根據FDA批准上市的藥品和生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先獲得FDA的審查和批准。此外，還有持續的年度使用費要求。

製造商要接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格的監管，並且根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或批准的NDA或BLA持有者的限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。以後發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程中的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行法律和

禁止推廣標籤外使用的法規，以及被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症的定義為：患者人數在美國少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回時，該疾病或疾病的定義為：患者人數少於200,000人的疾病或疾病在美國的患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA或NDA之前，必須申請孤兒藥物指定。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有該稱號的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品營銷排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以銷售相同用途的相同生物或適應症，但在有限的情況下除外。例如，顯示出與具有孤兒藥物排他性的產品相比的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA或NDA 申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣的用途，則不能獲得孤兒藥物專有權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒藥物在美國的獨家營銷權可能會喪失。

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(Biologics Price競爭and Innovation Act of 2009，簡稱BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。到目前為止，只有幾種生物仿製藥根據BPCIA獲得了許可，儘管許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA發佈了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，可以通過分析研究、人類PK和PD研究、臨牀免疫原性評估、動物研究和臨牀研究來顯示。可互換性要求產品與參考產品具有生物相似性，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參考生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。(br}然而，與較大的、

通常更復雜的生物製品結構，以及此類產品的生產流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨家專利期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。(br}如果FDA批准競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含該申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了特定的排他期。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。如果授予兒科專營權，將使現有專營期和專利條款增加6個月。這項為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究而授予。

BPCIA非常複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響存在重大不確定性。

FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA以請求新藥的營銷授權。A條款505(B)(1)NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種包含完整的安全性和有效性調查報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，以及申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)條通過提交ANDA為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批流程。ANDA規定具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA之所以被稱為“縮寫”，是因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人體)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外實驗，科學地證明他們的產品與創新藥物在生物上是等效的，或者以相同的方式發揮作用。, 活體或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出每一項專利，並聲明涵蓋申請人的藥物或藥物的使用方法。藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的項專利將在橙色手冊中公佈。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA 或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明：(1)未向FDA提交申請標的藥物產品的專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利失效日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售所提交申請的藥物產品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑，否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利過期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議，或表示其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將在要求參考產品的所有所列專利均已過期之前不會獲得批准。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請後，申請人必須向NDA和專利持有人發送第四段認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第(Br)款第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到NDA持有者的質疑，或者專利所有人主張對第四款認證提出專利挑戰， FDA可能不會批准該申請，直到收到第四款認證通知、專利到期後30個月的較早時間、涉及每項此類專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四段認證的情況下，NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。

FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申請，直到橙皮書中列出的品牌參考藥物的所有適用非專利專有權到期。例如，製藥商可以在NDA批准新的化學實體(NCE)後獲得五年的非專利專有權，該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物的生理或藥理作用的分子。在五年的專營期內， FDA不能接受(因此也不能批准)任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA或任何依賴FDA批准的505(B)(2)NDA，條件是如果ANDA申請人也提交第四款認證，FDA可以接受ANDA在NCE專營期四年後的申請。

如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究)對批准申請至關重要，並且由申請人進行/贊助，則藥物(包括根據第505(B)(2)條批准的藥物)可在特定批准條件下獲得三年的專營期，或更改上市產品，如作為先前批准產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請，直到三年排他期結束。然而，與NCE排他性不同的是，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。如果他們的經營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、

削減或重組業務，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，以及個人監禁。

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)承保此類產品的程度，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。關於提供的保險範圍和報銷金額的決定是在逐個計劃的基礎上做出的。這些第三方付款人越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。即使在FDA批准產品之後，第三方付款人也不能承保該產品，這可能會對銷售產生實質性的不利影響。聯邦和州政府不斷頒佈新的政策和法規，這些政策和法規可能會對銷售產生實質性的不利影響。這些法律法規可能限制、禁止或阻止我們實施廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金、獎勵計劃, 以及其他商業活動。在美國，第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策。此類付款人通常依賴於建立其承保範圍和報銷政策的聯邦醫療保險承保政策。但是，每個支付方都會就要提供的承保範圍和報銷金額做出獨立和單獨的決定。

2010年3月，前總統奧巴馬簽署了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，該法案極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含多項條款，包括管理參加聯邦醫療計劃、報銷調整以及欺詐和濫用變更的條款。此外，《平價醫療法案》將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%；要求收取由醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品的回扣；要求製造商參加覆蓋差距折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%的銷售點折扣，這是製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險部分的條件並向向指定的聯邦政府項目銷售“品牌處方藥”的藥品製造商或進口商徵收不可抵扣的年費。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂，包括向醫療保險提供者支付的醫療保險金額每財年總計減少2%，並減少向幾種類型的醫療保險提供者支付的金額。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。美國的各個州也越來越多地

積極執行旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)以及類似的反賄賂或反腐敗法律、我們所在國家/地區的法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。考慮到這些法律的高度複雜性，我們不能確定所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規。考慮到這些法律的高度複雜性，我們與這些處方者和購買者的交易受到FCPA的監管。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施(包括我們的供應商和製造商的設施)、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃。, 以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

在歐盟，我們的候選藥物也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。歐盟藥品的臨牀試驗必須符合歐盟、國家法規和GCP國際標準。

臨牀試驗目前受歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC管轄，該指令規定了歐盟臨牀試驗控制和授權的通用規則。

為改善現行制度，2014年通過了關於人用藥品臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例。該條例旨在協調和簡化臨牀試驗授權流程，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督，並增加臨牀試驗的透明度，特別是通過EMA建立的臨牀試驗信息系統。新法規明確規定，歐盟委員會在歐盟臨牀試驗門户網站和數據庫上發佈通知後六個月內不得實施。由於此類通知要求對數據庫進行成功的(部分)審計，並且該數據庫仍在開發中，因此目前還沒有預定的申請日期。根據新規定的暫時性規定，臨牀試驗指令2001/20/EC將

仍然在歐盟臨牀試驗門户和數據庫實施後申請三年。因此，發起人有可能在指令和條例的要求之間做出選擇，期限為條例生效之日起三年。

根據現行制度，在啟動臨牀試驗之前，必須由兩個不同的機構(國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs))在每個歐盟成員國批准臨牀試驗。根據現行制度，所有懷疑在臨牀試驗期間發生的針對被調查藥物的意外嚴重不良反應(SUSAR)都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。該指令還規定了定期通知的義務，以便將臨牀試驗的進展情況告知EC 。

在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。MA可以由中央(社區MA)授予，也可以由全國(國家MA)授予。

共同體MA由歐盟委員會根據EMA的CHMP意見通過集中程序集中發佈，並在整個EEA區域內有效。社區MA由歐盟委員會根據EMA的CHMP意見通過集中程序集中發佈，並在整個EEA區域內有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如孤兒藥品和含有用於治療神經退行性疾病的新活性物質的藥品。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。

國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局在全國範圍內頒發，僅覆蓋其各自的領土。國家MA適用於不在集中程序強制範圍內的產品。我們預計，我們目前的候選藥物中不會有任何藥物適合國家MA，因為它們屬於集中程序的強制性標準。因此，我們的候選藥物將通過社區MA獲得批准。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

兒科用途營銷授權，或PUMA，是專為兒科人羣指定使用的醫藥產品的專用營銷授權，如有必要，還可配以適合年齡的配方。根據(EC)第1901/2006號條例(“兒科條例”)，所有PUMAL新藥上市授權申請必須除2001/83/EC指令中提到的詳情和文件外，按照監管當局和申請人商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果和收集的所有信息的細節，除非該藥物因EMA延期或豁免而獲得豁免。

在 EMA能夠開始評估社區MA申請之前，它將驗證申請人是否遵守了商定的兒科調查計劃。申請人和EMA可以在有充分理由的情況下同意修改兒科調查計劃以協助驗證。修改並不總是可能的；可能需要比有效期更長的時間才能同意有效期；並且仍可能要求申請人撤回其營銷授權申請，並進行額外的非臨牀和臨牀研究。在根據兒科調查進行的兒科臨牀試驗的基礎上獲得MA的產品

計劃或PIP有資格根據補充保護證書(如果有，在批准時有效)將保護延長六個月，如果是孤兒藥品產品，則有資格將孤兒市場專有權延長兩年。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。

在歐洲聯盟，1999年12月16日歐洲議會和理事會關於孤兒藥品的(EC)第141/2000號條例(br}經修訂)規定，如果一種藥物的發起人能夠證明符合以下三個累積條件，則該藥物應被指定為孤兒藥物：

根據2000年4月27日的(EC)第847/2000號條例，該條例規定了藥品被指定為孤兒藥品的標準以及“類似藥品”和“臨牀優勢”概念的定義，在提交MA申請之前，必須在藥物開發的任何階段提交將該藥品指定為孤兒藥品的申請。

歐盟提供激勵措施，鼓勵開發指定的孤兒藥物(禮儀援助、降低費用等)。併為市場獨家提供機會。根據上述(EC)第141/2000號條例，在歐盟獲得孤兒稱號的產品在獲得上市批准後，可在歐盟獲得一定年限的市場獨家經營權。

如果針對孤兒藥物的社區MA獲得批准，監管部門通常在十年內不會接受針對類似藥物的另一項MA申請，或針對相同的治療適應症授予MA 或接受延長現有MA的申請。但是，如果在第五年結束時，就有關藥物而言，確定不再符合上述孤兒藥物指定標準，換言之，如果根據現有的證據表明該產品利潤足夠，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。

根據第1901/2006號條例，對於孤兒醫藥產品，如果完全滿足對兒科人口使用數據的要求，孤兒市場的十年專營期應延長至12年，而不是延長補充保護證書的期限(即，當申請包含根據批准的PIP進行的所有研究的結果，並且MA中包括了證明請求符合該PIP的聲明)，則應將孤兒市場的十年專營期延長至12年(即，當申請包含在批准的PIP下進行的所有研究結果時，並且MA中包含證明請求符合本PIP的聲明)，則應將孤兒市場的十年專營期延長至12年(即，當申請包含根據批准的PIP進行的所有研究結果時)。

儘管如上所述，在下列情況下，對於相同的治療適應症，可向類似藥物授予MA：

上述(EC)第141/2000號條例規定了有關孤兒醫藥產品的其他獎勵措施。

MA的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的歐盟要求。特別是，MA的持有者必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員或QPPV，負責監督該系統，並將在歐盟居住和運營。主要義務包括對疑似嚴重不良反應的安全快速報告，以及定期提交安全更新報告，或 PSURs。

所有新MA必須包括提交給EMA的風險管理計劃或RMP，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後安全性研究。RMP和 PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的密文編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，每個國家可能會有所不同。

歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以採用對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。國家醫療保險覆蓋的藥品價格是與保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何候選藥品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

在法國，第2001/20/EC號指令已在法國國家法律中實施，建立了事先授權制度，要求事先獲得道德委員會的同意。

臨牀試驗協議或CTA的各方必須使用CTA模板(“唯一協議”或“公約唯一”)來組織進行具有商業目的的介入臨牀試驗，如

嗯，作為本協議的具體模板。一旦達成協議，贊助商立即將CTA通知法國國家醫師委員會(Ordre National des médecins)。

在臨牀試驗期間收集的個人數據的處理必須符合歐洲議會和理事會2016年4月27日的條例(EU)2016/679和2018年6月20日關於個人數據保護的第2018-493號法律，執行條例(EU)2016/679的要求。關於研究或臨牀研究目的的自動處理操作，必須在法國數據保護機構(國家信息和自由委員會 ，或CNIL，以取得處理個人資料的授權。然而，也有簡化的標準。

法國法律 2011年12月29日第2011-2012號法律，或意在加強醫療和保健產品健康安全的意見書(及其實施法令)，在法國法律中引入了關於某些醫療保健專業人員從行業(即製造或銷售根據法國社會保障制度報銷的健康產品的公司)收取費用的透明度的條款(“法國公共衞生法典”第L.4113-6條)。這些規定最近由2016年12月28日第2016-1939號法令延長和重新定義，該法令澄清了法國的“陽光”法規。該法令特別規定，生產或銷售保健產品(醫藥產品、醫療器械等)的公司法國政府應公開披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共網站上)向醫療保健專業人員支付的金額為10歐元或以上的優惠和費用，以及與後者簽訂的協議，以及每項協議的詳細信息(協議的確切主題事項、協議的簽署日期、結束日期、支付給醫療保健專業人員的總金額等)。還必須向主管的醫療保健專業機構提交另一份聲明。

第2011-2012號法律還加強了法國反禮物規則和2017年1月19日第2017-49號命令，修訂了法律，並擴大了禁止製藥和設備製造商向醫療保健專業人員付款的一般禁令的範圍，以廣泛涵蓋任何製造或營銷保健品的公司，無論產品付款是否根據法國社會保障體系報銷。它還更改了事先提交給相關醫療保健專業機構的國家或部門委員會的相關程序。此外，不遵守“反禮品法”規定的罰款將增加一倍，最高可達75萬歐元。反贈送規則的更改將在實施辦法公佈後生效。

在法國，製藥機構和運營公司的地位受到監管，這使得我們可以生產和銷售候選藥物。獲得藥品經營許可證，無論是作為經銷商還是作為製造商，都需要向美國藥品監督管理局提交申請文件。應用程序包將因應用程序類型(分銷許可證或製造許可證)而異。ANSM在核實該公司有足夠的辦公場所、必要的人員和足夠的程序來開展擬議的製藥活動後，授予該許可證。

截至2018年12月31日，我們有30名員工，全部是全職員工，其中23人從事研發活動，7人從事一般和行政活動。截至2018年12月31日，我們有24名員工位於法國，6名員工

我們有名員工分佈在美國。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們在法國巴黎Jussieu 75001廣場A 4ème éage的巴黎索邦大學租用了約638平方米的辦公空間，用於研發和行政活動。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並且未來將以合理的商業條款提供合適的額外替代空間。我們的美國子公司BiPhytis，Inc.租用了位於馬薩諸塞州劍橋市百老匯210號201室的行政辦公室，郵編：02138。此外，BiPhytis，Inc.在c/o WeWork，135 E. 57有按月租約紐約州聖街，郵編：10022。

2016年6月14日，Autoritédes進軍金融家法國證券監管機構或AMF通知我們，它已就以下事項展開調查：(I)我們是否及時向市場披露了我們兩種產品臨牀試驗預期時間表的變化，以及(Ii)我們是否向市場提供了有關監管機構批准臨牀試驗的全面而公平的信息。2018年4月18日，AMF通知我們，其調查已完成，其董事會(學院)已決定將此事提交其制裁委員會，將範圍僅限於及時披露，並指控我們和我們的首席執行官(作為我們公司實體的法定代表)違反了AMF一般法規第223-2條(即延遲披露信息)。因此，AMF制裁委員會(Commission Des Instraints)目前正在對此事進行調查。AMF制裁委員會任命了一名報告員，負責調查據稱的違規行為，並準備向制裁委員會提交報告。制裁委員會聽證會預計將於2019年下半年舉行。制裁委員會通常在聽證會後幾周做出決定。我們相信我們的披露是及時的，我們有很好的事實和法律依據來支持沒有發生任何違規行為的觀點。我們打算竭盡全力為自己辯護。制裁委員會可處以的最高罰款為1億歐元或違規利潤的十倍 (法國金融和貨幣法典第L.621-15條)。Monétaire et金融家代碼)；然而，據我們所知，制裁委員會只在2018年施加過一次可能的最高金額，根據在類似情況下施加的罰款，我們認為對我們或我們的首席執行官實施的任何制裁在金額上都不會很大。制裁委員會的決定可以由我們和我們的首席執行官或AMF董事會向巴黎上訴法院上訴。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高級管理人員和董事的信息。

名稱	年齡	位置

行政主任
斯坦尼拉斯·韋萊	53	董事會主席、首席執行官兼董事
讓-克里斯托夫·蒙蒂尼	54	首席運營官
勒內·拉豐	73	首席科學官
皮埃爾·J·迪爾達	49	研究部副總裁
瓦利·迪奧	50	臨牀運營副總裁
菲利普·杜邦	59	製藥業務副總裁
曼弗雷德·霍斯特	59	業務發展幹事
關鍵員工
丹尼爾·施奈德曼	40	首席財務官(1)
塞繆爾·阿古斯	51	首席醫療官(1)
非僱員董事
迪米特里·巴特西斯	53	導演
納丁·庫倫(Nadine Coulm)	56	導演
讓·M·弗蘭奇	52	導演
讓-熱拉爾·加爾韋斯	65	導演
埃裏克·羅文斯基(Eric Rowinsky)	62	導演

除非另有説明，否則我們高管和董事的當前營業地址是法國巴黎Jussieu 75001廣場4號巴黎索邦大學BC9，Bâtiment A 4ème éage。

斯坦尼拉斯·韋萊是BiPhytis的聯合創始人。他自公司成立以來一直擔任我們的總裁，並擔任首席執行官(導演熱內拉爾)，自2015年5月以來擔任我們的董事會主席。他在巴西作為一名研究員開始了他的職業生涯國際合作中心農學研究與發展中心(Center de Coopéation International en Research chéagronomique Pour le Development Pour le )，或CIRAD，1989年至1993年，在獲得遺傳學博士學位之前。從1994年到2001年，Veillet先生為當時的法瑪西亞-孟山都公司(Pharmacia-Monsanto)嘉吉集團(Cargill Group)管理一個生物技術實驗室，開發一個高通量的全基因組測序平臺。2002年至2006年，他管理達能集團生命科學部，在那裏他開發了幾種產品，包括用於預防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生擁有AgroParisTech的工程學學位和遺傳學博士學位。

讓-克里斯托夫·蒙蒂尼自2018年11月以來一直擔任我們的首席運營官，在此之前，他自2009年3月以來擔任我們的首席財務官。他於1991年在卡夫食品公司開始了他的職業生涯，在那裏他在幾個橫跨歐洲的國家擔任了幾個責任越來越大的職位，直到2000年。然後他參與了創業項目，包括2005年成立的Under the Line Observatory，他在那裏擔任主席直到2009年。Montigny先生擁有農業巴黎理工大學的工程學學位和巴黎政治學院的經濟和金融學士學位。

勒內·拉豐是BiPhytis的聯合創始人，自2011年6月以來一直擔任我們的首席科學官。他也是皮埃爾和瑪麗·居里大學(University Pierre Et Marie Curie)的榮譽退休教授，並於2000年至2005年擔任生命科學系主任。自1985年以來，他一直是UPMC的教授。拉豐博士畢業於巴黎師範學院(ENS)化學、生物化學和生理學碩士學位，並在ENS和巴黎大學獲得生物學州立博士學位。拉豐博士發表了185篇科學文章，59篇評論和書籍章節。

瓦利·迪奧自2015年10月以來一直擔任我們的臨牀開發副總裁，並曾在2006年10月至2015年10月期間擔任我們的研究和開發總監。Dioh先生從塞內加爾達喀爾大學獲得自然科學會費，從法國巴黎皮埃爾和瑪麗·居里大學巴黎六世獲得生物學/植物病理學碩士學位，從法國巴黎奧賽巴黎第十一大學獲得植物病理學博士學位，並從法國巴黎ESLSCA商學院獲得MBA學位。

皮埃爾·J·迪爾達自2015年12月以來一直擔任我們的研究副總裁。在加入我們之前，他於2006至2015年間擔任澳大利亞悉尼新南威爾士大學(UNSW)洛伊癌症研究中心的高級研究員，負責推動多種癌症療法的發展。Dilda 博士擁有法國巴黎巴黎第七大學(Denis Diderot)的生物化學學士學位和生物化學和免疫學碩士學位，以及法國巴黎第五大學醫學院的生理學和生理病理學碩士學位和藥理學博士學位。

菲利普·杜邦自2015年8月以來一直擔任我們的製藥運營副總裁。在加入我們之前，杜邦先生自2014年9月起擔任LV Pharma的顧問。杜邦先生於2007年9月至2013年6月擔任諾瓦加利製藥(桑騰集團)運營總監和合格人員。杜邦先生擁有巴黎第十一大學的藥劑學博士學位和法國巴黎ESSEC商學院的EMBA學位。

曼弗雷德·霍斯特自2017年7月以來一直擔任我們的業務發展官。霍斯特博士目前也是曼弗雷德·霍斯特諮詢公司(Manfred Horst Consulting SA，MHC)的總裁，該公司位於巴黎和慕尼黑，是他於2016年8月創立的公司。在加入我們之前，Horst博士於2004年至2016年受聘於默克公司(Merck&Co.)，擔任法國MSD駐巴黎的歐洲業務發展總監，並於1999年至2004年在慕尼黑擔任MSD Sharp&Dohme GmbH德國公司的新產品經理。Horst博士擁有德國慕尼黑Ludwig-Maximilians-University的醫學博士學位，法國蒙彼利埃醫學院的過敏學和免疫學博士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。

丹尼爾·施奈德曼自2018年11月以來一直擔任我們全資美國子公司BiPhytis，Inc.的首席財務官。他曾在2012年2月至2018年10月期間擔任生物技術公司MetaStat，Inc.的財務和財務總監副總裁。施奈德曼先生擁有杜蘭大學經濟學學士學位。

塞繆爾·阿古斯自2018年7月以來一直擔任我們在美國的全資子公司BiPhytis，Inc.的首席醫療官。從2017年4月到2018年6月，他擔任生物技術公司Hansa Medical AB(Publ)的副總裁兼首席醫療官。在此之前，他曾在多家制藥公司擔任臨牀開發和醫療事務方面的領導職務，如Teva製藥工業公司、Solvay製藥公司、雅培製藥公司、夏爾公司和H.Lundbeck A/S公司。阿古斯博士擁有耶路撒冷希伯來大學的醫學博士學位。他是一名獲得理事會認證的神經學家(來自以色列)，並接受過生物統計學和生物信息學方面的學術培訓。

迪米特里·巴特西斯自2018年5月以來一直擔任董事。巴特西斯先生是網絡公司Zeni-Corporation的聯合創始人、首席執行官兼董事長，該公司於2007年被Keyrus集團收購。巴蒂斯是無人機伏特公司(Done Volt S.A.)的創始人兼首席執行官，該公司是他於2011年5月創立的一家專門從事民用無人機設計、會議和商業化的公司。自2012年5月以來，他還創立了Dimitri Batsis Investments，並一直擔任該公司的首席執行官。

納丁·庫倫(Nadine Coulm)自2015年5月以來一直擔任董事。自2017年3月以來，庫倫女士一直擔任為老年人提供長期護理的科裏安集團(Korian Group)的投資者關係和融資副總裁。在此之前，她曾在2013年1月至2017年3月擔任消費電子公司FNAC集團的融資和投資者關係副總裁。2006年11月至2011年11月，她擔任賭場集團負責溝通和投資者關係的副總裁。1988年至2006年，她在達能集團擔任多個職位。庫倫女士獲得了巴黎高等商學院的金融MBA學位。

讓·M·弗蘭奇自2017年6月以來一直擔任我們的董事。自2017年8月以來，她一直擔任Merrimack 製藥公司的首席財務官兼財務主管。Franchi女士曾在2015年8月至2017年7月期間擔任生物技術公司Dimension Treeutics，Inc.的首席財務官、財務主管兼祕書。2012年2月至2015年7月，Franchi女士擔任分子遺傳學信息公司Good Start Genetics，Inc.的首席財務官。從1995年到2011年，Franchi女士在全球製藥公司賽諾菲Genzyme擔任過多個職位，包括公司財務高級副總裁、業務單元財務高級副總裁、財務副總裁兼財務總監、產品線和國際集團。Franchi女士擁有霍夫斯特拉大學的工商管理學士學位，並順利完成了統一的註冊會計師考試。

讓-熱拉爾·加爾韋斯自2009年6月以來一直擔任董事。加爾韋斯先生曾在多個公司董事會任職，經常擔任股權融資和重組交易的顧問。他自2013年1月以來一直擔任FastBooking S.A.董事長，並於2013年7月至2018年11月擔任首席執行官。他自2003年以來一直擔任哥倫布咖啡館的總裁，自2012年以來擔任HM Conseils的經理。Jean-Gérard Galvez擁有法國南希國家理工學院的工商管理碩士學位和化學工程學士學位，並獲得了斯坦福大學高管課程(加利福尼亞州)的MBA學位。

埃裏克·羅文斯基(Eric Rowinsky)自2018年5月以來一直擔任董事。自2015年11月以來，他一直擔任私營生命科學公司RGenix，Inc.的總裁，並自2016年12月以來擔任該公司的執行主席。自2016年6月以來，Rowinsky博士一直擔任Clearpath Development Co.的首席科學官，該公司迅速將開發階段的治療資產提升到預定義的人類概念驗證里程碑。2012年1月至2015年11月，羅文斯基博士擔任Stemline Treeutics，Inc.的研發主管兼首席醫療官，該公司是一家生物技術公司，專注於發現和開發針對癌症幹細胞的療法。羅文斯基博士是紐約大學醫學兼職教授，自2010年1月以來一直擔任獨立顧問。在此之前，他是Primrose Treateutics，Inc.的首席醫療官，該公司是一家初創生物技術公司，專注於多囊腎病療法的開發，從2010年8月到2011年9月被收購。從2004年12月到2010年1月，Rowinsky博士在ImClone Systems，Inc.擔任執行副總裁、首席醫療官和開發部主管，ImClone Systems，Inc.是一家被禮來公司(Eli Lilly)收購的生物製藥公司。羅文斯基博士擔任生物製藥公司Biogen，Inc.(自2010年3月以來)、堡壘生物技術公司(自2010年10月以來)和Verastem，Inc.(自2017年6月以來)的董事。他還擔任過Navidea公司的董事。

生物製藥公司，生物製藥公司，2010年5月至2018年3月。羅文斯基博士擁有紐約大學文科學士學位和範德堡大學醫學院醫學博士學位。

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係，除了勒內·拉豐是 Stanislas Veillet的配偶的叔叔。

根據法國法律和我們的公司章程，我們的董事會必須由3到18名成員組成。在此限制範圍內，董事人數由我們的股東決定。董事選舉、連任，並可能在股東大會上以我們股東的簡單多數票罷免。根據我們的章程，我們的董事是選舉產生的，任期三年。根據法國法律，我們的章程還規定，我們的董事可由出席股東(由委託書代表或在相關的普通股東大會上以郵寄方式投票)至少多數票的持有人在有或無理由的情況下被免職，如果董事死亡或辭職導致的董事會空缺，只要至少還有三名董事，可由當時在任的大多數董事投票填補。選出或任命的填補空缺的董事應由董事會選舉，任期為接替的董事的本屆任期的剩餘期限。然後，這一任命必須在下一次股東大會上獲得批准。如果董事會因空缺而由不到三名董事組成，根據法國法律，其餘董事應立即召開股東大會選舉一名或多名新董事，以便至少有三名董事在董事會任職。

下表列出了我們董事的姓名、他們最初被任命為董事的年份以及他們當前任期的屆滿日期。

作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會中不需要有獨立董事，但我們的審計委員會除外，納斯達克的上市要求允許具體的分階段時間表。

然而，我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，從而可能損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，除Veillet先生外，我們所有的董事都符合適用定義的“獨立董事”的資格

納斯達克全球市場規則和交易法規則10A-3規定的獨立性要求。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與本公司目前的和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事及其關聯實體(如果有)對我們普通股的實益所有權。

我們的董事會還決定，除了Stanislas Veillet之外，我們所有的董事都符合公司治理準則所定義的“獨立董事”的資格。 (企業代碼)適用於中小型公司，由MiddleNext於2016年9月發佈，並經法國金融市場管理局(FMA) 確認為參考代碼(Autoritédes Marchés金融家).

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已將協助我們董事會完成這項任務的責任委託給審計委員會。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望我們的管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理戰略。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。

作為一家法國匿名者，根據法國法律，我們受到各種公司治理要求的約束。此外，作為在納斯達克上市的外國私人發行人，[ · ]市場，我們將受制於納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的上市標準規定，除某些例外情況外，外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的規則。法國的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。例如，法國公司法和我們的章程都不要求(I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們的薪酬委員會只包括獨立董事，或者 (Iii)我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。除下文所述外，我們目前打算根據法國法律儘可能遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，我們可能會選擇改變這些做法，以在未來效仿母國的做法。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易所法案》關於審計委員會組成和職責的規則10A-3。交易法規則10A-3規定，審計委員會必須對我們的審計師的提名、薪酬和選擇負有直接責任，並控制其履行職責、管理投訴和選擇顧問。然而，如果外國私人發行人所在國的法律要求任何此類事項必須經董事會或股東批准，則審計委員會在此類事項上的職責或權力可以是建議性的。根據法國法律，審計委員會只能發揮諮詢作用，我們法定審計師的任命尤其必須由股東在年度會議上決定。

此外，納斯達克規則要求上市公司規定普通股持有者的任何會議的法定人數至少為33人。¹/3公司普通股已發行股票的百分比。與法國法律一致，我們的附例規定，如果是普通股，法定人數要求至少(1)20%的股東有權投票

股東大會或特別股東大會上，股東就通過資本化準備金、利潤或股票溢價增資進行投票，或 (2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。如果出席人數不足法定人數，會議將休會。重新召開普通股東大會時沒有法定人數要求，但重新召開的大會可以只審議休會會議議程上的問題。當特別股東大會重新召開時，所需法定人數為有權投票的股份的20%，除非重新召開的股東大會考慮通過將準備金、利潤或股份溢價資本化來增資。對於這些事項，重新召開的會議不需要法定人數。如果在需要法定人數的重新召開的會議上未達到法定人數，則會議最多可休會兩個月。請參閲本招股説明書中標題為“股本説明”的章節，該章節是影響我們普通股的公司章程和法國法律的主要條款。

董事會設立了審計委員會和薪酬與治理委員會，按照我們董事會通過的議事規則運作。董事會還成立了一個科學委員會，負責分析和審查我們的臨牀和監管策略。在可獲得豁免的情況下，我們所有委員會的組成和運作將符合法國商法、章程、交易法、納斯達克和SEC規則和法規的所有適用要求。

根據法國法律，我們的董事會委員會只有諮詢作用，只能根據他們的職權範圍向我們的董事會提出建議。br}B因此，所有決定將由我們的董事會做出，並考慮到相關董事會委員會的不具約束力的建議。

審計委員會由至少兩名由我們的董事會任命的成員組成。審計委員會的成員可以是也可以不是本公司的董事或股東；但條件是，審計委員會的成員應儘可能由獨立成員組成，而且無論如何，審計委員會必須至少包括一名獨立的董事。審計委員會主席由本公司董事會任命，任期為董事會成員。

我們審計委員會的現任成員是Nadine Coulm(主席)和Jean Franchi，他們都是獨立董事。我們打算依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足審計委員會至少由三名成員組成的要求，儘管我們未來可能會尋求擴大該委員會。

審計委員會成員的任期為三年，截止於批准財務報表的普通股東大會後召開的第一次董事會會議。審計委員會成員的任期是可連任的。

審計委員會以此身份向董事會提出意見、建議和建議，並定期向其報告工作。

審計委員會按其認為必要的頻率召開會議，但每年至少召開四次會議，包括每年召開兩次董事會會議，在董事會會議上審查公司的年度財務報表和中期財務報表。

薪酬與治理委員會由至少兩名成員組成，由我們的董事會任命。薪酬和治理委員會的成員可以是也可以不是公司的董事或股東；但是，薪酬和治理委員會必須至少包括一名獨立董事。在公司內部行使管理職能的董事會成員不得成為薪酬和治理委員會的成員。薪酬與治理委員會主席由公司董事會任命，任期為委員會成員。

我們薪酬和治理委員會的現任成員是迪米特里·巴特西斯(Dimitri Batsis)和讓-熱拉爾·加爾韋斯(Jean-Gérard Galvez)，他們都是獨立董事。

薪酬與治理委員會成員的任期為三年，截止於為批准財務報表而召開的普通股東大會後召開的董事會第一次會議。薪酬和治理委員會成員的任務期限是可續期的。

薪酬和治理委員會僅有諮詢權。薪酬與治理委員會向董事會報告其使命，並傳達其建議、規範和意見。

薪酬和治理委員會按其認為必要的頻率召開會議，但每年至少召開兩次會議。

科學委員會由我們董事會任命的至少五名成員組成。科學委員會成員可以是公司的董事或股東，也可以不是公司的董事或股東。在公司內部行使管理職能的董事會成員不得為科學委員會成員。

科學委員會成員的任期為五年，截止於批准財務報表的普通大會後召開的第一次董事會會議。科學委員會成員的任期是可連任的。

科學委員會按其認為必要的頻率召開會議，但至少一年一次。

科學委員會向董事會報告其使命，並傳達其建議、規格和意見。

[關於此次發行，我們打算通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。發售結束後，《行為準則》將在我們的網站上提供，網址為Www.biophytis.com。審核委員會將負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。]

截至2018年12月31日的一年，我們支付給現任高管和董事的總薪酬和實物福利(包括基於股票的薪酬)為200萬歐元。在截至2018年12月31日的年度，我們撥出143,768歐元應計，用於為我們的董事或高管提供退休賠償，但法國法律要求的範圍除外。

我們為我們的美國全資子公司BiPhytis，Inc.的高管實施了401(K)計劃，該計劃於2019年1月生效，通過該計劃，我們將匹配最高4%的員工貢獻。

下表列出了在截至2018年12月31日的年度內支付給我們的非僱員董事在董事會任職的總薪酬。截至2018年12月31日的年度。Veillet先生不會因擔任董事會主席而獲得報酬。

下表列出了截至2018年12月31日的年度內支付給首席執行官或首席執行官賺取的薪酬的相關信息。

Veillet先生還有權獲得因履行董事長兼首席執行官職責而發生的費用報銷。

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們的首席執行官是一名公司高管 (強制令社交)，並且沒有僱傭合同。我們的每一位高管都是連續受僱的(Manfred Horst 除外，他是根據定期僱用協議受僱的，其任期為2019年6月30日)，除非我們或該高管事先發出終止僱用的通知。除曼弗雷德·霍斯特外，我們可以正當理由終止僱傭關係(因為Réelle et Sérieuse)，請隨時遵守法國法律和適用的集體談判協議提供的通知和賠償要求。高管可以在法國法律和適用的集體談判協議規定的事先書面通知期限內隨時終止聘用。

每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後對任何機密信息保密。此外，所有高管(Manfred Horst除外，其非邀請函契約僅限於我們的員工(不包括裁員))已同意受非邀請函契約的約束，該契約禁止每位高管在任職期間和離職後一年內招攬或聘用我們的客户，或招攬或聘用我們的高管以及與我們的高管在同一團隊工作的員工。此外，我們的高管員工(Jean-Christophe Montigny、RenéLafont和Manfred Horst除外)受競業禁止公約約束，該公約禁止每位高管在任職期間和離職後的六個月內直接或間接與我們競爭。

根據法律規定，董事會可自由免去韋萊先生的董事長和/或首席執行官職務。作為董事，他可以通過股東的決定被免職。如果首席執行官沒有擔任董事會主席一職，在無正當理由被免職的情況下，他可能有權獲得賠償。Veillet先生受益於“GSC”私人失業保險單，其費用由公司作為實物福利承擔。

根據法國法律，禁止附例中限制董事責任的條款。然而，法國法律允許法國興業銀行匿名者為其任何董事和高級管理人員在第三方訴訟中承擔的民事責任訂立合同並維持責任保險，前提是他們本着誠信並在公司董事或高級管理人員的身份範圍內行事。根據法國法律，刑事責任不能由公司直接賠償，也不能通過責任保險賠償。

我們希望為我們的董事和高管提供習慣責任保險，包括證券法下的責任保險，我們打算與我們的董事和高管簽訂協議，提供合同賠償。除某些例外情況和法國法律對賠償的限制外，這些協議將規定對損害和費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或訴訟是由這些個人以該身份提起的任何訴訟或訴訟引起的。我們認為，這項保險和這些協議對於吸引合格的董事和高管是必要的。

這些協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。這些條款還可以降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些保險協議支付針對董事和高管的和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主或合夥企業的關係，以我們董事會成員的身份為某些責任投保。

我們相信，我們授予股權激勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住最優秀的可用人員擔任重要職責的職位，為員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收的考慮，我們歷來向我們的董事、高管、員工和其他服務提供商授予兩種不同的股權激勵工具，包括：

我們董事會授予這些股權激勵工具的權力以及根據這些工具授權授予的總金額必須由出席、代表或以授權方式在相關特別股東大會上投票的股東以三分之二多數票批准。經股東批准後，我們的董事會可以授予認股權證(BSA)或創始人認股權證(BSPCE)，期限最長為18個月，自#日起生效

適用的股東批准。我們董事會授予股權激勵的權力只有通過特別股東大會才能延長或增加。因此，我們通常要求我們的股東在每次年度股東大會上授權新的股權激勵工具池。

所有已授予股份必須在授予文件中規定的行使期內行使。如果我們的股本結構發生某些變化，例如合併或股票拆分或分紅，法國法律和適用的授予文件規定適當調整可發行的股票數量和/或已發行認股權證的行使價格。

截至2018年12月31日，創始人認股權證和認股權證未償還，允許以加權平均行權價每股普通股6.35歐元購買總計998,500股普通股。

員工認股權證只能由符合特定標準的成長型公司發行。最重要的是，發行人註冊時間必須在 15年以內，發行人自公司成立以來25%的股本由自然人或控股公司連續持有，其中75%的股份由自然人持有。這一門檻的計算不包括風險投資共同投資基金(Fonds Commun de Place àrisque)、專業專業基金(Spécialisés Fonds Professionnels spécialisés)，私募股權基金(資本投資專業性基金(Fonds Producsionnels De Capital Inventory))、地方投資基金(Fonds d‘Investisment de 就近投資)和專注於創新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).

方正的股票認股權證傳統上授予我們的某些員工和/或法國税務居民，因為這些認股權證為法國税務居民提供優惠的税收和社會保障待遇。與期權類似，方正認股權證使持有人有權以董事會確定的每股行使價行使對相關既得股票的認股權證，且至少等於授予日普通股的公平市值。然而，與期權不同的是，每股行權價是在授權證所依據的計劃實施日期(br})固定的，而不是個別認股權證的授權證日期。方正認股權證只有在行權日符合以下條件時方可行使

員工受僱於我們。下表彙總了截至2018年12月31日我們向受僱員工發放的傑出創始人認股權證。

名稱			日期一般信息會議	日期主板會議	購買價格每股 (€)	開始日期用於鍛鍊	期滿日期

Stanislas Veillet	58,500		5/22/2015	不適用	0	5/22/2015	5/22/2019	2.06	0	58,500
	198,800	(1)	5/27/2015	9/23/2015	0	9/23/2015	9/23/2019	10.70	0	198,800
	148,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	148,000
讓-克里斯托夫·蒙蒂尼	78,000		5/22/2015	不適用	0	5/22/2015	5/22/2019	2.06	43,000	35,000
	106,000	(1)	5/27/2015	9/23/2015	0	9/23/2015	9/23/2019	10.70	0	106,000
	79,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	79,000
勒內·拉豐	58,500		5/22/2015	不適用	0	5/22/2015	5/22/2019	2.06	0	58,500
	39,700	(1)	5/27/2015	9/23/2015	0	9/23/2015	9/23/2019	10.70	0	39,700
	29,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	29,000
瓦利·迪奧	20,000	(1)	5/27/2015	9/23/2015	0	9/23/2015	9/23/2019	10.70	0	20,000
	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
菲利普·杜邦	20,000	(1)	5/27/2015	9/23/2015	0	9/23/2015	9/23/2019	10.70	0	20,000
	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
皮埃爾·迪爾達	20,000	(1)	5/27/2015	12/4/2015	0	12/4/2015	12/4/2019	10.70	0	20,000
	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000

從歷史上看，認股權證只授予我們的非僱員董事。與期權類似，認股權證使持有人有權以董事會確定的每股行使價行使相關既得股份的認股權證。然而，與期權不同的是，每股行權價是在授權證所依據的計劃實施日期固定的，而不是個別認股權證的授權證日期。下表彙總了我們截至2018年12月31日的已發行認股權證。

名稱			日期一般信息會議	日期主板會議		開始日期用於鍛鍊	期滿日期

納丁·庫倫	18,000	(1)	5/27/2015	8/4/2015	18.00	9/24/2015	9/24/2019	8.40	0	18,000
	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
讓·弗蘭奇	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
讓-熱拉爾·加爾韋斯	18,000	(1)	5/27/2015	8/4/2015	18.00	9/23/2015	9/23/2019	8.40	0	18,000
	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000

自2016年1月1日以來，我們與我們的董事、高管和持有超過5% 的未償還有表決權證券的持有者及其附屬公司(我們稱為關聯方)進行了以下交易。

我們的首席執行官，他是一名公司官員(強制令社交)，但根據法國法律，該公司的員工並不參與我們的研發活動。他為研究成果做出了貢獻，我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請，我們預計未來可能會出現專利申請的其他發明，我們預計他將被列為共同發明人。根據法國知識產權法，發明人是公司的僱員，其合法權利在法國通常受到法國勞動法和合同安排的限制。由於Veillet先生是我們的首席執行官，而不是員工，我們目前正在與他談判一項分配協議，根據該協議，他將有權獲得一定的報酬，作為他之前和未來對我們研究項目和發明的貢獻的對價。

2017年4月，我們向Veillet先生發行了175,438股普通股，向Montigny先生發行了17,544股普通股，每股2.85歐元，總計55萬歐元，作為更大規模融資的一部分。

我們已與BiPhytis，Inc.簽訂了一份日期為2015年11月9日的往來賬户預付款協議，其中規定我們將向BiPhytis，Inc.支付一定的現金預付款。根據本協議向BiPhytis，Inc.預付的金額自預付款之日起計息，該預付款按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計算。BiPhytis，Inc.承諾在不再受我們直接或間接控制的情況下，在任何時間(受預算限制) 立即向我們償還借入的款項。但是，還沒有確定還款時間表。自2016年1月1日以來，BiPhytis，Inc.根據本協議欠我們的最大金額是455,022歐元。截至2018年12月31日，BiPhytis，Inc.欠我們的欠款為455,022歐元。

我們也是與BiPhytis，Inc.於2017年3月14日簽訂的債務補償協議的一方，該協議具有追溯力，自2017年1月1日起生效。本協議規定：作為向BiPhytis，Inc.提供服務的交換，BiPhytis，Inc.將向我們支付我們向他們開出的發票金額，向BiPhytis，Inc.開出的金額將按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計息。自2016年1月1日以來，BiPhytis，Inc.欠我們的最大金額為947,966歐元。截至2018年12月31日，BiPhytis，Inc.欠我們的未償還金額為947,966歐元。

巴西服務生物研究所(BiPhytis Institute to do Brasil Serviços，Comércio) Importação E Exportação de Alimentos Ltd da。

自2009年以來，我們已經簽訂了幾份貸款合同，為BiPhytis巴西公司提供預付款。自2016年1月1日以來，這些貸款合同下未償還的最大總金額為603,000歐元。截至2018年12月31日，BiPhytis巴西公司欠我們的未償還金額為603,000歐元。這些貸款合同的條款沒有規定在下列情況下的利息或罰款

違約或逾期還款。如果BiPhytis巴西公司未能在到期日支付貸款本金，我們可能會按照與BiPhytis巴西公司達成的協議延長貸款期限。

2015年6月5日，我們與Metabrain Research簽訂了一項研究服務協議，根據該協議，Metabrain Research按順序向我們提供特定的臨牀前研究服務。在我們與Metabrain Research簽訂此協議時，它持有我們已發行股票的5%以上。該協議於2015年8月1日生效，有效期為12個月，並於2016年8月1日續簽了12個月，在此期間，Metabrain Research繼續持有我們流通股的5%以上。該協議又續簽了兩次，預計將於2020年3月到期。根據本協議條款，在2016年1月1日至本招股説明書日期期間，我們總共向Metabrain Research支付了591,760歐元。在同一時期，根據本協議條款轉移的現金為503,500歐元。

我們於2017年5月16日與BlueCompanion簽訂了第一份服務協議(於2017年12月22日和2018年12月7日修訂)，規定開發與我們的SARA-OBS研究相關的臨牀數據平臺。在我們簽訂這項協議時，我們當時的首席醫療官蘇珊娜·德爾·西蒙擁有BlueCompanion的控股權，是其法定代表人。該協議規定的固定薪酬為551,000歐元，其中404,259歐元已償還。本協議經修訂後將於2019年10月31日終止。

我們與BlueCompanion簽訂了第二份服務協議，日期為2017年12月22日(2018年11月26日修訂)，規定開發與我們的SARA-INT研究相關的臨牀數據平臺。該協議規定的固定薪酬為518,400歐元，其中232,340歐元已償還。修改後的本協議將於2020年3月31日終止。

有關董事和高管薪酬的信息，請參閲“董事和高管的薪酬管理”。

根據法國法律，公司與其總經理、董事、持有公司10%以上投票權的股東之間的交易，以及任何控制持有公司10%以上投票權的股東之間的交易(正常業務過程中的交易和保持一定距離的交易除外)，必須 (I)在達成交易之前得到公司董事會的批准，(Ii)向法定審計師報告，後者隨後必須就此類交易準備一份報告，以及(Iii)經

下表列出了截至2019年2月15日我們普通股的實益所有權信息為：

受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可以在2019年2月15日起60天內收購的普通股。本次發行前表格中顯示的持股百分比信息基於截至2019年2月15日的13,463,413股已發行普通股。本次發行後表格中顯示的所有權百分比信息基於已發行普通股，假設我們在此次發行中出售了份美國存託憑證，承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權全部行使，則本次發行後表中顯示的所有權百分比信息是基於已發行普通股，假設我們在本次發售中出售美國存託憑證，並全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。

除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的可立即行使或可在2019年2月15日起60天內行使的期權和認股權證視為已發行普通股。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。下表中的信息基於我們已知的信息或我們從股東提交的公開文件中確定的信息。除非下表另有説明，否則，

董事、高管和指定受益所有者的地址位於法國巴黎Jussieu 75001 4 Place，索邦大學BC 9，Bâtiment A 4ème éage，BiPhytis SA。

	股票受益匪淺之前擁有此產品						股票受益匪淺擁有之後產品	股票受益匪淺之後擁有此產品如果承銷商‘ 選項為在已滿

所有者	數			百分比			百分比	百分比
董事和行政人員：
斯坦尼拉斯·韋萊		1,825,238	(1)		13.2	%
迪米特里·巴特西斯		20			*
納丁·庫倫(Nadine Coulm)		31,250	(2)		*
讓·M·弗蘭奇		12,000	(3)		*
讓-熱拉爾·加爾韋斯		41,365	(4)		*
埃裏克·羅文斯基(Eric Rowinsky)		0			*
讓-克里斯托夫·蒙蒂尼		211,211	(5)		1.5	%
丹尼爾·施奈德曼		0			*
勒內·拉豐		184,199	(6)		1.4	%
塞繆爾·阿古斯		500			*
皮埃爾·迪爾達		30,000	(7)		*
瓦利·迪奧		55,000	(8)		*
菲利普·杜邦		30,000	(9)		*
曼弗雷德·霍斯特		0			*
全體董事、高級管理人員和主要員工(14人)		2,420,783	(10)		16.9	%

(1): Veillet先生實益擁有的股份包括可於2019年2月15日起60天內行使或可行使的認股權證可發行的355,967股。在這些股票中，44萬股普通股已質押給Neuflize-ABN AMRO銀行，作為個人貸款的擔保。
(2): 庫倫女士實益擁有的股票包括30,000股可通過行使認股權證發行的股票，這些認股權證目前可行使或可在2019年2月15日起60天內行使。
(3): Franchi女士實益擁有的股票由12,000股可在2019年2月15日起60天內可行使或可行使的認股權證發行。
(4): 加爾韋斯先生實益擁有的股票包括30,000股在行使認股權證後可發行的股票，這些股票目前可行使或可在2019年2月15日起60天內行使。
(5): 蒙蒂尼先生實益擁有的股票包括在2019年2月15日起60天內當前可行使或可行使的認股權證可發行的193,667股。
(6): 拉豐先生實益擁有的股票包括117,533股可在認股權證行使後發行的股票，這些認股權證目前可行使或可在2019年2月15日起60天內行使。
(7): 迪爾達先生實益擁有的股票由30,000股可在2019年2月15日起60天內可行使或可行使的認股權證發行。
(8): Dioh先生實益擁有的股票包括30,000股可通過行使認股權證發行的股票，這些認股權證目前可行使或可在2019年2月15日起60天內行使。
(9): 杜邦先生實益擁有的股票由30,000股可在2019年2月15日起60天內可行使或可行使的認股權證發行。
(10): 我們的高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的股票包括在行使認股權證後可發行的股票總數為829,167股，目前可行使或可在2019年2月15日起60天內行使的認股權證。

以下對我們股本的描述概括了我們的公司章程和公司章程的某些規定。此類摘要並不自稱完整，受本招股説明書之日起有效的公司章程和公司章程的所有條款的約束，並受其全文的限制。這些條款的副本已作為證物提交給本招股説明書的一部分，註冊説明書是其中的一部分，這些條款的副本已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，這些條款在本招股説明書的日期是有效的，其複印件已作為證物提交給註冊説明書。

截至2018年12月31日，我們的流通股資本為2,692,682.60歐元，分為13,463,413股全額認購和繳足股款，每股面值0.20歐元。

截至2018年12月31日，據我們所知，我們已發行普通股的16,999股(0.1%)由四名美國居民登記持有。

根據法國法律，我們的章程自章程發佈之日起只規定了我們的已發行股本和已發行股本。我們的完全攤薄股本是指所有已發行和已發行的股票，以及經我們的股東批准和董事會授予的、在行使已發行的員工和非員工認股權證時可能發行的所有潛在股票。

本次發行結束後，我們的流通股資本將包括普通股(包括美國存託憑證所代表的股份)，每股面值0.20歐元 (或普通股(包括美國存託憑證所代表的股份)，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權 )。


2015年12月31日已發行的股票			6,195,501
因行使僱員認股權證及非僱員認股權證而發行的普通股數目			28,000
截至2016年12月31日的已發行股票			6,223,501
因行使創辦人認股權證而發行的普通股數目			15,000
轉換債券權證時發行的股份數目			2,412,481
與定向增發相關而發行的普通股數量			4,812,431
截至2017年12月31日的已發行股票			13,463,413
2018年12月31日發行的股票

從2016年1月1日至2018年12月31日，以下事件更改了我們已發行和流通股的數量和類別：

影響我們普通股的公司章程、公司章程和法國法律的主要條款

下面的描述反映了我們的公司章程和公司章程的條款，並彙總了我們普通股的持有者根據法國法律享有的重大權利。這只是一個總結，並不打算詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的公司章程和公司章程的完整版，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中。

法定人數和投票權(公司章程第17條)。董事會只有在至少有半數董事出席或被視為出席的情況下，方可進行有效審議，但須受內部規則(Règlement Intérieur)在使用視頻會議或其他電信手段的情況下。

除非本組織章程另有規定，且在使用視頻會議或其他電信手段時，根據內部法規所作的調整，決議應由出席或代表或視為出席的成員的多數票作出。如果投票結果持平，會議主席將擁有決定性的一票。

對於法定人數和多數人的計算，通過視頻會議或電信媒體參加董事會會議的董事將被視為在董事會內部規定的條件下出席。然而，有效的存在或存在由

董事會有關起草年度財務報表和綜合賬目、起草管理報告和集團管理報告的所有決定，以及董事會主席、首席執行官和副首席執行官的解職決定，都需要代表。

董事對任何董事有重大利害關係的提案、安排或合同的投票權( 公司章程第21條)。除在正常情況下達成的與當前業務有關的協議外，公司與我們的任何董事、首席執行官、副首席執行官之間，或與持有公司10%以上投票權的股東之間，或在公司股東的情況下，控制公司的公司之間直接或間接達成的任何協議，都必須事先得到董事會的授權。公司與我們的任何董事、首席執行官、副首席執行官或持有公司10%以上投票權的股東之間達成的任何協議，都必須事先得到董事會的授權。

如果本公司的首席執行官、其中一位副首席執行官或董事是本公司的所有者、負有無限責任的合作伙伴、經理、董事、監事會成員或一般而言是本公司的董事，則本公司與另一家公司之間的協議也須事先獲得授權。

董事 (法人除外)不得以任何形式向本公司借款，不得被本公司授予往來賬户或透支，也不得安排本公司擔保或背書與第三方有關的任何承諾。

董事報酬(公司章程第二十條)。股東大會可通過出席費的方式向董事分配固定的年度金額，作為其活動的報酬，該金額將由本次會議確定，不受先前決定的約束。其金額應歸屬於營業費用。

董事會將以出勤費的形式在其成員中自由分配全球分配給董事的總金額，特別是可以將高於其他董事的份額分配給作為學習委員會成員的董事。

董事會可以為委派給董事的任務或委託分配特別報酬。為了公司的利益，董事會可以授權報銷董事產生的差旅費用和開支。

董事會的借款權力。目前，董事會可以批准的貸款或借款金額沒有限制。

董事的年齡限制。目前在我們的董事會任職沒有年齡限制。董事會主席必須在75歲以下。75歲以上的董事人數不得超過董事總數的三分之一。

派息(附例第三十四條)。除法律明確要求的準備金外，我們只能從我們的“可分配利潤”中分配股息，外加股東決定用於分配的我們的準備金中持有的任何金額。

"可分配利潤“由(A)上一個封閉財政期間的利潤增加(B)任何留存收益減去(C)結轉虧損增加(D)根據法律或公司章程應留作準備金的數額組成。

法律儲備。根據法國法律，我們必須將每年未合併淨利潤的5%撥入我們的法定準備金基金，然後才能支付該年度的股息。資金必須

在法定儲備金中的金額等於已發行股本和已發行股本面值總和的10%之前，應進行分配。對股息支付的這一限制也適用於我們的法國子公司在未合併的基礎上。

批准派發股息。根據法國法律，我們的董事會可以在年度股東大會上提出股息供股東批准。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將所有或部分可分配利潤分配給特別或一般儲備，作為留存收益結轉到下一財年，或者作為股息分配給股東。但是，如果我們的淨資產低於股本金額加上法定準備金金額(根據法國法律，該金額可能不會分配給股東)(2018年12月31日，我們的股本金額加上法定準備金的金額可能不會分配)，則我們的淨資產可能不會分配或將因此而變得低於股本金額和法定準備金金額(2018年12月31日，我們的股本金額加上法定準備金的金額可能不會分配到歐元)。

在確認必要的折舊和撥備，並扣除法律或章程所要求的先前虧損(如果有)和應撥備撥備(包括任何留存收益)後，當相關會計年度的中期資產負債表在該年度建立並經審計師認證的中期資產負債表反映我們自上一財年結束以來賺取了可分配利潤時，我們的董事會可以在會計年度結束後但在相關會計年度的財務報表批准之前分配中期股息。此類中期股息的金額不得超過如此定義的利潤金額。

分配股息。股息分配給股東按比例 根據他們各自的持股情況。如果是中期股息，我們將在董事會批准中期股息分配的會議期間，在董事會設定的日期向股東進行分配。中期股息的分配是由我們的董事會在批准中期股息分配的會議上確定的日期進行的。實際派息日期由股東在普通股東大會上決定，或者在股東沒有這樣決定的情況下由我們的董事會決定。在實際支付日擁有股票的股東有權獲得股息。

股息可以現金支付，如果股東大會這樣決定，也可以實物支付，前提是所有股東都能獲得全部相同性質的資產，以代替現金支付。

付款時間。根據法國法律，股息必須在相關財年結束後最多九個月內支付，除非經法院命令延長。股息在支付日期後五年內未被認領，應視為到期並歸還給法國政府。

投票權(公司章程第12條)。普通股或股息股附帶的投票權與其所代表的資本額成正比。每股有權投一票。

登記在同一受益人名下的所有已登記和已繳足股款股票的雙重投票權已確立至少兩年。

根據法國法律，庫存股或由我們控制的實體持有的股份無權享有投票權，且不計入法定人數。

分享我們利潤的權利。每股股票的持有者有權獲得公司利潤和資產的一部分，比例為所代表的股本額。

清算時分享盈餘的權利。如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後剩餘的任何資產將首先用於全額償還我們股票的面值。任何盈餘都將按比例分配給

股東與其各自持有的股份數量成比例，並在適用的情況下考慮到不同類別股份所附帶的權利。

股份回購和贖回。根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

根據《AMF通則》，於3月1日生效。(Réglement Général de l‘AMF)，公司應在不遲於交易執行之日起的第七個每日市場交易日結束前，將與回購計劃有關的所有交易以詳細和彙總的形式向主管部門報告股票被允許交易或交易的交易價值。(br}在交易執行之日後的第七個每日市場交易日結束前，公司應將與回購計劃有關的所有交易以詳細和彙總的形式報告給主管機關。

此類股份回購不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有我們已發行股本的10%以上。根據法國法律，我們回購的股票仍然被視為“已發行”，但只要我們直接或間接持有這些股票，我們就無權獲得股息或投票權，我們也不能行使附帶的優先購買權。

償債基金撥備。我們的公司章程沒有規定任何償債基金條款。

對進一步資本催繳的責任。股東只對其持有的股票面值以下的公司債務負責；他們對進一步的資本募集不承擔責任。

超過一定百分比的持股要求。除本招股説明書標題為 “持股形式、持股和轉讓股份、非法國人持股所有權”部分所述外，均不適用。以及“影響股東的限制”

股東權利可以在法國法律允許的情況下進行修改。只有特別股東大會才有權修改我們公司章程的任何和所有條款。但未經各股東事先批准，不得增加股東承諾。

根據法國法律，同一類別權證(即同時發行並具有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證，在某些情況下有權作為單獨類別的權證持有人在該類別權證持有人的股東大會上投票，這主要與任何擬議的修改該類別權證的條款和條件或任何

建議發行優先股或對任何已發行類別或系列優先股的權利進行任何修改。

參加股東大會、參加股東大會和在股東大會上表決的權利(公司章程第條第27條和第28條)。股東會由全體股東組成。每位股東均有權出席會議並參與討論 (1)親自出席，或(2)向其選擇的任何個人或法人實體授予委託書；或(3)在沒有指明授權的情況下向公司發送委託書，或 (4)通過通信投票，或(5)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。對於股東未註明授權的委託書，大會主席應表決贊成通過董事會提出或批准的決議草案，表決反對通過其他所有決議草案。董事會根據法律和法規的要求組織股東參加會議和投票，特別是保證身份識別手段的有效性。

以任何形式參加股東大會均須根據適用法律規定的條件和時限進行股份登記或登記。

通信退回選票的最終日期由董事會確定，並在《法國強制性法定通知雜誌》(BALO)上公佈的會議通知中披露。此日期不能早於會議前三天。

通過通信投票的股東將不再能夠直接參加會議或派代表參加會議。如以函件形式交回委託書及投票，則以函件形式投票結果為準，並以委託書為準。

任何股東均可由其選擇的任何個人或法人實體代表出席會議，其方式為：(1)應股東的請求，以任何方式向我們收件人收件人的委託書。此請求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處；或(2)由我們主動提出。

代理僅對單個會議或以相同議程召開的連續會議有效。還可以批准在同一天或15天內召開兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議。

任何股東均可通過通信方式進行投票，該表格由我們根據請求(1)以書面形式發送(此請求必須在會議日期至少6天前送達註冊的辦公室)；或(2)由我們主動提交；或(3)在現行法律和要求規定的條件下，在代理投票表的附錄中。無論如何，此投票表格至少在會議日期前21天在我們的網站上提供。

股東以函件形式進行的投票僅適用於同一議程召開的單次會議或連續召開的會議。

要更好地瞭解美國存託憑證的投票權，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為“美國存托股份説明與投票權”的部分。

股東周年大會通告。股東大會由我們的董事會召開，如果不是這樣，則由法定審計師或在某些情況下由法院指定的代理人或清算人召開。會議在我們的註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。召集通知刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(公告宣佈雷加萊斯義務銀行(BALO))在會議之前至少 35天，以及在會議至少21天之前在我們的網站上。除了與

公司，它特別指明瞭會議議程和將要提交的決議草案。在議程上記錄問題或決議草案的請求必須根據現行法律規定的條件向公司提出。

在符合特別法律規定的情況下，會議通知應在會議日期前至少15天通過在註冊辦公室部門的法律公告公告和法國強制性法定通知期刊(BALO)中插入的通知發出。此外，登記股份持有人在最近一次插入會議通知時至少一個月應被單獨傳喚，或通過普通信件(或如果他們提出要求，則通過掛號信，包括預付費用)發送到其最後為人所知的地址。本通知亦可透過電子電訊方式，代替任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何提出要求的股東，並根據法律及法規的規定確認已收到，並註明其電郵地址。後者可隨時通過掛號信向公司明確提出要求，並確認已收到，表示今後應以郵寄方式取代上述電信方式。

召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以通過郵寄獲得投票表的地點和條件。

根據本公司章程規定的條件，召集通知可在適當的情況下使用委託書和函件投票，或在本章程指定的條件下僅使用函件投票。當股東大會因法定人數不足而無法審議時，第二次會議必須至少提前十天召開，召開方式與第一次通知相同。

年度股東大會議程及召開情況。股東大會議程應出現在召集會議的通知中，並由通知的作者設定。股東大會只能審議除罷免董事及其繼任人以外的議程事項，由股東在任何股東大會上表決。一名或多名股東代表法國法律要求的一定比例的股本，並在適用的時間限制內按照法律要求行事，可以要求將項目或建議的決議列入議程。

股東會由董事長主持，缺席時由大會選舉主席。計票工作應由出席並承擔此類職責的兩名會議成員進行，他們代表自己或作為代理人獲得最多票數。

普通股東大會。普通股東大會是指召開會議，作出任何和所有決定，但不修改我們的章程。應在每個會計年度結束後的六個月內每年至少召開一次例會，以批准相關財政年度的年度和合並賬目，如果延期，則在法院命令確定的期限內召開例會。根據第一次通知，只有在出席或由代表出席或通過郵寄、視頻會議或電信方式投票的股東(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)至少佔有權投票的股份的五分之一的情況下，會議才可進行有效審議。通過郵寄、視頻會議或電信(在董事會召開股東大會時董事會授權的範圍內)至少五分之一的股份有權投票的情況下，會議方可有效審議。如有第二次通知，不需要法定人數。決議由出席的股東所持的多數票作出，或由代表投票，或通過郵寄、視頻會議或電信方式(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)投票作出。棄權票與投反對票的效果相同。

特別股東大會。只有特別股東大會才有權修改我們的章程。但未經各股東批准，不得增加股東承諾。在符合有關從儲備、利潤增加股本的法律規定的情況下

如果股東代表出席的股東代表在第一次通知時有權投票的股份至少佔全部股份的四分之一，或在第二次通知時有權投票的股份佔五分之一，則特別大會的決議只有在由代表代表或通過郵寄、視頻會議或電信方式(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)出席的股東至少佔所有有權在第一次通知時投票的股份的四分之一或第二次通知時有權投票的股份的五分之一的情況下才有效。如果未達到法定人數，第二次會議可推遲至不遲於最初召開日期後兩個月舉行。決議由出席的股東以三分之二多數票作出，由代表代表投票，或通過郵寄、視頻會議或電信方式投票(以董事會在召集股東時授權為限)。(br}由股東代表投票，或通過郵寄、視頻會議或電信方式投票(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)。)棄權票與投反對票的效果相同。

我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難實施某些公司行為。這些規定包括：

以下是我們的公司章程和適用於我們的“法國商法典”的某些規定的摘要。本摘要並不是對法國法律下適用規則的完整描述。

我們的公司章程規定，任何個人或法人單獨或共同直接或間接擁有相當於我們資本的一小部分的股份或相當於5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%或95%的股份或投票權的任何個人或法人實體，應在以下期限內通知我們股份總數和投票權以及可立即或長期使用其擁有的資本或投票權的證券請參閲本招股説明書標題為“影響法國公司股東的限制 ”部分。

當以向下方向越過上述每個閾值時，此義務也適用於相同條件。

在未能申報的情況下，如果未能申報且一名或多名持有至少2.5%股本的股東提出要求，則超過應申報部分的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權，該股東大會將舉行任何大會，直至根據商業守則第L.233-14條通知正規化之日起兩年期滿為止，且持有至少2.5%股本的一名或多名股東提出要求。

這些要求不影響法國法律規定的門檻跨越聲明，即在跨過以下門檻後的第四個交易日內向我們和法國證券交易所管理局 (AMF)施加聲明：50%和95%。

此外，在某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，50%的門檻應提交強制性公開收購要約。

增加股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，我們的股本只有在特別股東大會股東大會上獲得股東批准後才能增加股本。股東可授權本公司董事會 (競爭中的問題(Délégation de Compétence))或權力(Délégresgation de Pouva)進行任何股本的增加。

通過發行額外證券來增加股本可以通過以下一種或多種方式實現：

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定需要在特別股東大會上獲得股東批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤或股票溢價資本化的方式實現。所有其他增資都需要股東在特別股東大會上批准按照此類會議的常規法定人數和多數人的要求行事。

減少股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，我們股本的任何削減都需要在特別股東大會股東大會上獲得股東的批准。可以通過降低流通股面值或減少流通股數量來減少股本。回購和註銷股份可以減少流通股數量。除非每個受影響的股東另行同意，否則必須平等對待每一類股票的持有者。

優先認購權。根據法國法律，如果我們以現金方式增發證券，現有股東將優先認購這些證券按比例基礎。優先認購權使持有這些認購權的個人或實體有權認購按比例

基於其持有的股票數量，以發行任何增加或可能導致通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加我們股本的證券。優先認購權可在與特定發售相關的認購期內轉讓。(br}優先認購權可在認購期內轉讓，或可通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加我們的股本。優先認購權可在與特定發售相關的認購期內轉讓。自2016年10月1日起，優先認購權只能在認購開始之日的前兩個工作日至認購結束前的第二個工作日行使。因此，優先認購權可在與其行使期限相同的期間轉讓。根據法國法律，行使期限不得少於五個工作日。

關於任何特定發行的優先認購權可在特別股東大會上由我們的股東以三分之二的表決權或由每位股東單獨放棄。法國法律要求我們的董事會和獨立審計師向股東大會提交報告，明確提出放棄優先認購權的任何建議。

我們的現有股東在2018年6月4日召開的特別股東大會上放棄了對此次發行的優先認購權。

在未來，在法國法律允許的範圍內，我們可能會在特別股東大會上尋求股東批准放棄優先認購權，以授權董事會發行額外的股票和/或其他可轉換或可交換為股票的證券。

股份的形式。如果法律允許，這些股票可以是無記名股票，也可以是無記名股票，具體取決於股東的選擇。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取法國商法第L. 228-2條中提到的信息。因此，我們尤其有權在任何時候要求提供名稱和出生年份，如果是法人，則要求提供註冊的名稱和年份、在其股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址以及他們每人擁有的證券金額，以及(如果適用)證券可能受到的影響的限制。在適用的情況下，我們有權要求提供證券持有人的姓名和出生年份、註冊的名稱和年份、在股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址以及他們每人擁有的證券金額，以及(如果適用)證券可能受到的限制。

持有股份。根據有關證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬面分錄而不是股票來代表。發行的股票登記在我們或任何授權中介機構以每位股東的名義開設的個人賬户中，並根據法律和監管規定的條款和條件保存。

非法國人對股份的所有權。法國法律和我們的公司章程都不限制非法國居民或非法國人擁有我們的證券或在適用的情況下投票的權利。見本招股説明書標題為“影響法國公司股東的限制”部分。

股份轉讓和轉讓。根據適用的法律和法規規定，股票可以自由流通。法國法律特別規定了停頓義務和禁止內幕交易。

有關我們的董事會授予我們的董事、高管、員工和其他服務提供商(包括我們的科學顧問委員會成員)的證券的説明，請參閲本招股説明書中題為“管理層和股權激勵”的部分。

適用於法國的法律Sociétés匿名者不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《法國商法典》和特拉華州一般公司法中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容受參考特拉華州法律和法國法律的限制。

	法國	特拉華州

董事人數	根據法國法律，法國興業銀行匿名者必須至少有三名董事，最多可以有18名董事。董事人數由章程規定或以章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事資格	根據法國法律，公司可以根據其章程規定董事的資格。此外，根據法國法律，公司的董事會成員可以是法人(董事會主席除外)，這種法人實體可以指定一名個人代表他們並在董事會會議上代表他們行事。	根據特拉華州的法律，公司可以根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。
罷免董事	根據法國法律，在任何股東大會上，董事可以在沒有通知或理由的情況下，通過親自或委託代表出席並投票的股東的簡單多數票，無緣無故地被免職。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則董事可以通過多數股東投票罷免，無論是否有原因，但對於董事會被分類的公司，股東只能在有原因的情況下才能罷免董事。

	法國	特拉華州

董事會的空缺	根據法國法律，只要至少有三名董事留任，因死亡或辭職而導致的董事會空缺，可由剩餘董事的多數填補，等待股東在下一次股東大會上批准。	根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括董事人數增加造成的空缺，可以由剩餘董事的多數填補。
週年大會	根據法國法律，股東周年大會應在相關財政年度結束後六個月內，在董事會每年決定並在召開年度大會通知中通知股東的地點、日期和時間舉行，除非該期限經法院命令延長。	根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。
股東大會	根據法國法律，股東大會可由董事會召開，否則可由法定核數師召開，或在某些情況下由法院指定的代理人或清盤人召開，或由在董事會或相關人士決定的日期公開要約或交換要約或轉讓控股權後的資本或投票權的大股東召開。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

	法國	特拉華州

有關股東大會的通知	召集通知至少在會議前35天刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(BALO)上，並在會議至少21天前在公司網站上公佈。除特別法律規定外，會議通知應在會議日期前至少15天通過在註冊辦公室部門的法律公告公告和法國強制性法定通知期刊(BALO)中插入的通知發出。此外，在最近一次張貼會議通知時，登記股份持有人應單獨、通過普通信件(或如果他們提出要求，則通過掛號信，幷包括預付費用)召集登記股份持有人至其最後為人所知的地址。本通知亦可透過電子電訊方式，代替任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何提出要求的股東，並根據法律及法規規定確認已收到，並註明其電郵地址。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於不少於 60天向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。
	召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以郵寄獲得投票表的地點和條件。

	法國	特拉華州

	通知必須註明公司名稱、法定形式、股本、註冊辦事處地址、在法國商業和公司登記處(registre du Commerce et des ociétés)的註冊號、會議地點、日期、時間和議程及其性質(普通和/或特別會議)。
代理	各股東有權(I)親自出席會議並參與討論，或(Ii)向其選擇的任何個人或法人實體授予委託書；或(Iii)在沒有指明授權的情況下向公司發送委託書，或(Iv)通過通信投票，或(V)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。
	該委託書僅對單個會議或連續召開的具有相同議程的會議有效。還可以批准在同一天或15天的期限內召開兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議。
股東書面同意訴訟	根據法國法律，股東通過書面同意採取行動是不允許的。法國興業銀行匿名者。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書(1)可以允許股東在所有股東簽署的情況下采取書面行動，(2)可以允許股東通過由擁有在會議上採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意來採取行動，或者(3)可以禁止採取書面同意的行動。

	法國	特拉華州

優先購買權	根據法國法律，如果發行額外的股票或其他證券以換取現金或抵銷現金債務，現有股東可按比例優先認購這些證券，除非出席決定或授權增資、親自投票或委託代表投票或郵寄投票的特別大會的股東以三分之二多數票放棄此類權利。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其優先權利。	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律規定，股東不擁有優先認購公司股票的額外發行的權利。
股息來源	根據法國法律，股息只能由法國人支付。法國興業銀行匿名者走出“可分配利潤，“加上任何可分配儲量和”可分配保費股東決定可供分配的儲備金，但法律明確要求的儲備金除外。可分配利潤“由有關公司每個會計年度的未合併淨利潤組成，該淨利潤是由以前年度結轉的任何利潤或虧損增加或減少的。 "可分配保費“是指股東決定提供供分配時，在認購股份面值之外所支付的出資額。	根據特拉華州法律，特拉華州公司可以從(1)盈餘中支付股息，或者(2)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息，除非資本因其財產價值貶值、虧損或其他原因而減少到低於優先分配資產的已發行和流通股所代表的資本總額。

法國

特拉華州

除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或章程不能分配的股本加上準備金的數額時，不能向股東進行分配。自2016年10月1日起，優先認購權只能在認購開始之日的前兩個工作日至認購結束前的第二個工作日行使。因此，優先認購權可以在與其行使期限相同的期限內轉讓。根據法國法律，行使期限不得少於5個工作日。

股份回購

根據法國法律，公司可以收購自己的股份。這種收購可能會因市場濫用法規而受到挑戰。但是，2014年4月16日(3月)的《市場濫用條例》(596/2014)規定，如果僅出於以下目的進行收購，則可豁免避風港：

減少股本，但該項決定不受虧損驅動，且按比例向全體股東提出收購要約，並經股東在決定減資的臨時股東大會上批准；

以期在回購後年內根據分紅、免費股份或股票期權計劃將相關股份分配給員工或經理；

根據特拉華州法律，公司通常可以贖回或回購其股票，除非公司的資本受損或這種贖回或回購會損害公司的資本。

	法國	特拉華州

	履行可兑換為股權工具的債務證券產生的債務；或根據法國商法典第L.225-209條的規定和金融市場管理局(AMF)的一般規定，回購計劃將由股東授權。
	如果收購是根據股東根據法國商法典第L.225-209條的規定和根據金融市場管理局(AMF)的一般規定授權的回購計劃進行的，則提供簡單的豁免。
	回購股份不得導致公司直接或通過代表其行事的人持有其已發行股本的10%以上。
董事及高級人員的法律責任	根據法國法律，董事和高級管理人員對公司或第三方負有個別或連帶責任(視具體情況而定)，或者違反適用於的法律或法規。法國興業銀行匿名者，或違反公司章程，或管理不端。此外，法國法律還規定了董事和高級管理人員的刑事責任案件。附例不得包括任何限制董事責任的條文。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任：違反董事對公司或其股東的忠誠義務；不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

	法國	特拉華州

		故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
投票權	法國法律規定，除非章程另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

股東對某些交易的投票	通常，根據法國法律，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、解散、出售、租賃或交換需要：經董事會批准；以及在相關會議上，由代表代表或郵寄投票的出席股東以三分之二多數通過。	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股份投票權，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換，或者解散需要：經董事會批准；以及由持有流通股多數的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多過或少於一票，則為有權就此事投票的公司流通股的過半數投票權。
持不同政見者或持不同政見者評價權	法國法律沒有規定任何此類權利，但規定合併須經股東如上所述以三分之二多數票批准。	根據特拉華州法律，在特定情況下，任何類別或系列股票的持有者有權通過要求以現金支付相當於該等股票的公允價值(由特拉華州衡平法院在公司或持異議的股東及時提起的訴訟中裁定)的現金支付，對合並或合併持異議。

	法國	特拉華州

		特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予這些評估權。此外，在全國證券交易所上市或超過2,000名股東登記在冊的任何類別或系列股票均不具有評估權，除非合併或合併協議要求持股人接受以下任何以外的條件：倖存的公司的股票；在全國證券交易所上市或者股東人數在2000人以上的另一家公司的股票；以現金代替前面兩個項目符號所述股票的零碎股份；或以上的任意組合。
		此外，在不需要倖存公司股東投票的特定合併中，倖存公司的股份持有人不能獲得評估權。
董事行為準則	法國法律沒有具體規定董事的行為標準。然而，董事有義務在知情的基礎上，在沒有自身利益的情況下行事，他們不能做出任何違反公司利益的決定(Inérêt社交).	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式，在不謀取私利的情況下行事。

法國

特拉華州

股東訴訟

法國法律規定，如果一個股東或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判決的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用都將由相關股東或股東集團承擔。
原告在訴訟期間必須保持股東身份。

沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。

股東可以交替或累積對董事提起個人訴訟，前提是他遭受了與公司遭受的損害明顯不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都將支付給相關股東。

根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：

述明原告在其所投訴的交易時是股東，或其後因法律的施行而將原告的股份轉予原告；及

具體陳述原告為取得董事期望的訴訟而作出的努力，以及原告未能取得訴訟的原因；

説明未做出努力的原因。

此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准，這一行動不會被駁回或妥協。

法國

特拉華州

公司註冊證書的修訂

根據法國法律，註冊時公司註冊證書上反映的任何信息(即法律形式、註冊辦事處、股本、年終、公司名稱、董事、法定審計師)的任何修改都必須向法國商業和公司註冊局提交。

根據特拉華州的法律，一般情況下，公司在以下情況下可以修改其公司註冊證書：

董事會已通過決議，列明提出的修正案，並宣佈其可取；以及

修正案由有權就修正案投票的流通股的多數(或公司指定的更大百分比)和作為一個類別或系列有權就修正案投票的每個類別或系列股票的多數(或公司指定的更大百分比)的張贊成票通過。

附例的修訂

根據法國法律，只有特別股東大會才有權通過或修改章程。

根據特拉華州的法律，有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司還可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。

我們的法律和商業名稱是BiPhytis SA。我們是作為一個Société 標準動作簡化根據法蘭西共和國法律於2006年9月27日生效，有效期 99年，至2105年9月26日屆滿，除非提前解散或延長。公司被改造成一家Société 匿名者2015年5月22日。我們在巴黎商業和公司登記處登記，號碼是492002225。我們的主要行政辦公室位於法國巴黎Jussieu 75001 4 Place，BC 9，Bâtiment A 4èmeéage的索邦大學，我們的電話號碼是+33 1 44 27 23 00。我們的註冊辦事處是法國巴黎歐佩拉大道14號。我們的網址是Www.biophytis.com。我們在美國的送達代理是[ · ]。我們的財政年度將於 12月31日結束。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市 [ · ]市場的代號是“BPTS”。我們的普通股目前在巴黎泛歐交易所掛牌上市，代碼為“ALBPS”。

發售結束後，美國存託憑證的轉讓代理和註冊商將為 [ · ]。我們的股票登記簿目前由CACEIS公司信託管理，地址：1-3 Place Valhubert，75013 Paris，註冊號為n°439 430976。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被登記在我們的股票登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

法國商法典和我們的章程目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利施加任何限制。然而，任何人來持有或停止持有相當於我們股本或投票權5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90% 或95%的股份，必須最遲在交易結束前的第四個交易日通知我們。此外，任何人來持有或停止持有相當於我們股本或投票權50%或95%的一小部分，都必須通知法國證券交易所管理局(Autoritédes Marchés金融家).

此外，法國貨幣和金融法(CMF)規定了統計報告要求。非法國居民獲得法國居民公司至少10%的股本或投票權，或超過10%的門檻的交易，被視為在法國的外國直接投資，並受統計報告要求的約束(CMF第151-1條和第152-2條)。當投資超過1500萬歐元時，公司必須直接向政府申報海外交易 法蘭西銀行在某些外國直接投資(包括購買美國存託憑證)之日起20個工作日內。根據CMF第L 165-1條，未遵守此類統計報告要求的可被處以5年監禁和最高金額相當於應報告金額兩倍的罰款。如果違法行為是由法人實施的，這一金額可能會增加五倍。

根據法國法律成立的公司中的某些外國投資必須事先獲得法國經濟部長的授權，目標公司的全部或部分業務和活動與戰略部門有關，如能源、交通、公共衞生、電信等。

根據法國現行的外匯管理規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求，法國居民向非居民支付或轉賬的所有資金，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

我們的股東將享有“股本説明”中所述的優先認購權，以及影響我們普通股的附例和法國法律中的關鍵條款：股本變動限制優先認購權。根據法國法律，股東享有優先權利認購現金(包括通過抵銷認購人持有的公司應收賬款的方式)發行新股或其他證券，從而有權按比例獲得額外股份。我們在美國的證券(可能以股票或美國存託憑證的形式)的持有者可能無法對其證券行使優先認購權，除非證券法下的註冊聲明對此類權利有效，或者可以豁免證券法規定的註冊要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，在沒有註冊聲明生效且沒有證券法豁免的情況下授予獲得額外股份(如認股權證)的權利。如果是這樣的話，我們在美國的證券的持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在提供任何權利時評估與權利登記相關的成本和潛在責任，如

嗯允許美國股票持有人和美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後再決定是否登記權利。我們不能向您保證我們會提交註冊聲明。

對於以美國存託憑證(ADS)形式持有我們普通股的持有者，託管機構可以將這些權利或其他分派提供給ADS持有者。如果託管機構不將權利提供給ADS持有人，並確定出售該權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，ADS持有者將不會獲得任何價值。這份招股説明書的標題為“美國存托股份、紅利和其他分派説明”一節詳細解釋了存託機構在配股發行方面的責任。另請參閲 “風險因素/美國存託憑證持有人作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能導致美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證被稀釋。”

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個ADS將代表存放在法國興業銀行的股份(或接收股份的權利)，法國興業銀行是法國存託銀行的託管人。每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，在您名下注冊，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊ADS持有者，也稱為ADS持有者。本説明假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

註冊的無證美國存託憑證持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明在第182頁提供。

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和開支後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給ADS持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

如果存託機構能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並且能夠將美元轉移到美國，那麼存託機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有不能兑換的外幣，並將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税和法國税注意事項”。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失一些分配的價值。

存託機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，均在扣除或支付費用後進行。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

我們發行的存託證券，託管方會以其認為合法、公平、實用的任何方式發送給ADS持有者。如果不能這樣做，託管方是可以選擇的。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS 持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能得不到我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。 .

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，託管機構不需要接受交出美國存託憑證(ADS)，因為它需要交付存入股份或其他證券的一小部分。託管人可能會向您收取指示託管人交付已存放證券的費用及其費用。

ADS持有者如何在認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。託管銀行收到登記的無證美國存託憑證持有人要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證的適當指示後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據法國法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對股票或其他存放的證券進行表決或讓其代理人進行表決。託管人將根據法國法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試讓其代理人對股票或其他存放的證券進行投票。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指令投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來投票已交存的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少向託管人發出有關任何此類會議的託管通知以及待表決事項的詳細信息[45]在會議日期前幾天。

存取人或ADS持有人必須支付：		用於：

每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證
		為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個ADS 0.05美元(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		發行給存託證券持有人的證券(包括權利)，該證券由存託機構分配給ADS持有人
每歷年每個ADS 0.05美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，我們的股票登記簿上的股票以存託人或其代理人的名義進行轉讓和登記。
保管人的費用		電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
		將外幣兑換成美元
存託或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時
託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向名代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管銀行可以通過從應付給ADS持有者的任何現金分配中扣除(或出售一部分證券或其他可分配的財產)來收取任何費用。持有者有義務支付這些費用

費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的一般費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的手續費和費用，或分享向ADS持有人收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責為您的美國存託憑證或任何您的美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向ADS持有人支付任何財產。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示並且符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議接受新證券以交換或取代舊託管證券，並將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和實際的，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果有已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取標識新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果修改增加或增加或增加費用(除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外)，或者損害ADS持有人的實質性權利，則在託管機構通知ADS持有人修改後30天內，該修改才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以發起解除存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知ADS持有人。終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於按比例沒有交出美國存託憑證的ADS持有者的利益。通常，託管機構會在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有者仍可以退還其美國存託憑證並接收已存入證券的交割，但如果會干擾出售過程，則託管人可拒絕為提取已存入證券的目的而接受退還或撤銷之前接受的此類退還。託管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的，直到所有存放的證券全部售出。託管機構將繼續收取已交存證券的分派，但，在終止日期後，託管銀行不需要登記任何美國存託憑證的轉讓或分發任何美國存託憑證。

向美國存託憑證持有人支付股息或存款證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

ADS持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進通過DTC和DTC參與者在註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表無證美國存託憑證的登記持有人，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉賬給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需ADS持有人事先授權登記轉讓。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，保管人依賴和遵守通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。(br}保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並不構成保管人的疏忽或惡意。

託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。

在此次發行之前，雖然我們的普通股自2015年7月以來一直在泛歐交易所增長巴黎進行交易，但我們的美國存託憑證或普通股在美國的美國國家證券交易所沒有公開市場。此次發行後，美國存託憑證在美國公開市場的未來銷售，以及未來可供銷售的美國存託憑證，可能會不時對盛行的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。如下所述，由於普通股和美國存託憑證轉讓的合同限制，大量目前已發行的普通股將無法在發售後不久出售。然而，大量出售美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據本次發售完成時已發行普通股的數量，普通股(包括美國存託憑證形式的普通股) 將為已發行普通股，假設未行使已發行認股權證，並假設承銷商未行使購買額外美國存託憑證的選擇權。本次發售中出售的所有美國存託憑證均可自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但出售給我們的“附屬公司”的任何美國存託憑證除外，該術語由證券法第144條或第144條規定。現有股東持有的普通股是規則144中定義的“受限證券”。根據證券法頒佈的規則144或701 ，只有在註冊或其轉售符合下文所述的豁免註冊條件的情況下，受限制證券才可在美國納斯達克出售。根據“證券法”頒佈的規則144或701 ，現有股東持有的普通股屬於“受限證券”。

根據以下所述的鎖定協議以及證券法和法國法律下規則144和701的規定，並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些受限證券將在本招股説明書發佈之日起90天后在公開市場上出售，前提是我們關聯公司持有的股票仍受規則144規定的數量、銷售方式和其他轉售限制的限制，並受法國法律的約束，兩者均如下所述。

一般而言，實益擁有受限普通股至少六個月的人士將有權根據第144條出售其證券，前提是(1)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一， (2)我們在出售前至少90天必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有受限普通股至少 6個月，但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

在每種情況下，只要我們在銷售前至少90天內遵守《交易法》的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

證券法第701條規則或第701條規則在本招股説明書發佈之日生效，允許根據第144條規則轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買了股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售其股票，並遵守法國法律，如下所述。

法規S一般規定，在離岸交易中向非美國人進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。因此，根據S規則，受限制證券可以在離岸交易中出售。

吾等與吾等的行政人員及董事同意，未經温賴特有限責任公司事先書面同意，除慣常例外外，吾等及彼等不會在本招股説明書日期後的90天內，直接或間接出售、要約、訂立合約或授予任何出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券的選擇權。美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的可轉換、可行使或可交換的證券。 H.C. Wainwright&Co.，LLC將代表承銷商酌情決定是否以及何時發行任何受鎖定協議約束的普通股或美國存託憑證。

我們目前預計，在適用的禁售期到期之前，不會有任何普通股或美國存託憑證(ADS)在適用的禁售期到期之前發行。在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的普通股及美國存託憑證實質上均有資格出售，但須受上述限制所規限。

根據法國法律，特別是根據法國證券交易所管理局發佈的一般法規 (Réglement Général de l‘AMF)，以及根據2014年4月16日的“市場濫用條例” 2014年3月第596/2014條，任何持有內幕信息的人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易， (2)推薦另一人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)在正常就業、專業或職責範圍之外非法披露內幕信息。在正常的受僱、職業或職責範圍之外，任何人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易， (2)推薦他人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)在正常的受僱、職業或職責範圍之外非法披露內幕信息。

內幕信息是指未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的任何精確性質的信息，如果公開，很可能會對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。如果內幕信息表明了一系列存在的或可能合理預期存在的情況，或發生了以下情況，則視為精確性質的信息。內幕信息是指未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的任何信息，如果這些信息被公開，很可能會對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。如果內幕信息表明了一系列存在的或可能合理預期存在的情況，或者發生瞭如果它足夠具體，能夠就該套情況或事件對金融工具價格可能產生的影響得出結論。

內部信息應被視為如果公開，將可能對金融工具價格產生重大影響的信息，這意味着合理的投資者可能會將其用作其投資決策的一部分。

通過取消或修改與信息相關的金融工具的訂單來利用內幕信息，而該訂單是在相關人員掌握內幕信息之前下達的也應被視為內幕交易。本規則適用於因以下原因而持有內幕信息的所有人員：(1)其董事會成員身份、公司高管、經理、員工、代表公司行事並在準備或完成特定交易期間作為與公司專業關係的一方能夠獲得特權信息的第三方，例如投資者服務提供商、律師或公關機構，(2)他們持有發行人股份資本中的證券，和/或(3)他們因以下原因而獲得信息職業或職責或他們參與金融交易的準備。

根據法國證券交易所管理局(FSE)發佈的“3月份”和“一般規則”(Réglement Général de l‘AMF)，任何人從事或企圖從事市場操縱行為也是被禁止的。

下面介紹與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重要美國聯邦所得税和法國税收考慮事項。本摘要僅針對根據此次發售首次購買美國存託憑證並將持有此類存託憑證作為資本資產的美國持有者，説明這些税務考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税和法國税務事項。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國存託憑證持有人的税收考慮事項，包括但不限於：

在本説明中，“美國持有人”是指美國聯邦所得税目的為(或被視為)的美國存託憑證的實益所有人：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證，則與投資於存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證的考慮事項諮詢其税務顧問。

本節中的討論在一定程度上是基於保管人的陳述和假設，即修訂和重述的存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。

考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法、法國税法和其他非美國税法的適用性。

以下描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證給美國持有者帶來的法國所得税的重大後果，除非另有説明，否則本討論是我們的法國税務律師Gide Loyrette Nouel A.R.P.I的觀點，涉及法國税法事項和有關事項的法律結論。

此討論並不是對收購、擁有或處置我們的美國存託憑證給任何特定投資者的所有潛在税收影響的完整分析或列出，也不討論因一般適用規則而產生的或投資者通常認為已知的税收考慮因素。本討論並不是對收購、擁有或處置我們的美國存託憑證給任何特定投資者的所有潛在税收影響的完整分析或列出。以下所有內容可能會更改。此類更改可追溯應用，並可能影響下文所述的後果。

以下對法國所得税和財產税後果的描述基於1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的公約》或1995年12月30日生效的該條約(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日議定書)，以及

此討論僅適用於根據“條約”中包含的“利益限制”條款有權享受“條約”利益的投資者。

2011年，法國推出了一套全面的新税收規則，適用於由外國信託持有或由外國信託持有的法國資產。這些規則除其他事項外，規定將信託資產納入財產授予人的淨資產，以適用法國財產税，對法國信託資產徵收法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國財產税的外國信託基金的法國資產徵收從量税，並規定若干法國納税申報和披露義務。以下討論不討論適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，請設保人、受託人和受益人就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促美國持有者根據其特殊的情況，特別是在“福利限制”條款方面，就購買、擁有和處置證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般而言，由於美國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽訂的《避免雙重徵税和防止逃税關於遺產税、繼承税和贈與税的公約》，以贈與方式或因美國持有人去世而轉讓的證券(否則將分別繳納法國贈與税或遺產税)不需繳納此類法國税，除非(I)捐贈人或轉讓或(Ii)該等證券是通過法國的常設機構或固定基地在經營業務時使用或持有以供使用的。

根據法國税法(FTC)第235條之三的規定，購買在歐盟受監管市場或法國金融市場管理局(AMF)正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證(ADS)，需對金融交易(TFT)徵收0.3%的法國税，前提是發行人截至徵税前一年12月1日的市值超過10億歐元

法國經濟部過去每年都會公佈一份 FTC第235條之三ZD所指的截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的相關法國公司名單。現由法國税務機關公佈，可隨時修改。根據2018年12月17日發佈的BOI-ANNX-000467-20181217規定，我們目前不在該名單中。此類列表可能會不時更新次，也可能以後不會再發布。

因此，美國存託憑證和普通股目前都不在TFT的範圍內。但是，在此次發行之後，如果我們的市值超過10億歐元，購買我們的證券可能需要繳納TFT。

在FTC第235條之三不適用的情況下，如果法國上市公司發行的股票轉讓有在法國或法國境外簽署的書面聲明(“ACTE”)證明，則需按不設上限的税率徵收0.1%的登記税。儘管法國税務當局沒有就這一點發布判例法或官方指南，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。

原則上，根據法國税法，美國持有者不應因我們出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證而獲得的任何資本收益繳納任何法國税，前提是該美國持有者不是法國税務居民，也沒有持有超過25%的我們的股息權利，即“社會福利的權利，”在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，對於個人，單獨或與親屬在一起(作為例外，在FTC第238-0 A條定義的不合作州或地區成立或註冊的美國持有人應對任何此類資本收益在法國繳納75%的預扣税，無論其持有的股息權有多小)。

根據本條約的適用情況，就本條約而言是美國居民並有權享受條約福利的美國持有者將不會因任何此類資本收益而繳納法國税，除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證(出於條約目的而非常駐)的美國持有者，根據自己的特殊情況，就其在法國的税收待遇和是否有資格享受條約福利向其自己的税務顧問諮詢。就條約而言不是美國居民或無權享受條約福利的美國持有者(在這兩種情況下，都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條定義的不合作國家或地區居住、設立或註冊的)，並且持有超過25%的我們的股息權，稱為“社會福利的權利，”在過去五年內的任何時候，無論是直接或間接的，由於與個人有關，單獨或與親屬一起在法國將被徵收(I)個人12.8%的税率，以及(Ii)與FTC法人第219-I條規定的標準企業所得税相對應的税率(即自2019年1月1日或之後開始的財政年度，税率為31%)的税率為：(I)個人的税率為12.8%；(Ii)對應於FTC法人第219-I條規定的標準企業所得税(即，自2019年1月1日或之後開始的財政年度，税率為31%)。

法國公司支付給非法國居民的股息一般按(I)30%的税率繳納法國預扣税，從2020年1月1日開始的財政年度，按照聯邦貿易委員會第219-I條規定的標準企業所得税税率，對受益於非法國税務居民的法人支付的股息，以及(Ii)對非法國税務居民的個人支付的股息，按12.8%的税率徵收法國税預扣税(I)30%，根據聯邦貿易委員會第219-I條規定的標準企業所得税税率，從2020年1月1日開始的財政年度，對受益於非法國税務居民的個人的支付，徵收12.8%的預扣税。根據聯邦貿易委員會第238-0A條的規定，法國公司在不合作國家或地區支付的股息一般將按75%的税率繳納法國預扣税。但是，根據條約條款的規定，根據條約中包含的 “福利限制”條款有權享受條約福利的合格美國持有者，如果是美國居民，將不需要繳納12.8%、30%或75%的預扣税，但可以按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據該條約，支付給符合條件的美國持有人的股息的法國預扣税税率一般降至15%，如果該美國持有人是一家公司，並且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則支付給符合該條約規定的美國居民，且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的美國持有人，其股息的税率一般降至15%，如果該美國持有人是一家公司，且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則法國預扣税税率將降至5%；該美國持有人可向法國税務機關要求退還超過條約税率15%或5%(如果有的話)的扣繳金額。

根據條約規定，對於非個人但屬於美國居民的美國持有者而言，獲得條約福利的資格要求很複雜，包括條約“福利限制”條款中包含的降低5%或15%的預扣税率， 2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性更改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。支付給符合條件的美國持有者的股息可立即降低5%或15%的税率，條件是：

否則，支付給美國持有人的股息如果在不合作的國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義)支付，將按12.8%、30%或75%的税率繳納法國預扣税，然後可能在晚些時候降至5%或15%，前提是該持有人必須在第二個日曆年的第二個日曆年12月31日之前正式填寫並向法國税務機關提供條約表格表格5000和表格5001。

某些符合資格的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，只是他們可能需要提供其他文件來證明他們有權享受這些福利。

表格5000 和表格5001連同説明書將由託管機構提供給在託管機構登記的所有美國持有者。託管人將安排由美國普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格提交給託管人，並在足夠的時間內退還給託管人，以便可以在分銷前向法國税務機關備案，以便立即獲得降低的預扣税率。否則，託管人必須按適用的全額税率 12.8%、30%或75%預扣税款。在……裏面

在案件中，美國持有者可以要求法國税務當局退還多繳的預扣税(如果有的話)。

法國財產税(《財富》雜誌(Impôt de Solidaritésur la Fortune)) 是否已被2018年財政法案廢除(意向書財務傾倒2018年)，日期為2017年12月30日。法國財產税過去只適用於個人，通常不適用於符合條件的美國居民持有的證券，根據該條約的規定，只要該美國持有人不直接或間接擁有發行人25%以上的金融權，並且這些證券不構成法國常設機構或固定基地的商業財產的一部分。該税已被新的房地產財富税(Inpôt Sur la Fortune Immobilière)從2018年1月1日起。這項新税的範圍縮小到房地產資產(以及某些被視為房地產資產的資產)或權利，直接或間接通過一個或多個法人實體，其應納税資產淨值至少為130萬歐元。應納税資產淨值至少為130萬歐元。我們由美國持有人持有的證券不應屬於新的房地產財富税範圍，前提是該美國持有人不直接或間接擁有超過公司金融權和投票權10%的股份。

本節討論與美國持有者購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税事項。本説明不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，或有關收購、美國存託憑證所有權和處置的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。

此描述基於1986年修訂後的《美國國税法》，或根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，在每種情況下均有效，並在本合同日期生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯到適用範圍，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局不會對收購、擁有和處置美國存託憑證的税收後果採取立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。持有者應就其特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如以下所示，此討論受適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦收入和法國税收的目的，持有美國存託憑證的美國持有者將被視為存託憑證所提供的股票的所有者。股票換美國存託憑證(ADR)和美國存託憑證換股票(ADR)通常不需要繳納美國聯邦收入或法國税。

分配。以“中”項下的討論為準**被動型外商投資公司考慮事項，“以下，美國持有者實際或建設性收到的有關美國存託憑證的任何分派(包括預扣的任何外國税)的總額將按美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例(根據美國聯邦所得税原則確定)作為紅利向美國持有者徵税。超出收益和利潤的分配將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在美國存託憑證(ADS)中的調整後的計税基礎，並將適用並降低該計税基礎。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有美國存託憑證超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，預計任何分配都將是

將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。非法人美國持有者可有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有一年以上資本資產的收益)的美國存託憑證股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)，前提是我們是一家“合格外國公司”，並且滿足某些其他要求(如下所述)。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司 (A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就它向美國存託憑證支付的任何股息而言，該條款是容易獲得的，或者(B)就它向美國存託憑證支付的任何股息而言，該公司是符合資格的外國公司。 (A)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，並且該條約包括信息交換條款，或者(B)就它支付的任何股息而言我們已申請將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，納斯達克全球市場是美國一個成熟的證券市場，我們希望這些美國存託憑證能夠在納斯達克全球市場隨時交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據法國法律註冊成立的公司認為，它有資格成為法國居民，並有資格享受以下福利, 《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經修訂並現行有效)或《美法税收條約》(儘管在這方面不能保證)於1994年8月31日簽署。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美法税收條約是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。因此，以項下的討論為準。“--被動型外商投資公司應注意的問題下文中，此類股息通常是個人持有者手中的“合格股息收入”，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天內，持有期超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東享受的股息收入扣除。

美國持有者通常可以要求從總收入中扣除或抵扣其美國聯邦所得税義務的任何法國預扣税金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。通常，抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例，即該美國持有者的應納税所得額佔該美國持有者在全球應納税所得額的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣除額必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定類別的收入單獨計算的。對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於法國所得税目的，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

通常，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據保管人收到分派當日的現滙匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。

美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置。在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者通常會確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者在這些美國存託憑證中以美元確定的納税基礎之間的差額。以“中”項下的討論為準關注被動型外商投資公司注意事項“在下面，這種收益或損失通常是資本收益或損失。美國存託憑證的經調整税基一般將等於該等美國存託憑證的成本。資本如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則非公司美國持有者從出售、交換或其他應税處置美國存託憑證中獲得的收益通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額是有限制的。如果非公司美國持有者在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則一般有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收益或損失。

對於收付實現制納税人，在買賣結算日，支付或收到的外幣單位按即期匯率折算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日之間的匯率波動不會導致外幣匯兑損益。然而，權責發生制納税人可以選擇在既定證券市場交易的美國存託憑證的買賣所要求的與收付實現制納税人相同的待遇，前提是這種選擇每年都是一致的。未經國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算成美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。

醫療保險税。某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對其全部或部分 “淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。敦促每位個人、遺產或信託的美國持有者就其在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税向其税務顧問進行諮詢。

被動型外商投資公司的考慮。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者將受特殊規則約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者投資於不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司可能獲得的任何遞延美國聯邦所得税的好處。

對於美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被歸類為PFIC，在對我們的子公司的收入和資產應用某些檢查規則後，可以：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或者(Ii)我們總資產的平均季度價值的至少50%(通常以我們資產的公允市場價值衡量)，為此，我們的資產總價值可能部分由以下因素決定：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或者(Ii)我們總資產的平均季度價值至少為50%(通常以我們資產的公允市場價值衡量)，為此，我們的資產總值可能部分由以下因素決定：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”；(Ii)受變化影響的資產)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產的收益超過虧損的部分，幷包括因臨時投資美國存託憑證發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有者擁有美國存託憑證的任何年份被歸類為PFIC，我們將繼續被視為PFIC。

在美國持有者擁有美國存託憑證的所有後續年份中，尊重此類美國持有者，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們資產的市值可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市場價格來確定，這些價格在發行後可能會波動。此外，我們的收入和資產構成還將受到我們在業務中使用此次發行所得現金的方式和速度的影響。我們在任何納税年度是否為PFIC將取決於我們每年的資產和收入(包括我們是否獲得某些不可退還的助學金或補貼，以及對於PFIC收入測試而言，這些金額和某些可退還的研究税收抵免是否構成總收入)，而且由於這是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定，因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。根據我們目前的總收入和資產構成，我們可能被定性為PFIC；但是，不能保證我們在任何前一納税年度、當前納税年度或未來納税年度都將被視為PFIC或不被視為PFIC。我們的美國法律顧問對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望不發表任何意見。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，並且您沒有進行下列選擇之一，則特殊税收制度將同時適用於(A)出售ADS或其他處置ADS時實現的任何收益，以及(B)我們向您進行的任何“超額分配”(通常是指您在任何一年中的應課税額大於您在之前三年或您持有ADS期間較短時間內收到的年均分配的125%的分配)，除非或者進行“按市值計價”選擇，每種選擇如下所述。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，如同 (A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期內的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，這將按美國持有人本年度的正常普通所得税率繳税(br}，不需要支付以下討論的利息費用)，以及(C)如果對那些年度被視為應繳税款徵收了，則通常適用於少繳税款的利息收費。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的合格股息的較低税率。

某些選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對美國存託憑證的替代治療。

如果美國存託憑證滿足某些最低交易要求(如下所述)，則美國持有者可以對其美國存託憑證進行“按市值計價”選擇。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市值超出其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，將就美國存託憑證的調整計税基礎超出其公允市值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的計税基準將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而包括的淨收入的範圍)。僅當我們是PFIC且美國存託憑證(ADS)在“合格交易所”進行“定期交易” 時，才能進行按市值計價的選舉。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少 15天在合格交易所交易超過最低數量的美國存託憑證，則該等美國存託憑證將被視為“定期交易”(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克全球市場是這方面的合格交易所

目的因此，如果美國存託憑證定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

作為按市值計價選舉的另一種選擇，如果美國持有人使QEF選舉從持有人持有期內的第一個納税年度開始生效，則可以避免超額分配規則，在該持有期內，我們被視為該持有人的PFIC。就PFIC進行QEF選舉的美國持有者必須在收入中按比例計入PFIC的普通收益和淨資本利得，分別作為普通收入和資本利得，但須另行選擇延期納税，延期納税受利息表的制約。

一般而言，美國持有者在QEF選舉開始的一年內，通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)與及時提交(考慮任何延期)的美國聯邦所得税申報單一起提交，即可進行QEF選舉。在某些情況下，美國持有者可以進行追溯的QEF選舉。優質教育基金選舉必須徵得美國國税局同意才可撤銷。為了讓美國持有者進行有效的QEF選舉，公司必須每年向持有者提供或提供某些信息。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

如果我們被確定為PFIC，則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證，美國持有者通常將被要求提交有關該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單 )，通常還有美國持有者該年度的聯邦所得税申報單。如果我們公司在特定納税年度是PFIC ，則您應就年度申報要求(包括QEF選舉或按市值計價的選舉)諮詢您的税務顧問。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就美國存託憑證的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、有關美國存託憑證的任何選擇以及美國國税局關於美國存託憑證的收購、所有權和處置的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告。美國持有者通常將遵守信息報告要求，有關美國存託憑證的股息以及在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的美國存託憑證的出售、交換或處置所得的收益，除非美國持有者是“豁免的接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局表格W-9或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備份預扣不是附加税，任何備份預扣金額將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。

關於報價付款的某些報告要求。為美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者通常可能被要求向我們提交美國國税局表格926，向我們報告美國存託憑證的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解提交IRS表格926的可能義務。

外國資產報告。某些美國個人持有者需要通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)和他們的聯邦所得税申報單來報告與ADS權益相關的信息，受某些例外情況(包括美國金融機構賬户中持有的股票的例外)的限制。此外，作為持有美國存託憑證或普通股的結果，美國持有者應考慮他們可能有義務在線提交FinCEN Form 114《外國銀行和金融賬户報告》(FinCEN Form 114 After Foreign Bank And Financial Accounts Report)。敦促美國持有者就其美國存託憑證的所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

以上討論是對投資於我們的美國存託憑證或普通股的法國和美國聯邦所得税重大後果的彙總，並基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化，可能具有追溯力。我們敦促每個潛在投資者根據自己的情況，就投資美國存託憑證或普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

BiPhytis SA是一家根據法國法律成立的公司。我們的大多數董事是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達程序文件；但是，投資者可能會感到困難：

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並且能夠立即在美國執行。因此，在沒有雙邊國際公約的情況下，法國法院很可能在不審查相關主張是非曲直的情況下批准執行外國判決，條件是：(1)該判決產生於符合法國正當程序標準的法律程序，(2)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，以及(3)美國聯邦或州法院的管轄權一直基於法國國際私法原則。法國法院還將要求美國的判決不存在欺詐行為，並且與法國法院在同一事項上做出的判決或外國法院早先在同一事項上做出的判決不相牴觸。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受或受益。這種制度排除了懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法針對我們或本公司董事會成員、高級管理人員或此處提到的身為法國或美國以外國家居民的某些專家的判決，將受到上述條件的約束。

最後，法國法院是否會將民事責任強加給我們、我們的董事會成員、我們的高級職員或本文中提到的某些專家，這可能存在疑問。最初的訴訟完全基於法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級職員或專家提起的美國聯邦證券法。

温賴特有限責任公司(H.C.Wainwright&Co.，LLC)是此次發行的唯一簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且承銷商已同意向我們購買在其名稱後列明的美國存託憑證數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何美國存託憑證，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有美國存託憑證。

承銷商根據承銷協議購買美國存託憑證的任何行為均由承銷商同意認購普通股並將該等普通股存入托管機構，從而獲得美國存託憑證作為回報。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供相當於其根據承銷協議認購的普通股的美國存託憑證，但須事先發行，並獲其接受，惟須經其律師批准法律事宜，包括美國存託憑證及相關普通股的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

就承銷商將購買的美國存託憑證的銷售而言，承銷商將被視為以承銷佣金和折扣的形式獲得補償。承銷商的佣金和折扣將是此次發行總收益的7%，即每ADS 1美元。首次發行美國存託憑證後，承銷商可能會更改公開發行價、特許權或任何其他發行條款。下表顯示了公開發行價、承銷折扣以及未計入費用前的佣金和收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們還同意向承銷商支付相當於此次發行募集總收益1%的管理費。我們估計，不包括承銷折扣和佣金以及1%的管理費，我們為此次發行支付的總費用約為100萬美元，其中包括(I)支付給承銷商的40,000美元的非實報實銷費用津貼，(Ii)報銷承銷商最高350,000美元的實報實銷費用，其中包括法律、會計、印刷成本以及與註冊和註冊有關的各種費用。

列出我們在此次發行中出售的證券，以及(Iii)(如果適用)退還記錄在案的託管代理或結算代理結算費用，金額最高可達10,000美元。

我們還同意向承銷商支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，前提是承銷商在承銷商聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者(與我們之前存在關係的投資者除外)在公開或非公開發行或籌資交易中向我們提供了進一步的資本，並且此類發售或交易在該特定訂約函(日期為2018年11月21日)終止或到期後的12個月內完成

此外，吾等已同意向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買相當於本次發售的美國存託憑證(包括承銷商行使超額配售選擇權而發行的美國存託憑證)總數7%的若干美國存託憑證(包括根據承銷商行使超額配售選擇權而發行的美國存託憑證)，行使價為每ADS$(相當於公開發售每ADS發售價格的125%)。承銷商的認股權證的有效期為5年，自發行生效起計。根據金融業監管局(FINRA)第5110(G)條，承銷商的權證和任何因行使承銷商的權證而發行的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接其生效或開始之日起180天內有效經濟處置證券。在緊接生效或開始之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。在緊接生效或開始之日起180天內，不得將承銷商的權證和任何股票出售、轉讓、轉讓、質押或質押。除轉讓任何擔保外：(I)通過法律實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Ii)如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1%； (Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的，但沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。

我們還授予承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)在本次發行結束後15個月內的優先購買權，擔任我們或我們的任何子公司未來每一次公開發行或私募股權或債務證券的獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，購買最多只額外的美國存託憑證(ADS)。如果承銷商行使此選擇權，承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額購買一定數量的額外美國存託憑證。

我們、我們的高管、董事以及持有總計股普通股，或我們已發行普通股的%的其他持有人同意，在本招股説明書發佈之日起天內，不出售或轉讓任何美國存託憑證、普通股或可轉換為、可交換或可行使的美國存託憑證或普通股或普通股的任何有價證券、普通股或可轉換為或可轉換為美國存託憑證或普通股的任何美國存託憑證、普通股或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券。

保險人同意。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和保險人已同意不直接或間接：

此鎖定條款適用於我們的美國存託憑證和普通股，以及可轉換為或可交換為我們的美國存託憑證或普通股的證券。它也適用於我們的美國存託憑證和普通股，這些股票現在或以後由執行協議的人擁有或收購，或執行協議的人稍後獲得處置權。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市 [ · ]市場，以發行通知為準，編號為“ALBPS”。

在此次發行之前，美國存託憑證在美國還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將通過我們與承銷商之間的協商確定。除當前市場狀況外，確定首次公開募股價格時要考慮的因素包括：

美國存託憑證的活躍交易市場可能不會形成。也有可能在上市後，美國存託憑證將不會在公開市場上以或高於首次公開募股的價格進行交易。

如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

在美國存託憑證分配完成之前，證交會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購美國存託憑證。但是，承銷商可以從事穩定美國存託憑證價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補由以下公司創建的頭寸

做空銷售和穩定交易。賣空涉及承銷商出售數量超過承銷商在發行中要求購買的美國存託憑證。“備兑”空頭銷售是指不超過承銷商上述超額配售選擇權的銷售。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定美國存託憑證(ADS)的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與其通過授予承銷商的超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。“裸賣空”指的是超過這種超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定的交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補任何賣空而進行的購買可能會提高或維持美國存託憑證的市場價，或防止或延緩美國存託憑證市場價的下跌。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克進行這些交易[ · ]市場，在場外交易市場或否則。

對於上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。本公司或承銷商均不會就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們可能會在未來獲得常規費用、佣金和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何美國存託憑證的轉售必須根據豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國，或每個相關成員國，自起生效(包括招股説明書指令在該相關成員國實施的日期)，除外，不得向該相關成員國的公眾發出任何ADS要約：

但上述美國存託憑證的要約不得要求吾等或承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書指令》第16條補充招股説明書，相關成員國的每個最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的人將被視為已代表、確認並同意承銷商和我們是該相關成員國法律所指的“合格投資者”。

在《招股説明書指令》第3條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，這類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，或在有關成員國向符合條件的投資者(如所界定)進行要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

我們，保險人以及我們和保險人的每一家關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，任何相關成員國的美國存託憑證要約均將根據發佈美國存託憑證要約招股説明書的要求提出。因此，任何在美國存託憑證相關成員國提出要約或打算要約的人士，如屬本招股説明書所述要約的標的，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可作出要約。吾等和承銷商均未授權，也未授權在吾等或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出美國存託憑證的任何要約。

就上述規定而言，與任何相關成員國的任何美國存託憑證有關的“向公眾提供美國存託憑證”一詞，是指以任何形式和通過方式就要約條款和擬要約的美國存託憑證進行充分信息溝通，以便投資者能夠決定購買美國存託憑證，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這一點，“招股説明書指令”一詞指的是，“招股説明書指令”一詞是指在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，即“招股説明書指令”一詞，即“招股説明書指令”一詞，指的是在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，即“招股説明書指令”。包括相關成員國的任何相關實施措施和表述，“2010 PD修訂指令”指指令2010/73/EU。

任何提供、銷售或推薦證券的人(“分銷商”)都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象：隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人(在招股説明書指令中定義)。及/或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士) ，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾出售符合2000年金融服務及市場法案(Financial Services And Markets Act 2000)涵義的美國存託憑證(ADS)。

在英國，任何非相關人員的人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售美國存託憑證的人士或獲豁免投資者只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售美國存託憑證是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的美國存託憑證，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，但根據公司法第708條豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露或其他情況下，或要約根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除(A)向 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等美國存託憑證並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，該文件屬“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的範圍內對公眾的要約。任何人從未或可能為發佈目的而發出或可能發佈或持有或可能擁有與美國存託憑證有關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，該廣告、邀請函或文件的內容都是針對或相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾(根據香港證券法例準許出售的除外)，但有關美國存託憑證或擬只出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證除外。

該等證券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。

本招股説明書不在卡塔爾國流通，不得複製或用於任何其他目的。

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂為為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户(合格投資者)的賬户購買。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券與期貨法》第274條向機構投資者或國家外匯管理局；(Ii)向相關的並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

該公司或該信託的證券 (定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

美國存託憑證尚未也不會在臺灣任何證券交易所上市，不得在臺灣發售、發行或出售。

美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與美國存託憑證或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行、我們或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，也不會由瑞士金融市場監管機構FINMA監督，而且存託憑證的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。。(br}//=根據CISA ，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至美國存託憑證收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

下面列出的是不包括承保折扣和佣金的總費用明細表，這些費用預計將與我們在此次發售中銷售美國存託憑證有關。除了向SEC支付的註冊費、納斯達克上市費和向FINRA支付的申請費外，所有金額都是估計的。

法國巴黎的Reed Smith LLP將為我們傳遞普通股的有效性和法國法律的某些其他事項。紐約Reed Smith LLP將為我們傳遞美國聯邦和紐約州法律的某些事項。法國巴黎的Jones Day代表承銷商參與此次發行。

BiPhytis SA於2017年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威報告而列入註冊報表。本註冊報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)審核，該報告載於本註冊報表的其他地方，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告進行了審核。

安永和奧特雷斯的辦事處位於法國巴黎拉德芳斯1號庫爾貝沃92400號1/2 Place des Saisons的Tour First。

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書中提供的美國存託憑證所代表普通股的註冊説明書(包括註冊説明書的修訂和證物)。已向證券交易委員會提交了表格F-6的相關注冊聲明，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文檔已作為註冊聲明的證物進行了歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。您可以在華盛頓特區20549，N.E.街100F街的公共資料室查閲和複製提交給證券交易委員會的報告和其他信息。公眾資料室的運作情況可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易所法案》，我們不會像其證券根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們在Http：www.biophytis.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。


財務報表索引

截至2017年12月31日的年度財務報表

安永等獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2017年12月31日的綜合財務狀況表			F-3
截至2017年12月31日的年度合併業務表			F-4
截至2017年12月31日的年度綜合全面虧損表			F-5
截至2017年12月31日的年度合併股東權益變動表			F-6
截至2017年12月31日的年度合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

本公司已審核所附BiPhytis S.A.(“貴公司”)截至2017年12月31日的綜合財務狀況表、截至2017年12月31日止年度的綜合營運、綜合全面虧損、綜合現金流量及綜合股東權益變動表及綜合財務報表相關附註(統稱“綜合財務報表”)。

吾等認為，除下述事項的影響外，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則，在所有重大方面公平地反映了公司於2017年12月31日的財務狀況及其截至2017年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

如附註2所述，這些綜合財務報表不包括國際財務報告準則(IAS 1.38)要求的截至2016年12月31日及截至2016年12月31日年度的完整比較財務信息。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

(金額以千歐元為單位)	注意事項

資產
專利和軟件	3	2,009
財產、廠房和設備	4	313
其他非流動金融資產		190

非流動資產總額		2,512

其他應收賬款	5	3,578
現金和現金等價物	6	19,857

流動資產總額		23,435

總資產		25,947

負債和股東權益
股東權益
股本	8	2,693
與股本有關的溢價		44,708
庫存股		(138	)
外幣折算調整		(0	)
BiPhytis股東應佔累計虧損		(14,636	)
BiPhytis股東應佔淨虧損		(11,408	)

BiPhytis股東應佔股東權益		21,219

非控制性權益		(31	)

股東權益總額		21,188

負債
員工福利義務	11	114
非流動金融負債	10	708

非流動負債總額		822

流動金融負債	10	305
貿易應付款	12.1	2,401
税收和社會責任	12.2	1,118
其他債權人及雜項負債		113

流動負債總額		3,937

總負債和股東權益		25,947

(金額以數千歐元為單位，不包括股票數據)	注意事項

收入
銷售成本

毛利率

研究與開發，網絡	13.1	(7,043	)
一般和行政費用	13.2	(2,865	)

營業虧損		(9,908	)

財務費用	14	(3,293	)
財政收入	14	37
衍生工具公允價值變動	14	1,756

財務費用淨額		(1,500	)

税前虧損		(11,408	)

所得税	15

淨損失		(11,408	)

BiPhytis公司股東應佔權益		(11,408	)
非控制性權益		(0	)
基本和稀釋後的已發行加權平均股數		9,188,179

每股基本虧損(歐元/股)	16	(1.24	)

每股攤薄虧損(歐元/股)	16	(1.24	)

(金額以數千歐元為單位，不包括份額數據)	備註

截至2017年1月1日		6,223,501	1,245	19,583		(16,124	)	4		(158	)	4,550		(30	)	4,520

當期淨虧損						(11,408	)					(11,408	)	(0	)	(11,408	)
其他綜合收益(虧損)						5		(4	)			1		(1	)	0

綜合收益(虧損)總額						(11,403	)	(4	)			(11,407	)	(1	)	(11,408	)

發行股份	8	4,812,431	962	20,779								21,741				21,741
可轉換貸款的轉換	8, 10	2,412,481	483	6,339								6,822				6,822
創辦人認股權證的行使(BSPCE)	8	15,000	3	28								31				31
認購認股權證(BSA)	9			22								22				22
發行附於可轉換貸款的認股權證	10					521						521				521
已發行庫存股						71				20		91				91
以股權結算股份為基礎的付款方式	9					891						891				891
與股權交易有關而招致的費用				(2,043	)							(2,043	)			(2,043	)

截至2017年12月31日		13,463,413	2,693	44,708		(26,044	)	(0	)	(138	)	21,219		(31	)	21,188

(金額以千歐元為單位)	注意事項

經營活動的現金流
當期淨虧損		(11,408	)
將淨虧損與經營活動的現金流進行調整
無形資產和有形資產的攤銷和折舊	3, 4	205
增加撥備，扣除沖銷後的淨額	11	71
與股份支付相關的費用	9	891
支付的財務利息		2
應計利息		(1	)
衍生工具的公允價值變動		(1,756	)
資產處置損益		2
轉移至損益的補貼	5, 10.1
投資賬户的利息		(6	)
有條件墊款的解除	10.1	29
可轉換貸款的攤銷成本(ORNANEBSA)		3,099
營運資金需求變動前的營運現金流		(8,872	)
週轉資金需求變化(扣除應收貿易賬款和存貨折舊後的淨額)		(145	)
(減)其他非流動金融資產增加		(0	)
(減少)其他應收賬款增加		752
貿易應付款的減少(增加)		(482	)
税收和社會保障負債減少(增加)		(396	)
其他債權人和雜項負債減少(增加)		(19	)

經營活動中使用的現金流		(8,727	)

用於投資活動的現金流
無形資產和有形資產的收購	3, 4	(128	)
投資賬户的利息		6

用於投資活動的現金流		(122	)

融資活動的現金流
增資收益，扣除債券轉換後的淨收益	8	21,741
與股權交易有關而招致的費用	8	(2,043	)
認購權證(BSA)	9	22
行使認股權證(BSA)和創辦人認股權證(BSPCE)	9	31
有條件墊款的收益，扣除還款後的淨額	10.1	(34	)
補貼收益	5
借款收益，扣除還款後的淨額	10	(30	)
支付的財務利息		(1	)
債券貸款收益(ORNANEBSA)		6,000
償還融資租賃項下的債務	10.3	(45	)
銀行短期透支的變化	10	2

融資活動的現金流		25,643

匯率變動對現金和現金等價物的淨影響		(3	)

增加(減少)現金和現金等價物		16,791

期初的現金和現金等價物	6	3,066
期末現金和現金等價物	6	19,857

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)

BiPhytis成立於2006年9月，是一家生物技術公司，正在開發潛在的藥物來治療與衰老相關的退行性疾病，特別是那些影響肌肉和視覺功能的疾病。

BiPhytis 是一家法國股份公司(法國興業銀行匿名者)，註冊辦事處位於法國巴黎75001號l‘Opéra大道14號(公司註冊號：492002225 RCS Paris)

BiPhytis 及其子公司以下簡稱“BiPhytis”，或 “公司”或“集團”。

以下資料構成截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表附註。

BiPhytis的合併財務報表或“財務報表”由本公司的管理層負責編制，並於2019年2月21日經董事會批准並授權發佈。

除非另有説明，財務報表以千歐元為單位列報。在計算財務報表中包含的財務信息時，可能會對某些金額進行四捨五入。因此，某些表格中的總和可能與前面數字的總和不完全相同。

本集團已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2017年12月31日的年度綜合財務報表。國際財務報告準則“一詞統稱為國際會計和財務報告準則(IASS和IFRS)，以及解釋委員會(IFRS解釋委員會或IFRS IC和常設解釋委員會或SIC)的解釋，在截至2017年12月31日的一年中，就公司股權證券擬在美國股票上市一事向美國證券交易委員會(SEC)保密提交註冊聲明草案時，這些委員會的申請是強制性的。國際會計和財務報告準則(IASS)和國際財務報告準則(IFRS)是指解釋委員會(IFRS IC)和常設解釋委員會(SIC)的解釋，在截至2017年12月31日的一年中，這些委員會的申請是強制性的，目的是為了向美國證券交易委員會(SEC)提交與公司股權證券擬議在美國股票上市相關的註冊聲明草案由於計劃的有效性是基於表格F-1(“表格F-1”)的註冊聲明(該註冊聲明將包括2018年財務報表和2017年的比較數據)，因此截至2017年12月31日的年度的當前財務報表不包括國際會計準則1所要求的2016年比較數據，因為這些2016年的比較數據在SEC宣佈生效時不會包括在公司的F-1表格中。(##*_)。

由於本公司普通股於巴黎泛歐交易所(前稱Alternext Paris)掛牌上市，並根據歐盟2002年7月19日第1606/2002號法規，本公司的財務報表亦根據歐洲聯盟或歐盟於編制財務報表之日所採納的國際財務報告準則(IFRS)編制。

截至2017年12月31日，國際會計準則理事會發布的所有強制性國際財務報告準則與歐盟認可的和歐盟強制性的國際財務報告準則相同，但除外：

排除這些國際財務報告準則對財務報表沒有影響。因此，財務報表符合國際會計準則理事會(IASB)發佈和歐盟採納的國際財務報告準則(IFRS)。

董事會在持續經營的基礎上批准了財務報表，儘管2017年虧損了1140.8萬歐元。此分析考慮了以下因素：

截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度財務報表採用的會計原則包括新準則、修訂和解釋，其於2017年1月1日對本集團強制適用：

最近發佈了可能與公司經營相關但尚未被採納的會計聲明如下：

為根據國際財務報告準則編制財務報表，本公司管理層作出了判斷和估計；這些判斷和估計可能對資產和負債項下列報的金額、財務報表編制日的或有負債以及當期收入和費用項下的金額產生影響。

此類估計基於持續經營的假設，並基於編制時可獲得的信息。這些估計是持續的，基於過去經驗以及其他各種被判斷為合理的因素，並構成評估資產和負債賬面價值的基礎。如果評估所依據的情況發生變化或由於新信息的影響，可能會對評估進行修訂。如果假設或條件發生變化，實際結果可能與此類估計大不相同。

投資者在控制被投資方時合併被投資方。當被投資人面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時，投資者控制着被投資人，並有能力通過其對被投資人的權力來影響這些回報。這一原則適用於所有被投資人，包括結構化實體。

從公司獲得控制權之日起，合併子公司。自停止行使控制權之日起，它們將被解除合併。

取消集團內交易和餘額。子公司的財務報表與母公司的財務報表在相同的參考期內，按照類似的會計方法編制。

自本合併財務報表公佈之日起，本公司擁有兩家子公司的控制權：

對於每個實體，本集團確定每個實體的本位幣，並使用該本位幣計量每個實體的財務報表中包含的項目。

外幣交易通過應用交易日期的匯率轉換為公司的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債在結算日按當日匯率折算為本位幣。

貨幣項目折算產生的匯兑損益對應於期初按本位幣計價的攤銷成本(經實際利率和當期付款影響調整)與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。期初以本位幣計價的攤餘成本與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本的差額。期初按實際利率和當期付款調整後的本幣攤銷成本與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。

以公允價值計價的以外幣計價的非貨幣性資產和負債，按照確定公允價值之日的匯率折算為本位幣。該等轉換所產生的換算差額在損益中確認，但因轉換可供出售的權益工具、指定用作海外業務淨投資對衝的財務負債或直接在股東權益中確認的符合現金流量對衝資格的工具而產生的差額除外，轉換為可供出售的權益工具、指定為海外業務淨投資對衝的金融負債或直接在股東權益中確認的符合現金流量對衝的工具所產生的差額除外。

換算產生的匯兑差額在“外幣換算調整”項下直接計入股東權益。

研究和開發成本在發生時確認為費用。當滿足以下條件時，開發項目發生的成本將確認為無形資產：

管理層認為，由於本集團產品開發過程中固有的不確定性，開發成本不符合國際會計準則第38號“無形資產”規定的確認為資產的標準。

專利和軟件許可取得成本根據取得相關專利和許可所發生的成本計入資產。

當無形資產的使用壽命有限時，使用直線法計算該期間的攤銷，具體如下：

無形資產的價值在有任何跡象表明可能減值時進行測試。在每個報告日期都會審查定量和定性因素，特別是與研發組合、藥物警戒、專利訴訟和新競爭對手相關的因素。當某一因素表明一項資產可能已經失去價值時，BiPhytis會估算其可收回價值。測試包括將這些資產的賬面淨值與其可收回金額進行比較。當賬面淨值超過可收回金額時，將減值損失確認為差額。

對於財產，廠房和設備按其購置成本(購買價和準備資產用於其預期用途的雜費)或其生產成本進行估值。本公司。

項目由國際會計準則第17號定義的融資租賃持有租契將所有權的幾乎所有風險和收益轉移到BiPhytis，在財務狀況表中顯示為資產。相應的負債列在“財務負債”項下。

租賃基本上所有風險和收益都由出租人保留的合同被歸類為經營性租賃。為這些經營租賃支付的款項，扣除任何獎勵後，在合同期限內以直線方式在損益表中的費用項下確認。

定期資產只要有任何內部或外部指標表明其價值可能減值，就必須進行減值測試。

所有金融資產最初按其公允價值加上購置成本確認。所有金融資產的購買和出售都在結算日確認。

財務當從投資獲得現金流的權利已到期或已轉讓，而本集團已轉移實質上所有風險及所有權回報時，將不再確認資產。

按公允價值計入損益的金融資產包括短期存款，並在流動金融資產中列示。

在每個報告日期確定的“通過損益按公允價值計算的金融資產”類別的公允價值變動產生的收益或虧損在其產生的期間在“財務收益(虧損)”內的損益表中列示。

非流動金融資產包括支付給第三方的預付款和保證金。預付款和擔保存款是非衍生金融資產，具有固定或可確定的付款，並未在活躍的市場上市。

該等資產按實際利率法按攤銷成本確認。當貸款和應收賬款核銷或減值時，損益計入損益。

合併財務狀況表中確認的現金和現金等價物包括銀行存款、手頭現金和初始期限不到三個月的短期存款。

現金持有的等價物用於交易，很容易轉換為已知數量的現金，價值變化的風險微乎其微。它們按公允價值評估，價值變動在“財務收益(虧損)”項下確認。

借款和金融債務最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本計量，採用實際利率(EIR)法計量。

貿易應收賬款和貿易應付款的公允價值被視為賬面價值，因為它們的付款期限很短。同樣的原則也適用於其他應收款和其他流動負債。

公司根據其估值方法區分了三類金融工具，並使用此分類披露了 IFRS7要求的一些信息金融工具：披露:

公司持有並在損益中按公允價值確認的金融工具為一級以下的短期存款，衍生工具與三級以下的可轉換貸款(見附註10.4)一起發行。可轉換貸款於2017年發行和轉換；因此，截至2017年12月31日沒有與該衍生工具相關的公允價值。

該公司在“Alternext Paris”(現稱為Euronext Growth Paris)上市後，與投資證券簽署了一項流動資金協議，以限制BiPhytis股票的“日內”波動。

為此，公司向該機構支付了30萬歐元的初步預付款，以便後者可以持有公司股票的多頭或空頭頭寸。根據此安排購入的股份按成本計入本公司庫存股。

與流動資金協議有關的現金儲備列在“非流動金融資產”項下。

公司受益於有條件的預付款。這些公共撥款的詳情載於附註10.1。

它們根據IAS 20進行確認政府撥款的會計核算和政府援助的披露。這些是以低於市場利率的利率發放的金融預付款；根據國際會計準則第39號，這些預付款按攤銷成本計價。金融工具:

這些預付款根據到期日在“非流動金融負債”和“流動金融負債”中確認。如果項目失敗，債務將被註銷並確認為補貼。

收到的補貼在相應的應收賬款確定後立即確認，同時考慮到為發放補貼而施加的條件。

本公司受益於“法國税法總則”中有關研究税收抵免的某些條款。

集團獲得特定的與項目相關的研究税收抵免(“Crédit d‘impôt Recherche”，簡稱“CIR”)，授予在法國註冊成立的公司作為對技術和科學研究的獎勵。費用符合資格標準的公司可獲得税收抵免，(I)可用於抵銷當年以及隨後三個財政年度到期的公司所得税，或(Ii)在某些情況下，可支付給本公司以彌補其盈餘。

如果一家公司在銷售額、員工人數或資產方面符合歐盟定義的中小型公司的某些標準，它可以要求立即支付研究税收抵免。生物病符合這樣的標準。

集團將從法國税務機關獲得的研究税收抵免視為政府贈款，因為税收抵免獨立於本集團的税款獲得。鑑於預期的收款時間，本集團確認這些貸項為其他當期應收賬款。這些抵免在合併損益表中作為研發費用的抵免列示。

就業和競爭力税收抵免(“CICE”)是法國的一項税收計劃。收入被確認為從工資支出中扣除。公司通過其研發工作使用了這一税收抵免。

應收賬款按其名義價值估值。在適用的情況下，它們將根據具體情況通過估值津貼進行折舊，並在確定此類金額無法收回時予以註銷。截至2017年12月31日，沒有確定需要任何津貼。

其他應收賬款包括研究税收抵免的名義價值，該面值在發生符合研究税收抵免條件的費用時確認。

將歸類為股權取決於對每種已發行票據特徵的具體分析。普通股被歸類為股權工具。

直接可歸因於發行股票或期權的成本在扣除税項後確認為從股本中扣除。

自成立以來，公司已實施了幾個以認股權證(“BSA”)或創辦人認股權證(“BSPCE”)的形式以股權工具結算的薪酬計劃，歸於員工和高管。

根據IFRS2 股份支付，以權益工具結算的交易成本於取得權益工具受益權的期間的費用項下確認。

授予員工的權證的公允價值使用Black-Scholes期權估值模型進行計量。授予提供類似服務的其他個人的認股權證也是如此，後者的市場價值無法確定。

退休計劃、相關付款和其他公司福利被歸類為固定福利計劃(公司承諾擔保固定金額或水平的福利的計劃)，在扣除專門用於它們的相關計劃資產的公允價值後，在期末根據承諾的精算估值在財務狀況表中確認。計劃、相關付款和其他公司福利被歸類為固定福利計劃(公司承諾保證一定金額或水平的福利)，在財務狀況表中確認，其依據是期末承諾的精算估值，扣除專門用於它們的相關計劃資產的公允價值。

此估值基於預測的單位積分方法，並考慮了員工流失率和死亡率。任何精算差異都在合併股東的權益中“其他全面收益(虧損)”項下確認。

公司為固定繳款計劃支付的款項在相關期間的損益表中確認為費用。

借款和其他金融負債，如有條件墊款，按實際利率計算的攤銷成本確認。不足一年的金融負債部分列在“流動金融負債”項下。

於2017年，本公司發行可轉換為新股及/或現有股份及/或隨附認購權證的現金贖回票據(«ORNANEBSA»)。本金融工具包括：債務成分(按攤餘成本計量)、衍生工具(按國際會計準則第39號按公允價值損益計量)及權益工具(根據國際會計準則第32號於權益工具發行日按公允價值計量)。本金融工具包括：債務成分(按攤餘成本計量)、衍生工具(按國際會計準則第39號通過損益公允價值計量)及權益工具(按國際會計準則第32號權益工具於發行日按公允價值計量)。交易成本按債務分項、衍生工具及權益工具各自的估計值比例分配予債務分項、衍生工具及權益工具。

本財年和上一財年的應付納税資產和負債按本公司預期向税務機關追回或支付的金額估值。

用於確定這些金額的税率和税收法規是在資產負債表日頒佈的税率和税收法規。

遞延税金採用負債法，以資產負債的計税基準與財務報表中資產和負債的賬面價值之間的暫時性差異以及結轉的税項損失為基礎進行確認。

遞延税項資產是指在公司未來可能有未使用的税項虧損可以分配給其時可能結轉的税項損失。在確定可確認的遞延税項資產金額時，管理層需要在考慮管理層制定的税收策略的情況下，對税損的使用期限和未來應納税利潤水平作出估計。

公司只在一個活動領域運營：開發治療與衰老相關的疾病的候選藥物。

所列資產、負債和營業虧損是根據法國境內的業務計算的。研發成本以及大部分一般和管理成本在法國發生。

基本每股收益(虧損)的計算方法是將公司股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

稀釋後每股收益(虧損)是通過調整公司股東應佔淨收益(虧損)和流通中普通股的加權平均數扣除所有潛在攤薄普通股的影響計算出來的。

如果納入遞延獲取資本的工具(認股權證、創辦人認股權證或其他基於股票的補償)產生反攤薄效應，則不考慮該等工具。

(金額以千歐元為單位)

總金額
2017年1月1日	2,300	14		2,314

添加		4		4
處置		(12	)	(12	)

2017年12月31日	2,300	6		2,306

攤銷
2017年1月1日	176	13		189

增加	118	2		120
減少量		(12	)	(12	)

2017年12月31日	294	3		297

賬面淨值
2017年12月31日	2,006	3		2,009

(金額以千歐元為單位)

總金額
2017年1月1日	189		181	62		53		4		489

添加	82			12		30				124
處置	(4	)		(12	)	(19	)	(4	)	(39	)
交換效應	(11	)		(2	)	(1	)	(0	)	(14	)

2017年12月31日	256		181	60		63				560

折舊
2017年1月1日	119		35	20		35		4		213

增加	23		36	15		11				85
減少量	(4	)		(12	)	(18	)	(4	)	(38	)
交換效應	(11	)		(1	)	(1	)	(0	)	(13	)

2017年12月31日	127		71	22		27				247

賬面淨值
2017年12月31日	129		110	38		36				313

如果沒有應納税淨收入，則應在其確認後的下一年支付政府應收的研究税收抵免款項：

於2017年12月31日，本公司擁有兩筆於2018年1月到期的短期存款。它們的名義價值分別為7000000歐元和3000000歐元。

	2017年12月31日

					價值聲明財務狀況(國際會計準則第39號)
(金額以千歐元為單位)	值得一提的是聲明財務職位		公允價值		公允價值至利潤或損失		貸款和應收賬款		負債在攤銷成本
非流動金融資產		190		190				190
其他應收賬款		3,578		3,578				3,578
現金和現金等價物		19,857		19,857		19,857

總資產		23,625		23,625		19,857		3,768

非流動金融負債		708		708						708
流動金融負債		305		305						305
貿易應付款		2,401		2,401						2,401

總負債		3,414		3,414						3,414

截至2017年12月31日，股本為2692682.60歐元。它被分成13,463,413股，全額認購，面值為0.20歐元。

此股數不包括尚未行使的認股權證(“BSA”)、授予若干投資者及僱員及董事會成員的創辦人認股權證(“BSPCE”)。

該公司進行了幾次私募，增資96.2萬歐元，保費2077.9萬歐元。它們可以分為以下幾類：

此外，Bracknor Fund Limited持有的630只債券(參見附註10.4)被轉換為新股，發行2,412,481股，面值為歐元0.20歐元，即增加股本48.2萬歐元，溢價633萬9千歐元。

最後，在執行創辦人認股權證後，通過發行面值為0.20歐元的1.5萬股新股，股本增加了3000歐元。行權價格為31000歐元。

公司的政策是保持堅實的資本基礎，以保持投資者和債權人的信心，並支持業務的未來增長。

作為債券協議的一部分，BIOPHYTIS_2015D，公司授予270,414份認股權證_2015D2015年7月10日，不可退還的發行價162,000歐元。這些認股權證賦予收購本公司固定數量股權工具的權利。

因此，被視為權益工具，並根據國際會計準則第32條按認購價計入股東權益。

下表彙總了與已發佈的權證計劃相關的數據以及根據 IFRS 2進行估值時採用的假設：

									假設

			特點						假設
			特點												IFRS2首字母估值 (布萊克-斯科爾斯) K歐元
類型	授予日期		數量認股權證已批准		成熟性日期		鍛鍊價格		波動率			無風險費率			IFRS2首字母估值 (布萊克-斯科爾斯) K歐元
創辦人認股權證_2015-1		05/22/2015		195,000		05/22/2019	€	2.06		49,09	%		0,13	%		K€794
創辦人認股權證_2015-2		09/23/2015		424,200		09/23/2019	€	10.70		53,16	%		0,19	%		K€2,591
創辦人認股權證_2015-3		12/04/2015		20,000		12/04/2019	€	10.70		53,79	%		0,22	%		K€78
創辦人認股權證_2015-4		03/15/2016		39,700		03/15/2019	€	6.09		56,74	%		0,41	%		K€83
創辦人認股權證_2017-1		07/21/2017		227,000		07/21/2017	€	3.30		54,07	%		0,53	%		K€347
創辦人認股權證_2017-2		07/21/2017		127,000		07/21/2017	€	3.30		57,25	%		0,65	%		K€421



			未清償認股權證數目
類型	授予日期		1/1/17		授與		練習			已失效	12/31/2017
創辦人認股權證_2015-1		05/22/2015		167,000				(15,000	)			152,000	152,000
創辦人認股權證_2015-2		09/23/2015		384,500								384,500	384,500
創辦人認股權證_2015-3		12/04/2015		20,000								20,000	20,000
創辦人認股權證_2015-4		03/15/2016		39,700								39,700	39,700
創辦人認股權證_2017-1		07/21/2017				227,000						227,000	227,000
創辦人認股權證_2017-2		07/21/2017				127,000						127,000	127,000

總計				611,200		354,000		(15,000	)			950,200	950,200

類型	歸屬期間

創辦人認股權證_2015-1	在授權日完全歸屬
創辦人認股權證_2015-2	1/3截至2015年9月23日	截至2016年9月23日的1/3	截至2017年9月23日的1/3
創辦人認股權證_2015-3	1/3截至2015年12月4日	1/3截至2016年12月4日	截至2017年12月4日1/3
創辦人認股權證_2015-4	截至2016年3月15日的1/3	截至2017年3月15日的1/3	1/3截至2018年3月15日
創辦人認股權證_2017-1	截至2017年7月21日的1/3	1/3截至2018年7月21日	1/3截至2019年7月21日
創辦人認股權證_2017-2	截至2017年7月21日的1/3	1/3截至2018年7月21日	1/3截至2019年7月21日

2008年8月7日，該公司從OSEO獲得了23萬歐元的有條件免息預付款，用於 “活性代謝綜合症藜麥提取物的臨牀開發”。

自本協議簽署以來，已經簽署了幾項合同修訂，以推遲項目的結束和還款時間表。

在確認項目成功後，2013年7月8日簽署了第三項修正案，規定了最終的援助金額。

由於法國BPI(原OSEO)於2015年4月20日延期報銷，因此還款時間表如下：

此外，該協議規定，自2009年1月1日起，每年3月31日向受助人償還前一年銷售或轉讓與受助項目全部或部分成果相關的許可證、專利或專有技術所得税前收益的44%，以及受助人將作為受助項目一部分生產的原型、預製系列或型號銷售或使用於自身目的所產生的税前收益的44%。

這些金額應優先分配，並與上次支付給OSEO的金額相抵銷。此機制的應用不會導致公司支付的金額超過收到的援助金額。

根據國際財務報告準則，有條件墊款不計年息的事實意味着它被視為公司的無息貸款，即在比市場利率更優惠的條件下。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點= 7.47%)之間的差額被視為公共贈款。

2015年2月4日，BiPhytis從法國BPI獲得了一筆26萬歐元的無息條件預付款，用於候選藥物的體外、體內和藥代動力學表徵。

此外，協議規定，自2016年1月1日起，每年3月31日向受助人償還前一年收到的與受助項目全部或部分成果相關的許可證、專利或專有技術銷售或轉讓所得税前收益的40%，以及受助人將作為受助項目一部分生產的原型、前期系列或型號銷售或使用所產生的税前收益的40%作為受助項目的一部分。協議規定，自2016年1月1日起，每年償還與受助項目全部或部分成果有關的銷售或轉讓許可證、專利或專有技術所得税前收益的40%，以及銷售或使用作為受助項目一部分生產的原型、前系列或型號所產生的税前收益的40%。

應優先分配這些金額，並將其與上一次支付給法國BPI的款項相抵銷。此機制的應用不會導致公司支付超過所收到援助的。

根據國際財務報告準則，有條件墊款不計年息的事實意味着它被視為公司的無息貸款，即在比市場利率更優惠的條件下。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點= 2.56%)之間的差額被視為公共贈款。

2016年11月28日，該公司從法國BPI獲得了一筆110萬歐元的有條件免息預付款，用於“生產BIO101治療石棺減肥症第一階段的臨牀批次、監管的臨牀前和臨牀階段”。

此外，協議規定，自2018年1月1日起，每年3月31日向受助人償還上一年度銷售或轉讓與受助項目全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術所得税前收益的35.81%，以及受助人銷售或使用作為受助項目一部分生產的原型、前系列或型號所產生的税前收益的35.81%。協議規定，自2018年1月1日起，每年償還受助人銷售或使用作為受助人一部分生產的原型、系列前或型號所得税前收益的35.81%。這些許可證、專利或專有技術與上一年度收到的與受助項目的全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術，可由受助人銷售或轉讓。

應優先分配這些金額，並將其與上一次支付給法國BPI的款項相抵銷。此機制的應用不會導致公司支付超過所收到援助的。

根據國際財務報告準則，有條件墊款不計年息的事實意味着它被視為公司的無息貸款，即在比市場利率更優惠的條件下。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點= 2.19%)之間的差額被視為公共贈款。

2008年11月4日，公司從OSEO獲得股權貸款，用於創新計劃的部分融資。

2015年4月30日，法國巴黎銀行(前身為OSEO)僅向該公司增加了四分之三的利息，並將貸款延長了五分之三。

在這方面，公司報銷名義金額如下：2016年2月29日至2018年8月31日，75000歐元/季度。

於 2015年，本公司簽署了一份為期3年的高效液相色譜系統(光譜儀)融資租賃協議。

為Bracknor Fund Limited的利益發行可轉換為新股和/或現有股票和/或可隨附認股權證以現金贖回的票據認購權證(“ORNANEBSA”)

2017年4月3日，公司與Bracknor Fund Limited簽署了一項可轉換票據協議(“ORNANEBSA”)，由公司酌情決定，允許潛在融資1500萬歐元。

公司可以為Bracknor Fund Limited的利益額外發行900份認股權證票據，這可能會帶來900萬歐元的額外資金，前提是之前的部分票據得到了全額償還或轉換。

在轉換日期，公司可以按照以下公式進行現金報銷：(CA/CP)×VWAP。

所發行的認股權證可在其發行日期起計的5年內行使。每份認股權證有權按發行日確定的固定價格認購公司的新股。

根據“國際會計準則”第39條，債務組成部分是按照攤餘成本法計量的。

轉換期權按衍生工具分類，並按公允價值計量，並根據國際會計準則第39確認公允價值在損益中的變動。

	第1檔						第2檔

轉換選項	在發佈日期 (05/15/2017)			31/12/2017			在發佈日期 (07/07/2017)			31/12/2017
已發行可轉換票據數量		330						300
可認購的股數		1,330,645			不適用			1,027,397			不適用
行權價格	€	2.48			不適用		€	2.92			不適用
預期期限		1個月			不適用			1個月			不適用
波動率		39.87	%		不適用			41.02	%		不適用
無風險利率		0.75	%		不適用			0.67	%		不適用

衍生工具的價值(以千歐元為單位)		710						1,046

期內公允價值變動(千歐元)					(710	)					(1,046	)

根據國際會計準則第39條，8%的折扣被視為在財務費用中確認的隱含贖回溢價。

截至2017年12月31日，所有ORNANE_T1和_T2使用上述公式轉換為新股，產生2,412,481股 (1,385,085股作為ORNANE的一部分_T1和1,027,396股作為ORNANE的一部分_T2).

根據國際會計準則第32條，作為本合同一部分發行的權證於發行日在權益工具中按公允價值確認。

交易成本按債務組成部分、衍生工具及權益工具各自的估計值按比例分配。

僱員福利義務包括根據適用的集體談判協議(即“食品批發和零售貿易”的集體協議)評估的退休補償條款。

根據法國法律，此承諾僅適用於員工。計算退休賠償金的主要精算假設如下：

研究和開發費用涉及開發潛在的一流藥物的研究活動，用於治療與衰老相關的退行性疾病，特別是那些影響肌肉和視覺功能的疾病。

截至2017年12月31日，該公司估計結轉税款損失為34,558,000歐元，包括：

根據附註2.19所述會計原則，除遞延税項負債外，本公司財務報表並無確認任何遞延税項資產。

(金額以千歐元為單位)

淨損失	(11,408	)
所得税

税前虧損	(11,408	)

法國現行税率	33.33	%

理論所得税(費用)福利	3,802

免税物品	1,167
基於股份的支付方式	(297	)
未確認與税損和暫時性差異有關的遞延税項資產	(4,649	)
税率差異	(23	)

團體所得税

實際税率	0.0	%

Blue Companion Ltd公司開發了一個臨牀數據平臺，用於跟蹤SARA臨牀計劃的所有信息和結果。

BiPhytis首席醫療官是Blue Companion Ltd的創始人和執行管理層成員之一。

作為其活動的一部分，該公司簽署了其行政辦公室和實驗室的運營租約：

借用	已作出的承諾

OSEO有條件預付款：“Quinolia”項目	該協議規定，從2009年1月1日起，每年3月31日償還一次，相當於上一年銷售或轉讓與受助項目全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術所得税前收益的44%，以及受益人將作為受助項目一部分生產的原型、前期系列或型號銷售或使用於自身目的所產生的税後收益的44%。銷售或轉讓與受助項目全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術所得的税前收益的44%，以及受益人銷售或使用作為受助項目一部分的原型、前期系列或型號所產生的税前收益的44%。應優先分配這些金額，並將其與最後一筆向OSEO支付的款項相抵銷。這一機制的應用不會導致公司支付的金額超過接受的援助。	230	119
法國公眾宣傳局有條件預付款“Sarcob”項目	該協議規定，從2016年1月1日起，每年3月31日償還一次，相當於上一年收到的與援助項目的全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術銷售或轉讓的税前收益的40%，以及受益人將作為援助項目一部分生產的原型、前期系列或型號銷售或使用於自身目的所產生的税前收益的40%。應優先分配這些金額，並將其與上一次支付給法國BPI的款項相抵銷。這一機制的應用不會導致公司支付的金額超過接受的援助。	260	247

關於開採的協議工業產權		已作出的承諾

SARCOB聯合體協議：2016年1月1日SATT Lutech運營協議		它不僅涵蓋財團協議涵蓋的S IV系列專利，還涵蓋S I系列專利和S II和S III系列專利。公司應支付對價的合同結構如下：首先，在產品首次上市後的一年內，最遲從2023年起，公司將每年支付4萬歐元的保證最低金額，這筆金額將從每年有效到期的版税金額中扣除。在這一點上，關於直接開採，該協議規定了基於產品淨銷售額的數字的年度特許權使用費，區分營養食品和醫藥產品的銷售。關於間接開發，它根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，區分(I)營養產品(兩位數特許權使用費)和藥品產品的銷售(兩位數或一位數特許權使用費)和(Ii)在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。

關於開採的協議工業產權		已作出的承諾

MACULIA財團協議--2016年1月1日SANT LUTECH運營協議		公司應支付對價的合同結構如下：首先，在保健品首次上市後的下一年，無論如何不遲於2020年，公司將每年支付15,000歐元的最低保證金。以同樣的方式，該公司將在任何情況下都不晚於2026年，在藥品營銷活動中支付5萬歐元的保證最低金額。這些金額將從每年有效到期的版税金額中扣除。對於直接開發，它還規定了基於產品淨銷售額的年度特許權使用費，區分營養食品和醫用藥品的銷售。對於間接開發，它還根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，以區分(I)營養食品(兩位數特許權使用費)和藥品產品(一位或兩位數的特許權使用費)的銷售，以及(Ii)在訂立許可協議時這些產品的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。
MACULIA協作協議		該公司受益於獨家全球選項，可在財團協議有效期內以及在協議到期或終止後的6個月內行使聯合成果，用於在協議範圍內研究的視網膜疾病，特別是AMD、Stargardt病和視網膜病變的治療領域的工業和商業目的。該選項在此階段尚未由公司執行，因為作為執行合作協議的一部分進行的研究仍在進行中，並且在研究結束後的六(6)個月內尚未申請專利。

BiPhytis可能會發現自己面臨着各種類型的金融風險：市場風險、流動性風險和信用風險。BiPhytis正在實施與公司規模一致的措施，以最大限度地減少這些風險對其財務業績的潛在不利影響。

公司已認購浮動利率債券。基礎指數每升/降1分，將影響財務費用12000元。

利率變化可能會影響現金和定期存款實現的回報，但考慮到公司目前持有的存款回報率較低，這種風險不被認為是實質性的。

由於其海外子公司的活動水平較低，與外匯匯率相關的主要風險被認為並不重大。

公司目前不使用套期保值工具來保護其活動不受匯率波動的影響。然而，其活動的任何重大發展都可能導致其面臨的匯率風險增加。如該等增加成為現實，本公司會考慮採取適當的政策以對衝該等風險。

公司尋求將與銀行和金融機構相關的風險降至最低，方法是將現金存入評級較高的金融機構。信用風險的最高水平對應於金融資產的賬面價值。由於未償還應收賬款主要包括法國政府授予的研究税收抵免“CIR”，因此本公司不存在重大信用風險。

自注冊成立以來，本集團通過增資(包括2015年7月首次公開募股(IPO)期間實現的增資 )、求助於銀行貸款和債券、獲得創新公共援助和償還CIR應收賬款來加強股東權益，從而為其增長提供資金。

在截至2017年12月31日的年度內，本集團的經營活動產生了負現金流 8,727,000歐元，自該活動開始以來，候選藥物的研發費用就已產生了重大的歐元。

財務報表已由董事會在持續經營的基礎上批准(請參閲附註2.1)。

公司未來將繼續有重大資金需求。所需資金的準確程度很難準確預測，部分取決於公司無法控制的因素。存在重大不確定性的領域包括但不限於：

如果公司發現自己無法通過合作協議為自己的增長提供資金，公司將依賴其他融資來源，包括股權資金或研究撥款。

到2019年(包括本招股説明書日期後的第25天)(包括 )，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

根據法國法律，章程中限制董事責任的條款是被禁止的。然而，法國法律允許法國興業銀行匿名者就其任何董事和高級管理人員捲入第三方訴訟而招致的民事責任訂立合同並維持責任保險，前提是他們真誠行事，並在其作為公司董事或高級管理人員的能力範圍內行事。根據法國法律，刑事責任不能由公司直接賠償或通過責任保險賠償。

我們為我們的董事和高級管理人員投保責任保險，並打算根據證券法獲得責任保險。我們還打算與我們的董事和高管簽訂協議，以提供合同賠償。除某些例外情況外，並受法國法律對賠償的限制，這些協議將規定賠償損害和費用，其中包括律師費、判決和和解金額，其中包括這些個人因其以該身份進行的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決和和解金額。

以下列出了自2016年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。

前款所述證券的要約、銷售和發行可以(A)根據《證券法》第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例(包括條例D和第506條)獲得豁免登記，因為這些交易是在發行人與老練的投資者或其高級管理人員之間進行的，不涉及根據《證券法》頒佈的 S條例第4(A)(2)條、(B)款所指的任何公開發行。(B)根據《證券法》頒佈的規則和條例(包括條例D和規則506)，這些交易是在發行人與成熟的投資者或高級管理人員之間進行的，並不涉及根據《證券法》頒佈的條例S所規定的任何公開發行。沒有向美國境內的個人進行銷售和發行，也沒有在美國進行定向銷售，或者(C)根據證券法頒佈的第701條規定，交易是根據補償福利計劃和與補償有關的合同進行的。

證物編號：		展品説明

1.1*		承銷協議的格式
3.1*		註冊人章程(地位)(英譯本)
4.1*		存款協議格式
4.2*		美國存託憑證表格(附於附件4.1)
5.1*		Reed Smith LLP的觀點
8.1*		Reed Smith LLP的税務意見
10.1*		發行認購權證協議，允許認購可轉換為新股和/或現有股票和/或可以現金贖回的票據，以及 BiPhytis SA和Bracknor Fund Ltd. 附帶的認股權證，日期為2017年4月3日
10.2*		BiPhytis SA和Kreos Capital V(UK)Ltd之間的風險貸款協議，日期為2018年9月10日
10.3*		BiPhytis SA和Kreos Capital V(UK)Ltd之間的債券發行協議，日期為2018年9月10日
10.4*		BiPhytis SA和Kreos Capital V(UK)Ltd之間的質押協議，日期為2018年9月10日
10.5*		開發協議(許可協議)，日期為2016年1月1日，由BiPhytis SA和L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale以及它們之間簽署

證物編號：		展品説明

10.6*		開採協議(許可協議)，日期為2016年1月1日，L‘Universite Pierre et Marie Curie，Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Recherche Agronomique
10.7*		BiPhytis SA、Sorbonne Universite和CNRS之間關於專利SI的共同所有權協議，日期為2008年7月10日，自2007年11月30日起生效
10.8*		BiPhytis SA和Sorbonne Universite之間關於專利S II的共同所有權協議，日期為2016年3月29日，自2011年11月10日起生效
10.9*		BiPhytis SA、INRA和Sorbonne Universite之間關於專利S III的共同所有權協議，日期為2017年7月6日，自2011年12月13日起生效
10.10*		BiPhytis SA和Sorbonne Universite之間關於專利S IV的共同所有權協議，日期為2016年11月18日，自2014年5月20日起生效
10.11*		與BiPhytis SA和Sorbonne Universite之間的專利M I有關的共同所有權協議，日期為2014年11月10日，自2009年6月25日起生效
10.12*		BiPhytis SA、Sorbonne Universite和CNRS之間關於專利M II的共同所有權協議，日期為2017年7月28日，自2011年5月13日起生效
10.13*		BiPhytis SA、Sorbonne Universite、CNRS和Inserm之間關於專利M III的共同所有權協議，日期為2017年10月16日，自2015年4月30日起生效
10.14*		BiPhytis SA、Sorbonne Universite、CNRS和Inserm之間關於專利M IV的共同所有權協議，日期為2017年12月18日，自2015年5月27日起生效
10.15*		BiPhytis SA、UPMC和SATT Ile de France Innov之間的合作協議，日期為2018年9月10日
10.16*		BiPhytis SA和INSERM之間的合作協議，日期為2018年1月1日
10.17*		BiPhytis SA和BlueCompanion之間關於SARA INT臨牀數據平臺的服務協議，日期為2017年12月22日
10.18*		BiPhytis SA和BlueCompanion之間關於SARA INT臨牀數據平臺的服務協議修正案1，日期為2018年12月7日
10.19*		BiPhytis SA和BlueCompanion之間關於SARA Data/OBS臨牀平臺的服務協議，日期為2007年5月16日
10.20*		BiPhytis SA和BlueCompanion之間關於SARA Data/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案1，日期為2017年12月22日
10.21*		2018年11月26日BiPhytis SA和BlueCompanion之間關於SARA Data/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案2
21.1*		註冊人的子公司名單
23.1*		安永等人的同意
23.2*		Reed Smith LLP同意書(載於證物5.1和8.1)

所有附表均被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已包含在合併財務報表及其附註中。

(F)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一購買者。(F)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

(H) 根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題：

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2019年在法國巴黎正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

請注意，以下簽名的每個人在此組成並任命Stanislas Veillet和Jean-Christophe Montigny，以及他們中的每一個人，他們中的每一個人，他或她真正合法的代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代替他或她，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) 連同其所有附表和證物，以及根據1933年《證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和證物，(Ii)執行、簽署和歸檔與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件。 (Iii)根據經修訂的1933年證券法，對本註冊説明書中包括的任何招股説明書或任何此類修訂或任何隨後提交的註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，以及(Iv)就所有意圖和目的採取可能需要或適當採取的任何和所有行動，與其可能或可以親自採取的行動一樣，特此批准、批准和確認所有該等代理人、受委代表和實際受託代理人或任何

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人(BiPhytis SA在美國的正式授權代表 )已於2019年9月1日在紐約市以表格F-1的形式簽署了本註冊聲明(Form F-1) 。

各類證券名稱待註冊	建議的最大值聚合產品價格(1)	金額註冊費




普通股，每股面值0.20歐元(2)(3)	$	$

代表購買普通股的認股權證(4)

普通股相關代表認股權證(3)(5)	$	$

	每股	每個ADS	總計




公開發行價格	$	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$	$

未扣除費用的收益給我們	$	$	$


假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格		$
2018年12月31日每股普通股有形賬面淨值	$
可歸因於新投資者的每股普通股有形賬面淨值增加

作為發行後每股普通股的調整有形賬面淨值

向新投資者攤薄每股普通股		$

納入標準		切割點

年齡：		³65歲
短性能物理電池(SPPB)得分(1)：		GB8(作為運動功能喪失的指標)
男性DEXA身體成分結果(2)：		ALM/BMI(3)索引
女性DEXA身體成分結果(2)：		ALM/BMI指數
體力活動(4)：		每天鍛鍊30分鐘


年齡：		79.29
體重指數：		29.3
SPPB：		6.12
步態速度：
6分鐘步行測試：		295.14米


法國 (國家或其他司法管轄區公司或組織)		2834 (主要標準工業分類代碼號)		不適用 (税務局僱主標識號)


複製到：
阿倫·伊澤爾 Reed Smith LLP 列剋星敦大道599號26樓紐約，NY 10022 +1 (212) 521-5400		琳達·黑塞(Linda Hesse) 瓊斯日聖弗洛倫丁街2號 75001巴黎法國 +33 1 56 59 39 39

	普通股購買(1)				總計考慮事項

	普通股購買(1)				總計考慮事項				平均價格每個普通人共享	平均價格每個ADS
	數	百分比			金額	百分比			平均價格每個普通人共享	平均價格每個ADS
現有股東				%	€			%	€	$
新投資者

總計			100	%	€		100	%

	截至2017年12月31日

	實際						AS 已調整(1)(2)
	歐元			美元(3)			歐元	美元(3)
	(單位：千)
綜合財務狀況表：
現金和現金等價物	€	19,857		$	23,928		€	$
總資產		25,947			31,266
非控制性權益		(31	)		(37	)
股東權益總額		21,188			25,532
非流動負債總額		822			991
流動負債總額		3,937			4,744

(金額以千歐元為單位)

人事費用	(2,104	)
採購和外部費用	(7,312	)
其他	(177	)

研發費用	(9,593	)

研究税收抵免	2,545
補貼	5

研究税收抵免和補貼	2,550

研究與開發，網絡	(7,043	)

(金額以千歐元為單位)

人員成本	(1,257	)
採購和外部費用	(1,576	)
其他	(32	)

一般和行政費用	(2,865	)

(金額以千歐元為單位)

其他財務費用	(118	)
可轉換票據的攤銷成本	(3,145	)
金融工具公允價值變動	1,756
其他財務收入	7
匯兑損益	0

財務費用淨額	(1,500	)

(金額以千歐元為單位)

現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	(8,727	)
投資活動	(122	)
融資活動	25,643
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(3	)
現金及現金等價物淨增加情況	16,791

金額(以千歐元為單位)

有條件墊款	966	226	544	196
銀行借款	23	23	47
銀行透支	7	7
融資租賃	94	47	47
經營租賃義務	87	87
特許協議(A)	45		15	30	(a)

總計	1222	390	591	196	(a)

名稱	當前職位	初始年份預約	術語到期年份

斯坦尼拉斯·韋萊	主席	2015	2021
迪米特里·巴特西斯	導演	2018	2021
納丁·庫倫(Nadine Coulm)	導演	2015	2021
讓·M·弗蘭奇	導演	2017	2020
讓-熱拉爾·加爾韋斯	導演	2015	2021
埃裏克·羅文斯基(Eric Rowinsky)	導演	2018	2021



AMPK通路	AKT通路	MAPK通路

薪酬性質		已支付或已支付的金額獲得 (€)

固定報酬(1)
可變年薪(2)
實物福利(3)
總計

		總計

	每個ADS	沒有選項	帶選項
首次公開發行(IPO)價格	$	$	$
承保折扣和佣金	$	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$	$

費用	金額

證券交易委員會註冊費	$	*
納斯達克上市費		*
FINRA備案費用		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
轉會代理費和登記費		*
雜費及開支		*
總計	$	*

(金額以千歐元為單位)

本年度淨虧損	(11,408	)

不會重新分類為損益的項目
精算損益	5
將重新分類為損益的項目
外幣折算調整	(4	)

其他綜合收益(虧損)	1

全面損失總額	(11,407	)

BiPhytis公司股東應佔權益	(11,407	)
非控制性權益	0

物品		攤銷期限

開發成本		項目的預計使用壽命
獲得的專利		專利的預計使用壽命
後生生物		19年
虹膜製藥		20年
軟體		3至5年

物品		折舊期

一般設施、固定附着物及配件		3至15年
技術裝置、設備和工裝		5至7年
辦公室和IT設備		3至5年
傢俱		3至5年
運輸設備		3至5年

(金額以千歐元為單位)		在… 十二月三十一號， 2017

研究税收抵免(1)			2,549
競爭力和就業税收抵免(“CICE”)			9
增值税			709
預付費用(2)			251
供應商：預付款			49
雜類			11

其他應收賬款合計			3,578

(金額以千歐元為單位)		在… 十二月三十一號， 2017

銀行賬户			9,856
短期存款			10,001

現金和現金等價物合計			19,857

	對於年終十二月三十一號， 2017

(金額以千歐元為單位)	利息			改變公允價值
負債對利潤或虧損的影響
衍生負債					1,756
攤銷成本負債：債券貸款		(3,145	)
按攤銷成本計算的負債：墊款		(31	)

		十二月三十一號， 2017

股本(以千歐元為單位)			2,693
股份數量			13,463,413
O類股份			13,463,413
名義價值(歐元)			0.20 €

類型		歸屬期間

認股權證₂₀₁₅		在授權日完全歸屬
認股權證₂₀₁₇		在授權日完全歸屬

	12/31/2017

(金額以千歐元為單位) 類型	可能該計劃		累計費用為開始於期間		用於以下項目的費用期間		累計費用日期
認股權證₂₀₁₇		153				153		153
創辦人認股權證_2015-2		2,429		2,095		335		2,430
創辦人認股權證_2015-3		78		67		11		78
創辦人認股權證_2015-4		83		59		19		78
創辦人認股權證_2017-1		347				188		188
創辦人認股權證_2017-2		421				185		185

總計						891

(金額以千歐元為單位)		十二月三十一號， 2017

有條件墊款			661
銀行借款
融資租賃義務			47

非流動金融負債			708

有條件墊款			228
銀行借款			23
融資租賃義務			47
銀行透支			7

流動金融負債			305

金融負債總額			1,013

	啟用價值贖回時間：

	啟用價值贖回時間：					攜帶金額為十二月三十一號， 2017
(金額以千歐元為單位)	十二月三十一日， 2017		攤銷成本			攜帶金額為十二月三十一號， 2017
有條件墊款		966		(77	)		889
銀行借款		23					23
融資租賃義務		94					94
銀行透支		7					7

金融負債總額		1,090		(77	)		1,013

					非電流

(金額以千歐元為單位)	十二月三十一日， 2017		當前		1至5年		>5年
有條件墊款		966		226		740
銀行借款		23		23
融資租賃義務		94		47		47
銀行透支		7		7

金融負債總額		1,090		303		787		0

(金額以千歐元為單位)

2017年1月1日	177		188		528	893
(+)有條件墊款收益			52			52
(理所當然)還款	(73	)	(13	)		(86	)
補貼			(5	)		(5	)
財務費用	10		6		19	35

2017年12月31日	114		228		547	889

(金額以千歐元為單位)

2017年12月31日	119	247	600	966
不到一年	119	52	55	226
一到五年		195	545	740
五年多

						非流動部分

(金額以千歐元為單位)	金融租約為責任			當前份		1至5年		多過 5年
2017年1月1日		138			45		93

(理所當然)還款		(44	)

2017年12月31日		94			47		47

(金額以千歐元為單位)

截至2017年1月1日

(+)收到的收益	6,000
認股權證(“BSA”)折扣	(521	)
(A)衍生工具	(1,756	)
攤銷成本	3,099
(理所當然)還款
(A)轉換	(6 822	)

截至2017年12月31日

	第1檔			第2檔

認股權證	在發佈日期 (05/15/2017)			在發佈日期 (07/07/2017)
手令的數目		225,225			205,959
行權價格	€	3.33		€	3.64
預期期限		3年			3年
波動率		53.73	%		54.17	%
無風險利率		0.58	%		0.48	%

股權工具的價值(以千歐元為單位)		215			306

		2017年12月31日

退休年齡		自願退休：年齡在65歲至67歲之間
集體協議		製藥業
貼現率(iBoxx公司AA)		1.30%
死亡率表		Insee 2017
加薪		2.00%
翻身		5~6成熟
社保繳費管理		44,5%