正如2020年12月23日祕密提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。
日期為2020年11月20日的登記聲明草案的第1號修正案尚未公開提交給
美國證券交易委員會和這裏的所有信息都嚴格保密。

BiPhytis S.A.
索邦大學位於公元前9年，Bètiment A 4èmeéage
4位Jussieu
75005法國巴黎
+33 1 44 27 23 00
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
(302)738-6680
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

我們正在發行美國存托股份，或美國存託憑證，在這裏被稱為發行。每個ADS代表獲得普通股的權利。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。

這是我們首次公開發行的美國存託憑證。在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。我們的普通股在巴黎泛歐交易所上市。

我們打算申請美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BPTS”。此次發行以我們收到至少百萬美元的總收益為條件，以滿足適用的納斯達克上市要求。

發行價預計在每ADS$到$之間。ADS的最終發行價(以美元計) 將通過我們與作為幾家承銷商代表的H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright之間的談判，並在考慮市場狀況和其他因素後，參考我們普通股在泛歐交易所的現行市場價格來確定。2020年，我們普通股在泛歐交易所增長巴黎市場上最後一次報告的銷售價格為每股普通股歐元，相當於每股ADS的價格，假設匯率為歐元兑1美元， 法蘭西銀行匯率在2020年，並基於每個ADS普通股的假設比率。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第18頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Wainwright 還可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使選擇權，以公開發行價、減去承銷折扣和佣金的價格向我們購買最多額外的美國存託憑證。如果Wainwright完全行使這一選擇權，我們應支付的承保佣金總額將為$，而扣除費用前給我們的總收益將為$，這是基於法蘭西銀行匯率於2020年。

承銷商預計在2020年左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施將美國存託憑證交付給發售中的購買者。

		頁面

招股説明書摘要		1
危險因素		18
有關前瞻性陳述的特別説明		78
收益的使用		80
股利政策		82
大寫		83
稀釋		86
選定的財務和其他數據		90
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析		92
生意場		114
管理		171
關聯方交易		185
主要股東		189
股本及組織章程説明		192
影響一家法國公司股東的限制		218
美國存托股份説明		220
有資格在未來出售的股份		228
材料美國聯邦所得税和法國税考慮因素		230
民事責任的強制執行		240
承保		241
發售費用		249
法律事務		250
專家		250
在那裏您可以找到更多信息		250
財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用，而與本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行美國存託憑證。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和分發招股説明書的任何限制。

我們在法國註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊人的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

本招股説明書中包含的財務報表以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元美元，所有提及“歐元”和“歐元”的均指歐元。在本招股説明書中，提及美國存託憑證是指美國存託憑證或由美國存託憑證代表的普通股，視具體情況而定。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於此類數據和我們對此類行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些信息是合理的儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括 “風險因素”標題下討論的數據。

本招股説明書可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或^TM但此類引用並不以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算我們使用或展示其他公司的商號或商標暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和我們的財務報表以及在本招股説明書其他地方出現的相關説明。在作出投資決定之前，除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書中題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分討論的事項。除非另有説明，否則“BiPhytis”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指BiPhytis S.A.及其合併子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關的疾病患者的功能結局，包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過向越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為老齡化科學新興領域的領導者。為了實現這一目標，我們彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊，由來自世界各地領先行業和學術機構的專業人士、科學家、臨牀醫生和主要意見領袖組成。

上個世紀出現了許多與衰老相關的退行性疾病，包括骨質疏鬆症和老年性黃斑變性(AMD)。這些疾病和許多其他與年齡相關的疾病的病理生理學還不是很清楚，也缺乏有效的治療選擇。根據聯合國世界人口展望：2017年修訂版的估計，到2050年，全球60歲以上人口預計將翻一番，從2017年的約9.62億人增加到21億人。我們相信，在整個21世紀，對與年齡相關的疾病的有效治療的需求將繼續增長。^ST世紀。此外，由於目前缺乏有效的治療選擇，預計醫療成本，包括與治療相關的費用和與此人口結構轉變相關的與年齡相關的疾病的長期護理，預計將按比例上升。我們認為，開發治療方法以減緩疾病進展並降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險是至關重要的。

隨着我們年齡的增長，我們的身體、呼吸、視覺和認知能力逐漸下降，部分原因是多種生物和環境壓力的累積有害影響，包括目前和正在出現的病毒感染，我們在有生之年都會接觸到這些壓力。在某些個體中，由於影響特定細胞、組織和器官的退化過程等原因，其功能衰退的速度可能要快得多。通過進化，細胞、組織和有機體已經發展出自然的方式或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響。這種補償壓力並保持功能的自然能力，被稱為生物彈性，會隨着時間的推移而退化。生物復原力的下降導致這些退化過程的加速和功能表現的損害，進而可能導致嚴重殘疾、壽命縮短和最終死亡。這會隨着我們年齡的增長而發生，但也可能發生在更年輕的時候，當存在基因突變的時候，或者在感染和炎症的情況下。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次發現由新冠肺炎引起的2019年冠狀病毒疫情。它於2020年3月被世界衞生組織(WHO)確認為世界性大流行。有許多正在進行的臨牀研究，以開發對新冠肺炎的醫學反應。一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已經在美國和歐盟獲得批准；此外，某些抗炎藥(包括IL-6拮抗劑和地塞米松)已被證明對戴呼吸機的患者有效。此外，一些疫苗現在已經在全球範圍內獲得授權，而更多的疫苗仍在開發中。年齡、合併症、重度吸煙、男性和幾個種族背景與病情惡化有關

結果。我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，這些途徑可以保護和抵消多重生物和環境壓力的影響，包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒壓力。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療神經肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一種從植物中提取的藥用級純化20-羥基蜕皮酮。我們已經完成了臨牀前研究，包括慢性毒理學和安全性藥理學研究，以及在健康志願者身上進行的一期臨牀試驗，這對於進一步開發Sarconeos(BIO101)是必要的。我們的早期數據表明，Sarconeos(BIO101)在細胞模型中刺激生物彈性和肌肉代謝，並在某些神經肌肉疾病的動物模型中保持力量、活動能力和呼吸能力。雖然我們仍處於早期開發階段，但我們相信這些結果支持了Sarconeos(BIO101)在某些神經肌肉和呼吸系統疾病患者中的進一步研究和臨牀開發。

我們正在尋求批准的初步跡象是骨骼肌減少，這是一種與年齡相關的骨骼肌退化，其特徵是老年人(65歲及以上的成年人)肌肉質量、力量和功能的喪失導致行動不便或行動不便，增加不良健康事件和住院的風險，以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致的潛在死亡。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，這種病在老年人中存在，估計全世界的患病率在6%到 22%之間。我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究(SARA-INT)，測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，研究對象為233名有行動不便風險的老年骨質疏鬆症患者。這項研究的登記工作已於2020年3月完成。新冠肺炎大流行已導致研究地點關閉，並修改了本研究的方案。這些變更和修訂已提交給適用的機構審查委員會(IRBs)並由其審查。儘管由於新冠肺炎疫情而中斷了辦公室訪問和其他中斷，但我們能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問。目前，我們正在對本次臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計在2021年第二季度公佈這項研究的主要結果。

Sarconeos(BIO101)也在開發中，用於治療患有嚴重新冠肺炎呼吸道症狀的患者。我們目前正在進行一項針對SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(COVA)，以測試Sarconeos (BIO101)的安全性和有效性。新冠肺炎是由一種新發現的冠狀病毒引起的傳染病。大多數感染新冠肺炎病毒的人將經歷輕到中度的呼吸道疾病，並在不需要特殊治療的情況下康復。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系統疾病和癌症等潛在疾病的人更容易患上嚴重疾病。 CoVA的第1部分是第二階段探索性概念證明(PoC)研究，旨在提供有關Sarconeos(BIO101)在目標人羣(即有嚴重呼吸道症狀的住院患者)中的活性、安全性和耐受性的初步數據。Cova的第二部分將是第三階段的關鍵隨機研究，以進一步證明Sarconeos(BIO101)在服藥28天后的安全性和有效性。這項研究已經獲得監管部門的批准，將在美國、巴西、法國、比利時和英國進行。第一位Cova 參與者於2020年8月在比利時註冊。這項研究的第一部分和第二部分的註冊預計將在2021年第一季度完成。第一次中期分析(IA)預計將在2021年第一季度進行，可能會出現任何與新冠肺炎相關的延誤以及當前大流行對我們運營能力的影響，並將研究結果和向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的緊急使用授權(EUA)提交給美國食品和藥物管理局(FDA), 和歐洲藥品管理局(EMA)的有條件營銷授權，預計將於2021年第二季度。

我們還在開發Sarconeos(BIO101)，用於治療Duchenne肌營養不良症(DMD)，Duchenne肌營養不良症是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，發生在男性兒童和年輕人中，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。DMD目前沒有治癒和有限的治療選擇，根據我們根據公開信息估計的導致過早死亡的情況，DMD在全球每10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20000例新增病例)。 2018年，我們從FDA和EMA獲得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物名稱。2019年12月，我們收到了FDA(美國)的新藥研究(IND)信函，並獲得了聯邦藥品和保健品管理局(比利時)(FAMHP)的臨牀試驗申請(CTA)批准，啟動了Myoda研究，並對呼吸惡化跡象的非門診患者進行了Sarconeos(BIO101)的研究，我們收到了來自FDA(美國)的信函，我們也收到了聯邦藥品和保健品管理局(FAMHP)的臨牀試驗申請(CTA)的批准，以啟動Myoda研究 Myoda研究，並對呼吸惡化的非門診患者進行Sarconeos(BIO101)的研究。FDA在這封“可以繼續進行”的信中指出，它對這項研究的設計有很大的擔憂，而且，這項研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能的惡化，因此不能提供足以支持市場應用的可解釋的數據。在這封信中，FDA指出，它對這項研究的設計有很大的顧慮，該研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能的惡化。在它的信中, FDA建議我們修改研究人羣和主要終點。我們納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。雖然FDA尚未審查這些更改，但我們預計FDA不會反對修訂後的方案，因為我們已按照FDA的要求進行了更改。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，這將是一項全球性的雙盲、安慰劑對照、分組序貫、階段1-3的無縫研究，受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療視網膜疾病或視網膜疾病。它是一種從植物中提取的藥用級純化的9順式去甲氧膽鹼，或去甲去甲氧膽鹼。我們已經完成了Macuneos(BIO201)治療視網膜疾病的臨牀前細胞和動物研究。雖然我們仍處於開發的早期階段，但我們相信，臨牀前研究的結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物彈性，保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們計劃尋求批准的最初適應症是乾性AMD，這是一種50歲以上人羣中常見的眼病，會影響中樞視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和獨立生活能力產生重大影響。目前沒有批准用於乾性AMD的藥物。根據我們對公開信息的估計，AMD影響了全球約8.5%的人口(年齡在45歲至85歲之間)，並且隨着人口老齡化，AMD預計還會隨着時間的推移而增加。我們計劃在2021年下半年開始在健康志願者中進行一期臨牀試驗，有待監管部門的審查和批准，任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響。

我們還在探索Macuneos(BIO201)作為治療Stargardt病的潛在藥物，這種疾病具有許多幹性AMD的特徵。Stargart病是最常見的遺傳性黃斑變性，通常發生在兒童時期，導致視力喪失，在某些情況下還會致盲。我們計劃在我們的MACA-PK第一階段臨牀試驗之後，於2022年初探索Macuneos(BiO201)治療斯塔加特病的臨牀開發，這可能會受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及大流行對我們運營能力的影響。

我們通過每個候選藥物的許可證擁有獨家商業化權利。我們目前計劃通過臨牀PoC(通常為第二階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。

我們通過與法國巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺，以藥用植物為基礎，開發了我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)、臨牀前候選藥物Macuneos(BIO201)，以及由 BIO103和BIO203組成的臨牀前生命週期延長產品流水線。植物是稱為次生代謝物的小分子的主要來源，它們產生的次生代謝物是對各種環境壓力的防禦機制，包括來自捕食性和致病性物種的攻擊 (E.g..、昆蟲、細菌和真菌)。我們的藥物發現平臺基於反向藥理學方法，測試一系列生物活性次級代謝物以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩查中合成的化學類似物。我們的長期目標是隨着繼續發現和開發治療衰老相關疾病的候選新藥，推動衰老科學領域的發展。通過刺激參與衰老過程和/或衰老相關疾病的生物彈性途徑來治療衰老相關疾病。

我們組建了一支由在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛專業知識的科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊。Stanislas Veillet，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，在過去的25年裏一直在生物技術、製藥和營養行業擔任職務。他擁有遺傳學博士學位，並擁有十幾項專利。我們的另一位聯合創始人兼科學顧問勒內·拉豐(RenéLafont)是一名生物化學家(Ecole Normen Supérieure)、榮譽退休教授和索邦大學(Sorbonne University)生命科學系前院長。他撰寫了250多種科學出版物和12項專利，也是德國卡爾森基金會的桂冠獲得者和捷克科學院雅羅斯萊·海羅夫斯基獎章的獲得者。我們的首席醫療官Samuel Agus博士擁有醫學博士學位，是經過生物統計學和生物信息學學術培訓的董事會認證神經學家，並在製藥行業擁有超過15年的臨牀開發經驗。我們的首席運營官Waly Dioh擁有植物病理學博士學位(巴黎XI)，他職業生涯的大部分時間都在孟山都公司的研發團隊中度過，最初在法國建立基因分型平臺，然後在美國。皮埃爾·迪爾達(Pierre Dilda)，我們的首席科學官，擁有巴黎第五大學醫學院的藥理學博士學位。他在推進製藥、生物技術和學術環境中的小分子候選藥物方面擁有25年的經驗。我們的首席財務官Evelyne Nguyen畢業於法國蓋斯汀學院。她在生物科技和製藥公司擁有30多年的企業融資和業務開發經驗(I.e.、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA)，領導了大量跨境交易。

我們的臨牀渠道

我們正在開發一系列計劃，目標是生物彈性途徑，以減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們目前的候選藥物流水線如下所示。

Sarconeos(BIO101)

我們正在開發Sarconeos(BIO101)，用於治療某些神經肌肉疾病，包括骨質疏鬆症和DMD。這兩種疾病都是肌肉退行性疾病，但病因和病理生理不同(即，與年齡相關的與遺傳的)。然而，在這些疾病中，相似的關鍵肌肉過程以及其他肌肉損耗狀況，包括新陳代謝、線粒體功能、幹細胞增殖和生物彈性喪失，都受到了損害，這些都是通過多個信號通路介導的。早期的細胞和動物模型數據表明，Sarconeos(BIO101)直接作用於肌肉組織和細胞，並改善肌肉細胞的幾個關鍵功能，包括蛋白質合成、再生和能量產生。更多的研究表明，它可能對新冠肺炎患者的急性肺損傷(ALI)有積極影響，ALI可能演變為急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。我們認為，Sarconeos(BIO101)可能在各種肌肉損耗和新冠肺炎相關的ALI/ARDS中具有改善肌肉和呼吸功能，保持力量、活動能力和呼吸能力的潛力。

肉質疏鬆症(SARA臨牀項目)

肉質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變。它是老年人行動不便的一個主要原因，其特徵是失去肌肉質量、力量、平衡和站立和/或行走能力，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，並可能因跌倒、骨折和身體殘疾而死亡。我們觀察了Sarconeos(BIO101)在幾種不同年齡相關的細胞和動物模型中對細胞功能和肌肉性能的影響。基於第一階段研究(SARA-PK)，在2017年對54名健康的年輕人和老年人進行了研究，我們確定了兩種劑量水平(175和350 mg b.i.d)。我們正在進行的Sara-int審判。我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的研究(SARA-INT)，測試成人口服Sarconeos製劑(BIO101)的安全性和有效性，研究對象為233名患有行動不便風險的石棺減少症的老年參與者。招聘工作於2020年3月完成。新冠肺炎大流行已導致研究地點關閉，並修改了方案。此類更改和修訂已提交給適用的IRBs並由其審查。儘管辦公室研究訪問和其他由於新冠肺炎疫情造成的中斷，我們仍然能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問。目前，我們正在對本次臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈營收結果。

如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，這種病在全球範圍內的患病率估計在6%至22%之間，在老年人(大於 65歲)中高度存在。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，也沒有治療劑正在進行確認性或3期臨牀試驗。基於我們對這一領域研究的回顧，我們認為Sarconeos(BIO101)是目前用於治療石棺減少症的介入性第二階段臨牀試驗中唯一被測試的候選藥物。據我們所知，目前還沒有被廣泛接受的護理石棺減少症的標準。目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動上，如每天步行30分鐘或基於阻力的(力量)訓練，因為它們對神經系統和肌肉系統都有影響，這對老年人積極的生理和功能適應以及營養幹預都是至關重要的。其他已經在臨牀上測試過的治療石棺減少症的潛在藥物尚未在更大規模的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的結果(強度和流動性)和/或安全性的有效性和/或安全性和/或尚未通過臨牀。根據我們與包括FDA和EMA在內的監管機構的瞭解和討論，必須實現功能性移動終端才能獲得石棺降壓症的上市批准。我們認為，根據我們潛在的作用機制以及臨牀前細胞和動物模型數據，Sarconeos(BIO101)直接作用於肌肉組織和

細胞，改善關鍵肌肉細胞功能，並有可能實現上市批准所需的臨牀相關功能活動終點。

新冠肺炎(COVA臨牀項目)

世衞組織於2020年3月宣佈新冠肺炎為全球大流行。截至本招股説明書發佈之日，全球病例數約7500萬例，確診死亡160多萬例。現階段，歐洲許多國家正在經歷第二波病例，而美國每天新增病例數量創歷史新高。COVA是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究，兩部分共有310名住院患者。第一部分將包括前50名患者，所有研究參與者的數據將在第二部分結束時一起分析。我們使用的是成人口服制劑Sarconeos(BIO101)，每日350毫克。在研究期間，數據監測委員會(DMC)將進行兩次評估，第一次來自前50名參與者，第二次評估來自155名參與者的安全性和有效性數據，這些數據將用於重新評估最終樣本量。這項研究在以下國家獲得批准：美國、巴西、法國、比利時和英國。該研究第1部分的第一位參與者是於2020年8月在比利時註冊的。這項研究的第一部分和第二部分的註冊預計將在2021年第一季度完成。第一次IA預計將在2021年第一季度進行，受任何與新冠肺炎相關的延遲和當前大流行對我們運營的影響，研究結果並向食品和藥物管理局提交歐盟食品和藥物管理局，以及有條件的營銷授權預計將在2021年第二季度進行。

由於全球大流行，新冠肺炎病例數量上升，以及需要新的治療方法，特別是對於因嚴重呼吸道症狀住院的患者，如新冠肺炎相關性ALI/ARDS ，監管部門正在申請緊急審批程序。這些計劃包括美國的EUA和新冠肺炎特別工作組指導下的EMA有條件營銷授權，以及其他國家/地區的類似計劃。如果達成EUA，則需要單獨的監管流程才能獲得完整的營銷授權 (I.e.、非緊急授權和有條件營銷授權)使用Sarconeos(生物信息素101)治療與新冠肺炎有關的呼吸衰竭。

如果監管部門授權將Sarconeos用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在尚未進入重症監護病房(ICU)的新冠肺炎住院患者中具有市場潛力。據我們所知，目前只有幾種藥物被批准用於新冠肺炎治療(如Veklury(Reredesivir)，它被批准用於某些患者人羣，以及Bamlanivimab(LY-CoV55))，並且根據我們的研究，沒有一種藥物是專門針對調節腎素血管緊張素系統(RAS)來恢復呼吸功能的。然而，2020年已經有多項臨牀試驗測試了重新定位的藥物和新藥候選或疫苗。一些疫苗現已在全球範圍內獲得授權；還有更多的疫苗仍在研發中。

DMD(Myoda臨牀項目)

DMD是一種少見的神經肌肉遺傳病，見於男性兒童和青壯年，以肌肉加速變性為特徵，可導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。這是兒童肌肉營養不良最常見的形式。DMD是由dystrophin基因突變引起的，該突變導致功能性dystrophin缺失或水平非常低，dystrophin是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。

我們觀察到對肌肉功能、活動度和呼吸能力(DMD疾病進展後期的一個主要殘疾)有積極影響MDX用Sarconeos(BIO101)治療的DMD小鼠模型。2018年6月，我們收到了FDA和EMA對DMD中Sarconeos (BIO101)的孤兒藥物指定。我們收到了美國食品和藥物管理局發出的IND“可以繼續”的信函

比利時FAMHP於2019年下半年批准國家和CTA啟動我們的Myoda臨牀計劃的臨牀開發，該計劃基於一項全球、雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3期無縫研究，針對有呼吸惡化跡象的非門診DMD患者。我們將使用兒科口服制劑Sarconeos (BIO101)來測試該產品對呼吸功能的安全性和有效性，以最大呼氣流量(PEF)作為主要終點。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出它對我們研究的設計有很大的擔憂，研究結果最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來測量肌肉功能惡化，不能提供足以支持市場應用的可解釋的數據。 FDA在信中指出，它對我們的研究設計有很大的顧慮，研究結果最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能的惡化，因此不能提供足以支持市場應用的可解釋數據。FDA在信中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，可能會出現任何與新冠肺炎相關的延誤以及疫情對我們運營能力的影響。

如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於DMD，我們相信它在DMD中有市場潛力，根據我們根據公開信息得出的估計，DMD每10萬人中約有2.8人受到影響 (全球每年約有20,000例新病例)，導致過早死亡。目前還沒有治癒DMD的方法，旨在控制症狀和減緩疾病進展的治療選擇也有限。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療。然而，皮質類固醇通常只會減緩肌肉無力的進展，並將失去行走能力的時間推遲長達兩年，而且它們對呼吸惡化跡象不能行走的男孩的益處還不清楚。皮質類固醇也與副作用有關，一般不適合長期服用。有三種靶向療法 (即，通過外顯子跳過或帶有終止密碼子的針對特定抗肌營養不良蛋白突變的治療方法(兩種在美國，一種在歐洲)可以在市場上買到(兩種在美國，一種在歐洲)。由於每種療法都針對一種特定的基因突變，它們只能解決全部DMD患者中約20%存在這些基因突變的問題。此外，只有幾種臨牀開發中的治療方法是針對非卧牀兒童的治療。很少有早期計劃針對呼吸惡化症狀的非門診患者進行治療。

我們認為Sarconeos(BIO101)直接作用於肌肉組織和細胞，增加了與導致疾病的基因突變無關的關鍵肌肉細胞功能，並有可能與皮質類固醇、目前的靶向治療和其他正在開發的基因療法互補使用。我們還認為，由於Sarconeos(BIO101)針對的是與肌肉力量、活動能力和呼吸功能相關的各種受損肌肉組織和細胞，它具有用於DMD進展的所有階段的潛力，包括門診和非門診患者。由於未得到滿足的需求很高，特別是在非門診患者羣體中，呼吸惡化的跡象，我們決定在現階段將重點放在這一亞羣體上。

Macuneos(BIO201)

乾性AMD(MACA臨牀項目)

AMD是一種與年齡相關的黃斑變性，黃斑是視網膜的中央部分。根據光明焦點基金會(Bright Focus Foundation)的老年黃斑變性：事實與數字説明書，它是導致全球50歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因之一。根據美國黃斑變性基金會提供的估計，大約85%到90%的AMD患者患有乾性(萎縮性)型AMD，稱為乾性AMD。根據我們對公開信息的估計，我們認為乾性AMD對大約

全球有1.7億人，隨着人口老齡化，預計這一數字還會隨着時間的推移而增加。乾性AMD影響中樞視力，損害許多影響生活質量和獨立生活的功能，如閲讀、駕駛和麪部識別。乾性AMD患病率隨年齡增長明顯增高。

我們觀察到Macuneos(BIO201)似乎潛在地保護視網膜免受由A2E(視覺色素循環的副產品)堆積引起的光毒性損傷，而A2E積聚會導致乾性AMD和Stargardt病的幾個細胞和動物模型的視力喪失。我們正在進行慢性和急性動物毒理學研究，以支持IND和CTA。我們計劃在2021年下半年開始在健康志願者中進行一期臨牀試驗(MACA-PK)，這有待監管部門的審查和批准，包括任何與新冠肺炎相關的延遲以及當前疫情對我們運營能力的影響。我們預計MACA-PK第一階段臨牀試驗將評估Macuneos (BIO201)的安全性、藥代動力學或PK、藥效學或PD。

如果監管部門批准將Macuneos(BIO201)用於商業用途，我們相信Macuneos(BIO201)在乾式AMD中有市場潛力。事實證明，乾性AMD的治療選擇具有挑戰性，目前還沒有批准的藥物可以減緩或逆轉疾病的進展。

我們打算調查Macuneos(BIO201)是否也是治療Stargardt病的有效藥物，Stargardt病是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。Stargardt病的病理生理學與AMD相似，也可能以視網膜加速變性為特徵。

我們的戰略

我們專注於開發治療方法，以改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司，專注於以減緩與年齡相關疾病進展相關的退化過程的生物彈性途徑為目標，以改善數百萬治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。我們目前計劃通過臨牀PoC(第2/3期)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化尋求進一步臨牀開發的許可和/或合作機會。為了實現我們的目標，我們正在實施以下戰略：

: 展示Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中的臨牀概念證明(PoC)。我們的資源和業務努力主要集中在推動Sarconeos(BIO101)的臨牀開發，用於治療神經肌肉疾病，最初的重點是石棺減少症。我們的目標是在正在進行的Sara-int第二階段臨牀試驗中證明Sarconeos(BIO101)治療石棺減少症的臨牀PoC安全性和有效性。成功完成後，我們計劃尋求許可和/或合作機會，將Sarconeos(BIO101)推進為確認性或3期臨牀試驗，這是獲得上市批准所必需的。我們相信這一適應症具有重要價值，建立臨牀PoC可能有助於吸引合作伙伴進行進一步的臨牀開發和商業化。
: 證明Sarconeos (BIO101)對新冠肺炎患者的治療益處並獲得有條件的批准。完成對新冠肺炎嚴重呼吸道症狀住院患者的兩部分2/3期試驗，並在美國申請歐洲藥品管理局。我們還將尋求通過在歐盟層面實施的快速程序在歐盟獲得有條件的營銷授權，以支持新冠肺炎治療的開發和評估，並在其他國家(如巴西)申請類似的快速通道措施。同時，我們將通過製造和供應鏈升級以及市場準入準備，使Sarconeos(BIO101) 做好投放市場的準備。我們計劃在獲得EUA或傳統監管部門批准後，將該產品授權給全球或地區性製藥公司，從而在這些國家進行商業投放。EUA與傳統審批的不同之處在於，

除其他事項外，它可能會在公共衞生緊急情況結束時被撤銷，而且它的使用可能會受到限制。然而，EUA可以有效地快速提供突發公共衞生事件所需的醫療對策。我們還計劃根據需要進行其他研究，以獲得監管部門對商業分銷的批准。

: 在DMD中啟動Sarconeos(BIO101)的臨牀開發。我們的努力還集中在利用我們的知識和Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中的開發，以開始和推進Sarconeos(BIO101)的臨牀開發，用於治療具有呼吸惡化跡象的非動態DMD患者，獨立於基因突變和跨疾病譜。我們已經收到來自美國FDA的IND“可以繼續”的信函和比利時FAMHP的CTA批准。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出它對這項研究的設計有重大擔憂，該研究的結果最初是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化，將不能提供足以支持市場應用的可解釋數據。FDA在信中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，考慮到與新冠肺炎相關的任何延誤以及疫情對我們業務能力的影響。大流行還可能對在非常脆弱的人羣中開始研究造成限制。
: 推進我們的第二個候選藥物Macuneos (BIO201)的開發。我們還在繼續我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)的臨牀前開發，用於治療視網膜病變，最初的重點是乾性AMD。我們計劃在2021年下半年開始在健康志願者中進行一期臨牀試驗，取決於監管部門的審查和正在等待的批准、任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響。
: 擴大我們在美國的業務，以支持歐洲和美國的共同發展。 我們計劃繼續擴大我們公司在美國和歐洲的業務。2018年，我們在馬薩諸塞州劍橋市開設了辦事處，以支持我們不斷髮展的臨牀、監管和運營努力，並聘請了一名駐美國的首席醫療官。我們的目標是繼續建立我們的臨牀和監管業務，以支持進一步的臨牀試驗，如果成功，將在美國和歐洲申請監管批准。我們計劃與這兩個地區的患者協會、監管機構、政府和第三方付款人以及其他主要支持者合作。
: 擴展我們的渠道，探索潛在的戰略合作伙伴和聯盟，以最大化我們發展計劃的價值。我們計劃繼續利用我們與領先的科學和學術機構的合作，為我們現有的候選藥物尋求新的IND，包括Sarconeos(BIO101)、BIO103、Macuneos(BIO201)和BIO203。我們相信，我們的候選藥物可能適用於更多與年齡相關的疾病研究和潛在應用。我們計劃在通過2/3期建立臨牀PoC後，探索我們候選藥物的商業潛力。

新冠肺炎的影響

我們正在密切關注新冠肺炎的傳播對我們的員工、業務、臨牀前和臨牀研究的影響。作為我們新冠肺炎疫情應對的一部分，我們的大多數員工已經過渡到遠程工作，旅行受到限制。在疫情期間，我們

指導我們的員工儘可能遠程工作，但需要在實驗室執行的必要活動除外。此類訪問和工作必須符合社交以及在新冠肺炎初始和後續豁免期間實施的其他當地政府和設施要求和政策。雖然我們在SARA-INT研究中已經基本完成了Sarconeos(BIO101)的登記劑量，但在最初的新冠肺炎浪潮中，由於研究地點關閉而導致的辦公室訪問限制需要調整研究方案，包括關閉現場活動，組織患者在家中進行隨訪，以及將某些患者的治療從6個月延長到9個月。對議定書的所有此類更改均已提交、審查並由審查IRBs批准。儘管存在這些障礙，最後一名患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問。但是，新冠肺炎疫情造成的持續和長期中斷的影響可能會導致啟動、登記、進行或完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的進一步困難或延遲，這可能會導致額外的不可預見的成本。新冠肺炎對我們未來臨牀研發進展的影響將在很大程度上取決於大流行的未來發展。新冠肺炎未來的這些動態是高度不確定的，無法有把握地預測，包括以下問題：疾病的傳播速度和最終地理傳播；大流行的持續時間；美國、巴西、英國、法國和其他國家的旅行限制和社會距離要求；業務中斷和關閉；對金融市場和全球經濟的影響；以及控制、治療和預防疾病的行動的有效性。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險將在緊隨本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更詳細的討論。這些風險包括但不限於以下：

: 我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的影響，包括當前爆發的新冠肺炎和未來的冠狀病毒爆發，特別是在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區。
: 我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何產品被批准用於商業銷售。自成立以來，我們已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。
: 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或其他業務。
: 我們受益於法國政府提供的某些可報銷的財務預付款和不可報銷的子公司，如果終止或減少這些預付款和子公司，可能會限制我們成功開發、生產和商業化我們的候選藥物的能力。
: 我們的負債可能會限制我們的經營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
: 我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、臨牀試驗、支持數據、監管批准、製造和商業化，每個候選藥物都處於開發的早期階段。
: 拒絕或推遲監管部門對我們候選藥物的批准將阻止或推遲我們候選藥物的商業化，並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

: 臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果，特別是臨牀前數據和早期臨牀試驗數據，可能無法預測未來的試驗結果。
: 我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料，並生產我們候選藥物的臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何已批准的候選藥物的商業用品。我們目前尚未聘請供應商進行長期的商業生產。失去這些供應商或製造商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或根本無法滿足這些要求，都將對未來的研究、商業投放(如果獲得批准)產生重大影響，並對我們的業務產生不利影響。
: 我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗都依賴於第三方，並打算在我們未來所有臨牀試驗的進行中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或在預期的截止日期前完成，我們可能無法為我們的候選藥物獲得監管部門的批准。
: 我們現有的合作以及未來可能達成的其他合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。
: 如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。
: 我們有大量已發行認股權證和可轉換債券，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。
: 作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
: 在發行之前，美國存託憑證沒有市場，我們證券的活躍和流動性市場可能無法發展，這可能會損害美國存託憑證的市場價格。
: 受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上不同。
: 作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國公司相比，我們向SEC提交的信息較少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。
: 根據《就業法案》(JOBS Act)(定義見下文)，我們是一家“新興成長型公司”，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。
: 根據新冠肺炎疫情的演變，我們的研發活動可能會受到不利影響，主要是在我們正在進行和/或即將啟動臨牀試驗的國家(E.g.、美國、法國、比利時和巴西)。

公司信息

我們是作為一個法國興業銀行匿名者，或SA，日期為 2006年9月27日。我們是在巴黎大酒店登記的。商業登記處和法國興業銀行登記處電話號碼是492002225。我們的主要行政辦公室位於巴黎Jussieu 75005廣場4 Place A4ème，Bâtiment A 4ème éage的索邦大學，位於公元前9號。

法國，我們的電話號碼是+144272300。我們的網址是Www.biophytis.com。我們在美國的加工服務代理是 Puglisi&Associates。對本網站的引用僅為非活動文本參考，本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

成為“新興成長型公司”的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告和監管要求，而不是一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

: 只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；以及
: 在根據第404節、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些降低的報告和其他監管要求，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

作為外國私人發行商的含義

在完成發行後，我們將根據交易法報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

: 交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
: 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及
: 交易法規定的規則，要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定重大事件時提交Form 8-K的當前報告。

我們打算作為外國私人發行人利用這些豁免。

供品


我們提供的美國存託憑證		美國存託憑證，每份代表普通股。
緊接發行後發行的普通股		普通股 (如果Wainwright全部行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為普通股)。
在產品中購買其他美國存託憑證的選項		我們已授予Wainwright可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可以按發行價減去承銷的折扣和佣金，向我們額外購買最多份美國存託憑證(代表普通股)，僅用於超額配售(如果有的話)。
美國存託憑證		每股ADS代表普通股，面值為每股0.2歐元。美國藥品不良反應(ADRS)可能是ADRS的證據。在發售中購買美國存託憑證的人將擁有ADS持有人的權利，這是吾等、託管銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人之間的存款協議所規定的。要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為“美國存托股份説明”的部分。我們還鼓勵美國存託憑證的購買者閲讀存款協議，該協議作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。
託管人		紐約梅隆銀行
最低總收益		百萬美元
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，基於ADS的假設首次公開募股價格(即本招股説明書首頁公佈的價格區間的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。
		我們打算利用此次發行獲得的淨收益，完成Cova對Sarconeos (BIO101)治療與新冠肺炎相關的呼吸衰竭的Cova試驗的第二部分，最終完成我們的Sarconeos(BIO101)治療石棺減少症的第二期臨牀試驗(SARA-INT)，並獲得頂級結果，在獲得FDA和EMA的IND批准後，開始開發Sarconeos(BIO101)治療DMD，受歐洲和美國對新冠肺炎的更好控制營運資金和其他一般公司用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”一節。
股利政策		我們預計在可預見的未來不會支付普通股或美國存託憑證的任何股息。


風險因素		在決定投資美國存託憑證或普通股之前，您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，詳細討論需要仔細考慮的因素。
建議為美國存託憑證提供納斯達克交易代碼		“BPTS”

緊隨發售完成後將發行的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)數量基於截至2020年6月30日的54,834,978股已發行普通股和零股已發行美國存託憑證。

在2020年6月30日之後，發行了以下普通股：

: 2020年7月和10月兩次定向增發或2020年下半年定向增發共發行普通股30,840,328股；
: 債券轉換或2020年下半年債券轉換髮行的普通股共計13,990,411股；以及
: 在股票認購權證和創辦人認股權證轉換或H2 2020認股權證轉換時發行的總計171,717股普通股。

截至2020年6月30日的已發行普通股數量不包括：

: 截至2020年12月16日，可通過行使向投資者發行的認股權證發行4,221,812股普通股，加權平均行權價為每股普通股0.27歐元；
: 2,285,848股根據股權激勵獎勵發行的、截至2020年12月16日已發行的認股權證可發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股0.65歐元；
: 根據向Negma Group Limited或NEGMA發行的認股權證而發行的585,936股普通股，截至2020年12月16日已發行的已發行普通股，加權平均行權價為每股普通股0.64歐元；
: 442,477股普通股，可通過行使根據向Kreos Capital V(UK)Ltd或Kreos發行的認股權證而發行，截至2020年12月16日已發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股2.67歐元，作為本招股説明書其他部分描述的融資的一部分；和
: 431,184股普通股，根據向Bracknor Fund Ltd或Bracknor發行的認股權證而發行，截至2020年12月16日已發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股3.48歐元，作為已全額償還和終止的融資的一部分。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定Wainwright不會在此次發售中行使Wainwright向我們額外購買最多一股美國存託憑證(相當於股普通股)的選擇權。

彙總合併財務數據

下表彙總了截至以下日期的各時期的綜合財務數據。我們將截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度彙總綜合經營表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表彙總自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合運營數據摘要報表和截至2020年6月30日的綜合財務狀況數據報表來源於我們截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合財務報表。截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的未經審計中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號編制的。中期財務報告，適用於中期財務報表的國際財務報告準則。

我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應將這些數據與我們的合併財務報表和從F-1頁開始的相關注釋一起閲讀，以及本招股説明書中標題為“選定的財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六個月，

	2018			2019			2019			2020
	€			€			€			€			美元(1美元)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併業務數據報表：
運營費用：
研究與開發，NET(3)		9,513			9,089			4,828			5,192			5,815
一般和行政費用		4,348			6,593			4,789			2,269			2,541

總運營費用		13,861			15,682			9,617			7,461			8,356

營業虧損		(13,861	)		(15,582	)		(9,617	)		(7,461	)		(8,356	)
財務費用		(215	)		(2,878	)		(595	)		(4,289	)		(4,804	)
財政收入		17			18			14			1			1
衍生工具公允價值變動					726						2,289			2,564

財務費用淨額		(198	)		(2,134	)		(581	)		(1,999	)		(2,239	)

税前淨虧損		(14,059	)		(17,816	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)

所得税優惠		72			28



淨損失		(13,987	)		(17,788	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)
每股收益(虧損)(2)
基本信息		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
稀釋		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
用於計算基本的已發行普通股的加權平均數		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432
用於計算攤薄的已發行普通股的加權平均數		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432

(1): 將僅為方便起見換算成美元，匯率為歐元1.00=1.12美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年6月30日的午間買入價。
(2): 有關計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的詳細信息，請參閲我們已審計的合併財務報表的附註2.22和19以及未經審計的中期精簡合併財務報表的附註18 。
(3): 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，不包括研究税收抵免和補貼的研究和開發費用分別為12,691000歐元和11,937,000歐元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，它們分別達到了656.7萬歐元和695.3萬歐元(或778.7萬美元，僅為方便起見，按歐元1.00=1.12的匯率換算成美元，這是紐約聯邦儲備銀行2020年6月30日的中午買入匯率)。

	截至2020年6月30日

	實際						備考(1)						形式上作為調整後(2)(3)
	€			美元(4)			€			美元(4)			€	美元(4)
	(單位：千)
綜合財務狀況數據表：
現金和現金等價物		12,183			13,645			31,369			35,133
總資產		18,848			21,110			38,034			42,598
非控制性權益		(32	)		(36	)		(32	)		(36	)
股東權益總額		(4,438	)		(4,971	)		17,998			20,158
非流動負債總額		3,872			4,337			3,872			4,337
流動負債總額		19,414			21,744			17,392			19,479

(1): 預計(br}形式基準自2020年12月16日起生效：(I)在2020年下半年私募中發行30,840,328股普通股，並由此獲得收益16,139,916歐元；(Ii)在2020年下半年債券轉換中發行13,990,411股普通股，對股東權益的總影響為6,250,000歐元；(3)在2020年下半年私募中發行171,717股普通股及(Iv)於2020年下半年可換股票據融資中發行300萬歐元的可換股票據及由此收取的所得款項錄得贖回價值300萬歐元。自2020年12月16日以來，我們已經償還了相當於向ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據的現金付款的750,000歐元。
(2): 根據調整後的基準，預計形式的美國存託憑證 (代表普通股)在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用以及運用“收益的使用”項下描述的發售淨收益後，按假設發行價為每ADS$(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)進行發行和出售。
(3): 在此次招股中，ADS的假設發行價每增加或減少1美元(這是本招股説明書封面上陳述的價格區間的中點)，將使作為調整後現金和現金等價物、總資產和總股東權益的備考金額每增加或減少1,000,000美元，假設我們提供的美國存託憑證的數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，扣除承銷佣金和我們應支付的預計發售費用，並運用發售所得的淨收益。根據適用法律，我們還可以增加或減少我們在此次發售中提供的美國存託憑證的數量。我們每增加或減少100,000,000份美國存託憑證，將使調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益的每個備考金額增加或減少百萬美元，假設假設每股普通股發行價保持不變，並在扣除估計的承銷佣金和我們應支付的發售費用並運用發售的淨收益後。
: 作為上述調整後信息的預計值僅供參考，將根據實際公開發行價、我們提供的實際美國存託憑證數量以及定價時確定的其他產品條款進行調整。
(4): 僅為方便起見，以歐元1.00=1.12美元的匯率將紐約聯邦儲備銀行於2020年6月30日中午的買入價折算為美元，但涉及假設收益的影響除外，假設收益按歐元1.00=美元的匯率折算為美元，法蘭西銀行打開。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。新冠肺炎以及任何因此而導致的全球商業和經濟環境惡化都將加劇以下許多風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響，包括當前的新冠肺炎爆發和未來的冠狀病毒爆發，特別是在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施的地區，臨牀試驗點或其他業務運營集中的地區。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括目前爆發的新冠肺炎，世衞組織宣佈其為全球大流行，並已促使旨在減少疾病傳播的嚴格生活方式和商業限制。自2020年3月以來，美國聯邦、州和非美國政府已經實施了限制旅行和原地避難令，其中包括指示個人在居住地避難，指示企業和政府機構停止在物理地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。由於這些發展，我們對大多數員工實施了在家工作政策。我們還實施了社會隔離和衞生措施。我們的一些臨牀研究地點不得不關閉，我們必須修改方案並獲得IRB的審查和批准才能繼續我們的臨牀試驗。隨着新冠肺炎的第二波浪潮，各國政府已經並可能實施進一步的隔離或其他限制，這可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度、為應對新冠肺炎病例的傳播而改變政府訂單的潛在影響，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。雖然我們預計不會對我們的臨牀計劃產生任何影響，但這些和類似的限制，可能還會影響我們的臨牀計劃我們的運營中斷可能會對我們的業務運營結果和未來的財務狀況產生負面影響。

隔離、關閉和就地避難以及與新冠肺炎或其他傳染病相關的類似政府命令，或者認為可能會發生此類事件、訂單或其他業務運營限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商、製造或包裝設施的人員，或者材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。儘管我們預計我們計劃的臨牀試驗不會出現任何臨牀供應問題或擔憂，但新冠肺炎爆發導致的限制可能會中斷我們未來的供應鏈，並延遲或限制我們為候選藥物獲得足夠材料的能力。

此外，我們目前的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗可能會受到持續的新冠肺炎大流行的影響。站點啟動和患者登記可能會延遲，原因是針對新冠肺炎疫情對醫院資源進行優先排序，以及進行潛在患者登記的站點可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案，無論是由於隔離區阻礙患者流動或中斷醫療服務，還是由於患者對與醫療機構或工作人員的互動存在潛在顧慮。同樣，我們有能力招聘和留住主要調查人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸

可能會延遲或中斷，這可能會對我們的臨牀試驗操作產生不利影響。此外，當我們其中一項研究的主要終點是基於現場的評估時，出於安全原因，參與者可能無法或希望接受所需的面對面評估，從而導致我們的研究延遲，並可能影響我們研究的時間和結果。新冠肺炎還可能導致成本增加，因為研究時間較長，因此需要增加研究人員，並需要使用額外的技術工具，如遠程監控、遠程源數據驗證和遠程審計。

監管部門的工作量可能也會大幅增加，一方面需要縮短新冠肺炎研究的審查時間，另一方面需要修改研究方案，以解決研究進行中與新冠肺炎相關的限制。這可能會延長審查時間，減少運行快速項目的可能性，這對監管人員提出了很高的要求。還有一種風險是，針對冠狀病毒大流行的背景下施加的限制而對正在進行的臨牀試驗(新冠肺炎適應症除外)方案進行的更改將對相關監管機構進行的審查產生負面影響。在這種情況下，這些機構可能認為數據不足以支持接受數據和統計計劃。例如，將辦公室內和麪對面的檢查和訪問更改為電話聯繫人可能不足以進行監管審查。在我們完成正在進行的研究、完成分析並提交此類數據(如果有的話)之前，我們不知道可能產生的限制和影響。

此外，全球新冠肺炎疫情已經對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，未來任何重大傳染性疾病的爆發都可能同樣產生不利影響，導致經濟低迷，這可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和處理我們臨牀試驗和業務運營的能力產生負面影響，並抑制對我們未來產品的需求。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退、下跌或市場調整可能會對我們ADS和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，因為它需要大量的前期資本支出，任何潛在的候選藥物都有很大的風險，即無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，也無法在商業上可行。自2006年成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，再加上我們有限的運營歷史，可能會使評估我們未來的生存能力變得困難。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月，我們分別虧損1400萬歐元、1780萬歐元和950萬歐元(1050萬美元)。我們幾乎所有的虧損都源於與我們的臨牀前和臨牀項目以及其他研發活動相關的費用，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發候選藥物、進行臨牀試驗和開展研發活動，這些損失將會增加。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利的影響。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或其他運營。

自成立以來，我們在臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動上投入了大量的精力和財力。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們現有候選藥物的臨牀前和臨牀開發，以及我們可能選擇的任何其他候選藥物的發現和開發。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的費用，以及與我們選擇將自己商業化的已批准銷售的產品進行商業化、市場營銷和銷售相關的任何費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們當前候選藥物或我們可能選擇開發的任何未來候選藥物所需的實際數量。

根據ADS的假設公開發行價 (這是本招股説明書首頁價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，我們估計此次發行的淨收益約為百萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有1220萬歐元(1360萬美元)的現金、現金等價物和有價證券(僅為方便起見而轉換為美元，匯率為歐元1.00=1.12美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年6月30日中午的買入匯率)。自該日起至2020年12月16日，我們已在2020年下半年可轉換票據融資中發行了300萬歐元的可轉換票據，並在2020年下半年的私募配售中發行了30,840,328股普通股，總計1,610萬歐元。我們預計，我們現有的資本資源，包括我們動用ATLAS信貸安排的能力(如本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中更詳細的所述)，加上此次發行的收益，將足以為我們未來12個月的計劃運營費用提供資金。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們目前的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外的資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。

額外的資金可能在我們需要時無法使用，條款可能是我們可以接受的，或者根本無法使用。如果我們無法按照我們可以接受的條款及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：

除非我們的候選藥物經過臨牀測試、批准商業化併成功上市，否則我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或許可產品的版税收入(如果有的話)。到目前為止，我們主要通過出售債務和股權證券以及為創新和法國研究税收抵免的償還提供公共援助來為我們的運營提供資金，本招股説明書中的其他部分對此進行了描述。我們未來將需要尋求更多資金，目前打算通過合作、公共或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、公共資金或一個或多個這些資金來源的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們與合作者或其他人達成安排，我們可能會被要求放棄某些候選藥物的權利，否則我們將自行尋求這些權利。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資(如果可行)可能涉及限制我們在未來開展業務活動時靈活性的限制性契約，如果發生資不抵債的情況，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。

我們受益於法國政府提供的某些可報銷的財政預付款和不可報銷的補貼，如果終止或減少，可能會限制我們成功開發、製造和商業化我們的候選藥物的能力。

我們已從法國政府的某些可報銷預付款和無償補貼中受益，並打算在未來繼續向這些機構尋求預付款和/或補貼，以加快我們候選藥物的開發。不能保證我們未來將繼續享受這些福利。如果終止或減少此類福利和計劃，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能剝奪我們研發候選藥物所需的財政資源。此外，預付款和補貼通常受合同條件的約束，包括我們遵守商定的初步預算和科學計劃，通知貸款人與該等商定的預算和計劃有任何偏差，以及我們遵守某些財務比率以確保我們的償付能力。如果我們不遵守補貼的合同條件，我們可能會被要求加速償還法國政府的任何未付款(目前為88.6萬歐元)，並可能對此類機構因違約而產生的任何損害負責。

由於開發我們的候選藥物需要大量資源，我們必須優先開發某些候選藥物和/或某些疾病適應症。我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的候選藥物或適應症上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

我們計劃開發一系列候選藥物來治療與年齡相關的疾病，以及進展和症狀與衰老相關的疾病。由於候選藥物的開發需要大量資源，我們必須將注意力和資源集中在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要研究哪些候選藥物以及分配給每個候選藥物的資源數量。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選藥物或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，任何關於某些計劃的延遲、終止或與第三方協作的決定可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何計劃或候選藥物的可行性或市場潛力做出錯誤判斷，或者誤讀老齡化或健康跨度或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選藥物或其他疾病和疾病途徑(這些疾病和疾病途徑可能被證明具有比我們選擇的途徑更大的商業潛力)的商機，或者在對我們有利的情況下，通過協作、許可或其他版税安排放棄對這些候選藥物有價值的權利，以保留開發權和商業化權利。

我們的經營業績可能波動很大，這可能會使我們未來的經營業績難以預測。

我們的經營業績可能波動很大，這可能使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多都不在我們的控制範圍之內，可能難以預測，包括：

這些因素的累積影響可能會導致我們的年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，在個週期的基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股和美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，也可能出現這樣的股價下跌。

我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

2018年9月10日，我們與Kreos簽訂了風險貸款協議和債券發行協議，為我們提供了高達歐元的1000萬歐元融資。根據協議條款，Kreos同意認購最多1000萬歐元的不可轉換債券，由我們發行，最多四批，每批250萬歐元。前兩期於2018年9月發行，第三期於2018年12月發行，最後一期於2019年3月1日發行。每批債券的年利率為10%，必須分36個月償還，從2019年4月開始每月償還320,004歐元。關於第一批，我們發佈了一份

認股權證授予Kreos，使他們有權在發行日起的7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股。

如果我們無法支付所需款項，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售資產、推遲資本支出或尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們影響任何這些替代方案。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。此外，如果我們未能按計劃支付未償債務的利息和本金，可能會導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款或根本不承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業合理的條款或根本無法對我們的義務進行再融資或重組，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務義務的能力產生重大不利影響。

根據協議條款，我們有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下，隨時全額預付或購買債券。預付金額將等於(I)未償還本金，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還之和，折扣為每年10%。(C)根據協議條款，我們有權在任何時間(但不少於30天前通知Kreos)全額預付或購買債券。預付款將等於(I)未償還本金金額，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內支付的所有利息償還總和，折扣率為每年10%。

我們與Kreos的風險貸款協議和債券發行協議，以及我們與ATLAS的可轉換票據協議，施加了某些運營和財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力，在某些情況下，除其他事項外：

這些協議還包含某些慣常的肯定契約和違約事件，包括控制權變更。

由於我們現有債務協議中包含的契約和限制，我們在如何開展業務方面受到限制，我們可能無法籌集更多債務來有效競爭或利用新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們未來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠獲得Kreos和ATLAS的豁免，和/或修改這些公約。

我們不遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在這些借款到期日之前償還。此外，根據一個債務工具的任何違約事件或加速聲明也可能導致我們的一個或多個其他債務工具的違約事件。如果我們無法根據我們的擔保債務償還、再融資或重組我們的債務，該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。如果我們被迫對這些進行再融資

以不太優惠的條款借款如果我們無法償還、再融資或重組此類債務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、監管批准、生產和商業化，這兩項都處於開發的早期階段。

我們沒有批准銷售的產品。我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)正處於臨牀開發階段，我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)仍處於臨牀前階段。我們的生命週期延長藥物候選藥物BIO103和BIO203仍處於臨牀前開發階段。為了確保我們的主要候選藥物獲得上市批准，我們需要在更大的驗證性臨牀試驗中滿足FDA和EMA滿意的終點。我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於候選藥物的成功開發、監管批准和商業化。然而，考慮到我們的早期開發階段，如果我們真的成功了，可能需要很多年才能證明候選藥物的安全性和有效性足以保證獲得商業化批准。

在未來，我們可能還會依賴於我們可能開發或獲得的其他候選藥物。我們目前的候選藥物和任何未來候選藥物的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

這些因素(其中許多是我們無法控制的)可能會導致我們遇到重大延誤或無法獲得監管部門的批准，或者無法將我們的候選藥物商業化或許可。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不能成功地將我們的候選藥物商業化或獲得許可。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物來繼續我們的業務或實現盈利，從而產生足夠的收入。

根據適用的法規要求，我們可能無法為我們的候選藥物獲得法規批准。拒絕、推遲或對任何此類批准施加限制將阻止、延遲或限制我們候選藥物的商業化，並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

要獲得上市我們的候選藥物的批准，我們必須向FDA、EMA和其他外國監管機構提供臨牀數據，以充分證明候選藥物在適用的監管申報文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。目前尚不清楚由新冠肺炎大流行導致的正在進行的非新冠肺炎相關研究的修改(如果有的話)將對此類修訂研究的數據的可接受性產生什麼影響。產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在我們的任何臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前研究或早期臨牀試驗中取得了令人振奮的數據。這些挫折是由臨牀試驗進行中的新的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功，其他方進行的臨牀試驗的結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。

藥品和生物製品的研究、測試、製造、包裝、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA、EMA 和其他外國監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在獲得歐盟、美國或任何其他國家/地區相關監管機構的必要批准之前，我們不允許將我們的研究候選藥物推向歐盟、美國或任何其他國家/地區。

另外，為了應對新冠肺炎在全球範圍內的流行，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將大部分外國對生產設施和產品的檢查推遲到2020年4月。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，它打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，這取決於基於風險的優先排序系統。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。在第二波新冠肺炎浪潮中，如果全球健康擔憂阻止食品和藥物管理局、環境管理局和其他外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響食品和藥物管理局、環境管理局或其他外國監管機構及時審查和處理監管提交的文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA、EMA或任何外國監管機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選藥物，包括：

此外，如果公共衞生評估保證解除流行病和緊急狀態，則與新冠肺炎相關的快速和緊急計劃的法律和監管基礎可能會被撤銷和撤回。此外，與新冠肺炎相關的快速和緊急計劃的法律和監管基礎可能會被撤銷和撤回。如果公共衞生評估保證解除流行病和緊急狀態。

在開發中的大量生物技術和醫藥產品中，只有一小部分成功完成了適用的監管審批流程並已商業化。

即使如果我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA、EMA或適用的外國機構對我們的任何候選藥物的批准，適用機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，批准後可能需要進行額外的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選藥物，其適應症比我們最初要求的更有限或患者人數比我們最初要求的更窄，而適用機構可能不會批准我們的候選藥物，其標籤為我們認為對於此類候選藥物的成功商業化是必要或可取的。

任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或阻止我們候選藥物的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗或延遲可能發生在臨牀試驗過程的不同階段的任何時間。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。生物技術、生物製藥和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在較早的臨牀前研究或較早階段的臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折是由以下因素造成的

其他事情，在臨牀試驗期間取得的新的臨牀前發現，以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。我們的臨牀前研究結果或體內和體外培養對於生理病理學不是很清楚的疾病，研究提供的數據非常有限，而且可能不能預測人類臨牀試驗的研究結果。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性。儘管在早期的研究中取得了任何有希望的結果，但我們不能確定我們不會遇到挫折，在以後的研究中不會得到更有希望的結果。即使我們能夠啟動並完成臨牀試驗，包括在最初的冠狀病毒大流行期間正在進行的研究，安全性和有效性數據也可能不足以使我們的候選藥物獲得監管部門的批准。

我們在獲得Sarconeos的Myoda和Cova臨牀計劃(BIO101)和/或我們的MACA Macuneos臨牀試驗計劃(BIO201)的必要監管授權、完成Sarconeos的SARA-INT第二期臨牀試驗(BIO101)以及啟動其他計劃的研究和試驗方面可能會遇到延誤。此外，我們不能確定我們候選藥物的研究或試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：

我們在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果可能會遇到許多不良或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化的能力，包括：

如果我們被要求對候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監督委員會(DSMB)或FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規的變化或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀規程，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類國家相關的政治和經濟風險，包括外國執行新冠肺炎對行動和生活方式的限制。

我們臨牀試驗的負責人研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們目前或未來的候選藥物商業化。

如果我們的候選藥物的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選藥物的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選藥物中獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的成本，減慢我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們將產品商業化和創收的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個平臺和管道將幾乎沒有價值(如果有的話) ，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者將一直留在研究中直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。患者的登記情況取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物，此競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並且會對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。

我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會延遲或阻止監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准(如果有)後造成重大負面後果。

我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，可能會導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。例如，我們的一種藥物Sarconeos (BIO101)已被確認為有可能被健美運動員和運動員誤用/濫用預期的合成代謝效果。使用Sarconeos(BIO101)進行臨牀研究的參與者被建議不要讓任何人接觸試驗藥物，研究人員特別指示受試者不要分享他們的藥物。在批准上市後，這種風險可能會變得更加嚴重，如果獲得批准，藥物的標籤可能會對產品的使用和分銷產生警告和限制。

如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用，我們FDA、EMA、我們進行研究的機構的IRBs，或者DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選藥物的任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記患者完成我們的任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。未能識別或管理我們候選藥物的潛在副作用可能會導致患者受傷。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選藥物與其他藥物或治療聯合使用，它們可能會與其他藥物或治療產生負面影響。我們計劃進行研究，以便評估我們的候選藥物與其他藥物和治療一起使用時相互作用的風險。但是，不能保證我們的候選藥物不會與我們研究範圍內未涵蓋的其他藥物或治療產生負面交互作用，也不能保證在產品商業化之前不會發現此類交互作用。這些交互作用可能會產生不利的、不可接受或未檢測到的副作用，或者可能降低或破壞我們候選藥物的有效性，這可能會降低我們候選藥物的商業潛力，減緩他們的開發速度，從而對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

即使如果我們成功地讓任何候選藥物進入臨牀試驗並通過臨牀試驗，此類試驗可能只包括有限數量的受試者和接觸候選藥物的有限持續時間。因此，我們不能保證當更多的患者接觸到候選藥物時，我們的候選藥物的不良反應不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選藥物的效果和安全性後果。由於當前的新冠肺炎大流行而修訂的某些臨牀試驗方案也可能使早期識別潛在的安全性問題變得更加困難。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選藥物的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大負面影響。此外，如果一個或多個

如果我們的候選藥物被證明是不安全的，我們的整個平臺和渠道都可能受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們當前的候選藥物或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用和使用。

即使我們的一個或多個候選藥物獲得必要的監管批准，我們目前或未來的任何候選藥物的商業成功也將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。我們的候選藥物在商業上可能不會成功。由於各種原因，其中包括競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷、醫生和患者採用我們當前或未來候選藥物的程度和比率如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

我們不能向您保證，如果我們當前或未來的候選藥物獲得批准，將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准以獲得市場認可或商業成功，將對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料，併為我們的候選藥物生產臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何已批准的候選藥物的商業用品。失去這些供應商或製造商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或根本無法提供，都將對我們的業務造成重大和不利影響。

我們沒有也不打算在內部建立或獲取基礎設施或能力，以獲取生產我們的候選藥物和/或以臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的候選藥物所需的原材料。

Sarconeos(BIO101)是一種藥用級的20-羥基蜕皮酮的提純，它是從藍耳炎SP或Stemmacantha在中國種植的一種植物，用於中藥的藥用。此植物的種植者和植物材料供應商數量有限，我們必須考慮到種植足夠數量的植物以滿足我們的需求所需的提前期。目前，我們依賴一家供應商提供臨牀試驗所需的植物數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。我們已經獲得了符合Sarconeos GMP(BIO101)的GMP批次/符合GMP的批次，用於我們正在進行的SARA-INT第2期和CoVA第2/3期臨牀試驗，我們相信我們可以通過我們目前的供應鏈獲得足夠數量的SARA、COVA和Myoda臨牀項目，直至獲得監管部門的批准和/或營銷授權。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的植物來生產Sarconeos(BIO101)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准Sarconeos(BIO101)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們很可能需要大量的工廠來生產Sarconeos(BIO101)用於商業開發。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的植物來生產Sarconeos (BIO101)，並且我們無法找到替代來源，我們將削弱Sarconeos(BIO101)的商業化能力。為了解決此問題，我們正在評估生產20-羥基蜕皮酮的替代方法，以優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

Macuneos(BIO201)是從黃柏(Bixa Orellana L.)，這種植物在亞馬遜地區傳統上用於醫藥用途，目前在許多國家用於生產食用色素。雖然該工廠的供應範圍更廣，但能夠滿足我們對質量要求的工廠材料供應商數量有限。目前，我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀項目所需的工廠數量。我們尚未與該供應商簽訂長期供應協議。如果我們目前的供應商無法提供足夠的供應來生產Macuneos(BIO201)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准Macuneos(BIO201)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們很可能需要大量工廠來生產用於商業用途的Macuneos(BIO201)

開發。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Macuneos(BIO201)，並且我們無法找到替代來源，我們將將Macuneos(BIO201)商業化的能力將受到影響。為了解決這個問題，我們正在評估生產去甲比星的替代方法，以便優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

我們的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同製造合作伙伴是位於德國的Thermo Fisher Science旗下的Patheon。我們尚未與Patheon或任何其他合同製造商簽訂長期製造協議。

我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施受各種法規要求的約束，並可能受到FDA、EMA或其他法規機構的檢查。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求(稱為cGMP) 。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA、EMA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們的候選藥物。此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的候選藥物，或者如果這些設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代的生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選藥物的能力。在為正在進行的研究或試驗供應候選藥物或其原材料成分方面出現任何重大延誤或質量控制問題，都可能會大大推遲我們的臨牀前研究或未來臨牀試驗、產品測試以及我們候選藥物的潛在監管批准的完成。此外，隔離、關閉、就地避難和其他與新冠肺炎或其他傳染病有關的限制，或者認為可能發生此類事件、命令或其他對業務運營的限制, 可能會影響製造設施的人員，從而擾亂我們的供應鏈。

如果我們的任何候選藥物獲得FDA、EMA和/或類似的外國監管機構的批准，並且我們選擇將該候選藥物獨立商業化，我們將需要與製造商接洽以實現此類候選藥物的商業供應。但是，我們可能無法達成任何此類協議或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個或多個第三方製造商或供應商的相關業務中斷，或者如果我們無法就候選藥物的商業供應達成安排，則在他們恢復受影響的設施或我們或他們採購替代生產設施或供應來源之前，我們將沒有其他方式生產候選藥物。如果我們所依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規性問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到實質性和負面影響。我們依賴的任何第三方供應商都可能因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭受嚴重的業務挑戰、中斷或失敗。此外，對我們第三方製造商或供應商設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重削弱我們及時生產候選藥物的能力。

此外，為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的候選藥物，我們的第三方製造商可能需要提高製造能力，在某些情況下，我們可能需要確保替代的商業供應來源，這可能涉及重大挑戰，並可能需要額外的監管批准。新冠肺炎的限制帶來了風險，我們可能無法及時發展或擴大產能，也可能無法獲得物流或供應渠道。在添加中，

開發商業規模的製造能力可能需要我們和我們的第三方製造商投入大量額外資金，並聘用和留住具有必要製造經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時或完全成功地完成對現有製造能力的任何必要增加。如果我們的製造商或我們無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買生產候選藥物所需的原材料(如果有的話)，我們候選藥物或任何未來候選藥物的商業投放將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售此類候選藥物(如果獲得批准)中獲得收入的能力。

我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗都依賴於第三方，並打算在我們未來的所有臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准。

我們目前沒有能力獨立進行符合被稱為良好實驗室實踐或GLP要求的法規要求的臨牀前研究。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守實施、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選藥物進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們實際表現的影響有限。與我們簽約執行我們的符合GLP的臨牀前研究和符合GCP的臨牀研究的第三方在進行這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同施加的限制外，我們控制他們為我們的計劃投入資源的數量或時間的能力有限。此外，第三方可能擁有可能造成延遲或服務中斷的專有新冠肺炎策略, 包括導致員工工作效率下降的臨時在家工作政策。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP的臨牀前研究和符合GCP的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或失敗，未在預期截止日期前完成，終止與我們的協議或需要更換，或者由於他們未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因，他們獲得的數據的質量或準確性受到影響，我們可能需要與替代第三方簽訂新的安排。這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時或根本無法獲得適用候選藥物的監管批准，我們的財務結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

在快速技術和科學變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的候選藥物如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。

尤其是生物技術和製藥行業，其特點是技術進步迅速，競爭激烈，並且非常重視開發專利療法。許多公司從事醫療保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭，例如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構，其中許多機構比我們擁有更多的財力、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和監管部門批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有範圍廣泛的其他產品，龐大的直銷隊伍，以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，我們的某些候選藥物如果獲得批准，可能會與其他治療年齡相關疾病的產品競爭，包括非處方藥或非處方藥治療, 從一些患者的可自由支配預算中分得一杯羹，並在他們的臨牀實踐中引起醫生的注意。

我們知道還有其他公司在尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老相關疾病的治療方法。對於肉質疏鬆症，Sarconeos(BIO101)是目前臨牀開發中最先進的，因為最近出現了肌肉抑制素抑制劑的失敗(其中最後一種是bimagruab，由諾華公司開發，已在第二階段臨牀研究中失敗 )。事實上，考慮到診斷標準中的動態，主要挑戰是能夠確定最佳目標人羣。最近的失敗，再加上這些動態，可能會阻止大型製藥公司重新進入這一領域。雖然有很多治療新冠肺炎的新藥候選藥物的臨牀研究，但我們相信Sarconeos(BIO101)是治療與新冠肺炎相關的呼吸衰竭的最先進的候選藥物，特別針對被SARS-CoV-2失衡的RAS。

對於DMD，我們目前專注於有呼吸惡化跡象的非門診患者，這使我們能夠成為為這一人羣開發藥物的更先進的公司之一。Santhera治療公司正在為這一適應症開發艾地苯醌，最近已經停止了他們的2/3期研究，並且不再在這一領域進行投資。對於乾性 AMD，我們相信我們將與許多正在開發治療這種疾病的藥物的公司競爭，例如，Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation以及羅氏和隱形生物療法公司。

競爭對手提供的某些替代治療可能價格較低，可能會提供更高的療效或更好的安全性。此外，目前批准的產品通常可用於治療與年齡相關的疾病，這可能使此類產品比我們的任何候選藥物具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手可能還會比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能從FDA或EMA獲得孤立的產品獨家經營權，因為這表明我們的候選藥物是針對我們的，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。新開發的系統

替代目前僅用於嚴重疾病患者的現有療法的非系統療法與當前療法相比，可能還會減少副作用或降低價格，這使得它們對輕中度疾病患者更具吸引力。即使仿製藥或非處方藥的有效性低於我們的候選藥物，基於成本或方便性，效果較差的仿製藥或非處方藥可能會更快地被醫生和患者採用。有關我們競爭的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“商務競爭”的部分。

此外，此外，另一方可能成功研發出更有效的新冠肺炎療法，或採用更方便或首選的給藥途徑的療法，或更及時地研發療法，這可能導致資金從我們轉移到其他公司，或導致對我們潛在療法的需求減少。此外，比我們的潛在療法更實惠的其他療法可能被用於治療新冠肺炎，包括現有的仿製藥，這也可能損害我們潛在療法的資金和需求。

幾個公共和私人實體一直在努力開發新冠肺炎的療法或疫苗，其中包括：BioNtech SE(與輝瑞公司合作)和現代公司，其新冠肺炎疫苗已被授權用於緊急用途，以及Alexion製藥公司，Incell公司，賽諾菲公司，Regeneron製藥公司，安進公司(與Adaptive BioTechnologies公司一起 )，Abcellera Biologics，Inc.(連同禮來公司)，Vir Biotenchonology，Inc.(連同葛蘭素史克公司，Biogen Inc.和無錫生物公司 Inovio 製藥公司、強生公司、Novavax公司和Vaxart公司等仍處於開發階段。這些實體在開發、製造或商業化新冠肺炎療法方面可能更成功，特別是考慮到其他幾個組織的規模比我們大得多，並且可以獲得更大的資金池(包括美國政府資助)和更廣泛的製造基礎設施。如果獲得批准，其他實體的成功或失敗，或感知到的成功或失敗，可能會對我們獲得任何未來資金用於我們的開發和製造工作或最終將新冠肺炎療法商業化的能力產生不利影響。

政府對定價和報銷的限制，以及其他醫療支付或成本控制舉措可能會對我們的創收和盈利能力產生負面影響，即使我們獲得了監管部門的批准來營銷產品。

我們將任何產品成功商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。這些產品和相關治療將在多大程度上得到政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織的補償。政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些藥物並建立報銷水平。假設我們通過第三方付款人獲得特定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者發現無法接受的共同付款。服用處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制承保範圍和報銷金額

用於特定藥物。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的價目表價格折扣作為承保條件，使用限制性處方和首選藥品清單在競爭性類別中利用更大的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。

在美國，如果商業價格的漲幅高於消費者物價指數-Urban，聯邦計劃以強制額外返點和/或折扣的形式對製藥商進行處罰，這些返點和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥物產品的承保範圍和報銷金額因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，不能保證承保範圍和充分的報銷將在第一時間得到一致的應用或獲得。

在歐盟，藥品的覆蓋範圍和報銷可能性因成員國而異。每個成員國都有能力設定價格和限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍。導致成員國之間價格變化的因素取決於不同的監管方法和每個成員國用來管理醫藥產品供需的工具。例如，在法國，一家制藥公司可以在獲得國家MA後自由設定藥品價格。但是，為了使該產品在法國社會保障計劃下得到報銷，製藥公司必須遵循特定的流程，並向法國衞生高級管理局(HAS)提交申請。HAS發佈的意見隨後被傳遞給法國保健品經濟委員會(CEPS)，製藥公司必須與該委員會就產品價格進行談判。報銷的最終決定由法國衞生部長髮布，隨後可根據醫藥產品隨時間變化的成本/收益餘額進行修改。其他歐盟國家可能會對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。鑑於成員國之間的這些差異，仍存在一些歐盟國家不允許優惠的報銷和定價安排的風險。

政府、保險公司、管理型醫療組織和其他醫療成本支付方控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們的商業化前景產生負面影響，包括：

我們不能確保我們可能商業化的任何潛在候選藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷或報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得市場批准的任何候選藥物商業化。

我們預計未來將採取額外的美國州和聯邦醫療改革措施，以及非美國政府的類似措施，其中任何一項都可能限制政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致額外的定價

壓力或減少對我們開發的任何候選藥物的需求。例如，可能會採取額外的政府行動(包括在美國和國外)來應對新冠肺炎大流行，這可能會以一種未知的方式影響我們的業務。

如果我們選擇將任何獲得監管部門批准的候選藥物商業化，我們將需要自行或通過第三方建立銷售能力。如果我們的努力不成功，如果獲得批准，我們可能無法在美國、歐盟和/或其他外國司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選藥物，也無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將我們的候選藥物在美國和外國司法管轄區商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，並且我們選擇將這些候選藥物獨立商業化，我們預計將建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織來將每個候選藥物商業化，這將是昂貴和耗時的。我們在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們有能力招聘、留住和激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。或者，我們也可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。如果我們沒有成功地將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排, 並且無法以其他方式將這些產品授權給第三方，我們可能無法在未來產生任何產品收入，並將招致重大的額外損失。

我們需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

截至本招股説明書日期，我們有23名全職員工，其中19名從事研發活動，4名從事一般和行政活動。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這就要求我們：

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選藥物或任何未來候選藥物、進行臨牀試驗並將我們當前或未來的候選藥物商業化。

我們依賴於我們高級管理層的服務，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。失去我們的任何主要高管或高級管理團隊成員的服務，可能會對我們的業務造成中斷或造成不確定性，並可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。這種幹擾可能會對我們的財務業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高素質的臨牀和科學人員。由於擁有我們行業所需技能和經驗的人員數量有限，生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。隨着我們擴大臨牀開發，如果我們啟動商業活動，我們將需要招聘更多人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。

如果針對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前或未來候選藥物的商業化。

由於我們候選藥物的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售期間據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任以及違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔巨大的責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們當前或未來開發的任何候選藥物的商業化。我們目前銷售的產品

責任保險承保我們的臨牀試驗。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們必須支付由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍內的任何金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍以保護我們免受損失。如果我們獲得上市任何候選藥物的批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括此類候選藥物的銷售；但是，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此責任保險。

我們現有的合作以及我們在未來可能達成的其他合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。

我們利用外部合作，目前保持着幾個活躍的早期研究和發現合作。我們可能會尋求與製藥實驗室合作，對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們還可能為某些候選藥物的商業化或開發尋求額外的合作安排，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定在未來簽訂更多協作協議，我們在尋找合適的合作者方面可能會面臨激烈的競爭。此外，協作安排非常複雜，談判、記錄、實施和維護都很耗時，管理起來也頗具挑戰性。如果我們選擇謹慎管理現有協作或加入新協作，我們的努力可能不會成功。我們可能建立的新合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

信息技術系統的重大中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已建立物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的要素，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致

中斷我們的產品開發計劃。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人可識別信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。

此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂的1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。

根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)第2016/679號，適用於我們處理的與我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為有關的個人數據，我們還有法律責任向主管監管機構報告個人數據泄露事件。歐盟數據保護法規包括個人數據泄露通知的寬泛定義和較短截止日期，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施強有力的內部流程。根據這項規定，我們必須在知悉違規行為後72小時內向主管監管機構報告個人數據泄露事件，“除非該個人數據泄露事件不太可能對自然人的權利和自由造成風險”(“GDPR”第33條)。此外，GDPR要求，如果違反行為“很可能對自然人的權利和自由造成很高的風險”(GDPR第34條)，我們必須將該違反行為告知數據主體。為了滿足這些要求，我們必須在發生個人數據泄露的情況下實施具體的內部流程，將允許我們(A)遏制和恢復違規行為，(B)評估數據當事人面臨的風險，(C)通知並可能向數據當事人傳達違規行為， (D)調查和迴應違規行為。這些流程的執行涉及大量的資源和時間成本。

最後，由於歐洲法院於2020年7月16日發佈的裁決(稱為“Schrems II裁決”)宣佈歐盟和美國之間數據傳輸的隱私保護無效，我們的美國實體或其他美國公司將需要重新評估向歐盟傳輸數據和存儲歐盟數據的情況。歐洲當局認為美國法律體系沒有提供足夠程度的保護，且適用法規提供的其他保障措施(E.g.、當前形式的標準合同條款或SCC)被認為不能完全解決這些不足之處，因此在採用之前，必須在個案的基礎上評估額外的保護措施，並根據當前正在討論的新SCC來實施，以確保此類轉讓的合規性。

此外，由於我們可能依賴第三方將我們作為數據控制器的數據作為處理器進行處理，例如，在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗的情況下，我們必須在合同上確保嚴格的安全措施以及適當的義務(包括有義務在適當的延遲時間內報告任何安全事件)，以使我們能夠滿足我們自己的法規要求。我們可能會依賴第三方來處理我們作為數據控制器的數據，例如，在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗時，我們必須在合同中確保嚴格的安全措施以及適當的義務(包括有義務在適當延遲時報告任何安全事件)，以便我們能夠滿足我們自己的法規要求。

我們還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能對我們作為數據控制者的個人數據的任何安全漏洞承擔責任。上述流程的成本連同法律處罰、可能的損害賠償以及因違約而引發的任何訴訟可能是廣泛的，可能會對聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反FDA、EMA和其他類似監管機構法律法規的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；醫療欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性的數據，或非法盜用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總能識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於, 施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這些法規可能成本高昂，並限制我們開展業務的方式。

我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們產品和候選藥物的成分以及其他危險化合物。我們和我們僱傭的任何第三方製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括那些管理實驗室程序的法律、法規和許可要求；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也會產生危險廢物。在某些情況下，這些危險材料及其使用產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除污染風險，污染可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞會導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。

雖然我們認為我們的第三方製造商使用的處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律規定的標準

並且規定，我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法，我們可能需要承擔與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，而此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以為我們支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害事件，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不充分保護我們的專有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的成功取決於獲得並維護我們用於治療年齡相關疾病的候選藥物的專有權，以及針對第三方挑戰成功捍衞這些權利。我們只能保護我們的候選藥物及其使用不被第三方未經授權使用，保護範圍僅限於有效的和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密。由於多種因素，我們為候選藥物獲得專利保護的能力不確定。包括：

即使我們擁有或獲得了涵蓋我們的候選藥物或組合物的專利，我們仍可能因為其他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選藥物或技術。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物或產品。有許多已頒發的美國和外國專利涉及化合物和治療產品，其中一些涉及我們打算商業化的化合物。我們正在開發產品的過敏治療領域存在大量美國和外國頒發的專利以及其他公司擁有的待批專利。如果獲得批准，這些可能會對我們開發候選藥物或銷售產品的能力產生重大影響。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物或組合物可能會侵犯已頒發的專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲取和維護專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續期費、年金費用、在專利和/或申請的生命週期內分幾個階段到期的各種其他政府費用，以及在專利申請過程中遵守眾多程序規定的相關費用。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，在專利過程中未能支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地讓專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

此外，目前還不清楚英國脱歐將對我們的知識產權以及獲取和捍衞這些權利的過程產生什麼影響。如果沒有相反的特別安排，歐盟授予的某些知識產權(如商標)可能會停止在英國強制執行。關於現有專利權，考慮到可強制執行的專利權是英國特有的，無論是由歐洲專利局還是直接通過英國專利局產生的，英國退歐的影響應該是最小的。

執行我們的專有權利(包括專利和商標)的法律行動可能代價高昂，而且可能涉及大量管理時間的轉移。此外，這些法律行動可能不會成功，還可能導致我們的專利或商標無效或發現它們無法強制執行。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們的專利或商標或未經授權使用這些專利或商標的公司提起訴訟或採取其他行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果認定這些問題對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。涵蓋生物技術組合物的某些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局(USPTO)的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，無法確定專利的頒發和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響，美國專利可能會受到美國專利商標局的複審程序、授權後審查和/或各方之間的審查。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。例如，專利號EP2790706(在多個歐洲國家保護專利系列S3)目前正受到歐洲專利局的反對程序。有可能導致專利號被取消的決定。EP2790706，預計在2021-2022年，中國專利局修訂法院宣佈保護同一發明的中國專利(專利族S3)無效，繼第三方基於類似的論點(包括對專利中使用的動物模型描述不充分，專利的新穎性)提出無效動議後，該專利被中國專利局修訂為無效專利(專利家族S3)，並由第三方基於類似的理由提出無效動議(包括對專利中使用的動物模型的描述不充分，專利的新穎性, 在所提交的申請和本發明步驟之外的擴展)。此外，這種幹預、複審、撥款後審查、各方間審查和反對訴訟可能代價高昂。因此，任何已頒發專利的權利可能無法針對競爭產品或工藝為我們提供足夠的保護。

此外，美國和外國專利法的更改或不同解釋可能會允許他人使用我們的發現或將我們的技術和產品開發和商業化而不向我們提供任何賠償，或者可能會限制我們可以獲得的專利或權利要求的數量。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。這也可能導致同一發明覆蓋不同國家的不同權利要求，並在外國提供不同的保護範圍。

如果我們不能獲得並維護候選藥物的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會加劇，會減少任何潛在收入，並對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

美國最高法院或最高法院、其他聯邦法院、美國國會、USPTO或類似的外國機構可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)對美國專利法進行了多項重大修改。這些更改包括從“先發明”制度過渡到“先申請”制度，更改對已發佈專利的質疑方式，以及更改在審查過程中對專利申請進行爭議的方式。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源用於專利申請和起訴。美國專利商標局制定了新的未經考驗的法規和程序來管理《美國發明法》的全面實施，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是首次提交申請的條款，已於2013年3月16日生效。對與《美國發明法》相關的專利法進行實質性修改可能會影響我們獲得專利以及在獲得專利後強制執行或保護這些專利的能力。因此，尚不清楚《美國發明法》(如果有的話)將對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們強制執行或保護我們的專利申請可能頒發的任何專利的能力產生什麼影響，所有這些都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護外，由於我們在療法開發的高科技領域運營，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們希望與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求對方保密，不向第三方披露在與我們的關係過程中由該方開發或由我們向該方披露的所有機密信息。這些協議通常還規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到履行，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。

除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供足夠的補救措施來保護我們的

完全感興趣。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。商業祕密可能是由其他人獨立開發的，其方式可能會阻止我們的法律追索權。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，而且我們即使在我們尋求保護的司法管轄區也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區對我們的候選藥物和我們的商標申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設權利是在美國獲得的。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明或使用我們的商標，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或以相同或類似商標商業化的產品。在各個外國司法管轄區尋求專利和商標保護的法定截止日期以我們每項專利和商標申請的優先日期為基礎。

競爭對手可以在我們未尋求和獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利或商標保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區申請並獲得已授權的專利和商標，我們的專利權或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可，前提是(作為一般規則，並受當地法律的約束)公共衞生利益需要(E.g..，如果向公眾提供的治療數量或質量不足或價格過高(br})，專利權人將得到賠償。如果Sarconeos(BIO101)對SARS-CoV-2肺炎患者的安全性和有效性測試成功，我們可能被要求對任何保護這種治療的專利或專利申請授予強制許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。最終必須逐個國家尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利或商標申請面臨無法頒發的風險，並且可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法提供充分保護的能力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

未來，第三方可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們與合作者簽訂了書面協議，規定了我們合作產生的知識產權的所有權。這些協議規定，我們必須與合作者協商某些商業權利，涉及我們的合作者的聯合發明或由合作結果產生的發明。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確解決合作可能產生的知識產權問題。如果我們在需要時不能就因使用第三方合作者的材料而產生的發明成功協商足夠的所有權和商業權利，或者如果因使用合作者的樣本而開發的知識產權出現其他爭議，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。(br}如果我們不能就因使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權談判，或者如果因使用合作者的樣本而產生的其他知識產權糾紛，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致有關我們開發的知識產權的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。我們與員工、承包商或顧問有義務將知識產權轉讓給我們，或者與之前的或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致所有權糾紛，並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。訴訟可能是解決所有權糾紛所必需的，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們對該知識產權的專有權利。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官，他是一名公司官員(強制令社交)，但不是法國法律規定的公司員工，參與我們的研發活動。他為我們提交了他被列為共同發明人的專利申請的研究成果做出了貢獻，以及我們預計他將被列為共同發明人的未來可能會產生專利申請的其他發明。根據法國知識產權法，作為公司僱員的發明人擁有在法國通常受法國勞動法和合同安排限制的合法權利。由於Veillet先生是我們的首席執行官，而不是一名員工，我們與他簽訂了一項分配協議，根據該協議，他將有權獲得一定的報酬，作為他之前和未來對我們的研究項目和發明的貢獻的代價。有關更多信息，請參閲本招股説明書“商務”部分中的“與Stanislas Veillet簽訂的知識產權協議”。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密。

我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露知識產權(包括商業祕密或其他信息)而受到索賠。

前僱主或其他第三方的專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

有關侵犯或挪用我們的專有權利或他人專有權利的糾紛可能既耗時又昂貴，而且不利的結果可能會損害我們的業務。

生物技術行業在專利和其他知識產權方面存在重大訴訟。雖然我們目前沒有受到任何懸而未決的知識產權訴訟，也不知道有任何此類威脅訴訟，但我們未來可能面臨第三方的訴訟，因為我們的候選藥物、技術或活動侵犯了他人的知識產權。如果我們的開發活動被發現侵犯了任何此類專利，我們可能需要支付鉅額損害賠償金或尋求此類專利的許可。專利權人可以阻止我們使用專利藥物或組合物。我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發的專利，保護我們的商業祕密，或確定第三方專有權的範圍和有效性。我們可能會不時聘用以前受僱於其他公司的科學人員或顧問涉及一個或多個與我們開展的活動類似的領域。由於之前的從屬關係，我們或這些個人可能會受到挪用商業祕密或其他類似索賠的指控。如果我們捲入訴訟，可能會消耗我們相當一部分的管理和財政資源，無論我們是贏是輸。我們可能無法支付訴訟費用。在針對這些索賠進行辯護時，任何不利裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發工作如果獲得批准，還會阻止我們將候選藥物商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或將不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛。其他方可能會聲稱我們的候選藥物或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利權或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。任何與知識產權侵權有關的索賠如果針對我們被成功主張，我們可能需要支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯另一方的專利)，為過去使用所主張的知識產權而支付。如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則我們可能需要支付三倍的損害賠償金和律師費。

如果我們被迫取得許可，版税和其他考慮因素將繼續存在。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式將產品商業化。

即使如果我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求申請許可，為侵權訴訟辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，知識產權訴訟或索賠可能會迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

適用於我們候選藥物的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或無法強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選藥物的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選藥物的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。不可執行性斷言的理由包括與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，導致這些專利不再涵蓋我們的候選藥物或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，在有效性方面，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們戰略的一個關鍵組成部分是在美國實現EUA，並在歐盟和其他國家獲得條件營銷授權，但考慮實施此類項目的可能性取決於新冠肺炎疫情的狀況。

目前，世界上有幾種疫苗被授權用於對抗SARS-CoV-2。如果疫苗變得容易獲得且非常有效，病例數量將大幅下降，開發新療法的緊迫性也將降低。在這種情況下，監管機構可能不太願意考慮加快和縮短審查過程，並可能要求提交的文件必須基於一項以上的臨牀研究。

即使我們獲得了候選藥物的監管批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。

如果我們的候選藥物獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商及其工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及是否遵守在任何已批准的營銷申請中做出的承諾。監管機構的檢查和後續糾正措施的潛在需要可能需要對我們的製造或供應商的製造設施進行額外投資或更改，並可能導致製造過程延遲、中斷或完全停止。如果某些藥物有可能誤用/濫用，製造商和製造商的設施還必須遵守某些藥物轉移監管和合規計劃。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域(包括製造、生產和質量控制)投入時間、金錢和精力。

鑑於我們預計將擁有全球供應鏈，我們的供應鏈可能還會受到FDA在美國邊境的執法活動的影響，例如進口扣留、藥品轉移監管或拒絕。儘管我們在法規遵從性方面進行了投資，但FDA可能會對我們的法規遵從性提出問題，而我們直接控制之外的供應商也可能無法遵守FDA的法規要求，在這種情況下，我們的供應鏈和業務計劃可能會中斷。當FDA試圖核實進口產品是否符合法律規定時，還可能發生進一步的進口扣留或扣留。這樣的拘留或扣押可能會影響我們的供應鏈和商業計劃。

我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息受美國和歐盟(歐盟和國家層面)的各種法律和法規限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們不得將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。已批准申請的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品的安全性和有效性在一般或特定患者羣中。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能導致撤回上市批准。此外，根據歐洲法規，我們的某些候選藥物可以添加到需要額外監控的藥物列表中。此類清單涉及由於最近的市場營銷或缺乏長期使用數據而沒有經驗的藥物。

此分類將導致對我們產品的上市後監控措施提出額外要求，這可能需要我們這一方投入更多資源。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管審批，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管審批。我們無法預測歐洲、美國或其他地方未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，新的歐洲人用藥品臨牀試驗條例在歐洲門户網站和數據庫實施後，2014年5月27日發表在《歐盟官方期刊》(European Union Of The European Union)上的文章將很快適用，這可能會影響我們為獲得我們候選藥物的監管批准而必須遵循的行政程序。根據我們申請臨牀試驗授權的日期，我們可能會被要求迅速適應這項新法規產生的新要求和程序，特別是關於新的要求截止日期，這將要求我們在當局提出額外請求的情況下做出反應。我們還期待每個成員國的國家監管機構(如法國的ANSM)提供進一步的指導，因為這些監管機構參與了這一進程。

此外，美國特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動對

如果FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，其他競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，製藥商可以提交簡化的新藥申請(簡稱ANDA)，尋求批准批准的小分子創新者產品的仿製藥版本。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條提交新藥申請或NDA，引用FDA對創新產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以用於原始創新者產品的新版本或改進版本。哈奇-瓦克斯曼法案還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA備案和審查)。除了法規排他性的好處，創新者NDA持有者可能擁有要求有效成分、產品配方或藥物的批准用途的專利，這些專利將與產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(稱為橙皮書)中。如果橙皮書中列出了某一產品的專利，則尋求在專利到期前銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證，對所列專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱不侵犯所列專利。必須向專利所有者和保密協議持有人發出認證通知，如果在收到通知後45天內，專利所有者或保密協議持有人起訴專利侵權，則對 ANDA或505(B)(2)保密協議的批准最長可暫停30個月。

因此，如果我們的任何候選藥物獲得批准，競爭對手可以提交我們候選藥物的仿製版本ANDA或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA。如果Orange Book中為我們的候選藥物列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每個列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們當前產品組合中的哪些(如果有)專利或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中列出、任何仿製藥競爭對手將如何處理此類專利、我們是否會對任何此類專利提起訴訟或任何此類訴訟的結果。

我們可能無法成功確保或維護我們開發或許可的產品和技術的專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和後續訴訟成功受到挑戰，受影響的產品可能會立即面臨通用競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。

我們可能會為未來的某些候選藥物申請孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定，或無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場獨佔性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

我們可能會為某些未來的候選藥物尋求孤兒藥物的稱號。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會(簡稱COMP)授予孤兒藥物稱號，以促進旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這種疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人。此外，用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重

慢性在沒有激勵措施的情況下，藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發藥物或生物製品方面的必要投資是合理的如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在這樣的方法，藥物必須對受這種疾病影響的人有顯著的益處。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，則FDA可以指定該藥物或生物製品為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種藥物或生物製品指定為孤兒藥物，該藥物或生物製品的目的是治療一種罕見的疾病或疾病，定義為或者在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，以及在藥品或生物製品獲得批准後的十年市場獨佔權。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明產品利潤充足而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和申請費減免。此外，如果產品獲得FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不能批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒專有權的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證孤兒患者羣體有足夠的產品數量。

即使我們獲得了孤兒藥物稱號，由於與開發醫藥產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得候選藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為活性部分不同的不同藥物可以被批准用於相同的條件。孤立藥物名稱並不以任何方式表明藥物獲得FDA最終上市授權的可能性。 FDA不會使用與在授予最終上市批准之前審查候選藥物安全性和有效性時使用的標準相同的標準來評估候選藥物的安全性和有效性。 FDA可能會對同一適應症的多個藥物授予孤兒藥物名稱。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果EMA或FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則EMA或FDA可以隨後針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或生物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或生物帶來任何優勢。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選藥物的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經醫療保健和教育協調法案(或統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在《平價醫療法案》的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括以下條款：

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。本屆總統政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使“平價醫療法案”的全部或部分條款無效。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)和其他法案導致支付給醫療保險提供者的總金額每財年減少2%。這些減税措施於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些減税措施將一直有效到2025年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，除其他事項外，該法案進一步減少了對幾類提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

美國的個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面也變得越來越積極。產品定價包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選藥物的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選藥物有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施方面的持續壓力，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行了限制。通常，在收到監管部門的批准和產品發佈後，與政府當局的定價談判可能需要數月時間。在一些歐盟成員國，例如法國，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與現有療法進行比較，以便為尋求的適應症或定價審批獲得優惠的報銷。如果我們的候選藥物在我們尋求報銷的任何國家/地區無法獲得報銷，或者受到限制或需要進行額外的臨牀試驗，或者定價設置在不令人滿意的水平，則這可能會影響我們的運營結果。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人的監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批, 限制或規範審批後的活動，並影響我們的候選藥物商業化的能力，如果獲得批准的話。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區的不同而有很大差異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法維持法規遵從性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何法規批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排以及關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物(如果獲得批准)。此類法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃或其他國家或司法管轄區的類似計劃，歸還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人員資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

此外，考慮到我們的活動涉及歐盟個人數據的處理，特別是健康數據等敏感數據，我們的業務活動還受GDPR 和其他有關此類數據的國家數據保護法律和指南的約束，這意味着我們必須採取重大而持續的努力來遵守這些數據保護法規，以及任何適用的國家醫療保健法規。GDPR允許歐盟成員國對衞生數據的處理提出額外要求。這意味着我們必須同時遵守歐盟和國家法律，才能開展有關患者數據的活動。特別是，我們的GDPR合規性涉及準確識別我們的數據處理操作和產生的風險，實施我們內部流程的組織，以及建立與我們合規性相關的文檔。我們遵守GDPR 還意味着非常清楚我們第三方承包商履行義務的情況以及他們自己的GPDR合規性，這就要求我們對作為加工商的第三方承包商實施嚴格的合同條款。此外，從歐盟向我們的美國實體或其他美國公司傳輸數據必須遵守合法傳輸數據的有效法律機制，這可能需要我們的一些處理個人數據的第三方承包商採取額外的隱私和安全措施。不合規可能會導致潛在的中斷和與我們的業務流程相關的費用。任何違反這些法律法規的行為也可能導致重大處罰，並可能嚴重損害我們的聲譽。

此外，作為Schrems II裁決的一部分，在ECJ決定使歐盟和美國的隱私保護失效之後，我們的美國實體、其他美國公司或合同交易對手傳輸或存儲歐盟數據將需要實施額外的保障措施，鑑於目前的法規狀況，幾乎肯定需要採取進一步的保護措施，以確保歐洲當局定義的足夠級別的保護。

我們的運營受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18 第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方調查人員、CRO和其他

顧問設計和執行我們候選藥物的臨牀前研究，並將為任何臨牀試驗做同樣的工作。此外，一旦候選藥物獲得批准並商業化，我們可以聘請第三方中介機構在國外推廣和銷售我們的產品和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

違反反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法部門甚至可能會讓我們指定獨立的合規監督員，這可能會增加成本和管理負擔。

我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家法國生物技術公司，我們受益於某些税收優惠，例如，研究税收抵免 (Crédit d‘impôt Recherche)或CIR。CIR是法國的一項税收抵免，旨在刺激研發。CIR 可以抵銷到期的法國企業所得税，超過的部分(如果有)可以在三個財年結束時退還(或更快，對於像我們這樣的小公司)。 CIR是根據我們在法國的合格研發支出報銷金額計算的，截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為310萬歐元和280萬歐元。在研究和技術部的協助下，法國税務當局可以審核已申請CIR福利的每個研發計劃，並評估該計劃是否符合其認為的CIR福利資格。法國税務機關可能會質疑我們在研發活動中享受或計算的某些減税和/或扣除額的資格，如果法國税務機關成功，我們可能需要繳納額外的企業所得税税以及與此相關的罰款和利息，或者我們可能無法獲得我們申請的退款，這可能會對我們的運營結果和未來現金流產生重大影響。此外，如果法國議會決定取消或縮小CIR福利的範圍或比率，它隨時都可以決定這樣做，我們的運營結果可能會受到不利影響。

最近的美國税法和未來對適用的美國税收法律法規的修改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2017年底，美國政府頒佈了重大税制改革，但美國税務當局仍在等待進一步的指導。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率降至21%，降低2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除額，消除淨營業虧損的結轉，併為2017年12月31日之後納税年度產生的虧損提供無限期結轉。

2017年的立法在許多方面仍不明朗，可能會受到潛在的修改和技術修正，甚至可能發生徹底的變化，特別是在可能的美國新總統政府和新一屆美國國會準備從2021年開始推動美國聯邦所得税政策的情況下。此外，當前的税法可能會繼續受到財政部和國税局(IRS)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加先前立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚美國未來的聯邦所得税變化將如何影響州和地方税。通常，未來適用的美國税收法律法規的更改或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

與美國存託憑證的發行、所有權以及我們作為具有外國私人發行人身份的非美國公司的地位有關的風險

作為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家美國上市公司，上市後，我們將產生以前未發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守《交易所法案》，包括其下的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難，耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”和/或外國私人發行人之後。例如，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就不會被要求向SEC提交有關我們的業務和經營業績的季度報告，而根據交易法，這些報告必須由國內發行人出具。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守第404條的成本將顯著增加，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將進一步增加我們的成本和費用。如果我們未能在規定的時間內執行第404條的要求，我們可能會受到包括SEC和Nasdaq在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，美國存託憑證和我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能實施或維持上市公司要求的有效內部控制制度，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，加強法律和監管制度，提高上市公司的公司治理和信息披露標準，會導致法律和財務合規成本增加，並使某些活動更加耗時。此外，作為一家美國上市公司和一家法國上市公司將對信息披露產生影響，並要求遵守兩套適用規則。這可能會導致合規問題的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、持續修訂披露和堅持加強治理實踐所必需的更高成本。

上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前無法檢查在法國運營的審計師(包括我們的審計師)的審計工作和做法。

我們的審計師安永(Ernst&Young et Autres)已在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊。 PCAOB與法國審計機構的合作協議已於2019年12月到期。此合作協議到期後，在新協議簽訂之前，將無法對法國的註冊公司進行檢查。此類檢查評估註冊公司在對提交給證券交易委員會的財務報表進行審計時是否遵守美國法律和專業標準。因此，我們的投資者可能不會意識到這種檢查的潛在好處，直到達成目前正在談判的新合作安排，並恢復在法國的檢查。與法國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB目前無法對法國的審計師進行檢查，這也使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

美國存託憑證在發行前沒有公開市場，在投資者可以轉售美國存託憑證的中可能不會形成活躍的市場。

在上市之前，美國存託憑證尚未公開上市。我們無法預測美國存託憑證的活躍交易市場在發行後將在多大程度上發展或維持，也無法預測此類市場的發展可能如何影響美國存託憑證的市場價格。本次發行的美國存託憑證的首次公開募股價格已由我們與承銷商基於一系列因素達成協議，包括我們普通股在本招股説明書日期在巴黎泛歐交易所的交易價格、以及發售時有效的某些市場狀況，這些市況可能不能反映美國存託憑證在發售完成後的交易價格。投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售其美國存託憑證。此外，投資者可能無法成功撤回美國存託憑證的相關普通股，原因在標題為“您可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。“如下所述。對於任何以美國存託憑證為代表的普通股的提取，美國存託憑證將被交回給託管機構。除非發行額外的美國存託憑證，否則此類交易的效果將是減少已發行的美國存託憑證的數量，如果進行了大量交易，則會降低美國存託憑證的流動性。請參閲本招股説明書中題為”美國存託憑證説明 “的章節。

我們股權證券的市場價格可能會波動，美國存託憑證的購買者可能會蒙受巨大損失。

美國存託憑證和普通股的市場價格可能會波動。股票市場總體上，尤其是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售美國存託憑證。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

這些以及其他市場和行業因素可能導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售美國存託憑證，否則可能會對美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。

我們可能面臨重大的外匯風險。匯率波動可能會對美國存託憑證的外幣價值產生不利影響。

我們承擔了部分費用，未來可能會以歐元以外的貨幣(特別是美元)獲得收入。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營結果和現金流都會受到外幣匯率波動的影響。我們目前不從事套期保值交易，以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此，例如，歐元對美元升值可能會對我們的收入和收益增長產生負面影響，因為美元收入和收益(如果有的話)將以貶值的價值換算成歐元。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國存託憑證將在納斯達克資本市場以美元報價，我們的普通股在泛歐交易所巴黎增長交易所(Euronext Growth Paris)以歐元交易。我們的財務報表是用歐元編制的。歐元與美元匯率的波動將影響美國存託憑證的美元價值等。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的業務將受到損害，我們的證券價格可能會因此下跌。

出於規劃目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同，包括：

如果我們不能在預期的時間內實現宣佈的里程碑，我們候選藥物的商業化可能會延遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們證券的交易價格可能會因此下降。

發行完成後，我們可能會面臨更高的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式使用這些淨收益。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以股東和ADS持有者不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從美國存託憑證上獲得任何股息，而投資這些證券的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售其持有的全部或部分美國存託憑證(這可能永遠不會發生)，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證的價值會升值，甚至不能保證維持投資者購買時的價格。尋求現金股息的投資者不應購買美國存託憑證。

此外，根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息是根據我們根據法國適用的會計準則編制並呈報的法定財務報表來確定的。請參閲本招股説明書標題為“股本説明及公司章程的主要條款”一節，瞭解本公司章程第34條對我們申報和支付股息的能力的限制，以及我們選擇支付股息時可能向您徵收的税款。因此，我們在宣佈股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈股息方面受到更多限制。如果我們選擇支付股息，則可能會對您徵收的税款進行詳細説明。因此，我們在宣佈股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈和支付股息方面受到更多限制。因此，我們可能比公司在宣佈股息方面受到更多限制

此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有的話)後收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

如果您在產品中購買美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。

如果您在此次發售中購買美國存託憑證，在以每ADS美元的假定發行價(這是本招股説明書封面頁上規定的價格區間的中點)實施此次發售後，截至2020年6月30日，您的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的ADS的有形賬面淨值。當您行使任何購買普通股的已發行認股權證，或我們以其他方式發行低於發行價的額外美國存託憑證或普通股時，您將經歷額外的攤薄。有關上市後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書標題為“攤薄”的部分。

我們有大量未償還認股權證和可轉換債務工具，這可能會導致我們的股東受到重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。

截至2020年12月16日，我們有99,837,434股普通股已發行和流通。此外，截至當日，我們擁有未償還的認股權證和可轉換債務工具，以收購截至2020年12月16日的最多7967,257股普通股和30股已發行的可轉換票據(總面值750,000歐元)，這些股票在2020年下半年 2020年可轉換票據融資中發行給ATLAS，並在2020年12月16日之後以現金結算。在行使認股權證和可轉換債務工具時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們還受到NEGMA發起的未決法律程序的約束，在該法律程序中，我們可能被要求向NEGMA發行最多4,950,000股普通股。請參閲本招股説明書標題為“企業法律程序”的部分。

除了上述稀釋效應外，大量發行的認股權證和可轉換債券可能會導致我們的股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格向下移動，這可能會導致我們的普通股價格出現稀釋風險。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此對我們的股價造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東、權證持有人和可轉換債券持有人可以在公開市場上出售大量普通股，無論是否已經或正在進行出售，這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券來籌集更多資金變得更加困難。

大量美國存託憑證或我們普通股的未來銷售或未來銷售的可能性可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

未來大量出售美國存託憑證或普通股，或認為此類出售將會發生，可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。發售中出售的美國存託憑證可立即在公開市場轉售，不受限制，除非由我們的關聯公司購買。如果ADS持有者在公開市場上出售大量美國存託憑證，或者市場認為可能發生此類出售，美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

約% 發行後發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)將受本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議約束。如果該等鎖定協議期滿後，該等股東在公開市場出售大量本公司普通股，或市場認為可能發生該等出售，則該等美國存託憑證的市價可能會受到不利影響。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人。其中一些當事人的利益可能不同於您作為美國存託憑證持有人的利益，或者不同於您作為美國存託憑證持有人的利益。

美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理層以及本招股説明書中點名的專家執行民事責任。

本招股説明書中提到的某些董事會成員和高級管理人員以及某些專家是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，可能無法在美國向此類個人或我們送達訴訟程序，或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適論壇。即使一個

如果外國法院同意審理索賠，它可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些訴訟事項仍將受外國法院所在司法管轄區的法律管轄。尤其值得懷疑的是，法國法院是否會根據這些民事責任條款，在美國法院最初的訴訟或判決中承認並執行美國證券法規定的某些民事責任。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在法國不可執行。如果根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是旨在懲罰被告，則該裁決將被視為懲罰性賠償。法國法律規定，如果一個股東或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判決的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用可能由相關股東或股東團體承擔。

任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和法國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。見本招股説明書標題為“民事責任的執行 ”一節。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有者放棄他們因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。

如果我們或託管機構根據棄權反對陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，合同爭議前陪審團審判豁免對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證。建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將是

根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款對陪審團審判進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證所有者或持有人或我們或託管人放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不會被視為放棄了我們遵守或託管機構遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的規則和法規。

我們的公司章程和章程以及法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款。

我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難實施某些公司行為。這些規定包括：

您可能無法對您的美國存託憑證相關普通股行使投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定對美國存託憑證代表的普通股行使表決權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的ADS 持有人。在及時收到我們的通知後，如果我們提出要求，託管機構將在記錄日期向持有人分發(1)我們發送的會議通知或徵求同意或委託書，以及(2)關於持有人發出指示的方式的聲明。

美國存託憑證的購買者可以指示美國存託憑證的託管人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證的購買者將不能行使投票權，除非他們撤回其持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠長的時間瞭解會議情況，無法撤回這些普通股。如果我們要求持有美國存託憑證的人，託管機構將在收到我們的及時通知後分發即將進行的投票通知，並安排將我們的投票材料遞送給他或她。我們不能向任何美國存託憑證持有人保證他或她將及時收到投票材料，以確保他或她可以指示託管機構投票其普通股或撤回其普通股以便其投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着一個

美國存託憑證持有人可能無法行使他或她的投票權，如果美國存託憑證相關普通股沒有按照他或她的要求投票，他或她可能無能為力。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。法國法律管轄我們的股東權利。託管銀行將是美國存託憑證購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的購買者將擁有ADS持有者權利。我們、存託機構以及美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議規定了ADS持有者的權利，以及存託機構的權利和義務。

作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致美國存託憑證購買者在發售中持有的股份被稀釋。

根據法國法律，如果我們以現金換取額外的證券，現有股東將按比例享有對這些證券的優先認購權，除非他們在我們的股東特別大會上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。但是，美國的ADS持有者將無權行使或出售此類權利，除非我們根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非向ADS持有人分銷的權利和任何相關證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行將不向ADS的購買者提供權利。此外，如果我們向普通股持有人提供現金或股票紅利的選擇權，根據存款協議，託管機構可能要求我們作出令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約並不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使該註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，ADS持有者可能無法參與我們的配股，也可能無法選擇以股票形式收取股息，他們持有的股份可能會被稀釋。此外, 如果託管機構無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的價值。

美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證(ADR)可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因(受美國存託憑證持有人註銷其美國存託憑證和提取相關普通股的權利的限制)，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。(br}如果我們或託管機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定是明智的，則可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現暫時延遲，因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓受阻於允許在股東大會上投票，或者我們正在為普通股支付股息。此外，美國存託憑證持有人在欠下手續費、税金和類似費用時，以及為遵守規定而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關的普通股。

適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規。請參閲本招股説明書中標題為“美國存托股份説明”的部分。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，與美國公司相比，我們可以向SEC提交的信息較少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

我們是SEC規則和法規中定義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14節下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及與相關規則的約束。此外，雖然我們目前在巴黎泛歐交易所上市時每年和每半年提交一次文件，並預計每年和每半年提交一次財務報告，但我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，並且將不需要根據《交易法》提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。因此，與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息會更少。

作為外國私人發行人，我們被允許並期望在與納斯達克公司治理標準顯著不同的公司治理事項方面遵循某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的外國私人發行人，我們將遵守納斯達克的公司治理標準。然而，納斯達克規則規定，只要通知納斯達克有意利用此類豁免，外國私人發行人就可以遵循母國公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理標準。我們打算儘可能依賴外國私人發行人的豁免，並遵循法國的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理標準。法國是我們的母國，法國的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理標準有很大不同。例如，作為一家法國公司，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將非獨立董事作為我們薪酬委員會的成員，我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們也不受納斯達克規則中規定的條款的約束，該條款要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。根據法國法律，我們的章程規定，法定人數要求至少(1)20%的股份有權投票(如果是普通股東大會)，或者在股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票的特別股東大會上，或(2)25%的有權投票的股份(如果是任何其他特別股東大會)。

作為外國私人發行人，我們必須遵守納斯達克的某些規則和交易所法案中關於審計委員會組成和職責的10A-3規則。根據法國法律，

審計委員會可能只起到諮詢作用，尤其是我們法定審計師的任命必須由股東在我們的年度會議上決定。

因此，根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。

我們未來可能會失去外國私人發行商的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們在相關確定日期未能滿足保持外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。我們仍將是外國私人發行人，直到超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：(I)我們的高管大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據目前的SEC規則，我們將被要求根據美國公認會計準則(GAAP)而不是國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。這種將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則的做法將涉及大量的時間和成本。此外，我們可能無法依賴向外國私人發行人提供的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，例如本文所述的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

按照美國《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，以及不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天在發行完成五週年之後；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；以及(Iv)根據規則，我們被視為大型加速申報公司的日期中最早的一天。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天是在發行完成五週年之後的；

如果我們被描述為被動的外國投資公司，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，至少75%的總收入為被動收入，或者至少50%的資產價值歸因於產生被動收入的資產或用於生產包括現金在內的被動收入的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務相關的無關各方。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADS實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者在ADS上收到的股息的優惠利率，以及對我們的某些分配和ADS的銷售收益收取利息。請參閲本招股説明書中標題為“重要的美國聯邦收入和法國税收考慮因素”的章節。

我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些不可退還的助學金或補貼，以及就PFIC收入測試而言，某些可退還的研究税收抵免的金額和報銷是否將構成總收入)以及我們資產的構成和價值，這在很大程度上可能在很大程度上取決於不時參考美國存託憑證(ADS)的市場價值，這些資產的市場價值可能是不穩定的，這在很大程度上取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些不可退還的助學金或補貼，以及某些可退還的研究税收抵免是否會構成總收入)以及我們的資產的構成和價值。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度。基於我們當前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為，在截至2019年12月31日的納税年度，我們更有可能不被視為PFIC ；基於類似的分析，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。但是，不能保證我們在這些年或任何未來的納税年度都會被視為PFIC，或者不會被視為PFIC。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們無法做到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務，降低投資者信心，並壓低我們證券的市場價格。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，作為一家在美國上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404條，我們預計首先需要發佈管理層關於財務報告內部控制的年度報告，這與發佈截至2022年12月31日的年度合併財務報表以及向證券交易委員會提交第二份年度報告有關。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向我們的審計委員會提供建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制。此流程耗時、成本高、且複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的年度報告開始，這可能是自上市之日起最長五個財年。

我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足將適用於我們作為在美國上市的上市公司的更高的合規性和報告要求。如果我們不能為會計和財務職能配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們證券的市場價格下跌。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的部分。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、我們對新冠肺炎疫情的範圍和持續時間及其對我們臨牀試驗和運營的潛在影響、以及當前和預期產品的未來結果的預期，均屬前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。詞語“預期”、“假設”、“ ”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“ ”、“尋求”、“應該”、“目標，”“Will”、“Will”或這些術語的否定或其他類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述是基於當前的預期、估計, 對我們經營的業務和所在行業的預測和預測，以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，本招股説明書中我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書標題為“風險因素”的部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物完整地提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書的日期作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

為滿足適用的納斯達克上市要求，此次發行需要我們籌集最少100萬美元的總收益。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設公開發行價為每ADS 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設承銷商沒有行使在發售中向我們額外購買個美國存託憑證的選擇權，我們估計我們將從此次發售中獲得約百萬美元的淨收益。如果承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計我們將獲得約百萬美元的淨收益，假設公開發行價為每ADS$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

此次發行中，假設ADS的假定發行價每增加或減少1美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們的淨收益將增加或減少約百萬美元，假設本招股説明書封面上列出的美國存託憑證數量保持不變，扣除承銷佣金和預計應由我們支付的發售費用後，我們的淨收益將增加或減少約1,000,000美元。根據適用法律，我們還可以增加或減少我們在產品中提供的美國存託憑證數量。假設每個ADS的假定發行價保持不變，並在扣除估計承銷佣金和估計應支付的發售費用後，我們每增減100,000份美國存託憑證將使我們的淨收益增加或減少百萬美元。

應支付給我們的實際淨收益將根據我們在發售中提供的美國存託憑證的實際數量、美國存託憑證的實際發行價和定價確定的發售的其他條款進行調整。

我們預計我們現有的資本資源，加上此次發行的收益，將至少為我們未來12個月的計劃運營費用提供資金。但是，我們需要額外的資金來推動我們的候選藥物超出上述預期用途。我們目前計劃通過臨牀PoC開發我們的候選藥物，並尋求許可和/或合作機會以獲得監管批准和商業化。在此之前，我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資或這些方法的組合來滿足我們未來的現金需求。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此預期使用此次發行的淨收益代表了我們的意圖。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地預測在完成招股説明書後將收到的淨收益的所有特定用途

提供或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因多種因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發工作進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選藥物和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此，我們未來的融資需求仍然不確定，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上法律明確要求的準備金以外的任何儲備金中分配。有關我們申報和支付股息的能力限制的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“股本説明及影響我們普通股的章程和法國法律的主要條款”的章節普通股附帶的權利、優惠和限制。根據存款協議的規定，股息分配(如果有)將以歐元支付，並根據美國存託憑證兑換成美元。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

自2020年12月16日以來，我們已經償還了相當於向 ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據的現金付款的750,000歐元。

我們在發售後的資本將根據定價時確定的實際發行價和發售條款進行調整，包括實際發售費用高於或低於預計的金額。您應閲讀此表以及我們從F-1頁開始的經審計的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中標題為“收益的使用”、“選定的財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他包括的財務信息。

	截至2020年6月30日

	實際						形式上的						形式上作為已調整(1)
	€			$			€			$			€	$
	(單位：千)
現金和現金等價物		12,183			13,645			31,369			35,133



非流動金融負債		3,733			4,181			3,733			4,181

流動金融負債		7,622			8,537			5,600			6,272
股東權益
普通股，面值0.20歐元：54,834,978股已發行和流通股，實際；99,837,434股按預計值發行和流通股，已發行和已流通股，按調整後的預計值		10,967			12,283			19,967			22,363
與股本有關的溢價		7,163			8,023			20,599			23,071
庫存股		(42	)		(47	)		(42	)		(47	)
外幣折算調整		(78	)		(87	)		(78	)		(87	)
股東應佔累計虧損		(12,956	)		(14,511	)		(12,956	)		(14,511	)
股東應佔淨虧損		(9,460	)		(10,595	)		(9,460	)		(10,595	)
非控制性權益		(32	)		(36	)		(32	)		(36	)

股東權益總額		(4,438	)		(4,971	)		17,998			20,158

總市值		6,917			7,747			27,331			30,611

(1): 假設本招股説明書封面上的美國存託憑證(ADS)數量不變，ADS的假定發行價每增加或減少1美元(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將使作為調整後現金和現金等價物、總資產和總股東權益的備考現金和現金等價物、總資產和總股東權益每增加或減少1,000,000歐元 (百萬美元)。假設本招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量保持不變，扣除承銷佣金和估計後的價格區間的中點。根據適用法律，我們還可以增加或減少我們在此次發售中提供的美國存託憑證的數量。假設每股普通股的假設發行價保持不變，在扣除估計承銷佣金和我們應支付的估計發售費用後，吾等每增加或減少100,000份美國存託憑證將增加或減少調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益各百萬歐元 (百萬美元)。假設每股普通股的假設發行價保持不變，並扣除估計承銷佣金和估計發售費用，我們將增加或減少調整後的現金和現金等價物、總資產和總股東權益 (百萬美元)。

作為上述調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際發行價、我們提供的實際美國存託憑證數量以及定價確定的產品的其他條款進行更改。

緊隨發售完成後將發行的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)數量基於截至2020年6月30日的54,834,978股已發行普通股和零股已發行美國存託憑證。

如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行中ADS每股首次公開募股價格(可歸因於其所代表的每股相關普通股)與本次發售後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，由此所代表的每股基礎普通股在ADS的首次公開募股價格中可歸屬的部分大大超過每股普通股有形賬面淨值。攤薄是由於以下事實造成的：每股ADS首次公開募股價格中可歸因於每股普通股的有形賬面淨值大幅超過每股普通股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為790萬美元，或每股普通股為0.14美元，每股ADS為美元。每股普通股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去商譽和其他無形資產)減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日我們的普通股流通股總數。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,590萬美元，或每股普通股0.16美元。預計每股有形賬面淨值代表我們截至2020年6月30日的總有形資產(總資產減去商譽和其他無形資產)減去我們的總負債除以截至2020年12月16日的已發行普通股數量，即(I)在2020年下半年定向增發中發行30,840,328股普通股並從中獲得收益16,139,916歐元；(Ii)發行(Iii)於2020年下半年認股權證轉換中發行171,717股普通股，並從中收取款項46,364歐元；及 (Iv)於2020年下半年可換股票據融資中發行3,000,000歐元可換股票據，並從中收取按贖回價值記錄的所得款項 3,000,000歐元。自2020年12月16日以來，我們已經償還了相當於向ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據的現金支付的750,000歐元。

本次發行中的美國存託憑證以假設的首次公開募股價格(ADS的假設首次公開募股價格)(即本招股説明書封面價格區間的中點)出售後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及應用“收益的使用”一節中描述的估計發行所得淨額後，我們的備考表格以6月30日的調整有形賬面淨值計算。2020年，普通股每股收益為1美元，ADS每股收益為美元。這意味着現有股東的預計調整有形賬面淨值為每股$ 普通股和每股ADS$，並立即稀釋為調整後有形賬面淨值每股普通股$和每股ADS$的投資者在本次發售中購買美國存託憑證。下表説明瞭此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況：

下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。

以上討論的稀釋信息僅是説明性的，將根據實際發行價和定價時確定的其他發行條款進行更改。

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們在上市後調整後的ADS有形賬面淨值的備考金額將為 $，這意味着調整後的ADS有形賬面淨值預計立即進一步增加$，參與此次發行的新投資者將立即攤薄為每股ADS$，這是基於假設的首次公開募股價格為每股ADS$。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

假定發行價為每ADS 1美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)每增加或減少1美元，將在ADS發售後按調整後有形賬面淨值計算的備考金額每ADS增加或減少$ ADS稀釋 $每ADS 假設我們在發售中提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書首頁所述)保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，並按照“收益的使用”中所述應用估計的發售淨收益。

如本招股説明書封面所述，我們在此次發行中提供的美國存託憑證數量增加或減少100,000只，將進一步增加或減少作為ADS後調整有形賬面淨值的預計形式有形賬面淨值$1，並減少(增加)對參與此次發行的新投資者的攤薄 $ ADS，假設ADS的假設首次公開募股價格不變，並在扣除ADS的估計承銷折扣和佣金以及估計應付的發售費用後，ADS將進一步增加或減少ADS的預計有形賬面淨值，並減少(增加)對參與發行的新投資者的攤薄 $ ADS的假設首次公開募股價格不變，並扣除ADS的估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。以及 “募集資金的使用”中所述的估計淨募集資金的運用。

下表彙總了截至2020年6月30日，在如上所述的備考基礎上向我們購買的普通股數量(包括以美國存託憑證為代表的普通股 )、向我們支付的總代價、現有股東支付的每股普通股平均價格以及在發售中購買美國存託憑證的新投資者支付的ADS每股價格。下表和下表的兩段是基於ADS的首次公開募股(IPO)假設價格，該價格是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，以及應用的估計淨收益

“收益的使用”中描述的產品，並反映法蘭西銀行2020年匯率：

假設我們在此次發行中提供的美國存託憑證數量保持不變，ADS的假定發行價每增加或減少1美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，新投資者支付的總對價將增加或減少1,000,000美元。假設我們在此次發行中提供的美國存託憑證數量保持不變，則每一ADS的假設發行價每增加或減少1美元，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，將使新投資者支付的總對價增加或減少1,000,000美元，前提是我們在此次發行中提供的美國存託憑證數量保持不變。如本招股説明書封面所述，我們提供的美國存託憑證數量每增加或減少100,000只，假設ADS的假設首次公開募股價格不變，新投資者支付的總對價將增加或減少1,000,000美元。

上述信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們提供的實際美國存託憑證數量以及定價時確定的其他產品條款而變化。

如果承銷商充分行使購買額外美國存託憑證(代表普通股)的選擇權，則將發生以下情況：

以上表格和計算基於發行後將發行的普通股數量(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，基於截至2020年6月30日的54,834,978股已發行普通股。

它也不包括任何可能導致本公司就本招股説明書題為“商業及法律程序”一節中所述的糾紛向NEGMA交付股份的最終決定的任何潛在攤薄。

對於未來行使認股權證或我們發行額外的美國存託憑證或普通股的程度，參與發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表彙總了截至以下日期的各時期的綜合財務數據。我們選擇的截至2018年和2019年12月31日年度的合併運營數據報表和截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表是從本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營數據摘要報表和截至2020年6月30日的綜合財務狀況數據報表來源於我們截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的中期簡明財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的未經審計中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號編制的。中期財務報告國際財務報告準則適用於中期財務報表。

	年終十二月三十一號，						截至6月30日的六個月，

	2018			2019			2019			2020
	€			€			€			€			美元(1美元)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併業務數據報表：
收入
運營費用：
研究與開發，NET(3)		9,513			9,089			4,828			5,192			5,815
一般和行政費用		4,348			6,593			4,789			2,269			2,541

總運營費用		13,861			15,682			9,617			7,461			8,356
營業虧損		(13,861	)		(15,582	)		(9,617	)		(7,461	)		(8,356	)
財務費用		(215	)		(2,878	)		(595	)		(4,289	)		(4,804	)
財政收入		17			18			14			1			1
衍生工具公允價值變動					726						2,289			2,564

財務費用淨額		(198	)		(2,134	)		(581	)		(1,999	)		(2,239	)
税前淨虧損		(14,059	)		(17,816	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)
所得税優惠		72			28

淨損失		(13,987	)		(17,788	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)

每股收益(虧損)(2)
基本信息		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
稀釋		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
用於計算基本的已發行普通股的加權平均數		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432
用於計算攤薄的已發行普通股的加權平均數		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的註釋。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中討論的因素。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關的疾病患者的功能結局，包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過向越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為老齡化科學新興領域的領導者。為實現這一目標，我們從世界各地的領先行業和學術機構彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的行業專業人員、科學家、臨牀醫生和主要意見領袖。

我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，以保護和抵消多種生物和環境應激的影響，包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒應激。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)正在開發中，用於治療神經肌肉疾病，包括石棺減少症和DMD，以及治療呼吸系統疾病，包括新冠肺炎。我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)正在開發中，用於治療視網膜疾病，包括乾性AMD和Stargardt病。

我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究(SARA-INT)，測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，對象為233名有行動不便風險的老年石棺減少患者。我們還在積極開發Sarconeos(BIO101)，這是一項正在進行的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(COVA)，共有310名45歲及以上有新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的患者參加。我們在2019年下半年收到了美國FDA的IND“可以繼續進行”的信函，以及比利時FAMHP的CTA批准，以啟動我們的Myoda臨牀項目的臨牀開發，該項目基於一項全球、雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3期無縫研究，針對有呼吸惡化跡象的非門診DMD患者

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售或其他方面獲得任何收入，我們預計短期內不會確認產品銷售的任何收入，即使我們獲得了產品的監管批准。我們未來的創收能力幾乎完全取決於

我們成功開發候選藥物並獲得監管部門批准，然後將其商業化的能力。

我們的研發費用主要包括與我們的候選藥物開發相關的成本，包括：

截至日期，由於我們目前不符合國際會計準則38中規定的將藥物開發活動的支出資本化的條件，我們已將所有已發生的研究和開發成本計入費用。根據《國際會計準則第38號》的規定，我們目前尚不具備將藥物開發活動的支出資本化的條件無形資產.

我們候選藥物的臨牀開發費用是我們當前研發費用的重要組成部分，因為我們推動候選藥物進入並通過臨牀試驗。處於臨牀開發後期的候選藥物通常比處於早期開發階段的候選藥物具有更高的研究和開發成本，這主要是因為臨牀試驗的規模和持續時間增加了。我們使用我們的研發供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據，根據我們對完成進度的評估，確認我們實施的每個贈款項目、臨牀前研究或臨牀試驗的成本。

我們預計，在可預見的未來，隨着候選藥物進入和通過臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。此外，如果我們承諾將任何被批准用於銷售的候選藥物商業化，我們的費用可能會增加更多。進行必要的臨牀研究以獲得候選藥物的監管批准的過程既昂貴又耗時。我們將需要額外的資金，而不是募集到的任何收益，為我們的持續運營提供資金。我們的任何候選藥物獲得監管部門批准並最終能夠產生收入的可能性取決於多種因素，包括我們候選藥物的質量、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資以及進一步的臨牀驗證、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功獲得任何候選藥物的監管批准。由於這些不確定性，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定如果獲得批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。

一般費用和行政費用包括人事費、外部專業服務費和其他分攤費用。人員成本包括工資、獎金、福利、差旅和基於股份的薪酬。外部專業服務包括法律、會計和審計服務、商業評估和戰略服務以及其他諮詢服務。我們預計，在不久的將來，隨着員工和管理層的擴大，一般和行政費用將會增加。

團隊包括負責財務、法律、信息技術以及以後的銷售和業務開發職能的新人員。我們還預計，由於此次發行以及在上市後作為美國上市公司運營，我們還將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC和我們證券交易所在的任何全國性證券交易所的規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。作為我們戰略的一部分，我們還預計會產生與許可證內、收購或類似交易相關的額外費用，包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。

淨財務收入(費用)包括可償還墊款、可轉換票據和不可轉換債券的攤銷成本、金融工具(包括衍生品、其他財務收入和費用)的公允價值調整以及NEGMA財務賠償(詳見下文“ 經營業績”段和未經審計的中期簡明合併財務報表附註14)。我們預計會產生與融資協議或為我們的開發融資而進行的類似交易相關的額外財務費用。

像許多其他公司一樣，我們也經歷了由於新冠肺炎大流行而造成的中斷。鑑於與新冠肺炎相關的快速變化，我們已經並將繼續採取必要的預防措施來保護我們的員工、合作伙伴和運營。例如，我們鼓勵我們在法國和美國的員工在家工作，並儘可能以虛擬方式組織會議和活動。我們還對旅行施加了限制，現在僅限於職業需要。

我們正在進行和計劃中的臨牀研究受到新冠肺炎的影響。我們在石棺減少症方面的SARA-INT試驗受到新冠肺炎出現以及隨後比利時和美國幾個州(特別是加利福尼亞州和紐約州)封鎖的影響。鑑於各國政府和衞生當局為限制行動和保護患者安全而採取的各種措施，我們不得不調整Sara-int方案，以確保試驗的連續性，特別是通過關閉所有現場活動，組織患者在家中進行隨訪，並將部分患者的治療時間從6個月延長到9個月。儘管由於新冠肺炎疫情而中斷了辦公室內研究訪問和其他中斷，我們仍然能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問。目前，我們正在對本次臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈營收結果。

此外，我們在DMD的Myoda計劃和針對乾性AMD的MACA計劃都計劃在2021年進行，可能會因為新冠肺炎而推遲。

我們治療新冠肺炎患者的COVA試驗將在很大程度上取決於大流行的演變。

我們的經審計綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據“國際財務報告準則”編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或者基於過去經驗的估計和基於情況被認為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債、股東權益和虧損的實際價值可能與根據這些估計得出的價值不同，並且這些變化會對採用的假設產生影響。我們

相信在編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設如下所述。請參閲我們截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的經審計合併財務報表的附註2.2。

股權支付的公允價值計量基於Black-Scholes期權估值模型，該模型對複雜的和主觀變量做出假設。值得注意的是，這些變量包括我們的股票價值、該工具有效期內股價的預期波動性，以及這些工具持有者現在和未來的行為。根據IFRS 2，當使用期權估值模型來衡量基於股份支付的公允價值時，存在很高的主觀性風險。股份支付 .

在截至2018年12月31日的年度內，我們發行了附帶Kreos認股權證的不可轉換債券。

在截至2019年12月31日的年度內，我們向Kreos發行了不可轉換債券和票據，這些債券可轉換為普通股和/或可贖回為現金，並附帶 NEGMA的認股權證。

在截至2020年6月30日的六個月期間，我們發行了可轉換為普通股和/或可贖回現金給ATLAS的票據。

根據國際財務報告準則9金融工具，我們基於Black-Scholes期權估值模型對股權工具和金融衍生工具(與NEGMA和ATLAS持有的轉換期權相關)的公允價值進行了計量，該模型對複雜的主觀變量做出了假設。這些變量特別包括我們的股票價值、該工具有效期內股價的預期波動性，以及這些工具持有者假設的當前和未來行為(包括估計的行使、轉換和其他決定的時間)。根據國際會計準則第32條，使用期權估值模型計量金融工具和權益工具的公允價值時，存在很高的主觀性風險。金融工具：演示，和IFRS 9金融工具.

根據國際財務報告準則9金融工具，可轉換票據的初始確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。

可轉換票據的轉換期權在衍生工具中被分成兩類，因為轉換價格在發行日不是固定的，並按公允價值計量，根據Black-Scholes期權估值模型，並根據IFRS 9確認每個報告期的公允價值損益變動。金融工具.

在確定可確認的遞延税項資產金額時，管理層需要對可結轉税項損失的期間和未來應納税所得額做出估計。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年6月30日和2020年6月30日，除預期應納税所得額來自遞延税項負債外，我們的財務報表中未確認任何遞延税項資產。

根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於IFRS在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此我們作為一傢俬營公司和作為一家上市公司的合規性要求是相同的。

我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家“新興的成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，對我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告的豁免。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(2)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天； (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(4)我們被認為是大型加速申報的日期。在此之前，我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(2)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果。

(金額以千歐元為單位)

收入
銷售成本

毛利率

研究與開發，網絡	(4,828	)	(5,192	)
一般和行政費用	(4,789	)	(2,269	)

營業虧損	(9,617	)	(7,461	)

財務費用	(595	)	(4,289	)
財政收入	14		1
衍生工具公允價值變動			2,289

財務費用淨額	(581	)	(1,999	)

税前虧損	(10,198	)	(9,460	)

所得税

淨損失	(10,198	)	(9,460	)

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，研發費用可彙總如下。

研究和開發費用主要與對我們的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀研究以治療年齡相關疾病相關的活動有關。

人事費用減少了 50萬歐元，這主要是因為我們在2019年下半年開始縮減結構，並將持續到2020年。

採購和外部費用增加80萬歐元主要與我們的臨牀試驗有關。這些費用主要包括進行臨牀SARA試驗的CRO 費用，這增加了患者和臨牀中心的數量。

我們自成立以來一直受益於CIR。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，CIR分別穩定在1705000歐元和1754000歐元。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，一般和行政費用可彙總如下。

人事一般管理和行政人員的費用(包括股份支付)減少了50萬歐元，原因是我們的行政和財務職能進行了重組，隨後人員從2019年6月30日的8人減少到2020年6月30日的4人。

其他購買和外部費用主要包括與在法國上市公司相關的行政費用，會計和審計費用，以及法律費用。

其他費用減少的主要原因是將與我們的2019年納斯達克上市申請相關的222.5萬歐元費用確認為費用，這筆費用後來被撤回。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，淨財務費用可以彙總如下。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，淨財務支出分別為(58.1萬歐元)和(199.9萬歐元)。

2018年9月10日，我們與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議(詳情如下)。第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行，第三批於2018年12月17日發行，最後一批於2019年3月1日發行，給我們的總收益為1000萬歐元。根據國際財務報告準則第9號金融工具，不可轉債部分按攤餘成本法計量。

2019年8月21日，我們與NEGMA簽署了一項協議，由我們自行決定通過發行多批附附權證的可轉換票據(ORNANEBSA)向我們提供高達2400萬歐元的融資。

根據本協議，董事會批准在截至2019年12月31日的年度發行以下可轉換票據和認股權證：

根據國際財務報告準則9金融工具，可轉換票據的初始確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。可轉換票據的轉換期權在衍生工具中被分成兩類，因為轉換價格不是固定的，並在發行日根據Black-Scholes期權估值模型按公允價值計量，並根據IFRS 9確認了公允價值在每個報告期的損益變動金融工具。

NEGMA合同於2020年4月6日終止後，NEGMA採取法律行動，要求我們賠償910,900歐元，並交付NEGMA認為根據NEGMA仍持有的剩餘ORNANES有權獲得的7,000,000股普通股，以換取歐元1,400,000歐元的本金貸款。根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的決定，根據罰款(金額為7000歐元)，我們支付了37萬8千歐元的損害賠償金，並向NEGMA交付了2,050,000股普通股。這2,050,000股股票的價值為1，39萬4千歐元，被視為財務賠償。財務賠償，包括總計177.9萬歐元的損害賠償，在此期間被記錄為財務費用(針對股權支付了139.4萬歐元，向 NEGMA支付了38.5萬歐元(包括7000歐元的罰款))。簡易判決並不消除NEGMA應承擔的責任。我們對2020年5月7日的簡易判決提出上訴。根據2020年11月18日的裁決，上訴法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此，NEGMA需要將2,050,000股普通股退還給我們，並向我們支付378,000歐元。截至本招股説明書發佈之日，NEGMA尚未履行這些義務。NEGMA有兩個月的時間對這一決定提出上訴。此外，NEGMA 就案情提起訴訟，以獲得2020年5月7日法院命令沒有裁決的東西。關於案情的進一步聽證會預計將在2021年初舉行。請參閲本招股説明書的部分，標題為“企業法律訴訟”。

2020年4月，我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，在以現金贖回剩餘的30種票據後，沒有向ATLAS發行未償還的可轉換票據。根據 IFRS 9金融工具，可轉換票據的負債部分按照攤餘成本法計量。可轉換票據的轉換期權在衍生工具中被劃分和分類，因為轉換價格在發行之日不是固定的，並按公允價值計量(基於 Black-Scholes估值模型)，並根據IFRS 9確認公允價值在損益中的變化。金融工具.

根據該協議，我們可以向ATLAS額外發放最多600份ORNANE，這將為我們提供高達1500萬歐元的額外資金。

在截至2020年6月30日的6個月內，共有68張NEGMA可轉換票據(票面價值1萬歐元)和80張ATLAS可轉換票據(票面價值25000歐元)被轉換，這導致相關金融工具被取消，並在股票發行時將債務重新分類為股權，轉換的淨影響使用債務面值反映在“可轉換票據和不可轉換債券的財務利息和攤銷成本”一欄中。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月內，沒有收取所得税費用。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果。

(金額以千歐元為單位)

收入
銷售成本

毛利率

研究與開發，網絡	(9,513	)	(9,089	)
一般和行政費用	(4,348	)	(6,593	)

營業虧損	(13,861	)	(15,682	)

財務費用	(215	)	(2,878	)
財政收入	17		18
衍生工具公允價值變動			726

財務費用淨額	(198	)	(2,134	)

税前虧損	(14,059	)	(17,816	)

所得税	72		28

淨損失	(13,987	)	(17,788	)

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用可彙總如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，人員成本(包括工程師和研究人員的股票付款)分別為296.2萬歐元和306.3萬歐元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們研究活動相關的採購和外部費用分別為9,539,000歐元和8,660,000歐元。與我們的學習和研究成本相關的採購和外部費用的減少主要是由於當前項目的預算限制，有利於我們SARA-INT研究的發展。這一決定使我們能夠加速SARA-INT研究中的患者招募。

這些費用主要包括CRO對我們的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的成本。

我們自注冊以來一直受益於研究税收抵免(CIR)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，CIR分別為313.3萬歐元和280.7萬歐元。2019年12月，2018年和2019年的部分CIR應收賬款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC 創新2020預融資，NEFTYS Conseil SARL作為安排者，或NEFTYS。2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)的CIR應收賬款隨後分別於2020年1月和2020年6月由法國税務當局償還。然後，預融資應收款直接償還給NEFTYS。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用可彙總如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般管理人員和行政人員的人事成本(包括基於股份的薪酬)分別為1,804,000歐元和1,998000歐元，這主要是由於2018年末我們美國子公司招聘CFO的全面影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，其他採購和外部費用分別為242.8萬歐元和239.3萬歐元。這些費用主要包括與在法國上市相關的行政費用、會計和審計費用以及法律費用。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用的總體增加主要是由於確認與我們的2019年納斯達克上市申請相關的2225歐元 000歐元的費用，該費用後來被撤回。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，財務費用淨額可彙總如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，淨財務支出分別為(198)千歐元和(2134)千歐元。

2019年8月21日，我們與NEGMA簽署了一項協議，根據我們的唯一指示，通過發行多批附附權證的可轉換票據(ORNANEBSA)，向我們提供高達2400萬歐元的融資。

根據本協議，董事會批准在截至2019年12月31日的年度發行以下可轉換票據和認股權證：

根據國際財務報告準則9金融工具可轉換票據的初始確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。可換股票據的換股選擇權在衍生工具中被分拆和分類，原因是換股價格在發行日(根據Black-Scholes估值模型)不固定並按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認每個報告期的公允價值變化。

2019年共有242張可轉換票據(每張票面價值1萬歐元)被轉換，導致股票發行時取消了金融工具，並將債務重新分類為股權，使用債務面值轉換的淨影響反映在上表的“可轉換票據和不可轉換債券的財務利息和攤銷成本”中。

2020年4月，我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，並於2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，在其餘30張票據以現金贖回後，沒有向ATLAS發行未償還的可轉換票據。

根據該協議，我們可以向ATLAS額外發放最多600份ORNANE，這將為我們提供高達1500萬歐元的額外資金。

於2018年及2019年，已通過綜合經營報表確認遞延税項資產，以抵銷與計入權益的不可轉換債券及可轉換票據的權益部分相關的遞延税項負債。管理層預計，普通業務的虧損將繼續被未確認的税項虧損抵消。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為6337千歐元和1218.3萬歐元。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。目前，我們的資金主要存在法國的銀行賬户和定期銀行存款中。

我們的運營資金主要來自我們創始人的出資、2006至2019年間進行的增資、帶認股權證的可轉換債務工具、不可轉換債券以及2015年我們的普通股在法國泛歐交易所增長市場首次公開發行(IPO)的淨收益。我們資金的主要用途是(我們預計將繼續是)與臨牀前研究和臨牀試驗的規劃和實施相關的第三方費用、我們候選藥物的過程開發服務和製造成本以及與薪酬相關的費用。

我們不希望從產品銷售中獲得可觀的收入，除非且直到我們獲得一個或多個候選藥物的許可，或者我們直接或通過其他途徑獲得監管部門對我們當前或任何未來候選藥物的批准並將其商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發候選藥物並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計我們的虧損將會增加。

我們面臨許多適用於新產品開發的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能影響我們業務的未知因素。此次發行結束後，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外成本，我們預計我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。

我們實現和保持盈利的能力將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外的資本。如果我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營並完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，我們可能無法以可接受的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金。

我們計劃繼續通過股權發行、債務融資和合作為我們的運營和資本融資需求提供資金。出售額外股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能出售資產，或者暫停或縮減計劃的計劃。此外，缺乏資金將限制任何戰略舉措，使其無法獲得或獲得更多候選藥物或計劃。

截至2020年6月30日，我們擁有1220萬歐元(1360萬美元)的資本資源，包括現金、現金等價物和有價證券。自該日起，截至2020年12月16日，我們於2020年8月發行了300萬歐元的可轉換票據，並於2020年7月和2020年10月通過兩次私募發行了總計1,610萬歐元的股票。我們還在2020年2期債券轉換中發行了13,990,411股普通股，在2020年2期認股權證轉換中發行了171,717股普通股。

我們預計，根據這些事件的影響進行調整後，我們現有的資本資源，包括我們使用ATLAS信貸安排的能力(最高可達1500萬歐元)，加上此次發行的收益，將足以為我們目前的業務提供未來12個月的資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。無論如何，我們都需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動，獲得監管部門對我們候選藥物的批准，並將其商業化。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為12,057,000歐元和15,272歐元。現金淨額的增加主要與我們的2019年納斯達克上市申請相關的2225萬歐元費用有關，該申請後來被撤回。

在截至6月30日的六個月期間，經營活動中使用的淨現金從2019年的10,359,000歐元下降到2020年經營活動提供的淨現金76,000歐元。截至2020年6月30日的六個月內，營運資金要求變化前運營現金流中使用的淨現金為歐元6,829,000歐元，而同期為8,984,000歐元，主要反映了一般和管理費用的減少，這是由於我們的2019年納斯達克上市申請在2019年發生的成本，該申請後來被撤回。截至2020年6月30日的6個月期間，營運資金需求變化提供的現金為6,906,000歐元，主要反映了應收研究税抵免的償還和應付貿易的增加，而截至2019年6月30日的6個月，營運資金需求變化所使用的現金為1,375,000歐元，這主要是由於該期間應收研究税抵免的增加。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為10.4萬歐元和27.8萬歐元。作為與首席執行官簽署的知識產權協議的一部分，我們於2019年從首席執行官手中獲得了63萬歐元的專利使用權，這些專利將在19年內攤銷，其中27萬歐元在截至2019年6月30日的6個月期間和截至2019年12月31日的年度支付。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為6,771000歐元和7,500,000歐元。

在2018年9月至12月期間，我們向Kreos發行了三批不可轉換債券，每批250萬歐元，我們獲得的總收益為 750萬歐元。Kreos從我們收到的收益中扣留了24萬歐元的保證金。預扣的金額將從我們上次償還的分期付款中扣除。關於這些債務發行，我們產生了30.5萬歐元的成本。

2019年3月1日，我們向Kreos發行了一批250萬歐元的不可轉換債券。Kreos從我們收到的收益中扣留了8萬歐元的保證金。扣留的金額將從我們上次償還的分期付款中扣除。關於這些債務發行，我們產生了歐元5萬歐元的成本。2019年，我們償還了229.2萬歐元。

2019年8月21日，我們向NEGMA發行了一批附有認股權證的可轉換票據，金額為3,000,000歐元(300張可轉換票據)，外加 30張可轉換票據的承諾費。2019年12月26日，我們發行了第二批債券，其中50%由NEGMA支付，為我們帶來了150萬歐元(150張可轉換票據)的毛收入。2019年轉換了242張可轉換票據，發行了10,499,841股普通股。

2019年12月，2018年和2019年的研究税收抵免應收賬款的一部分由NEFTYS預融資，總收益為5,029,000歐元。我們產生了62000歐元的發行成本和13.4萬歐元的攤銷成本。NEFTYS從我們收到的收益中扣留了475歐元的保證金。

我們還收到了2019年有條件預付款的淨收益7.3萬歐元，而2018年為32.9萬歐元，我們在2019年支付了108萬歐元的利息，而2018年為13.5萬歐元。

截至2019年6月30日和 2020的六個月期間，融資活動提供的淨現金分別為1,459,000歐元和5,764,000歐元。

我們在2020年2月和6月的兩次增資中發行了總計18,454,677股普通股，為我們帶來了歐元7,346,000歐元的總收益。關於這些股權交易，我們產生了86.3萬歐元的成本。

在截至2020年6月30日的六個月期間，認購權證和行使認股權證的收益分別為27.1萬歐元和56.7萬歐元。認購權證和行使認股權證的收益分別為27.1萬歐元和56.7萬歐元。我們首席執行官於2020年4月認購和行使投資者認股權證的結算，是在我們收購專利權後應支付給首席執行官的630,000歐元(認購權證177,000歐元，行使認股權證453,000歐元)。

2020年4月和6月，我們向ATLAS發行了兩批可轉換票據，每批3000,000歐元。截至2020年6月30日，共轉換了80張可轉換票據，每股面值25,000歐元，發行了3,188,272股普通股。關於這些債務發行，我們產生了41.4萬歐元的成本。

根據2020年5月7日的簡易判決，我們被要求支付37萬8千歐元的賠償金，並向 NEGMA交付205萬股普通股。

在截至2020年6月30日的6個月期間，我們償還了1,567,000歐元的Kreos不可轉換債券，而在截至2019年6月30日的6個月期間，我們償還了801,000歐元。

我們在截至2020年的六個月期間沒有收到有條件預付款的收益，而2019年同期為27.7萬歐元。我們分別為截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月支付了36.8萬歐元和33.7萬歐元的利息。

自注冊成立以來，我們一直受益於CIR。CIR通常由政府在確認後的下一年支付，如果滿足一定的業務規模標準，則不存在要抵銷的應税淨收入。2018年，2017年的CIR報銷了254.5萬歐元。2019年12月，2018年和2019年的CIR應收賬款的一部分由NEFTYS預融資。2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)的CIR應收賬款分別於2020年1月和2020年6月由法國税務當局償還。然後，預融資應收款直接償還給NEFTYS。2020年的CIR(包括截至2020年6月30日的6個月期間計算的CIR為1,754,000歐元)預計將於2021年報銷。

2008年8月7日，法國公眾宣傳局向我們提供了一筆可報銷的預付款。這是一筆23萬歐元的無息可報銷預付款，用於臨牀開發一種有效治療代謝綜合徵的藜麥提取物。在該項目成功完成並延長了法國巴黎銀行(前身為OSEO)授予的還款期限後，這筆預付款在2016年3月31日至2018年12月31日期間以季度付款的方式償還。截至2018年12月31日我們已完全滿足這一條件預付款。

法國BPI於2015年2月4日向我們發放了可報銷預付款。這是一筆26萬歐元的無息可報銷預付款，用於“候選藥物的體外、活體、和藥代動力學特徵。”隨着項目的成功完成和法國巴黎銀行批准的還款期限的延長，這筆預付款將在2017年6月30日至2022年3月31日期間以季度付款的方式償還。法國巴黎銀行已自動將付款計劃推遲六個月，這是為管理新冠肺炎危機的公司提供財政支持措施的一部分。因此，最後一筆付款將發生在2022年9月30日。

2016年11月28日，法國BPI向我們發放了可報銷預付款。這是一筆110萬歐元的無息可報銷預付款，用於在Sarconeos(BIO101)的臨牀前調節階段和臨牀第一階段生產治療骨骼性肥胖的臨牀批次。與法國巴黎銀行的協議規定，預付款將分兩批支付給我們，第一筆60萬歐元在協議簽署日支付，第二筆50萬歐元將在項目結束時支付。在截至2018年12月31日的一年中，我們收到了與第二批相關的50萬歐元。在項目順利完成後，這筆預付款將在2018年12月31日至2023年9月30日期間以季度付款的方式償還。法國巴黎銀行已將付款時間表自動推遲6個月，這是為應對新冠肺炎危機的企業提供的金融支持措施的一部分。因此，最後一次付款將發生在2024年3月31日。

2019年6月3日，我們與法國肌營養不良協會(AFM-Telethon)簽訂了一項合作協議，根據協議，AFM-Telethon向我們提供了40萬歐元的資金。這是一筆40萬歐元的無息可報銷預付款，用於我們Myoda計劃的某些臨牀前研究和準備工作。根據該協議的條款，如果監管部門批准在歐洲進行Myoda臨牀試驗以及合作的最終結果，我們將向AFM-Telethon提交一個新的研究項目，以進一步合作Sarconeos(BIO101)在DMD的臨牀開發。如果AFM-Telethon批准了新研究項目的資金，我們將真誠地與AFM-Telethon就新的合作協議條款進行談判。如果簽訂新的合作協議，AFM-Telethon將授予AFM-Telethon某些權利，如果我們後來決定放棄或不進行Sarconeos(BIO101)的開發，AFM-Telethon有權繼續開發和/或商業化Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101) 任何源自Sarconeos(BIO101)的藥品，以保證DMD患者獲得此類產品。預付款將在我們獲得授權開始Sarconeos (BIO101)治療DMD的3期臨牀試驗後償還。此外，如果我們無法與AFM-Telethon就進一步資助我們的Myoda臨牀項目達成協議，或者我們嚴重違反協議而AFM-Telethon要求退款，我們將被要求償還預付款。

我們於2008年11月4日與法國巴黎銀行(前身為OSEO)簽署了一項貸款協議，為一個創新項目提供15萬歐元的部分融資。這筆貸款是在#年償還的。

季度分期付款為75000歐元，截至2018年8月31日(貸款期限)。我們已經完全償還了這筆貸款。

2018年9月，我們與Kreos簽訂了風險貸款協議和債券發行協議，為我們提供了高達歐元的1000萬歐元融資。根據協議條款，Kreos同意認購最多1000萬歐元的不可轉換債券，由我們分四批發行，每股250萬歐元，並有認股權證購買第一批附帶的442,477股普通股。根據協議條款的要求，我們為Kreos的利益承諾了我們資產的擔保權益。我們還將該業務作為一項持續經營的業務授予了擔保(商業保險公司商業保險公司(Nationsment de fonds de Commerce))，包括我們的一部分專利，授予Kreos。

從2019年4月開始，每批不可轉換債券的年利率為10%，必須分36次按月償還，每月320,004歐元。第一批和第二批已於2018年9月10日向Kreos發行。第三批已於2018年12月17日向Kreos發行。最後一批已於2019年3月1日發行。

關於第一批，我們向Kreos發行了442,477股認股權證，使其有權在發行日起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股。

2019年8月，我們與NEGMA簽署了一項協議，由我們自行決定通過發行多批附附權證的可轉換票據(ORNANEBSA)向我們提供高達2400萬歐元的融資。

2019年8月21日，首批300 ORNANE外加30 ORNANE承諾費，附帶認股權證購買585,936股普通股(BSA_T1)，發行了，為我們帶來了300萬歐元的毛收入。2019年12月27日，第二批300股ORNANE，其中50%由NEGMA在2019年支付，附帶認股權證，購買694,444股普通股(BSA_T2)發行，給我們帶來了150萬歐元的毛收入。

在與ATLAS簽署發行和認購協議的情況下，我們於2020年4月6日終止了與NEGMA的合同。

本次終止後，NEGMA採取法律行動，要求我們賠償910,900歐元，並要求我們交付700萬股我們的普通股，NEGMA認為根據NEGMA仍持有的唯一的BiPhytis Ornanes，NEGMA有權獲得這些普通股，NEGMA以140萬歐元的本金為對價發行了這些普通股。

NEGMA索賠的910,900歐元符合NEGMA根據2019年NEGMA合同條款所稱的合同罰款，其中規定在股票價格低於股票面值的情況下，在債券轉換為股票的情況下支付此類罰款。BiPhytis強烈反對這一法律行動和這些支付和交付股票的要求。

根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的決定，命令我們支付賠償金(金額為 7000歐元)

向NEGMA提供37.8萬歐元，並向NEGMA交付2,050,000股普通股。此次向NEGMA交付的2,050,000股股票價值1，39萬4千歐元，被視為財務賠償。財務賠償，包括總計177.9萬歐元的損害賠償，在此期間被記錄為財務費用(向 NEGMA支付了139.4萬歐元的股權和38.5萬歐元(包括7000歐元的罰款))。簡易判決並不能消除NEGMA帶來的潛在責任。我們對這一決定向巴黎上訴法院提出上訴。根據2020年11月18日的裁決，上訴法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此，NEGMA需要將2,050,000股普通股返還給我們，並向我們支付378,000歐元。截至本招股説明書發佈之日，NEGMA尚未履行這些義務。NEGMA有兩個月的時間對這一決定提出上訴。此外，NEGMA還就案情提起訴訟，以獲得2020年5月7日法院命令沒有裁決的內容。有關案情的進一步聽證會預計將在2021年初舉行。

在 2019年，242張可轉換票據被轉換，發行了10,499,841股普通股。在2020年上半年，NEGMA持有的68只債券被轉換為普通股，產生了340萬股的發行量。

NEGMA還行使了所有BSA_T2在截至2020年6月30日的6個月內，共發行了694,444股。所有BSA_T1截至2020年6月30日仍未完成。

2020年4月，我們從ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發 Sarconeos(BIO101)。

960 3年期票據認股權證要求其持有人應我們的要求，分120份認股權證行使這些認股權證。每份認股權證授予其持有人一份或一份的權利。注認股權證不能轉讓，也不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

ORNANE的面值為25,000歐元，認購價為面值的0.97%。它們不計息，從發行之日起有24個月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期間隨時要求轉換，屆時，我們將能夠以現金贖回ORNANE。到期日結束時，如果ORNANE尚未轉換或贖回，持有者將不得不轉換它們。

ORNANE 只能由其持有者轉讓給附屬公司，不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，在以現金贖回剩餘的30張票據後，沒有向ATLAS發行未償還的可轉換票據。從收到的第一批款項中扣留了37萬5千歐元的承諾費。我們的其他發行成本約為66,000歐元(第一批為16,000歐元，第二批為23,000歐元，第三批為 27,000歐元)。

截至2020年6月30日，已轉換了80張可轉換票據，發行了3,188,272股普通股。

2020年4月3日，我們決定公開發行認股權證。交易的主要目標是允許現有股東參與新的Cova計劃和我們未來的發展，並最終鞏固其股權。

公開發行完成後，我們在充分行使延期條款後，發行了7,475,708份認股權證。

認購價為每份認股權證0.06歐元。認股權證可以從2020年4月30日起行使5年，行使價格為每股新股0.27歐元。

總訂閲量達44.9萬歐元。在截至2020年6月30日的6個月期間，行使了83.3萬歐元的認股權證。

作為知識產權協議的一部分，我們的CEO認購和行使投資者認股權證的剩餘金額為630,000歐元(認購權證17.7萬歐元，行使認股權證45.3萬歐元)，這筆款項是由我們的CEO支付的。作為知識產權協議的一部分，我們的CEO支付了剩餘的630,000歐元(認購權證為177,000歐元，行使認股權證為453,000歐元)。

下表披露了截至2019年12月31日的材料合同義務和應付款期限的彙總信息。

(金額以千歐元為單位)

不可轉換債券(A)	8,639	3,840	4,799
可轉換債券(NEGMA)(C)	2,080	2,080
有條件墊款	1,368	136	657	575
與部分研究税收抵免應收賬款預融資有關的財務負債	5,029	5,029
銀行透支	15	15
租賃責任(B)
經營租賃義務(B)
許可證協議(D)	45	15	30	110

總計	17,396	11,115	5,486	685

您可以在其到期日內隨時轉換，屆時，我們將能夠以現金贖回ORNANE。在期限結束時，如果ORNANE尚未轉換或贖回，持有者將不得不轉換它們。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，並於2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，沒有向ATLAS發行的未償還可轉換票據，因為該公司已經償還了相當於向ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據的現金支付的75萬歐元。

(d): 我們已簽署多項協議，從產品首次營銷和版税安排後的第二年開始，向可變的交易對手支付版税，以進一步開展我們的研究和開發工作。然而，從未來幾年開始，有一定的保證年度最低金額到期。上表中顯示了這些保證的年度最低金額。除了這些最低保證金額(如下所述)，2024年後支付的版税金額無法準確確定，因此，上表中不包括版税金額。

工業產權開發協議		已作出的承諾

SARCOB商業化協議修訂於2016年1月1日，於2020年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修訂		該協議涵蓋S1至S9專利系列。我們應支付的對價的合同結構如下：首先，在產品首次上市後的一年內，最遲在任何事件中，從2023年起，我們將每年支付4萬歐元的保證最低金額，這筆金額將從每年有效到期的SAT LUTECH版税中扣除。關於直接開採，協議規定以產品淨銷售額為基礎的數字每年收取特許權使用費，區分營養食品和醫藥產品的銷售。關於間接利用，該協議規定根據從被許可方獲得的收入，每年收取兩位數的特許權使用費，區別如下：
		(I)保健品(兩位數的特許權使用費)和藥品(兩位數或一位數的特許權使用費)的銷售和 (Ii)在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。特許權使用費將在協議終止時終止。
MACULIA商業化協議與於2020年12月17日修訂的2016年1月1日SATT LUTECH協議		該協議涵蓋通過MIV專利系列的MI。我們應支付的對價的合同結構如下：首先，在保健品首次上市後的一年內，無論如何不遲於2020年，我們每年將支付最低15000歐元的保證金。同樣，如果藥品上市，我們將支付保證的最低金額 50,000歐元，無論如何不遲於2026年。這些金額將從每年實際上應支付給法國國家運輸技術研究院的特許權使用費金額中扣除。對於直接開採，協議還規定了基於產品淨銷售額的年度特許權使用費，區分營養食品和藥品的銷售。對於間接開發，它還根據從被許可人那裏獲得的收入規定每年兩位數的特許權使用費，以區分(I)營養食品(兩位數特許權使用費)和藥品產品(一位或兩位數特許權使用費)的銷售，以及(Ii)這些產品在簽訂許可協議時的產品開發階段 (第一、第二或第三階段)。特許權使用費將在協議終止時終止。

我們在證券交易委員會規則定義的可變利息實體或任何表外安排中沒有可變權益，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要在我們的財務狀況報表中反映的融資交易。

有關市場風險的定量和定性披露，請參閲截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的兩年經審計的合併財務報表的附註22“財務風險的管理和評估”，該附註在本招股説明書的其他位置。

有關我們採用和尚未採用的新準則和解釋的討論，請參閲附註2《會計原則、規則和方法》，以(1)我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的已審計合併財務報表以及截至2018年和2019年12月31日的兩個年度中的每一年，以及 (2)截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月期間的未經審計的中期簡明財務報表，這些內容見本招股説明書的其他部分

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關的疾病患者的功能結局，包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過向越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為老齡化科學新興領域的領導者。為實現這一目標，我們彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊，由來自世界各地的領先行業和學術機構的專業人員、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖組成。

上個世紀出現了許多與衰老相關的退行性疾病，包括骨質疏鬆症和老年性黃斑變性。這些疾病和許多其他與年齡相關的疾病的病理生理學還不是很清楚，也缺乏有效的治療選擇。根據聯合國世界人口展望：2017年修訂版的估計，到2050年，全球60歲以上人口預計將翻一番，從2017年的約9.62億人增加到21億人。我們相信，在整個21世紀，對與年齡相關的疾病的有效療法的需求將繼續增長。^ST世紀。此外，由於目前缺乏有效的治療選擇，預計醫療成本，包括與這種人口結構轉變相關的與年齡相關疾病的治療和長期護理相關的成本，預計將按比例上升。我們認為，開發治療方法來減緩疾病進展並降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險是至關重要的。

隨着我們年齡的增長，我們的身體、呼吸、視覺和認知能力逐漸下降，部分原因是多種生物和環境壓力的累積有害影響，包括目前和正在出現的病毒感染，我們在有生之年都會接觸到這些壓力。在某些個體中，由於影響特定細胞、組織和器官的退化過程等原因，其功能衰退的速度可能要快得多。通過進化，細胞、組織和有機體已經發展出自然的方法或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響。這種自然的補償壓力並保持功能的能力，被稱為生物彈性，會隨着時間的推移而退化。生物韌性的下降導致這些退化過程的加速和功能表現的損害，進而可能導致嚴重殘疾、健康壽命縮短和最終死亡。這種情況會隨着我們年齡的增長而發生，但可能發生在更年輕的時候，當存在基因突變時，或者在感染和炎症的情況下。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次發現新冠肺炎病毒。2020年3月，世衞組織將其確認為世界性大流行。有許多正在進行的臨牀研究旨在開發對新冠肺炎的醫學反應。一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已經在美國和歐盟獲得批准；此外，某些抗炎藥(包括IL-6拮抗劑和地塞米松)已被證明對戴呼吸機的患者有效。此外，一些疫苗現已在全球範圍內獲得授權，而更多的疫苗仍在研發中。年齡、合併症、大量吸煙、男性性別和幾個種族背景與較差的結局有關。我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，這些途徑可以保護和抵消多重生物和環境壓力的影響，包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒壓力。

早期數據顯示，Sarconeos(BIO101)在細胞模型中刺激生物彈性和肌肉新陳代謝，並在某些神經肌肉疾病的動物模型中保持力量、活動能力和呼吸能力。雖然我們仍處於早期開發階段，但我們相信這些結果支持了Sarconeos(BIO101)在患有某些神經肌肉和呼吸系統疾病的患者中的進一步研究和臨牀開發。

我們正在尋求批准的初步跡象是骨骼肌減少，這是一種與年齡相關的骨骼肌退化，其特徵是老年人(65歲及以上的成年人)肌肉質量、力量和功能的喪失導致行動不便或行動不便，增加不良健康事件和住院的風險，以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致的潛在死亡。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，這種病存在於65歲以上的老年人中，據估計，全世界的患病率在6%到22%之間。我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究 (SARA-INT)，測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，共有233名有行動不便風險的老年石棺減少患者參加。這項研究的登記工作已於2020年3月完成。新冠肺炎大流行已導致研究站點關閉，並修改了本研究的方案。此類更改和修訂已提交給適用的IRBs並由其審查。儘管由於新冠肺炎疫情而中斷了辦公室訪問和其他中斷，但我們能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問。目前，我們正在對本次臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈這項研究的主要結果。

Sarconeos(BIO101)也在開發中，用於治療新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的患者。我們目前正在進行一項針對SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(COVA)，以測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。冠狀病毒病 (新冠肺炎)是由一種新發現的冠狀病毒引起的傳染病。大多數感染新冠肺炎病毒的人將經歷輕到中度的呼吸道疾病，並在不需要特殊治療的情況下康復。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系統疾病和癌症等潛在疾病的人更有可能患上嚴重的疾病。COVA的第一部分是第二階段探索性PoC研究，旨在提供有關Sarconeos(BIO101)在目標人羣中的活性、安全性和耐受性的初步數據，目標人羣是有嚴重呼吸道症狀的住院患者。CoVA的第二部分將是一項第三階段的關鍵隨機研究，以提供服用28天后Sarconeos (BIO101)安全性和有效性的進一步證據。這項研究已經獲得監管部門的批准，將在美國、巴西、法國、比利時和英國進行。第一位CoVA參與者於2020年8月註冊。這項研究的第一部分和第二部分的註冊預計將在2021年第一季度完成。第一次IA預計將在2021年第一季度進行，會受到任何與新冠肺炎相關的延誤以及當前疫情對我們運營能力的影響，研究結果將提交給食品和藥物管理局，並在2021年第二季度向食品藥品監督管理局提交條件營銷授權。

我們還在為DMD開發Sarconeos(BIO101)，DMD是一種在男性兒童和年輕人中罕見的遺傳性神經肌肉疾病，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。目前DMD沒有治癒方法，治療選擇有限，根據我們根據公開信息得出的估計，DMD在全球每10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新病例)。2018年，我們從FDA和EMA獲得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物稱號。2019年12月，我們收到了FDA(美國)發出的IND“可以繼續進行”的信函，我們獲得了FAMHP(比利時) 的CTA批准，可以開始Myoda研究，並在呼吸惡化跡象的非門診患者中調查Sarconeos(BIO101)。在這封“可以繼續進行”的信中，FDA指出，它已經

這項研究的設計存在重大問題，該研究的結果最初設計用於招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化將不能提供足以支持市場應用的可解釋數據。FDA在信中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。雖然FDA尚未審查這些更改，但考慮到我們做出了FDA要求的更改，我們預計FDA不會反對修訂後的方案。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，這將是一項全球性、雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3期無縫研究，受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療視網膜疾病。它是一種植物源藥用級去甲比星的提純產品。我們已經完成了Macuneos(BIO201)治療視網膜疾病的臨牀前細胞和動物研究。雖然我們仍處於開發的早期階段，但我們相信我們的臨牀前研究結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物彈性並保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們計劃尋求批准的初步跡象是乾性AMD，這是一種50歲以上人羣中常見的眼病，會影響中心視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和獨立生活能力產生重大影響。目前還沒有批准的乾性AMD的治療方法。根據我們根據公開信息進行的估計，AMD影響全球約8.5%的人口(45歲至85歲)，並預計隨着人口老齡化而增加。我們計劃在2021年下半年開始在健康志願者中進行一期臨牀試驗(MACA-PK)，這取決於監管部門的審查和批准(正在等待)、任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響。

我們還在探索Macuneos(BIO201)作為治療Stargardt病的潛在藥物，這種疾病具有許多幹性AMD的特徵。Stargardt病是最常見的遺傳性黃斑變性，通常發生在兒童時期，導致視力喪失，在某些情況下還會失明。我們計劃在我們的MACA-PK第一階段臨牀試驗之後，在2022年初探索Macuneos(BiO201)治療斯塔加特病的臨牀開發，這可能會受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及當前大流行對我們運營能力的影響。

根據我們與最近提交的兩項專利申請(以下進一步描述為專利族S8和S9)簽訂的商業化協議，我們通過每個候選藥物的許可證擁有獨家商業化權利。我們目前計劃通過臨牀PoC(通常是第二階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。

我們通過與法國巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺，基於對藥用植物的研究，開發了我們的主要臨牀候選藥物Sarconeos(BIO101)、臨牀前候選藥物Macuneos(BIO201)以及由BIO103和BIO203組成的生命週期延長產品的臨牀前流水線。植物是被稱為次生代謝物的小分子的主要來源，它們產生的次生代謝物是對各種環境壓力的一種防禦機制，包括來自捕食性和致病性物種的攻擊 (E.g..、昆蟲、細菌和真菌)。我們的藥物發現平臺基於反向藥理學方法，測試一系列生物活性次級代謝物以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩查中合成的化學類似物。我們的長期目標是繼續發現和開發治療年齡相關疾病的候選新藥，從而推動衰老科學領域的發展。

我們組建了一支由在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛專業知識的科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊。Stanislas Veillet，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，在過去的25年裏一直在生物技術、製藥和營養行業擔任職務。他擁有遺傳學博士學位，並擁有十幾項專利。我們的另一位聯合創始人兼科學顧問勒內·拉豐(RenéLafont)是一名生物化學家(Ecole Normen Supérieure)、榮譽退休教授和索邦大學(Sorbonne University)生命科學系前院長。他撰寫了250多種科學出版物和12項專利，也是德國卡爾森基金會的桂冠獲得者和捷克科學院雅羅斯萊·海羅夫斯基獎章的獲得者。我們的首席醫療官Samuel Agus博士擁有醫學博士學位，是經過生物統計學和生物信息學學術培訓的董事會認證神經學家，並在製藥行業擁有超過15年的臨牀開發經驗。我們的首席運營官Waly Dioh擁有植物病理學(巴黎XI)博士學位，他職業生涯的大部分時間都在孟山都公司的研發團隊中度過，最初在法國建立基因分型平臺，然後在美國。皮埃爾·迪爾達(Pierre Dilda)，我們的首席科學官，擁有巴黎第五大學醫學院的藥理學博士學位。他在推進製藥、生物技術和學術環境中的小分子候選藥物方面擁有25年的經驗。我們的首席財務官Evelyne Nguyen畢業於法國蓋斯汀學院。她在生物科技和製藥公司擁有30多年的企業融資和業務開發經驗(I.e.、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA)，並領導了多筆跨境交易。

我們正在開發Sarconeos(BIO101)，用於治療某些神經肌肉疾病，包括石棺減少症和DMD。這兩種疾病都是肌肉退行性疾病，但病因和病理生理都不同(I.e..，與年齡有關的與基因有關的)。然而，在這些疾病以及其他肌肉萎縮情況下，相似的關鍵肌肉過程都受到了損害，包括新陳代謝、線粒體功能、幹細胞增殖和生物彈性喪失，這些都是通過多個信號通路介導的。早期的細胞和動物模型數據表明，Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞，並改善幾個關鍵的肌肉細胞功能，

包括蛋白質合成、再生和能量生產。更多的研究表明，它可能對ALI有積極影響，而ALI可能會在新冠肺炎患者中演變為急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。我們認為，Sarconeos(BIO101)可能在各種肌肉損耗和新冠肺炎相關的ALI/ARDS中具有改善肌肉和呼吸功能、保持力量、活動能力和呼吸能力的潛力。

如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，這種病在全球範圍內的患病率估計在6%至22%之間，在老年人(大於 65歲)中高度存在。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，也沒有治療劑正在進行確認性或3期臨牀試驗。基於我們對這一領域研究的回顧，我們認為Sarconeos(BIO101)是目前用於治療石棺減少症的介入性第二階段臨牀試驗中唯一被測試的候選藥物。據我們所知，目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準。目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動，如每天步行30分鐘或基於阻力的(力量)訓練，因為它們對神經系統和肌肉系統(對老年人積極的生理和功能適應至關重要)和營養幹預都有影響。已經在臨牀上測試過的其他治療骨質疏鬆症的潛在藥物尚未在更大規模的臨牀試驗中顯示出對臨牀有意義的結果(強度和流動性)的有效性和/或安全性，和/或尚未在臨牀上取得進展。根據我們的理解以及與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺減少症的上市批准。

世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎為全球大流行。截至本招股説明書截止日期，全球病例數約7500萬例，確診死亡160多萬例。現階段，歐洲許多國家正在經歷第二波病例，而美國每天新增病例數量創歷史新高。COVA是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究，兩部分共有310名住院患者。第一部分將包括前50名患者，所有研究參與者的數據將在第二部分結束時一起分析。我們使用的是

成人口服Sarconeos(BIO101)製劑，每日350毫克。在研究期間，DMC將進行兩次IAS，第一次來自前50名參與者，第二次針對155名參與者的安全性和有效性數據，這些數據將用於重新評估最終樣本量。這項研究在以下國家獲得批准：美國、巴西、法國、比利時和英國。該研究第一部分的第一名參與者於2020年8月在比利時登記。本研究第1部分和第2部分的註冊預計將於2021年第一季度完成。第一次IA預計將在2021年第一季度進行，受任何與新冠肺炎相關的延遲和疫情對我們運營能力的影響，結果和監管部門將在2021年第二季度提交。

如果監管部門授權將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在尚未進入ICU的新冠肺炎住院患者中有市場潛力。據我們瞭解，目前只有幾種藥物被批准用於新冠肺炎治療(如針對某些患者羣體批准的維克路里(Remdevir)和班拉尼韋(LY-CoV55))和基於我們的研究，沒有一種藥物是專門針對調節RAS來恢復呼吸功能的。然而，2020年已經有多項臨牀試驗測試重新定位的藥物和新的候選藥物或疫苗。一些疫苗現在已經在全球範圍內獲得授權；而更多的疫苗仍在開發中。

我們觀察到對肌肉功能、活動度和呼吸能力(DMD疾病進展後期的一個主要殘疾)有積極影響MDX用Sarconeos(BIO101)治療的DMD小鼠模型。2018年6月，我們收到了FDA和EMA對DMD中Sarconeos (BIO101)的孤兒藥物指定。2019年下半年，我們收到了美國FDA的IND“可繼續進行”函和比利時FAMHP的CTA批准，啟動了我們的Myoda臨牀計劃的臨牀開發，該計劃基於一項全球、雙盲、安慰劑對照、團體序貫、1-3期無縫研究，針對呼吸系統有惡化跡象的非門診DMD患者。我們的Myoda臨牀計劃基於全球、雙盲、安慰劑對照、團體序貫、1-3期無縫研究，有呼吸惡化的跡象。我們的Myoda臨牀計劃基於全球、雙盲、安慰劑對照、團體序貫、1-3期無縫研究。我們將使用兒科口服制劑Sarconeos(BIO101)來測試該產品對呼吸功能的安全性和有效性，以PEF為主要終點。FDA在這封“可能會繼續”的信中指出，它對我們研究的設計有很大的擔憂，該研究最初的設計是招募門診和非門診患者，並通過綜合評分測量肌肉功能惡化，但不能提供足以支持市場應用的可解釋數據。FDA在其信函中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的方案將作為修正案提交給FDA和其他

監管機構審核。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，考慮到與新冠肺炎相關的任何延誤以及疫情對我們運營能力的影響。

我們相信Sarconeos(BIO101)直接作用於肌肉組織和細胞，增加了與導致疾病的基因突變無關的關鍵肌肉細胞功能，並有可能與皮質類固醇、當前的靶向療法和其他正在開發的基因療法互補使用。我們還認為，由於Sarconeos(BIO101) 針對與肌肉力量、活動能力和呼吸功能相關的各種受損肌肉組織和細胞，它有可能用於DMD進展的所有階段，包括門診和非門診患者。由於未得到滿足的需求很高，特別是在呼吸惡化的非門診患者羣體中，我們決定在現階段將重點放在這一亞羣人羣上。

AMD是一種與年齡相關的黃斑變性，黃斑是視網膜的中央部分。根據光明焦點基金會(Bright Focus Foundation)的老年黃斑變性：事實與數字説明書，它是導致全球50歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因之一。根據美國黃斑變性基金會提供的估計，大約85%至90%的AMD 患者患有乾性(萎縮性)型AMD，稱為乾性AMD。根據我們對公開信息的估計，我們認為乾性AMD影響全球約1.7億人，並預計隨着人口老齡化而增加。乾性AMD影響中樞視力，損害許多影響生活質量和獨立生活的功能，如閲讀、駕駛和麪部識別。乾性AMD的患病率隨着年齡的增長而顯著增加。

我們專注於開發治療方法，以改善年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司，專注於以減緩與年齡相關疾病進展相關的退化過程的生物彈性途徑為目標，以改善數百萬治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。我們目前計劃通過臨牀PoC(第2/3階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。為了實現我們的目標，我們正在實施以下戰略：

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療神經肌肉疾病。我們已經完成了臨牀前研究，並處於治療神經肌肉疾病的臨牀進一步開發的不同階段。雖然臨牀前研究提供的數據有限，基於我們的細胞和動物研究結果，我們認為Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體來刺激生物彈性，這可能會在各種與年齡相關的條件下保持肌肉力量、活動能力和呼吸功能。

我們正在尋求批准的初步適應症是骨骼肌的一種與年齡相關的退化，其特徵是肌肉質量、力量、功能和活動障礙的喪失，以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致不良健康事件和潛在死亡的風險增加。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物，這種病在老年人(65歲及以上的成年人)中非常普遍，估計全世界的患病率在6%到22%之間。

此外，激活MAS可能會對抗SARS-CoV-2感染的有害影響。來自ALI模型的數據表明Sarconeos(BIO101) 對肺組織有進一步的保護作用。因此，我們開始調查新冠肺炎嚴重呼吸道症狀患者中的薩科尼奧斯(BIO101)。目前，這些患者(其中許多是老年人)的治療選擇有限。

我們還在開發治療DMD的Sarconeos(BIO101)，DMD是兒童中最常見的肌肉營養不良，會導致早期死亡。我們將重點放在呼吸惡化跡象為的非門診患者身上。

在與法國巴黎索邦大學的合作下，我們從一類名為植物蜕皮甾體的植物次生代謝物開始了我們的藥物發現工作，這種物質是由植物產生的，可以防止蟲害。植物蜕皮激素是昆蟲蜕皮激素蜕皮激素的類似物，它通過作為內分泌幹擾物和/或取食威懾作用來保護植物。植物蜕皮類固醇在世界各地的各種藥用植物中都有發現，並在傳統藥物中用作補品或抗糖尿病藥物。

我們利用反向藥理學方法，首先對索邦大學(Sorbonne University)的科學家收集了30多年的植物蜕皮激素集合進行表型篩選，以及我們合成的能夠刺激肌肉細胞蛋白質合成的化學類似物。我們根據20-羥基蜕皮酮的安全性、藥理活性和維持關鍵肌肉功能(包括活動能力和力量)的潛力，選擇了20-羥基蜕皮酮用於臨牀開發。該化合物在接受不同壓力的動物模型中進行了測試，包括代謝應激(高脂肪飲食或糖尿病模型)、年齡相關應激(骨質疏鬆症和廢用性應激模型)和遺傳相關應激(DMD和脊髓性肌萎縮症模型)。我們還將測試這種化合物對傳染病相關疾病的壓力(新冠肺炎)。一旦檢測到藥理作用，我們就確定了分子靶點和潛在的作用機制。

我們的臨牀前研究表明，Sarconeos(BIO101)激活肌肉細胞中的MAS受體，肌肉細胞是RAS的關鍵成分。RAS是已知的控制液體平衡和血壓的基本內分泌系統，在心血管功能中起着關鍵作用。它還參與平滑肌、心肌和骨骼肌代謝的調節，在疾病狀態下對肌肉功能和流動性起着關鍵作用。它由兩個相互反向調節的不同手臂組成：(I)“經典”臂(或ACE/血管緊張素-II (Ang-II)/Ang-II受體1型(AT1R)軸)和(Ii)“保護性”臂(或ACE2/血管緊張素1-7(Ang-1-7)/MAS受體軸)。Ang-II的血液濃度已被證明隨着年齡的增長而增加，在各種神經肌肉疾病中也是如此，例如由SARS-CoV-2病毒引起的石棺減少症和呼吸系統疾病。Ang 1-7是MAS 受體的內源性配體，它反對Ang-II對肌肉和心肺功能的眾多作用。

我們認為Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體，觸發兩條關鍵的下游信號通路：(I)P13K/AKT/mTOR通路，或AKT通路，已知負責增加蛋白質合成；(Ii)AMPK/ACC通路，或AMPK通路，已知參與刺激能量產生。我們已經通過Western blot分析證明Sarconeos(BIO101)在C2C12肌管和人肌肉細胞中激活了主要的信號通路，如AKT通路和潛在的AMPK通路。AKT(Br)通路和AMPK通路在肌肉萎縮的情況下都被證明是受損的。

我們認為AKT和AMPK通路可能分別是(1)在肌肉損耗條件下保持肌肉質量和增加肌力， (Ii)增加肌肉力量和提高耐力的關鍵因素。我們還在臨牀前研究中觀察到，Sarconeos(BIO101)激活MAS受體與Ang-1-7在細胞水平上有許多共同的特性。然而，與血管緊張素轉換酶依那普利或ACE抑制劑相比，Sarconeos(BIO101)並沒有顯示出對血壓或心率的影響。

MAS受體的激活被認為是心肺功能的關鍵組成部分。在新冠肺炎方面，SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性，減少了Ang-II向Ang-1-7的轉化，導致Ang-II水平過高。這種RAS的“經典”和“保護”臂之間的失衡是由於AT1R的過度激活和MAS受體的有限激活，這解釋了新冠肺炎患者在臨牀實踐中觀察到的一些現象。因此，我們認為，通過直接激活ACE2下游的MAS受體來恢復RAS的平衡，將是治療SARS-CoV-2感染患者的一個特別相關的途徑。

通過激活ACE2下游的MAS受體重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潛在作用機制如下：

我們在C2C12細胞系和人類細胞模型中的臨牀前數據表明，Sarconeos(BIO101)擴大了肌肉的主要結構單位-肌管，值得繼續研究。我們認為，在肌肉萎縮的情況下，這對於限制肌肉質量損失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示，和體外培養研究表明，與未經處理的對照細胞相比，經Sarconeos(BIO101)處理的肌肉細胞中的人肌管更大。

我們認為，Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞，並通過關鍵信號通路改善幾種關鍵的肌肉細胞功能，包括蛋白質的合成、再生和能量產生，這些信號通路在肌肉萎縮的情況下受到損害，無論疾病的分期、疾病進展或嚴重程度如何。在各種神經肌肉疾病中，Sarconeos(BIO101)可能具有改善肌肉功能、保持力量、活動能力和呼吸能力的潛力，而不受病因的影響 (I.e..、年齡相關或遺傳)和病理生理學。

我們已經進行了無數次體內在C57BL/6J小鼠模型中進行實驗，以評估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性，特別是研究高脂肪飲食和固定。鑰匙體內結果總結如下。

對小鼠的活動有好處。我們用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰劑給餵食高脂飲食超過14周的“老年”小鼠(研究開始時22個月大 )。小鼠在跑步機上鍛鍊，並在治療14周後記錄最大跑步速度(Vmax)。未經治療的“成年”小鼠(研究開始時12個月大)也被喂以高脂飲食，並進行類似的運動，以確定陽性對照速度。如下圖所示， “老年”對照組小鼠的Vmax比“成年”對照組小約21%(p

小鼠制動後肌力的保存。為了建立與活動能力受損相關的肌肉萎縮模型，我們固定了只小鼠(13周大)，並開始每天注射50 mg/kg的Sarconeos(BIO101)或安慰劑對照組(安慰劑)。14天后，我們解除了對Sarconeos(BIO101)的固定並繼續給藥14天。在28d期間的不同時間記錄後肢肌肉的絕對力量。如下圖所示，與載體對照組相比，使用 Sarconeos(BIO101)治療的小鼠在固定時顯示出肌肉力量的保存。我們相信這些結果將繼續支持

研究研究Sarconeos(BIO101)是否可以在廢棄或靜止的情況下有效地保護肌肉功能。

慢性肉瘤(BIO101)治療28天對後肢束縛小鼠最大絕對力量的影響

我們已經進行了各種體內在中國進行的實驗MDX小鼠，一種常用的DMD模型。這些實驗的結果MDX小鼠研究與關於細胞活動和功能結果的結果是一致的體外培養和體內石棺中的Sarconeos (BIO101)的研究。我們相信這些結果為我們相信Sarconeos(BIO101)具有改善活動能力和肌肉力量的潛力提供了額外的支持。此外，我們認為這些結果表明Sarconeos(BIO101)可能增強呼吸功能，減少纖維化。鑰匙體內DMD的結果總結如下。

改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能的喪失是晚期非卧牀DMD患者的一個主要健康問題。最近的研究結果表明，慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10中觀察到的隨時間變化的呼吸功能退化。 C57BL10-BIO101是DMD患者的主要健康問題。最近的研究結果表明，慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10-MDX與C57BL10對照組小鼠比較。這種對呼吸功能的保護作用不僅與增強暫停(Penh)測量所建議的呼吸參數有關，還與FlexiVent實驗顯示的呼吸系統深部氣道結構的改善有關，FlexiVent實驗是一種常見的呼吸功能測量方法體內肺功能。PENH的計算公式為：(PIP/PEP)×PAUSE，其中PIP是吸氣過程中心室壓力的最大變化，PEP是呼氣過程中心室壓力的最大變化，暫停等於(TE-TR)/TE，其中TE是呼氣時間，TR是放鬆時間。如下圖所示， C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)處理的小鼠出現

通過測量肺阻力、彈性和肺活度來衡量呼吸功能。這些研究結果於2019年3月在法國波爾多舉行的國際肌學年會上公佈。

改善了小鼠的活動能力和肌肉力量。我們研究了長期口服50 mg/kg/d的Sarconeos (BIO101)對C57BL10-C57BL10小鼠8周活動能力和力量的影響。MDX老鼠。在四肢握力測試中，用跑距離測量活動能力，用最大絕對力量 (力量)測量力量。結果表明，Sarconeos(BIO101)治療改善了某些動物模型的活動能力，如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)治療的小鼠比未治療的對照組C57BL10-C57BL10多跑2.4倍MDX老鼠。結果表明，在動物模型中，Sarconeos(BIO101)治療提高了肌肉力量，如C57BL10-MDX經Sarconeos(BIO101) 處理的小鼠，與未經處理的對照組C57BL10相比，其強度提高了約14%。MDX老鼠。

Sarconeos(BIO101)對活動能力(跑步距離)和肌肉力量(四肢握力-測試力)的影響。

這些體內對小鼠肌肉功能(機動性和力量)的研究結果與我們以前的臨牀前研究中觀察到的細胞和分子變化一致，包括(I)改善能量代謝(線粒體呼吸和備用呼吸能力)，(Ii)改善成肌細胞分化，以及 (Iii)證實激活了AKT通路，該通路參與了已知在DMD肌肉中受損的合成代謝。這些結果於2018年10月在阿根廷門多薩舉行的世界肌肉協會(WMS)會議上公佈(Dilda等人，2018年)。

改善了小鼠的病變情況。我們觀察到，Sarconeos(BIO101)治療可以改善小鼠肌肉的組織學(肌肉損傷) 輪廓，這與如上所述的體能和肌肉功能(活動度和力量)的改善是一致的。我們對C57BL10對照小鼠、C57BL10-小鼠的肌肉進行了組織病理學分析。MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos處理的小鼠(BIO101)。來自C57BL10的肌肉 -MDX展出的小鼠

與對照組小鼠的健康肌肉相比，非等細胞缺乏症 (肌肉纖維萎縮)，以及與纖維化相關的慢性炎症。C57BL10-的肌肉觀察MDX與來自C57BL10-10的肌肉相比，治療的小鼠表明，長期服用Sarconeos(BIO101)可以減少細胞缺乏和炎症。MDX老鼠。這些成果於2017年10月在法國聖馬洛舉行的WMS大會上公佈。

ALI是由非心源性致病因素引起的急性缺氧性呼吸衰竭，嚴重者可發展為急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。ALI的重要原因之一是病毒感染，在某些情況下(包括SARS-CoV-2)可通過加速RAS失衡和ALI/ARDS的發生和發展而使RAS組分的表達失控。特別令人感興趣的是，BIO101的活性主要成分，即API，在不同的方面顯示了肺的抗炎和肺保護作用。體內已知的ALI模型與嚴重的RAS失衡有關。此外，如下所述，BIO101治療還改善了深部氣道結構和肺部的機械性能(阻力、順應性和彈性)。總之，這些觀察結果有力地表明，生物信息素101可能對在患有嚴重形式新冠肺炎的人類中觀察到的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)具有保護作用。我們還沒有進行這項臨牀前研究，這項研究將由比利時列日大學與正在進行的Cova臨牀試驗同時進行。

我們進行了一項劑量遞增的1期臨牀試驗(SARA-PK)，以評估Sarconeos(BIO101)在54名健康成人和老年人中的安全性、PK和PD效應。根據SARA-PK一期臨牀試驗的結果，我們選擇175毫克和350毫克，每天兩次。(每天兩次)作為SARA-INT第二階段臨牀試驗的安全有效劑量水平。

單次遞增劑量。在單次遞增劑量(SAD)階段，受試者服用一次Sarconeos(BIO101)，範圍在100至1400毫克或安慰劑之間。沒有異常的臨牀生命體徵和/或嚴重不良事件被報告為治療緊急不良事件(TEAE)。所有TEAEs 嚴重程度較輕，在研究結束時得到解決。在SAD階段未報告嚴重不良事件或SAE。

多次遞增劑量。使用三種選定劑量的Sarconeos(BIO101)進行多次遞增劑量或MAD期，共30例患者分成三組，年齡在65歲到85歲之間，共14天，口服Sarconeos(BIO101)，、。每組每劑由8名活性藥物和2名安慰劑組成。

無異常臨牀生命體徵和/或不良事件報告。研究結果表明，有幾名患者經歷了TEAE，最常見的是頭痛和噁心，一名參與者報告在隨訪時發生了食物中毒事件和頭暈姿勢(眩暈)，如下表所述。所有TEAE均顯示為輕度或中度，並在研究結束時得到解決。MAD階段未報告與Sarconeos(BIO101)相關的SAE。

藥代動力學分析表明，在MAD階段給藥的半衰期很短，從給藥的第二天開始達到穩態。350mgq.d沒有觀察到Sarconeos(BIO101)的積聚。在MAD期(積累率為1.14)，350和450 mg b.i.d有少量積累。在MAD相 (積累率為1.31)。我們確定了175毫克和350毫克的最佳劑量，每天兩次。來自PK建模研究。

我們還評估了Sarconeos(BIO101)對PD標誌物的影響。結果顯示，肌肉分解代謝標記物(肌紅蛋白、肌酸激酶)和RAS標記物(醛固酮和腎素)的血漿水平有降低的趨勢。這與Sarconeos(BIO101)提出的作用機制是一致的，並且與Sarconeos(BIO101)在RAS上的活動是一致的。

如下圖所示，Sarconeos(BIO101)治療14天后顯示：(I)通過血漿前膠原III型N端肽(PIIINP)(肌肉生長、修復和纖維化的共同標誌)衡量，對肌肉生長和修復的影響呈劑量依賴性；(Ii)通過血漿肌紅蛋白(肌肉分解代謝的共同標誌物)衡量，肌肉萎縮呈劑量依賴性負相關。

Sarconeos(BIO101)治療14天對肌肉合成代謝相關PD標誌物(PIIINP)和肌肉分解代謝相關標誌物(肌紅蛋白)演變的影響

SARA-PK 1期臨牀試驗的結果於2017年4月在西班牙巴塞羅那舉行的國際脆弱和肉質衰弱研究會議上口頭髮表。結果證實了劑量水平(175毫克，每天2次和350毫克)。用於正在進行的SARA-INT第二階段臨牀試驗。

肉質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變。它是老年人行動不便的一個主要原因，其特徵是失去肌肉質量、力量、平衡和站立和/或行走能力，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，並可能因跌倒、骨折和身體殘疾而死亡。如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，這種情況在老年人中非常普遍，估計全球患病率在6%到22%之間。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物。

根據醫生、研究人員和衞生系統使用的世界衞生組織國際疾病分類第十版臨牀修改(ICD-10-CM)中的代碼，肉質減少症於1989年首次被定義為疾病，並於2016年被正式歸類為一種疾病。根據世衞組織國際疾病分類第十版臨牀修改(ICD-10-CM)中的代碼，將其正式歸類為一種疾病。目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準，然而，據我們所知，目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動，如每天步行30分鐘或基於阻力的(力量)訓練，因為它們對對老年人積極生理和功能適應至關重要的神經和肌肉系統以及營養幹預都有影響。根據國際臨牀實踐指南(ICFSR)：篩查、診斷和處理(Dent等人，J Nutr健康老齡化。2018年；22(10)：1148-1161)物理療法對治療石棺減少症患者的益處有一定證據，因為大部分體力活動的證據來自於對沒有石棺生成的老年人或那些有輕度-中度石棺減少和大量軼事效應的人的研究。大多數體力活動的證據來自於對沒有石棺生成的老年人或那些有輕中度石棺減少症和大量軼事效應的人的研究。更有條理的體力活動計劃和某些補充劑的功效 (即包括SPRINTT 試驗在內的多項研究正在對治療石棺減少症的膳食蛋白質攝入量和/或營養素進行評估。然而，目前還沒有關於營養幹預的共識。

在過去的二十年裏，臨牀上已經測試了其他潛在的治療石棺減少症的藥物，主要是肌肉生長抑素抑制劑。然而，這些治療還沒有在更大的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的結果(強度和移動性)和/或安全性的有效性。根據我們對公開信息的審查，我們認為Sarconeos (BIO101)是目前正在進行的治療石棺減少症的晚期2期或3期臨牀試驗的唯一候選藥物。根據我們與包括FDA和EMA在內的監管機構的瞭解和討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺降壓症的上市批准。我們相信，基於我們潛在的作用機制以及早期和臨牀前研究結果，Sarconeos(BIO101)有潛力實現上市批准所需的臨牀相關功能移動性終端。

SARA第二階段計劃的納入標準是基於短性能物理電池(SPPB)(滿分12分)中的8分(作為運動功能喪失的指標)和美國國立衞生研究院指南的基礎，總結如下：

這項研究的主要終點是400米步行測試(400MWT)上的步速，這代表了參與者活動能力的衡量標準。關鍵的次要終點是： (I)椅子-站立測試，這是構成SPPB測試的活動標準之一；(Ii)對400MWT中的應答者的分析，這些應答者被定義為與基線相比改善了超過0.1米/秒的人；以及(Iii)由簡明健康調查(SF-36)評估的患者報告結果(PRO)，包括問卷的身體功能領域(PF-10)。 {

目的和研究設計。SARA-OBS研究旨在描述65歲以上有行動不便風險的患者的骨量減少的特徵。對這些參與者的活動能力和身體表現，包括身體成分進行了為期六個月的評估。這一觀察階段包括兩次訪問，一次是在基線，另一次是在研究結束時，另外一次是在三個月後進行電話採訪，以確定參與者是否抱怨身體狀況不佳。SARA-OBS研究是作為SARA-INT第二階段臨牀試驗的預選而設計和構建的。

參與者可以在觀察期結束時同意登記參加SARA-INT第二階段臨牀試驗，但在納入之前需要重新篩選和重新同意。

結果。218名參與者的基線特徵於2018年12月在荷蘭馬斯特裏赫特舉行的薩科佩尼亞、惡病質和浪費疾病協會會議上公佈，並於2020年12月12日在SCWD第13屆虛擬年會上公佈，總結如下。我們相信這些特徵與其他針對石棺減少患者的臨牀試驗是一致的，包括SPRINTT和LIFE試驗。

400MWT=400米步行測試；SPPB分數=短性能物理電池；6MWT=6分鐘步行測試；椅子-站立=SPPB的椅子-站立組件


目標：		評估175毫克和350毫克兩次每日一次的安全性和有效性。65歲以上有行動障礙風險的參與者口服(每天兩次)Sarconeos(BIO101)與安慰劑對照，隨餐口服26周；以及測量治療6個月後對改善身體功能和降低行動不便風險的作用。
主端點：		完成400MWT所需時間與基線的變化。在兩組間的平均差值中，最小的臨牀顯着益處設定為每秒0.05米。
關鍵次要終端：		從椅子上站起來所需的時間與基線的變化，這是構成SPPB測試的活動標準之一； 400MWT應答器分析；對標準患者報告結果(PRO)的基線和應答者分析的變化，包括：
		簡明健康調查(SF-36)；以及
		SF-36問卷的身體功能域 (PF-10)。
其他二級、第三級和探索性終端：		改變基線 6分鐘步行試驗； DEXA體成分測定的ALM較基線改變； SPPB測試總分基線變化；上肢和下肢肌力較基線的變化(握力/伸膝)；樓梯力量攀登試驗中基線的變化；石棺減少症生活質量(SarQOL)問卷中基線的變化；完成400兆瓦特的成功率；及血漿參數包括安全標誌物、RAS生物標誌物(腎素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代謝(PIIINP、肌紅蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)。

這些亞羣代表着石棺減少患者，他們的病情惡化和不良後果的風險很高。在這些人羣中受益於治療對於防止病情進一步惡化和降低不良結果的風險具有重要意義。

在納入試驗之前，潛在的參與者將接受長達八週的篩選。幹預階段包括納入訪問(D0)，其中將在第一天進行基線測量並在次日(D1)開始給藥，一個月的安全訪問(M1)，三個月的安全隨訪(M3)，與主要終點相關的安全和減少的測量(br})，五個月的電話訪問(M5)，以及最後六個月的安全和全面測量的訪問(M6)。如果學員的身體機能較差或身體機能惡化，可要求他們提前計劃的下一次訪問日期或直接前往學習結束訪問。

此外，我們還將進行人羣PK子研究(SARA-POP-PK)，以評估服用1個月、3個月和6個月後在某些歐洲中心的參與者子組中的PK值。這項子研究將使我們能夠確定參與者在不同訪問期間的暴露水平，同時評估與所用劑量相關的不良事件的發生情況。

臨牀中心。在美國和比利時的22個臨牀調查中心招募了233名有行動不便風險的老年石棺減少患者。招聘工作於2020年3月完成。在大流行的第一波期間，臨牀研究地點被關閉，我們修改了方案以繼續我們的臨牀試驗。我們通知了監督臨牀試驗的IRBs，並獲得了新冠肺炎導致的修改的批准。儘管存在這些和其他障礙，我們仍然能夠留住大部分參與者。最後一位患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問，這項研究的結果預計將在2021年第二季度公佈。

Sarcopenia是老年人行動不便的主要原因，會導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，並最終導致死亡。石棺減少症在65歲以上的成年人中非常普遍，估計全世界的患病率在6%到22%之間。它構成了一個重大的公共衞生問題，並隨着全球人口老齡化而穩步增加。如果監管部門批准Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，因為目前還沒有批准的治療Sarcopeos的藥物，治療需要也沒有得到滿足。

在過去20年中，其他公司推出了多個治療石棺減少症的臨牀開發計劃，主要候選藥物分為兩類： (I)肌肉生長抑素抑制劑和(Ii)選擇性雄激素受體調節劑，或SARM。Myostatin抑制劑，主要目的是通過阻斷myostatin來增加肌肉質量 (myostatin是必不可少的負調節因子

肌肉塊)，在早期的臨牀試驗中已經被發現可以增加肌肉質量。然而，它們還沒有在更大的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的移動性結果(強度和移動性) 或安全性的有效性，和/或還沒有在臨牀上取得進展。類固醇和非類固醇SARM都已經作為治療藥物在幾種醫療條件下進行了測試，包括肌肉萎縮疾病，但沒有一種在臨牀開發中取得進展，主要是出於安全方面的考慮。根據我們對公開信息的回顧，目前，肌肉生長抑制素抑制劑和SARM都沒有在治療骨質疏鬆症的晚期臨牀試驗中進行測試。基於我們對這一領域研究的回顧，我們認為Sarconeos(BIO101)是目前在用於治療石棺減少症的介入性第二階段臨牀試驗中唯一接受測試的候選藥物，有可能改善監管批准所需的行動不便的重要功能結果。

新冠肺炎於2019年12月在中國湖北省武漢市首次被發現。它於2020年3月被世界衞生組織確認為世界性大流行。截至本次招股説明書發佈之日，已有約7500萬人被確認感染了SARS-CoV-2病毒，160多萬人死於新冠肺炎。

新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在嚴重的情況下，新冠肺炎伴隨着過多的併發症，包括：

目前有許多針對新冠肺炎的臨牀研究正在進行中。一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已經在美國和歐盟獲得批准；此外，某些抗炎藥(包括IL-6拮抗劑和地塞米松)已被證明對使用呼吸機的患者有效。此外，一些疫苗現已在全球範圍內獲得授權，而更多的疫苗仍在研發中。年齡、合併症、大量吸煙、男性性別和幾個種族背景與更糟糕的結局有關。

大量證據表明，作為SARS-CoV-2的入口，膜結合的ACE2進入細胞(類似於前面描述的冠狀病毒相關的嚴重急性呼吸綜合徵(SARS))。作為SARS-CoV-2的入口，ACE2進入細胞(類似於前面描述的冠狀病毒相關的嚴重急性呼吸綜合徵(SARS))。正在出現的數據顯示，在新冠肺炎中觀察到血管緊張素-II水平升高，並且與臨牀症狀的嚴重程度有關。儘管很難測定Ang-1-7，但一些證據已經出現，表明新冠肺炎中這些肽的水平確實也降低了。

雖然我們還沒有證據表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的動物模型中有好處，但我們很有可能假設，通過激活MAS受體，Sarconeos(BIO101)可以緩解SARS-CoV-2和ACE2之間相互作用的一些下游影響。 Sarconeos(BIO101)可以減輕SARS-CoV-2和ACE2之間相互作用的一些下游影響。事實上，在ALI模型中進行的研究表明， 20-羥基蜕皮酮

可以減輕炎症，降低炎症標誌物水平。我們正計劃在COVA臨牀計劃的同時，進行新冠肺炎的動物模型研究。這些動物研究將由比利時列日大學進行。

SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性，減少了Ang-II向Ang-1-7的轉化，導致Ang-II水平過高。的確，新冠肺炎患者的血管緊張素-II水平明顯高於非感染者，更重要的是，血管緊張素II水平與病毒載量和肺損傷呈線性相關。此外，新冠肺炎患者的血漿血管緊張素-1-7水平明顯低於健康對照組，尤其是在住進ICU的新冠肺炎患者之間，比那些沒有住進ICU的患者更是如此。由於包括炎症、纖維化、血栓形成、肺損傷在內的大多數SARS-CoV-2有害影響指向RAS的失衡，我們堅信通過RAS在ACE2下游的MAS受體作用於RAS的保護臂可能對新冠肺炎感染的患者有好處，從而改善急性呼吸窘迫綜合徵的預後。

我們相信Sarconeos(Bio101)在新冠肺炎治療呼吸衰竭是有市場機會的。約翰·霍普金斯冠狀病毒資源中心(John Hopkins CoronaVirus Resource Center)的數據顯示，自2020年在中國武漢首次發現疫情以來，疫情在全球範圍內蔓延，報告的病例約為7500萬例，全球死亡人數超過160萬人，其中包括美國的1700多萬例和31.1萬人死亡。新冠肺炎疫情是一個重大的公共衞生問題，對數百個國家的經濟產生了重大影響。只有少數患者、老年人或合併有併發症的患者患上了嚴重的新冠肺炎，需要住院治療，而大多數患者出現輕度症狀或沒有症狀。

據我們所知，儘管有多項舉措來開發治療方法，但只有一種抗病毒藥物維克路里(Remdesivir)和一種抗炎藥物(地塞米松)顯示出足夠令人信服的臨牀證據，在歐洲和美國，沒有專門針對新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治療被批准，Sarconeos (BIO101)有可能成為該適應症批准的同類藥物中第一個緊急使用的藥物

目前還不清楚新冠肺炎大流行將持續多長時間，我們仍在分析當疫苗可用時將產生的影響。然而，我們預計在接下來的幾年裏，新冠肺炎疾病將遵循季節性模式。

DMD是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，發生在男性兒童和年輕人中，其特徵是肌肉加速退化，導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。它是兒童中最常見的肌肉營養不良形式，根據我們從公開信息中獲得的估計，全世界10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20000例新病例)。DMD是由肌營養不良蛋白基因突變引起的，該基因突變導致肌營養不良蛋白缺失或水平非常低。肌營養不良蛋白是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。

肌營養不良蛋白在肌肉中的缺失嚴重削弱了肌肉纖維的結構和膜的穩定性。在正常的肌肉收縮和拉伸過程中，肌肉纖維受損，最終發生壞死(I.e.、細胞死亡)。為了彌補增加的壞死，肌肉組織再生被加速。這個過程很快就會耗盡，肌肉退化加速，因為肌肉纖維被脂肪和結締組織(纖維化)取代，導致肌肉力量和活動能力的喪失。DMD是根據非常容易理解的進程演變而來的

症狀與所有階段加速衰老相關的症狀相似。DMD的進展可以總結如下：

我們已經開發出一種適合治療兒童，特別是有吞嚥困難的兒童的配方。我們根據來自動物研究和SARA-PK階段1期試驗的數據建模，調整了Sarconeos(BIO101)的劑量範圍，我們的目標是在兒科患者羣體中進行測試。健康成年人和老年人參與者的SARA-PK階段試驗。我們對Sarconeos(BIO101)的劑量範圍進行了權重調整。劑量範圍的低端是由療效研究決定的，而劑量範圍的上端是由安全邊際(毒理學和1期)決定的。在劑量範圍的低端，動物模型(I.e..、物種、年齡和大小)可能會影響動物和人類(包括成人和兒童)之間的療效。在劑量範圍的高端，年齡和患者部分之間的身體成分、吸收和新陳代謝的差異可能會影響安全裕度和耐受性。我們沒有在由發育中兒童(2-12歲)、青少年(12-16歲)或青壯年組成的兒科患者羣體中進行的臨牀測試的實際實驗安全性PK、PD或有效性數據。包括髮育中的兒童(2-12歲)、青少年(12-16歲)或青壯年。然而，Myoda臨牀研究旨在填補這一空白，通過以劑量遞增的方式測試一系列劑量，以解決這些潛在的安全性和有效性差異。

我們設計了Myoda臨牀計劃，專門解決DMD臨牀開發中的以下已知挑戰：

我們於2018年12月收到了CHMP對我們試驗設計理念的反饋，並將繼續與相關監管機構合作。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出，它對研究的設計有很大的擔憂，該研究的結果最初是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化，將不能提供足以支持市場應用的可解釋的數據。，這項研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能的惡化，但它不能提供足夠的可解釋的數據來支持市場應用。FDA在信中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在體徵為的非門診患者身上。

呼吸惡化，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的方案將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。

所有研究參與者將接受為期48周的治療，然後延長開放標籤。在第一部分中招募到較低劑量組的參與者，一旦獲準使用，將轉移到較高劑量。一個獨立的數據監測委員會(IDMC)將監督這項研究，審查安全性數據，允許從一個劑量隊列轉移到下一個，並將進行IAS，允許從研究的一個部分進入下一個部分。

由於高度未得到滿足的需求，我們決定在這個階段將重點放在非門診和有呼吸惡化跡象的DMD患者身上。主要終點將在第48周(通過基於醫院的肺活量測量評估)從基線的預測最大呼氣流量百分比(PEF%預測值)改變，關鍵的次要終點是在第48周從用力肺活量(FVC%預測)基線的改變(通過基於醫院的肺活量測量評估)。其他終點包括呼吸功能、功能等級、肌肉力量和目標實現程度的其他指標。

我們的研究設計和臨牀試驗方案正在接受監管部門的批准，並將提交給監管機構進行審查。我們計劃與這些機構合作以最終敲定協議。我們的創新臨牀試驗計劃仍然存在其他挑戰和風險，包括：

我們相信，如果監管部門批准Sarconeos(BIO101)在DMD中用於商業用途，它將有市場潛力。DMD是兒童遺傳性肌營養不良中最常見的形式，根據我們根據公開信息得出的估計，全世界每100,000人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新增病例)，導致過早死亡。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療。然而，皮質類固醇通常只會減緩肌肉無力的進展，並將行走能力的喪失推遲長達兩年。它們也有副作用，一般不適合長期服用。

DMD 是由於dystrophin基因突變導致缺乏非常低水平的功能性dystrophin引起的，dystrophin是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。其他治療方法旨在恢復dystrophin基因的表達，從而通過跳過外顯子來恢復蛋白質功能。目前，有三種已上市的靶向治療方法可以解決全球約20%的DMD患者存在這些基因突變的問題。

除了這些靶向治療外，正在開發的基因治療旨在引入一種編碼截短的dystrophin蛋白的基因，這可能會限制免疫反應。這些治療方法通常存在轉染率低的問題，導致dystrophin表達水平低，並可能出現嚴重的免疫反應。這為基因治療與其他疾病改良劑的組合留下了空間，而不管突變是什麼。其他正在開發的方法包括：免疫調節劑、抗纖維化藥物和增強肌肉質量和功能的藥物。我們相信，Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞，可以增加與導致疾病的基因突變無關的受損的關鍵肌肉細胞功能，並有可能與皮質類固醇、目前的靶向療法和其他正在開發的基因療法互補使用。我們還認為，由於Sarconeos(BIO101) 針對與肌肉力量、活動能力和呼吸功能相關的各種受損肌肉組織和細胞，它可能有潛力用於DMD進展的所有階段，包括門診和非門診患者。在這一階段，我們將重點關注有呼吸惡化跡象的非門診患者。

COVA研究是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究，測試Sarconeos(生物信息素101)在45歲及以上新冠肺炎嚴重呼吸道症狀患者中的益處。本研究旨在研究Sarconeos(BIO101)對有嚴重呼吸道症狀的住院患者的療效。本次研究將招募310名參與者，如下：

COVA研究的主要終點是：具有“負面”事件的參與者比例(即全因死亡和呼吸衰竭)。關鍵的次要終點是：具有“積極”事件(即由於改善而出院)的參與者的比例。其他終點包括：全因死亡率的比例、事件發生時間、功能分級和生物標誌物。

我們已收到FDA(在美國)發出的IND“可以繼續”的信函，以及來自ANVISA(巴西)、ANSM(法國)、MHRA(英國)和FAMHP(比利時)的CTA批准。在Cova研究第二部分將開設的大約30個目標數量中，共有 17箇中心目前正在比利時、巴西、法國和美國積極招聘。招聘從2020年7月開始，根據新冠肺炎疫情的總體發展情況，預計以下里程碑：

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療視網膜疾病。我們計劃尋求批准的最初適應症是乾性AMD，其次是Stargardt病。

利用我們在功能篩查和分析方面的專業知識，我們將藥物發現工作擴展到其他與年齡相關的疾病，重點是視網膜病變。使用與巴黎索邦大學視覺研究所共同開發的細胞模型，我們篩選了各種類胡蘿蔔素和類黃酮，以瞭解它們在存在視覺色素循環的光毒性副產物A2E的情況下，保護視網膜色素上皮細胞(RPE)免受藍光誘導的光氧化應激的能力。根據其藥理特性和在AMD和Stargardt病動物模型中的安全性，我們選擇去甲氧膽鹼(一種類脱脂胡蘿蔔素)進行臨牀開發。接下來，我們確定了它的分子靶點，確定了一個潛在的作用機制。

我們的臨牀前研究結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可以通過轉錄過氧化物酶體增殖物激活受體(PPAR)來保護RPE細胞免受A2E存在下藍光誘導的光氧化應激。PPAR是一種核受體，主要調節再生組織中的碳水化合物和脂肪代謝，以及神經組織(如大腦或視網膜)中的炎症過程。根據我們臨牀前研究的結果，我們認為Macuneos(BIO201)可能通過抑制PPAR來抵消A2E的光毒效應。A 和PPARg負責在視網膜中觀察到的抗氧化、抗炎和抗凋亡活性。我們認為， BIO201的作用模式(MOA)不同於大多數PPAR激活劑的MOA，後者通常與已知副作用相關。

在與視覺研究所的合作中，我們使用原代豬RPE細胞培養模型來測試Macuneos(BIO201)的效果。我們認為，與現有的穩定細胞系相比，該模型最好地保留了針對光氧化應激的功能性防禦機制，並且更好地代表了功能正常的人類RPE細胞。我們將這些RPE細胞暴露在A2E存在的藍光下，以探討Macuneos(BIO201)對RPE細胞死亡的保護作用。

提高細胞存活率。我們的臨牀前數據表明，Macuneos(BIO201)可能以劑量依賴的方式保護RPE細胞免於細胞死亡，在A2E存在下，藍光誘導的光氧化應激。這些結果於2016年在華盛頓州西雅圖舉行的視覺和眼科研究協會(ARVO)年會上公佈，並發表在PlosOne(Fontaine等人；2016年)。

我們觀察到Macuneos(BIO201)在各種AMD和Stargardt病動物模型中口服和玻璃體內給藥後對視網膜有保護作用。這些研究的結果總結如下，於2016年在華盛頓州西雅圖舉行的ARVO年會上公佈。

保護小鼠的視覺功能。我們研究了兩個編碼與視覺色素循環有關的蛋白質的基因(ABCA4 轉運體和視黃醇脱氫酶Rdh8)缺失的小鼠。這些動物被稱為ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠，它們的眼睛中積累了A2E，並表現出視網膜電圖振幅的早期喪失。我們的臨牀前數據表明，根據視網膜電圖的測量，長期口服Macuneos(BIO201)3個月和6個月可能在保護視網膜方面有效。這是通過觀察從視網膜到大腦的電信號傳輸來測量視網膜功能的常用方法。如下圖所示，與未經處理的對照組相比，Macuneos(BIO201)處理的小鼠表現出較少的退化的視網膜電圖，這意味着處理的小鼠的視覺功能喪失較慢。這六個月的結果於2018年在夏威夷火奴魯魯舉行的ARVO年會上公佈，最近發表(Fontaine等人. 老化, 2020).

長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4區ERG波幅的影響^{[伊布]-/[伊布]-}Rdh8^{[伊布]-/[伊布]-}老鼠。

減少小鼠體內A2E蓄積。我們研究了Macuneos(BIO201)對 ABCA4-/-Rdh8-/- 小鼠視網膜A2E蓄積的影響。我們開始了為期三個月的給藥方案，從兩個月大的小鼠開始。我們觀察到，在研究開始時，服用安慰劑的ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠與對照野生型小鼠相比，在三個月的時間裏有顯著的A2E積累，證實了A2E的功能障礙。

視覺循環。結果表明，長期口服Macuneos(BIO201)可減少ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠視網膜中A2E的積聚，與載體對照組小鼠相比，減少了約45%，我們認為這是維持視覺功能(方丹)的關鍵因素等人. PlosOne 2016).

長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4~(-/)Rdh8~(-/)小鼠體內A2E蓄積的影響

大鼠視網膜完整性的劑量依賴性保護作用在使用正常白化大鼠建立的經典藍光損傷(BLD)大鼠模型中，我們觀察到腹腔注射Macuneos(BIO201)以劑量依賴的方式保護視網膜，以剩餘光感受器層數來衡量。我們發現，與載體對照組相比，在最大劑量為100µM的Macuneos(BIO201)後，光感受器層數增加了約90%。研究結果發表在上PlosOne(方丹等人. 2016).

腹腔注射Macuneos後藍光損傷大鼠模型的光感受器層數(BIO201)。

基於這項工作，我們認為Macuneos(BIO201)可能在治療視網膜疾病(包括乾性AMD和Stargardt病)方面具有巨大的臨牀潛力，值得繼續研究。

根據光明焦點基金會(BrightFocus Foundation)的老年性黃斑變性研究，AMD是全球50歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因之一：

事實& 數字情況説明書。AMD影響視網膜的中央部分，稱為黃斑，它負責中央視覺及其清晰度。有兩種類型的 AMD：

大約85%到90%的AMD患者患有乾性AMD。我們認為，在AMD等疾病中，由RPE細胞中A2E積聚引起的光氧化和炎症應激是導致視網膜退行性變的主要因素。我們認為，治療乾性AMD的最大機會是阻止進展到後期階段，GA或濕性AMD，後者視力喪失嚴重，可能導致視力殘疾。

我們目前正在進行慢性和急性齧齒動物和非齧齒動物毒理學研究，我們相信這些研究將足以支持我們的IND和 MACA臨牀開發計劃的臨牀試驗申請。我們計劃在2021年下半年在健康志願者中開始一期臨牀試驗，以評估Macuneos (Bio 201)的安全性、PK和PD。有待監管部門審查和批准，任何與新冠肺炎相關的延誤以及疫情對我們運營能力的影響。

我們相信，如果監管部門批准Macuneos(BIO201)在乾式AMD中用於商業用途，它將具有市場潛力。AMD是全球50歲以上人羣不可逆性視力喪失和失明的主要原因之一，其患病率隨着年齡的增長而增加。根據我們對公開數據的審查和我們所知，目前還沒有批准用於乾性AMD的藥物，根據美國黃斑變性基金會的數據，乾性AMD佔所有AMD病例的85%到90%，根據我們根據公開信息做出的估計，全球約有1.45億人受到影響，預計隨着人口老齡化，乾性AMD的人數將會增加。

目前有許多公司正在開發乾性AMD的治療方法，包括可能治療或改變疾病進展的抗補體或神經保護劑。我們認為AMD的市場仍將是支離破碎的，將包括針對疾病所有階段的單獨治療和聯合治療。我們將繼續研究Macuneos(BIO201)，以確定其臨牀安全性和有效性，探索口服給藥的可行性，並進一步解釋其作用模式。

我們的臨牀前產品線目前包括Macuneos(BIO201)以及BIO103和BIO203，它們分別是Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的化學合成生命週期延伸產品。我們正在多種年齡相關疾病的臨牀前模型中測試這些臨牀前候選藥物。我們計劃基於我們的功能分析和反向藥理學方法，通過我們的藥物發現平臺繼續確定新的候選藥物。

生物技術和製藥業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專利產品。雖然我們相信我們在年齡相關疾病、科學知識和知識產權組合方面的專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們不僅必須與專注於神經肌肉疾病和視網膜疾病的其他公司競爭，而且我們成功開發並商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手可能在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果獲得批准，影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、耐受性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他國家監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們不擁有或運營，目前沒有建立任何製造設施的計劃。如果我們的候選藥物獲得商業化批准，我們目前並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前研究和臨牀試驗的所有階段，以及用於商業生產。我們從第三方供應商那裏獲得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的關鍵原材料。我們正在試點規模開發製造流程，並通過協議將其轉讓給第三方，歐洲和美國臨牀開發製造組織(CDMO)。不符合GMP和確實符合GMP的批次是按照臨牀前和臨牀研究法規生產的，包括考慮到歐洲藥品管理局和其他監管機構就新冠肺炎環境採用的相關指南。這些批次使我們能夠進行所有的臨牀項目。我們計劃根據全球新冠肺炎大流行的情況以及當前大流行對運營能力的影響，與相同或替代的製造商簽署協議，擴大工業規模，以提交監管申請以獲得批准和市場準入。我們目前有足夠的數量進行Sara-int 2期、Cova 2/3期和Myoda臨牀試驗的兩個第一部分的Sarconeos(BIO101)計劃臨牀試驗。

Sarconeos的原料藥BIO101是一種藥用級小分子，20-羥基蜕皮酮(活性分子純度>97%)。我們通過提純活性分子生產了用於臨牀前和臨牀開發的原料藥氰化症SP或者 Stemmacantha中國栽培的用於中藥的藥用植物。我們目前依賴一家供應商提供我們所有研究所需的材料數量。我們還沒有與該供應商簽訂商業規模的長期供應協議。我們位於德國的製造合作伙伴Patheon/ThermoFisher Science使用專利和專利工藝提純了BIO101，用於製藥(活性分子純度>97%)，符合製藥GMP要求。我們尚未與Patheon簽訂長期供應協議。然而，我們相信，我們在過去五年中開發的供應鏈已經充分擴大，我們已經獲得了足夠的數量來進行Sara-int二期、Cova 2/3期和Myoda臨牀試驗的前兩部分的Sarconeos(BIO101)計劃臨牀試驗。

我們相信，根據當前疫情對運營能力的影響，利用我們目前的供應鏈，通過將生產規模擴大到工業級產能和藥品生產管理計劃標準，我們可以確保獲得足夠數量的Sarconeos BIO101在新冠肺炎獲得監管批准和營銷授權。根據臨牀計劃的積極結果，我們將必須解決採購和製造方面的重大升級問題，以支持任何商業發佈。

我們還在評估生產Sarconeos(BIO101)的替代方法，例如新的化學合成或發酵，以及潛在的替代植物來源，以優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

BIO201是Macuneos的原料藥，是一種藥用級小分子去甲氧膽鹼(活性分子純度>97%)。我們已經生產了用於臨牀前開發的原料藥，它是通過化學轉化為天然分子去甲氧膽鹼而產生的，這種去甲氧膽鹼之前是從沙棘種子中提純出來的黃柏(Bixa Orellana L.)，這是亞馬遜地區傳統上用於醫療目的的一種植物。目前，我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀項目所需的工廠數量。我們尚未與該供應商簽訂長期供應協議。Macuneos(BIO201)的藥物開發是由Patheon使用專有工藝進行的。生產工藝的開發、技術批次的生產、分析方法的驗證以及穩定性研究目前正計劃在2021年進行，以生產用於MACA-PK第一階段臨牀試驗的Macuneos (BIO201)臨牀批次。我們正在評估生產Macuneos(BIO201)的替代方法，如生物發酵，以優化供應鏈以支持我們預計的商業需求。

我們已經與索邦大學和其他學術研究機構簽訂了多項研究和合作協議 (I.e為了進一步加強我們的研發戰略，我們已經與國家科學研究中心(CNRS)、國家農業研究所(INRA)、國家醫學研究院(INSERM)和巴黎笛卡爾大學(UniversityéParis Descartes)建立了合作伙伴關係。這些協議的目的是定義我們研究的條款和條件(包括其資助)以及此類研究的結果。截至本招股説明書發佈之日，三項研究和合作協議仍然有效。

研究與合作協議的簽訂期限為初始固定期限(6至12個月)，只要研究仍在進行，每個協議都可通過修改延長。如果另一方在收到違反通知後一個月內未進行補救，協議的任何一方均可終止協議。

根據研究與合作協議的條款，協議的每一方在協議簽訂前仍是其擁有的知識產權的所有者，所有各方將平等擁有根據此類協議進行的研究所產生的任何專利。雙方必須就根據協議進行的研究結果是否應提交專利申請達成一致。如果一方不希望提交專利申請，但另一方願意並同意獨自承擔該申請的費用，它將有權這樣做，拒絕進行專利註冊的一方將被要求將其對專利和專利申請的共有權益無償轉讓給另一方。對於提交的任何專利申請，我們負責管理在法國或國外的專利申請和所有知識產權註冊。如果一方希望轉讓其在一項專利中的共同所有權權益(除非在索邦大學與CNRS 之間或向致力於該研究的團隊內的發明人之一轉讓)，協議的其他各方將有優先購買權獲得該方的共同所有權權益。我們有權根據合作協議的條款(無論是否可申請專利)獲得通過雙方研究開發的任何產品的獨家商業權，公司對專利系列S1至S7和專利系列MI通過MIV行使這些權利，並且仍然可以行使有關正在進行的研究和其他專利系列的權利。雙方可以使用根據進行的研究結果

用於其他研究目的的協議，如果此類研究將與第三方合作進行，請通知協議的其他各方。

根據研究與合作協議的條款，一旦專利提交，協議各方將簽訂：(I)共同所有權協議，規定專利共同所有人各自的權利和義務；以及(Ii)商業化/許可協議，規定我們有權基於專利將產品商業化，代價是向索邦大學和/或其他相關法國學術研究機構(如適用)支付版税，其條款將取代在簽訂這些協議之前，協作協議的條款將繼續管轄成果的所有權以及將通過此類協作開發的任何產品商業化的權利。

截至本招股説明書之日，我們與索邦大學、CNRS和INSERM於2020年3月2日簽署了關於AMD的研究與合作協議，目前正在進行研究。我們與索邦大學和CNRS的研究與合作協議日期為2016年7月1日，經2017年3月22日修訂，之前管轄專利系列S6的共同所有權已於2019年10月9日與專利系列S6相關的共同所有權協議到期。

我們與索邦大學(Sorbonne University)和CNR於2019年2月1日(經修訂)就與DMD相關的心力衰竭達成了一項研究與合作協議，目前正在對其進行研究。

我們還與巴黎笛卡爾大學(University Paris Descartes)和法國創新衞星(SATT Ile De France Innov)簽訂了一項關於脊髓性肌萎縮症的研究和合作協議，目前正在進行研究。

我們尋求、維護和捍衞專利權，以保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、投資和改進。我們還尋求並將繼續依靠通過孤兒藥物指定、數據獨佔性、市場獨佔性和專利期限延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的工業產權保護政策涵蓋我們的兩個關鍵創新領域：(I)Sarconeos(BIO101)和我們的生命週期延長候選藥物BIO103，用於治療神經肌肉疾病，包括石棺減少性脊肌萎縮症(SMA)和DMD，病毒感染導致的呼吸功能損害，以及(Ii)Macuneos(BIO201)和我們的生命週期延長候選藥物BIO203，用於治療視網膜疾病，包括

我們的專利組合涵蓋15個專利系列，其中包括40項共同擁有的已授權專利和36項共同擁有的專利申請。我們最近還提交了其他專利申請，目前正在審查中。

我們產品組合中的已頒發專利包括9項歐洲專利、5項美國專利和26項其他司法管轄區的專利，包括法國、澳大利亞、巴西、中國、日本和俄羅斯。

我們產品組合中的待決專利申請包括兩項歐洲專利申請、五項美國專利申請和29項在其他司法管轄區待決的專利申請，包括法國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥、俄羅斯和韓國。

我們的專利和專利申請都是我們和索邦大學共同擁有的，在某些情況下還與其他學術研究機構共同擁有 (I.e.、CNRS、INRA和INSERM)。我們通過每個候選藥物的許可證擁有獨家商業權。

我們的候選藥物依賴於保護各種技術的一項或多項專利權，包括與以下各項相關的權利：

單個專利期限可延長不同的時間段，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交專利申請的大多數國家/地區(包括美國)，專利期為自申請優先權的第一份非臨時申請之日起20年。在某些情況下，專利期在某些情況下可以延長。

例如，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格恢復長達五年的專利期，以有效補償FDA監管審查過程中丟失的專利期，但受以下“我們的知識產權戰略”中討論的幾個限制的限制。此外，在美國，專利期限調整可以延長專利期限，這會補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失；如果專利在期間被最終放棄，則專利期限可能會縮短

之前申請的專利。類似的期限延長機制也適用於向歐洲專利局(Européenne des Brevets)申請的專利。

我們已頒發的專利和專利申請(如果頒發)有效期如下(除非延期)：

中國專利號專利家族S3的ZL201280066803.6被第三方基於幾個論點提出無效動議，包括專利中使用的動物模型描述不充分、專利的新穎性、申請之外的延期和創造性步驟。根據中國專利法，在授予專利後，任何個人或實體都可以申請專利無效。在中國專利局修訂法院進行口頭訴訟後，該專利在中國被宣告無效。在導致 2019年5月8日授予一項歐洲專利(專利號EP2790706)的歐洲審查程序的背景下，支持中國專利局修訂法院宣佈無效的論點不被視為相關反對意見。然而，針對歐洲專利的反對程序已經啟動，據稱是由與中國相同的反對者(後者仍保持匿名)，目前正在進行中。歐洲反對黨分部的相應口頭程序預計將於2021年進行。我們預計本專利的潛在取消不會對我們的候選產品、專利組合或業務的開發計劃產生任何實質性影響。

如果我們的待決專利申請獲得項專利授權，由此產生的專利預計將在2027至2039年間到期。但是，專利提供的實際保護因產品的不同而不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

根據各種研究和合作協議的設想，我們已就我們與索邦大學和/或學術研究機構共同擁有的專利簽訂了兩項商業化/許可協議：(I)我們與薩特·盧泰克公司(作為CNRS、INRA和索邦大學的代理)和CNRS、INRA和索邦大學共同擁有的商業化/許可協議，日期為2016年1月1日或S-商業化協議，以及(Ii)我們與SATT Lutech (作為CNRS、INSERM和索邦大學的代理)和CNRS、INSERM和索邦大學之間於2016年1月1日簽署的商業化/許可協議，該協議於2020年12月17日修訂，涉及通過MIV的MI專利系列，或 M-商業化協議。

除非提前終止，否則這些協議將一直有效，直到該協議涵蓋的最後一個專利到期或失效。協議條款規定，當我們終止活動、結束和/或清算、違反協議或發生不可抗力事件(如協議中所述)時，協議將自動終止。此外，我們可以在30天通知SATT Lutech並支付相當於年度保證最低金額三倍的罰款後終止這些協議，除非因拒絕營銷授權而終止。

根據S-商業化協議和M-商業化協議，我們需要支付以下某些款項：

根據各種研究和合作協議的設想，我們已經與索邦大學和/或學術研究機構簽訂了10項共同所有權協議，涵蓋我們所有的專利家族，但(I)專利家族S7受法國知識產權法典的法律條款管轄，在默認情況下適用，以及(Ii)專利家族S8和S9，它們最近才提交申請，我們預計將在在簽署與專利系列 S8和S9相關的協議之前，共同所有權將受法國知識產權法的法律條款管轄，這些條款在默認情況下適用。

每個共同所有權協議的有效期均在此類協議所涵蓋的最後一項專利到期或失效時結束，如果是涵蓋專利族MI、MIII和MIV的共同所有權協議，則有效期至協議所涵蓋的最後一項專利到期或失效為止，或只要商業化/許可協議仍然有效即可。這類共同所有權協議的有效期為：協議涵蓋的最後一項專利到期或失效；如果是涵蓋專利族MI、MIII和MIV的共同所有權協議，則有效期至協議所涵蓋的最後一項專利到期或失效為止。如果其中一方成為專利的唯一所有人，或者如果雙方不再擁有專利，這些協議可以終止。如果考慮將轉讓給第三方，協議的其他各方將有優先購買權獲得該方的共同所有權份額。

我們的首席執行官，他是一名公司官員(Mandataire Social)但根據法國法律，該公司沒有員工參與我們的研發活動。他開發了一些發明。

我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請，以及我們預計未來可能會產生專利申請的其他發明，我們預計他將被列為共同發明人。作為一名發明家，根據法國知識產權法，我們的首席執行官擁有一定的權利。這些權利與法國法律中通常適用於員工發明人的法定權利不同。為了確定一個框架，以便將首席執行官研發活動產生的任何知識產權適當地分配給我們，我們與首席執行官簽訂了一項協議，該協議已得到董事會的批准，根據該協議，首席執行官有權就其貢獻獲得以下付款：

這三項付款的上限為每個平臺210萬歐元，協議中定義的平臺為研發工作，涵蓋針對臨牀相關疾病家族的相同分子受體或生物途徑的同一化學分子家族。

如果第三方製藥和/或生物技術公司獲得我們100%的資本和投票權，付款將加快，因此上限 (每個平臺210萬歐元)減去之前為平臺支付的任何金額將立即支付。

本協議將保持有效，直到不再到期付款。但是，本協議的規定僅適用於我們的首席執行官擔任本公司或其任何附屬公司的公司高管期間產生的結果。本協議任何一方在對方實質性違反本協議的情況下，均可終止本協議。

除了專利保護，我們的名字(BiPhytis)和我們的候選藥物(特別是“Macuneos”和“Sarconeos”)在許多國家都有商標保護。我們總共持有36項商標或商標申請。我們的商標均不受第三方許可的約束。

我們的專利政策是首先在法國地區提交優先申請，然後通過專利合作條約(PCT)提交相關的國際申請來延長該專利申請的國際覆蓋範圍。PCT的國際申請有可能在142個PCT締約國進行。

我們根據我們的業務戰略確定在哪些國家/地區進行專利覆蓋。我們的業務戰略重點放在通過PCT尋求專利覆蓋的兩個主要區域： (1)歐洲，特別是主要的歐洲國家、美國和日本，因為這些國家是大多數主要製藥公司的集中地，以及 (2)金磚四國區域，即巴西、俄羅斯、印度和中國；有時還包括加拿大、澳大利亞和韓國。

我們這一國際知識產權戰略的目標是在這些目標國家獲得最早的專利，並在這些國家獲得最廣泛和最有效的知識產權保護。除了通過專利保護我們的創新外，他們還經常

除其他事項外，美國政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家的政府當局對藥品和活性藥物成分的製造、研究和臨牀開發、市場營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、審批後監測和報告、廣告和促銷、定價以及藥品和活性藥物成分的進出口等進行廣泛監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型(包括以前批准的藥物的新用途)都需要FDA批准才能在美國上市。藥品還受其他聯邦、州和地方法規以及法規的約束。如果我們在藥物開發過程、臨牀試驗、審批過程或批准之後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、列入進口警示、禁止人員、員工或官員入境、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃和人體研究方案。IND還包括動物和體外培養評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可獲得的人體數據或文獻，以支持該研究新藥的使用。IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前提出與擬議的臨牀研究相關的擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題或問題，然後才能開始臨牀研究。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許臨牀研究開始。

臨牀研究涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者使用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者對參與任何臨牀研究提供知情同意書。臨牀研究是在方案下進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修正案。此外，在啟動研究之前，還必須獲得每個臨牀研究地點的IRB的批准，並且IRB必須監測該研究直到完成。還有向公共註冊機構(如 ClinicalTrials.gov)報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

一種藥物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

驗證性或關鍵研究是一項臨牀研究，它充分滿足監管機構對候選藥物療效和安全性的評估要求，從而可以用來證明該產品獲得批准是合理的。通常，關鍵研究是3期研究，但如果研究設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估，特別是在醫療需求未得到滿足且結果足夠穩健的情況下，FDA可能會接受2期研究的結果。在這種情況下，FDA可能要求對候選藥物進行安全性和有效性的上市後研究。如果結果表明批准的藥物不安全或有效，FDA可能會撤回批准。

FDA、IRB或臨牀研究贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象暴露在不可接受的健康風險中。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，將以保密協議的形式向FDA提交詳細的研究新藥產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律，大多數NDA的提交都要繳納高額的申請使用費。孤兒藥品申請免收NDA申請使用費。

保密協議必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

提交保密協議後，FDA的目標是在接受申請後10個月內審查申請，或者，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在FDA接受申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會大大延長。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。

FDA被要求將研究藥物的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有進行這樣的轉介。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估研究產品申請，並就是否應批准該研究產品申請以及在哪些條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並且通常會遵循這樣的建議。

FDA對NDA進行評估並對生產設施進行檢查後，可出具批准函或完整回覆函。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆函表明申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀研究，和/或與臨牀研究、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了此類附加信息，FDA也可能最終判定NDA不符合審批標準。FDA還可以批准帶有REMS的NDA，以降低風險，這可能包括

藥物指南、醫生溝通計劃或要素，以確保安全使用，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可以以更改建議的標籤、制定適當的控制措施和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究為條件進行批准。其他條件包括：更改建議的標籤、制定適當的控制措施和規範，或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測，以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。如果上市後測試未能驗證批准藥物的臨牀益處、申請人沒有盡職進行所需的測試，或者如果任何其他證據證明批准藥物不安全或有效，以及其他原因，FDA可能有權撤回其批准。此外，新的政府要求，包括由新立法產生的要求，可能會建立，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查、突破性治療、加速批准和再生醫學高級治療或RMAT指定，旨在加快新藥的開發和批准，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病和條件方面未得到滿足的醫療需求。要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據申請人的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA可能會在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的保密協議部分。如果申請人提供了提交NDA章節的時間表，FDA同意接受NDA的章節，並確定該時間表是可接受的。申請人在提交保密協議第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展的藥物，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查。這六個月和十個月的審查期是從“提交”日期而不是新分子實體的NDA收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，以便從提交之日起進行審查和決定。符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和良好控制的臨牀研究，證明該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以早於不可逆轉的發病率或死亡率的臨牀終點進行測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他方面的影響而獲得批准。此評估將考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治療方法。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年7月通過的食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以請求將候選藥物指定為“突破性療法” 。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。

被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得優先審查和快速通道指定。作為這一過程的一部分，FDA採取了某些行動，如及時召開會議和提供建議，旨在加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

在另外，21個^ST2016年，《世紀治療法》將再生醫學高級療法(RMAT)命名為研究藥物，這些藥物是旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的再生醫學療法，初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT可用於細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用此類療法或產品的組合產品。RMAT指定的優勢包括突破性和快車道指定的優勢，例如與FDA的早期互動和申請的滾動審查，具有RMAT指定的候選藥物可能有資格獲得加速批准。指定RMAT的申請應與IND申請一起提出(如果有初步臨牀證據)，但不遲於第二階段會議結束。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短或將被撤回。

隨着新冠肺炎被宣佈為全球流行病和突發公共衞生事件，已經利用了幾個項目來加快對藥物的審查。這些包括：

根據FDA批准上市的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，例如添加新的適應症或

其他標籤聲明需經FDA事先審查和批准。此外，還有持續的年度使用費要求。

製造商要接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他法規遵從性。

發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或批准的保密協議持有人的限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或生產流程，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

預計，對於與新冠肺炎相關的歐盟協議項目，將需要以臨牀試驗的形式或通過其他方法 (例如真實數據)進行數據收集後審批。例如，Veklury(Remdesivir)獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，用於治療新冠肺炎患者，這是基於另一項雙盲、安慰劑對照研究。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理的預期研發和製造成本

上市該藥物在美國的銷售將從該藥物在美國的銷售中恢復。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了fda對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品營銷排他性，這意味着fda不能批准任何其他申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者fda發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物專營權。這意味着fda不能批准任何其他申請，例如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者fda發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

在孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣的用途，則不能獲得孤兒藥物專有權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒藥物在美國的獨家營銷權可能會喪失。

FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA以請求新藥的營銷授權。A條款505(B)(1)NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種包含完整的安全性和有效性調查報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，以及申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)條通過提交ANDA為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批流程。ANDA規定具有與先前批准的產品相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA之所以被稱為“縮寫”，是因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外實驗，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或者具有與創新藥物相同的效果。, 活體或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出每項專利，並説明申請人的藥物或該藥物的使用方法。在藥物獲得批准後，藥物申請中列出的每一項專利都會在橙色手冊中公佈。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明：(1)未向FDA提交申請標的藥物產品的專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利失效日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售所提交申請的藥物產品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑，否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利過期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議，或表示其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將在要求參考產品的所有所列專利均已過期之前不會獲得批准。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請後，申請人必須向NDA和專利持有人發送第四段認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第(Br)款第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到NDA持有者的質疑，或者專利所有人主張對第四款認證提出專利挑戰， FDA可能不會批准該申請，直到收到第四款認證通知、專利到期後30個月的較早時間、涉及每項此類專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四段認證的情況下，NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。

FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申請，直到橙皮書中列出的品牌參考藥物的所有適用非專利專有權到期。例如，製藥商可以在NDA批准新的化學實體(NCE)後獲得五年的非專利專有權，該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物的生理或藥理作用的分子。在五年的專營期內，FDA不能接受(因此也不能批准)任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA或任何依賴FDA批准的505(B)(2)NDA，前提是，如果ANDA申請人也提交了第四款認證，FDA可以在NCE專營期的四年內接受ANDA。

如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究)對批准申請至關重要，並且由申請人進行/贊助，則藥物(包括根據第505(B)(2)條批准的藥物)可在特定批准條件下獲得三年的專營期，或更改上市產品，如作為先前批准產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請，直到三年排他期結束。然而，與NCE排他性不同的是，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

美國製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。如果製藥公司的經營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，這些公司可能會受到懲罰，包括但不限於，

民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁。

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人承保該產品的程度，例如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織，以及該產品的第三方報銷水平。第三方付款人決定提供的保險範圍和報銷金額是按計劃進行的。這些第三方付款人經常減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。例如，即使在FDA批准產品之後，未能獲得第三方付款人保險可能會對銷售造成實質性的不利影響。隨着聯邦和州政府不斷出臺新的政策法規，這些政策法規也可能對銷售造成實質性的不利影響。這些法律法規可能會限制、禁止或阻止我們實施廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金、獎勵計劃和其他業務活動。在美國，第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策。終於, 儘管付款人通常依賴聯邦醫療保險覆蓋政策建立其覆蓋範圍和報銷政策。取而代之的是，每個付款人就保險的範圍和要提供的報銷金額做出獨立和單獨的決定。

2010年3月，前總統奧巴馬簽署了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，該法案極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。平價醫療法案包含許多條款，包括管理聯邦醫療計劃的註冊、報銷調整以及欺詐和濫用變更的條款。此外，《平價醫療法案》將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到 23.1%；要求收取由醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品的回扣；要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險部分的條件並向向指定的聯邦政府計劃銷售“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可抵扣的年費。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂，包括針對某些聯邦醫療保險提供商和供應商，將向提供商支付的聯邦醫療保險總金額每財年減少2%，並進一步減少對幾種類型的醫療保險提供商的支付。

此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查和提出的法案，這些法案的目的之一是提高產品的透明度

定價，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、限制某些產品准入和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還建議鼓勵從其他國家進口和批量採購。

2020年3月，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，這是一項2萬億美元的救援計劃，是為了應對美國持續的新冠肺炎疫情而制定的。儘管國會將CARE法案的很大一部分援助投向了服務於“新冠肺炎”危機“第一線”的醫療服務提供者和機構，但國會也向美國政府負責生物醫學研究的主要機構--美國國立衞生研究院撥款9.4億美元。此外，對於從事涉及聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)應支付的例行費用的研究的公司， CARE Act包括多項措施，旨在放寬限制、擴大覆蓋範圍，甚至在有限的情況下加快這些例行費用的報銷速度。儘管CARE法案的財政援助和放寬限制是專門為了應對新冠肺炎緊急情況而提供的，因此通常是暫時的，但法律提供的救濟機會的巨大規模和廣度可能會對生命科學和生物技術公司的長期增長產生積極影響(即，甚至超越疫情)，特別是對於從事新冠肺炎相關研究的早期公司。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們經營的其他國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以便影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃。, 並禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

在歐盟，我們的候選藥物也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。在歐盟進行醫藥產品的臨牀試驗必須符合歐盟、國家法規和GCP國際標準，並符合歐洲藥品管理局和相關國家監管機構關於新冠肺炎背景的新指南。

臨牀試驗目前受歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC以及GCP指令2005/28/EC管理，歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC規定了歐盟臨牀試驗控制和授權的通用規則。

為改善現行制度，2014年通過了關於人用藥品臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例。該條例旨在協調和簡化臨牀試驗授權流程，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督，並增加臨牀試驗的透明度，特別是通過EMA建立的臨牀試驗信息系統。新法規明確規定，歐盟委員會在歐盟臨牀試驗門户網站和數據庫上發佈通知後六個月內不得實施。由於此類通知要求對數據庫進行成功的(部分)審計，並且該數據庫仍在開發中，因此目前還沒有預定的申請日期。根據新法規的暫時性規定，在歐洲臨牀試驗門户網站和數據庫實施後的三年內，臨牀試驗指令2001/20/EC仍將適用。因此，發起人有可能在指令和規則的要求之間做出選擇，期限為自規則生效之日起三年。

根據現行制度，在啟動臨牀試驗之前，必須由兩個不同的機構(國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs))在每個歐盟成員國批准臨牀試驗。根據現行制度，所有懷疑在臨牀試驗期間發生的針對被調查藥物的意外嚴重不良反應(SUSAR)都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。該指令還規定了定期通知的義務，以便將臨牀試驗的進展情況告知EC 。

在歐洲經濟區(由27個(英國脱歐後)歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。MA可以由中央(社區MA)授予，也可以由全國(全國MA)授予。

共同體MA由歐盟委員會根據EMA的意見通過集中程序集中頒發，在整個歐盟範圍內有效並將得到其他EEA成員國挪威、冰島和列支敦士登的承認。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如孤兒藥品和含有用於治療神經退行性疾病的新活性物質的藥品。對於含有新活性物質的產品尚未獲得歐洲藥品管理局授權，或者對於構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。

在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，歐盟委員會還可以授予“有條件營銷授權”。此類有條件營銷授權可授予候選產品(包括指定為孤兒醫療產品的藥品)，如果：

有條件的營銷授權可能包含營銷授權持有人需要履行的特定義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥效數據方面的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益餘額保持為正，並且在評估是否需要附加或修改條件和/或特定義務後，可以每年續簽一次。

國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局在全國範圍內頒發，僅覆蓋其各自的領土。國家MA適用於不在集中程序強制範圍內的產品。我們預計，我們目前的候選藥物中不會有任何藥物適合國家MA，因為它們屬於集中程序的強制性標準。因此，我們的候選藥物將通過社區MA獲得批准。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據(EC)第1901/2006號法規或《兒科條例》，所有新藥上市授權申請，以及所有已批准藥品的新適應症申請，除2001/83/EC指令中提到的細節和文件外，還必須包括根據監管部門和申請人商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果和收集的所有信息的細節，除非藥物因延期或豁免EMA而獲得豁免。

在 EMA能夠開始評估社區MA申請之前，它將驗證申請人是否遵守了商定的兒科調查計劃。申請人和EMA可以在有充分理由的情況下同意修改兒科調查計劃以協助驗證。修改並不總是可能的；可能需要比有效期更長的時間才能同意有效期；並且仍可能要求申請人撤回其營銷授權申請，並進行額外的非臨牀和臨牀研究。根據根據兒科調查計劃(PIP)進行的兒科臨牀試驗獲得MA的產品，有資格獲得補充保護證書(如果在批准時有效)下的保護延長六個月，或者，如果是孤兒醫療產品，則有資格將孤兒市場專有權延長兩年。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發並提交符合PIP的數據時不會自動提供。

在歐洲聯盟，1999年12月16日歐洲議會和理事會關於孤兒藥品的(EC)第141/2000號條例(br}經修訂)規定，如果一種藥物的發起人能夠證明符合以下三個累積條件，則該藥物應被指定為孤兒藥物：

根據2000年4月27日的(EC)第847/2000號條例，該條例規定了藥品被指定為孤兒藥品的標準以及“類似藥品”和“臨牀優勢”概念的定義，在提交MA申請之前，必須在藥物開發的任何階段提交將該藥品指定為孤兒藥品的申請。

歐盟提供激勵措施，鼓勵開發指定的孤兒藥物(禮儀援助、降低費用等)。併為市場獨家提供機會。根據上述(EC)第141/2000號條例，在歐盟獲得孤兒稱號的產品在獲得上市批准後，可在歐盟獲得一定年限的市場獨家經營權。

如果針對孤兒藥物的社區MA獲得批准，監管機構通常在十年內不會接受另一項MA申請，或針對類似藥物批准MA或接受延長相同治療適應症的現有MA的申請。但是，如果在第五年結束時，就有關藥物而言，確定不再符合上述孤兒藥物指定標準，也就是説，根據現有證據證明該產品利潤充足，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。

根據第1901/2006號條例，對於孤兒醫藥產品，如果完全滿足對兒科人口使用數據的要求，孤兒市場的十年專營期應延長至12年，而不是延長補充保護證書的期限(即，當申請包含根據批准的PIP進行的所有研究的結果，並且MA中包括了證明請求符合該PIP的聲明)，則應將孤兒市場的十年專營期延長至12年(即，當申請包含在批准的PIP下進行的所有研究結果時，並且MA中包含證明請求符合本PIP的聲明)，則應將孤兒市場的十年專營期延長至12年(即，當申請包含根據批准的PIP進行的所有研究結果時)。

儘管如上所述，在下列情況下，對於相同的治療適應症，可向類似藥物授予MA：

上述(EC)第141/2000號條例規定了有關孤兒醫藥產品的其他獎勵措施。

MA的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的歐盟要求。特別是，MA的持有者必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名合格的藥物警戒負責人(簡稱QPPV)，負責監督該系統，並將在歐盟居住和運營。主要義務包括對疑似嚴重不良反應的安全快速報告，以及定期提交安全更新報告，或 PSURs。

所有新MA必須包括提交給EMA的風險管理計劃或RMP，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後安全性研究。RMP和 PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的密文編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，每個國家可能會有所不同。

歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以採用對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。國家醫療保險覆蓋的藥品價格是與法國保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區都會允許我們的任何候選藥品獲得優惠的報銷和定價安排。

從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

在法國，第2001/20/EC號指令已在法國國家法律中實施，建立了事先授權制度，要求事先獲得道德委員會的同意。

CTA各方必須使用CTA模板(“唯一協議”或“公約唯一”)來組織進行具有商業目的的幹預性臨牀試驗，以及本協議的特定模板展品。如果研究在法國的公共衞生機構、機構(“Mison de Sante”)或中心 (“Center de Sante”)進行，則必須使用獨特的協議模板。一旦完成，贊助商立即將CTA傳達給法國國家醫師委員會(Ordre National des médecins)，以供參考。

在臨牀試驗期間收集的個人數據(包括健康數據)的處理必須遵守歐洲議會和理事會2016年4月27日的條例(EU)2016/679和2018年6月20日關於個人數據保護的第2018-493號法律，執行條例(EU)2016/679的要求，以及法國數據保護機構(法國)的指導方針。國家信息與自由委員會(Nationale de l‘Informatique et des Libertés)，或CNIL。對於用於研究或臨牀研究的自動處理操作，必須在CNIL之前完成手續，才能獲得處理個人數據的授權。然而，也有簡化的標準。

2011年12月29日第2011-2012號法律，或LOI Bertrand，旨在加強醫療和保健品的健康安全，經修訂(及其執行法令)，於

法國關於保健品行業(即生產或銷售保健品的公司)的一些醫療保健專業人員收取費用的透明度的法律規定 (法國公共衞生法典第L.1453-1條)。法國2016年12月28日第2016-1939號法令澄清，製造或銷售保健品 (醫療產品、醫療器械等)的公司法國政府應公開披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共網站上)支付給醫療保健專業人員的金額為10歐元或以上的好處和費用，以及與後者簽訂的協議，以及每項協議的詳細信息(協議的確切主題、協議的簽署日期、結束日期、支付給醫療保健專業人員的總金額等)。還必須向主管醫療保健專業機構提交另一份聲明。幾項法令進一步擴大了這些聲明的範圍。例如，根據2019年12月30日第2019-1530號法令，公司還必須披露與以影響公眾的方式在媒體或社交網絡上展示一種或多種保健品的人簽訂的協議。

第2011-2012號法律也加強了法國的反禮物規定。繼2017年和2019年的後續修改之後，新的第L.1453-3條及以後的條款法國公共衞生法“修訂了反禮物制度，並擴大了一般禁止藥品和設備製造商向醫療保健專業人員付款的範圍，以廣泛涵蓋製造或營銷保健品的任何公司，無論產品付款是否根據法國社會保障制度報銷(法國公共衞生法新條款L.1453-3及以後 )。減損必須提交給相關的醫療保健專業機構。此外，醫療保健公司因不遵守反禮品制度的要求而受到的處罰可能會導致高達75萬歐元的罰款。

在法國，製藥機構和運營公司的地位受到監管，這使得我們可以生產和銷售候選藥物。獲得藥品經營許可證，無論是作為經銷商還是作為製造商，都需要向美國藥品監督管理局提交申請文件。應用程序包將因應用程序類型(分銷許可證或製造許可證)而異。ANSM在核實該公司有足夠的辦公場所、必要的人員和足夠的程序來開展擬議的製藥活動後，授予該許可證。

截至2019年12月31日，我們擁有23名員工，全部為全職員工，其中19人從事研發活動，4人從事一般和行政活動。截至2019年12月31日，我們有19名員工位於法國，4名員工位於美國。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。在法國工作的員工受國家製藥業集體談判協議的約束國家藥業集體大會).

我們在法國巴黎75005 Jussieu 4 Place的索邦大學BC9，Bâtiment A 4ème éage租用了約524m2的辦公空間，用於研發和行政活動。租賃協議(公共佔領公約)規定期限為一年，可續期，年費為171 476歐元。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以合理的商業條款提供合適的其他替代空間。我們的美國子公司BiPhytis，Inc.租用了馬薩諸塞州劍橋市百老匯02138號201室c/o NGIN210 的行政辦公室。

2016年6月14日，Autoritédes Marchés金融家法國證券監管機構(AMF)通知我們，它已就以下事項展開調查：(I)我們是否及時向市場披露了我們兩個產品的臨牀試驗預期時間表的變化，以及(Ii)我們是否向市場提供了有關監管機構批准臨牀試驗的全面而公平的信息。2018年4月18日，AMF通知我們其調查已經完成，其董事會(學院)已決定將此事提交其制裁委員會，將範圍僅限於及時披露，並指控我們和我們的首席執行官(作為我們公司實體的法定代表人)違反了AMF一般法規第223-2條(即延遲披露信息)。因此，AMF制裁委員會(AMF)對此事進行了調查(制裁委員會 )。AMF制裁委員會任命了一名報告員，他負責調查據稱的違規行為，並準備向制裁委員會提交的報告。2019年3月19日，報告員採訪了我們的首席執行官。在這次採訪中，我們的首席執行官回答了有關涉嫌違規的進一步問題，並同意向報告員如您所願。2019年6月28日， 報告員我們的首席執行官發佈了他的報告，其中他得出結論認為我們沒有及時披露，但指出我們臨牀試驗的預期時間表的變化僅限於三到六個月，並不是由於任何不利的財務、監管或科學性質的新信息，而且我們的首席執行官和公司都沒有以任何方式從未能及時披露信息中受益。制裁委員會聽證會於2019年9月13日舉行，制裁委員會的決定於2019年10月1日下達。考慮到通信延遲時間太長，無法滿足AMF總則第223-2條的要求，制裁委員會認為發生了違規行為，並對該公司處以100,000歐元的罰款。由於違規行為是由於我們的首席執行官根據AMF總規第221-1條以本公司高管的身份造成的，制裁委員會對他處以20,000歐元的罰款。制裁委員會還下令公佈這一決定。我們和我們的首席執行官於2019年12月3日向巴黎上訴法院登記處提交了一份日期為2019年12月3日的聲明，對這一決定提出上訴。AMF提出反訴，要求將對公司和我們首席執行官的制裁分別增加到150,000歐元和50,000歐元。巴黎上訴法院的聽證會於2020年10月8日舉行。上訴法院的裁決於2020年12月10日發佈，確認了制裁委員會的裁決(即對公司罰款10萬歐元，對首席執行官罰款2萬歐元)。

2019年8月19日，本公司作為借款方，與NEGMA(貸款方)訂立協議或NEGMA協議，發行可現金贖回及/或可轉換為新股及/或可轉換為新股及/或現有股份的債券，並附附認股權證(ORNANE BSA)，其執行被證明是衝突的。該公司於2020年4月6日終止了NEGMA協議。終止後，NEGMA向巴黎商事法院提起簡易程序 (巴黎商事法庭)獲得公司7,000,000股普通股的法定託管權，並支付910,000歐元作為合同違約金。根據2020年5月7日的一項命令，巴黎商事法院院長部分批准了NEGMA的索賠，並命令該公司(I)向NEGMA支付37萬8千歐元的罰款，(Ii)交付205萬歐元的股票，即5月7日法庭命令。該公司於2020年6月5日遵守了法院的命令。該公司於5月7日提出上訴巴黎上訴法院的法庭命令。根據2020年11月18日的裁決，巴黎上訴法院推翻了5月7日法院命令並命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此，NEGMA需要向我們返還2,050,000股普通股，並向我們支付378,000歐元。截至本招股説明書發佈之日，NEGMA尚未履行這些義務。NEGMA有兩個月的時間對這一決定提出上訴。此外，NEGMA啟動了關於案情的訴訟程序，以獲得5月7日之前沒有裁決的東西法庭命令。有關案情的進一步聽證會預計將在2021年初舉行。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高級管理人員和董事的信息。

名稱		位置

行政主任
斯坦尼拉斯·韋萊	55	董事會主席、首席執行官兼董事
Evelyne Nguyen	58	首席財務官
勒內·拉豐	74	科學顧問
瓦利·迪奧	52	首席運營官
皮埃爾·J·迪爾達	49	首席科學官
關鍵員工
塞繆爾·阿古斯	53	首席醫療官(1)
非僱員董事
迪米特里·巴特西斯	55	導演
納丁·庫倫(Nadine Coulm)	58	導演
讓·M·弗蘭奇	54	導演
讓·馬裏亞尼	71	導演

除非另有説明，否則我們高管和董事的當前營業地址是法國巴黎Jussieu 75005廣場4號巴黎索邦大學BC9，Bâtiment A 4ème éage。

斯坦尼拉斯·韋萊是BiPhytis的聯合創始人。他自公司成立以來一直擔任我們的總裁，並擔任首席執行官(導演熱內拉爾)，自2015年5月以來擔任我們的董事會主席。他在巴西作為一名研究員開始了他的職業生涯國際合作中心農學研究與發展中心(Center de Coopéation International en Research chéagronomique Pour le Development Pour le )，或CIRAD，1989年至1993年，在獲得遺傳學博士學位之前。從1994年到2001年，Veillet先生為當時的法瑪西亞-孟山都公司(Pharmacia-Monsanto)嘉吉集團(Cargill Group)管理一個生物技術實驗室，開發一個高通量的全基因組測序平臺。2002年至2006年，他管理達能集團生命科學部，在那裏他開發了幾種產品，包括用於預防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生擁有AgroParisTech的工程學學位和遺傳學博士學位。 Veillet先生也是Done Volt S.A.的董事會成員和薪酬委員會主席。

Evelyne Nguyen自2020年1月以來一直擔任首席財務官。在加入我們之前，她曾在1997年至2012年擔任法國生物製藥公司LFB的首席財務官、財務與戰略執行副總裁，然後是生物製造執行副總裁。2013年，她創立了ANMPartners，這是一家專門為醫療保健行業公司提供戰略和財務建議的公司。 Nguyen女士擁有Supérieur de Geth學院的金融和管理MBA學位和斯坦福大學的高管學位。

勒內·拉豐是BiPhytis的聯合創始人，自2019年9月以來一直擔任科學顧問。他曾在2011年6月至2019年9月擔任我們的首席科學官。他也是索邦大學的榮譽退休教授，並於2000年至2005年擔任生命科學系主任。他於1985年被任命為UPMC(現為索邦大學)教授，

2008年被評為榮譽退休教授。Lafont博士畢業於巴黎Ecole Normen Supérieure(簡稱ENS)，獲得化學、生物化學和生理學碩士學位，並獲得ENS和巴黎大學生物學州立博士學位。拉豐博士發表了185篇科學文章，59篇評論和書籍章節。

瓦利·迪奧自2015年10月以來一直擔任我們的臨牀開發副總裁，並曾在2006年10月至2015年10月期間擔任我們的研究和開發總監。Dioh先生從塞內加爾達喀爾大學獲得自然科學學士學位，從法國巴黎皮埃爾和瑪麗·居里大學巴黎六世分校獲得生物學/植物病理學碩士學位，從法國巴黎奧賽巴黎第十一大學獲得植物病理學博士學位，並從法國巴黎ESLSCA商學院獲得MBA學位。

皮埃爾·J·迪爾達自2015年12月以來一直擔任我們的研究副總裁。在加入我們之前，他於2006至2015年間擔任澳大利亞悉尼新南威爾士大學(UNSW)洛伊癌症研究中心的高級研究員，負責推動多種癌症療法的發展。Dilda 博士擁有法國巴黎巴黎第七大學(Denis Diderot)的生物化學學士學位和生物化學和免疫學碩士學位，以及法國巴黎第五大學醫學院的生理學和生理病理學碩士學位和藥理學博士學位。

塞繆爾·阿古斯自2018年7月以來一直擔任我們的全資美國子公司BiPhytis，Inc.的首席醫療官。2017年4月至2018年6月，擔任生物科技公司Hansa Medical AB(Publ)副總裁兼首席醫療官。在此之前，他曾在多家制藥公司擔任臨牀開發和醫療事務方面的領導職務，如Teva製藥工業公司、Solvay製藥公司、雅培製藥公司、夏爾公司和H.Lundbeck A/S公司。阿古斯博士擁有耶路撒冷希伯來大學的醫學博士學位。他是一名獲得理事會認證的神經科醫生(來自以色列)，並接受過生物統計學和生物信息學方面的學術培訓。

迪米特里·巴特西斯自2018年5月以來一直擔任董事。巴特西斯先生是網絡公司Zeni-Corporation的聯合創始人、首席執行官兼董事長，該公司於2007年被Keyrus集團收購。巴特西斯是他於2011年5月創立的無人機公司Volt S.A.的創始人兼董事會主席，該公司專門從事民用無人機的設計、會議和商業化。自2012年5月以來，他還創立了迪米特里·巴特西斯投資公司(Dimitri Batsis Investments)，並擔任該公司首席執行官。

納丁·庫倫(Nadine Coulm)自2015年5月以來一直擔任董事。庫倫女士在2017年3月至2019年8月期間擔任為老年人提供長期護理的Korian Group的投資者關係和融資副總裁。在此之前，她曾在2013年1月至2017年3月擔任消費電子公司FNAC集團的融資和投資者關係副總裁。2006年11月至2011年11月，她擔任卡西諾集團財務溝通和投資者關係部副總裁。1988年至2006年，她在達能集團擔任多個職位。她在公司金融領域擁有30多年的經驗，專注於投資者關係和融資。庫倫女士獲得了巴黎高等商學院的金融MBA學位。

讓·M·弗蘭奇自2017年6月以來一直擔任董事。弗蘭奇女士目前是Replimune的首席財務官，這是一家開發溶瘤免疫基因療法的生物技術公司。在加入ReplImmune之前，Franchi女士於2017年至2019年擔任Merrimack製藥公司的首席財務官，於2015年至2017年擔任Dimension 治療公司的首席財務官，並於2012年至2015年擔任Good Start Genetics公司的首席財務官。從1995年到2011年，Franchi女士在Genzyme Corporation擔任多個職位，包括高級副總裁

公司財務總裁，業務單位財務高級副總裁，產品線和國際集團財務和財務副總裁兼財務總監。Franchi女士目前在BiPhytis BSA和Visioneering Technologies，Inc.的董事會任職。Franchi女士擁有霍夫斯特拉大學的會計學學士學位。

讓·馬裏亞尼自2019年10月以來一直擔任董事。Mariani博士於2017年10月至2019年10月期間受僱於本公司。馬裏亞尼博士是索邦大學的榮譽退休教授。自2014年以來，他一直擔任UMR UPMC-CNRS 8256(研究實驗室)大腦發育、老化和修復團隊的負責人。自2013年以來，他一直擔任大學醫院FAST(抗擊衰老和壓力)部門的主任，自2008年以來一直擔任查爾斯·福克斯長壽研究所(Institute Of Longevity Charles Foix)的主任。自2005年9月以來，他一直是一名教授和醫院從業者。2011年至2015年，他擔任皮埃爾·瑪麗·居里醫學院科學理事會成員。Mariani博士自1997年以來一直是共濟失調遠程擴張症基金科學理事會的成員，自2012年以來一直擔任小腦和共濟失調研究學會主席。Mariani博士擁有生物化學博士學位。 Mariani博士發表了238篇科學論文和23個書章。

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係，除了勒內·拉豐是 Stanislas Veillet的配偶的叔叔。

根據法國法律和我們的公司章程，我們的董事會必須由3到18名成員組成。在此限制範圍內，董事人數由我們的股東決定。董事選舉、連任，並可能在股東大會上以我們股東的簡單多數票罷免。根據我們的章程，我們的董事是選舉產生的，任期三年。根據法國法律，我們的章程還規定，我們的董事可由出席股東(由委託書代表或在相關的普通股東大會上以郵寄方式投票)至少多數票的持有人在有或無理由的情況下被免職，如果董事死亡或辭職導致的董事會空缺，只要至少還有三名董事，可由當時在任的大多數董事投票填補。選出或任命的填補空缺的董事應由董事會選舉，任期為接替的董事的本屆任期的剩餘期限。然後，這一任命必須在下一次股東大會上獲得批准。如果董事會因空缺而由不到三名董事組成，根據法國法律，其餘董事應立即召開股東大會選舉一名或多名新董事，以便至少有三名董事在董事會任職。

下表列出了我們董事的姓名、他們最初被任命為董事的年份以及他們當前任期的屆滿日期。

作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會中不需要有獨立董事，但我們的審計委員會除外，納斯達克的上市要求允許具體的分階段時間表。

然而，我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，從而可能損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，除Veillet先生和Mariani先生外，我們的所有董事均符合納斯達克適用規則和交易所法案第10A-3條預期的獨立性要求所界定的“獨立董事”資格。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事及其關聯實體(如果有)對我們普通股的實益所有權。

我們的董事會還決定，除了Stanislas Veillet和Jean Mariani之外，我們所有的董事都符合公司治理準則定義的“獨立董事”資格(企業代碼)適用於中小型公司，由MiddleNext於2016年9月發佈，並經法國金融市場管理局(FMA)確認為參考代碼 (Autoritédes Marchés金融家).

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已將協助我們董事會完成這項任務的責任委託給審計委員會。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望我們的管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理戰略

個董事。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。

作為一家法國匿名者，根據法國法律，我們受到各種公司治理要求的約束。此外，作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們將遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的上市標準規定，除某些例外情況外，外國私人發行人被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的規則。法國的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大不同。例如，法國公司法和我們的章程都不要求(I)我們的大多數董事是獨立的， (Ii)我們的薪酬委員會只包括獨立董事，或(Iii)我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。除以下規定外，我們目前打算儘可能遵守法國法律規定的納斯達克公司治理上市標準。但是，我們可能會選擇更改此類做法，以在將來遵循本國做法。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易所法案》關於審計委員會組成和職責的規則10A-3。交易法規則10A-3規定，審計委員會必須對我們的審計師的提名、薪酬和選擇負有直接責任，並控制其履行職責、管理投訴和選擇顧問。然而，如果外國私人發行人所在國的法律要求任何此類事項必須經董事會或股東批准，則審計委員會在此類事項上的職責或權力可以是建議性的。根據法國法律，審計委員會只能發揮諮詢作用，我們法定審計師的任命尤其必須由股東在年度會議上決定。

此外，納斯達克規則要求上市公司規定普通股持有者的任何會議的法定人數至少為33人。¹/3公司普通股已發行股票的百分比。與法國法律一致，我們的章程規定法定人數要求股東出席至少(1)20%有權投票的股份如果是普通股東大會，或在股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票的特別股東大會上，或(2)在任何其他特別股東大會上有25%有權投票的股份。如果出席人數不足法定人數，會議將休會。重新召開普通股東大會時沒有法定人數要求，但重新召開的大會可以只審議休會會議議程上的問題。重新召開特別股東大會時，法定人數為有權投票的股份的20%，除非重新召開的大會考慮通過將準備金資本化、利潤或股票溢價增資。對於這些事項，重新召開的會議不需要法定人數。如果在需要法定人數的重新召開的會議上未達到法定人數，則會議最多可休會兩個月。請參閲本招股説明書中標題為“股本説明”的章節，該章節是影響我們普通股的公司章程和法國法律的主要條款。

董事會設立了審計委員會和薪酬與治理委員會，按照我們董事會通過的議事規則運作。董事會還成立了一個科學委員會，負責分析和審查我們的臨牀和監管策略。在可獲得豁免的情況下，我們所有委員會的組成和運作將符合法國商法、章程、交易法、納斯達克和SEC規則和法規的所有適用要求。

根據法國法律，我們的董事會委員會只有諮詢作用，只能根據他們的職權範圍向我們的董事會提出建議。br}B因此，所有決定將由我們的董事會做出，並考慮到相關董事會委員會的不具約束力的建議。

審計委員會由至少兩名由我們的董事會任命的成員組成。審計委員會的成員可以是也可以不是本公司的董事或股東；但條件是，審計委員會的成員應儘可能由獨立成員組成，而且無論如何，審計委員會必須至少包括一名獨立董事。審計委員會主席由本公司董事會任命，任期為董事會成員。

我們審計委員會的現任成員是Nadine Coulm(主席)和Jean Franchi，他們都是獨立董事。我們打算依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足審計委員會至少由三名成員組成的要求，儘管我們未來可能會尋求擴大該委員會。

審計委員會成員的任期為三年，截止於批准財務報表的普通股東大會後召開的第一次董事會會議。審計委員會成員的任期是可連任的。

審計委員會以此身份向董事會提出意見、建議和建議，並定期向其報告工作。

審計委員會按其認為必要的頻率召開會議，但每年至少召開四次會議，包括每年召開兩次董事會會議，在董事會會議上審查公司的年度財務報表和中期財務報表。

薪酬與治理委員會由至少兩名成員組成，由我們的董事會任命。薪酬和治理委員會的成員可能是，也可能不是

董事或公司股東；但條件是薪酬與治理委員會必須至少包括一名獨立董事。在公司內部行使管理職能的董事會成員不得成為薪酬與治理委員會成員。薪酬與治理委員會主席由公司董事會任命，任期為委員會成員。

我們薪酬和治理委員會的現任成員是迪米特里·巴蒂斯(主席)和納丁·庫倫，他們都是獨立董事。

薪酬與治理委員會成員的任期為三年，截止於為批准財務報表而召開的普通股東大會後召開的董事會第一次會議。薪酬和治理委員會成員的任務期限是可續期的。

薪酬和治理委員會僅有諮詢權。薪酬與治理委員會向董事會報告其使命，並傳達其建議、規範和意見。

薪酬和治理委員會按其認為必要的頻率召開會議，但每年至少召開兩次會議。

科學委員會由我們董事會任命的至少五名成員組成。科學委員會成員可以是公司的董事或股東，也可以不是公司的董事或股東。在公司內部行使管理職能的董事會成員不得為科學委員會成員。

科學委員會成員的任期為五年，截止於批准財務報表的普通大會後召開的第一次董事會會議。科學委員會成員的任期是可連任的。

科學委員會按其認為必要的頻率召開會議，但至少一年一次。

科學委員會向董事會報告其使命，並傳達其建議、規格和意見。

我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則或行為準則。在發行結束後，

品行將在我們的網站上提供，網址為Www.biophytis.com。董事會負責管理《行為準則》，但將日常管理和解釋《行為準則》的責任委託給我們的首席財務官，後者已根據《行為準則》被任命為合規官。對員工、高管和董事行為準則的任何豁免都必須得到董事會的批准，並及時向我們的股東披露。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上公佈。

截至2019年12月31日的一年，我們向現任高管和董事支付的總薪酬和實物福利(包括基於股票的薪酬)為200萬歐元。在截至2019年12月31日的一年中，我們撥出71,000歐元作為應計款項，用於向我們的董事或高管提供退休補償，但法國法律要求的範圍除外。

我們為我們的美國全資子公司BiPhytis，Inc.的高管實施了401(K)計劃，該計劃於2019年1月生效，通過該計劃，我們將匹配最高4%的員工貢獻。

下表列出了在截至2019年12月31日的年度內支付給我們的非僱員董事在董事會任職的總薪酬。截至2019年12月31日。Veillet先生不會因擔任董事會主席而獲得報酬。

下表列出了截至2019年12月31日的年度內支付給我們的首席執行官或由其賺取的薪酬的相關信息。

(1): 自2018年11月1日起，Veillet先生將獲得250,000歐元的固定年薪，分12個月支付。
(2): Veillet 先生有權在截至2018年12月31日的年度獲得最高75,000歐元的可變年薪，其依據是滿足以下年度目標：(I)在2018財年結束前敲定Sara-int臨牀計劃的患者招募工作，(Ii)在2018財年結束前為Myoda臨牀計劃招募第一名患者，(Iii)在2018財年結束前獲得MACA階段臨牀計劃的結果，以及{在2018財年結束前在納斯達克上市或任何其他融資。根據這些目標的部分實現情況，薪酬和治理委員會決定韋萊先生有權獲得4.5萬歐元，這筆錢是在2019年3月支付給他的。
(3): Veillet先生享受“GSC”私人失業保險單。在法國，董事和高級管理人員沒有僱員身份，不受法定失業制度的保障。“GSC”使董事和高級管理人員能夠在失業的情況下獲得收入。

Veillet先生還有權獲得因履行董事長兼首席執行官職責而發生的費用報銷。

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們的首席執行官是一名公司高管 (強制令社交)，並且沒有僱傭合同。除非我們或高管事先通知終止聘用，否則我們的每一位高管都將連續受僱。我們可因正當理由終止聘用我們的行政人員(因為Réelle et sérieuse)，隨時遵守法國法律和適用的集體談判協議規定的通知和賠償要求。高管可以在法國法律和適用的集體談判協議規定的事先書面通知期內隨時終止聘用。

每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後對任何機密信息保密。此外，所有高管已同意受非邀約合同的約束，該公約禁止每位高管在任職期間和離職後一年內招攬我們的客户，或招攬或聘用我們的高管員工和與我們的高管在同一團隊中工作的員工的員工。此外，所有高管都同意遵守非邀約公約，禁止每位高管在任職期間和離職後一年內招攬我們的客户，或招攬或聘用我們的高管員工和與我們的高管在同一團隊中工作的員工。此外，我們的高管員工(勒內·拉豐除外)受競業禁止公約約束，該公約禁止每位高管

在他/她任職期間和終止僱傭後的六個月內，直接或間接地與我們競爭。

根據法律規定，董事會可自由免去韋萊先生的董事長和/或首席執行官職務。作為董事，他可以通過股東的決定被免職。如果首席執行官沒有擔任董事會主席一職，在無正當理由被免職的情況下，他可能有權獲得賠償。Veillet先生受益於“GSC”私人失業保險單，其費用由公司作為實物福利承擔。

根據法國法律，禁止附例中限制董事責任的條款。然而，法國法律允許法國興業銀行匿名者為其任何董事和高級管理人員在第三方訴訟中承擔的民事責任訂立合同並維持責任保險，前提是他們本着誠信並在公司董事或高級管理人員的身份範圍內行事。根據法國法律，刑事責任不能由公司直接賠償，也不能通過責任保險賠償。

我們希望為我們的董事和高管提供習慣責任保險，包括證券法下的責任保險，我們打算與我們的董事和高管簽訂協議，提供合同賠償。除某些例外情況和法國法律對賠償的限制外，這些協議將規定對損害和費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或訴訟是由這些個人以該身份提起的任何訴訟或訴訟引起的。我們認為，這項保險和這些協議對於吸引合格的董事和高管是必要的。

這些協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。這些條款還可以降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些保險協議支付針對董事和高管的和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主或合夥企業的關係，以我們董事會成員的身份為某些責任投保。

我們相信，我們授予股權激勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住最優秀的可用人員擔任重要職責的職位，為員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收的考慮，我們歷來向董事、高管、員工和其他服務提供商授予兩種不同的股權激勵工具，包括：

我們董事會授予這些股權激勵工具的權力和根據這些工具授權授予的總金額必須獲得三分之二多數的批准。

出席、代表或以授權方式在相關特別股東大會上投票的我們股東的票。一旦獲得股東批准，我們的董事會可以授予認股權證(BSA)或創始人認股權證(BSPCE)，期限最長為18個月，自適用股東批准之日起。我們董事會授予股權激勵的權力只有通過特別股東大會才能延長或增加。因此，我們通常要求我們的股東在每次年度股東大會上授權新的股權激勵工具池。

所有已授予股份必須在授予文件中規定的行使期內行使。如果我們的股本結構發生某些變化，例如合併或股票拆分或分紅，法國法律和適用的授予文件規定適當調整可發行的股票數量和/或已發行認股權證的行使價格。

截至2020年12月16日，創辦人認股權證和根據股權激勵獎勵授予的認股權證尚未發行，可按加權平均行權價每股普通股0.65歐元購買總計2285848股普通股。

員工認股權證只能由符合特定標準的成長型公司發行。最重要的是，發行人註冊時間必須在 15年以內，發行人自公司成立以來25%的股本由自然人或控股公司連續持有，其中75%的股份由自然人持有。這一門檻的計算不包括風險投資共同投資基金(Fonds Commun de Place àrisque)、專業專業基金(Spécialisés Fonds Professionnels spécialisés)，私募股權基金(資本投資專業性基金(Fonds Producsionnels De Capital Inventory))、地方投資基金(Fonds d‘Investisment de 就近投資)和專注於創新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).

創始人認股權證傳統上授予我們的某些員工和/或是法國税務居民的官員，因為這些認股權證為法國税務居民提供優惠的税收和社會保障待遇。由於法國2019年5月22日關於公司成長和轉型的第2019-486號法律，我們可以向我們的董事授予方正股份認股權證。與期權類似，方正認股權證使持有人有權按董事會確定的每股行使價行使對相關既得股票的認股權證，且至少等於授予日普通股的公平市值。然而，與期權不同的是，每股行權價是在認股權證可能依據的計劃實施日期(br})固定的，而不是截至單個認股權證的授予日期。方正認股權證可能

只有在行使日員工受僱於我們的情況下才可以行使。下表彙總了截至2020年12月16日我們向員工發放的未償還創始人認股權證。

名稱			日期一般信息會議	日期主板會議		開始日期用於鍛鍊	期滿日期

斯坦尼拉斯·韋萊	148,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	148,000
	940,249	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	940,249
勒內·拉豐	29,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	29,000
	310,209	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	310,209
瓦利·迪奧	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
	79,201	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	79,201
皮埃爾·迪爾達	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
薩姆·阿古斯	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
Evelyne Nguyen	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
納丁·庫倫(Nadine Coulm)	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
讓·弗蘭奇	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
迪米特里·巴特西斯	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
讓·馬裏亞尼	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946

與期權類似，認股權證使持有人有權以董事會確定的每股行使價行使對相關既得股票的認股權證。然而，與期權不同的是，每股行權價格在計劃實施之日是固定的，根據該價格

可以授權證，而不是單個認股權證的授權證日期。下表彙總了我們截至2020年12月16日的已發行認股權證。

名稱			日期一般信息會議	日期主板會議		開始日期用於鍛鍊	期滿日期

納丁·庫倫(Nadine Coulm)	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
	27,421	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	27,421
讓·弗蘭奇	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
迪米特里·巴特西斯	329,218	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	309,218	20,000
讓·馬裏亞尼	25,566	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	25,566
斯坦尼拉斯·韋萊	2,935,701	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	1,680,000	1,255,701
勒內·拉豐	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
薩姆·阿古斯	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
皮埃爾·迪爾達	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
瓦利·迪奧	26,428	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	26,428
Evelyne Nguyen	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000

自2017年1月1日以來，我們與我們的董事、高管和超過5% 的未償還有表決權證券的持有者及其附屬公司(我們稱為關聯方)進行了以下交易。

我們的首席執行官是一名公司高管(Mandataire Social)，但根據法國法律，他不是公司的員工，他參與了我們的研究和開發活動。他與我們一起開發發明，我們已經提交了專利申請，其中他被列為共同發明人，我們預計其他發明可能會在未來產生專利申請，我們預計他將被列為共同發明人。作為一名發明家，根據法國知識產權法，我們的首席執行官擁有一定的權利。這些權利與根據法國法律通常適用於員工發明人的法定權利截然不同。為了確定一個框架，以便將首席執行官研發活動產生的任何知識產權適當地分配給我們，我們於2019年5月22日簽訂了一項協議，並於2020年4月6日簽署了本協議的修訂協議，這兩項協議都得到了我們董事會的批准。根據本協議(經修訂)，我們的首席執行官有權就他的貢獻獲得以下付款：

這三項付款的上限為每個平臺210萬歐元，協議中定義的平臺為研發工作，涵蓋針對臨牀相關疾病家族的相同分子受體或生物途徑的同一化學分子家族。

作為與我們CEO簽署的知識產權協議及其修正案的一部分，我們CEO獲得的專利權總額在2019年達到63萬歐元，2020年達到27萬歐元。其中，2019年向公司首席執行官支付了27萬歐元。作為我們首席執行官認購和行使投資者認股權證的一部分，剩餘的63萬歐元用於抵消因認購和行使認股權證而欠下的金額。2020年9月，在2020年公佈兩項專利後，又以現金支付了18萬歐元。

2017年4月，我們向Veillet先生發行了175,438股普通股，向當時的首席運營官Montigny先生(他於2019年7月24日辭職)發行了17,544股普通股，價格為2.85歐元

每股收購總額為55萬歐元，作為更大規模融資的一部分。2017年7月，我們向Veillet先生發行了14.8萬份方正認股權證。2020年4月，我們發行了200萬份方正認股權證，其中940,250份認股權證是向韋萊先生發行的。

我們已與BiPhytis，Inc.簽訂了一份日期為2015年11月9日的往來賬户預付款協議，其中規定我們將向BiPhytis，Inc.支付一定的現金預付款。根據本協議向BiPhytis，Inc.預付的金額自預付款之日起計息，該預付款按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計算。BiPhytis，Inc.承諾在不再受我們直接或間接控制的情況下，在任何時間(受預算限制)向我們償還所借款項。但是，還沒有確定還款時間表。自2017年1月1日以來，BiPhytis，Inc.根據本協議欠我們的最大金額為2,003,238歐元。截至2020年9月30日，BiPhytis，Inc.欠我們的欠款為1,301,357歐元。

我們也是與BiPhytis，Inc.於2017年3月14日簽訂的債務補償協議的一方，該協議具有追溯力，自2017年1月1日起生效。本協議規定：作為向BiPhytis，Inc.提供服務的交換，BiPhytis，Inc.將向我們支付我們向他們開出的發票金額，向BiPhytis，Inc.開出的金額將按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計息。自2017年1月1日以來，BiPhytis，Inc.欠我們的最大金額為1,302,621歐元。截至2020年9月30日，BiPhytis，Inc.欠我們的欠款為0歐元。

2019年3月22日，我們還與BiPhytis，Inc.簽訂了一項服務協議，自2019年1月1日起生效。根據協議條款， BiPhytis，Inc.已同意向我們提供某些臨牀和監管協助(包括支持我們的臨牀開發工作，協助準備和向各個監管機構提交監管和臨牀文件，並與這些機構互動，並協助準備其他科學通信)以及某些財務和通信服務(包括財務和會計支持以及投資者關係服務)。作為對他們服務的補償，我們同意報銷BiPhytis，Inc.在提供服務時的所有直接和間接成本和費用，外加5%的保證金。該協議的有效期為一年，並可在隨後的一年內續簽。2019年6月7日，本協議進行了修改，以擴大BiPhytis，Inc.根據該協議向我們提供的金融服務。

巴西服務生物研究所(BiPhytis Institute to do Brasil Serviços，Comércio) Importação E Exportação de Alimentos Ltd da。

自2009年以來，我們已經簽訂了幾份貸款合同，規定向BiPhytis Institutions do Brasil Serviços、 Comércio、Importação E Exportação de Alimentos Ltd da或BiPhytis 巴西提供預付款。我們擁有巴西BiPhytis公司94.6%的股本和投票權。BiPhytis巴西公司的另一個股東是BiPhytis巴西公司的經理M.韋恩·克萊頓·科雷亞(M.Wayne Clayton Correa)。自2017年1月1日以來，這些貸款合同下未償還的最大金額為60.3萬歐元。截至2019年12月31日和截至2020年6月30日，BiPhytis巴西公司欠我們的未償還金額為603,000歐元。這些貸款合同的條款沒有規定在違約或逾期還款的情況下支付利息或罰款。如果BiPhytis巴西公司未能在到期日支付貸款本金，我們可能會根據與BiPhytis巴西公司達成的協議延長貸款期限。

2015年6月5日，我們與Metabrain Research簽訂了一項研究服務協議，根據該協議，Metabrain Research按順序向我們提供特定的臨牀前研究服務。在我們與Metabrain Research簽訂此協議時，它持有我們已發行股票的5%以上。該協議於2015年8月1日生效，有效期為12個月，並於2016年8月1日續簽了12個月，在此期間，Metabrain Research繼續持有我們流通股的5%以上。該協議又續簽了兩次，並於2020年3月到期。根據本協議的條款，在2017年1月1日至本招股説明書的日期期間，我們總共向Metabrain Research支付了575,366歐元。同期根據本協議條款轉賬的現金總額為575,366歐元(含增值税632,034歐元)。

我們於2017年5月16日與Blue Companion簽訂了第一份服務協議(已於2017年12月22日和2018年12月7日修訂)，規定開發與我們的SARA-OBS研究相關的臨牀數據平臺。在我們簽訂這項協議時，我們當時的首席醫療官蘇珊娜·德爾·西蒙擁有Blue Companion的控股權，是其法定代表人。該協議規定固定薪酬為55.1萬歐元。本協議經修訂，已於2019年10月31日終止。

我們與BlueCompanion簽訂了第二份服務協議，日期為2017年12月22日(分別於2018年7月20日、2019年10月31日和2020年2月20日修訂)，規定開發與我們的SARA-INT研究相關的臨牀數據平臺。該協議規定的固定薪酬為51.8萬歐元。本協議經修訂，已於2020年3月31日終止。

2019年10月1日，我們與Success Life SAS簽訂了一項服務協議，其法定代表人Jean Mariani擁有該協議的控股權。本服務協議規定了科學委員會會議的籌備工作，特別是在衰老生物學方面的科學和戰略建議。協議規定每天450歐元的固定薪酬，上限為每年32,400歐元，並在出示證明文件時報銷費用和費用。本協議的簽訂期限為一年，並於2020年10月1日通過書面修訂續簽，期限延長一年，可默許續簽。

為了遵守巴黎商事法院院長2020年5月7日的命令的要求，根據該命令，我們被命令託管我們的2,050,000股票，直到交付給NEGMA，並且由於我們沒有持有足夠數量的我們自己的股票，我們通過一封日期為2020年5月19日的信，要求我們的首席執行官將他擁有的公司的部分股票託管。這封信(由我們的首席執行官會籤)包括一項條款，公司將賠償我們的首席執行官因這一安排而可能遭受的任何損失。隨着向NEGMA交付的股票於2020年6月5日生效，託管被全部釋放，包括我們的CEO擁有的託管中的股票已歸還給他。

作為執行與NEGMA的融資協議的一部分，我們的首席執行官為NEGMA的利益簽訂了一份他在本公司的股份的貸款協議，以便促進各種發行和轉換交易。本協議於2020年4月終止。

有關董事和高管薪酬的信息，請參閲“董事和高管的薪酬管理”。

根據法國法律，公司與其總經理、董事、持有公司10%以上投票權的股東之間的交易，以及任何控制持有公司10%以上投票權的股東之間的交易，必須 (I)在交易之前得到公司董事會的批准，(Ii)向法定審計師報告，然後法定審計師必須準備關於此類交易的報告，和(Iii)必須得到公司董事會的批准

受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可以在2020年12月16日起60天內獲得的普通股。上市前表格中顯示的持股百分比信息基於截至2020年12月16日的99,837,434股已發行普通股。發行後表中顯示的股權百分比信息是以已發行普通股為基礎的，假設我們在發售中出售美國存託憑證 (代表普通股)，而温賴特在發售中不行使購買最多額外美國存託憑證(代表普通股)的選擇權。如果温賴特購買額外美國存託憑證(代表普通股)的選擇權全部行使，則發售後表中顯示的所有權百分比信息是基於已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，假設我們在發售中出售美國存託憑證 (代表普通股)，並充分行使温賴特在發售中購買至多一份額外美國存託憑證(代表普通股)的選擇權。

除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的可立即行使或可在2020年12月16日起60天內行使的期權和認股權證視為已發行普通股。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。下表中的信息基於我們已知的信息或我們從股東提交的公開文件中確定的信息。除下表另有説明外，

董事、高管和指定受益所有者的地址由巴黎索邦大學BiPhytis S.A.負責，地址為BC 9，Bâtiment A 4ème éage，4 Place Jussieu 75005，法國巴黎。

	股票受益匪淺之前擁有產品					股票受益匪淺擁有在產品	股票受益匪淺擁有在產品如果承銷商的選項為在已滿

所有者	數		百分比			百分比	百分比
董事和行政人員：
斯坦尼拉斯·韋萊(1)		4,366,388		4.0	%
迪米特里·巴特西斯(2)		54,649		*
納丁·庫倫(3)		81,320		*
讓·M·弗蘭奇(4)		72,649		*
讓·馬裏亞尼(5)		60,215		*
勒內·拉豐(6)		219,069		*
Evelyne Nguyen(7)		36,808		*
塞繆爾·阿古斯(8)		36,808		*
皮埃爾·迪爾達(9)		51,808		*
瓦利·迪奧(10)		83,236		*
全體董事、高級管理人員和主要員工(10人)(11人)		5,062,949		5.0	%

*: 表示受益所有權低於1%。
(1): Veillet先生實益擁有的股份包括1,717,117股可通過行使認股權證而發行的股份，這些認股權證目前可行使或可於2020年12月16日起60天內行使。在這些股票中，44萬股普通股已質押給Neuflize-ABN AMRO銀行，作為個人貸款的擔保。
(2): Batsis先生實益擁有的股票包括目前可行使或可在2020年12月16日起60天內行使的認股權證可發行的54,649股。
(3): 庫倫女士實益擁有的股票包括目前可在2020年12月16日起60天內行使或行使的認股權證可發行的80,070股。
(4): 弗蘭奇女士實益擁有的股票包括72,649股可在2020年12月16日起60天內行使目前可行使或可行使的認股權證而發行的股票。
(5): 馬裏亞尼先生實益擁有的股票包括602,015股可通過行使認股權證發行的股票，這些認股權證目前可行使或可在2020年12月16日起60天內行使。
(6): 拉豐先生實益擁有的股票包括152,403股在行使認股權證後可發行的股票，這些股票目前可行使或可在2020年12月16日起60天內行使。
(7): Ngyuen女士實益擁有的股票36,808股，可通過行使目前可行使或可在2020年12月16日起60天內行使的認股權證發行。
(8): 阿古斯女士實益擁有的股票36,808股，目前可行使或在2020年12月16日起60天內可行使的認股權證可發行。
(9): 迪爾達先生實益擁有的股票包括51,808股可在權證行使後發行的股票，這些認股權證目前可行使或可在2020年12月16日起60天內行使。

以下對我們股本的描述概括了我們的公司章程和公司章程的某些規定。此類摘要並不自稱完整，受本招股説明書之日起有效的公司章程和公司章程的所有條款的約束，並受其全文的限制。這些條款的副本已作為證物提交給本招股説明書的一部分，註冊説明書是其中的一部分，這些條款的副本已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，這些條款在本招股説明書的日期是有效的，其複印件已作為證物提交給註冊説明書。

截至2020年6月30日，我們的流通股資本為10,966,995.60歐元，分為54,834,978股全額認購和繳足股款，每股面值0.20歐元。截至2020年12月16日，我們的已發行股本為19,967,486.80歐元，分為 99,837,434股全額認購和繳足股款，每股面值0.20歐元。

據我們所知，截至2020年11月4日，我們的已發行普通股中有167,826股(0.17%)由四名美國居民登記持有。

根據法國法律，我們的章程自章程發佈之日起只規定了我們的已發行股本和已發行股本。我們的完全攤薄股本是指所有已發行和已發行的股票，以及經我們的股東批准和董事會授予的、在行使已發行的員工和非員工認股權證時可能發行的所有潛在股票。

發行完成後，我們的流通股資本將包括普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)、每股面值歐元(或普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)(如果承銷商行使選擇權，最多可全額購買額外的美國存託憑證(代表普通股) ))。


截至2016年12月31日的已發行股票			6,223,501
因行使創辦人認股權證而發行的普通股數目			15,000
轉換債券權證時發行的股份數目			2,412,481
與定向增發相關而發行的普通股數量			4,812,431
截至2017年12月31日的已發行股票			13,463,413
2018年12月31日發行的股票			13,463,413
轉換可轉換票據時發行的股份數量			10,499,841
於2019年12月31日發行的已發行股票			23,963,254
與定向增發相關而發行的股份數目			51,345,005
債券轉換後發行的股票數量			20,578,683
債券權證轉換後發行的股份數目			3,948,340
創辦人認股權證轉換後發行的股份數目			2,152
於2020年12月16日發行的已發行股票			99,837,434

從2019年1月1日到2019年12月31日，以下事件改變了我們的已發行和已發行股票數量：

從2020年1月1日到2020年12月16日，以下事件更改了我們已發行和已發行的股票的數量和類別：

影響我們普通股的公司章程、公司章程和法國法律的主要條款

下面的描述反映了我們的公司章程和公司章程的條款，並彙總了我們普通股的持有者根據法國法律享有的重大權利。這只是一個總結，並不打算詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的公司章程和公司章程的完整版，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中。

法定人數和投票權(公司章程第17條)。董事會只有在至少有半數董事出席或被視為出席的情況下，方可進行有效審議，但須受內部規則(Règlement Intérieur)在使用視頻會議或其他電信手段的情況下。

除非本組織章程另有規定，且在使用視頻會議或其他電信手段時，根據內部法規所作的調整，決議應由出席或代表或視為出席的成員的多數票作出。如果投票結果持平，會議主席將擁有決定性的一票。

對於法定人數和多數人的計算，通過視頻會議或電信媒體參加董事會會議的董事將被視為在董事會內部規定的條件下出席。然而，董事會關於起草年度財務報表和合並賬目、起草管理報告和有關集團管理層的報告，以及關於董事會主席、首席執行官和副首席執行官解職的決定，都需要有效出席或由代表出席。

董事對任何董事有重大利害關係的提案、安排或合同的投票權( 公司章程第21條)。除在正常情況下達成的與當前業務有關的協議外，公司與我們的任何董事、首席執行官、副首席執行官之間，或與持有公司10%以上投票權的股東之間，或在公司股東的情況下，控制公司的公司之間直接或間接達成的任何協議，都必須事先得到董事會的授權。公司與我們的任何董事、首席執行官、副首席執行官或持有公司10%以上投票權的股東之間達成的任何協議，都必須事先得到董事會的授權。

如果公司的所有者、合夥人是公司的首席執行官、副首席執行官之一或董事，則公司與另一家公司之間的協議也必須事先獲得授權

本公司的經理、董事、監事會成員或一般情況下為董事，承擔無限責任。

董事 (法人除外)不得以任何形式向本公司借款，不得被本公司授予往來賬户或透支，也不得安排本公司擔保或背書與第三方有關的任何承諾。

董事報酬(公司章程第二十條)。股東大會可通過出席費的形式向董事分配固定的年度金額，作為其活動的報酬，本次會議將不受先前決定的約束。此金額應歸屬於運營費用。

董事會將以出勤費的形式在其成員中自由分配全球分配給董事的總金額，特別是可以將高於其他董事的份額分配給作為學習委員會成員的董事。

董事會可以為委派給董事的任務或委託分配特別報酬。為了公司的利益，董事會可以授權報銷董事產生的差旅費用和開支。

董事會的借款權力。目前，董事會可以批准的貸款或借款金額沒有限制。

董事的年齡限制。目前在我們的董事會任職沒有年齡限制。董事會主席必須在75歲以下。75歲以上的董事人數不得超過董事總數的三分之一。

派息(附例第三十四條)。除法律明確要求的準備金外，我們只能從我們的“可分配利潤”中分配股息，外加股東決定用於分配的我們的準備金中持有的任何金額。

"可分配利潤“由(A)上一個封閉財政期間的利潤增加(B)任何留存收益減去(C)結轉虧損增加(D)根據法律或公司章程應留作準備金的數額組成。

法律儲備。根據法國法律，我們必須將每一年未合併淨利潤的5%撥入我們的法定準備金，然後才能支付該年度的股息。必須分配資金，直到法定儲備金中的金額等於已發行和已發行股本面值總和的10%。對股息支付的這一限制也適用於我們法國子公司的非合併基礎上。

批准派發股息。根據法國法律，我們的董事會可以在年度股東大會上提出股息供股東批准。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將所有或部分可分配利潤分配給特別或一般儲備，作為留存收益結轉到下一財年，或者作為股息分配給股東。但是，當我們的淨資產低於股本金額加上法定準備金金額(根據法國法律，該金額可能不會分配給股東)時，我們的淨資產可能不會被分配(2019年12月31日，我們的股本金額加上我們法定準備金的金額等於4,792,650.80歐元)，我們的淨資產可能會因此而變得低於股本金額和法定準備金金額(2019年12月31日，我們的股本金額加上法定準備金金額等於4,792,650.80歐元)。

在確認必要的折舊和撥備，並扣除法律或章程所要求的先前虧損(如果有)和應撥備撥備(包括任何留存收益)後，當相關會計年度的中期資產負債表在該年度建立並經審計師認證的中期資產負債表反映我們自上一財年結束以來賺取了可分配利潤時，我們的董事會可以在會計年度結束後但在相關會計年度的財務報表批准之前分配中期股息。此類中期股息的金額不得超過如此定義的利潤金額。

分配股息。股息分配給股東按比例 根據他們各自的持股情況。如果是中期股息，我們將在董事會批准中期股息分配的會議期間，在董事會設定的日期向股東進行分配。中期股息的分配是由我們的董事會在批准中期股息分配的會議上確定的日期進行的。實際派息日期由股東在普通股東大會上決定，或者在股東沒有這樣決定的情況下由我們的董事會決定。在實際支付日擁有股票的股東有權獲得股息。

股息可以現金支付，如果股東大會這樣決定，也可以實物支付，前提是所有股東都能獲得全部相同性質的資產，以代替現金支付。

付款時間。根據法國法律，股息必須在相關財年結束後最多九個月內支付，除非經法院命令延長。股息在支付日期後五年內未被認領，應視為到期並歸還給法國政府。

投票權(公司章程第14條)。普通股或股息股附帶的投票權與其所代表的資本額成正比。每股有權投一票。

登記在同一受益人名下的所有已登記和已繳足股款股票的雙重投票權已確立至少兩年。

根據法國法律，庫存股或由我們控制的實體持有的股份無權享有投票權，且不計入法定人數。

分享我們利潤的權利。每股股票的持有者有權獲得公司利潤和資產的一部分，比例為所代表的股本額。

清算時分享盈餘的權利。如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後剩餘的任何資產將首先用於全額償還我們股票的面值。任何盈餘將根據股東分別持有的股份數量按比例分配給股東，並在適用的情況下考慮不同類別股份所附帶的權利。

股份回購和贖回。根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

根據《AMF通則》，於3月1日生效。(Réglement Général de l‘AMF)，公司應在不遲於交易執行之日起的第七個每日市場交易日結束前，將與回購計劃有關的所有交易以詳細和彙總的形式向主管部門報告股票被允許交易或交易的交易價值。(br}在交易執行之日後的第七個每日市場交易日結束前，公司應將與回購計劃有關的所有交易以詳細和彙總的形式報告給主管機關。

此類股份回購不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有我們已發行股本的10%以上。根據法國法律，我們回購的股票仍然被視為“已發行”，但只要我們直接或間接持有這些股票，我們就無權獲得股息或投票權，我們也不能行使附帶的優先購買權。

償債基金撥備。我們的公司章程沒有規定任何償債基金條款。

對進一步資本催繳的責任。股東只對其持有的股票面值以下的公司債務負責；他們對進一步的資本募集不承擔責任。

超過一定百分比的持股要求。除本招股説明書標題為 “持股形式、持股和轉讓股份、非法國人持股所有權”部分所述外，均不適用。以及“影響股東的限制”

股東權利可以在法國法律允許的情況下進行修改。只有特別股東大會才有權修改我們公司章程的任何和所有條款。但未經各股東事先批准，不得增加股東承諾。

根據法國法律，同一類別權證(即同時發行並擁有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證，在某些情況下有權作為單獨類別的權證持有人在該類別權證持有人的股東大會上投票，主要與任何建議的修改該類別權證的條款和條件或任何建議發行優先股或任何修改任何已發行類別或系列優先股的權利有關。

參加股東大會、參加股東大會和在股東大會上表決的權利(公司章程第條第27條和第28條)。股東會由全體股東組成。每位股東均有權出席會議並參與討論 (1)親自出席，或(2)向其選擇的任何個人或法人實體授予委託書；或(3)在沒有指明授權的情況下向公司發送委託書，或 (4)通過通信投票，或(5)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。對於股東未註明授權的委託書，大會主席應表決贊成通過董事會提出或批准的決議草案，表決反對通過其他所有決議草案。董事會根據法律和法規的要求組織股東參加會議和投票，特別是保證身份識別手段的有效性。

以任何形式參加股東大會均須根據適用法律規定的條件和時限進行股份登記或登記。

通信退回選票的最終日期由董事會確定，並在《法國強制性法定通知雜誌》(BALO)上公佈的會議通知中披露。此日期不能早於會議前三天。

通過通信投票的股東將不再能夠直接參加會議或派代表參加會議。如以函件形式交回委託書及投票，則以函件形式投票結果為準，並以委託書為準。

任何股東均可由其選擇的任何個人或法人實體代表出席會議，其方式為：(1)應股東的請求，以任何方式向我們收件人收件人的委託書。此請求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處；或(2)由我們主動提出。

代理僅對單個會議或以相同議程召開的連續會議有效。還可以批准在同一天或15天內召開兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議。

任何股東均可通過通信方式進行投票，該表格由我們根據請求(1)以書面形式發送(此請求必須在會議日期至少6天前送達註冊的辦公室)；或(2)由我們主動提交；或(3)在現行法律和要求規定的條件下，在代理投票表的附錄中。無論如何，此投票表格至少在會議日期前21天在我們的網站上提供。

股東以函件形式進行的投票僅適用於同一議程召開的單次會議或連續召開的會議。

要更好地瞭解美國存託憑證的投票權，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為“美國存托股份説明與投票權”的部分。

股東周年大會通告。股東大會由我們的董事會召開，如果不是這樣，則由法定審計師或在某些情況下由法院指定的代理人或清算人召開。會議在我們的註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。召集通知刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(公告宣佈雷加萊斯義務銀行(BALO))在會議之前至少 35天，以及在會議至少21天之前在我們的網站上。除了與該公司相關的詳細信息外，它還特別指出了會議議程和將提交的決議草案。在議程上記錄問題或決議草案的請求必須根據當前法律規定的條件向公司提出。

在符合特別法律規定的情況下，會議通知應在會議日期前至少15天通過在註冊辦公室部門的法律公告公告和法國強制性法定通知期刊(BALO)中插入的通知發出。此外，登記股份持有人在最近一次插入會議通知時至少一個月應被單獨傳喚，或通過普通信件(或如果他們提出要求，則通過掛號信，包括預付費用)發送到其最後為人所知的地址。本通知亦可透過電子電訊方式，代替任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何提出要求的股東，並根據法律及法規的規定確認已收到，並註明其電郵地址。後者可隨時通過掛號信向公司明確提出要求，並確認已收到，表示今後應以郵寄方式取代上述電信方式。

召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以通過郵寄獲得投票表的地點和條件。

根據本公司章程規定的條件，召集通知可在適當的情況下使用委託書和函件投票，或在本章程指定的條件下僅使用函件投票。當股東大會因法定人數不足而無法審議時，第二次會議必須至少提前十天召開，召開方式與第一次通知相同。

年度股東大會議程及召開情況。股東大會議程應出現在召集會議的通知中，並由通知的作者設定。股東大會只能審議除罷免董事及其繼任人以外的議程事項，由股東在任何股東大會上表決。一名或多名股東代表法國法律要求的一定比例的股本，並在適用的時間限制內按照法律要求行事，可以要求將項目或建議的決議列入議程。

股東會由董事長主持，缺席時由大會選舉主席。計票工作應由出席並接受該職責的兩名會議成員進行，他們代表自己或作為代理人獲得最多票數。

普通股東大會。普通股東大會是指召開會議，作出任何和所有決定，但不修改我們的章程。應在每個會計年度結束後的六個月內每年至少召開一次例會，以批准相關財政年度的年度和合並賬目，如果延期，則在法院命令確定的期限內召開例會。根據第一次通知，只有在出席或由代表出席或通過郵寄、視頻會議或電信方式投票的股東(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)至少佔有權投票的股份的五分之一的情況下，會議才可進行有效審議。通過郵寄、視頻會議或電信(在董事會召開股東大會時董事會授權的範圍內)至少五分之一的股份有權投票的情況下，會議方可有效審議。如有第二次通知，不需要法定人數。決議由出席的股東所持的多數票作出，或由代表投票，或通過郵寄、視頻會議或電信方式(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)投票作出。根據日期為2019年7月19日的法國法律2019年-744號，出席者或由代理人代表或通過電子郵件投票的人投棄權票、空白票或無效票不再算作在任何類型的會議上提交給股東投票的決議反對票。

特別股東大會。只有特別股東大會才有權修改我們的章程。但未經各股東批准，不得增加股東承諾。在有關準備金、利潤或股份溢價增資的法律條文的規限下，特別大會的決議只有在出席股東(由代表代表或通過郵寄、視頻會議或電信方式(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)至少佔所有有權在第一次通知時投票的股份的四分之一或在第二次通知時代表五分之一的情況下才有效。如果未達到法定人數，第二次會議可以推遲到不晚於最初召開日期後兩個月的日期。由出席股東代表或通過郵寄、視頻會議或電信(在董事會召開股東大會時授權的範圍內)投票的三分之二多數票作出決定。根據日期為2019年7月19日的法國2019年-744號法律，出席者或由代表或通過電子郵件投票的人投棄權票、空白票或無效票不再計作在任何類型的會議上提交給股東投票的決議的反對票。

因新冠肺炎疫情調整股東大會議事規則。2020年3月25日第2020-321號令第4條規定，由於新冠肺炎疫情，對法國法人實體和私法下非法人實體的會議和理事機構的會議和審議規則進行了修改，規定股東大會可以例外地在沒有股東和其他有權出席的人員出席的情況下舉行。本規定有效期至2020年4月1日。

我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

以下是我們的公司章程和適用於我們的“法國商法典”的某些規定的摘要。本摘要並不是對法國法律下適用規則的完整描述。

我們的公司章程規定，任何個人或法人單獨或共同直接或間接擁有相當於我們資本的一小部分的股份或相當於5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%或95%的股份或投票權的任何個人或法人實體，應在以下期限內通知我們股份總數和投票權以及可立即或長期使用其擁有的資本或投票權的證券請參閲本招股説明書標題為“影響法國公司股東的限制 ”部分。

當以向下方向越過上述每個閾值時，此義務也適用於相同條件。

在未能申報的情況下，如果未能申報且一名或多名持有至少2.5%股本的股東提出要求，則超過應申報部分的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權，該股東大會將舉行任何大會，直至根據商業守則第L.233-14條通知正規化之日起兩年期滿為止，且持有至少2.5%股本的一名或多名股東提出要求。

這些要求不影響法國法律規定的門檻跨越聲明，即在跨過以下門檻後的第四個交易日內向我們和法國證券交易所管理局 (AMF)施加聲明：50%和95%。

此外，在某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，50%的門檻應提交強制性公開收購要約。

增加股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，我們的股本只有在特別股東大會股東大會上獲得股東批准後才能增加股本。股東可授權本公司董事會 (競爭中的問題(Délégation de Compétence))或權力(Délégresgation de Pouva)進行任何股本的增加。

通過發行額外證券來增加股本可以通過以下一種或多種方式實現：

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定需要在特別股東大會上獲得股東批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤或股票溢價資本化的方式實現。所有其他增資都需要股東在特別股東大會上批准按照此類會議的常規法定人數和多數人的要求行事。

減少股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，我們股本的任何削減都需要在特別股東大會股東大會上獲得股東的批准。可以通過降低流通股面值或減少流通股數量來減少股本。回購和註銷股份可以減少流通股數量。除非每個受影響的股東另行同意，否則必須平等對待每一類股票的持有者。

優先認購權。根據法國法律，如果我們以現金方式增發證券，現有股東將優先認購這些證券按比例基礎。優先認購權使持有這些認購權的個人或實體有權認購按比例根據他們持有的股票數量，以現金支付或現金債務抵銷的方式增加或可能導致我們股本增加的任何證券的發行。優先認購權可在與特定發售相關的認購期內轉讓。自2016年10月1日起，優先認購權只能在訂閲開啟之日的前兩個工作日至關閉前的第二個工作日行使。

因此，優先認購權在其行使期限內可轉讓。根據法國法律，行使期限不得少於五個個工作日。

關於任何特定發行的優先認購權可在特別股東大會上由我們的股東以三分之二的表決權或由每位股東單獨放棄。法國法律要求我們的董事會和獨立審計師向股東大會提交報告，明確提出放棄優先認購權的任何建議。

我們的現有股東在2020年5月28日召開的特別股東大會上放棄了對此次發行的優先認購權。

在未來，在法國法律允許的範圍內，我們可能會在特別股東大會上尋求股東批准放棄優先認購權，以授權董事會發行額外的股票和/或其他可轉換或可交換為股票的證券。

股份的形式。如果法律允許，這些股票可以是無記名股票，也可以是無記名股票，具體取決於股東的選擇。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取法國商法第L. 228-2條中提到的信息。因此，我們尤其有權在任何時候要求提供名稱和出生年份，如果是法人，則要求提供註冊的名稱和年份、在其股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址以及他們每人擁有的證券金額，以及(如果適用)證券可能受到的影響的限制。在適用的情況下，我們有權要求提供證券持有人的姓名和出生年份、註冊的名稱和年份、在股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址以及他們每人擁有的證券金額，以及(如果適用)證券可能受到的限制。

持有股份。根據有關證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬面分錄而不是股票來代表。發行的股票登記在我們或任何授權中介機構以每位股東的名義開設的個人賬户中，並根據法律和監管規定的條款和條件保存。

非法國人對股份的所有權。法國法律和我們的公司章程都不限制法國非居民或非法國人擁有我們的證券或在適用的情況下投票的權利。見本招股説明書標題為“影響法國公司股東的限制”部分。

股份轉讓和轉讓。根據適用的法律和法規規定，股票可以自由流通。法國法律特別規定了停頓義務和禁止內幕交易。

有關我們的董事會授予我們的董事、高管、員工和其他服務提供商(包括我們的科學顧問委員會成員)的證券的説明，請參閲本招股説明書中題為“管理層和股權激勵”的部分。

適用於法語的法律Sociétés匿名者不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《法國商法典》和特拉華州一般公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。

	法國	特拉華州

董事人數	根據法國法律，法國興業銀行匿名者必須至少有三名董事，最多可以有18名董事。董事人數由章程規定或按章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事資格	根據法國法律，公司可以根據其章程規定董事的資格。此外，根據法國法律，公司的董事會成員可以是法人(董事會主席除外)，這種法人實體可以指定一名個人代表他們並代表他們出席董事會會議。	根據特拉華州的法律，公司可以在其公司註冊證書或章程中規定董事的資格。
罷免董事	根據法國法律，在任何股東大會上，通過親自或委託代表出席並投票的股東的簡單多數票，可以在沒有通知或理由的情況下免去董事職務，無論是否有理由。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則董事可由多數股東投票罷免，無論是否有原因，但就董事會分類的公司而言，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事職務。
董事會的空缺	根據法國法律，只要至少有三名董事留任，因死亡或辭職而產生的董事會空缺，可由剩餘董事的多數填補，等待股東下一次股東大會的批准。	根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括因增加名董事而造成的空缺，可以由剩餘董事中的大多數人填補。

	法國	特拉華州

週年大會	根據法國法律，年度股東大會應在相關財政年度結束後六個月內，在董事會決定的地點、日期和時間舉行，並在召開年度大會的通知中通知股東，除非法院命令延長該期限。	根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的地點、日期及時間舉行。
股東大會	根據法國法律，股東大會可由董事會召開，否則可由法定審計師召開，或在某些情況下由法院指定的代理人或清盤人召開，或在董事會或相關人士決定的日期公開要約或交換要約或轉讓控股權後由資本或投票權的大股東召開。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

	法國	特拉華州

有關股東大會的通知	召集通知至少在開會前35天刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(BALO)上，並在開會前至少21天在公司網站上公佈。除特別法律規定外，會議通知應在會議日期前至少15天通過在註冊辦公室部門的法律公告公告和法國強制性法定通知期刊(BALO)中同時插入的通知發出。此外，在最近一次張貼會議通知時，登記股份持有人應單獨、通過普通信件(或如果他們提出要求，則通過掛號信，包括預付費用)召集至少一個月的登記股份持有人到其最後為人所知的地址。本通知亦可透過電訊電子方式，以取代任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何提出要求的股東，並根據法律及法規規定確認已收到，並註明其電郵地址。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則股東任何會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。
	召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以郵寄獲得投票表的地點和條件。

	法國	特拉華州

	通知必須註明公司名稱、法定形式、股本、註冊辦公地址、在法國商業和公司登記處(registre du Commerce et des soiétés)的註冊號、會議地點、日期、時間和議程及其性質(普通和/或特別會議)。
代理	每位股東有權(I)親自出席會議並參與討論，或 (Ii)向其選擇的任何個人或法人實體授予委託書；或(Iii)向公司發送委託書而不註明授權，或(Iv)通過通信投票，或(V)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人作為該股東的代理人，但在委託書規定的期限較長的情況下，該委託書自其日期起三年後不得投票或代理。
	該委託書僅對單個會議或連續召開的具有相同議程的會議有效。還可以批准在同一天或15天內召開兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議。
股東書面同意訴訟	根據法國法律，股東通過書面同意採取行動是不允許的。Société 匿名者。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書(1)可以允許股東在書面同意下采取行動，如果這樣的行動是由所有股東簽署的，(2)可以允許股東通過在會議上採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意來採取行動，或者(3)可以禁止書面同意的行動。

	法國	特拉華州

優先購買權	根據法國法律，如果發行額外的股票或其他證券以換取現金或抵銷現金債務，現有股東按比例享有對這些證券的優先認購權，除非出席決定或授權增資、親自投票或委託代表或郵寄投票的特別大會的股東以三分之二多數票放棄此類權利。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其優先權利。	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律規定，股東不擁有認購公司股票額外發行的優先認購權。
股息來源	根據法國法律，股息只能由法國人支付。Société 匿名者走出“可分配利潤，“加上任何可分配的儲備和”可分配保費股東決定提供可供分配的儲備金，但法律明確要求的儲備金除外。可分配利潤“由相關公司每個財年的未合併淨利潤組成，該淨利潤由前幾年結轉的任何利潤或虧損增加或減少。	根據特拉華州法律，特拉華州公司可以從(1)盈餘中支付股息，或者(2)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息，除非資本因其財產價值貶值、虧損或其他原因而減少到比優先分配資產的已發行和流通股所代表的資本總額少。
	"可分配保費“是指股東決定供分配的股份面值以外，股東支付的出資。

	法國	特拉華州

	除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或章程不能分配的股本加儲備的數額時，不能向股東進行分配。自2016年10月1日起，優先認購權只能在認購開始之日的前兩個工作日至認購結束前的第二個工作日行使。因此，優先認購權可以在與其行使期限相同的期限內轉讓。根據法國法律，行使期限不得少於5個工作日。
股份回購	根據法國法律，公司可以收購自己的股份。此類收購可能會因市場濫用法規而受到挑戰。然而，2014年4月16日(3月)的《市場濫用條例》(596/2014)規定，如果僅出於以下目的進行收購，則可獲得避風港豁免：	根據特拉華州法律，公司通常可以贖回或回購其股票，除非公司的資本受損或這種贖回或回購會損害公司的資本。

		法國		特拉華州

		減持股份，條件是該決定不受虧損驅動，並按比例向全體股東提出收購要約，並經股東在決定減資的特別股東大會上批准；以期在回購後一年內根據分紅、免費股份或股票期權計劃將相關股票分配給員工或經理；履行可兑換為股權工具的債務證券產生的債務；或根據法國商法典第L.225-209條的規定和金融市場管理局(AMF)的一般規定，根據股東授權的回購計劃。
		根據法國商法典第L.225-209條的規定和金融市場管理局(AMF)的一般規定，如果收購是根據股東根據授權的回購計劃進行的，則提供簡單的豁免。
		任何此類股份回購均不得導致公司直接或通過代表其行事的人持有其已發行股本的10%以上。

法國

特拉華州

董事及高級人員的法律責任

根據法國法律，董事和高級管理人員對公司或第三方負有個別或連帶責任(視具體情況而定)，或者違反適用於的法律或法規。法國興業銀行匿名者，或違反公司章程，或管理不端。此外，法國法律還規定了董事和高級管理人員的刑事責任案件。附例不得包括任何限制董事責任的條文。

根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括免除或限制董事對公司及其股東因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款。但是，任何條款都不能限制董事的責任：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

故意或疏忽支付非法股息、股票購買或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

投票權

法國法律規定，除章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一票。

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

法國

特拉華州

股東對某些交易的投票

通常，根據法國法律，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、解散、出售、租賃或交換需要：

經董事會批准；以及

在相關會議上，由代表代表或郵寄投票的出席股東以三分之二多數通過。

一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股份投票權，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換，或者解散需要：

經董事會批准；以及

由持有流通股多數的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多過或少於一票，則為有權就此事投票的公司流通股的過半數投票權。

持不同政見者或持不同政見者評價權

法國法律沒有規定任何此類權利，但規定合併須經股東以上述三分之二多數票批准。

根據特拉華州法律，在特定情況下，任何類別或系列股票的持有者有權通過要求以現金支付等同於這些股票公允價值的現金來反對合併或合併，這是特拉華州衡平法院在公司或持異議的股東及時提起的訴訟中裁定的。

	法國	特拉華州

		特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予這些評估權。此外，在全國證券交易所上市或超過2,000名股東登記在冊的任何類別或系列股票均不具有評估權，除非合併或合併協議要求持股人接受以下任何以外的條件：倖存的公司的股票；在全國證券交易所上市或者股東人數在2000人以上的另一家公司的股票；以現金代替前面兩個項目符號所述股票的零碎股份；或以上的任意組合。
		此外，在不需要倖存公司股東投票的特定合併中，倖存公司的股份持有人不能獲得評估權。
董事行為準則	法國法律沒有具體規定董事的行為標準。然而，董事有義務在知情的基礎上，在沒有私利的情況下行事，他們不能做出任何違背公司利益的決定(Inérêt社交).	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下采取行動。

法國

特拉華州

股東訴訟

法國法律規定，如果一個股東或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判決的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用都將由相關股東或股東羣體承擔。
原告在訴訟期間必須保持股東身份。

沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。

股東可以交替或累積對董事提起個人訴訟，前提是他遭受了與公司遭受的損害明顯不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都將支付給相關股東。

根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：

述明原告在其所投訴的交易時是股東，或其後因法律的施行而將原告的股份轉予原告；及

具體陳述原告為取得董事期望的訴訟而作出的努力，以及原告未能取得訴訟的原因；

説明未做出努力的原因。

此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准，這一行動不會被駁回或妥協。

法國

特拉華州

公司註冊證書的修訂

根據法國法律，註冊時公司註冊證書上反映的任何信息(即法定表格、註冊辦事處、股本、年終、公司名稱、董事、法定審計師)的任何修改都必須向法國商業和公司註冊局提交。

根據特拉華州的法律，一般情況下，公司在以下情況下可以修改其公司註冊證書：

董事會已通過決議，列明提出的修正案，並宣佈其可取；以及

修正案由有權就修正案投票的流通股的多數(或公司指定的更大百分比)和作為一個類別或系列有權就修正案投票的每個類別或系列股票的多數(或公司指定的更大百分比)的張贊成票通過。

附例的修訂

根據法國法律，只有特別股東大會才有權通過或修改章程。

根據特拉華州的法律，有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司還可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。

我們的法律和商業名稱是BiPhytis S.A.。我們成立為Société 標準動作簡化根據法蘭西共和國2006年9月27日的法律，除非提前解散或延長，否則有效期為99年，於2105年9月26日到期。公司被改造成一家法國興業銀行匿名者2015年5月22日。我們已在巴黎商業和公司登記處註冊，編號為492002225。我們的主要執行辦事處位於法國巴黎Jussieu 75005 Place 4 Place的索邦大學BC 9，Bâtiment A 4èmeéage，郵編：+33 1 44 27 23 00。我們的註冊辦事處是法國巴黎歐佩拉大道14號。我們的網址是Www.biophytis.com。我們在美國的加工服務代理是 Puglisi&Associates。我們的財政年度將於12月31日結束。

我們打算申請在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市美國存託憑證(ADS)，代碼為“BPTS”。我們的普通股目前在泛歐交易所 Growth Paris上市，代碼為“ALBPS”。

發售結束後，美國存託憑證的轉讓代理和登記機構將是ComputerShare，Inc.。我們的股票登記簿是，目前由CACEIS公司信託公司維護，地址：1-3 Place Valhubert，75013 Paris，註冊號為n°439 430976。股票登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。存託機構、託管人或其被指定人將是美國存託憑證相關股票的持有者。美國存託憑證的持有者有權獲得作為美國存託憑證基礎的普通股。有關美國存託憑證和ADS持有人權利的討論，見本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

法國商法典和我們的章程目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利施加任何限制。然而，任何人來持有或停止持有相當於我們股本或投票權5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90% 或95%的股份，必須最遲在交易結束前的第四個交易日通知我們。此外，任何人來持有或停止持有相當於我們股本或投票權50%或95%的一小部分，都必須通知法國證券交易所管理局(Autoritédes Marchés金融家).

此外，法國貨幣和金融法(CMF)規定了統計報告要求。非法國居民獲得法國居民公司至少10%的股本或投票權，或超過10%的門檻的交易，被視為在法國的外國直接投資，並受統計報告要求的約束(CMF第151-1條和第152-3條)。當投資超過1500萬歐元時，公司必須直接向政府申報海外交易 法蘭西銀行在某些外國直接投資(包括購買美國存託憑證)之日起20個工作日內。根據CMF第L 165-1條，未遵守此類統計報告要求的可被處以5年監禁和最高金額相當於應報告金額兩倍的罰款。如果違法行為是由法人實施的，這一金額可能會增加五倍。

根據法國法律註冊成立的公司中的某些外國投資必須事先獲得法國經濟部長的授權，目標公司的全部或部分業務和活動與戰略部門有關，如能源、交通、公共衞生、電信等。2020年4月27日關於在法國的外國投資的命令完成了2019年12月31日關於在法國的外國投資的命令第6條(第R.151-3條)保護的“關鍵技術”清單，其中包括生物技術因此，根據法國法律，直接或間接、單獨或聯合跨越活躍在生物技術領域的實體的25%投票權的門檻是一項投資，但須事先獲得法國經濟部長的授權(CMF第R.151-2條)。

根據法國現行的外匯管理規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求，法國居民向非居民支付或轉賬的所有資金，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

我們的股東將享有“股本説明”中所述的優先認購權，以及影響我們普通股的附例和法國法律中的關鍵條款：股本變動限制優先認購權。根據法國法律，股東享有優先權利認購現金(包括通過抵銷認購人持有的公司應收賬款的方式)發行新股或其他證券，從而有權按比例獲得額外股份。我們在美國的證券持有人(可能是以股票或美國存託憑證的形式)可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的註冊聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的註冊要求。我們可以不時發行新股或其他證券，授予獲得額外股份的權利(如

如擔保)，因為註冊聲明未生效，也沒有證券法豁免可用。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何登記聲明。我們打算在任何供股發行時評估與登記權利相關的成本和潛在責任，以及允許美國股票持有人和美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否登記權利。我們不能向您保證我們會提交註冊聲明。

對於以美國存託憑證為代表的我們普通股的持有者，託管機構可以將這些權利或其他分派提供給ADS持有者。如果託管機構不將權利提供給ADS持有人，並確定出售該權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，ADS持有者將不會獲得任何價值。這份招股説明書的標題為“美國存托股份、紅利和其他分派説明”一節詳細解釋了存託機構在配股發行方面的責任。另見 “風險因素-作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致美國存託憑證購買者在發售中持有的股份被稀釋。”

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個ADS 將代表存放在法國興業銀行的普通股股(或接受普通股的權利)，法國興業銀行是法國存託銀行的託管人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股票連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，在您名下注冊，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊ADS持有者，也稱為ADS持有者。本説明假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

註冊的無證美國存託憑證持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。存託機構將是美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和開支後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給ADS持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

如果存託機構能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並且能夠將美元轉移到美國，那麼存託機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有不能兑換的外幣，並將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見“物質美國聯邦所得税和法國税”

注意事項“ 在本招股説明書中，託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失一些分配的價值。

如果公司提出書面要求，託管機構可以並將分發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證代表我們作為股息或免費分發的任何股票。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，均在扣除或支付費用後進行。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

我們發行的存託證券，託管方會以其認為合法、公平、實用的任何方式發送給ADS持有者。如果不能這樣做，託管方是可以選擇的。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS 持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能得不到我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。 .

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

您可以將美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，託管機構不需要接受交出美國存託憑證(ADS)，因為它需要交付存入股份或其他證券的一小部分。託管人可能會向您收取指示託管人交付已存放證券的費用及其費用。

ADS持有者如何在認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。託管銀行收到登記的無證美國存託憑證持有人要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證的適當指示後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據法國法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對股票或其他存放的證券進行表決或讓其代理人進行表決。託管人將根據法國法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試讓其代理人對股票或其他存放的證券進行投票。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指令投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來投票已交存的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

存放或提取的人股票或ADS持有人必須支付：		用於：

每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證以取款為目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
每個ADS 0.05美元(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		發行給存託證券持有人的證券(包括權利)，該證券由存託機構分配給ADS持有人
每歷年每個ADS 0.05美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，我們的股票登記簿上的股票以存託人或其代理人的名義進行轉讓和登記。
保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元
存託或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時
託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向名代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管機構可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的一般費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的手續費和費用，或分享向ADS持有人收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税金或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可以應用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存放的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向ADS持有人支付任何財產。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示並且符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議接受新證券以交換或取代舊託管證券，並將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管銀行在實際可行的範圍內與公司協商後決定持有置換證券是不合法和實際的，因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因，託管銀行可以轉而出售置換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果有已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取標識新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果修改增加或增加或增加費用(除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外)，或者損害ADS持有人的實質性權利，則在託管機構通知ADS持有人修改後30天內，該修改才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以發起解除存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知ADS持有人。終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於按比例沒有交出美國存託憑證的ADS持有者的利益。通常，託管機構會在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有者仍可以退還其美國存託憑證並接收已存入證券的交割，但如果會干擾出售過程，則託管人可拒絕為提取已存入證券的目的而接受退還或撤銷之前接受的此類退還。託管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的，直到所有存放的證券全部售出。託管機構將繼續收取已交存證券的分派，但在終止日期後，除本段所述外，託管機構無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

ADS持有人有權隨時取消美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進通過DTC和DTC參與者在註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表無證美國存託憑證的登記持有人，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉賬給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需ADS持有人事先授權登記轉讓。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，保管人依賴和遵守通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。(br}保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並不構成保管人的疏忽或惡意。

託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守或託管機構對其的遵守。

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，我們將擁有相當於普通股股的已發行美國存託憑證，或約佔我們已發行普通股的 %。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“附屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克上市美國存託憑證，但我們不能向您保證美國存託憑證會發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。

吾等與吾等之行政人員及董事已同意，未經wainwright事先書面同意，吾等及彼等不會在本招股説明書日期後90天止期間內，直接或間接出售、要約、合約或授予任何出售、質押或以其他方式轉讓的選擇權，或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換、可行使或可交換為我們普通股或美國存託憑證的證券，或公開宣佈有意進行上述任何事項，但如有例外，則吾等及彼等不會直接或間接出售、要約、合約或授予任何選擇權以出售、質押或以其他方式轉讓任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券，或公開宣佈有意進行上述任何事項。將有權酌情決定是否以及何時釋放任何受鎖定協議約束的普通股或美國存託憑證。

我們目前預計在適用的禁售期到期之前不會發布任何受禁售協議約束的美國存託憑證。在適用的禁售期期滿後，受該等禁售期限制的幾乎所有美國存託憑證均有資格出售，但須受上述限制所限。

本次發售完成後將發行和發行的所有普通股，除本次發售中作為美國存託憑證(ADS)出售的普通股外，均為證券法第144條規定的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免(如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求)的情況下，才可在美國公開出售。一般而言，自本招股説明書發佈之日起90天起，在出售前三個月內並不是我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的個人)將有權出售受限證券，而無需根據證券法進行註冊，且僅在可獲得關於我們的當前公開信息的前提下，並有權在至少年的情況下出售實益擁有的受限證券，而無需註冊即可出售受限證券，且僅在可獲得關於我們的當前公開信息的情況下才有權出售受限證券，並且有權在至少年內出售實益擁有的受限證券，而無需根據證券法進行註冊。作為我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人士可以在任何三個月期限內出售大量受限證券，但不得超過以下較大者：

在每種情況下，只要我們在銷售前至少90天內遵守《交易法》的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

證券法第701條或第701條在本招股説明書發佈之日生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買了股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售其股票，並遵守法國法律，如下所述。

法規S一般規定，在離岸交易中向非美國人進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。因此，根據S規則，受限制證券可以在離岸交易中出售。

根據法國法律，特別是根據法國證券交易所管理局發佈的一般法規 (Réglement Général de l‘AMF)，以及根據2014年4月16日的“市場濫用條例” 2014年3月第596/2014條，任何持有內幕信息的人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易， (2)推薦另一人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)在正常就業、專業或職責範圍之外非法披露內幕信息。在正常的受僱、職業或職責範圍之外，任何人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易， (2)推薦他人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)在正常的受僱、職業或職責範圍之外非法披露內幕信息。

內幕信息是指未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的任何精確性質的信息，如果公開，很可能會對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。如果內幕信息表明了一系列存在的或可能合理預期存在的情況，或發生了以下情況，則視為精確性質的信息。內幕信息是指未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的任何信息，如果這些信息被公開，很可能會對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。如果內幕信息表明了一系列存在的或可能合理預期存在的情況，或者發生瞭如果它足夠具體，能夠就該套情況或事件對金融工具價格可能產生的影響得出結論。內幕信息應被視為如果被公開，將可能對金融工具價格產生重大影響的信息，指合理投資者可能會用作其投資決策依據的信息。

通過取消或修改與信息相關的金融工具的訂單來利用內幕信息，而該訂單是在相關人員掌握內幕信息之前下達的也應被視為內幕交易。本規則適用於因以下原因而持有內幕信息的所有人員：(1)其董事會成員身份、公司高管、經理、員工、代表公司行事並在準備或完成特定交易期間作為與公司專業關係的一方能夠獲得特權信息的第三方，例如投資者服務提供商、律師或公關機構，(2)他們持有發行人股份資本中的證券，和/或(3)他們因以下原因而獲得信息職業或職責或他們參與金融交易的準備。

根據法國證券交易所管理局(FSE)發佈的“3月份”和“一般規則”(Réglement Général de l‘AMF)，任何人從事或企圖從事市場操縱行為也是被禁止的。

下面介紹與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重要美國聯邦所得税和法國税收考慮事項。本摘要僅針對根據全球發售作為美國存託憑證的初始購買者且將將該等存託憑證作為資本資產持有的美國持有者解決這些税務考慮事項。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税和法國税務事項。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國存託憑證持有人的税收考慮事項，包括但不限於：

在本説明中，“美國持有人”是指美國聯邦所得税目的為(或被視為)的美國存託憑證的實益所有人：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證，則與投資於存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證的考慮事項諮詢其税務顧問。

本節中的討論在一定程度上是基於保管人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。

考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法、法國税法和其他非美國税法的適用性。

以下描述了法國所得税對購買、擁有和處置美國存託憑證的美國持有者的重大影響。本討論並不是對收購、擁有或處置美國存託憑證對任何特定投資者的所有潛在税務影響的完整分析或列出，也不討論因一般適用規則而產生或投資者通常認為已知的税務考慮。以下所有內容可能會更改。此類更改可能會追溯到，並可能影響下面描述的後果。

以下對法國所得税和財產税後果的描述是基於1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》或1995年12月30日生效的該條約(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日議定書)，以及法國税務當局發佈的税收指南。以下所述的法國所得税和財產税後果的描述基於1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》或該條約於1995年12月30日生效(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日議定書)，以及法國税務當局發佈的税收指南。

此討論僅適用於根據“條約”中包含的“利益限制”條款有權享受“條約”利益的投資者。

2011年，法國推出了一套全面的新税收規則，適用於由外國信託持有或由外國信託持有的法國資產。這些規則除其他事項外，規定將信託資產納入財產授予人的淨資產，以適用法國財產税，對法國信託資產徵收法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國財產税的外國信託基金的法國資產徵收從量税，並規定若干法國納税申報和披露義務。以下討論不討論適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，請設保人、受託人和受益人就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促美國持有者根據其特殊的情況，特別是在“福利限制”條款方面，就購買、擁有和處置證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般而言，由於美國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽訂的《避免雙重徵税和防止逃税關於遺產税、繼承税和贈與税的公約》，以贈與方式或因美國持有人去世而轉讓的證券(否則將分別繳納法國贈與税或遺產税)不需繳納此類法國税，除非(I)捐贈人或轉讓或(Ii)該等證券是通過法國的常設機構或固定基地在經營業務時使用或持有以供使用的。

根據法國税法(FTC)第235條之三的規定，購買在歐盟受監管市場或法國金融市場管理局(AMF)正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證(ADS)，需對金融交易(TFT)徵收0.3%的法國税，前提是發行人截至徵税前一年12月1日的市值超過10億歐元

法國經濟部每年都會公佈一份 FTC第235條之三ZD所指的截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的相關法國公司名單。它現在由法國税務機關公佈，可以隨時修改。根據2019年12月18日發佈的法規BOI-ANNX-000467-18/12/2019年12月18日的規定，我們目前不在該名單中。此類列表可能會不時更新，也可能不會再發布。

因此，美國存託憑證和普通股目前都不在TFT的範圍內。但是，上市後，如果我們的市值超過10億歐元，購買我們的證券可能需要繳納TFT。

在FTC第235條之三不適用的情況下，如果法國上市公司發行的股票轉讓有在法國或法國境外簽署的書面聲明(“ACTE”)證明，則需按不設上限的税率徵收0.1%的登記税。雖然法國税務當局沒有就這一點公佈判例法或官方指導方針，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。

原則上，根據法國税法，美國持有者不應因我們出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證而獲得的任何資本收益繳納任何法國税，前提是該美國持有者不是法國税務居民，也沒有持有超過25%的我們的股息權利，即“社會福利的權利，”在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，對於個人，單獨或與親屬在一起(作為例外，在FTC第238-0 A條定義的不合作州或地區成立或註冊的美國持有人應對任何此類資本收益在法國繳納75%的預扣税，無論其持有的股息權有多小)。

根據本條約的適用情況，就本條約而言是美國居民並有權享受條約福利的美國持有者將不會因任何此類資本收益而繳納法國税，除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者因條約目的而不在美國居住，請根據自己的具體情況，就其在法國的税收待遇以及是否有資格享受條約福利向其自己的税務顧問諮詢。就條約而言不是美國居民或無權享受條約福利的美國持有者(在這兩種情況下都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條所定義的不合作國家或地區居住、設立或註冊的美國持有者)，並且持有我們超過25%的股息權，稱為“社會受益權，”在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，對於個人，單獨或與親屬一起在法國都將被徵收税率：(I)個人税率為12.8%，(Ii)相當於聯邦貿易委員會法人第219-I條規定的標準企業所得税 (即2020年1月1日或之後的財政年度為28%，2021年1月1日或之後的財政年度為26.5%，2021年1月1日或之後的財政年度為25%)。

法國公司支付給非法國居民的股息一般按以下税率繳納法國預扣税：(I)從2020年1月1日開始的財政年度，按照聯邦貿易委員會第219-I條規定的標準企業所得税税率，受益於非法國税務居民的法人 (即，2020年1月1日或之後開始的財政年度為28%，2021年1月1日或之後開始的財政年度為26.5%，從或開始的財政年度為25%)。以及(Ii)對於受益於非法國税務居民的個人的付款，相當於12.8%。根據聯邦貿易委員會第238-0A條的規定，法國公司在不合作的國家或地區支付的股息一般將按75%的税率繳納法國預扣税。但是，根據本條約的規定，根據本條約中的“福利限制”條款有權享受條約福利的符合條件的美國持有者是美國居民，將不受上述預扣税率的約束，但可以按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據該條約，支付給符合條件的美國持有人的股息的法國預扣税税率一般降至15%，如果該美國持有人是一家公司，並且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則支付給符合該條約規定的美國居民，且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的美國持有人，其股息的税率一般降至15%，如果該美國持有人是一家公司，且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則法國預扣税税率將降至5%；該美國持有人可向法國税務機關要求退還超過條約税率15%或5%(如果有的話)的扣繳金額。

對於根據條約條款定義的非個人但屬於美國居民的美國持有者而言，獲得條約福利的資格要求(包括條約“福利限制”條款中包含的降低5%或15%的預扣税率)非常複雜，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性更改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。支付給符合條件的美國持有者的股息可立即降低5%或15%的税率，條件是：

否則，支付給美國持有者的股息將按12.8%、28%的税率繳納法國預扣税(從2021年1月1日起降至26.5%，從2022年1月1日起降至25%)，或如果在不合作的國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義)支付股息，則需繳納75%的預扣税，以後可能會降至5%或15%。但條件是該持有人應在股利支付年度後第二個歷年的12月31日前正式填寫並向法國税務機關提交條約表格5000和表格5001。在股息支付期間的第二個日曆年度的12月31日之前，該持有人應填寫並向法國税務機關提交條約表格5000和表格5001。

某些符合資格的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，只是他們可能需要提供其他文件來證明他們有權享受這些福利。

表格5000 和表格5001連同説明書將由託管機構提供給在託管機構登記的所有美國持有者。託管人將安排由美國普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格向法國税務機關提交，並在足夠的時間內退還給託管人，以便可以向法國税務局提交

當局在分配前，以便立即獲得降低的預扣税率。否則，託管人必須按適用的12.8%、30%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下，美國持有者可以向法國税務機關申請退還超額預扣税(如果有的話)。

法國財產税(《財富》雜誌(Impôt de Solidaritésur la Fortune)) 是否已被2018年財政法案廢除(意向書財務傾倒2018年)，日期為2017年12月30日。法國財產税過去僅適用於個人，一般不適用於符合條件的美國持有者 (根據該條約的規定，他是美國居民)持有的證券，前提是該美國持有者直接或間接擁有發行人金融權的比例不超過25%，並且這些證券不構成法國常設機構或固定基地的企業財產的一部分。(br}根據該條約的規定，符合條件的美國持有者持有的證券不得超過發行人金融權的25%，且這些證券不構成法國常設機構或固定基地的企業財產的一部分。已被新的房地產財富税取代 (Inpôt Sur la Fortune Immobilière)自2018年1月1日起生效。新税的徵收範圍縮小到房地產資產(以及某些被視為房地產資產的資產)或權利，直接或間接通過一個或多個法人實體，其應税淨資產至少為130萬歐元。我們由美國持有者持有的證券不應屬於新的房地產財富税的範圍，前提是該美國持有者不直接或間接持有超過公司金融權和投票權10%的股份。

本節討論與美國持有者購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税事項。本説明不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，或有關收購、美國存託憑證所有權和處置的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。

此描述基於1986年修訂後的《美國國税法》，或根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，在每種情況下均有效，並在本合同日期生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯到適用範圍，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局不會對收購、擁有和處置美國存託憑證的税收後果採取立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。持有者應就其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如以下所示，此討論受適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者將被視為存託憑證提供的股票的所有者。股票換美國存託憑證(ADR)和美國存託憑證換股票(ADR)通常不需要繳納美國聯邦所得税。

分配。以“中”項下的討論為準**被動型外商投資公司考慮事項，“以下，美國持有者實際或建設性收到的有關美國存託憑證的任何分派(包括預扣的任何外國税)的總額將按美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例(根據美國聯邦所得税原則確定)作為紅利向美國持有者徵税。超出收益和利潤的分配將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在美國存託憑證(ADS)中的調整後的計税基礎，並將適用並降低該計税基礎。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為長期資本利得或短期資本利得對美國持有人徵税取決於美國持有人是否持有美國存託憑證

自收到此類分發之日起超過一年。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。非公司美國持有者有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)，前提是我們是“合格外國公司”，並且滿足某些其他要求(如下所述)。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換規定，或者(B)就它向美國存託憑證支付的任何股息而言，該綜合税收條約包括信息交換規定，或者(B)就它向美國支付的任何股息而言，美國財政部長認為該綜合税收條約是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就其支付的美國存託憑證的任何股息而言，該綜合税收條約是令人滿意的根據法國法律註冊成立的本公司認為，就1994年8月31日簽署的經修訂並現行有效的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約》而言，它有資格成為法國居民，並有資格享受該公約的利益。, 或《美法税收條約》，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局認定《美法税收條約》就有保留的股息規則而言是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場是美國一個成熟的證券市場。一旦上市，我們預計這些美國存託憑證將隨時可以在納斯達克資本市場交易。但是，不能保證這些美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，根據“--被動型外商投資公司應注意的問題下文中，此類股息通常是美國個人持有者手中的“合格股息收入” ，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天內，持有期超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。股息將不符合美國企業持有者通常允許的股息收入扣除。

美國持有者通常可以要求從總收入中扣除或抵扣其美國聯邦所得税義務的任何法國預扣税金額。但是，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人的基礎上確定和應用。通常，抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例，即該美國持有者的應納税所得額在該美國持有者的全球應納税所得額中所佔的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。就美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於法國所得税目的，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。( 美國聯邦所得税的目的是作為“股息”處理的美國存託憑證的分派金額可能低於法國所得税的目的，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

通常，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據保管人收到分派當日的現滙匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當日兑換成美元，a

美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置。在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者通常會確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或交換所得金額的美元價值與美國持有者在這些美國存託憑證中的計税基準之間的差額(以美元確定)。以“中”項下的討論為準--被動型外商投資公司應注意的問題“ 下面，此損益通常為資本損益。美國存託憑證的經調整税基一般將等於該等美國存託憑證的成本。非公司美國持有人出售、交換或其他應納税處置美國存託憑證所獲得的資本收益，如果在出售、交換或其他應納税處置美國存託憑證時確定的持有期超過一年(即，此類收益為長期應税收益)，則一般有資格享受適用於資本利得的優惠税率。用於美國聯邦所得税目的的資本損失扣除額是有限制的。美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為外國税收抵免限制的美國來源損益。

對於收付實現制納税人，在買賣結算日，支付或收到的外幣單位按即期匯率折算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日之間的匯率波動不會導致外幣匯兑損益。但是，權責發生制納税人可以選擇現金制納税人購買和銷售在既定證券市場交易的美國存託憑證所需的相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算成美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣損益將是美國來源的普通收入或損失。

醫療保險税。某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對其全部或部分 “淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。敦促每位個人、遺產或信託的美國持有者就其在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税向其税務顧問進行諮詢。

被動型外商投資公司的考慮。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者將受特殊規則約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者投資於不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司可能獲得的任何遞延美國聯邦所得税的好處。

PFIC測試。就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被歸類為PFIC，在對我們子公司的收入和資產應用特定的透視規則後，可以：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)至少50%的總資產總額的平均季度價值(通常由我們資產的公平市場價值衡量)，或者(Ii)至少50%的總資產的平均季度價值(通常由我們資產的公平市場價值衡量)，或(Ii)至少50%的總資產的平均季度價值(通常由我們資產的公平市場價值衡量)為此目的，我們資產的總價值可能在第部分由美國存託憑證和我們普通股的市值(可能會發生變化)歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產，或 PFIC資產測試。

被動就PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益處置產生被動收入的資產的收益超過虧損，幷包括因臨時投資美國存託憑證發行籌集的資金而獲得的金額。如果一個

非美國公司直接或間接擁有另一公司股票價值至少25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一公司資產的比例份額，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有者擁有美國存託憑證的任何年份被歸類為PFIC，則在美國持有者擁有美國存託憑證的隨後所有年份中，我們將繼續被視為美國存託憑證的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

對於 PFIC資產測試的目的，我們資產的市值可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們普通股的市場價格來確定，這些價格很可能在發行後波動。對於PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度在我們的業務中使用從股票發行中獲得的現金的影響。此外，根據PFIC收入測試，我們是否在任何應納税年度都是PFIC，這可能取決於我們是否獲得某些不可退還的助學金或補貼，以及這些金額和某些可退還的研究税收抵免是否在每年的測試中構成總收入。由於每項測試下的PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。根據我們目前總收入和資產的構成以及合理的假設和預測，我們認為，在截至2019年12月31日的納税年度，我們更有可能不會被視為PFIC，基於類似的分析，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。但是，不能保證我們在這些年或任何未來納税年度將被視為PFIC或不被視為PFIC。我們的美國法律顧問對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望不發表任何意見。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，並且您沒有進行下列選擇之一，則特殊税收制度將同時適用於(A)出售ADS或其他處置ADS時實現的任何收益，以及(B)我們向您進行的任何“超額分配”(通常是指您在任何一年中的應課税額大於您在之前三年或您持有ADS期間較短時間內收到的年均分配的125%的分配)，除非或者進行“按市值計價”選擇，每種選擇如下所述。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，如同 (A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期內的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，這將按美國持有人本年度的正常普通所得税率繳税(br}，不需要支付以下討論的利息費用)，以及(C)如果對那些年度被視為應繳税款徵收了，則通常適用於少繳税款的利息收費。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的“合格股息收入”的較低税率。

如果我們被確定為PFIC，則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證，美國持有者通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單 )，通常還有美國持有者該年度的聯邦所得税申報單。

PFIC選舉。某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致替代處理 ADS。

如果美國存託憑證滿足某些最低交易要求(如下所述)，則美國持有者可以對其美國存託憑證進行“按市值計價”選擇。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市值超出其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，將就美國存託憑證的調整計税基礎超出其公允市值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的計税基準將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而包括的淨收入的範圍)。僅當我們是PFIC且美國存託憑證(ADS)在“合格交易所”進行“定期交易” 時，才能進行按市值計價的選舉。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少 15天在合格交易所交易超過最低數量的美國存託憑證，則該等美國存託憑證將被視為“定期交易”(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。Nasdaq Capital 市場是符合這一目的的合格交易所，因此，如果美國存託憑證定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

作為按市值計價選舉的另一種選擇，如果美國持有人使QEF選舉從持有人持有期內的第一個納税年度開始生效，則可以避免超額分配規則，在該持有期內，我們被視為該持有人的PFIC。就PFIC進行QEF選舉的美國持有者必須在收入中按比例計入PFIC的普通收益和淨資本利得，分別作為普通收入和資本利得，但須另行選擇延期納税，延期納税受利息表的制約。

一般而言，美國持有者在QEF選舉開始的一年內，通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)與及時提交(考慮任何延期)的美國聯邦所得税申報單一起提交，即可進行QEF選舉。在某些情況下，美國持有者可以進行追溯的QEF選舉。優質教育基金選舉必須徵得美國國税局同意才可撤銷。為了讓美國持有者進行有效的QEF選舉，公司必須每年向持有者提供或提供某些信息。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。建議潛在美國投資者就收購、擁有和處置美國存託憑證的後果、投資PFIC對他們的影響、與美國存託憑證有關的任何選擇以及美國國税局關於美國存託憑證收購、所有權和處置的報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告。美國持有者通常將遵守信息報告要求，有關美國存託憑證的股息以及在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的美國存託憑證的出售、交換或處置所得的收益，除非美國持有者是“豁免的接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局表格W-9或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額都是允許的

作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。

關於報價付款的某些報告要求。支付超過100,000美元購買美國存託憑證的美國持有者通常可能被要求提交IRS表格926，向我們報告已支付美國存託憑證出價。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有義務提交美國國税局表格926。

外國資產報告。某些美國個人持有者需要通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)和他們的聯邦所得税申報單來報告與ADS權益相關的信息，受某些例外情況(包括美國金融機構賬户中持有的股票的例外)的限制。此外，作為持有美國存託憑證或普通股的結果，美國持有者應考慮他們可能有義務在線提交FinCEN Form 114《外國銀行和金融賬户報告》(FinCEN Form 114 After Foreign Bank And Financial Accounts Report)。敦促美國持有者就其美國存託憑證的所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

以上討論是對投資美國存託憑證或普通股的法國和美國聯邦所得税重大後果的彙總，並基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。請每位潛在投資者根據自己的情況，就投資美國存託憑證或普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

BiPhytis S.A.(法國興業銀行匿名者)是根據法國法律成立的公司。我們的大多數管理人員和董事都是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產都位於美國以外。我們已經指定了一家代理在美國送達法律程序文件；然而，投資者可能很難做到：

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並且能夠立即在美國執行。因此，在沒有雙邊國際公約的情況下，法國法院可能會在不審查基礎索賠是非曲直的情況下批准執行外國判決，前提是(1)該判決產生於符合法國正當程序標準的法律程序，(2)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，以及(3)美國聯邦或州法院的管轄權一直基於法國國際私法的原則。法國法院還將要求美國的判決不存在欺詐行為，並與法國法院在同一事項上作出的判決或外國法院早先在同一事項上作出的判決不相牴觸。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受或受益。這種制度排除了懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法針對我們或本公司董事會成員、高級管理人員或某些在法國或美國以外國家居住的專家的判決，將受到上述條件的約束。此外，在美國法院(或任何其他法院)獲得的對我們不利的任何此類判決的執行將受到適用的破產、破產、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

最後，法國法院是否會將民事責任強加給我們、我們的董事會成員、我們的高級職員或本文中提到的某些專家，這可能存在疑問。最初的訴訟完全基於法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級職員或專家提起的美國聯邦證券法。

温賴特將擔任此次發行的唯一簿記管理人。根據我們與Wainwright之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向Wainwright出售，Wainwright已同意向我們購買數量的美國存託憑證。

根據承銷協議中規定的條款和條件，Wainwright已同意，如果購買了任何美國存託憑證，將購買根據承銷協議出售的所有美國存託憑證。承銷商根據承銷協議購買的任何美國存託憑證將由承銷商認購普通股，並將該等普通股存入托管機構，作為對美國存託憑證的回報。

我們已同意賠償Wainwright的某些責任，包括證券法下的責任，或根據Wainwright在發售中出售的美國存託憑證數量(視情況而定)按比例支付Wainwright可能需要就這些負債按比例支付的款項。

Wainwright 發售代表其根據承銷協議認購的普通股的美國存託憑證(ADS)，但須事先發行，並經其接受，但須經其律師批准法律事宜，包括美國存託憑證及相關普通股的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。Wainwright保留撤回、取消或修改面向公眾的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

關於Wainwright將購買的美國存託憑證的銷售，Wainwright將被視為已獲得承銷協議中規定的承銷佣金和折扣形式的補償。在此次發行中，温賴特的佣金和折扣將是根據承銷協議出售的美國存託憑證總收益的7.5%，即每ADS 1美元。美國存託憑證首次發售後，Wainwright可能會更改公開發行價、特許權或任何其他發售條款。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假定Wainwright不行使或全面行使其購買最多額外美國存託憑證的選擇權。

我們還同意向Wainwright支付相當於此次發行總毛收入1%的管理費。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金以及管理費，我們為此次發行支付的總費用約為百萬美元，其中包括(I)支付給Wainwright的40,000美元非實報實銷費用津貼，以及(Ii)最高178,035美元 (或150,000歐元)的律師費和開支的報銷。

我們還同意向Wainwright支付相當於發行補償的尾部費用，前提是在Wainwright的合約期間，Wainwright與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者 (與我們之前存在關係的投資者除外)在公開發行中向我們提供了進一步的資本，並且此類發行或交易在我們與Wainwright簽訂的日期為2020年11月3日的特定合約終止或到期後的12個月期間內完成

除某些例外情況外，我們還授予承銷商(或承銷商指定的任何附屬公司)在本次發行結束後十五(15)個月內的優先購買權，擔任我們或我們的任何子公司未來每一次公開發行或私募股權或債務證券的獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們已授予Wainwright可在本招股説明書發佈之日後30天內行使的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多只美國存託憑證。如果Wainwright行使此選擇權，Wainwright將有義務根據承銷協議中包含的條件購買此類額外的美國存託憑證。

我們與我們的高管和董事合計直接持有5562,949股我們的普通股，或我們已發行普通股的5%，他們同意在本招股説明書發佈之日起90天內，在未事先徵得承銷商書面同意的情況下，不出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可用於ADS的美國存託憑證或證券。本招股説明書公佈之日起，我們將不出售或轉讓任何可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的美國存託憑證或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和保險人已同意不直接或間接：

此鎖定條款適用於美國存託憑證以及可轉換為、可交換或可行使的美國存託憑證，包括任何質押的股票，以及在解除任何此類質押時。它也適用。

到執行協議的人現在擁有或以後購買的，或執行協議的人後來獲得處置權的美國存託憑證。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，以發出發行通知為準，代碼為“BPTS”。

在首次公開募股之前，美國存託憑證在美國還沒有公開市場。我們的普通股在巴黎泛歐交易所上市。此次發行的美國存託憑證的公開發行價將通過我們與Wainwright之間的談判確定。除現行市況外，在釐定美國存託憑證的公開發行價時，還須考慮的因素包括：

ADS的美元發行價將通過我們與承銷商代表之間的協商，並在考慮市場狀況和其他因素後參考我們普通股在泛歐交易所的現行市場價格確定。2020年，我們普通股在泛歐交易所 Growth Paris 上一次報告的銷售價格為每股普通股歐元，相當於每股ADS的價格為$1，假設匯率為歐元兑1美元， 法蘭西銀行匯率在2020年，並基於每個ADS普通股的假設比率。

美國存託憑證的活躍交易市場可能不會形成。也有可能在上市後，美國存託憑證將不會在公開市場上以或高於首次公開募股的價格進行交易。

如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

在美國存託憑證分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買存託憑證。然而，Wainwright可能會從事穩定美國存託憑證價格的交易，例如出價或購買以盯住、固定或維持這一價格。

在與此次發行相關的中，Wainwright可能會在公開市場上買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過承銷商在發行中要求購買的美國存託憑證。“擔保” 賣空銷售金額不超過承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權，如上所述。承銷商可以通過行使其購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證(ADS)來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的美國存託憑證價格與其可通過授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定的交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補任何賣空而進行的購買可能會提高或維持美國存託憑證的市場價，或防止或延緩美國存託憑證市場價的下跌。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

對於上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。本公司或承銷商均不會就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

Wainwright最近擔任了美國配售代理，參與了我們於2020年7月和2020年9月完成的兩次私募發行，並獲得了現金補償。

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行相關的利益衝突的披露要求。

對於已實施招股説明書規則的每個歐洲經濟區成員國和聯合王國，或每個相關成員國，自招股説明書規則在該相關成員國實施之日起(包括該日)起，不得向該相關成員國的公眾要約任何屬於本招股説明書擬發行標的的證券，但以下情況除外：

但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述規定而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞與任何相關成員國的任何美國存託憑證有關，是指以任何形式和通過方式就要約條款和擬要約的美國存託憑證進行充分的溝通，以便投資者能夠決定購買美國存託憑證，因為在該成員國實施招股説明書規則的任何措施可能會改變這些條款，“招股説明書規則”一詞是指規則(

美國存託憑證尚未、也不會向法蘭西共和國的公眾提供或銷售，不得以任何直接或間接的方式提供或分發任何與美國存託憑證相關的要約或本招股説明書或任何與美國存託憑證有關的營銷材料，以構成對法蘭西共和國公眾的要約。

根據《法蘭西共和國金融家法典》第L.411-2-II條，美國存託憑證只能在法蘭西共和國提供或出售給(I)第三方投資組合管理投資服務提供商，(Ii)為自己賬户行事的合格投資者(investisseur qualifiés)和/或(Iii)為自己賬户行事的有限投資者羣體(cercle reStreint d‘investisseur)，所有這些都在和中定義。D.744-1和D.754-1和D.764-1，法國《Monétaire et Financer》(法國金融家法典)的D.744-1和D.754-1和D.764-1。

僅就各製造商的產品審批程序而言，有關美國存託憑證的目標市場評估已導致結論為：(I)美國存託憑證及普通股的目標市場僅適用於符合資格的交易對手及專業客户，各自定義見指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷美國存託憑證及普通股的所有渠道均屬適當。

任何提供、銷售或推薦證券的人員或“分銷商”都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象：隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人(在招股説明書指令中定義)。及/或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士) ，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾出售符合2000年金融服務及市場法案(Financial Services And Markets Act 2000)涵義的美國存託憑證(ADS)。

在英國，任何非相關人員的人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。本招股説明書不得在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給第一份增編或附錄中所列投資者，並僅針對這些投資者。

以色列證券法，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，每個實體的股本超過5000萬新謝克爾(可能會不時修訂)，統稱為合格投資者，在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下購買。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。

美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與此次發售中的美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行、我們或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將被任何瑞士監管機構備案或批准。尤其值得一提的是，本文檔不會向瑞士金融監管機構FINMA備案，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融監管機構FINMA的監管，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障並不延伸至美國存託憑證的收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

下面列出的是不包括承保折扣和佣金的總費用明細表，這些費用預計將在與我們在此次發售中銷售美國存託憑證有關的情況下發生。除了向SEC支付的註冊費、納斯達克上市費和向FINRA支付的申請費外，所有金額都是估計的。

普通股和美國存託憑證的有效性以及法國法律的某些其他事項將由法國巴黎的Reed Smith LLP為我們傳遞。法國。美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)為我們傳遞。法國巴黎的Jones Day代表承銷商參與此次發行。

本註冊表中包含的BiPhytis S.A.截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威報告而包括在內。

安永和奧特雷斯的辦事處位於法國巴黎拉德芳斯1號庫爾貝沃92400號1/2 Place des Saisons的Tour First。

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書中提供的美國存託憑證的註冊説明書(包括註冊説明書的修訂和證物)。美國證券交易委員會已經提交了一份表格F-6的相關注冊聲明，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

在發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們在Http：www.biophytis.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。


截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的經審計財務報表
安永等獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表		F-3
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合業務報表		F-4
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表		F-5
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併股東權益變動表		F-6
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計財務報表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間的未經審計財務報表
截至2019年12月31日和2020年6月30日的未經審計簡明綜合財務狀況報表		F-59
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計合併業務報表		F-60
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月未經審計綜合綜合全面虧損報表		F-61
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的合併股東權益變動表		F-62
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的簡併現金流量表		F-63
未經審計簡明合併財務報表附註		F-64

本公司已審核所附BiPhytis S.A.(“貴公司”)於2018年及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的綜合營運、綜合全面虧損、綜合現金流量及綜合股東權益變動表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們自2016年以來一直擔任該公司的審計師。法國巴黎拉芳斯
2020年11月20日

		截至十二月三十一號，

(金額以千歐元為單位)	注意事項	2018			2019
資產
專利和軟件	3		1,910			2,400
財產、廠房和設備	4		295			185
其他非流動金融資產	5, 9		301			382

非流動資產總額			2,506			2,967

其他應收賬款	7, 9		4,950			7,893
其他流動金融資產	6					475
現金和現金等價物	8, 9		14,406			6,337

流動資產總額			19,356			14,705

總資產			21,862			17,672

負債和股東權益
股東權益
股本	10		2,693			4,793
與股本有關的溢價			44,263			45,237
庫存股			(151	)		(17	)
外幣折算調整			(64	)		(82	)
BiPhytis股東應佔累計虧損			(25,717	)		(39,638	)
BiPhytis股東應佔淨虧損			(13,987	)		(17,788	)

BiPhytis股東應佔股東權益			7,037			(7,495	)

非控制性權益			(31	)		(31	)

股東權益總額			7,006			(7,526	)

負債
員工福利義務	13		189			142
非流動金融負債	9, 12		6,383			5,398

非流動負債總額			6,572			5,540

流動金融負債	9, 12		1,816			9,846
條文	14		75
貿易應付款	9, 15.1		4,866			7,866
税收和社會責任	15.2		1,400			1,263
衍生金融工具	12.3.1					451
其他債權人及雜項負債	15.3		127			232

流動負債總額			8,284			19,658

總負債和股東權益			21,862			17,672

		在過去的幾年裏十二月三十一號，

(以千歐元為單位，不包括每股和每股數據)	注意事項	2018			2019
收入
銷售成本

毛利率

研發費用淨額	16.1		(9,513	)		(9,089	)
一般和行政費用	16.2		(4,348	)		(6,593	)

營業虧損			(13,861	)		(15,682	)

財務費用	17		(215	)		(2,878	)
財政收入			17			18
衍生工具公允價值變動	17					726

財務費用淨額	17		(198	)		(2,134	)

税前虧損			(14,059	)		(17,816	)

所得税優惠	18		72			28

淨損失			(13,987	)		(17,788	)

BiPhytis公司股東應佔權益			(13,987	)		(17,788	)
非控制性權益
基本和稀釋後的已發行加權平均股數			13,374,426			16,882,661

每股基本虧損(歐元/股)	19		(1.05	)		(1.05	)

每股攤薄虧損(歐元/股)	19		(1.05	)		(1.05	)

(金額以數千歐元為單位，共享數據除外)

截至2018年1月1日		13,463,413	2,693	44,708		(30,951	)	(0	)	4,386	521		(138	)	21,219		(31	)	21,188

當期淨虧損						(13,987	)								(13,987	)			(13,987	)
其他綜合收益(虧損)						(42	)	(64	)						(106	)			(106	)

綜合收益(虧損)總額						(14,029	)	(64	)						(14,093	)			(14,093	)

發行附於不可轉換債券的認股權證	12										289				289				289
發行認股權證的遞延税項負債											(72	)			(72	)			(72	)
國庫股淨變動	10												(13	)	(13	)			(13	)
與庫藏股相關的淨損益						(135	)								(135	)			(135	)
股權結算以股份為基礎的付款	11									287					287				287
與股權交易有關的費用(1)				(445	)										(445	)			(445	)

截至2018年12月31日		13,463,413	2,693	44,263		(45,115	)	(64	)	4,673	738		(151	)	7,037		(31	)	7,006

當期淨虧損						(17,788	)								(17,788	)			(17,788	)
其他綜合收益(虧損)						87		(18	)						69				69

綜合收益(虧損)總額						(17,701	)	(18	)						(17,719	)			(17,719	)

可轉換票據的轉換	12	10,499,841	2,100	529											2,629				2,629
發行附於不可轉換債券的認股權證	12										75				75				75
發行認股權證的遞延税項負債											(28	)			(28	)			(28	)
國庫股淨變動	10												134		134				134
與庫藏股相關的淨損益						(131	)								(131	)			(131	)
股權結算以股份為基礎的付款	11									63					63				63
與股權交易有關的費用(1)				445											445				445

截至2019年12月31日		23,963,254	4,793	45,237		(62,947	)	(82	)	4,736	785		(17	)	(7,495	)	(31	)	(7,526	)

		對於年終十二月三十一號，

(金額以千歐元為單位)	注意事項	2018			2019
經營活動的現金流
當期淨虧損			(13,987	)		(17,788	)
將淨虧損與經營活動的現金流進行調整
無形資產和有形資產的攤銷和折舊	3, 4		227			262
增加撥備，扣除沖銷後的淨額	13,14		108			(33	)
與股份支付相關的費用	11		287			63
遞延税金變動			(72	)		(28	)
與股權交易有關的成本，最初確認為股東權益的減少						445
支付的財務利息和轉換罰款	17		135			1,080
衍生工具的公允價值變動	12.3					(726	)
投資賬户的利息			(9	)		(4	)
有條件墊款的解除	12.1		(11	)		62
可轉換票據和不可轉換債券的攤銷成本	12.3		54			1,728
營運資金需求變動前的營運現金流			(13,268	)		(14,939	)
週轉資金需求變化(扣除應收貿易賬款和存貨折舊後的淨額)			(1,211	)		333
(減)其他非流動金融資產增加			17
(減少)其他應收賬款增加			1,372			2,943
貿易應付款的減少(增加)			(2,305	)		(2,641	)
税收和社會保障負債減少(增加)			(282	)		137
其他債權人和雜項負債減少(增加)			(13	)		(106	)

經營活動中使用的現金流			(12,057	)		(15,272	)

用於投資活動的現金流
無形資產和有形資產的收購	3, 4		(113	)		(282	)
投資賬户的利息			9			4

用於投資活動的現金流			(104	)		(278	)

融資活動的現金流
與股權交易有關而招致的費用			(286	)
發行附於不可轉換債券的認股權證所招致的費用			(30	)
研究税收抵免預融資收益，扣除保證金後的淨額	12					4,355
有條件墊款的收益，扣除還款後的淨額	12.1		329			73
借款收益，扣除還款後的淨額			(23	)
支付的財務利息			(135	)		(1,080	)
發行可轉換票據和不可轉換債券所得款項	12.3		7,260			6,840
與發行可轉換票據和不可轉換債券有關的費用	12.3		(305	)		(350	)
償還不可轉換債券	12.3					(2,292	)
償還融資租賃項下的債務	12.2		(47	)		(47	)
銀行短期透支的變化			8

融資活動的現金流			6,771			7,500

匯率變動對現金和現金等價物的淨影響			(61	)		(18	)

增加(減少)現金和現金等價物			(5,451	)		(8,069	)

期初的現金和現金等價物			19,857			14,406
期末現金和現金等價物			14,406			6,337

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

BiPhytis成立於2006年9月，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，以減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。該公司成立於2006年9月，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發減緩與衰老相關的退化過程並改善老年相關疾病患者的功能結果的療法。

Sarconeos (BIO101)是該公司的主要候選藥物，是一種口服的小分子藥物，目前正處於美國和歐洲的石棺減少症(SARA-INT)臨牀第二階段。一種治療杜氏肌營養不良症(DMD)的兒科製劑Sarconeos(BIO101)正在開發中。

自2020年4月以來，Sarconeos(BIO101)也被開發為一種治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的階段性藥物²/3美國、歐洲和拉丁美洲的臨牀研究(Cova)。

BiPhytis 是一家法國股份公司(法國興業銀行匿名者)，註冊辦事處位於法國巴黎75001號l‘Opéra大道14號(公司註冊號：492002225巴黎RCS)。

以下資料構成截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註。

這些 BiPhytis合併財務報表，或稱“財務報表”，由公司管理層負責編制，並於2020年11月13日經公司董事會批准並授權發佈。

除非另有説明，財務報表以千歐元為單位列報。在計算財務報表中包含的財務信息時，可能會對某些金額進行四捨五入。因此，某些表格中的總和可能與前面數字的總和不完全相同。

本公司已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表。“國際財務報告準則”一詞統稱為國際會計和財務報告準則(IASS和IFRS)，以及各解釋委員會(IFRS解釋委員會或IFRS IC和常設解釋委員會或SIC)的解釋，其在所述期間是強制性適用的。

由於本公司普通股於巴黎泛歐交易所(前稱Alternext Paris)上市，並根據歐盟2002年7月19日第1606/2002號法規，本公司的財務報表亦根據歐盟採納的國際財務報告準則(IFRS)編制，該財務報表在本報告所述期間內是強制性的。(##*$$， /##*_)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，國際會計準則委員會發布的所有強制性國際財務報告準則與歐盟認可的和歐盟強制性的國際財務報告準則相同。因此，財務報表符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則和歐盟通過的國際財務報告準則。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

董事會在持續經營的基礎上批准了財務報表，儘管2019年虧損了17,788,000歐元。此分析考慮了以下因素：

公司相信，現金和現金等價物水平，加上上文詳述的股本增加和現有資金額度的使用，足以滿足公司自財務報表批准之日起未來12個月的現金需求。公司相信現金和現金等價物的水平，加上上文詳述的股本增加和現有資金額度的使用，足以滿足公司自財務報表批准之日起未來12個月的現金需求。

截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度，財務報表採用的會計原則與截至2018年12月31日的年度相同，但以下新準則、修訂和解釋除外，這些新準則、修訂和解釋自2019年1月1日起強制適用於本公司：

最近國際會計準則委員會發布了可能與公司經營有關但尚未被公司採納的會計聲明如下：

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

IT 目前預計在採用之日不會對其財務報表產生任何重大影響。

為根據國際財務報告準則編制財務報表，公司管理層作出了判斷和估計；這些判斷和估計可能對資產和負債項下列報的金額、編制財務報表之日的或有負債以及當期收入和費用項下的金額產生影響。

此類估計基於持續經營企業的假設，並基於編制時可獲得的信息。這些估計是持續的，基於過去的經驗以及其他各種被判斷為合理的因素，並構成評估資產和負債賬面價值的基礎。如果這些估算所依據的情況發生變化或由於新信息的影響，這些估算可能會進行修訂。如果假設或條件發生變化，實際結果可能與此類估計大不相同。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

BiPhytis控制着合併中包括的所有法律實體。當投資者控制被投資方時，它就合併了被投資方。當被投資人面臨風險或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時，投資者控制被投資人，並有能力通過對被投資人的控制來影響這些回報。此原則適用於所有被投資方，包括結構化實體。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

從公司獲得控制權之日起，合併子公司。自停止行使控制權之日起，它們將被解除合併。

公司內部交易和餘額被沖銷。子公司的財務報表與母公司的財務報表在相同的參考期內，按照相同的會計方法編制。

自本財務報表公佈之日起，本公司擁有以下兩家子公司的控制權：

對於每個實體，公司確定本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目都使用該本位幣進行計量。

母公司的本位幣是歐元(歐元)，歐元是公司的報告貨幣，在財務報表中體現。

外幣交易按交易當日的匯率換算成公司的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債在結算日使用當日的匯率折算為本位幣。

貨幣項目折算產生的匯兑損益對應於期初按本位幣計價的攤銷成本(經實際利率和當期付款影響調整)與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。期初以本位幣計價的攤餘成本與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本的差額。期初按實際利率和當期付款調整後的本幣攤銷成本與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。

以公允價值計價的以外幣計價的非貨幣性資產和負債，按照確定公允價值之日的匯率折算為本位幣。這些轉換產生的換算差額在損益中確認，但因轉換可供出售的股權工具而產生的差額不在損益中確認，該差額是被指定為對衝一項資產淨投資的金融負債的損益。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

境外業務，或直接在股東權益中確認的符合現金流量對衝條件的工具。

換算產生的匯兑差額在“外幣換算調整”項下直接計入股東權益。

研究和開發成本在發生時確認為費用。當滿足以下標準時，開發項目發生的成本將確認為無形資產：

在管理層的意見中，由於公司候選藥物開發過程中固有的不確定性，研究和開發成本的標準應確認為國際會計準則第38號規定的無形資產無形資產，並且歷史上所有研發成本都已支出。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

專利和軟件許可取得成本根據取得相關專利和許可所發生的成本計入資產。

當無形資產的使用壽命有限時，在此期間使用直線法計算攤銷，具體如下：

無形資產的價值在有任何跡象表明可能減值時進行測試。在每個報告日期都會審查定量和定性因素，特別是與研發組合、藥物警戒、專利訴訟和新競爭對手相關的因素。當某一因素表明一項資產可能已經失去價值時，BiPhytis會估算其可收回價值。測試包括將這些資產的賬面淨值與其可收回金額進行比較。當賬面淨值超過可收回金額時，將為差額確認減值損失。

物業、廠房和設備按其購置成本(購買價和準備資產供其預期用途的附帶費用)或其生產成本進行估值。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

財產、廠房和設備的折舊費用在合併業務表中確認，在下列項下確認：

根據IFRS 16定義的租賃協議持有的項目，租約，不符合租户會計豁免標準的(低值資產租賃和12個月以下的短期協議)在合併財務狀況報表中顯示為使用權資產。相應的負債在“金融負債”項下作為租賃負債列報。

租賃符合豁免標準的付款在合同期限內以直線方式在合併運營報表中的費用項下確認。

定期資產只要有任何內部或外部指標表明其價值可能減值，就必須進行減值測試。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的金融資產根據其性質和目標分為兩類，根據IFRS 9保存該等資產：

所有金融資產最初按其公允價值加上購置成本確認。所有金融資產的購買和出售都在結算日確認。

財務當從投資中獲得現金流的權利已到期或已轉讓，且公司已基本上轉移了所有風險和所有權回報時，將不再確認資產。

公允價值損益金融資產包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金和現金等價物。

在每個報告日期確定的“通過損益按公允價值計算的金融資產”類別的公允價值變動產生的收益或虧損在產生期間的“財務收益(虧損)”內的綜合經營表中列示。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

按攤銷成本計算的金融資產主要是非流動金融資產、其他流動金融資產、貸款和其他應收賬款，以及按實際利率法按攤銷成本計量並經預期信用損失調整的應收賬款。

本公司根據預期損失法將金融資產視為減值，以計入資產持有期期間的任何違約情況。預期損失金額在財務狀況表中確認。減值損失在合併經營報表中確認。

綜合財務狀況表中確認的現金和現金等價物包括銀行存款、手頭現金和初始到期日不到3個月的短期存款。

現金現金等價物很容易轉換為已知數量的現金，價值變化的風險微乎其微。它們按公允價值評估，價值變動在“財務收益(虧損)”項下確認。

借款及金融債務(不包括衍生金融工具)最初按公允價值確認，其後按攤銷成本計量，按實際利率(EIR)法計量。

貿易應收賬款和貿易應付款的公允價值被視為賬面價值，因為它們的付款期限很短。同樣的原則也適用於其他應收賬款、其他流動金融資產和其他流動負債。

公司根據其估值方法區分了三類金融工具，並使用此分類披露了 IFRS 7要求的一些信息金融工具：披露:

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

在“Alternext Paris”(現稱為Euronext Growth Paris)上市後，該公司與一家專門的機構簽署了一項流動性協議，以限制BiPhytis股票的“日內”波動。

為此，公司向該機構支付了30萬歐元的初步預付款，以便後者可以持有公司股票的多頭或空頭頭寸。根據此安排購入的股份按成本計入本公司庫存股。

與流動性協議相關的現金儲備列在“非流動金融資產”項下。

公司受益於有條件的預付款。這些公共撥款的詳情載於附註12.1。

它們根據IAS 20進行確認政府撥款的會計核算和政府援助的披露。這些是以低於市場利率的利率發放的財務預付款，並根據IFRS 9按攤銷成本估值，如下所示：

這些預付款根據其到期日在“非流動金融負債”或“流動金融負債”中確認。如果項目失敗，債務將被註銷並確認為補貼。

公司收到的補貼在相應的應收賬款確定後立即確認，並考慮到發放補貼的條件。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

本公司受益於“法國税法總則”中有關研究税收抵免的某些條款。

公司獲得特定的與項目相關的研究税收抵免(“Crédit d‘impôt Recherche”，簡稱“CIR”)，授予在法國註冊的公司，作為對技術和科學研究的激勵。費用符合資格標準的公司將獲得税收抵免，(I)可用於抵銷該年度以及隨後三個財政年度到期的企業所得税，或(Ii)在某些情況下，可直接支付給公司以彌補其盈餘。

如果一家公司在銷售額、員工人數或資產方面符合歐盟定義的中小型公司的某些標準，它可以要求立即支付研究税收抵免。生物病符合這樣的標準。

公司將從法國税務機關獲得的研究税收抵免視為政府撥款，因為税收抵免與税收付款是獨立獲得的。公司將從法國税務機關獲得的研究税收抵免視為政府撥款。在預期的收款時間內，公司將這些信用確認為其他當期應收賬款。這些積分在合併運營報表中作為研發費用的積分列示。

公司於2019年12月決定與NEFTYS(專業資助機構)一起為2018年和2019年的研究税收抵免應收賬款進行預融資(見附註12)。

就業和競爭力税收抵免(“CICE”)是法國的一項税收計劃。公司從CICE獲得的收入確認為工資支出的減少。該公司通過其研發工作使用了這一税收抵免。

減值津貼包括IFRS 9要求的預期損失，而不是已發生的損失。截至2019年12月31日或2018年12月31日，未確定需要減值津貼。

其他應收賬款包括CIR研究税收抵免的面值，該面值在發生符合研究税收抵免條件的費用時確認。

股權的分類取決於對所發行的每種票據的特徵的具體分析。本公司普通股被歸類為權益類工具。

直接可歸因於發行股票的成本在扣除税金後確認為股東權益減少額。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

自成立以來，本公司已實施數項以認股權證(“BSA”)及創辦人認股權證(“BSPCE”)形式向員工及董事會成員支付的權益工具結算薪酬計劃。

根據國際財務報告準則2股份支付，以權益工具結算的交易成本在持有人取得權益工具受益權期間的費用項下確認。

授予員工的權證的公允價值使用Black-Scholes期權估值模型進行計量。授予提供類似服務的其他個人的認股權證也是如此，後者的市場價值無法確定。

用於衡量該等補償計劃股權發行的公允價值的假設載於附註11。

本公司的法國員工有權享受法國法律規定的退休福利，包括：

退休計劃、相關付款和其他公司福利被歸類為固定福利計劃(公司承諾擔保固定金額或水平的福利的計劃)，在扣除專門用於該等計劃資產的公允價值後，在期末根據承諾額的精算估值在綜合財務狀況表中確認。計劃、相關付款和其他公司福利被歸類為固定福利計劃(公司承諾保證一定金額或水平的福利的計劃)，在綜合財務狀況表中確認，其依據是期末承諾的精算估值，扣除專門用於該等計劃的相關計劃資產的公允價值。

此估值基於預測的單位積分方法，並考慮了員工流失率和死亡率。任何精算差異都在合併股東的權益中“其他全面收益(虧損)”項下確認。

公司為固定繳款計劃支付的款項在相關期間的合併運營報表中確認為費用。

如果由於過去的事件，一家公司目前具有可以可靠估計的法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務，則該撥備被確認。

確認為撥備的數額是在報告日期清償當前債務所需支出的最佳估計數。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

借款和其他金融負債，如有條件墊款，按實際利率計算的攤銷成本確認。一年內到期的金融負債部分列在“流動金融負債”項下。

在截至2018年12月31日的年度內，根據與Kreos的協議，本公司發行了三批附第一批認股權證的不可轉換債券。本金融工具包括：與不可轉換債券相關的債務部分(按攤餘成本計量)和與權證相關的股權工具(根據國際會計準則32/IFRS 9在股權工具中於發行日按公允價值計量)。第四批不可轉換債券是根據與Kreos的協議在截至2019年12月31日的年度內發行的。交易成本根據債務部分和權益工具各自的估計價值按比例分配給債務部分和股權工具。

截至2019年12月31日止年度，本公司發行可轉換為普通股及/或可以現金贖回的票據，並附認股權證。本金融工具包括：與可換股票據有關的債務部分(按攤餘成本計量)、與可換股票據轉換選擇權有關的衍生工具(按國際財務報告準則第9號通過損益公允價值計量)以及與權證相關的權益工具(根據國際會計準則第32號在權益工具的發行日按公允價值計量)。交易成本按債務組成部分、衍生工具及權益工具各自的估計值按比例分配。

本會計年度和上一會計年度的應付税務資產和負債按本公司預計向税務機關追回或支付的金額進行估值。

用於確定這些金額的税率和税收法規是在資產負債表日頒佈的税率和税收法規。

遞延税金採用負債法，以資產負債的計税基準與財務報表中資產和負債的賬面價值之間的暫時性差異以及結轉的税項損失為基礎進行確認。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

除根據相同税制確認的針對同一應納税實體內的遞延税項負債確認的遞延税項資產外，在一致的沖銷時機下，遞延税項資產將就可能結轉的税項損失進行確認，當公司未來可能有這些未使用的税項損失可以分配給這些未使用的税項損失時，可以將這些未使用的税項損失分配給這些資產。在確定可確認的遞延税項資產金額時，管理層需要對税損的使用期限和未來應納税利潤水平作出估計，同時考慮到管理層制定的税收策略以及存在的任何遞延税項負債。

該公司只在一個領域開展業務：開發候選藥物，以減緩與衰老相關的退化過程，並改善患有年齡相關疾病的患者的功能性結果。

財務報表中列報的資產、負債和營業虧損是根據母公司在法國的業務以及公司於2018年開始擴展到美國的。大部分研發費用以及一般和行政費用發生在法國，自2018年以來，此類費用也發生在美國。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將BiPhytis股東應佔的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

稀釋每股收益(虧損)是根據所有潛在攤薄普通股的影響調整BiPhytis股東應佔淨收益(虧損)和流通中普通股的加權平均數計算的。

如果納入遞延獲取資本的工具(認股權證、創辦人認股權證或可轉換票據)產生反攤薄效應，則不考慮這些工具。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

(金額以千歐元為單位)

總金額
截至2018年1月1日	2,300	6	2,306

添加		23	23
處置

截至2018年12月31日	2,300	29	2,329

添加	630	3	633
處置

截至2019年12月31日	2,930	32	2,962

攤銷
截至2018年1月1日	294	3	297

增加	119	3	122
減少量

截至2018年12月31日	413	6	419

增加	134	9	143
減少量

截至2019年12月31日	547	15	562

賬面淨值
截至2018年1月1日	2,006	3	2,009

截至2018年12月31日	1,887	23	1,910

截至2019年12月31日	2,383	17	2,400

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司無形資產並無確認減值。

作為與公司首席執行官簽署的知識產權協議的一部分(見附註20.2)，公司以63萬歐元的價格從公司首席執行官手中收購了某些專利的使用權，這些專利將在19年內攤銷。

該公司首席執行官在2019年收到了27萬歐元的報酬。未付餘額計入應付賬款。該筆剩餘款項已於2020年4月由本公司行政總裁(見附註23)作為認購事項及行使投資者認股權證的一部分(見附註23)結算。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

(金額以千歐元為單位)

總金額
截至2018年1月1日	256		181	60		63		560

添加	31			29		29		89
交換效應	(8	)		1		(2	)	(9	)

截至2018年12月31日	279		181	90		90		640

添加	7			1		1		9
交換效應	(1	)		(1	)	1		(1	)

截至2019年12月31日	285		181	90		92		648

折舊
截至2018年1月1日	127		71	22		27		247

增加	34		36	15		20		105
交換效應	(8	)		1				(7	)

截至2018年12月31日	153		107	38		47		345

增加	38		36	35		9		118
交換效應	(1	)		(2	)	3

截至2019年12月31日	190		143	71		59		463

賬面淨值
截至2018年1月1日	129		110	38		36		313

截至2018年12月31日	126		74	52		43		295

截至2019年12月31日	95		38	19		33		185

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2018年12月31日，公司擁有一筆2019年1月到期的短期存款。它的名義價值為5000,000歐元。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的金融資產和負債計量如下：

	截至2018年12月31日

					價值聲明財務狀況 (國際財務報告準則9)
(金額以千歐元為單位)	值得一提的是聲明財務職位		公平值		公允價值至利潤或損失		攤銷成本
非流動金融資產		301		301				301
其他應收賬款		4,950		4,950				4,950
現金和現金等價物		14,406		14,406		14,406

總資產		19,657		19,657		14,406		5,251



非流動金融負債		6,383		6,383				6,383
流動金融負債		1,816		1,816				1,816
貿易應付款		4,866		4,866				4,866

總負債		13,065		13,065				13,065

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

	截至2019年12月31日

					價值聲明財務狀況 (國際財務報告準則9)
(金額以千歐元為單位)	值得一提的是聲明財務職位		公平值		公允價值至利潤或損失		攤銷成本
非流動金融資產		382		382				382
其他應收賬款		7,893		7,893				7,893
其他流動金融資產		475		475				475
現金和現金等價物		6,337		6,337		6,337

總資產		15,087		15,087		6,337		8,750



非流動金融負債		5,398		5,398				5,398
流動金融負債		9,846		9,846				9,846
衍生金融工具		451		451		451
貿易應付款		7,866		7,866				7,866

總負債		23,561		23,561		451		23,110

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，公司財務資產和負債對合並經營表的影響如下：

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2019年12月31日，公司股本為4,792,650.8歐元，分為23,963,254股全額認購普通股，每股面值0.20歐元。

流通股不包括授予某些投資者的認股權證(“BSA”)，以及授予尚未行使的某些員工和董事會成員的創辦人認股權證(“BSPCE”)。

與可能導致發行股票的股權交易相關的某些成本被確認為從股東權益中減少。

NEGMA Group Limited持有的242只債券(見附註12.3.1)透過發行10,499,841股股份(每股面值0.20歐元)轉換為本公司新股，增加股本2,100,000歐元，溢價320,000歐元。

繼本公司決定推遲發行與本公司股權證券在納斯達克上市相關的股票後，最初確認為2018年股東權益減值的相關成本已在2019年綜合經營報表中支出。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無派發任何股息。

公司的政策是保持堅實的資本基礎，以保持投資者和債權人的信心，並支持未來的增長。

在這方面，公司與Banque Parel簽訂了流動資金協議。關於本流動資金協議：

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2015年7月10日，作為債券協議的一部分，該公司發行了投資者認股權證，以每股6.00歐元的行使價認購270,414股，發行價格為162,000歐元，不可退還。這些認股權證的有效期為4年。2019年7月，未到期的權證，即行權期結束時未行使的權證到期。

這些BSA認股權證被視為股權工具，並根據國際會計準則第32條按認購價計入股東權益。

下表彙總了截至2018年12月31日的年度內向投資者發行的BSA認股權證的活動：

下表彙總了截至2019年12月31日的年度內向投資者發行的BSA認股權證的活動：

下表彙總了與根據股權補償計劃發行的認股權證有關的數據以及根據國際財務報告準則2進行估值時採用的假設：

根據股權補償計劃發行的所有 BSA認股權證在授予日全部歸屬。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

在截至2018年12月31日的年度內，根據股權補償計劃發行的BSA認股權證活動彙總如下：

下表彙總了在截至2019年12月31日的年度內，根據股權補償計劃發行的BSA認股權證的活動：

下表彙總了與BSPCE方正發行的權證相關的數據，以及根據IFRS 2在中進行估值時採用的假設：

		特點						假設						IFRS 2初始估值(黑色- 斯科爾斯)在數以千計的歐元

類型	授予日期	數量認股權證已批准		成熟性日期		鍛鍊價格		波動率			無風險費率			IFRS 2初始估值(黑色- 斯科爾斯)在數以千計的歐元
創辦人認股權證2015-1	05/22/2015		195,000		05/22/2019	€	2.06		49.09	%		0.13	%		794
創辦人認股權證2015-2	09/23/2015		424,200		09/23/2019	€	10.70		53.16	%		0.19	%		2,591
創辦人認股權證2015-3	12/04/2015		20,000		12/04/2019	€	10.70		53.79	%		0.22	%		78
創辦人認股權證2015-4	03/15/2016		39,700		03/15/2020	€	6.09		56.74	%		0.41	%		83
創辦人認股權證2017-1	07/21/2017		227,000		07/21/2021	€	3.30		54.07	%		0.53	%		347
創辦人認股權證2017-2	07/21/2017		127,000		07/21/2021	€	3.30		57.25	%		0.65	%		421

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

下表彙總了截至2018年12月31日的年度內未完成的BSPCE方正認股權證活動：

		未清償認股權證數目

		未清償認股權證數目									數量共享可以已訂閲
類型	格蘭特日期	自.起 1/1/2018		授與	練習	已失效			自.起 12/31/2018		數量共享可以已訂閲
創辦人認股權證2015-1	05/22/2015		152,000							152,000		152,000
創辦人認股權證2015-2	09/23/2015		384,500							384,500		384,500
創辦人認股權證2015-3	12/04/2015		20,000							20,000		20,000
創辦人認股權證2015-4	03/15/2016		39,700							39,700		39,700
創辦人認股權證2017-1	07/21/2017		227,000							227,000		227,000
創辦人認股權證2017-2	07/21/2017		127,000				(10,666	)		116,334		116,334

總計			950,200				(10,666	)		939,534		939,534

下表彙總了截至2019年12月31日的年度內未完成的BSPCE方正認股權證活動：

		未清償認股權證數目

		未清償認股權證數目									數量共享可以已訂閲
類型	格蘭特日期	自.起 1/1/2019		授與	練習	已失效			自.起 12/31/2019		數量共享可以已訂閲
創辦人認股權證2015-1	05/22/2015		152,000				(152,000	)
創辦人認股權證2015-2	09/23/2015		384,500				(384,500	)
創辦人認股權證2015-3	12/04/2015		20,000				(20,000	)
創辦人認股權證2015-4	03/15/2016		39,700				(39,700	)
創辦人認股權證2017-1	07/21/2017		227,000				(79,000	)		148,000		148,000
創辦人認股權證2017-2	07/21/2017		116,334				(42,334	)		74,000		74,000

總計			939,534				(717,534	)		222,000		222,000

類型	歸屬期間

創辦人認股權證2015-1	在授權日完全歸屬
創辦人認股權證2015-2	截至2015年9月23日的1/3	截至2016年9月23日的1/3	截至2017年9月23日的1/3
創辦人認股權證2015-3	截至2015年4月12日的1/3	截至2016年4月12日的1/3	截至2017年12月4日1/3
創辦人認股權證2015-4	截至2016年3月15日的1/3	截至2017年3月15日的1/3	截至2018年3月15日的1/3
創辦人認股權證2017-1	截至2017年7月21日的1/3	截至2018年7月21日的1/3	截至2019年7月21日的1/3
創辦人認股權證2017-2	截至2017年7月21日的1/3	截至2018年7月21日的1/3	截至2019年7月21日的1/3

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出。

	2018年12月31日								2019年12月31日

類型	可能成本個計劃		累計費用為開始於期間		費用用於期間		累計費用到目前為止		可能成本個計劃		累計費用為開始於期間		費用用於期間		累計費用到目前為止
2017年認股權證		153		153				153		153		153				153
創辦人認股權證2015-2		2,429		2,429				2,429		2,429		2,429				2,429
創辦人認股權證2015-3		78		78				78		78		78				78
創辦人認股權證2015-4		83		78		5		83		83		83				83
創辦人認股權證2017-1		347		188		119		307		347		307		41		347
創辦人認股權證2017-2		389		184		163		347		389		347		22		369

總計						287								63

	截至十二月三十一號，

(金額以千歐元為單位)	2018		2019
有條件墊款		876		1,006
不可轉換債券		5,507		4,392
可轉換票據
融資租賃義務

非流動金融負債		6,383		5,398

有條件墊款		331		274
不可轉換債券		1,423		3,025
可轉換票據				1,699
與部分應收研究税抵免預融資有關的財務負債(1)				4,834
融資租賃義務		46
銀行透支		16		15

流動金融負債		1,816		9,846

金融負債總額		8,199		15,244

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2019年12月，2018年和2019年的部分CIR應收賬款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020預融資，NEFTYS Conseil SARL為安排人，或 NEFTYS。因此，該公司記錄了：

根據IFRS 9，應對NEFTYS的財務負債是使用每年的攤餘成本法確定的：

法國税務機關分別於2020年1月和2020年6月償還了2018年和2019年的應收賬款(見附註6)。然後，預融資應收款直接償還給NEFTYS(見附註6)。

	啟用價值贖回截止日期

	啟用價值贖回截止日期													公允價值共個財務負債							攜帶金額為 DEC的。31， 2019
(金額以千歐元為單位)	十二月。31， 2018		十二月。31， 2019		認股權證折扣			導數財務儀器			發行成本			公允價值共個財務負債				攤銷成本			攜帶金額為 DEC的。31， 2019
有條件墊款		1,295		1,368															(89	)		1,279
不可轉換債券		7,500		7,709		(319	)					(355	)						382			7,417
可轉換票據				2,080		(75	)		(1,184	)		(300	)		391	(210	)		996			1,699
融資租賃義務		46
銀行透支		16		15																		15
與部分研究税收抵免應收賬款預融資有關的財務負債				5,029								(62	)						(134	)		4,834

金融負債總額		8,857		16,201		(394	)		(1,184	)		(717	)		391	(210	)		1,156			15,244

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

(金額以千歐元為單位)

截至2018年1月1日	114		228		547				889

(+)有條件墊款收益					500				500
(理所當然)還款	(118	)	(52	)					(170	)
補貼					(45	)			(45	)
財務費用	4		6		23				33

截至2018年12月31日			182		1,025				1,207

(+)有條件墊款收益							400		400
(理所當然)還款			(52	)	(275	)			(327	)
補貼							(34	)	(34	)
財務費用			6		24		4		33

截至2019年12月31日			135		774		370		1,279

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2008年8月7日，該公司與OSEO(現為法國公眾宣傳局)簽訂了一項協議，並隨後進行了修訂，為“治療代謝綜合症的藜麥提取物的臨牀開發”提供了23萬歐元的有條件無息預付款，這筆預付款將以里程碑式的方式分期支付。

公司收到了與該協議相關的總計23萬歐元。修改後的還款時間表如下：

根據國際財務報告準則，由於有條件墊款不產生年息，因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點=7.47%)之間的差額被視為公共贈款(見附註2.13)。

2015年2月4日，BiPhytis公司與法國BPI公司達成了一項協議，為“候選藥物的體外、活體和藥代動力學特徵”提供26萬歐元的無息貸款，這筆預付款將以里程碑式的方式分期支付。

公司收到了與本協議相關的總計26萬歐元。該項目已圓滿完成。

根據國際財務報告準則，由於有條件墊款不產生年息，因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點=2.56%)之間的差額被視為公共贈款(見附註2.13)。

2016年11月28日，該公司與法國巴黎銀行簽訂了一項協議，提供1,100,000歐元的有條件免息預付款，分成里程碑分期付款。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

生產用於治療骨質疏鬆症的BIO101第一階段的臨牀批次、調節性臨牀前和臨牀階段。

公司收到了與本協議相關的總計110萬歐元。該項目已圓滿完成。根據項目成功完成的還款時間表為：

根據國際財務報告準則，由於有條件墊款不產生年息，因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點=2.19%)之間的差額被視為公共贈款(見附註2.13)。

BiPhytis與AFM-Telethon簽訂了一項合作協議，自2019年6月3日起生效，重點是開發其領先的候選藥物Sarconeos(BIO101)，通過其Myoda臨牀計劃治療杜氏肌營養不良(DMD)。

根據合作條款，AFM-Telethon向BiPhytis提供了40萬歐元的資金，用於某些額外的臨牀前研究和Myoda臨牀計劃的準備工作，在某些情況下，該計劃可能需要償還。

根據Myoda臨牀計劃第三階段的批准，計劃在兩年內償還(固定每半年償還一次)。

根據國際財務報告準則，由於有條件墊款不產生年息，因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場利率折現的預付款金額(3個月期Euribor+2.5個百分點=2.18%)之間的差額被視為公共贈款(見附註2.13)。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

公司簽署了一份為期3年(2016年1月生效)的高效液相色譜系統(光譜儀)融資租賃協議。這筆債務已於2019年全額償還。

2019年8月21日，公司與NEGMA Group Limited簽署了一項協議，由公司全權酌情通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA)向公司提供至多2400萬歐元的融資。

根據本協議，董事會決定在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證。

根據該協議，該公司可以向NEGMA Group Limited增發至多1800份ORNANE，這將為該公司提供高達1800萬歐元的額外資金。

2400份4年期“票據認股權證”要求其持有人應公司要求，分批行使，每份300份認股權證。每份權證授予其持有人一個ORNANEBSA的權利。“票據認股權證”可能不會轉讓，也不會受到允許在泛歐交易所成長型市場交易的要求的約束。一旦ORNANEBSA發行，認股權證將立即從ORNANE中分離出來。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

ORNANE的面值為1萬歐元。它們不計息，從發行之日起有12個月的到期日。ORNANE持有者可以在其任期內隨時請求轉換，屆時，本公司有權選擇以現金贖回ORNANE。到期日結束時，如果ORNANE尚未轉換或贖回，持有者將不得不轉換它們。

持有者可以在由以下公式確定的轉換奇偶校驗處隨時要求轉換ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在轉換請求提出之日，公司可使用以下公式以現金贖回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

ORNANE 只能由其持有者轉讓給附屬公司，不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

根據國際財務報告準則第9號，可轉換票據的初步確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。

可換股票據的換股選擇權在衍生工具中被分拆和分類，因為換股價格在發行日(基於Black-Scholes估值模型)不固定並按公允價值計量，並根據國際財務報告準則第9號在綜合經營報表中確認公允價值變化。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

	第1檔						第2檔

轉換選項 NEGMA	截至發佈日期 (08/21/2019)			自.起十二月三十一號， 2019			截至發佈日期 (12/27/2019)			自.起十二月三十一號， 2019
已發行可轉換票據數量		300			58			150			150
轉換後可發行的股份數量		6,976,744			3,222,222			7,500,000			7,894,736
折算價格	€	0.43		€	0.18		€	0.20		€	0.20
預期期限		3個月			1個月			3個月			3個月
波動率		83.16	%		101.29	%		119.15	%		119.15	%
無風險利率		0.78	%		0.68	%		0.78	%		0.78	%

衍生工具的價值(以千歐元為單位)		819			106			364			346

期內公允價值變動(千歐元)					(714	)					(19	)

根據國際財務報告準則第9號，8%的折扣被視為在財務費用中確認的隱含贖回溢價，相應的分錄被記為相關金融負債價值的增加。票據轉換後，這筆計入金融負債的金額將轉移至與股本相關的保費。

根據本協議，當轉換價格低於股票面值時，適用轉換處罰。此轉換罰金被視為在財務費用(2019年為301,000歐元)中確認並支付給NEGMA的隱含贖回溢價。

截至2019年12月31日，242張可轉換票據已根據上述公式轉換，根據第一批發行了10,499,841股新股。

搜查令立即從ORNANE中分離出來。它們的持有者只能將其轉讓給附屬公司，不受允許在泛歐交易所成長型市場進行交易的請求的約束。它們可以自發行之日起五年內行使。每份認股權證賦予其持有人認購一股新的BiPhytis股票的權利。

發行ORNANEBSA時將發行的權證數量將乘以權證的執行價格(根據下面的條款和條件確定)，根據以下公式，所得金額等於該批股票面值的12.5%：N=(r×VN)/(125%×P)，式中：N=(r×VN)/(125%×P)，式中，N=(r×VN)/(125%×P)，其中，n=(r×VN)/(125%×P)，其中

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

根據國際會計準則第32條，作為每批股份的一部分而向NEGMA發行的認股權證已於發行日按公平價值(基於Black-Scholes估值模型)於權益工具中確認。

2018年9月10日，公司與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議，協議規定公司通過向Kreos發行四批不可轉換債券，每批250萬歐元，外加發行與第一批相關的認股權證，向公司提供至多1000萬歐元的融資。根據風險貸款協議的要求，該公司為Kreos的利益質押了公司資產的擔保權益。該公司還向Kreos授予了持續經營業務的擔保權益，包括公司的部分專利。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

從2019年4月開始，每批批不可轉換債券的年利率為10%，必須以現金分期付款36個月償還。2019年，公司向Kreos支付了77.6萬歐元的利息(2018年為13.5萬歐元)。

根據協議條款，本公司有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下，隨時全額預付或購買不可轉換的債券。預付款項將相當於(I)未償還本金金額，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還總額(br}每年貼現10%)。

第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行，第三批於2018年12月17日發行，最後一批於2019年3月1日發行，公司總收益為1000萬歐元。

擔保 Kreos從公司收到的收益中扣留了總計32萬歐元(每批8萬歐元)的存款。扣留的金額將從公司上次償還的分期付款中扣除。它列在“非流動金融資產”項下。

作為第一批發行給Kreos的BSA認股權證，持有者有權以每股2.67歐元的行使價認購最多442,477股普通股，有效期為7年。

根據IFRS 9，不可轉換債券的初始確認按其債務部分的公允價值記錄，隨後該債務部分根據攤餘成本法入賬，截至2019年12月31日為740萬歐元，截至2018年12月31日為歐元690萬歐元。

根據國際會計準則32，作為第一批(BSA 2018-Kreos)一部分發行的 BSA權證在發行日按公允價值(基於Black-Scholes估值模型)確認為股權工具，並彙總如下：

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

員工福利義務包括根據適用的集體談判協議(即“製藥業”集體協議)評估的退休補償條款。

根據法國法律，此承諾僅適用於員工。計算退休賠償金的主要精算假設如下：

	截止到十二月三十一號，

	2018	2019
退休年齡	65歲至67歲之間的自願退休
集體協議	製藥業	製藥業
貼現率(iBoxx公司AA)	1.57%	0.77%
死亡率表	Insee 2017	Insee 2017
加薪	2.00%	2.00%
翻身	5~6成熟	5~6成熟
社保繳費	43%	43%

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

在2019年10月1日的決定中，AMF對BiPhytis處以10萬歐元的罰款，原因是他們未能儘快向市場傳達與兩種候選藥物的第二階段臨牀研究顯著延遲相關的特權信息。該公司對這一決定提出上訴。由於該決定是可執行的，自2019年12月31日起，該債務已被歸類為“税收和社會責任”。

向研發供應商支付貿易應付款的變化主要是由於與公司正在進行的臨牀試驗和研究成本相關的費用增加 (參見附註16.1)，特別是與SARA臨牀計劃和Myoda計劃啟動相關的費用。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

對一般和行政供應商的貿易應付款增加主要是因為與2019年公司證券在美國證券交易所上市的項目成本相關的管理費用增加，該項目已被推遲。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

研發費用主要與對我們治療年齡相關疾病的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀研究相關的活動有關。

與公司學習和研究成本相關的採購和外部費用減少的主要原因是當前項目的預算限制有利於SARA研究的發展。這一決定使該公司在SARA-INT研究中加快了患者招募速度。

這些費用主要包括合同研究組織(CROS)進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的成本。

人事由於2018年末為其美國子公司招聘CFO的全面影響，一般管理和行政人員的費用(包括股票支付)增加了20萬歐元。

其他購買和外部費用主要包括與在法國上市公司相關的行政費用，會計和審計費用，以及法律費用。

截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支整體增加，主要是由於確認與本公司股權證券於2019年7月在納斯達克上市的延期項目有關的費用、行政開支增加，以及本公司向美國擴張，包括在馬薩諸塞州劍橋市開設辦事處及招聘員工所致。

公司截至2019年12月31日的平均員工人數為20人，而截至2018年12月31日的平均員工人數為21人。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2019年，公司向Kreos支付了78萬歐元的財務利息，其中77.6萬歐元支付給了Kreos(2018年支付了13.5萬歐元)，並向NEGMA支付了301,000歐元的轉換罰金(見附註12.3.1)，這筆罰款包括在另一個財務支出項目中。

截至2019年12月31日，該公司估計結轉税款損失為72,494千歐元，包括：

根據附註2.20所述會計原則，除抵銷遞延税項負債的資產外，財務報表並無確認任何遞延税項資產。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

	在這一年裏結束十二月三十一號，

(金額以千歐元為單位)	2018			2019
淨損失		(13,987	)		(17,788	)
所得税		72			28

税前虧損		(14,059	)		(17,816	)

法國現行税率		28.00	%		28.00	%

理論所得税(費用)福利		3,937			4,988

不能抵扣税款的項目		845			608
基於股份的支付方式		(80	)		(18	)
未確認與税損和暫時性差異有關的遞延税項資產		(4,556	)		(5,599	)
税率差異		(74	)		48

集團所得税(費用)福利		72			28

實際税率		0.5	%		0.2	%

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2019年12月31日，公司的獎勵(認股權證和創辦人認股權證)沒有是稀釋的(見附註11和12.3)

公司首席執行官是一名公司高管，但根據法國法律，他不是公司的員工，他參與了我們的研發活動。他已與公司共同開發發明，公司已提交專利申請，公司首席執行官被列為共同發明人，公司預計其他發明可能在未來引起專利申請，公司預計他將被列為共同發明人。

作為發明家，公司首席執行官根據法國知識產權法享有某些權利。這些權利不同於法國法律通常適用於員工發明人的法定權利。

為了定義一個框架，在該框架內，公司首席執行官的研發活動產生的任何知識產權都將適當地分配給公司，

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

公司簽訂了一項經公司董事會批准的協議，根據該協議，他有權獲得以下款項作為他的貢獻：

如果第三方製藥和/或生物技術公司獲得公司100%的資本和投票權，付款將加快，因此上限 (每個平臺210萬歐元)減去之前就平臺支付的任何金額將立即支付。

本協議簽署後，應向該公司首席執行官支付45萬歐元，因為該協議涵蓋的某些專利申請已提交，因此觸發了第一筆一次性付款。另一筆18萬歐元的款項應於2019年支付給該公司的首席執行官(見附註3)。

因此，在截至2019年12月31日的一年中，向公司首席執行官支付了27萬歐元，其餘部分包括在財務狀況報表上的應付賬款中。

作為與NEGMA執行融資協議的部分(見附註12.3.1)，本公司行政總裁已就其持有的公司股份訂立貸款協議，以使NEGMA受益，以促進各項發行及轉換交易。本協議已於2020年4月終止。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

作為其活動的一部分，該公司簽署了其行政辦公室和實驗室的運營租約，租約摘要如下：

截至2019年12月31日，與索邦大學的討論尚未最終確定為2020年。截至董事會批准本賬目之日，租賃協議尚未續簽。談判仍在進行中。因此，截至2019年12月31日，沒有租金承諾。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

借債	已作出的承諾

法國公眾宣傳局有條件預付款“Sarcob”項目	該協議規定，從2016年1月1日起，每年3月31日償還一次，相當於上一年收到的與援助項目的全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術銷售或轉讓的税前收益的40%，以及受益人將作為援助項目一部分生產的原型、前期系列或型號銷售或使用於自身目的所產生的税前收益的40%。	260	143
	這些金額應作為優先事項分配，並與法國公眾宣傳局最後一次付款相抵銷。應用這一機制不會導致公司支付的金額超過收到的金額。
法國巴黎銀行有條件預付款-“BIO101”項目	該協議規定，從2018年1月1日起，每年3月31日償還一次，相當於上一年收到的與援助項目的全部或部分成果有關的許可證、專利或專有技術銷售或轉讓的税前收益的35.81%，以及受益人將作為援助項目部分生產的原型、前系列或型號進行營銷或使用所產生的税前收益的35.81%。這些金額應作為優先事項分配，並與法國公眾宣傳局最後一次付款相抵銷。應用這一機制不會導致公司支付的金額超過收到的金額。	1,100	825

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

工業產權開發協議		已作出的承諾

SARCOB商業化協議簽署了2016年1月1日的Sat Lutech協議		它不僅涵蓋財團協議涵蓋的S IV系列專利，還涵蓋S I系列專利和S II和S III系列專利。公司應支付對價的合同結構如下：首先，在產品首次上市後的一年內，最遲從2023年起，公司將每年支付4萬歐元的保證最低金額，這筆金額將從每年有效到期的版税金額中扣除。在這一點上，關於直接開採，該協議規定了基於產品淨銷售額的數字的年度特許權使用費，區分營養食品和醫藥產品的銷售。關於間接開發，它根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，區分(I)營養產品(兩位數特許權使用費)和藥品產品的銷售(兩位數或一位數特許權使用費)和(Ii)在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。
MACULIA商業化協議簽署了2016年1月1日的SATT LUTECH協議		公司應支付對價的合同結構如下：首先，在保健品首次上市後的下一年，無論如何不遲於2020年，公司將每年支付15,000歐元的最低保證金。以同樣的方式，該公司將在任何情況下都不晚於2026年，在藥品營銷活動中支付5萬歐元的保證最低金額。這些金額將從每年有效到期的版税金額中扣除。對於直接開發，它還規定了基於產品淨銷售額的年度特許權使用費，區分營養食品和醫用藥品的銷售。對於間接開發，它還根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年兩位數的特許權使用費，以區分(I)營養食品(兩位數特許權使用費)和藥品產品(一位或兩位數的特許權使用費)的銷售，以及(Ii)在訂立許可協議時這些產品的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。

BiPhytis可能會發現自己面臨着各種類型的金融風險，包括市場風險、流動性風險和信用風險。BiPhytis正在實施與公司規模一致的措施，以最大限度地減少這些風險對其財務業績的潛在不利影響。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

利率變化可能會影響現金和定期存款實現的回報，但考慮到公司目前持有的存款回報率較低，這種風險不被認為是實質性的。

利率變動可能會影響金融負債的綜合經營表，但考慮到公司實施固定利率債務，這一風險被認為並不重大。

由於其海外子公司的活動水平較低，與外匯匯率相關的主要風險被認為並不重大。

公司目前不使用套期保值工具來保護其活動不受匯率波動的影響。然而，其活動的任何重大發展都可能導致其匯率風險敞口的增加。如果出現這種增加，公司可能會考慮採取適當的政策來對衝此類風險。

公司尋求將與銀行和金融機構相關的風險降至最低，方法是將現金存入評級較高的金融機構。信用風險的最高水平對應於金融資產的賬面價值。由於未償還應收賬款主要由法國政府授予的研究税收抵免“CIR”構成，公司不承擔重大信用風險。

自成立以來，公司通過增資 (包括2015年7月在法國首次公開募股期間實現的增資)、銀行貸款和票據，以及為創新和償還CIR應收賬款獲得公共援助，包括2019年啟動的預融資安排，加強股東權益，為其運營和增長提供資金。

自成立以來已發生大量研發費用，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經營活動產生的現金流分別為負12,057,000歐元和15,272,000歐元。

財務報表已由董事會在持續經營的基礎上批准(請參閲附註2.1)。

公司未來將繼續有重大資金需求，以支持其候選藥物的開發。所需資金的準確程度很難預測

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

準確，並將在一定程度上取決於公司無法控制的因素。存在重大不確定性的領域包括但不限於：

如果公司發現自己無法通過合作協議為自己的增長提供資金，公司將依賴其他融資來源，包括股權和/或債務資金或研究撥款。

2020年4月3日，本公司決定公開發行認股權證。交易的主要目標是為了讓現有股東參與新的Cova計劃(見下文“冠狀病毒大流行(新冠肺炎)”一段)和公司的未來發展，並最終鞏固其股權。

公開發售完成後，公司在充分行使延期條款後，發行了7,475,708份認購權證。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

認購價為每份認股權證0.06歐元。認股權證可以從2020年4月30日起行使5年，行使價格為每股新股0.27歐元。

總訂閲量達44.9萬歐元。在截至2020年6月30日的6個月期間，行使了83.3萬歐元的認股權證。

由於公司收購了專利(認購權證17.7萬歐元，行使認股權證45.3萬歐元)，公司首席執行官向公司首席執行官支付了63萬歐元認購和行使投資者認股權證(見上文附註23)。

2020年4月，該公司從ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換票據融資，通過發行多個可轉換票據來繼續Sarconeos(BIO101)的開發。這份合同取代了NEGMA合同。

960份3年期認股權證要求其持有人應公司要求，分120份認股權證行使這些認股權證。每份權證授予其持有人一份ORNANE的權利。票據認股權證不得轉讓，也不受在泛歐交易所增長市場進行交易的要求的約束。

ORNANE(債券)面值為25,000歐元，認購價為面值的0.97%。它們不計息，從發行之日起有24個月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期間隨時申請轉換，屆時，公司將能夠以現金贖回ORNANE。在期限結束時，如果ORNANE尚未轉換或贖回，持有者將不得不轉換它們。

持有者可以在由以下公式確定的轉換奇偶校驗處隨時要求轉換ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在轉換請求提出之日，公司可使用以下公式以現金贖回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

ORNANE 只能由其持有者轉讓給附屬公司，不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

該公司於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，並於2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。

已從第一批資金中扣留了37萬5千歐元的承諾費。公司的其他發行成本約為66,000歐元(第一批為16,000歐元，第二批為23,000歐元，第三批為27歐元)。

2020年4月6日，作為執行ATLAS協議的一部分，該公司終止了與NEGMA的合同。

本次終止後，NEGMA採取法律行動，要求BiPhytis賠償910,900歐元，並要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA認為根據NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES(作為1,400,000歐元本金的貸款對價發行)，NEGMA有權獲得這些股票。(br}NEGMA認為根據NEGMA仍然持有的唯一BiPhytis ORNANES，NEGMA有權要求BiPhytis賠償910,900歐元，並交付7,000,000股BiPhytis股票。

根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的裁決，命令BiPhytis支付37萬8千歐元的損害賠償金，並交付2050,000股BiPhytis股票。此次交付價值1，39萬4千歐元的2,050,000股股票被視為財務賠償。包括損害在內的財政賠償總額為177.9萬歐元，在2020年被記錄為財政支出。

BiPhytis 和NEGMA對巴黎商事法院的裁決提出上訴。截至批准這些財務報表之日，審判仍在進行中。

這些索賠提出的大多數問題都非常複雜，存在很大的不確定性；因此，很難確定損失的可能性和損失的估計。在現階段，還不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。

在 2020年，該公司已決定為NEGMA在其上訴請求中提出的剩餘索賠(266,000歐元)提供50%的賠償。如果NEGMA的上訴成功，本公司還可能需要交付至多4,950,000股額外股份，這可能導致本公司股東的所有權百分比進一步稀釋。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

為了遵守巴黎商事法院院長於2020年5月7日發出的命令的要求，根據該命令，公司被命令託管公司2,050,000股股份，直至交付給NEGMA，並且由於公司沒有持有足夠數量的自己的股份，公司通過一封日期為2020年5月19日的信要求其首席執行官將他擁有的公司的部分股票託管起來。在該命令中，公司被命令將公司的2,050,000股股份託管到NEGMA，並且由於公司沒有持有足夠數量的自己的股份，公司通過一封日期為2020年5月19日的信要求其首席執行官將他擁有的公司的部分股票交由第三方託管。這封信(由公司首席執行官會籤)包括一項條款，規定公司首席執行官因這一安排可能遭受的任何損失由公司賠償。隨着向NEGMA交付的股票於2020年6月5日生效，託管被全部釋放，包括公司首席執行官擁有的託管股份，這些股份已歸還給他。

鑑於與新冠肺炎相關的快速變化，該公司正在採取必要的預防措施，以保護其員工、合作伙伴和運營。

公司要求其在法國和美國的員工在家工作，並儘可能以虛擬方式組織會議和活動。限制也適用於僅限於專業限制的旅行。

關於石棺減少症的Sara-int試驗：為了確保試驗的連續性，對方案進行了修改。特別是，所有現場活動都關閉了，並組織了患者隨訪在家裏進行。這些變化基於美國食品和藥物管理局(FDA)指南和數據與安全監測委員會(DSMB)的建議，旨在保護正在進行的臨牀試驗中患者的安全。本公司已宣佈自2020年8月底起重新開放工地。

2020年4月，該公司宣佈，它將加入全球抗擊SARS-CoV-2病毒及其影響的努力，啟動一項新的臨牀開發計劃COVA，將Sarconeos(BIO101)作為一種潛在的階段性治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的藥物²/3在美國、歐洲和拉丁美洲進行的臨牀研究。為正在進行的第一部分或即將進行的研究招募首批50名患者將在很大程度上取決於大流行的演變。

由於歐洲、美國和巴西對新冠肺炎的更好控制，公司在DMD的Myoda計劃和在乾性AMD的MACA計劃也可以推遲，這兩項計劃都計劃於2021年進行。

截至董事會批准賬目之日，本公司注意到對其運營的影響有限。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2020年4月，本公司與本公司首席執行官簽署了一項知識產權協議修正案(見附註20.2) ，以涵蓋現有合同中未包括的兩項專利申請出版物。

這項修正案於2020年4月3日獲得董事會批准，根據該修正案，公司首席執行官有權獲得總額為18萬歐元的一次性現金支付。

在截至2020年6月30日的六個月期間，作為初始協議及其修正案的一部分，應向公司首席執行官額外支付9萬歐元。

作為與公司首席執行官簽署的知識產權協議(見附註19.2)及其修正案的一部分，從公司首席執行官那裏獲得的專利權總額為90萬歐元，在19年內攤銷。

其中，2019年向公司首席執行官支付了27萬歐元。剩餘款項由本公司行政總裁用於認購及行使投資者認股權證 (見附註23)。

2020年9月，在2020年公佈兩項專利後，又以現金支付了18萬歐元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計財務報表

以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間

未經審計的簡明綜合財務狀況表

			截至

(金額以千歐元為單位)	注意事項		十二月三十一日， 2019			6月30日， 2020
資產
專利和軟件		3		2,400			2,586
財產、廠房和設備		4		185			134
其他非流動金融資產		5, 9		382			371

非流動資產總額				2,967			3,091

其他應收賬款		7		7,893			3,319
其他流動金融資產		6, 9		475			255
現金和現金等價物		8		6,337			12,183

流動資產總額				14,705			15,757

總資產				17,672			18,848

負債和股東權益
股東權益
股本		10		4,793			10,967
與股本有關的溢價				45,237			7,163
庫存股				(17	)		(42	)
外幣折算調整				(82	)		(78	)
BiPhytis股東應佔累計虧損				(39,638	)		(12,956	)
BiPhytis股東應佔淨虧損				(17,788	)		(9,460	)

BiPhytis股東應佔股東權益				(7,495	)		(4,406	)

非控制性權益				(31	)		(32	)

股東權益總額				(7,526	)		(4,438	)

負債
員工福利義務		13		142			139
非流動金融負債		9, 12		5,398			3,733

非流動負債總額				5,540			3,872

流動金融負債		9, 12		9,846			7,622
條文		14					266
貿易應付款		9, 15.1		7,866			9,595
税收和社會責任		15.2		1,263			1,511
衍生金融工具		12.2		451			198
其他債權人及雜項負債		15.3		232			222

流動負債總額				19,658			19,414

總負債和股東權益				17,672			18,848

		在過去的六個月裏截止到六月三十號，

(以千歐元為單位，不包括每股和每股數據)	注意事項	2019			2020
收入
銷售成本

毛利率

研發費用淨額	16.1		(4,828	)		(5,192	)
一般和行政費用	16.2		(4,789	)		(2,269	)

營業虧損			(9,617	)		(7,461	)

財務費用	17		(595	)		(4,289	)
財政收入			14			1
衍生工具公允價值變動	17					2,289

財務費用淨額	17		(581	)		(1,999	)

税前虧損			(10,198	)		(9,460	)

所得税優惠

當期淨虧損			(10,198	)		(9,460	)

BiPhytis公司股東應佔權益			(10,198	)		(9,460	)
非控制性權益
基本和稀釋後的已發行加權平均股數			13,366,218			37,211,432

每股基本虧損(歐元/股)	18		(0.76	)		(0.25	)

每股攤薄虧損(歐元/股)	18		(0.76	)		(0.25	)

(金額以數千歐元為單位，共享數據除外)

截至2019年1月1日		13,463,413	2,693	44,263		(45,115	)	(64	)	4,673	738	(151	)	7,037		(31	)	7,006

當期淨虧損						(10,198	)							(10,198	)			(10,198	)
其他綜合收益						101		(12	)					89				89

綜合收益(虧損)總額						(10,097	)	(12	)					(10,109	)			(10,109	)

國庫股走勢，淨額												56		56				56
與庫藏股相關的淨損益						(66	)							(66	)			(66	)
股權結算以股份為基礎的付款	11									36				36				36
與股權交易有關的費用(1)				445										445				445

截至2019年6月30日		13,463,413	2,693	44,708		(55,278	)	(76	)	4,709	738	(95	)	(2,601	)	(31	)	(2,632	)

截至2020年1月1日		23,963,254	4,793	45,237		(62,947	)	(82	)	4,736	785	(17	)	(7,495	)	(31	)	(7,526	)

當期淨虧損						(9,460	)							(9,460	)			(9,460	)
其他綜合收益						19		4						23		(1	)	22

綜合收益(虧損)總額						(9,441	)	4						(9,437	)	(1	)	(9,438	)

可轉換票據的轉換(2)	12	6,588,272	1,318	1,481										2,799				2,799
增資增資	10	20,504,677	4,100	4,641										8,741				8,741
認股權證的行使	10	3,778,775	756	265										1,021				1,021
認購權證				449										449				449
保費在留存收益中的分配(3)				(44,047	)	44,047
國庫股走勢，淨額	10											(25	)	(25	)			(25	)
與庫藏股相關的淨損益						18								18				18
股權結算以股份為基礎的付款	11									386				386				386
與股權交易有關而招致的費用				(863	)									(863	)			(863	)

截至2020年6月30日		54,834,978	10,967	7,163		(28,323	)	(78	)	5,122	785	(42	)	(4,406	)	(32	)	(4,438	)

		對於六個月期間結束六月三十號，

(金額以千歐元為單位)	注意事項	2019			2020
經營活動的現金流
當期淨虧損			(10,198	)		(9,460	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金流量
無形資產和有形資產的攤銷和折舊	3, 4		128			134
增加撥備，扣除沖銷後的淨額			51			283
與股份支付相關的費用	11		36			386
與股權交易有關的成本，最初確認為股東權益的減少			445
支付的財務利息	17		368			377
衍生工具的公允價值變動	17					(2,289	)
NEGMA財務賠償	14					1,779
投資賬户的利息			(4	)		(1	)
有條件墊款的解除			(18	)		7
可轉換票據和不可轉換債券的攤銷成本	17		208			1,954
營運資金需求變動前的營運現金流			(8,984	)		(6,829	)
(-)營運資金需求變動(扣除貿易應收賬款和存貨折舊)			1,375			(6,906	)
(減)其他非流動金融資產增加			10			(3	)
(減少)其他應收賬款增加			1,747			(4,574	)
貿易應付款的減少(增加)			(199	)		(2,090	)
税收和社會保障負債減少(增加)			(168	)		(248	)
其他債權人和雜項負債減少(增加)			(15	)		9

經營活動中使用的現金流			(10,359	)		76

用於投資活動的現金流
無形資產和有形資產的收購	3, 4		(287	)		(1	)
投資賬户的利息			4			1

用於投資活動的現金流			(283	)

融資活動的現金流
增資收益，扣除NEGMA賠償後的淨額(1)						7,346
與股權交易有關而支付的費用						(863	)
已支付NEGMA財務賠償(1)						(385	)
認購權證(BSA)	10					271
行使認股權證(BSA)和創辦人認股權證(BSPCE)	10					567
預融資CIR應收款的償還，扣除保證金後的淨額	12					(4,809	)
有條件墊款的收益，扣除還款後的淨額	12.1		277
支付的財務利息			(368	)		(377	)
發行不可轉換債券和可轉換票據所得款項	12.2		2,420			6,000
償還不可轉換債券	12.2		(801	)		(1,567	)
與發行不可轉換債券和可轉換票據有關的費用	12.1		(50	)		(414	)
償還融資租賃項下的債務			(46	)
銀行短期透支的變化	12		27			(5	)

融資活動的現金流(用於)*			1,459			5,764

匯率變動對現金和現金等價物的淨影響			(16	)		6

現金和現金等價物減少			(9,199	)		5,846

期初的現金和現金等價物	8		14,406			6,337
期末現金和現金等價物	8		5,207			12,183

未經審計簡明中期綜合財務報表附註

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

自2020年4月以來，Sarconeos(BIO101)也在美國、歐洲和拉丁美洲進行了2/3期臨牀研究(COVA)，作為新冠肺炎相關呼吸衰竭患者的治療藥物。BiPhytis是一家法國股份制公司(法國興業銀行匿名者)，其註冊的辦事處位於法國巴黎75001號l‘Opéra大街14號(公司註冊號：492002225巴黎RCS)。

以下信息構成截至2020年6月30日的6個月簡明中期財務報表附註，並附有國際會計準則第34號所要求的比較資料 中期財務報告.

未經審核的BiPhytis簡明綜合中期財務報表(簡稱“財務報表”)由本公司管理層負責編制，並於2020年11月13日經本公司董事會批准發佈。

除非另有説明，否則財務報表以千歐元為單位列報。在計算財務報表中包含的財務信息時，可能會對某些金額進行四捨五入。因此，某些表格中的總和可能與前面數字的總和不完全相同。

本公司已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月財務報表。“國際財務報告準則”一詞統稱為國際會計和財務報告準則(IASS和IFRS)以及各解釋委員會(IFRS解釋委員會或IFRS IC和常設解釋委員會或SIC)的解釋，它們在報告所述期間是強制性適用的。

截至2020年6月30日止六個月期間的財務報表乃根據國際會計準則IAS第34號“中期財務報告”編制。財務信息可能不代表全年預期的其他期間或結果。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2020年6月30日，國際會計準則委員會發布的所有強制性國際財務報告準則與歐盟認可的和歐盟強制性的國際財務報告準則相同。因此，財務報表符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則和歐盟採納的國際財務報告準則。

董事會在持續經營的基礎上批准了財務報表，儘管截至2020年6月30日的6個月期間虧損了950萬歐元。此分析考慮了以下因素：

公司相信，現金及現金等價物的水平，加上上文詳述的股本增加和現有信貸額度的使用，足以滿足公司自財務報表批准之日起未來12個月的現金需求。公司相信現金及現金等價物的水平，加上上文詳述的股本增加和現有信貸額度的使用，足以滿足公司自財務報表批准之日起未來12個月的現金需求。

截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6個月期間，財務報表採用的會計原則與截至2019年12月31日的年度相同，但以下新準則、修訂和解釋除外，這些新準則、修訂和解釋自2020年1月1日起強制適用於本公司。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

為根據國際財務報告準則編制財務報表，公司管理層作出的主要判斷和估計以及主要假設與截至2019年12月31日編制年度財務報表時應用的判斷和估計一致。

此類估計基於持續經營的假設，並基於編制時可獲得的信息。

鑑於與新冠肺炎相關的快速變化，該公司正在採取必要的預防措施，以保護其員工、合作伙伴和運營。

公司要求其在法國和美國的員工在家工作，並儘可能以虛擬方式組織會議和活動。限制也適用於僅限於專業限制的旅行。

2020年4月，該公司宣佈將加入全球抗擊SARS-CoV-2病毒及其影響的努力，啟動一項新的臨牀開發計劃COVA，將Sarconeos(BIO101)作為潛在的治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的藥物，在美國、歐洲和拉丁美洲進行2/3期臨牀研究。為正在進行的第一部分或即將進行的研究招募前50名患者，將在很大程度上取決於大流行的演變。

由於歐洲、美國和巴西對新冠肺炎的更好控制，公司在DMD的Myoda計劃和在乾性AMD的MACA計劃也可以推遲，這兩項計劃都計劃於2021年進行。

截至董事會批准賬目之日，本公司注意到對其運營的影響有限。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

在截至2020年6月30日的六個月期間，從法國政府收到的部分失業賠償金共計4.6萬歐元，記錄為工資支出的減少。

(金額以千歐元為單位)

總金額
截至2020年1月1日	2,930	32	2,962

添加	270		270
處置

截至2020年6月30日	3,200	32	3,232

攤銷
截至2020年1月1日	547	15	562

增加	79	5	84
減少量

截至2020年6月30日	626	20	646

賬面淨值
截至2020年1月1日	2,383	17	2,400

截至2020年6月30日	2,574	12	2,586

截至2020年6月30日或2019年6月30日止六個月期間，本公司無形資產並無確認減值。公司確定新冠肺炎疫情對公司資產的影響有限。

作為與公司首席執行官簽署的知識產權協議(見附註19.2)及其修正案的一部分，截至2020年6月30日，從公司首席執行官那裏獲得的專利權總額為90萬歐元，並在19年內攤銷。

其中，2019年向公司首席執行官支付了27萬歐元。剩餘金額用於首席執行官的認購和投資者認股權證的行使 (見附註10)。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

(金額以千歐元為單位)

總金額
截至2020年1月1日	285		181	90		92		648

添加						1		1
處置
交換效應	(16	)		(5	)			(21	)

截至2020年6月30日	269		181	85		93		628

折舊
截至2020年1月1日	190		143	71		59		463

增加	19		18	9		5		51
減少量
交換效應	(16	)		(3	)	(1	)	(20	)

截至2020年6月30日	193		161	77		63		494

賬面淨值
截至2020年1月1日	95		38	19		33		185

截至2020年6月30日	76		20	8		30		134

截至2020年6月30日或2019年6月30日止六個月期間，本公司有形資產並無確認減值。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

截至2020年6月30日，47.5萬歐元的保證金部分償還了22萬歐元(見附註12)。剩餘的預計將在2021年報銷。

截至2020年6月30日，本公司擁有一筆2020年7月到期的短期存款。它的名義價值是350萬歐元。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

	截至2020年6月30日

					價值聲明財務狀況 (國際財務報告準則9)
(金額以千歐元為單位)	值得一提的是聲明財務職位		公允價值		公允價值至利潤或損失		攤銷成本
非流動金融資產		371		371				371
其他應收賬款		3,319		3,319				3,319
其他流動金融資產		255		255				255
現金和現金等價物		12,183		12,183		12,183

總資產		16,128		16,128		12,183		3,945

非流動金融負債		3,733		3,733				3,733
流動金融負債		7,622		7,622				7,622
衍生金融工具		198		198		198
貿易應付款		9,595		9,595				9,595

總負債		21,148		21,148		198		20,950

截至2020年6月30日，公司股本為10,966,996歐元，分為54,834,978股全額認購普通股，每股面值為歐元0.20歐元。

流通股不包括授予某些投資者的認股權證(“BSA”)，以及授予尚未行使的某些員工和董事會成員的創辦人認股權證(“BSPCE”)。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

在此期間，該公司完成了幾次定向增資，增資總額為410萬歐元，發行溢價為464.1萬歐元，具體情況如下：

NEGMA持有的68只債券被轉換為新股，發行340萬股，股價為0.20歐元，增資68萬歐元，沒有發行溢價。

ATLAS持有的80只債券被轉換為新股，發行了3188,272股，股價為0.20歐元，增資63.8萬歐元，發行溢價136.2萬歐元。

該公司與2020年增資相關的成本被確認為從股東權益中減少了86.3萬歐元。

於期內行使認股權證後，透過發行3,778,775股新股，股本增加756,000歐元，其中NEGMA為694,444股，其餘為投資者認股權證，面值為0.20歐元，發行溢價為265,000歐元。

本公司於2020年4月3日決定公開發行認股權證。交易的主要目標是允許現有股東參與新的Cova計劃和公司的未來發展，並最終鞏固其股權。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

公開發售完成後，公司在充分行使延期條款後，發行了7,475,708份認購權證。

認購價為每份認股權證0.06歐元。認股權證可以從2020年4月30日起行使5年，行使價格為每股新股0.27歐元。

總訂閲量達44.9萬歐元。在截至2020年6月30日的6個月期間，行使了83.3萬歐元的認股權證。

作為知識產權協議(見附註3和19.2)的一部分，公司首席執行官參與了認購和行使投資者認股權證，金額為630,000歐元(認購權證為177,000歐元，行使認股權證為453,000歐元)。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

(金額以千歐元為單位)

有條件墊款	1,006	1,010
不可轉換債券	4,392	2,723
可轉換票據
融資租賃義務

非流動金融負債	5,398	3,733

有條件墊款	274	276
不可轉換債券	3,025	3,231
可轉換票據	1,699	4,105
與部分應收研究税抵免預融資有關的財務負債(1)	4,834
融資租賃義務
銀行透支	15	10

流動金融負債	9,846	7,622

金融負債總額	15,244	11,356

(1)

與部分研究税收抵免(CIR)預融資相關的財務負債應收賬款

2019年12月，2018年和2019年的部分CIR應收賬款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020預融資，NEFTYS Conseil SARL作為安排人，或NEFTYS。因此，公司記錄：

: A收取CIR時應支付的NEFTYS金額的責任；
: NEFTYS從銷售應收賬款中扣除的金額的金融資產(視為保證金，見附註6)；以及
: 法國政府應支付的CIR研究税收抵免的流動資產。

根據國際財務報告準則9，截至2019年12月31日，應對NEFTYS的財務負債是使用每年的攤餘成本法確定的：

: 2018年CIR：290.4萬歐元；
: CIR 2019年：193萬歐元。

鑑於法國政府償還了2018和2019年的CIR應收款，截至2020年6月30日，應對NEFTYS (502.9萬歐元)的財務負債已結清。截至2020年6月30日，47.5萬歐元(見注6)的保證金部分償還了22萬歐元。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)



	截至贖回時的價值																				攜帶金額截至六月三十號， 2020
(金額以千歐元為單位)	十二月三十一日， 2019		6月30日， 2020		認股權證折扣			導數財務儀器			發行成本			公允價值金融市場的負債				攤銷成本			攜帶金額截至六月三十號， 2020
有條件墊款		1,368		1,368															(81	)		1,287
不可轉換債券		7,709		6,142		(319	)					(355	)						487			5,954
可轉換票據NEGMA		2,080		1,400		(75	)		(1,184	)		(300	)		391	(269	)		1,370			1,332
可轉換票據ATLAS				4,000					(2,051	)		(414	)		180	(60	)		1,117			2,772
融資租賃義務
銀行透支		15		10																		10
與部分研究税收抵免應收賬款預融資有關的財務負債		5,029

金融負債總額		16,201		12,919		(394	)		(3,235	)		(1,069	)		471	(329	)		2,992			11,356

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

根據本協議，董事會決定在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證。

作為執行ATLAS協議的一部分，公司於2020年4月6日終止了與NEGMA的合同。

本次終止後，NEGMA採取法律行動，要求BiPhytis賠償910,900歐元，並要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA認為根據NEGMA仍持有的BiPhytis ORNANES(作為1,400,000歐元本金的貸款對價發行)，NEGMA有權獲得這些股票。(br}NEGMA認為根據NEGMA仍然持有的BiPhytis ORNANES，NEGMA有權要求BiPhytis賠償910,900歐元，並交付7,000,000股BiPhytis股票。

根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的裁決，命令BiPhytis支付37萬8千歐元的損害賠償金，並交付2050,000股BiPhytis股票。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

這筆價值1，39萬4千歐元的2,050,000股股票的交付被視為財務支出。包括損害在內的財務賠償總額為177.9萬歐元，在此期間被記錄為財務支出。簡易判決並不消除NEGMA應承擔的責任。

BiPhytis 和NEGMA對巴黎商事法院的裁決提出上訴(見附註14)。截至批准此帳户之日，試驗仍在進行中。

在2020年第一季度，NEGMA持有的68只債券被轉換為新股，根據上述公式為第一批和第二批發行了340萬股。

NEGMA 還行使了所有BSA_T2在截至2020年6月30日的6個月內，共發行了694,444股。所有BSA_T1截至2020年6月30日仍未完成。

2020年4月，該公司從ATLAS簽署了高達2400萬歐元的新可轉換債券融資，以通過發行多個可轉換票據來繼續開發Sarconeos(BIO101)。這份合同取代了NEGMA合同。

公司於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，第三批於2020年8月28日發行了300萬歐元。

已從第一批資金中扣留了37萬5千歐元的承諾費。公司的其他發行成本約為66,000歐元(第一批為16,000歐元，第二批為23,000歐元，第三批為27歐元)。

960份3年期“票據認股權證”要求其持有人應本公司的要求，按每份120份認股權證的要求，分批行使這些認股權證。每份權證授予其持有人一份ORNANE的權利。“票據認股權證”不得轉讓，也不受在泛歐交易所成長型市場進行交易的要求的約束。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

持有者可以隨時要求在由以下公式確定的轉換奇偶校驗處轉換ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在提出轉換請求的日期，公司可以使用以下公式以現金贖回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

ORNANE 只能由其持有者轉讓給附屬公司，不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

根據國際財務報告準則第9號，可轉換票據的初步確認按其債務組成部分的公平市價確認，隨後該債務組成部分按攤餘成本法入賬。

可轉換票據的轉換選擇權在衍生工具中進行分類，並於發行日按公允價值計量(基於Black-Scholes 估值模型)，並根據IFRS 9確認公允價值在損益中的變動。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

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地圖集	截至發佈日期 (04/29/2020)			自.起六月三十號， 2020			截至發佈日期 (06/19/2020)			自.起六月三十號， 2020
已發行可轉換票據數量		120			40			120			120
轉換後可發行的股份數量		3,203,759			1,263,458			3,992,856			3,790,374
折算價格	€	0.94		€	0.79		€	0.75		€	0.79
預期期限		3個月			1個月			3個月			3個月
波動率		85.54	%		68.05	%		68.05	%		68.05	%
無風險利率		0.57	%		0.57	%		0.55	%		0.57	%

衍生工具的價值(以千歐元為單位)		1,487			19			564			181

期內公允價值變動(千歐元)					(1,469	)					(383	)

根據國際財務報告準則第9號，3%的折扣被視為在財務費用中確認的隱含贖回溢價，相應的分錄被記為相關金融負債價值的增加。票據轉換後，這筆計入金融負債的金額將轉移至與股本相關的保費。

截至2020年6月30日，已根據上述公式轉換了80張可轉換票據，根據第一批發行了3,188,272股新股。

2018年9月10日，公司與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議，通過發行四批不可轉換債券，每批250萬歐元，外加發行與第一批相關的附屬權證，向公司提供高達1000萬歐元的資金。根據風險貸款協議的要求，公司向Kreos質押了公司資產的擔保權益。該公司還向Kreos授予了作為持續經營企業的業務的擔保權益，包括公司的部分專利。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

從2019年4月開始，每批批不可轉換債券的年利率為10%，必須以現金分期付款36個月償還。

第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行，第三批不可轉換債券於2018年12月17日發行，最後一批於2019年3月1日發行，公司總收益為1000萬歐元。Kreos從公司收到的收益中扣留了總計32萬歐元 (每批8萬歐元)的擔保存款。扣繳的金額將從上次由公司償還的分期付款中扣除。它列在“非流動金融資產”項下。

作為第一批發行給Kreos的 BSA認股權證，持有者有權以每股2.67歐元的行使價認購442,477股普通股，期限為7年。這些認股權證的價值為31.9萬歐元，計入股本，並作為債務價值的減值記錄。

根據IFRS 9，不可轉換債券的初始確認以其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤銷成本法入賬，包括債務發行成本的對價，截至2020年6月30日為590萬歐元。

員工福利義務包括根據適用的集體談判協議(即“製藥業”集體協議)評估的退休補償條款。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

根據法國法律，此承諾僅適用於員工。計算退休賠償金的主要精算假設如下：

在NEGMA合同於2020年4月6日終止後，NEGMA採取法律行動，要求BiPhytis賠償910,900歐元，並要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA認為，根據NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES，NEGMA有權獲得這筆股票，以換取1,400,000歐元的本金。

根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的裁決，命令BiPhytis支付37萬8千歐元的損害賠償金，並交付2050,000股BiPhytis股票。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

這筆價值1，39萬4千歐元的2,050,000股股票的交付被視為財務賠償。包括損害在內的財務賠償總額為177.9萬歐元，在此期間記為財務費用(見附註17)。截至2020年6月30日的當前金融負債包括歐元1,332,000歐元(贖回價值1,400,000歐元)的可轉換票據，見附註12.2。簡易判決並不消除NEGMA應承擔的責任。

這些索賠提出的大多數問題都非常複雜，並受到法院最終裁決的極大不確定性的影響。因此，很難確定損失的概率和對最終實際損害的估計。在現階段，不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司賬户的潛在財務影響；但是，公司已經為NEGMA在其上訴請求中提出的剩餘索賠的50%提供了資金(26.6萬歐元)。

如果 NEGMA上訴成功，本公司還可能需要提供至多4,950,000股額外股份，這可能導致本公司股東9%的所有權百分比進一步稀釋(基於截至2020年6月30日的已發行股份數量)。

向研發供應商支付貿易應付款的變化主要是由於與公司正在進行的臨牀試驗和研究成本相關的費用增加 (參見16.1)，特別是與SARA臨牀計劃和啟動Cova計劃相關的費用。

對一般和行政供應商的貿易應付款項減少主要是由於公司股權證券在納斯達克上市的項目推遲而導致的行政費用減少。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

減少50萬歐元的人事費用主要是因為公司在2019年下半年開始縮減結構，結構一直持續到2020年。

採購和外部費用增加80萬歐元主要與該公司的臨牀試驗有關。這些費用主要包括合同研究組織(CROS)進行臨牀試驗的費用，這增加了患者和臨牀中心的數量。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

人事由於重組以及公司的行政和財務職能，一般管理和行政人員的費用(包括基於股份的薪酬)減少了50萬歐元，隨後人員從2019年6月30日的8人減少到2020年6月30日的4人。

其他購買和外部費用主要包括與在法國上市公司相關的行政費用，會計和審計費用，以及法律費用。

其他費用減少主要是由於將與推遲的公司股權證券於2019年在納斯達克上市項目相關的費用確認為費用。

在截至2020年6月30日的六個月期間，公司的平均員工人數為21人，而在截至2019年6月30日的六個月期間，公司的平均員工人數為32人。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

公司首席執行官是一名公司高管，但根據法國法律，他不是公司的僱員，他參與了我們的研發活動。他已與公司共同開發發明，公司已提交專利申請，公司首席執行官被列為共同發明人，公司預計其他發明可能在未來引起專利申請，公司預計他將被列為共同發明人。

作為發明家，公司首席執行官根據法國知識產權法享有某些權利。這些權利不同於法國法律通常適用於員工發明人的法定權利。

為了確定一個框架，在該框架內，公司首席執行官的研發活動產生的任何知識產權都將適當地分配給公司，公司簽訂了一項協議，該協議已得到公司董事會的批准，根據該協議，首席執行官有權就其貢獻獲得以下報酬：

本協議簽署後，應向公司首席執行官支付45萬歐元，因為協議涵蓋的某些專利申請已提交，因此

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

觸發了第一筆一次性付款。另一筆18萬歐元的款項應於2019年支付給該公司的首席執行官。

2020年4月，公司與公司首席執行官簽署了一項知識產權協議修正案，以涵蓋現有合同中未包括的兩項專利申請的發表。

這項修正案於2020年4月3日獲得董事會批准，根據該修正案，公司首席執行官有權獲得總額為18萬歐元的一次性現金支付。

在截至2020年6月30日的六個月期間，作為初始協議及其修正案的一部分，應向公司首席執行官額外支付9萬歐元。

截至2020年6月30日，從該公司首席執行官那裏獲得的專利權總額為90萬歐元，在19年內攤銷。

2019年向公司首席執行官支付了27萬歐元。剩餘金額用於CEO認購和行使投資者認股權證(見附註10)。

作為執行與NEGMA的融資協議的一部分(見附註12.2)，本公司行政總裁已就其於本公司的股份訂立借款協議，以使NEGMA受益，以促進各項發行及轉換交易。本協議已於2020年4月終止。

為遵守巴黎商事法院院長於2020年5月7日發出的命令的要求，該命令命令本公司將2,050,000股本公司股票託管，直至交付給NEGMA，並且由於本公司沒有持有足夠數量的本公司股票，本公司在2020年5月19日的信函中要求其首席執行官將其持有的部分本公司股票交由第三方託管。這封信(由公司首席執行官會籤)包括一項條款，規定公司首席執行官因這一安排可能遭受的任何損失由公司賠償。隨着向NEGMA交付的股份於2020年6月5日生效，託管被全部釋放，包括公司首席執行官擁有的託管股份，這些股份已歸還給他。

(除非另有説明，否則以千歐元為單位，每股和每股數據除外)

2020年8月28日，該公司宣佈向ATLAS發行第三批ORNANE，總金額為300萬歐元。

在新冠肺炎大流行開始後，BiPhytis不得不調整SARA-INT方案，以確保試驗的連續性，特別是通過關閉所有現場活動並組織患者在家中進行隨訪。這些變化基於美國食品和藥物管理局(FDA) 指南和數據和安全監測委員會(DSMB)的建議，旨在保護正在進行的臨牀試驗中患者的安全。然而，該公司宣佈自2020年8月底起重新開放網站。

由於這些方案的改變，並根據疫情的演變，SARA-INT研究的最後一名患者預計將在2020年底出院。 SARA-INT試驗的參與者是老年人，容易受到新冠肺炎大流行的影響，因此研究中要分析的最終患者數量將大幅減少。儘管如此，這項研究預計將提供足夠的數據，讓人們清楚地看到Sarconeos的潛在好處(BIO101)。

2020年9月，在2020年兩項專利公佈後，又支付了18萬歐元的現金。

至2021年(本招股説明書日期後的第25天 )，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及針對其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

根據法國法律，章程中限制董事責任的條款是被禁止的。然而，法國法律允許法國興業銀行匿名者就其任何董事和高級管理人員捲入第三方訴訟而招致的民事責任訂立合同並維持責任保險，前提是他們真誠行事，並在其作為公司董事或高級管理人員的能力範圍內行事。根據法國法律，刑事責任不能由公司直接賠償或通過責任保險賠償。

我們為我們的董事和高級管理人員投保責任保險，並打算根據證券法獲得責任保險。我們還打算與我們的董事和高管簽訂協議，以提供合同賠償。除某些例外情況外，並受法國法律對賠償的限制，這些協議將規定賠償損害和費用，其中包括律師費、判決和和解金額，其中包括這些個人因其以該身份進行的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決和和解金額。

以下列出了自2017年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。

前款所述證券的要約、出售和發行，可以(A)根據《證券法》第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例(包括條例D和第506條)獲得豁免登記，因為這些交易是發行人與老練的投資者或其高級管理人員之間的交易，不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行，(B)根據根據《證券法》頒佈的S條規定的公開發行，{未向美國境內的個人進行銷售和發行且未在美國進行定向銷售努力，或(C)根據證券法頒佈的第701條規定，交易符合補償福利計劃和與補償相關的合同。

		展品説明

1.1	*	承銷協議的格式
3.1	**	註冊人章程(地位)(英譯本)
4.1	*	存款協議格式
4.2	*	美國存託憑證表格(附於附件4.1)
5.1	*	Reed Smith LLP的觀點
10.1	**	BiPhytis S.A.與Kreos Capital V(UK)Ltd簽訂的風險貸款協議，日期為2018年9月10日
10.2	**	BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之間的債券發行協議，日期為2018年9月10日
10.3	**	BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之間的商譽質押協議，日期為2018年9月10日(英文翻譯)
10.4	**	開發協議(許可協議)，日期為2016年1月1日，由BiPhytis S.A.和L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National(Br)de la Sante et de la Recherche Medicale(英文翻譯)簽署。
10.5	**	開發協議(許可協議)，日期為2016年1月1日，由BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de{br>la Recherche Agronomique(英文翻譯)簽署。
10.6	**	BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique於2019年4月2日簽署和之間的許可協議修正案(英文翻譯)

		展品説明

10.7	*	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique之間的許可協議修正案，日期為2020年11月6日(英文翻譯)
10.8	*	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique之間的許可協議修正案，日期為2020年12月17日(英文翻譯)
10.9	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale之間的許可協議修正案，日期為2020年12月17日(英文翻譯)
10.10	**	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie和Le Centre de la Recherche Science fique之間關於專利S1的共同所有權協議，日期為2008年7月10日，自2007年11月30日起生效(中文版)
10.11	**	BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之間關於專利S2的共同所有權協議，日期為2016年3月29日，自2011年11月10日起生效
10.12	**	共同所有權協議，由BiPhytis S.A.、L‘Institut National de la Recherche Agronomque和Universite Pierre et Marie Curie於2017年7月6日簽署，自2011年12月13日起生效，被視為與S3專利相關的股份專利的部分轉讓(英文翻譯)
10.13	**	BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之間關於專利S4的共同所有權協議，日期為2016年11月18日，自2014年5月20日起生效
10.14	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre National de la Recherche Science之間關於專利S5和S6的共同所有權協議，日期為2019年10月9日(英文翻譯)
10.15	**	共同所有權協議被認為是生物物理學研究所與皮埃爾和瑪麗·居里大學之間關於MI專利的銷售轉讓，日期為2014年11月10日，自2009年6月25日起生效 (英文翻譯)
10.16	**	共同所有權協議生物物理研究所、Pierre et Marie Curie大學和Le Centre de la Recherche Science fique之間關於MII專利的部分股權轉讓，日期為2017年5月11日，自2011年5月13日起生效(英文翻譯)
10.17	**	共同所有權協議，構成BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之間以及BiPhytis S.A.之間部分轉讓與MIII專利有關的份額，日期為2017年10月16日，自2015年4月30日起生效(英文翻譯)
10.18	**	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之間關於專利MIV的共同所有權協議，日期為2017年12月18日，自2015年5月27日起生效(英文翻譯)
10.19	**	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre de la Recherche Science fique和Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale之間的合作協議，日期為2020年3月2日 (英文翻譯)

		展品説明

10.20	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science之間的合作協議，日期為2019年2月1日(中文版)
10.21	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science fique之間的合作協議修正案(中文版)
10.22	*	BiPhytis S.A.、Paris Descartes Universite和SATT Ile de France Innov之間的合作協議，自2018年9月10日起生效(英文翻譯)
10.23	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之間關於SARA INT臨牀數據平臺的服務協議，日期為2017年12月22日
10.24	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之間關於SARA INT臨牀數據平臺的服務協議修正案1，日期為2018年12月7日
10.25	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd之間關於SARA Data/OBS臨牀平臺的服務協議，日期為2007年5月16日
10.26	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之間關於SARA Data/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案1，日期為2017年12月22日
10.27	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之間關於SARA Data/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案2，日期為2018年12月7日
10.28	**	BiPhytis S.A.和BiPhytis，Inc.之間的服務協議，日期為2019年3月22日(英文翻譯)
10.29	**	BiPhytis S.A.和BiPhytis，Inc.之間服務協議的第1號修正案，日期為2019年6月7日(中文版)
10.30	**	BiPhytis S.A.和Stanislas Veillet之間的轉讓協議，日期為2019年5月22日
10.31	*	對BiPhytis S.A.和Sanislas Veillet之間的轉讓協議的修正案，日期為2020年8月6日
10.32	*	BiPhytis S.A.與Success Life SAS之間的服務協議，日期為2019年10月1日(英文交易)
10.33	*	BiPhytis S.A.與Success Life SAS之間的服務協議修正案，日期為2020年10月1日(英文交易)
10.34	*	BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在場的情況下)發行和認購債券的協議，日期為2020年4月5日，其中包括現金交換和/或轉換為新股或現有股票的選擇權
10.35	*	BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在場的情況下)於2020年6月18日簽署的債券發行和認購協議的修訂協議，該協議具有現金交換和/或轉換為新股或現有股票的選擇權
21.1	**	註冊人的子公司名單
23.1	*	安永等人的同意
23.2	*	Reed Smith LLP同意(見附件5.1)

所有附表均被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已包含在合併財務報表及其附註中。

(F)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一購買者。(F)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

(H) 根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題：

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2020年在法國巴黎正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

請注意，以下簽名的每個人在此組成並任命Stanislas Veillet和Jean-Christophe Montigny，以及他們中的每一個人，他們中的每一個人，他或她真正合法的代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代替他或她，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) 連同其所有附表和證物，以及根據1933年《證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和證物，(Ii)執行、簽署和歸檔與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件。 (Iii)根據經修訂的1933年證券法，對本註冊説明書中包括的任何招股説明書或任何此類修訂或任何隨後提交的註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，以及(Iv)就所有意圖和目的採取可能需要或適當採取的任何和所有行動，與其可能或可以親自採取的行動一樣，特此批准、批准和確認所有該等代理人、受委代表和實際受託代理人或任何

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，BiPhytis S.A.在美國的正式授權代表已於2020年在特拉華州紐瓦克市以表格F-1簽署了本註冊聲明。

每類證券的名稱待註冊	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費




普通股，每股面值0.20歐元(2)(3)(4)	$	$

	每個ADS	總計




公開發行價格	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

未扣除費用的收益給我們	$	$

	截至2020年6月30日

	按普通人計算共享 ($)			每個ADS ($)
假定發行價
截至2020年6月30日的每股普通股或ADS的歷史有形賬面淨值		(0.14	)
由於2020年下半年私募、2020年下半年債券轉換、2020年下半年認股權證轉換和2020年下半年可轉換票據融資，每股收益增加		0.30
截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值		0.16

	截至2020年6月30日

	個普通共享 ($)	個ADS 個 ($)
可歸因於新投資者參與發售的每股普通股有形賬面淨值或ADS的增加

預計發行後每股普通股或ADS的調整後有形賬面淨值
向參與發售的新投資者攤薄為調整後每股普通股或ADS有形賬面淨值的備考攤薄

	普通股購買(1)				總計考慮事項

	普通股購買(1)				總計考慮事項				平均價格每個普通人共享($)	平均價格每個ADS ($)
	數	百分比			金額(美元)	百分比			平均價格每個普通人共享($)	平均價格每個ADS ($)
現有股東				%				%
新投資者

總計			100	%			100	%


法國 (國家或其他司法管轄區公司或組織)		2834 (主要標準工業分類代碼號)		不適用 (税務局僱主標識號)


複製到：
阿倫·伊澤爾温迪·格拉索 Reed Smith LLP 列剋星敦大道599號26樓紐約，NY 10022 +1 (212) 521-5400		琳達·黑塞(Linda Hesse) 瓊斯日聖弗洛倫丁街2號 75001巴黎法國 +33 1 56 59 39 39

(金額以千歐元為單位)

人事費用	(2,034	)	(1,579	)
採購和外部費用	(4,430	)	(5,255	)
其他	(103	)	(119	)

研發費用	(6,567	)	(6,953	)

研究税收抵免	1,705		1,754
補貼	34		7

研究税收抵免和補貼	1,739		1,761

研究與開發，網絡	(4,828	)	(5,192	)

(金額以千歐元為單位)

人員成本	(1,257	)	(743	)
採購和外部費用	(1,253	)	(1,242	)
其他	(2,180	)	(284	)

一般和行政費用	(4,690	)	(2,269	)

(金額以千歐元為單位)

其他財務費用	(16	)	(163	)
NEGMA財務賠償			(1,779	)
不可轉換債券和可轉換票據的財務利息和攤銷成本	(576	)	(2,332	)
衍生工具的公允價值變動			2,289
其他財務收入	4		1
匯兑損益	6		(15	)

財務費用淨額	(581	)	(1,999	)

(金額以千歐元為單位)

人事費用	(2,962	)	(3,063	)
採購和外部費用	(9,539	)	(8,660	)
其他	(190	)	(214	)

研發費用	(12,691	)	(11,937	)

研究税收抵免	3,133		2,807
補貼	45		41

研究税收抵免和補貼	3,178		2,848

研究與開發，網絡	(9,513	)	(9,089	)

(金額以千歐元為單位)

人員成本	(1,804	)	(1,998	)
採購和外部費用	(2,428	)	(2,393	)
其他	(116	)	(2,203	)

一般和行政費用	(4,348	)	(6,593	)

(金額以千歐元為單位)

其他財務費用	(38	)	(337	)
可轉換票據和不可轉換債券的財務利息和攤銷成本	(189	)	(2,526	)
衍生工具公允價值變動			726
其他財務收入	10		4
匯兑損益	19

財務費用淨額	(198	)	(2,134	)

劑量	不是的。接受TEAE治療的受試者 (TEAE類型)	不是的。患有TEAE的安慰劑受試者

350 mg，每日一次。(每天一次)	2例受試者(主要為肢體創傷和疼痛)。	3名受試者(主要是肌肉骨骼和結締組織(背部疼痛、痙攣和僵硬)和神經系統(頭暈和頭痛))。
350毫克，每天兩次。(每天兩次)	7名受試者(主要是胃腸道(便祕、腹瀉和腹脹)，肌肉骨骼和結締組織(背部疼痛、痙攣和僵硬))。
450毫克，每天兩次。(每天兩次)	8名受試者(主要是胃腸道疾病(便祕、腹瀉和腹脹)、肌肉骨骼和結締組織疾病(背部疼痛、痙攣和僵硬)和神經系統(頭暈和頭痛))。

納入標準		截止日期

年齡		65歲及以上
SPPB評分(1)：		8或更低
地塞米松身體成分(2)		男：ALM/BMI(3)指標
體力活動		每天30分鐘


年齡：		79.29
體重指數：		29.3
SPPB：		6.12
步態速度：
6分鐘步行測試：		295.14米

	基線	M6	變化	P值

400兆瓦	0.866	0.835	0.027	0.064
SPPB評分	6.562	7.078	0.439	0.439
6MWT	297.561	284.841	16.655	0.006
椅立	1.732	1.774	0.007	0.929
手柄	23.739	24.464	0.957	0.077

第部分	客觀化	設計	劑量 BIO101	數量名參與者

1	評價BIO101及其主要代謝物單次給藥(第1天)和多次給藥(第7、14、56天)的安全性、耐受性和PK譜	雙盲、安慰劑對照、遞增劑量隊列	1.25、2.5和5毫克/公斤，安慰劑	3個隊列，每個隊列6名參與者
2	在一小部分人羣中評價雙盲給藥48周後BIO101對呼吸功能的安全性、耐受性和有效性。	雙盲、安慰劑對照、平行分組	5毫克，安慰劑	增加了30名參與者
3	在大範圍人羣中評價雙盲給藥48周後BIO101對呼吸功能的安全性、耐受性和有效性	雙盲、安慰劑對照、平行分組	5毫克，安慰劑	新增參會人員，最多200人

第部分	目標	參加者人數

1	根據安全數據，允許招募到第二部分。獲得BIO101活性的指示，瞭解BIO101在防止呼吸進一步惡化方面的效果。	50 1：1隨機化
2	第二部分樣本量的重新評估。	155人(增加105人) 1：1隨機化
	確認BIO101在防止呼吸進一步惡化和獲得有條件的上市授權方面的效果。	310個，潛在增長50%(根據中期分析2，最多465個) 1：1隨機化

名稱	當前職位

斯坦尼拉斯·韋萊	主席	2015	2021
迪米特里·巴特西斯	導演	2018	2021
納丁·庫倫(Nadine Coulm)	導演	2015	2021
讓·M·弗蘭奇	導演	2017	2023
讓·馬裏亞尼	導演	2019	2023	(1)

名稱		總計薪酬(1) (€)

迪米特里·巴特西斯			50,000
納丁·庫倫(Nadine Coulm)			50,000
讓·弗蘭奇			55,000
讓-熱拉爾·加爾韋斯(2)			15,000
讓·馬裏亞尼			5,000
埃裏克·羅文斯基(2)			55,000

薪酬性質		已支付的金額或賺取 (€)

固定報酬(1)			250,000
可變年薪(2)			45,000
實物福利(3)			15,000
總計			310,000

		總計

	每個ADS ($)	沒有選項要購買其他美國存託憑證 ($)	帶選項要購買其他美國存託憑證 ($)
發行價
承銷佣金
未扣除費用的收益給我們

費用	金額

證券交易委員會註冊費	$	*
納斯達克上市費		*
FINRA備案費用		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
轉會代理費和登記費		*
雜費及開支		*
總計	$	*

	收盤價截至十二月三十一號，				平均費率本年度結束 12月31日

匯率	2018		2019		2018		2019
BRL		4.4440		4.5157		4.3085		4.4134
美元		1.1450		1.1234		1.1810		1.1195

物品		攤銷期限

開發成本		項目的預計使用壽命
獲得的專利		專利的預計使用壽命
後生生物		19年
虹膜製藥		20年
斯坦尼拉斯·韋萊(BIO101)		19年
軟體		3至5年

物品		折舊期

一般設施、固定附着物及配件		3至15年
技術裝置、設備和工裝		5至7年
辦公室和IT設備		3至5年
傢俱		3至5年
運輸設備		3至5年

	截止到十二月三十一號，

	2018		2019
股本(以千歐元為單位)		2,693		4,793
流通股數量		13,463,413		23,963,254
每股面值(歐元)	€	0.20	€	0.20

					非電流

(金額以千歐元為單位)	截至十二月三十一號， 2019		當前		1至5年		>5年
有條件墊款		1,368		272		1,096
不可轉換債券		7,709		3,214		4,495
可轉換票據		2,080		2,080
銀行透支		15		15
與部分研究税收抵免應收賬款預融資有關的財務負債		5,029		5,029

金融負債總額		16,201		10,610		5,591

(金額以千歐元為單位)

截至2019年12月31日	143	825	400	1,368

不到一年	52	220		272
一到五年	91	605	400	1,096
五年多

						非流動部分

(金額以千歐元為單位)	融資租賃：責任			當前份		1至5年	多過 5年
截至2019年1月1日		46			46

(理所當然)還款		(46	)

截至2019年12月31日

(金額以千歐元為單位)

截至2019年1月1日

(+)收到的收益	4,500
認股權證(“BSA”)折扣	(75	)
(A)衍生工具	(1,184	)
(價格)交易成本	(300	)
(+)金融負債的公允價值	391
(+)轉換金融負債的公允價值變動	(210	)
攤銷成本	996
(A)轉換	(2,420	)

截至2019年12月31日	1,699

	第1檔			第2檔

認股權證 NEGMA	截至發行日(2019年08月21日)			截至發行日(2019年12月27日)
未清償認股權證數目		585,936			694,444
行權價每股	€	0.64		€	0.27
預期期限		10個月			5個月
波動率		71.11	%		109.14	%
無風險利率		0.96	%		0.96	%

股權工具的價值(以千歐元為單位)		49			26

(金額以千歐元為單位)

截至2019年1月1日	6,930

(+)收到的收益	2,420
(+)保證保證金	80
(價格)交易成本	(50	)
攤銷成本	328
(理所當然)還款	(2,292	)

截至2019年12月31日	7,417

認股權證	克里奧斯 A檔截至發佈日期 (9/10/2018)

未清償認股權證數目		442,477
行權價每股	€	2.67
預期期限		4年
波動率		57.03	%
無風險利率		0.24	%

股權工具的價值(以千歐元為單位)		319

遞延納税義務(單位：千歐元)		(72	)

發行成本分攤(千歐元)		(30	)

淨股本影響(以千歐元為單位)		217

(金額以千歐元為單位)

截至2018年1月1日	114

服務成本	32
利息成本	1
精算損益	42

截至2018年12月31日	189

服務成本	39
利息成本	2
精算損益	(89	)

截至2019年12月31日	142

(金額以千歐元為單位)

員工訴訟	75		(73	)	(2	)
風險撥備		100	(100	)

撥備總額	75	100	(173	)	(2	)

	截至年底的年度十二月三十一號，

	2018			2019
加權平均流通股數量		13,463,413			16,966,140

庫存股		88,987			83,479

加權平均流通股數量(不含庫存股)		13,374,426			16,882,661

淨虧損(單位：千歐元)		(13,987	)		(17,788	)

每股基本虧損(歐元/股)		(1.05	)		(1.05	)

每股攤薄虧損(歐元/股)		(1.05	)		(1.05	)


地址：		索邦大學(前身為皮埃爾和瑪麗·居里大學)
		4，巴黎華西區75005號廣場(Place Jussieu)
2018年12月15日到期的租賃安排
表面積：		274.85平方米
期間：		2016年12月15日至2018年12月15日
年租：		€90,700.50
2019年12月15日到期的租賃安排
表面積：		638.15平方米
期間：		2018年12月15日至2019年12月15日(只需簡單修改即可續費兩次)
年租：		€215,011.87
翻新費用：		索邦大學同意出資最高10萬歐元的整修費用